[插入歸屬時間表]

您必須在摩根士丹利Shareworks獎勵受理頁面上單擊 “接受”，或在本獎勵通知中包含的 “授予日期” 後的90天內，通過Match Group可能規定的程序（包括其他電子接受程序）表示同意，接受本限制性股票單位獎勵。如果您在獎勵之日起 90 天內未接受 RSU 的獎勵，RSU（包括任何股息等價物）將被取消和沒收，您將無權獲得任何 RSU（或任何股息等價物）、任何受限制性股票單位（或任何股息等價物）約束的股份（或任何等價股息）或任何等值福利。

接受 RSU 即表示您確認收到 2015 年計劃的副本，並同意 (i) 本次限制性股票的授予受 2015 年計劃、RSU 條款和條件以及本授予通知的約束，(ii) 您已全面審閲了 2015 年計劃、RSU 條款和條件以及本獎勵通知，有機會獲得律師的建議並完全瞭解 2015 年的所有條款計劃、RSU 條款和條件以及本裁決通知，以及 (iii) 接受委員會對任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性與2015年計劃、RSU的條款和條件以及獎勵通知有關。

根據該條款授予的限制性股票單位的條款和條件
Match Group, Inc. 2015 年股票和年度激勵計劃

概述

 

這些限制性股票單位條款和條件，包括本文所附附錄（“附錄”，以及這些限制性股票單位條款和條件，“RSU T&C”）中規定的貴國附加條款和條件，適用於您根據經修訂的Match Group, Inc. 2015股票和年度激勵計劃（“2015年計劃”）第7條授予的限制性股票單位（“獎勵”）。）（及任何相關的股息等價物），以及限制性股票單位授予通知（“獎勵通知”）附上這些 RSU 條款和條件。此處使用的所有大寫術語，在未定義的範圍內，均應具有2015年計劃中規定的含義。

 

持續服務

 

為了使您的獎勵歸屬，您必須在限制期內（定義見下文）持續受僱於Match Group, Inc.（“Match Group”）或其子公司之一。您的獎勵通知、這些RSU條款和條件或2015年計劃中的任何內容均不賦予您繼續受僱或服務Match Group或其任何子公司的權利，也不得以任何方式干涉他們隨時終止僱用或服務的權利。

 

授予

 

根據這些RSU條款和條件以及2015年計劃，與您的獎勵相關的限制性股票單位（“RSU”）應歸屬，不再受您的獎勵通知中規定的任何限制（此類限制的適用期限為 “限制期”）的約束。

股息等價物

自Match Group為其股票支付普通現金股息的任何一天起，您將獲得一定數量的股息等價物（“股息等價物”），等於 (i) Match Group在該日支付的每股現金分紅金額除以該日股票的公允市場價值，乘以 (ii) 在記錄日期之前未償還的受該獎勵約束的RSU總數這樣的股息，向下舍入到最接近的整數。根據前述句子存入的任何股息等價物應遵守與其相關的原始限制性股票單位相同的歸屬、結算和其他條款、條件和限制，包括但不限於履行下文 “税收和預扣責任” 中定義和描述的税收相關項目的義務。對於在股息記錄日期之前根據下文標題為 “結算” 的章節結算或因任何原因終止的任何限制性股票單位，均不得根據本節記入股息等價物。

終止僱傭關係

 

這些 RSU 條款和條件以及 2015 年計劃中規定了在終止僱傭關係後您獲得的獎勵方面的限制性股票單位的待遇。除非您的獎勵通知書、僱傭協議（如果適用）或以下條款中另有規定，否則在限制期內因任何原因（為避免疑問，包括由於您的死亡或殘疾）終止僱傭關係時，您的獎勵中任何未歸屬部分（包括任何未歸屬的股息等價物）將被沒收和全部取消，在此類事件發生後立即生效。

 

如果：(i) 您的僱傭因故被終止，或者您因預計會因故被解僱而辭職，或 (ii) 在因任何原因終止僱傭關係後，Match Group 意識到在此類終止僱傭關係之前的兩 (2) 年內，發生的事件或情況本來可以作為原因解僱的理由，該事件或情況對Match Group和/或任何人造成或合理可能造成有意義損害（經濟、聲譽或其他損害）其子公司（“標的活動”）（而本來不是經通知後可兑現），那麼：(a) 您的獎勵（無論是否歸屬）（以及任何股息等價物）將被全部沒收和取消；（b）如果您的獎勵在基礎事件發生後歸屬，則Match Group有權在歸屬後的兩（2）年內隨時向您追回，而您

應向Match Group支付因此類歸屬而實現的任何金額。本補救措施不影響或免除Match Group和/或其子公司在這種情況下可能採取的任何其他補救措施。

 

結算

 

在您滿足下文 “税收和預扣責任” 中定義和描述的税收相關項目的任何預扣義務的前提下，在與您的獎勵相關的任何限制性單位和股息等價物歸屬且不再受限制期限制後，應儘快結算此類限制性股票單位和股息等價物。對於每結算的RSU或股息等價物，Match Group應為每個RSU或股息等價物歸屬發行一股股票。儘管有上述規定，在Match Group或Match Group選擇管理2015年計劃的代理人（“代理人”）收到您的以下信息之前，Match Group有權在結算所有RSU和股息等價物後持有可向您發行的股票或現金：（i）經正式簽署的W-9或W-8表格（如適用）或（ii）法律要求的任何種類的税收相關物品的付款就此類限制性股票單位和股息等價物持有。

 

税收和預扣的責任

 

您承認，無論Match Group或您提供服務的子公司或關聯公司（“僱主”）採取任何行動（如果不同）採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與您參與2015年計劃相關的税收相關項目（“税收相關項目”）的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過該金額：任何，實際上是由 Match Group 或僱主扣留的。您進一步確認，Match Group和/或僱主 (1) 對與限制性股票單位（包括任何股息等價物）或標的股份的任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位和任何股息等價物的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解收購的股份以及收到任何股息或股息等價物；以及 (2) 不承諾也沒有義務制定條款RSU或任何股息等價物的授予或任何方面，以減少或消除您對税務相關項目的負債或實現任何特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區受税務相關物品的約束，則您承認 Match Group 和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣税務相關物品或將其入賬。

對於任何相關的應納税或預扣税事件（如適用），您同意做出令Match Group和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權 Match Group 和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式履行與所有税務相關物品相關的任何適用的預扣義務或權利：

i. 要求您以 Match Group 可接受的形式付款；或

ii. 根據適用法律從您的工資或其他現金補償中扣留應付給您的款項；或

iii. 通過自願出售或通過Match Group安排的強制性出售（根據本授權代表您，未經進一步同意），預扣在結算限制性股票單位和任何股息等價物時獲得的股份的出售收益；或

iv. 預扣在限制性股票單位和任何股息等價物結算時發行的股票，但是，如果您是《交易法》規定的Match Group第16條高管，則委員會（根據交易法第16b-3條組建）應在應納税事件發生之前確定預扣方法；或

v. 由Match Group確定並在適用法律或2015年計劃要求的範圍內，經委員會批准的任何其他預扣方法。

Match Group 和/或僱主可以通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣税率（包括您所在司法管轄區的最高適用税率）來預扣税收相關項目或將其入賬。如果超額預扣，您可以通過僱主的正常工資流程獲得任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得等值的普通股），或者，

如果未退款，您可以向當地税務機關尋求退款。如果預扣税額不足，您可能需要直接向相應的税務機關或向匹配集團和/或僱主支付額外的税收相關物品。如果通過預扣股份來履行税收相關項目的義務，則儘管為支付税收相關項目而預扣了部分股票，但您仍被視為已發行了受既得限制性單位和任何既得股息等價物約束的全部股票。

您同意向Match Group或僱主支付Match Group或僱主可能需要預扣或説明任何金額的税收相關物品，因為您參與了2015年計劃，但無法通過前面描述的方式來滿足。如果您未能履行與税務相關項目有關的義務，Match Group可以拒絕兑現限制性股票單位和/或任何股息等價物的歸屬，和/或拒絕發行或交付將在限制性股票單位和/或任何股息等價物結算時收購的股票，或在結算限制性股票單位和/或任何股息等價物時收購的股票。

控制權變更

 

控制權的變化。“控制權變更” 的定義見2015年計劃。比賽組控制權變更後，您的獎勵的歸屬將不會加速。但是，如果由於以下原因，您在Match Group控制權變更後的兩（2）年內停止工作：（i）無故解僱或（ii）您出於正當理由辭職，則自此類事件發生之日起，您的獎勵的100％將一次性分期付給您。在Match Group進行此類出售或其他處置時，您受僱或正在提供服務的Match Group的業務或子公司的脱離關係應被視為終止僱用（不是Match Group控制權的變更），並應受2015年計劃的適用條款和上文 “終止僱傭” 標題下的條款管轄；但是，前提是委員會可能認為合理地制定公平的協議調整限制性單位的數量以及數量和種類您的獎勵所依據的限制性股票單位所依據的股份。

 

限制性股票單位的不可轉讓性

 

在您的限制性股票單位最終結算之前，您不得通過出售、轉讓、交換、抵押、質押、對衝或其他方式將其轉讓（以及任何股息等價物）。

 

作為股東沒有權利

 

除非2015年計劃中另有明確規定，否則除非您的限制性股票單位和任何股息等價物得到結算，否則您無權獲得股東對限制性股票單位和任何股息等價物的任何權利（包括對限制性股票單位的投票權和獲得股息的權利（上文有關股息等價物的明確規定除外），以及其他權利）。

 

其他限制

 

限制性股票單位和任何股息等價物均應遵守以下要求：（i）在任何證券交易所或任何州或聯邦法律規定的上市、註冊或與之相關的股份的上市、註冊或其他資格，或（ii）任何政府監管機構的同意、批准或許可是必要或可取作為股份交付的條件（或與之有關的），則在任何此類情況下如果, 限制性股票的授予將不生效, 除非此類上市, 註冊,資格、同意或核準應在不附帶任何委員會不能接受的條件下生效或獲得的。

 

衝突和解釋

 

如果這些RSU條款和條件與2015年計劃之間存在任何衝突，則應以2015年計劃為準；前提是，根據2015年計劃條款允許並根據這些RSU條款和條件的要求的行動或條款不應被視為衝突，以這些RSU的條款和條件為準。如果這些RSU的條款和條件有任何模稜兩可之處，或者這些RSU條款和條件中沒有提及的任何事項，則應以2015年計劃為準，包括但不限於其中的條款，委員會有權根據這些條款，除其他外：（i）解釋2015年計劃，（ii）規定、修改和撤銷與2015年計劃有關的規章制度，以及（iii）做出所有其他決定被認為對管理2015年計劃是必要或可取的。如果您的獎勵通知（或 Match Group 或代理商發佈的任何其他信息）之間存在任何衝突

在線或通過代理直接或間接提供給您）和Match Group的賬簿和記錄，或（ii）獎勵通知（或Match Group或代理在線發佈或通過代理直接或間接提供給您的任何其他信息）中的模糊之處，應以Match Group的賬簿和記錄為準。

 

修正案

 

Match Group可以前瞻性或追溯性地修改、修改或放棄您的限制性股票單位和任何未償股息等價物的條款，但未經您的同意，除非適用法律、納斯達克或證券交易所規則、税收規則或會計規則要求，否則此類修改、修正或豁免不會對您的權利造成實質性損害。

 

數據隱私

 

數據處理。Match Group 和您的僱主收集、使用、披露和以其他方式處理有關您的某些信息，以實施、管理和管理 2015 年計劃。您瞭解，這些信息可能包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份證號碼（例如居民登記號碼）、工資、國籍、職稱、在Match Group或其子公司持有的任何股份或董事職位、所有股權獎勵或以您的名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還的股份或等值福利的詳細信息（“個人數據”）。在必要時，處理您的個人數據的法律依據是履行本協議或您的同意（如果適用法律要求此類同意）。

股票計劃管理服務提供商。您瞭解Match Group將您的個人數據或其中的一部分傳輸給摩根士丹利。摩根士丹利是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助Match Group實施、管理和管理2015年計劃。將來，Match Group可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式為Match Group提供服務的不同服務提供商共享您的個人數據。Match Group的服務提供商將為您開設一個賬户，以接收和交易根據2015年計劃收購的股票，並且可能會要求您與服務提供商就單獨的條款和數據處理慣例達成協議，這是任何參與2015年計劃的先決條件。

國際數據傳輸。Match Group以及截至本文發佈之日摩根士丹利的總部設在美國。如果您位於美國境外，則向美國傳輸個人數據的法律依據是履行本協議或您的同意（如果適用法律要求此類同意）。

數據保留。Match Group僅在實施、管理和管理您參與的2015年計劃或遵守法律或監管義務（包括税收、外匯管制、勞動和證券法）所必需的時間內處理您的個人數據。在後一種情況下，您理解並承認，如果需要，Match Group處理您的個人數據的法律依據將是遵守相關法律或法規。當Match Group不再需要用於上述任何目的的個人數據時，您知道Match Group會將其從其系統中刪除。

數據主體權利。您瞭解，與個人數據處理相關的數據主體權利因適用法律而異。有關Match Group和您的僱主如何處理您的個人數據的其他基於位置的信息，包括有關您在適用的數據保護法下的權利的信息，請訪問：

•加州員工隱私政策

•加拿大員工隱私政策

•歐盟員工隱私政策（法語）

•歐盟員工隱私政策 (ENG)

•歐盟員工隱私政策（GER）

•亞太區員工隱私政策（英文）

•亞太區員工隱私政策（日本）

•埃及員工隱私政策

•巴西員工隱私政策

您還可以在工作日找到這些政策的副本。

拒絕/撤回同意的自願性和後果。如果您所在的司法管轄區為 2015 年計劃處理您的個人數據需要徵得您的同意（例如韓國），則您理解 2015 年計劃的任何參與和您的同意純粹是自願的。您可以隨時撤回您的同意，將來有效，並且可以出於任何原因或不出於任何原因。如果您撤回同意，Match Group將無法參與2015年計劃，也無法向您授予RSU或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵，並且您將沒有資格參與2015年計劃。您還明白，拒絕或撤回您的同意不會影響您與Match Group和/或您的僱主的關係，您只會放棄與2015年計劃相關的機會。

數據隱私同意。如果您所在的司法管轄區為 2015 年計劃處理您的個人數據需要徵得您的同意（例如韓國），則您承認您已同意收集、使用、披露您的個人數據，並將您的個人數據轉交給韓國數據處理通知中所述的股票計劃管理服務提供商。

補助金的性質

接受 RSU 即表示您承認、理解並同意：

i. 2015年計劃由Match Group自願制定，本質上是自由決定的，在2015年計劃允許的範圍內，Match Group可以隨時修改、修改、暫停或終止該計劃；

ii. 限制性股票單位的授予是特殊的、自願的、偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位；

iii.與未來限制性股票單位或其他股權獎勵有關的所有決定（如果有）將由Match Group全權決定；

iv. 授予限制性股票單位和您參與2015年計劃不得解釋為與Match Group或僱主簽訂或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾Match Group、僱主或任何其他子公司或關聯公司（如適用）終止您的僱傭關係（如果有）的能力；

v. 您自願參與 2015 年計劃；

vi.RSU、任何股息等價物、受限制性股票單位和任何股息等價物約束的股份及其收入和價值，均無意取代任何養老金權利或補償；

vii.出於包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止補助金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似款項的目的，限制性股票單位、任何股息等價物和受限制股息等價物約束的股份及其收入和價值均不屬於正常或預期薪酬的一部分；

viii. 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法肯定地預測；以及

ix.任何索賠或有權獲得補償或損害賠償或損害賠償，均不得因終止僱傭關係而導致的限制性股票單位或任何等值股息被沒收（無論出於任何原因，無論後來是否被認定無效或違反了您受僱司法管轄區的就業法或僱傭協議的條款，如果有）。

沒有關於補助金的建議

Match Group不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與2015年計劃或收購或出售標的股票提出任何建議。在採取與2015年計劃相關的任何行動之前，您應就參與2015年計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

《守則》第 409A 條

 

根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此發佈的規章制度（“第409A節”），您的獎勵無意構成 “不合格遞延薪酬”。但是，如果：(i) 與您的獎勵相關的任何應付金額或福利被確定為第 409A 條所指的不合格遞延薪酬，(ii) 此類金額應在終止僱用時支付，並且 (iii) 截至您終止僱用之日您是 “特定員工”（定義見第 409A 條），則此類金額或福利（如果有）應以單一方式支付或提供給您在（x）終止僱傭關係後第七個月的第一天以及（y）你去世後（以較早者為準）一次性付款。

 

在任何情況下，Match Group均無需向您支付任何 “總付款” 或其他款項，以支付與您的獎勵相關的任何金額或福利而根據第 409A 條徵收的任何税款或罰款。

語言

您承認自己精通英語，或已諮詢過精通英語的顧問，以使您能夠理解這些RSU條款和條件以及2015年計劃的條款。如果您收到了這些 RSU 條款和條件或與 2015 年計劃相關的任何其他文件翻譯成英語以外的其他語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準，除非適用法律另有要求。

附錄

儘管本條款和條件中對限制性股票單位有任何規定，但如果您居住在美國以外的國家/或受其法律約束，則限制性股票單位（及任何股息等價物）將受附錄中規定的您所在國家/地區的任何其他條款和條件的約束，接受您的限制性股票單位即表示您同意您所在國家/地區的此類附加條款和條件。此外，如果您在授予限制性股票單位後將居留權和/或工作轉移到附錄中包含的國家，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是Match Group自行決定，出於法律或管理原因，適用此類附加條款和條件是必要或可取的。本附錄構成本RSU條款和條件的一部分，此處提及的RSU條款和條件均包括附錄。

可分割性

這些RSU條款和條件的規定是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

施加其他要求

在Match Group出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，Match Group保留對您參與2015年計劃、限制性股票單位（及任何股息等價物）和根據2015年計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求您簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

遵守法律

儘管2015年計劃或這些RSU條款和條件有任何其他規定，除非豁免任何適用於股票的註冊、資格或其他法律要求，否則根據任何美國或非美國地方、州或聯邦證券或交易所控制法或裁決或法規，Match Group無需在股份和任何股息等價物結算後交付任何可發行的股票和任何股息等價物美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他政府監管機構，或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的批准或其他許可之前，Match Group應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的註冊、資格或批准。您瞭解，Match Group沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊股票或對股票進行資格認證，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，您同意，為了遵守證券或其他適用於股票發行的法律，Match Group有權在未經您同意的情況下單方面修改這些RSU條款和條件。

外匯管制、外國資產/賬户和/或税務申報

根據您所受法律約束的國家/地區，您可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響您根據2015年計劃收購或持有股票或通過參與2015年計劃獲得的現金（包括出售股票產生的任何股息或銷售收益）在居住國以外的經紀或銀行賬户中獲得的現金（包括出售股票產生的任何股息或出售收益）的能力。您所在的國家/地區可能要求您向所在國家的相關機構報告此類賬户、資產或交易。您可能還需要在收到2015年計劃後的一段時間內將參與2015年計劃獲得的現金匯回您的國家。您有責任瞭解和遵守任何此類法規，並應就此與您的個人税務、法律和財務顧問交談。

豁免

您承認，Match Group對違反這些RSU條款和條件任何條款的豁免不應起到或被解釋為對這些RSU條款和條件的任何其他條款的豁免，或對您或任何其他參與者隨後違反的任何行為的豁免。

適用法律

限制性股票單位的授予和這些限制性股份的條款和條件受特拉華州法律的管轄和約束，不考慮法律衝突原則。