山景大道 120 號。

新澤西州巴斯金裏奇 07920

股東特別會議通知

將於 2024 年舉行

    , 2024

親愛的股東：

本通知（“通知”）所附的委託聲明（“委託聲明”）對這些業務項目進行了更全面的描述。通知中還包括代理卡和已付郵資的退貨信封。

董事會建議您對上述五項提案中的每一項投贊成票。

特別會議的記錄日期為2024年（“記錄日期”）。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能對特別會議或任何休會、延期、改期或延續的提案進行表決。代理人是代表董事會徵集的。

您將能夠在特別會議期間通過網絡直播參加特別會議、投票和提交問題，請訪問。要參加虛擬會議，您的代理卡上必須顯示十六位數的控制號碼。您將無法親自參加會議。

關於將於2024年舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：委託書可在以下網址在線獲取。

無論您擁有多少普通股，您的投票對我們都極為重要。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫Barnes & Noble Education, Inc.的代理律師：

悦詩風吟併購公司

麥迪遜大道 501 號，20 樓

真誠地，

[簽名]

小馬裏奧 R. Dell'Aera, Jr.

董事會主席

董事會敦促您仔細閲讀委託聲明，無論您是否希望參加虛擬會議，都請儘快填寫隨附的委託書、註明日期、簽署並歸還所附的委託書，或者按照這些材料中的説明通過電話或因特網進行投票，以確保您在會議上有代表。即使你已通過代理人投票，但如果你參加虛擬會議，你仍然可以投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

目錄

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

山景大道 120 號。

新澤西州巴斯金裏奇 07920

委託聲明

用於股東特別大會

將於 2024 年舉行

本委託書和隨附的代理卡是從 2024 年左右開始提供的，涉及特拉華州的一家公司 Barnes & Noble Education, Inc. 董事會出於隨附通知中規定的目的徵集代理人供其在 2024 年舉行的股東特別會議上使用，以及任何延期或延期會議。

與特別會議有關的問題和答案

我為什麼要收到這些材料？特別會議的目的是什麼？

如下文詳細描述的那樣，該公司正在召集股東特別會議，對與先前宣佈的與Immersion Corporation的子公司Toro 18 Holdings LLC（“Immersion”）以及公司某些現有股東和戰略合作伙伴就新股權和再融資交易條款達成的最終協議有關的某些提案進行審議和投票。擬議的交易將使公司能夠大幅去槓桿化資產負債表，提高運營靈活性，以推行其盈利增長業務的戰略。

擬議的交易包括以下內容：

除其他外，擬議交易的完成需要在下述提案1、2、3和4特別會議上獲得BNED股東的批准。

我們正在向你提供這些與特別會議有關的代理材料。截至2024年（記錄日期）營業結束時的股東有權在將於2024年舉行的特別會議上投票。作為股東，邀請您參加虛擬特別會議，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。法律要求我們自記錄之日起將這些代理材料分發給所有股東。委託書提供特別會議通知，描述了提交股東行動的提案，幷包括需要向股東披露的信息。隨附的代理卡使股東無需虛擬參加特別會議即可對這些問題進行投票。

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股東將在特別會議上投票表決哪些提案？

在特別會議上，股東將被要求對以下五項提案進行投票：

提案1、提案2、提案3和提案4統稱為 “核心提案”。

如果股東批准提案1，將發行多少BNED股票？

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誰有權在會議上投票？

只有截至記錄日營業結束時公司普通股的登記持有人才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。截至記錄日期，普通股已流通並有資格投票。普通股的每股股權使其記錄保持者有權就提交特別會議的每項事項進行一票表決。

如何對我的股票進行投票？

無論您擁有多少普通股，您的投票對我們都非常重要。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，我們都敦促您儘快對股票進行投票。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您立即提交代理委託書：（a）按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理卡，或（b）在所提供的已付郵資的回郵信封中籤名、註明日期並退還所附代理卡，以便在2024年，即特別會議前一天收到該代理卡。如果您以後決定通過在線網絡直播參加特別會議並投票，該投票將自動撤銷任何先前提交的代理人。

如果您以 “街道名稱” 持有股份

在特別會議上投票

如果您計劃通過在線網絡直播參加特別會議並希望投票，則可以在特別會議虛擬網絡直播網站上獲得電子投票。

什麼是經紀人 不投票？

一個 “經紀人 不投票”當託管人因未收到適用受益所有人的表決指示或對該提案沒有自由表決權而未對特定提案進行表決時發生

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必須有多少股票出席或由代理人代表才能在特別會議上開展業務？

批准每項提案需要多少票？

截至記錄日，Outerbridge、TopLids和Seltz共擁有約1％的已發行普通股，他們已同意至少在記錄日之前和之前繼續持有其及其控制的關聯公司實益擁有的普通股，並在特別會議上對提案投贊成票。如果根據購買協議的條款終止，包括公司終止與優先交易（定義見下文）相關的購買協議，則此類承諾無效。

誰可以參加會議？

出席特別會議或其任何續會或延期的人員將僅限於截至記錄日期營業結束時的公司股東和公司的客人。您將無法在實際地點親自參加特別會議。要參加虛擬會議，您的代理卡上必須顯示十六位數的控制號碼。

如果您有任何疑問或在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在特別會議網站上發佈的技術支持電話 登錄頁面。您可以在會議開始前 15 分鐘登錄。鼓勵股東在會議開始前15分鐘登錄在線網絡直播，以便有足夠的時間測試其互聯網連接並在需要時下載所需的軟件。

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即使您想參加虛擬特別會議，我們也敦促您在會議之前使用隨附的代理卡、通過互聯網或電話進行投票。如果您選擇在會議上投票，它將撤銷之前提交的任何代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票並希望在會議期間投票，請在特別會議之前聯繫您的託管人，以確保獲得訪問權和投票能力。

如果我在特別會議上投票批准股票發行提案或任何其他提案，我是否需要行使供股認購權？

不。您如何對特別會議上提出的任何提案進行投票不會影響您是否行使訂閲權的決定。

如何行使我的訂閲權？

要參與供股發行，您需要在供股記錄日期營業結束時成為記錄持有者，該日期尚未確定。供股的記錄日期可能與有權在特別會議上投票的股東的記錄日期不同。

如果您在本次供股的記錄日期是登記在冊的股東，您將單獨收到一份招股説明書，其中包含有關供股的信息以及行使認購權必須遵循的指示。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是股票的記錄保持者，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的委託書：（i）稍後通過互聯網或電話提交投票；（ii）提交在特別會議當天或之前收到的經過正確簽名的代理卡；（iii）參加特別會議並在會議期間進行在線投票（當然，如果您在會議期間撤銷了委託書，則不會產生影響，任何已經進行的投票）；或（iv）在巴恩斯向公司公司祕書提供簽名的撤銷信& Noble Education, Inc.，新澤西州巴斯金裏奇山景大道120號，07920，特別會議投票結束前。對於您以 “街道名稱” 實益持有的股票，您可以通過向託管人提交新的投票指令來更改投票，或者，如果您已獲得託管人的合法代理人，賦予您對股票進行投票的權利，則可以通過參加會議和虛擬投票來更改投票。無論哪種情況，如果您以虛擬方式出席會議並提出要求，則代理持有人的權力將被暫停，儘管出席會議本身不會撤銷先前授予的代理權。

股東會被要求就任何其他問題進行投票嗎？

如果提案1、2、3和4未在特別會議上獲得批准，會發生什麼？

供股和購買協議中設想的交易的完成以提案1、2、3和4的批准為條件。股東未能批准任何此類提案將導致配股取消，公司放棄購買協議（“交易”）所考慮的交易（“交易”），唯一的不同是Immersion可以自行決定放棄批准反向拆分提案作為交易完成的條件。

根據經修訂的公司資產支持優先擔保信貸額度（“ABL額度”）的條款，公司股東未能在特別會議上批准提案1、2、3和4（反向拆分提案除外，前提是Immersion同意放棄反向拆分提案作為收盤條件），將立即構成ABL機制下的違約事件。這樣的事件

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如果我收到多套代理材料，我該怎麼辦？

如果您收到多份委託書和代理卡，則您的股票可能會以多個名稱或不同的經紀賬户註冊。請按照代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。請記住，你可以通過電話、互聯網或簽署、約會和歸還代理卡進行投票，也可以在特別會議上投票。

誰在為這次代理招標付費？

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們打算在特別會議上宣佈初步投票結果，並在最新報告中公佈最終結果 8-K 表格會議之後。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請在表格上提交當前報告 8-K在特別會議結束後的四個工作日內，我們打算通過表格提交一份最新報告 8-K發佈初步業績，並在我們得知最終結果後的四個工作日內通過表格提交對此類最新報告的修訂 8-K發佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

代理聲明和代理卡可在以下網址獲得。

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提案1：股票發行提案

導言

公司是：（i）公司作為主要借款人、其其他借款方、貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行（“ABL代理人”）之間於2015年8月3日簽訂的信貸協議（經修訂的 “ABL貸款”）的當事方，以及（ii）截至6月7日的定期貸款信貸協議，2022年（經修訂的《定期信貸協議》，以及ABL融資機制的 “信貸協議”），作為借款人，公司與其中的某些子公司簽訂為擔保人，TopLids和Vital作為貸款人，TopLids作為貸款人的行政代理人和抵押代理人。

在ABL融資機制下，貸款機構承諾向我們提供為期五年的資產支持循環信貸額度，承諾本金總額為4億美元，自2019年3月1日的修正案起生效。我們可以選擇要求將ABL融資機制下的承諾增加至多1億美元，但須遵守某些限制。ABL融資機制的收益用於一般公司用途，包括季節性營運資金需求。該協議包括增量先入後出的季節性貸款額度（“FILO機制”），金額為1億美元，將信貸協議下的最大可用性維持在5億美元。截至2022年7月31日，FILO融資機制已根據其條款償還和取消，FILO融資機制下的未來承諾降至0美元。

定期信貸協議規定了金額等於3000萬美元的定期貸款（該協議下的貸款，即 “定期貸款”）。定期貸款的收益用於為營運資金提供資金，並支付與定期貸款機制相關的費用和開支。定期貸款最初被要求（i）在償還ABL融資機制下的FILO部分後償還，其中不超過出售所得收益的100％ 非核心業務公司的淨收益超過1,000,000美元，但普通股權處置除外，以及（ii）與債務或股權融資交易相關的全部淨收益，其淨收益超過足以償還ABL融資下的FILO部分的金額。

2023年3月8日，我們對ABL融資機制進行了修訂，以（i）將信貸額度的到期日延長六個月，至2024年8月29日，（ii）將ABL融資機制下的承諾減少2000萬美元至3.8億美元，（iii）將ABL貸款利率的適用利潤率提高至每年3.375％，如果是基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的應計利息”），對於基於替代基準利率的應計利息，則為2.375％，在不考慮定價網格的情況下，（iv）減少預付款某些流動性事件（可能包括出售股權或資產）後，借款基數（x）的利率提高500個基點，或者，如果未發生此類特定事件，則不遲於2023年5月31日，（y）在2023年9月29日再增加500個基點，（v）修改某些負面契約並增加某些附加契約，（vi）修訂財務維護協議要求可用性（定義見ABL工具）始終大於10％中的較大值總貸款上限（定義見ABL融資機制）和3,250萬美元以及（vii）要求在特定事件時償還ABL融資機制下的貸款。

2023年3月8日，我們還修訂了定期信貸協議，以（i）將定期信貸協議的到期日延長六個月，至2024年12月7日；（ii）允許將某些收益用於償還ABL融資機制下的貸款；（iii）修改某些負面契約並增加某些附加契約以符合ABL融資機制。此外，該修正案要求在2023年5月31日之前完成特定事件（如上所述）。

2023年5月31日，我們完成了與DSS板塊相關的資產的出售，現金收益為2000萬美元，扣除某些交易費、遣散費、託管和其他注意事項。根據信貸協議，該交易符合特定事件的資格。

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2023年5月24日，我們對ABL融資機制進行了修訂，以（i）將ABL融資機制下利率的適用利潤率提高至每年3.75％（對於基於SOFR的應計利息）；對於基於替代基準利率的應計利息，在每種情況下，不考慮定價網格，（ii）將用於計算借貸能力的預付款利率的降低推遲至相當於先前在 2023 年 5 月 31 日至 2023 年 9 月 1 日要求的 500 個基點的金額，(iii) 需要現金流報告和方差測試自2023年6月3日起，（iv）將DSS板塊銷售收益中的部分定期貸款預付推遲至2023年9月1日。

2023年7月14日，公司披露，如果在發佈截至2023年4月29日財年的經審計財務報表以及提交年度報告之前，公司沒有完成再融資或其他交易以充分增強其流動性 10-K 表格，管理很可能會得出結論，屆時將存在對公司繼續經營能力的重大懷疑。此外，儘管該公司的獨立註冊會計師事務所尚未完成對公司財務報表的審計，但該公司透露，在與公司經審計的財務報表有關的審計意見中納入持續經營解釋性段落將構成信貸協議下的違約事件。

2023年7月28日，公司對每份信貸協議進行了修訂。ABL融資機制修正案除其他外，（i）將ABL融資的到期日延長至2024年12月28日，（ii）於2024年9月2日將借款基礎的預付利率降低了1000個基點（取代了先前設想的2023年9月的削減），（iii）在某些條件的前提下，在2024年4月1日至7月31日期間在借款基礎中增加了CARES法案退税申請，2024 年，（iv）修訂了財務維護協議，要求所有時候都更高的可用性（如ABL融資機制中的定義）大於（x）總貸款上限（定義見ABL融資機制）的10％和（y）（A）減去3,250萬美元中的較大值，（B）（a）2024年4月1日至2024年4月30日（含當日）的750萬美元，（b）2024年5月1日至2024年5月31日（含當日）期間的250萬美元，（c）所有其他時間為0美元，（v）增加了最低合併息税折舊攤銷前利潤（定義見ABL機制）財務維護協議，以及（vi）修訂了某些否定和肯定契約，並增加了某些附加契約。ABL融資機制修正案還要求公司任命首席重組官，並在2023年8月11日之前，公司 (i) 從先前向ABL代理人和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立成員為公司董事會成員；(ii) 任命一個名為 “另類交易委員會” 的公司董事會委員會，由三名董事會成員組成（其中兩名）必須是新的獨立董事）。根據ABL融資機制修正案，該委員會的職責包括探討、考慮、徵求意向書或提案，迴應有關流動性事件的任何通信、詢問或提案，並就所有生效的戰略備選方案提供建議，其中可能包括出售公司股權或處置與公司一個或多個業務部門相關的資產以及專門與之相關的任何相關知識產權，在每種情況下，即專為所有現金對價而設計其淨收益將足以使ABL融資機制下的所有有擔保債務得到充分償付（“特定流動性事件”）。

除其他外，2023年7月28日的定期信貸協議修正案包括：（i）將定期信貸協議的到期日延長至2025年4月7日，（ii）允許以實物支付利息至2024年9月2日，（iii）將1.50％的週年紀念費修改為定期信貸協議仍未償還的每年6月7日，2024年的費用推遲到2024年9月2日和終止日期（以較早者為準）(定義見定期信貸協議) 和 (iv) 修訂了某些否定和肯定性條款, 並增加了某些條款附加契約。

根據 2023 年 7 月 28 日的 ABL 融資機制修正案，董事會任命史蒂芬·帕納戈斯先生和拉斐爾·瓦蘭德先生為董事會成員，自 2023 年 8 月 11 日起生效。董事會還成立了另類交易委員會，由三名董事會成員組成：帕納戈斯先生、瓦蘭德先生和羅裏·華萊士先生。除其他外，該委員會的職責包括探討、考慮、徵求意見

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對特定流動性事件感興趣或提案，迴應有關特定流動性事件的任何通信、詢問或提議，並就所有生效的戰略備選方案提供建議。華萊士從2023年11月開始迴避參加另類交易委員會的會議，因為他決定尋求或參與潛在的戰略替代方案，通過其子公司Outerbridge Capital Management實施特定流動性活動。

從2023年8月開始，通過執行收購協議，另類交易委員會在公司財務和法律顧問的協助下，徵集並接收 不具約束力實施特定流動性事件的意向書和提議。在此期間，聯繫了140多家機構，包括債務融資交易、股權資本投資和銷售交易的潛在交易對手。ABL 特工通常會隨時瞭解這些討論的進展情況。

2023年10月10日，我們修訂了ABL融資機制，修訂了ABL機制下對ABL代理人和貸款人的某些報告要求。該修正案引入了380萬澳元的特定流動性交易費，該費用將最早於（a）2024年1月31日到期支付，前提是特定流動性交易（定義見ABL融資機制）在該日期（或之後不超過三十天，以ABL代理人自行決定書面同意的範圍內）或者（b）違約事件下的違約事件 ABL 設施。

2023年12月12日，公司對ABL融資機制進行了進一步的修訂，除其他外，（i）修改財務維護協議，要求任何時候的可用性（定義見ABL融資機制）均大於總貸款上限（x）10％（定義在ABL融資機制中）和（y）（A）3,250萬美元或在滿足與還款有關的某些條件的前提下，以滿足與還款有關的某些條件為前提 ABL 融資機制的全額，(B) (a) 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 1 月 12 日期間為 2,000 萬美元，(b) 2,500 萬美元2024年1月26日至2024年2月9日期間，（c）2024年4月1日至2024年4月30日期間的2500萬美元，（d）2024年5月1日至2024年5月31日期間的3000萬美元，以及（ii）修改ABL融資機制下對ABL代理人和貸款人的某些報告要求。

2024年3月12日，公司對ABL融資機制進行了進一步的修訂，其目的包括：（i）修改ABL融資機制下的某些報告要求，（ii）為流動性和再融資應急計劃設定某些里程碑。根據修正案，在2024年4月3日（“預計簽署日期”）當天或之前，ABL代理人必須收到以下文件，每份文件的形式和實質內容都必須讓ABL代理人自行決定（提供的 即，ABL代理人（可自行決定）以書面形式將預期簽署日期延長至2024年4月10日（“延期簽署日期”）：（i）一家或多家金融機構和公司正式簽訂的有效承諾書，除其他外，該承諾書必須提供足夠的債務融資（加上下述備用購買協議中規定的股權承諾）以導致所有有擔保債務 ABL融資機制應得到充分滿足（“債務融資”），並規定截止日期不遲於2024年5月1日（“目標截止日期”）（“債務融資承諾書”）；（ii）Toplids、其其他貸款方和公司正式簽署且有效的承諾書，除其他外，必須允許進行債務融資，考慮對定期信貸協議進行某些修訂，並規定不遲於目標截止日期的外部截止日期（“2L 承諾書”）；以及（iii）公司與一項或多項現有備用購買協議公司股東或其他個人（在每種情況下均可為ABL代理人接受），除其他外，他們必須提供支持性股權承諾，以購買公司的額外股權或其他股權購買（在每種情況下，ABL代理人均可接受），並規定外部截止日期不遲於目標截止日期（統稱為 “備用購買協議”）。此外，除其他外，在2024年3月20日當天或之前，公司必須以令ABL代理人合理滿意的形式、實質內容和細節向ABL代理人提供為2024年4月10日左右可能的破產申請（“破產程序”）做準備所需的時間表和步驟清單；(2) 在2024年3月25日當天或之前，公司必須向ABL代理人提供一份時間表和步驟清單 擁有財產的債務人破產程序的預算；(3) 在2024年4月5日當天或之前，公司、ABL代理人和貸款人有

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同意最終的條款表 擁有財產的債務人與破產程序相關的融資；(4) 在2024年4月1日或之前，公司必須向ABL代理人提供與破產程序有關的常規首日動議的初稿，包括但不限於現金管理動議和附帶命令；(5) 在2024年4月8日當天或之前，貸款方、ABL代理人和貸款人必須同意最終決定 擁有財產的債務人融資訂單和 擁有財產的債務人與破產程序有關的融資協議。

Immersion和該公司在2024年3月22日左右就一項潛在交易簽訂了獨家協議。該交易設想ABL融資貸款機構參與經修訂和重述的信貸額度，該信貸額度將同時執行，同時完成由Immersion支持的4,500萬美元供股，由Immersion牽頭的另外4,500萬美元投資，以及按每股0.05美元的價格對定期信貸協議下的未清債務進行股票化。

2024年4月10日，公司、ABL代理人和ABL融資機制下的貸款人同意將先前披露的關於簽訂具有約束力的流動性和再融資交易承諾書的里程碑從2024年4月10日延長至2024年4月12日，因為該公司繼續與Immersion和其他各方進行談判以實現這一里程碑。

2024年4月12日，公司、ABL代理人和ABL融資機制下的貸款人同意將先前披露的關於簽訂具有約束力的流動性和再融資交易承諾書的里程碑從2024年4月12日延長至2024年4月15日，因為該公司繼續與Immersion和其他各方進行談判以實現這一里程碑。

2024年4月15日，公司、ABL代理人和ABL融資機制下的貸款人同意兩項協議 一天延長了先前披露的關於簽訂具有約束力的流動性和再融資交易承諾書的里程碑，因為該公司繼續與Immersion和其他各方進行談判以實現這一里程碑。

2024年4月16日，公司與Immersion、Outerbridge、Selz、Vital和TopLids簽訂了購買協議和其他交易文件。

在執行收購協議的同時，公司及其ABL融資機制下的貸款人還於2024年4月16日簽訂了債務融資承諾書，其中規定了經修訂和重述的ABL貸款（此類經修訂和重述的貸款，即 “A＆R ABL工具”）的條款。如果A＆R ABL融資機制在目標截止日期生效，除其他外，將規定：（i）一項新的四年期資產信貸額度，總承諾本金為3.25億美元，將取代現有的ABL機制；（ii）基於SOFR的貸款的借款利率為3.50％，基準利率貸款的利率幅度為2.50％，每種情況下均為25個基點如果是，則下臺

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公司的合併固定費用覆蓋率（定義見A＆R ABL工具）大於1.10至1.00，其衡量週期為連續六個月（在此之後結束） 一年A&R ABL基金生效週年紀念日，以及（iii）財務維護契約，包括（x）在A＆R ABL基金生效後的前三十（30）個月內的最低可用性（A）2,500萬美元，以及（B）自A＆R ABL基金生效之日起三十（30）個月之日起3000萬美元；（y）從計量期結束之日起3000萬美元截至2025年5月31日左右的財政月的最後一天，並持續到此後的每個財政月份，最低合併固定費用覆蓋率（定義見A＆R ABL融資機制）為1.10至1.00，（z）最低合併息税折舊攤銷前利潤，從（A）2024年10月31日左右開始，到2025年4月30日左右（截至該日期的衡量期），佔相關時期預算合併息税折舊攤銷前利潤的80％；（B）2025年7月31日，為3,750萬美元；（C）10月31日，2025年，為4000萬美元；（D）2026年1月31日，為4,250萬美元，（E）截至2026年4月30日左右的財政季度或之後的每個財季為4,500萬美元。A&R ABL融資機制取消了公司聘請首席重組官和維持另類交易委員會的要求。

我們在向美國證券交易委員會存檔的年度、季度和當期報告中提交的協議及其修正案的案文對上述信貸協議及其修正案的描述進行了全面的限定。

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權利發行

如果取消認購的普通股數量不足以滿足所有正確行使的超額認購權請求，則可用股票將根據每位行使超額認購權的權利持有人認購的股票數量按比例分配給正確行使超額認購權的人。具體而言，普通股的數量

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分配給每位參與超額認購權的持有人將按比例分配給正確行使超額認購權的持有人，計算方法如下：分配給每位參與超額認購權的持有人的普通股數量將是 (i) 該持有人在超額認購權下認購的股票數量乘以 (ii) 分數，其分子是 (A) 剩餘的數量根據供股發行發行的股份，其分母為 (B)所有參與超額認購權的持有人根據超額認購權尋求認購的股票總數。此類配發股份將四捨五入至最接近的整數。如果行使超額認購權後分配的剩餘普通股數量少於持有人根據超額認購權認購的所有普通股，則未向持有人發行的普通股的任何多餘款項將在供股到期後退還給該持有人。

一旦訂閲權持有人行使了權利，該行使不得撤銷。沒有最低訂閲要求。經股東批准，無論行使基本認購權和超額認購權籌集了多少金額，我們都將完成配股發行。

在供股到期日之前未行使的訂閲權將過期且沒有任何價值。儘管我們目前不打算這樣做，但我們保留延長供股和行使訂閲權的供股期限的選擇權。

在遵守購買協議條款的前提下，董事會可以在供股到期前隨時取消供股。如果供股被取消，我們將發佈新聞稿通知股東取消配股，所有收到的認購款將盡快退還，不收取利息或罰款。董事會還保留在供股到期前隨時出於任何原因修改供股條款的權利，包括但不限於為了增加對供股的參與度，前提是我們已獲得購買協議可能要求Immersion的事先書面同意。此類修訂或修改可能包括訂閲價格的變更，儘管目前未考慮進行此類更改。如果我們對供股條款進行任何根本性修改，我們將為在供股中認購普通股的潛在購買者提供取消此類認購併退還該股東預付的任何款項的機會。此外，在這種情況下，我們可能會延長供股期限，讓權利持有人有足夠的時間做出新的投資決策。在供股到期後，不能修改或修改供股的條款。

如果我們的董事和高級管理人員在供股記錄之日持有我們的普通股，他們將獲得認購權，儘管他們沒有義務這樣做，但他們將有權參與供股。我們的董事和高級管理人員尚未向我們表明他們是否將在供股中行使認購權。

本委託書不是出售要約或徵求購買普通股或任何其他證券的要約，包括行使認購權時可發行的任何普通股。行使認購權後可發行的普通股的要約和出售只能通過符合《證券法》和適用的州證券法要求的招股説明書進行，但須遵守此類招股説明書中規定的條款和條件。關於權利發行，我們已經提交了一份註冊聲明 S-1 表格（文件 編號 333-278799）與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。

購買協議

根據購買協議的條款和條件，如果在扣除行使的所有超額認購權後，在供股到期時仍有任何認購權未行使，則備用購買者將按認購價格以私募方式集體購買不受《證券法》註冊要求約束且與供股分開的最高4,500萬澳元

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我們已同意分別支付245萬美元和35萬美元的Immersion和Selz承諾費，作為支持承諾的對價，並向Immersion、Vital和Outerbridge償還所有記錄在案的Immersion、Vital和Outerbridge的費用 自掏腰包他們因購買協議所設想的交易而產生的成本、費用和開支；前提是，扣除公司先前向Immersion支付的任何支出金額，就Immersion而言，此類報銷總額不得超過245萬美元（如果交易未能完成，則為120萬美元），總額不超過25萬美元。上述報銷款項和承諾費將在交易結束時支付，前提是如果收購協議因未能獲得股東批准提案1、2、3和4以及購買協議中規定的其他情況而終止，則公司還將向Immersion、Vital和Outerbridge償還費用。

如果交易完成，公司將向Immersion償還Immersion根據解決Immersion之間某些爭議的協議向Outerbridge支付的125萬美元現金

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和Outerbridge是由於Immersion涉嫌違反了Immersion和Outerbridge於2024年1月簽署的保密協議下的某些義務而產生的。此類保密協議的簽訂與Immersion和Outerbridge當時可能對該公司的聯合投資有關。125萬美元的報銷金包含在交易完成後公司向Immersion支付的245萬美元支出上限中。

購買協議的描述只是此類協議的摘要，並參考了作為我們當前報告附錄10.1提交的購買協議的實際案文進行了全面限定 8-K 表格於 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

其他交易

根據收購協議，我們同意，在交易結束之前，我們不會 (i) 徵求、發起或故意鼓勵、故意促進或故意誘導進行、提交或宣佈任何替代交易（定義見下文），(ii) 向任何個人或實體披露，或與任何個人或實體討論合理預期的與公司和/或其任何子公司有關的任何信息鼓勵或導致任何替代交易的進行或與任何交易相關的交易替代交易，(iii) 達成、參與、維持或繼續就任何替代交易進行任何溝通或談判，(iv) 同意、接受、推薦或認可（或公開提出或宣佈任何同意、接受、推薦或認可的意向或願望），包括董事會對建議的任何變更、任何替代交易，或 (v) 簽訂任何意向書、合同或其他協議，或以其他方式同意或完善或生效，任何替代交易。“另類交易” 一詞是指通過合併、合併、重組、清算、資產出售、股票購買、合資、獨家許可、要約或其他業務合併的方式收購（包括受益所有權）或（ii）公司合併資產的很大一部分（正常業務過程中除外）的任何協議、要約或提案，不包括合併、合併、重組、清算、股票購買、合資企業、獨家許可、要約或其他業務合併由或當事人提出的任何報價、提議或意向表示代表 Immersion 或其附屬公司。但是，我們可以就另類交易與任何其他人簽訂任何協議、討論或談判，或向其提供信息，或徵求、鼓勵、促進或誘導任何其他人就另類交易提出任何詢問或提議，以迴應董事會或董事會另類交易委員會本着誠意認定可以合理預期會導致更優交易的提案。“優越交易” 是指董事會和董事會另類交易委員會真誠地認定，從財務角度來看，該交易比購買協議所設想的交易或符合公司及其股東最大利益的其他交易更有利於公司的股東。在供股到期之前，我們將有權終止供股以實現優先交易。

購買者契約

Immersion、Outerbridge、Selz和留置權購買者（統稱為 “購買者”）已同意購買協議中的以下條款：

《合理盡力公約》。每位買方都必須盡其合理的最大努力與公司合作，根據收購協議的條款完成並使之生效，包括但不限於採取任何行動或與公司股東進行任何公開或私人溝通，建議或鼓勵採取任何違反本協議所設想的交易的行動。

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支持協議：每位買方都將促使其及其控股關聯公司實益擁有的普通股（如果有）繼續持有至特別會議的創紀錄日期，並在特別會議上對提案投贊成票。根據與公司和Immersion簽署的附帶信函，伯南德·塞爾茲已同意遵守上述投票承諾，就好像他是購買協議的一方一樣。因此，我們有大約持有者的承諾     截至記錄日對提案投贊成票的普通股百分比。如果根據購買協議的條款終止，包括公司終止與優先交易相關的購買協議，則此類承諾將失效。

儘管前段有任何相反規定，但允許Outerbridge及其代表在2024年5月3日下午5點（美國東部時間）之前與任何其他人簽訂任何協議、討論或談判，或向其提供信息，或徵求、鼓勵、促進或誘導任何其他人就替代交易進行任何詢問或提議，並參與任何此類替代交易，前提是 (i) Outerbridge或其代表採取的任何此類行動均不被視為違反本公司的 不開店公司或其代表的義務，以及（ii）除非公司終止購買協議以達成優先交易，否則Outerbridge（A）將使其及其控股關聯公司實益擁有的普通股（如果有）至少在特別會議記錄日期之前繼續持有，並在特別會議上被投票贊成交易提案，而且（B）不會公開任何公開關於本協議所考慮的交易的公告股東批准交易提案或任何替代交易。

不收購權利或普通股。每位買方均同意不直接或間接收購任何 (i) 權利（根據供股直接從公司獲得的權利除外）；或（ii）在收盤前有權在董事選舉中投票的任何普通股或公司任何其他證券，或可轉換為普通股或此類其他證券或可行使或可兑換為普通股或其他證券的證券，無論是或不受時間推移或其他意外情況的影響。

沒有穩定性。每位買方不得直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致違反適用法律穩定或操縱普通股價格的行動。

註冊權

根據收購協議，在交易完成後（無論如何不遲於交易後的十五（15）個工作日），我們有義務在合理可行的情況下儘快提交註冊聲明，登記根據支持承諾、私人投資和債務轉換髮行的普通股的轉售，但須遵守某些要求和習慣條件。

購買協議的成交條件

收購協議所設想的交易將同時結束，此類交易將視供股的完成、A&R ABL融資機制的執行、1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》規定的任何適用等待期的到期以及與供股相關的註冊聲明的生效等因素而定。根據收購協議，交易的完成還取決於我們的股東在特別會議上批准提案1、2、3和4，前提是Immersion可以放棄對反向拆分提案的批准。

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終止

如果交易未在特別會議上獲得股東的批准，我們將終止購買協議。根據公司和Immersion的共同協議，購買協議可以在交易結束之前隨時終止，如果交易結束，則由公司或Immersion終止

交易不會在2024年7月31日之前發生（因為如果A＆R ABL融資機制的債務融資承諾書的期限延長，則該日期可能會延長），只要這種未能完成不是由於尋求終止的一方未能遵守購買協議所致。此外，如果另一方違反購買協議，導致尋求終止的一方的履行義務的條件無法在2024年7月31日之前得到滿足，公司或Immersion可以終止購買協議。我們還可能在供股到期之前終止購買協議，以實現優先交易。

賠償

我們已同意賠償Immersion、Outerbridge、Vital和TopLids及其各自的股東、成員、合夥人、董事、高級職員、員工和代理人，以及控制這些人或其關聯公司（均為 “買方”）的所有損失、索賠、損害、責任和費用（“損失”），以補償任何此類購買方可能因或與之相關的所有損失、索賠、損害、責任和支出（“損失”）由第三方提起的任何索賠、質疑、訴訟、調查或訴訟（“程序”），由第三方引起或與之相關的任何索賠、質疑、訴訟、調查或訴訟（“訴訟”）交易或交易文件及其任何相關修改，並向該買方償還任何合理的法律或其他費用 合理的自付費用與調查、迴應或辯護上述任何內容有關而發生的，但某些例外情況除外。儘管收購協議中有任何相反的規定，(X) 對於Outerbridge及其關聯公司（根據《證券法》第405條的定義）以及他們各自的股東、成員、合夥人、董事、高級職員、僱員和代理人（儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員）所蒙受的任何損失索賠，我們概不負責），以及每個控制人（在《證券法》的定義範圍內）或《交易法》）Outerbridge（統稱為 “Outerbridge 當事方”），除非外橋各方可能從公司追回的賠償損失總額等於或超過（i）1250,000美元，或者（ii）如果我們完成另類交易，則為25萬美元（此類適用金額，“免賠額”），在這種情況下，我們僅對超過該金額的到期金額負責免賠額以及（Y）Outerbridge各方可以從公司追回的最大賠償損失總額應為金額等於3,000,000美元。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任。

Immersion、Vital、Toplids、Outerbridge和Selz均已同意對公司及其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償，使其免受因交易文件中包含的任何不真實的重大事實陳述而可能遭受或蒙受的任何損失，但僅限於此類不真實陳述是依賴或根據信息作出的與以書面形式提供的 Immersion、Vital、Toplids、Outerbridge 和 Selz 或其附屬公司有關由此類人員或其代表的公司，明確用於交易文件。如果無法獲得賠償或不足以使受賠方在任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用方面免受損害，則賠償方將按照與親屬反映的適當比例繳納受賠方因此類損失、索賠、損害賠償、負債和開支而支付或應付的金額，而不是賠償受補償方賠償方和受補償方的過失，以及任何其他相關的公平考慮。

收盤後沉浸式義務

在收盤後，Immersion以及其他備用購買者和留置權購買者（僅限該其他購買者是或成為 “團體” 的成員（定義見《交易法》第13（d）（3）條）

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由Immersion組成）應以公司股東的身份採取一切必要行動，確保在適用期內（定義見下文）（A）董事會包括至少三名獨立董事，並且（B）未經至少兩名獨立董事批准，Immersion和其他此類購買者不得：（I）完成任何合併、收購、資本重組、重組、處置或其他業務合併涉及Immersion或任何此類其他購買者（或其各自的任何關聯公司），在一方面，以及公司或其子公司；（II）購買或促成購買或以其他方式收購或同意收購任何其他公司證券的實益所有權，這些證券導致Immersion或任何其他購買者（或其任何相應的關聯公司）擁有的公司證券總數超過公司已發行資本的89.9％；（III）購買協議的相關條款不是以任何不利於股東的方式修改、補充或豁免公司（Immersion除外，此類其他購買者及其各自的關聯公司）。

就購買協議而言：

與購買協議當事方的關係

首席執行官就業安排

關於這些交易，公司首席執行官邁克爾·胡斯比與公司簽訂了有關其薪酬的信函協議（“信函協議”）。根據信函協議，胡斯比先生同意修改其僱傭協議，根據該協議，除其他外，他同意將減少的遣散費金額修訂為75萬美元。他還同意在任何終止其僱傭關係的生效之日起以顧問身份提供為期六個月的過渡服務，無論公司是否要求他提供任何過渡服務，他都有權獲得此類遣散費，以換取在這六個月期限結束時支付的75萬美元薪酬。信函協議中包含的修正案取決於交易的成功完成。如果發生以下情況，公司將向休斯比先生支付的總金額不超過150萬美元

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遣散費觸發因素將由購買協議的一方根據該方在執行購買協議的同時與Immersion簽訂的單獨協議予以補償。

根據公司與胡斯比先生於2023年9月14日簽訂的績效激勵協議，胡斯比先生有資格獲得以下獎金：（i）完成公司董事會另類交易委員會批准的交易後為22萬美元；（ii）如果董事會根據另類交易委員會的建議酌情發放22萬美元。

交易的某些影響

交易完成後，我們的董事會將重組為由七名成員組成，其中四名是Immersion的高管和/或董事會成員。Immersion已同意在董事會中保留至少三名符合適用於審計委員會成員的紐約證券交易所規則下的獨立標準的董事。但是，Immersion通過其股票所有權可能對包括此類獨立董事在內的所有董事會成員的選舉擁有有效的否決權。

Immersion和留置權購買者的興趣可能與您的興趣不同。例如，他們可能會推遲或阻止我們的控制權變更，即使這種控制權變更會使其他股東受益，或者採取與其他投資者意願不同的策略。股票所有權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為利益衝突可能存在或出現。

交易完成後，無法保證我們的管理團隊的關鍵成員會被留用。失去管理團隊的一名或多名關鍵成員可能會損害我們的業務，並對我們成功發展業務的能力產生負面影響。 我們高度依賴管理團隊的關鍵成員和其他人員的持續服務和績效。交易完成後，這些人中任何人的潛在損失都可能幹擾我們的運營，並嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現。我們可能無法吸引和留住能夠滿足我們的運營、管理和其他要求的合格管理團隊成員。我們未能吸引、僱用、整合和留住合格的人員，可能會削弱我們實現業務目標的能力。

如果交易完成，您的相對所有權權益將大幅稀釋。如果您不行使認購權，則您的相應投票權益將減少，行使認購權後您的原始股份佔我們擴張權益的百分比將被稀釋。即使您行使了訂閲權，您的所有權也會因發行而被削弱

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根據支持承諾持有的普通股（如果有）、私人投資和債務轉換。

這些交易可能會導致我們的普通股價格下跌。根據購買協議所考慮的交易，我們可以發行的普通股數量可能會導致我們普通股的交易價格立即下跌。交易完成後，這種下降可能會繼續。如果發生這種情況，在供股發行中購買普通股的價格可能會高於供股完成後我們普通股的現行交易價格。此外，如果Immersion、留置權購買者或普通股持有人選擇出售部分或全部股份，則由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

股票發行提案所考慮的交易可能會減少可供其他發行的股票數量。 截至2024年，我們已批准發行未保留的普通股。我們預計，我們將沒有足夠的授權和未預留普通股來進行股票發行提案所考慮的交易。因此，我們正在尋求股東批准修訂後的證書提案，以將普通股的授權總數從2億股增加到1,000,000,000股。在交易中使用這些授權股票將減少可供其他發行的股票數量。

供股可能會損害或限制我們的淨營業虧損（“NOL”）結轉額。 截至2024年4月18日，我們的淨資產約為2.8億美元，用於美國聯邦所得税。根據該守則，公司的 “所有權變更” 可以限制公司的數量 預所有權更改所有權變更後公司可能使用的淨資產和某些其他税收資產，以抵消未來的應納税所得額，這可能會減少公司可用於履行其義務的現金金額。如果我們至少5％的股票受益所有人的總股票所有權在過去三年中增長了50個百分點以上，則通常應發生所有權變更。由於並非所有股東都可以全部行使基本認購權，因此購買我們的普通股可能會導致這種實益所有權的轉移，從而引發我們普通股的所有權變更。

您可能需要將我們普通股的部分納税基礎分配給在供股發行中獲得的認購權。 如果您確定股票權利的價值等於或超過我們在向您分配權利之日普通股公允市場價值的15％，或者如果您選擇分配部分股權，則可能需要將普通股税基的一部分分配給我們在供股中分配給您的認購權（該認購權將延續併成為我們在行使權利時收購的任何普通股的税基的一部分）您的權利納税基礎。我們不必也不打算向您提供一份評估報告，説明權利的估計公允市場價值。有關供股處理的更多信息，請參閲標題為 “美國聯邦所得税的重大後果” 的部分。

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徵求股東批准的原因

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “BNED”。根據紐約證券交易所的規定，我們必須獲得股東對股票發行提案所考慮的交易的批准，包括根據供股、支持承諾、私人投資和債務轉換髮行普通股。根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03（c）條，涉及發行或可能發行相當於發行前已發行普通股20％或以上的普通股（或可轉換為普通股的證券）的交易（現金公開發行除外），必須獲得股東批准；或（ii）即時五個交易日的平均官方收盤價（定義見下文）在簽署具有約束力的協議（“最低價格”）之前。發行人普通股的 “官方收盤價” 是指在簽署具有約束力的證券發行協議之前向Consolidate Tape報告的紐約證券交易所的官方收盤價。預計認購價格將低於我們普通股的最低價格，預計我們將根據股票發行提案發行大量普通股，該股票大於當前已發行普通股的20％。因此，我們正在尋求股東批准股票發行提案。

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沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就股票發行提案所設想的交易享有異議權或評估權。

必選投票

董事會建議股東投贊成票

股票發行提案。

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提案2：批准經修訂的證書提案

董事會已通過並建議股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂。公司的法定股本目前包括（a）2億股普通股和（b）面值每股0.01美元的500萬股優先股（“優先股”），其中10萬股優先股被指定為A系列初級參與優先股。該修正案將普通股的授權總數從2億股增加到1,000,000,000股，將法定股本總數從2.05億股增加到10.05億股。該修正案不會修改優先股的授權股份總數。如果得到股東的批准，普通股法定股份的增加（以及股本總數的相應增加）將在特別會議之後向特拉華州州務卿提交修正證書，在合理可行的情況下儘快生效。如果我們的股東不批准修訂後的證書提案，普通股的授權數量將保持在2億股，我們將無法完成收購協議所設想的供股和其他交易。

對我們經修訂和重述的公司註冊證書擬議修正案的描述只是該修正案的摘要，並參照本委託書附錄A所附的經修訂和重述的公司註冊證書擬議修正案的實際案文進行了全面限定。

儘管除了購買協議、根據我們當前和未來的股權補償計劃以及公司與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司之間簽訂的截至2024年4月16日的權利協議外，我們目前沒有任何計劃發行額外的股權證券，但我們董事會目前正在尋求批准比完成購買協議所設想的交易所需的更多的授權普通股，因為可能出現需要立即採取行動的機會未來和董事會認為，尋求股東批准增加普通股的延遲和費用可能會剝奪我們和股東從機會中有效受益的能力。

待批准的額外普通股的權利將與當前已發行的普通股相同。擬議的修正案不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.01美元。根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們的股東沒有優先權認購我們可能發行的額外證券。這意味着當前股東沒有優先權購買我們任何新發行的股本以維持其對普通股的比例所有權。

如果我們將來發行更多普通股或其他可轉換為普通股的證券，則可能會削弱普通股現有持有人的投票權，也可能稀釋每股收益。

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擬議修正案的潛在反收購效應

在某些情況下，對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案可能具有反收購效力，儘管這不是提案的意圖，也不是採取一系列反收購措施的任何計劃的一部分。普通股授權數量的增加可能會阻止或被用來阻礙收購或以其他方式改變公司控制權的嘗試。因此，此類發行可能會剝奪股東可能從這種嘗試中獲得的好處，例如實現這種嘗試可能導致的超出市場價格的溢價。儘管公司目前無意將額外的授權普通股用於此類目的，但如果該修正案獲得通過，我們的額外普通股將可用於此類目的。儘管公司過去曾採取過可能具有反收購作用的措施，但董事會目前無意提出其他反收購條款。經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以在不採取股東行動的情況下發行具有投票權或其他權利的一個或多個類別或系列的優先股。優先股的發行可能會增加難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭，阻礙我們大量證券的持有人接管控制權，或者我們的現任管理層的撤職。

如果股東批准修正後的證書提案，該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效，該修正書預計將在特別會議之後儘快提交。

其他事項

修訂後的證書提案中包含的所有股票數量均不使擬議的反向拆分提案下的反向股票拆分生效。

必選投票

董事會建議股東投贊成票

修訂後的證書提案。

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提案3：批准普通股的反向分割

背景

2024年2月27日，我們收到了紐約證券交易所的一封信，通知我們，在過去的連續30個交易日中，我們普通股的出價收於每股1.00美元以下，這是紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條持續上市要求所要求的最低收盤價。我們打算採取補救行動，例如進行反向股票分割，以彌補這種缺陷。

此外，鑑於根據供股和相關股權交易需要發行大量股票，我們計劃進行反向拆分，以更有效地管理股票發行和購買協議所設想的其他交易結束後的已發行股票數量。這種反向股票拆分需要我們的股東批准。

我們的董事會已批准並建議我們的股東批准經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案將對我們普通股的所有已發行和流通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），比例為 1 換 100在收盤之後，但不遲於購買協議中規定的成交後的四十五 (45) 個日曆日。反向股票拆分將根據反向拆分比率減少我們普通股的已發行股票數量 100 換 1。經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書的案文作為附錄B附於此。

我們正在尋求股東批准經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，並授權我們的董事會自行決定是否實施反向股票拆分，包括在購買協議規定的時間框架內實施反向股票拆分。如果我們獲得第3號提案所需的股東批准，則董事會將有權在任何時候選擇實施反向股票拆分，但不遲於交易結束後的一（1）個工作日且不遲於四十五（45）個日曆日，而無需股東採取任何進一步行動。除了可能因下述對零股的處理而產生的調整外，我們的每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與反向股票拆分前持有的股東持有的比例相同。

儘管我們的股東批准了反向拆分提案，但在收盤後，董事會可以自行選擇放棄經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，並在向特拉華州國務卿提交的任何修正證書生效之前確定不生效《特拉華州通用公司法》第242（c）條允許的反向股票拆分。

進行反向股票拆分的原因

維持我們在紐約證券交易所的上市。通過可能提高我們的股價，反向股票拆分將降低我們的普通股從紐約證券交易所退市的風險。我們的普通股在紐約證券交易所公開交易和上市，股票代碼為 “BNED”。2024年2月27日，我們收到了紐約證券交易所的一封信，通知我們，在過去的連續30個交易日中，我們普通股的出價收於每股1.00美元以下。根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條，如果證券的平均收盤價在連續30個交易日內跌破1.00美元，則公司將被視為低於合規標準（“紐約證券交易所價格要求”）。我們自動獲得了 六個月恢復遵守紐約證券交易所價格要求的期限。為了恢復合規，在補救期內任何日曆月的最後一個交易日，我們必須（i）收盤股價至少為1.00美元，（ii）平均收盤價在30美元以上至少為1.00美元 交易日期限截至該交易日的最後一個交易日

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月。如果在到期時 六個月治癒期，包括治癒期最後一個交易日的收盤價為1.00美元，以及30美元以上的平均收盤價 交易日截至補救期最後一個交易日的期限尚未到來，紐約證券交易所將啟動停牌和退市程序。但是，我們無法向您保證，我們打算採取的任何補救措施都會成功，也無法向您保證，我們將能夠彌補這一缺陷或遵守其他紐約證券交易所的持續上市標準。如果紐約證券交易所決定不繼續上市而我們已從紐約證券交易所退市，則我們的普通股可能會退市並在場外交易公告板或其他小型交易市場（例如粉單）上交易，具體取決於我們滿足這些交易市場特定上市要求的能力。

董事會已經考慮了紐約證券交易所將我們的普通股退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會降低我們普通股的知名度、流動性和價值，降低機構投資者對公司的興趣，並可能增加我們普通股的波動性。其他選擇，例如場外交易公告板和粉色表格，通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在尋求買入我們的普通股時出售我們的普通股或獲得準確的報價不太方便 非處方藥市場。由於難以獲取，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股 非處方藥市場，禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策，佔總股票價值的百分比高於我們的股價上漲或出於其他原因時更高的交易成本。退市還可能導致潛在的行業合作伙伴、貸款人和員工失去信心，這可能會進一步損害我們的業務和未來前景。

董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們在收盤後保持對紐約證券交易所價格要求的遵守的潛在有效手段，並通過產生提高普通股出價的直接效果來避免或至少減輕普通股從紐約證券交易所退市可能產生的不利後果。

有可能改善我們普通股的適銷性和流動性。董事會認為，實施反向股票拆分後，我們普通股的市場價格預計將上漲，這可能會改善我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

促進交易的完成。除其他外，收購協議所設想的交易的完成取決於我們的股東對反向拆分提案的批准。如果我們未能獲得股東對反向拆分提案的批准，我們可能會終止購買協議。根據收購協議，如果股票發行提案、修訂後的證書提案和董事會選舉提案以其他方式獲得股東的批准，並且Immersion以書面形式表示Immersion願意繼續完成交易

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未經反向拆分提案批准的交易。但是，我們無法保證Immersion會提供此類同意或交易會完成。如果購買協議終止，我們將有義務向Immersion、Vital和Outerbridge分別支付以前未支付的費用報銷金額。

用於確定是否及何時實施反向股票拆分的標準

在收到股東批准提案3後，在決定是否以及何時實施反向股票拆分時，董事會可以考慮各種因素，例如：

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在缺點

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分會提高我們的股價 並具有維持遵守紐約證券交易所上市規則的預期效果。我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，使我們能夠恢復並維持對紐約證券交易所價格要求的遵守。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且在類似情況下公司的類似反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例上漲，反向股票拆分後每股的市場價格在持續一段時間內不得超過或超過1.00美元的最低出價，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不這樣做的經紀人和投資者交易價格較低的股票。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的可取性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對機構和其他長期投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與已發行普通股的數量（包括我們的未來表現）無關。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。即使我們普通股的反向股票拆分後每股市價仍超過每股1.00美元，我們也可能因未能滿足其他持續上市要求而被退市。

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擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。鑑於反向股票拆分後流通的普通股數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致股價上漲的情況下，我們的普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現上述提高普通股適銷性和流動性的預期結果。

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通過增加已授權但未發行的普通股數量，在某些情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效應，儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會可能通過以下方式延遲或阻礙對我們公司的收購或控制權的轉移

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此類額外授權但未發行的股票將發行給可能站在董事會一邊反對董事會認為不符合我們公司或股東最大利益的收購要約的持有人。因此，反向股票拆分可能會阻止未經請求的收購嘗試。反向股票拆分可能會阻止任何此類未經請求的收購嘗試，這可能會限制我們的股東以收購嘗試中或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。反向股票拆分可能會使我們的現任管理層，包括現任董事會，保持其地位，使其處於更好的位置，抵制股東在對我們的業務行為不滿意時可能希望做出的改變。但是，除了先前披露的那樣，董事會沒有批准反向股票拆分，意圖將其用作一種反收購手段。

生效日期

擬議的反向股票拆分將在美國東部夏令時間下午5點01分生效，自向特拉華州國務卿辦公室提交修正證書之日起，或董事會選擇並在修正證書中規定的較晚日期（“生效日期”）生效。自美國東部夏令時間生效之日下午 5:01 起，在此之前已發行和流通的普通股將根據反向股票拆分比率自動合併為較少數量的普通股新股，我們或我們的股東無需採取任何行動 100 換 1。

沒有零碎股

由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。我們不會因反向股票拆分而發行零碎股票。取而代之的是，如果持有者是 預反向由於反向股票拆分，普通股的股票分割將有權獲得普通股的部分股份，公司將向該持有人額外發行一股代替普通股。

登記在冊的股東人數

截至2024年，我們的普通股有登記在冊的股東。反向股票拆分不會減少登記在冊的股東人數。此外，我們不打算將本次交易作為規則所指的 “私有化交易” 的一系列計劃或提案的第一步 13e-3《交易法》。

進行反向股票拆分和股票證書交換的程序

如果本提案3獲得股東的批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分，我們將以附錄B的形式向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，其形式見附錄B，反映反向股票拆分比率 100 換 1。從生效之日起，每份代表普通股的證書將被視為用於所有公司目的，以證明根據反向股票拆分將先前由證書代表的股份合併為的整股數量的所有權。

如果本提案3獲得股東的批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分，則交易所代理機構將自動交換在證券直接註冊系統下以電子方式持有我們所有普通股的登記股東，並將在其登記地址收到一份交易報表，説明他們在反向股票拆分後持有的我們普通股的新股數量。 未註冊通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。鼓勵在銀行、經紀商或其他提名人處持有普通股並對此有疑問的股東聯繫其被提名人。

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如果本提案3獲得股東的批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分，則以證書形式持有部分或全部股份的登記股東將在反向股票拆分生效之日後儘快收到公司或其交易所代理人的送文函。我們的過户代理人預計將充當 “交易代理人”，以實施股票證書交換。的持有者 預反向股票拆分股票將被要求向交易所代理交出代表的證書 預反向根據送文函中規定的程序，股票分割以換取反向股票拆分後的股票。在股東向交易代理人交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發放任何新的反向股票拆分後的股票證書。任何提交交換的舊股，無論是根據出售、其他處置還是其他方式，都將自動兑換成新股。我們的普通股還將獲得一個新的CUSIP號碼。

股東不應銷燬任何東西 預分裂股票證書，在要求他們提交證書之前，不應提交任何證書。

會計後果

實施反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股0.01美元。因此，在生效日，根據反向股票拆分比率，資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將按比例減少 1 比 100，從其目前的數額中扣除，以及額外的 付費資本賬户將按規定資本減少的金額記入貸方。普通股的每股淨收益或虧損將增加，因為普通股的已發行股票將減少。反向股票拆分將追溯反映在我們的某些合併財務報表中。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案享有異議權或評估權，該修正案旨在允許反向股票拆分。

美國聯邦所得税的某些後果

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它不涉及任何州、地方或國外收入或其他税收後果，根據司法管轄區和股東/納税人的身份，這些後果可能與美國聯邦所得税的後果有所不同。只有當你持有時，它才適用於你 預反向股票將普通股拆分為資本資產，用於美國聯邦所得税的目的。如果您是受特殊規則約束的股東類別的成員，例如 (a) 證券或貨幣交易商，(b) 選擇使用 a 的證券交易商，則此討論不適用於您 按市值計價核算您持有的證券的方法，（c）銀行，（d）人壽保險公司，（e）a 免税組織，（f）擁有作為對衝或對衝利率風險的普通股的人，（g）作為税收目的跨界或轉換交易的一部分擁有普通股的人，或（h）出於税收目的的本位貨幣不是美元的人。討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》（“國税法”）、其立法歷史、《國税法》下的現行、臨時和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是截至本文發佈之日。這些法律、法規和其他指導方針可能會發生變化，可能有追溯效力。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決。

根據美國國税法和任何其他税收管轄區的法律，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分在您的特定情況下產生的後果。

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對美國普通股持有人的税收影響。本文所使用的美國持有人是指股東，出於美國聯邦所得税的目的：(a) 美國公民或個人居民；(b) 國內公司；(c) 收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (d) 信託，前提是美國法院可以對信託管理部門和一名或多名美國人進行主要監督有權控制信託的所有實質性決策。本討論僅適用於美國持有人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合作伙伴就反向股票拆分對美國的税收後果諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，公司打算使該交易符合《守則》第368（a）條所指的 “重組”，披露的其餘部分假設該交易符合條件。但是，該公司沒有尋求也不會就與該交易有關的任何事項尋求美國國税局的任何裁決，因此，無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場，在這種情況下，交易的後果可能與本文所述的結果存在重大差異。

只要反向股票拆分符合 “重組” 資格，並且除上述對普通股部分股權的處理可能產生的調整外，股東在該股東交換時不應確認任何收益或損失 預反向根據反向股票拆分，股票拆分普通股以換取反向股票拆分後的普通股。反向股票拆分後收到的普通股的調整後總基準將與換成此類新股的普通股的調整後總基準相同。股東持有普通股反向股票拆分後的持有期將包括股東持有普通股的期限 預反向股票分割普通股的股票已交出。

其他事項

反向股票拆分提案獨立於股票發行提案、經修訂的證書提案和董事會選舉提案，與之無關，也不受其約束。

必選投票

董事會建議股東投贊成票

批准提案3中提出的反向股票拆分。

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提案 4：選舉董事

我們正在尋求股東批准根據收購協議指定的下列董事的選舉，這些董事將在收盤後立即上任。如果我們的股東批准這些董事的選舉，則董事的任期將持續到我們的下一次年度股東大會，直到這些董事的繼任者當選並獲得資格為止。

艾米麗·霍夫曼

艾米麗·霍夫曼自2023年起擔任Immersion董事會成員。霍夫曼女士目前擔任Covetrus旗下SmartPak的首席營銷官，她自2024年1月起擔任該職務。在此之前，她於2017年至2024年在雀巢健康科學擔任美國和全球營銷職務。2017年之前，霍夫曼女士曾在多家跨國公司擔任過各種職務，包括貝萊德、強生和通用磨坊。霍夫曼女士在美國和國際上高度監管的行業中推動複雜的B2C和B2B投資組合的財務、運營和戰略業績方面有着良好的記錄。霍夫曼女士擁有康奈爾大學工程學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

霍夫曼女士為董事會帶來了多年的財務（損益）、運營和戰略業績的經驗，涉及多個行業，包括醫療保健、健康與保健、維生素和補品、食品、消費品、場外交易、電子商務和金融服務。霍夫曼女士擁有豐富的管理經驗，在美國和國際上領導和擴展業務。

肖恩·馬德納尼

肖恩·馬德納尼現年45歲，自2019年9月起擔任投資公司Twist Capital LLC（“Twist Capital”）的創始人兼首席執行官。在創立Twist Capital之前，Madnani先生於2019年9月至2020年3月在古根海姆證券有限責任公司擔任高級顧問，該公司是古根海姆合夥人有限責任公司的註冊經紀交易商和子公司，並於2015年至2019年8月擔任高級董事總經理。在此之前，Madnani先生曾於 2005 年至 2015 年在另類投資管理公司黑石公司（紐約證券交易所代碼：BX）擔任多個高級職位，包括最近擔任美國西部和亞太地區的高級董事總經理、合夥人和技術併購主管。在職業生涯的早期，麥德納尼先生於2000年至2005年在全球金融諮詢和資產管理公司拉扎德有限公司（紐約證券交易所代碼：LAZ）擔任投資銀行家。Madnani 先生的職業生涯始於國際商業機器公司（紐約證券交易所代碼：IBM）合作教育項目的軟件開發人員。麥德納尼先生曾在2022年5月至2022年6月期間擔任SaaS金融分析公司Blackboxstocks, Inc.（納斯達克股票代碼：BLBX）和On the Fly Inc.（d/b/a Wingtip）的董事會觀察員 電子商務男士服裝和服裝零售商，從 2014 年 11 月到 2022 年 6 月。目前，麥德納尼先生在好萊塢校舍的董事會和Rady Children's的競選指導委員會任職 醫院-San迭戈。Madnani 先生擁有加州大學伯克利分校經濟學文學學士學位，輔修工商管理。

威廉·C·馬丁

威廉·馬丁於 2019 年 8 月加入 Immersion 董事會，自 2021 年 12 月起擔任其首席戰略官。馬丁先生作為董事會成員、投資者和企業家擁有豐富的經驗。在2006年至2020年期間，他曾為Raging Capital Management管理一傢俬人投資基金

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目前正在關閉。作為一名企業家，他 共同創立許多金融信息公司，包括1997年的Raging Bull和2004年的InsiderScore。馬丁先生曾在多個上市公司董事會任職，包括在2009年被收購的消費金融公司Bankrate, Inc. 的董事會任職九年；在2010年被收購的薪酬數據和軟件公司Salary.com的董事會任職；以及在2015年被收購的半導體公司維特斯半導體公司的董事會任職。馬丁先生還管理他的個人家族辦公室——Raging Capital Ventures。

馬丁先生作為投資者、企業家和上市公司董事的豐富經驗和成功記錄使他能夠就我們的運營、資本配置策略和其他公司戰略向董事會和管理層提供寶貴的觀點，以最大限度地提高股東價值。馬丁先生在投資上市公司和積極參與某些投資方面也有着長期的記錄。因此，馬丁先生向董事會帶來了股東的視角，這對於制定和實施增加股東價值的戰略至關重要。

埃利亞斯·納德

埃利亞斯·納德自2022年起擔任Immersion Corporation（“Immersion”）的董事會成員。納德先生自2023年2月1日起擔任上市的無晶圓廠半導體公司QuickLogic公司（納斯達克股票代碼：QUIK）的首席財務官兼財務高級副總裁。在此之前，納德先生於2019年9月至2023年1月擔任上市視頻處理半導體公司Pixelworks, Inc.（納斯達克股票代碼：PXLW）的首席財務官兼高級副總裁。在此之前，納德先生於2018年1月至2019年9月擔任Sigma Designs, Inc. 的臨時總裁兼首席執行官，該公司是一家為家庭連接、IPTV、高清電視和媒體處理器設計解決方案的上市半導體公司，並在2014年4月至2023年1月期間擔任西格瑪的首席財務官。納德先生擁有聖何塞州立大學的會計學理學學士學位、經濟學文學士學位和國際商務工商管理碩士學位。

納德先生在上市公司擁有豐富的財務和管理經驗，這使他能夠在財務和會計領域為董事會做出重大貢獻。

埃裏克·辛格

埃裏克·辛格自 2020 年 3 月起擔任 Immersion 董事會成員，2020 年 8 月至 2023 年 1 月擔任 Immersion 的執行主席，自 2023 年 1 月起擔任 Immersion 的董事會主席。自2023年12月以來，辛格先生一直擔任環球電子的董事，環球電子是家庭娛樂和智能家居設備無線通用控制解決方案領域的全球領導者。自2019年7月起，辛格先生一直擔任應用控制者和防火牆雲安全公司A10 Networks, Inc.（紐約證券交易所代碼：ATEN）的董事，並自2021年9月起擔任該公司的首席獨立董事。辛格先生是證券投資公司VIEX Capital Advisors的創始人兼管理成員。除了長期成功投資科技公司外，辛格先生在公共董事會任職以及協助他們創造和擴大股東價值方面擁有豐富的經驗。辛格先生曾在視頻數據存儲和管理公司 Quantum Corporation 的董事會任職，Numerex Corp. 是一家管理提供商 機器對機器支持物聯網的企業解決方案，RhythmOne plc和YuMe, Inc.，均為品牌視頻廣告軟件和受眾數據的提供商，Support.com, Inc.，技術支持和支持中心服務提供商，Meru Networks, Inc.，a 無線上網網絡解決方案公司、PCI Express和以太網半導體公司PLX Technology, Inc. 和家庭娛樂市場的集成電路提供商Sigma Designs, Inc. 等公司。辛格先生擁有布蘭迪斯大學的文學學士學位。

辛格先生有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在眾多上市公司董事會任職所獲得的豐富的財務和運營經驗以及對科技行業的瞭解。辛格先生在投資上市公司和積極參與某些投資方面也有着長期的記錄。因此，辛格先生向董事會帶來了股東的視角，這對於制定和實施增加股東價值的戰略至關重要。

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凱瑟琳（“凱特”）埃伯爾·沃克

沃克女士 於2022年7月被任命為董事，隨後在2022年和2023年年度股東大會上當選為董事。自2019年以來，沃克女士一直擔任特殊教育遠程治療解決方案提供商Presence Learning Inc. 的首席執行官兼董事會主席。從2015年到2017年，她擔任《普林斯頓評論》和Tutor.com的首席執行官，並在2014年至2015年期間擔任該公司的首席財務官兼首席戰略官。埃伯勒·沃克女士曾管理卡普蘭公司的戰略和投資。沃克女士的職業生涯始於高盛的投資銀行業務。她目前擔任 Babbel、Testing Mom 和 Prospect Schools 的董事以及布魯克林國際學校的受託人。沃克女士從2019年起在羅塞塔·斯通董事會任職，直到該公司於2020年被Cambium Learning Group Inc.收購。

沃克女士在領導教育組織方面擁有超過20年的經驗，併為教育行業的公司提供了廣泛的董事會服務。沃克女士的經驗還使她能夠為董事會帶來多元化、公平和包容性、管理戰略、交易、財務、領導、變革管理和教育技術方面的技能。

丹妮絲·沃倫

沃倫女士於2022年7月被任命為董事，隨後在2022年和2023年年度股東大會上當選為董事。自2016年以來，她還擔任Netlyst, LLC的創始人兼首席執行官。Netlyst, LLC是一家專注於數字業務增長和擴大消費者和企業經常性收入來源的諮詢和諮詢公司。在創立Netlyst之前，沃倫女士在2015年至2016年期間擔任論壇報出版公司的數字總裁兼東海岸出版社首席執行官。25年來，她曾在紐約時報公司擔任過多個職務，包括數字產品和服務執行副總裁、nytimes.com總經理、首席廣告官、戰略規劃高級副總裁和營銷總監。沃倫女士目前擔任泰勒·莫里森家居公司（紐約證券交易所代碼：TMHC）的獨立董事兼審計委員會成員，並擔任Vista Equity Partners支持的軟件技術公司Naviga和私人支持的全方位電子商務銷售、分銷、物流、營銷和媒體公司accelerate360的董事會獨立董事。她曾擔任設計資產、技術和專業知識的上市提供商Monotype Imaging Holdings Inc.提名和治理委員會的董事兼主席，以及上市的數字互動娛樂公司電子藝術公司（納斯達克股票代碼：EA）的董事和審計委員會成員。

沃倫女士在經營盈利的經常性收入業務以及在數字營銷、業務運營和公司治理的戰略、運營和財務層面推動數字運營、消費營銷、銷售和產品開發的變革性變革方面擁有長期的經驗，這使她完全有資格在董事會任職。

董事會不知道任何被提名人缺席或拒絕擔任董事的理由。公司的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

如果董事會選舉提案未獲得股東的批准，我們將終止收購協議並放棄收購協議所設想的交易，我們將有義務向Immersion、Vital和Outerbridge分別支付先前未支付的費用報銷金額。

必選投票

董事會建議股東投贊成票

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提案5：授權特別會議休會

普通的

在本休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的單獨投票，在必要時將特別會議延期到其他時間和地點，以便在沒有足夠的選票批准此類提案的情況下，我們的董事會能夠徵集更多代理人來支持股票發行提案、修訂後的證書提案、反向拆分提案和董事會選舉提案。如果我們的股東批准本第5號提案，我們可以休會、推遲或繼續特別會議和任何休會，以便利用額外的時間來尋求額外的代理人，包括向先前投票反對股票發行提案、修訂後的證書提案、反向拆分提案或董事會選舉提案的股東徵集代理人。除其他外，該提案5的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的選票的代理人來否決股票發行提案、修正後的證書提案、反向拆分提案和董事會選舉提案，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並試圖説服我們的股東改變對此類提案的投票。

必選投票

董事會建議股東投贊成票

中規定的特別會議休會的授權

提案 5.

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有關董事的信息

現任董事

小馬裏奧 R. Dell'Aera, Jr.在 2023 年 10 月 5 日舉行的 2023 年年度股東大會後擔任董事會主席。他最初於2022年7月被任命為董事，隨後在2022年和2023年年度股東大會上當選為董事。Dell'Aera先生從2019年起擔任畢馬威會計師事務所高級審計合夥人兼美國審計業務首席運營官，直至2021年退休，管理16個業務部門，涵蓋9,000多名合夥人和專業人員，並制定了30億美元的運營計劃。從 2012 年到 2019 年，他擔任畢馬威金融服務審計業務的高級審計合夥人，涵蓋銀行、資本市場、保險、資產管理和房地產公司。Dell'Aera先生還在2012年至2019年期間擔任畢馬威科技、媒體和電信審計業務的紐約大都會地區審計管理合夥人。

資格、經驗、屬性和技能。 Dell'Aera先生曾擔任多家財富500強公司的全球首席合夥人，在領導力、創新和指導上市公司進行戰略轉型和融資交易方面有着良好的記錄。此外，得益於 Dell'Aera 先生的專業經驗和 40 年Dell'Aera先生在畢馬威會計師事務所工作，為董事會提供豐富的財務專長、會計見解、風險管理、技術創新、執行管理經驗、業務運營和上市公司特有的事項方面的經驗。

凱瑟琳（“凱特”）埃伯爾·沃克 於2022年7月被任命為董事，隨後在2022年和2023年年度股東大會上當選為董事。自2019年以來，沃克女士一直擔任特殊教育遠程治療解決方案提供商Presence Learning Inc. 的首席執行官兼董事會主席。從2015年到2017年，她擔任《普林斯頓評論》和Tutor.com的首席執行官，並在2014年至2015年期間擔任該公司的首席財務官兼首席戰略官。埃伯勒·沃克女士曾管理卡普蘭公司的戰略和投資。沃克女士的職業生涯始於高盛的投資銀行業務。她目前擔任 Babbel、Testing Mom 和 Prospect Schools 的董事以及布魯克林國際學校的受託人。沃克女士從2019年起在羅塞塔·斯通董事會任職，直到該公司於2020年被Cambium Learning Group Inc.收購。

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資格、經驗、屬性和技能。沃克女士在領導教育組織方面擁有超過20年的經驗，併為教育行業的公司提供了廣泛的董事會服務。沃克女士的經驗還使她能夠為董事會帶來多元化、公平和包容性、管理戰略、交易、財務、領導、變革管理和教育技術方面的技能。

大衞·戈爾登 於 2015 年 8 月當選為董事。從 2010 年 10 月起，Golden 先生一直擔任 Barnes & Noble, Inc.（“Barnes & Noble”）的董事，直到 2015 年 8 月公司與巴恩斯諾布爾分離（“分拆出去”）。自2013年1月以來，戈爾登先生一直是Revolution LLC的早期風險子公司Revolution Ventures的管理合夥人。從2006年3月到2011年12月，戈爾登先生在私人投資公司Revolution LLC擔任合夥人、執行副總裁兼戰略顧問。戈爾登先生還曾擔任Code Advisors的執行主席。Code Advisors是一傢俬人商業銀行，從2010年成立到2012年，專注於科技和媒體的交匯點。此前，Golden先生曾在多個高級職位上任職 18 歲期間，包括在摩根大通擔任科技、媒體和電信投資銀行集團副董事長兼全球董事（“摩根大通”），一家金融服務公司，其前身是漢布雷希特和奎斯特公司（“漢布雷希特和奎斯特”）。在此之前，戈爾登先生曾在戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所擔任公司律師。戈爾登先生曾擔任Blackbaud和Everyday Health的董事會成員，還曾在各自的審計委員會任職。戈爾登先生還是風險貸款公司Partners for Growth LLC的顧問委員會成員，也是多傢俬營公司的董事。

資格、經驗、屬性和技能。戈爾登先生在摩根大通Hambrecht & Quist擔任專門研究科技領域的投資銀行家，擁有超過20年的科技和金融經驗，最近擔任Revolution Ventures的管理合夥人兼高管以及Code Advisors LLC的執行董事長。Golden先生的技術經驗還包括他曾在多家科技公司擔任董事和顧問董事會成員，其中包括專為非營利組織設計的軟件服務的全球提供商Blackbaud。Golden先生在Hambrecht & Quist和摩根大通的財務經驗包括在合併、資本市場和本金投資方面的重要工作，他曾作為首席合併顧問、股票承銷商或投資者參與了150多筆交易。憑藉這一經驗，Golden先生為董事會帶來了對技術行業的豐富瞭解，並對科技公司面臨的財務、戰略和資本相關問題有着深刻的見解。

邁克爾·P·休斯比自 2017 年 9 月起擔任首席執行官，2023 年 4 月 28 日至 2023 年 9 月 6 日擔任代理首席財務官（“代理首席財務官”），自 2015 年 8 月起擔任董事會成員。胡斯比先生於二零一五年八月至二零二二年六月期間擔任公司董事會執行主席。在加入公司之前，他從 2014 年 1 月起擔任 Barnes & Noble, Inc. 的董事會成員，並在 2015 年 8 月 2 日之前一直擔任 Barnes & Noble 的首席執行官。休斯比先生於2013年7月被任命為NOOK Media LLC首席執行官兼Barnes & Noble總裁，並於2012年3月被任命為Barnes & Noble首席財務官。從2004年到2011年，胡斯比先生擔任領先的電信和媒體公司Cablevision Systems Corporation的執行副總裁兼首席財務官，該公司於2016年6月被Altice集團收購。他於 2000 年和 2001 年在 Cablevision Systems Corporation 董事會任職。在2004年加入Cablevision之前，胡斯比先生曾擔任美國大型有線電視運營商Charter Communications, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。Huseby 先生於 2013 年 5 月至 2016 年 5 月在 Charter Communications 的董事會任職。從1999年到2002年，胡斯比先生擔任有線電視服務提供商AT＆T Broadband的財務和行政執行副總裁。此外，Huseby先生在Arthur Andersen, LLP和南卡羅來納州安德森全球工作了20多年，在那裏他擔任全球股票合夥人一職，為包括許多大型上市公司在內的眾多客户提供服務。胡斯比先生還曾在基於雲的CommerceHub, Inc. 的董事會任職 電子商務配送和營銷軟件平臺公司此前曾在納斯達克上市，任期為2016年7月至2018年5月，他的任期在完成向金融贊助商出售CommerceHub時結束。在CommerceHub董事會任職期間，胡斯比先生曾擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。

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資格、經驗、屬性和技能。胡斯比先生擁有30多年的財務和管理經驗，曾在Barnes & Noble、Cablevision Systems Corporation和AT＆T Broadband擔任高級管理人員。胡斯比先生的經歷還包括他曾擔任Charter Communications和CommerceHub, Inc.的董事和審計委員會成員以及Cablevision Systems Corporation董事會成員。在他期間 23 歲職業生涯是安達信律師事務所和安徒生全球南卡羅來納州的合夥人，他為上市公司及其董事會提供了各種服務。這種經驗使Huseby先生能夠為董事會帶來有關技術、零售、金融、商業和上市公司特有事務的豐富知識和廣泛而深入的見解。

史蒂芬·G·帕納戈斯根據截至2015年8月3日的信貸協議第八修正案（“ABL修正案”）（在ABL修正案之前修訂，即 “ABL信貸協議”），於2023年8月被任命為董事，公司是主要借款人，其他借款方，貸款方是北卡羅來納州的美國銀行作為貸款人的行政代理人和抵押代理人。帕納戈斯先生自2018年6月起擔任多家公司的獨立董事，提供有關企業轉型和週轉管理的建議、指導和治理。帕納戈斯先生曾在許多公共和私人董事會擔任董事。帕納戈斯先生目前在多家公司的董事會中擔任獨立董事，包括iMedia Brands, Inc.、Vital Pharmicals, Inc.和美國聯合自然資源公司。在過去的五年中，帕納戈斯先生還曾在2009年4月至2019年6月期間在Spirit Master Trust A、Tops Markets, Inc.、PhyMed Healthcare Group、Top Golf, Inc.和Pier 1 Imports, Inc.的董事會任職。他曾在投資銀行Moelis & Company擔任資本重組組董事總經理兼副主席，領導該銀行各行各業的公司及其債權人的重組和重組。從1988年3月到2008年3月，帕納戈斯先生擔任克羅爾·佐爾福·庫珀公司諮詢和重組業務的全國業務負責人，在那裏他為眾多公司和債權人提供了重組建議。

資格、經驗、屬性和技能。帕納戈斯先生之所以被選為董事，是因為他在重組和企業轉型方面的豐富經驗以及他的其他資格和技能。

約翰 ·R· 瑞安於 2015 年 7 月當選為董事會成員，並於 2022 年 6 月 23 日至 2023 年 10 月 5 日擔任董事會主席。在被任命為董事會主席之前，Ryan先生曾擔任首席獨立董事。瑞安副海軍上將從 2014 年 7 月起擔任 Barnes & Noble 的董事，直到 分拆出去。瑞安副海軍上將於2002年加入創意領導力中心理事會，並在2007年至2022年期間擔任該中心的總裁兼首席執行官。從 2005 年到 2007 年，他擔任紐約州立大學校長。此前，瑞安副海軍上將於2002年至2005年擔任紐約州立大學海事學院院長，2004年至2005年擔任紐約州立大學奧爾巴尼分校臨時校長，1998年至2002年擔任馬裏蘭州安納波利斯美國海軍學院院長。瑞安副海軍上將從 1967 年起在美國海軍服役直到 2002 年退休，包括 1995 年至 1998 年擔任地中海航空艦隊司令，1993 年至 1995 年擔任美國太平洋艦隊巡邏聯隊司令，1991 年至 1993 年擔任美國太平洋司令部後勤主任。瑞安副海軍上將還從2008年起擔任CIT集團公司的首席董事，直到2022年他們與第一公民銀行合併。然後，他在2022年1月至2023年4月期間擔任第一公民銀行的董事，其中包括對硅谷銀行的重大收購。瑞安副海軍上將目前還擔任高等教育作為戰略資產的委員會專員。

資格、經驗、屬性和技能。 瑞安副海軍上將共服兵役超過35年，在主要大學擔任領導超過10年，在執行和董事會級別擁有超過二十年的經驗，包括他擔任CIT集團首席董事。瑞安副海軍上將在上市公司董事會任職並參與多項戰略交易，例如合併和分立，包括在2010年分拆麥迪遜廣場花園有限責任公司期間擔任Cablevision的董事，在2011年分拆AMC Networks, Inc.，以及2013年分別向Bow Tie Cinemas和Charter Communications出售Clearview Cinemas和Optimum West。瑞安副海軍上將也有

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通過Altice集團於2016年6月收購Cablevision Systems Corporation積累了經驗，並且是參與收購MBS教科書交易所有限責任公司的董事會特別委員會的兩名獨立董事之一。他還參與了2023年3月第一公民銀行對硅谷銀行的收購。這種經驗使瑞安副海軍上將能夠為董事會帶來管理大型複雜組織，尤其是公司運營環境方面的領導和專業知識。

羅裏·華萊士根據公司與Outerbridge Capital Management, LLC及其某些關聯公司於2022年6月25日簽訂的合作協議，於2022年7月被任命為董事，隨後在2022年和2023年年度股東大會上當選為董事。華萊士先生是Outerbridge Capital Management, LLC的創始人和管理成員，該公司是私人投資基金的投資顧問，華萊士自2014年12月起擔任該公司的首席投資官。在Outerbridge任職期間，華萊士先生對科技、媒體、零售和教育領域的上市公司進行重要的盡職調查，並酌情與管理團隊和董事會進行建設性的接觸。2013年1月至2014年12月，華萊士先生擔任DHC資產管理有限責任公司的創始人兼首席投資官。DHC資產管理有限責任公司是一家投資顧問，其投資重點是科技、媒體和零售。在職業生涯的早期，華萊士先生曾在投資管理公司施特勞斯資產管理有限責任公司擔任過多個職位，包括先後擔任分析師和投資組合經理。

資格、經驗、屬性和技能。 華萊士先生貢獻了豐富的金融知識和 小盤股公司，尤其是科技、媒體、零售和教育領域的公司，對公司及其作為其最大股東的行業有着深入的瞭解，從投資者關係的角度為上市公司提供資本市場管理諮詢的悠久歷史，以及在財務預測和會計、戰略轉型和轉型方面的豐富經驗。

拉斐爾·T·沃蘭德根據ABL修正案，於2023年8月被任命為董事。自2018年4月以來，沃蘭德先生一直擔任Maxwell Bay Advisors, LLC的董事長兼首席執行官，該公司是為獨立董事服務、重組和諮詢而創建的平臺。通過Maxwell Bay Advisors，沃蘭德先生曾在十多傢俬營公司的董事會任職，並提供諮詢服務。自2007年以來，沃蘭德先生在Wayzata Investment Partners, LLC擔任過各種職務，包括公司法律顧問、首席法律顧問和總法律顧問。Wayzata 是一個 在美國證券交易委員會註冊投資顧問專注於不良債務、特殊情況和表現不佳的資產。在加入Wayzata之前，Wallander先生曾擔任私人執業律師，專注於破產、重組和訴訟。

資格、經驗、屬性和技能。沃蘭德先生之所以被選為董事，是因為他在重組和企業轉型方面的豐富經驗以及他的其他資格和技能。

丹妮絲·沃倫於2022年7月被任命為董事，隨後在2022年和2023年年度股東大會上當選為董事。自2016年以來，她還擔任Netlyst, LLC的創始人兼首席執行官。Netlyst, LLC是一家專注於數字業務增長和擴大消費者和企業經常性收入來源的諮詢和諮詢公司。在創立Netlyst之前，沃倫女士在2015年至2016年期間擔任論壇報出版公司的數字總裁兼東海岸出版社首席執行官。25年來，她曾在紐約時報公司擔任過多個職務，包括數字產品和服務執行副總裁、nytimes.com總經理、首席廣告官、戰略規劃高級副總裁和營銷總監。沃倫女士目前擔任泰勒·莫里森家居公司（紐約證券交易所代碼：TMHC）的獨立董事兼審計委員會成員，並擔任Vista Equity Partners支持的軟件技術公司Naviga和私人支持的全方位電子商務銷售、分銷、物流、營銷和媒體公司accelerate360的董事會獨立董事。她曾擔任設計資產、技術和專業知識的上市提供商Monotype Imaging Holdings Inc.提名和治理委員會的董事兼主席，以及上市的數字互動娛樂公司電子藝術公司（納斯達克股票代碼：EA）的董事和審計委員會成員。

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資格、經驗、屬性和技能。 沃倫女士在經營盈利的經常性收入業務以及在數字營銷、業務運營和公司治理的戰略、運營和財務層面推動數字運營、消費營銷、銷售和產品開發的變革性變革方面擁有長期的經驗，這使她完全有資格在董事會任職。

董事候選人

埃利亞斯·納德自2022年起擔任Immersion Corporation的董事會成員。納德先生自2023年2月1日起擔任上市的無晶圓廠半導體公司QuickLogic公司（納斯達克股票代碼：QUIK）的首席財務官兼財務高級副總裁。在此之前，納德先生於2019年9月至2023年1月擔任上市視頻處理半導體公司Pixelworks, Inc.（納斯達克股票代碼：PXLW）的首席財務官兼高級副總裁。在此之前，納德先生於2018年1月至2019年9月擔任Sigma Designs, Inc. 的臨時總裁兼首席執行官，該公司是一家為家庭連接、IPTV、高清電視和媒體處理器設計解決方案的上市半導體公司，並在2014年4月至2023年1月期間擔任西格瑪的首席財務官。納德先生擁有聖何塞州立大學的會計學理學學士學位、經濟學文學士學位和國際商務工商管理碩士學位。

資格、經驗、屬性和技能： 納德先生為董事會帶來了在上市公司工作的豐富財務和管理經驗，這使他能夠在財務和會計領域為董事會做出重大貢獻。

艾米麗·霍夫曼自 2023 年起擔任沉浸式董事會成員。霍夫曼女士目前擔任Covetrus旗下SmartPak的首席營銷官，她自2024年1月起擔任該職務。在此之前，她於2017年至2024年在雀巢健康科學擔任美國和全球營銷職務。2017年之前，霍夫曼女士曾在多家跨國公司擔任過各種職務，包括貝萊德、強生和通用磨坊。霍夫曼女士在美國和國際上高度監管的行業中推動複雜的B2C和B2B投資組合的財務、運營和戰略業績方面有着良好的記錄。霍夫曼女士擁有康奈爾大學工程學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

資格、經驗、屬性和技能： 霍夫曼女士為董事會帶來了多年的財務（損益）、運營和戰略業績的經驗，涉及多個行業，包括醫療保健、健康與保健、維生素和補品、食品、消費品、場外交易、電子商務和金融服務。霍夫曼女士擁有豐富的管理經驗，在美國和國際上領導和擴展業務。

埃裏克·辛格自 2020 年 3 月起擔任 Immersion Corporation 的董事會成員，2020 年 8 月至 2023 年 1 月擔任 Immersion Corporation 的執行主席，自 2023 年 1 月起擔任 Immersion Corporation 的董事會主席。自2023年12月以來，辛格先生一直擔任環球電子的董事，環球電子是家庭娛樂和智能家居設備無線通用控制解決方案領域的全球領導者。自2019年7月起，辛格先生一直擔任應用控制者和防火牆雲安全公司A10 Networks, Inc.（紐約證券交易所代碼：ATEN）的董事，並自2021年9月起擔任該公司的首席獨立董事。辛格先生是證券投資公司VIEX Capital Advisors的創始人兼管理成員。除了長期成功投資科技公司外，辛格先生在公共董事會任職以及協助他們創造和擴大股東價值方面擁有豐富的經驗。辛格先生曾在視頻數據存儲和管理公司 Quantum Corporation 的董事會任職，Numerex Corp. 是一家託管服務提供商 機器對機器支持物聯網的企業解決方案，RhythmOne plc和YuMe, Inc.，均為品牌視頻廣告軟件和受眾數據的提供商，Support.com, Inc.，技術支持和支持中心服務提供商，Meru Networks, Inc.，a 無線上網網絡解決方案公司、PCI Express和以太網半導體公司PLX Technology, Inc. 和家庭娛樂市場的集成電路提供商Sigma Designs, Inc. 等公司。辛格先生擁有布蘭迪斯大學的文學學士學位。

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資格、經驗、屬性和技能： 辛格先生有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在眾多上市公司董事會任職所獲得的豐富的財務和運營經驗以及對科技行業的瞭解。辛格先生在投資上市公司和積極參與某些投資方面也有着長期的記錄。因此，辛格先生向董事會帶來了股東的視角，這對於制定和實施增加股東價值的戰略至關重要。

威廉 ·C· 馬丁於 2019 年 8 月加入 Immersion 董事會，自 2021 年 12 月起擔任其首席戰略官。馬丁先生作為董事會成員、投資者和企業家擁有豐富的經驗。他曾在2006年至2020年期間為Raging Capital Management經營一傢俬人投資基金，該基金目前正在倒閉。作為一名企業家，他 共同創立許多金融信息公司，包括1997年的Raging Bull和2004年的InsiderScore。馬丁先生曾在多個上市公司董事會任職，包括在2009年被收購的消費金融公司Bankrate, Inc. 的董事會任職九年；在2010年被收購的薪酬數據和軟件公司Salary.com的董事會任職；以及在2015年被收購的半導體公司維特斯半導體公司的董事會任職。馬丁先生還管理他的個人家族辦公室——Raging Capital Ventures。

資格、經驗、屬性和技能： 馬丁先生作為投資者、企業家和上市公司董事的豐富經驗和成功記錄使他能夠就我們的運營、資本配置策略和其他公司戰略向董事會和管理層提供寶貴的觀點，以最大限度地提高股東價值。馬丁先生在投資上市公司和積極參與某些投資方面也有着長期的記錄。因此，馬丁先生向董事會帶來了股東的視角，這對於制定和實施增加股東價值的戰略至關重要。

肖恩·馬德納尼現年45歲，自2019年9月起擔任投資公司Twist Capital LLC（“Twist Capital”）的創始人兼首席執行官。在此之前，在Twist Capital任職期間，麥德納尼先生從2021年2月起擔任非上市空白支票特殊用途收購公司Twist Investment Corp.（計劃在紐約證券交易所上市：TWIC.U）的首席執行官兼董事會主席，任期自2021年2月起至2022年12月解散。在創立Twist Capital之前，Madnani先生於2019年9月至2020年3月在古根海姆證券有限責任公司擔任高級顧問，該公司是古根海姆合夥人有限責任公司的註冊經紀交易商和子公司，並於2015年6月至2019年8月擔任高級董事總經理。在此之前，Madnani先生於2005年7月至2015年6月在另類投資管理公司黑石公司（紐約證券交易所代碼：BX）擔任過多個高級職位，包括最近擔任美國西部和亞太地區的高級董事總經理、合夥人和技術併購主管。在職業生涯的早期，麥德納尼先生於2000年7月至2005年5月在全球金融諮詢和資產管理公司拉扎德公司（紐約證券交易所代碼：LAZ）擔任投資銀行家。Madnani 先生的職業生涯始於國際商業機器公司（紐約證券交易所代碼：IBM）合作教育項目的軟件開發人員。Madnani 先生擁有加州大學伯克利分校經濟學文學學士學位，輔修工商管理。

麥德納尼先生曾是該組織的董事會成員 非營利自 2021 年 10 月起成為 Hollywood Schoolhouse Inc. 組織，以及 Rady Children's 競選指導委員會成員 醫院-San自 2019 年 10 月起，迭戈。

麥德納尼先生曾在2022年5月至2022年6月期間擔任SaaS金融分析公司Blackboxstocks, Inc.（納斯達克股票代碼：BLBX）和On the Fly Inc.（d/b/a Wingtip）的董事會觀察員 電子商務男士服裝和服裝零售商，從 2014 年 11 月到 2022 年 6 月。此外，麥德納尼先生曾於2018年4月至2021年3月在洛杉磯歌劇團的董事會任職，並於2012年9月至2016年5月在王表演藝術中心擔任董事會成員。

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資格、經驗、屬性和技能： Madnani先生在金融行業擔任高級管理人員的豐富經驗，專注於技術領域，再加上他豐富的投資和財務會計專業知識，包括豐富的併購經驗，使他完全有資格在董事會任職。

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公司治理

董事會會議和委員會

在截至2024年4月27日的公司2024財年（“2024財年”）中，董事會舉行了十五（15）次會議。當時在職的所有董事都出席了他或她所參加的董事會和委員會所有會議的至少 75%。

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。2023 年 8 月，董事會成立了另類交易委員會，作為一個特別委員會，負責審查和評估公司可用的潛在戰略替代方案。

審計委員會。除其他職責外，審計委員會的職責包括：

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董事會通過了一項規定審計委員會職能的書面章程，該章程的副本可在公司網站www.bned.com上查閲，任何以書面形式向公司公司祕書Barnes & Noble Education, Inc.（新澤西州巴斯金嶺山景大道120號07920）提出書面要求的股東都可以查閲。

薪酬委員會。薪酬委員會的職責除其他職責外包括：

董事會通過了一項規定薪酬委員會職能的書面章程，該章程的副本可在公司網站www.bned.com上查閲，任何以書面形式向公司公司祕書Barnes & Noble Education, Inc.（新澤西州巴斯金嶺山景大道120號07920）提出書面要求的股東均可查閲。

公司治理和提名委員會。除其他職責外，公司治理和提名委員會的職責包括：

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董事會通過了一項書面章程，規定了公司治理和提名委員會的職能，該章程的副本可在公司網站www.bned.com上查閲，任何以書面形式向公司祕書Barnes & Noble Education, Inc.（新澤西州巴斯金嶺山景大道120號07920）提出書面要求的股東都可以查閲。

公司治理和提名委員會的成員目前是丹妮絲·沃倫（主席）、小馬裏奧·戴拉和凱瑟琳·埃伯勒·沃克。

另類交易委員會。另類交易委員會成立於 2023 年 8 月 11 日。另類交易委員會的職責除其他職責外，包括探討、考慮、徵求意向書或提案，迴應有關實施 “特定流動性交易”（定義見ABL信貸協議）的所有戰略備選方案的任何通信、詢問或提案，並就其提供建議。

另類交易委員會的成員目前是史蒂芬·帕納戈斯、羅裏·華萊士和拉斐爾·沃蘭德。2023年8月15日，帕納戈斯先生當選為另類交易委員會主席。當時在任的另類交易委員會成員舉行了會議 四十六在 2024 財年期間 (46) 次。考慮到羅裏·華萊士對收購協議所依據的交易的參與和利益，自2024年4月15日起，他已被迴避並免去另類交易委員會成員的職務。因此，小馬裏奧·戴拉被加入另類交易委員會。

另類交易委員會完全由獨立董事組成（上文披露的有關華萊士根據收購協議參與交易和權益的範圍除外），每位董事均符合紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則中規定的獨立性要求。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

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董事資格和提名

最低資格

除非滿足適用的法律、監管和證券交易所要求，包括但不限於紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會的獨立性要求（如適用），否則公司沒有為董事設定具體標準。董事候選人將根據其在個人職業生涯中的傑出成就、董事會經驗、智慧、誠信、獨立和分析調查能力、對商業環境的理解以及投入足夠時間履行董事會職責的意願來選出。儘管選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，但公司治理和提名委員會認為，每位董事都應基本瞭解（a）公司的主要運營和財務目標以及計劃和戰略，（b）公司和任何重要子公司或企業的經營業績和財務狀況，以及（c）公司及其業務相對於競爭對手的相對地位。

公司沒有關於董事會多元化的具體政策。相反，公司治理和提名委員會在考慮董事候選人時會考慮董事會的整體構成，包括董事會是否根據公司當前和預期的未來需求適當結合了專業經驗、技能、知識以及各種觀點和背景。此外，公司治理和提名委員會還認為，新候選人最好在董事會中提出各種觀點，而不同的專業和個人背景和經驗的混合可能會增強這種觀點。

提名流程

儘管鑑於當時的特殊情況，確定和評估填補空缺和/或減少或擴大董事會的候選人的過程不可避免地需要採取切實可行的方法，但董事會已採用以下流程來指導公司治理和提名委員會在這方面的工作。公司治理和提名委員會在審查候選人以填補空缺和/或擴大董事會時，願意考慮各種來源（包括現任董事、股東（如下所述）、公司管理層和獨立第三方搜索公司）提交的候選人。如果出現空缺或董事會決定擴大其成員人數，公司治理和提名委員會可能會要求每位董事提交一份潛在候選人名單以供考慮。然後，公司治理和提名委員會評估每位潛在候選人的教育背景、工作經歷、外部承諾和其他相關因素，以確定他或她是否有資格在董事會任職。屆時，公司治理和提名委員會還將根據下述程序考慮股東提交的潛在候選人（如果有），或公司管理層提交的潛在候選人，如果公司治理和提名委員會認為有必要，則聘請一家獨立的第三方搜索公司來提供潛在的候選人。公司治理和提名委員會旨在確定和招聘最佳候選人，並打算在與董事會成員、公司管理層、獨立第三方搜索公司或其他來源提交的候選人相同的基礎上對合格的股東候選人進行評估。

完成此流程後，公司治理和提名委員會將確定一名或多名候選人是否有足夠的資格值得進一步調查。如果該程序產生了一個或多個理想的候選人，公司治理和提名委員會將根據他們各自的資格和公司的需求，按優先順序對他們進行排名。然後，公司治理和提名委員會主席將聯繫首選候選人，評估他們的潛在興趣，並安排與公司治理和提名委員會全體成員的面試。所有此類面試僅包括候選人和一名或多名公司治理和提名委員會成員。然後，根據面試結果和適當的背景調查，公司治理和提名委員會決定是否向全體董事會推薦候選人的提名。

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提名現任董事時 連任，公司治理和提名委員會將根據上述標準考慮董事在董事會及其委員會的表現以及董事的資格。

對股東提名的董事的考慮

根據其章程，如果符合條件的股東及時提交，公司治理和提名委員會將在股東大會上考慮董事會選舉候選人。任何希望在股東大會上提交候選人供考慮選舉的合格股東均應將以下信息發送給公司公司祕書Barnes & Noble Education, Inc.，位於新澤西州巴斯金裏奇山景大道120號07920。

不希望遵循上述程序但希望直接提名一人或多人蔘加董事會選舉的合格股東必須遵守我們章程規定的程序。我們的章程規定，為了在明年的年會上提名某人當選董事，必須向公司祕書提交一份關於提名一名或多名董事的意向通知，其中包含章程所要求的某些信息。為了及時起見，無論股東是否希望將其被提名人包括在公司的代理材料中，公司祕書都必須在2024年6月7日之前且不遲於2024年7月7日收到在新澤西州巴斯金嶺山景大道120號07920的Barnes & Noble Education, Inc.舉行的2024年年度股東大會的董事會選舉提名。

此外，如果出現空缺或董事會決定擴大其成員資格，以及公司治理和提名委員會認為必要或適當的其他時間，公司治理和提名委員會將考慮股東提名的候選人。在任何此類情況下，任何希望提交候選人供考慮的股東都應將上述信息發送給公司公司祕書Barnes & Noble Education, Inc.，位於新澤西州巴斯金裏奇山景大道120號07920。

公司治理和提名委員會在收到所有董事的意見後，向全體董事會推薦候選人。公司治理和提名委員會成員、董事會其他成員和高級管理層將在此次搜尋過程中討論潛在候選人。

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董事會的某些政策與慣例

公司治理指導方針和商業行為與道德準則

董事會通過了適用於董事會成員的公司治理準則。董事會還通過了適用於公司員工、董事、代理和代表（包括顧問）的《商業行為和道德守則》。公司治理準則和商業行為與道德準則可在公司網站www.bned.com上查閲。公司治理準則和商業行為與道德準則的副本以書面形式向公司公司祕書Barnes & Noble Education, Inc.（位於新澤西州巴斯金裏奇山景大道120號07920）的公司祕書Barnes & Noble Education, Inc.提供印刷版。

董事會領導結構

在胡斯比先生被任命為首席執行官後，首席執行官和董事會主席的職位合併，自2017年9月19日起生效，胡斯比先生一直擔任董事會主席直至2022年6月23日，當時董事會主席和首席執行官的職位分開，曾擔任首席獨立董事的瑞安副海軍上將被任命為董事會主席。在2023年年度股東大會之後，小馬裏奧·戴拉被任命為董事會主席。由於首席執行官和董事會主席的職位分離，董事會決定終止首席獨立董事的職務。我們對首席執行官和董事會主席的角色進行了區分，以承認這兩個角色之間的差異。首席執行官負責為公司制定戰略方向， 日常公司的領導和業績，而董事會主席為首席執行官提供指導，制定董事會會議議程，主持全體董事會會議和執行會議 非管理層和獨立董事。董事會主席和首席執行官職責的分離使董事會能夠加強對公司的監督。

根據公司治理準則, 非管理層董事會在每次董事會會議上舉行執行會議。獨立董事每年還至少舉行一次僅由獨立董事參加的執行會議。目前，所有 非管理層董事是獨立董事。

風險監督

董事會的主要職能是監督。在監督職能方面，董事會監督公司的風險管理政策和程序。董事會主要通過其委員會管理其風險監督職能。董事會委員會已開始監督通過公司企業風險評估確定的各種風險。審計委員會審查公司的風險評估和風險管理政策，審計委員會向董事會報告公司的企業風險評估。薪酬委員會通過審查薪酬做法和評估這些做法對風險承擔的潛在影響來監督薪酬風險。

股東與董事會之間的溝通

尋求與董事會溝通的股東和其他利益相關人員應以書面形式向公司公司祕書Barnes & Noble Education, Inc.（位於新澤西州巴斯金裏奇山景大道120號07920）提交任何通信。任何此類通信都必須説明進行溝通的股東實益擁有的股份數量。公司的公司祕書將把此類信函轉發給董事會全體成員或任何個人董事（包括 非管理層信函所針對的董事（作為一個羣體）。

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出席年度會議

預計所有董事會成員都將出席公司的年度股東大會，並可以回答股東提出的問題或疑慮。所有競選董事會成員的董事會成員都出席了2023年年度股東大會。

股東權利計劃

為了讓董事會有時間做出符合公司及其股東最佳長期利益的明智決策，我們通過了一項股東權利計劃，該計劃可能會阻止、推遲或阻止以溢價收購公司。配股計劃規定了我們普通股每股附帶的優先股購買權，如果收購未獲得董事會的批准，這將導致收購我們10％或更多股票的個人或團體大幅稀釋。

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企業責任與環境、社會和治理

對負責任企業的承諾

公司對負責任商業行為的承諾植根於我們的宗旨——通過教育改善生活。我們的目標定義了我們是誰以及我們存在的原因。這就是為什麼我們專注於以創新的方式設計和提供解決方案，為所有人創造可持續、更具包容性和繁榮的未來。

我們堅定地致力於使我們的運營與學校合作伙伴的政策保持一致，以幫助他們實現環境、社會和治理（“ESG”）目標。在過去的十年中，我們在全公司範圍內實施了許多舉措，旨在加強我們在整個業務中的環境、可持續發展和社會努力，包括環保門店、商品、運輸、技術等。

通過與利益相關者（包括客户、消費者、學生、員工和投資者）互動，我們儘自己的一份力量來改善當今的環境和社會挑戰，以更好地為我們的社區服務，同時實現我們公司的業務目標。

在負責任和可持續的環境中運營對我們公司很重要。作為我們對成為負責任的企業公民的承諾的一部分，我們將瞭解和管理我們對周圍世界的社會、環境和經濟影響作為優先事項。

關愛我們的員工

我們的業務是為人們服務。我們的成功取決於吸引、培養和留住有才華和高素質的員工。我們不斷投資資源和制定計劃，以推動多元化、公平和包容性，提供公平和有競爭力的薪酬和福利，以支持員工的福祉，促進個人成長和職業發展機會。

我們一直在積極招聘對教育充滿熱情的人才加入我們的零售商店和公司辦公室，包括我們的兼職和季節性工作，並參與我們的工作學習/實習計劃。為了找到我們的人才庫，我們通過人才招聘團隊、代理合作夥伴和現有員工進行內部和外部人際交流，我們動員他們作為 “人才搜尋” 和品牌大使。

我們致力於實現工作場所的多元化，因為我們相信公司的人才應該反映我們在每個校區所服務的教師、學生和社區。由於我們的目標是僱用真正多元化的全體員工，我們已經與歷史悠久的黑人學院和大學（HBCU）建立了合作伙伴關係，並希望繼續與支持殘疾人的退伍軍人機構和組織發展關係，以協助招聘這些人（就像我們在密蘇裏州哥倫比亞的地方層面所做的那樣）。

為了吸引和留住有才華的員工，我們知道我們必須照顧他們，就像他們照顧我們的業務一樣。首先，根據員工的分類和工作時間為所有員工提供福利，其中包括：

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投資於員工的職業發展

員工培訓和發展機會對我們的成功至關重要，因為我們相信這些機會可以推動員工成長，有助於培養組織內的領導者，為我們服務的學校和客户提供支持。我們通過學習與發展系統提供強大、持續的員工培訓和職業發展計劃，員工可以在該系統中訪問包含 75,000 門課程的圖書館以持續的職業發展和成長。我們目前正在ADP平臺內將已確定的發展活動與我們的學習管理系統進行整合，以促進培訓模塊的確定和完成，這些模塊旨在幫助員工在職業發展中向前發展。

學生員工有機會參加我們的 Aspiring Leaders 管理髮展計劃，該計劃面向我們的校園商店團隊成員或主管，他們有興趣發展自己的管理技能，並更多地瞭解經營我們獨特的校園書店的來龍去脈。學習與發展為有興趣加入的人創建了一個全面的互動計劃。

作為千禧一代和Z世代員工的主要僱主，Barnes & Noble College已成為全國學生的 “首選僱主”，我們的批發業務還為學生提供就業機會。

所有全職和兼職員工都有資格接受年度績效評估，這包括髮展規劃。

多元化、公平和包容性 (DEI)

在 BNED，我們致力於確保所有員工都能感受到歸屬感、職業發展並在職業生涯中取得進步。作為一個以人為本的組織，我們相信多元化、公平和包容性可以增強我們的所有業務目標以及我們為學校合作伙伴、學生、客户和社區提供的解決方案。

我們制定了DEI藍圖，以幫助實現我們公司的使命和目標，即通過教育改善生活，並通過積極吸引員工參與以及與我們所服務的校園密切合作，建立更強的歸屬感。我們知道，為了確認我們的使命和價值觀，我們必須致力於一套DEI最佳實踐，這將幫助我們認識不斷變化的人口結構以及我們所服務的機構、學生、教師和社區不斷變化的需求，以便根據需要積極應對和適應。

我們的多元化、公平和包容性計劃由企業傳播和首席人力資源官管理，並由董事會監督。以下是我們所採取的 DEI 舉措的概述：

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保護環境

我們的核心是建立在可持續發展的基礎上：我們是美國最大的二手教科書批發商，也是種類豐富的數字課程材料的供應商。通過促進二手教科書和數字教科書的銷售，我們幫助減少紙質教科書的產量，實現循環經濟。

作為全國高校值得信賴的合作伙伴，我們致力於擴大我們的可持續發展實踐，並將其納入我們所服務的每個校區的項目和理念中。我們的目標是通過與合作伙伴、同行和其他人合作，促進負責任的環境實踐，減少對環境的負面影響。在過去的十年中，我們在全公司範圍內實施了許多舉措，旨在加強我們在各個運營領域的可持續發展努力，包括環保門店、商品、運輸、數據中心設計、數字課程材料、技術等。

為了實現學校合作伙伴的綠色目標和願景，我們的建築師可以幫助設計獲得LEED認證的建築。這些 “低影響”商店還可能提供可回收的地板覆蓋物， 環保地毯， 無毒油漆、無汞熒光燈和 環保用回收的刨花板製成的銷售固定裝置和 無毒膠水。

我們在許多辦公室和倉庫設施中採用綠色商業慣例，包括使用回收材料，回收所有紙張、塑料和玻璃製品，更換設施照明以提高能源效率，以及使用有助於減少浪費的高效運輸方法。

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為了幫助客户在我們的商店中做出環保的選擇，我們提供可持續的產品，例如可重複使用的水瓶、節能燈泡、回收的筆記本、可回收的、可重複使用的手提袋以及有機食品和零食。此外，我們約有210家商店不使用塑料結賬袋，而是使用我們的紙質結賬袋，該袋由100％再生纖維製成，消費後含量至少為95％。我們還積極向消費者推廣我們的袋子的重複使用和回收利用。

我們每年運送超過4.5億美元的教科書和普通商品，這需要大量的裝運紙箱。我們瞭解這種出貨量可能對環境產生的影響，因此我們通過多種方式解決了訂單接收和配送對環境的影響。無論我們寄送還是接收包裹，我們都會嘗試整合訂單，每發一批貨物，我們只使用含有 35% 消費後可回收成分的紙箱，我們 重複使用箱子、包裝材料和託盤要多次使用，我們努力確保包括每個紙箱在內的所有材料在不能再使用時都能得到適當的回收利用。

最後，儘管我們的業務建立在延長教科書的使用壽命的基礎上，但有時書籍不能再成為我們系統的一部分，但我們會努力確保它們不會被填埋在垃圾填埋場中。對於不想要的教科書，我們與屢獲殊榮的 Better World Books 合作， 以營利為目的社會企業和全球 電子零售商它在網上收集和出售不需要的二手教科書，將每次購買的教科書與捐贈圖書相匹配， 以書換書^™。對於生命週期已接近尾聲的圖書，我們會與第三方合作，將書籍磨碎成可以有益利用的紙漿。

保護個人數據

我們非常重視個人信息的隱私和安全。我們的 日常運營由我們的首席信息安全官 (CISO) 和首席隱私官 (CPO) 管理。首席信息安全官向高級副總裁兼首席信息官（CIO）報告；首席信息官直接向執行副總裁、首席法務官兼公司祕書（CLO）報告。除了CLO和CIO與董事會（BOD）的直接互動外，我們的風險管理和財務高級經理還向CPO和其他人徵求信息，以向董事會審計委員會提供合規最新情況。

根據我們的《商業行為與道德準則》，我們希望所有員工遵守適用於他們在工作過程中可能處理的個人或商業信息的法律、法規和公司政策。我們的信息安全政策和程序包括僅在必要時使用或披露個人或企業信息，以實現收集此類信息的特定目的，不收集超出必要範圍的個人或企業信息，並注意保護信息。所有員工必須每年證明遵守該守則。所有可以訪問我們系統的員工，包括兼職員工，在入職時都要接受有關我們程序的培訓，並且每年複習一次。一些員工必須參加《家庭教育權利和隱私法》（FERPA）合規培訓。

我們至少每年對公司系統進行網絡滲透測試，至少每季度進行一次應用程序滲透測試。如果系統或環境發生重大變化，我們將進行額外的測試。我們還每月進行漏洞掃描。所有滲透測試和每月漏洞掃描均由第三方完成。

合乎道德地經營

道德行為是我們公司價值觀的核心原則。我們相信，我們作為一家公司的運營方式為所有利益相關者（客户、客户、學生、員工、投資者和其他人）創造價值，並將最終為公司的長期業務增長和更美好的世界做出貢獻。

我們實施了強有力的道德與合規計劃，其中包括定期的員工培訓。如果員工有疑慮，我們有許多途徑讓他們尋求指導和/或報告他們的擔憂。他們

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包括與他們的經理、人力資源部門或我們的高管團隊的其他成員交談，到使用我們的 Talk2Us 功能，他們可以在線或撥打 800 熱線報告問題。這使他們能夠匿名和保密地報告問題。BNED 也實行零容忍，不允許對任何善意舉報潛在道德或合規問題或協助調查這些問題的任何人進行任何形式的報復。

通過我們的供應鏈支持人權和公平勞動

我們對實行公平勞動慣例的承諾感到自豪，我們致力於在就業的各個方面提供平等的機會。作為公平勞動協會（FLA）的成員，我們要求向我們的商店提供產品的供應商採用 FLA 的《行為準則》。這要求嚴格遵守工人的權利，包括不強迫勞動或童工，沒有歧視、騷擾和/或虐待的工作場所，安全健康的工作環境，尊重工人的結社自由和集體談判權利，適當補償加班時間，限制加班時間不得過長，並依法向工人支付工資和福利。我們還要求供應商採用他們的《監控原則》，通過培訓和審計確保遵守行為準則。通過與FLA的合作，我們的校園社區可以放心，我們商店中出售的產品不是使用不公平的勞動行為製造的。為了提高透明度，我們的大多數供應商合作伙伴在其網站上公開披露了用於製造產品的工廠。

回饋我們所服務的社區

我們努力理解和尊重我們所服務社區的價值觀，並積極支持這些社區的舉措。這一承諾體現在我們提供的財政和志願者支持上，從提供年度教科書獎學金到支持學生俱樂部和組織。此外，我們每年都會向Kids in Need組織捐贈剩餘的學習用品，該組織向全國各地的中心分發商品，以便當地教師可以參觀併為有需要的學生獲得免費學習用品。

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執行摘要

我們的高管薪酬計劃旨在（i）與我們的業務戰略保持一致；（ii）吸引、留住和聘用我們在行業中競爭所需的人才；（iii）使管理層與股東的利益保持一致。我們認為，我們的薪酬委員會已經制定了一項薪酬計劃，該計劃反映了我們的業務、薪酬治理最佳實踐和 “按績效付費”哲學。

薪酬和治理亮點

我們做什麼

 

將大多數高管薪酬與基於績效的現金和股權激勵掛鈎；

 

使年度激勵支出與個人和公司的績效目標保持一致；

 

隨着時間的推移，授予股權獎勵以提高留存率，並要求 一年股權獎勵的最低歸屬期；

 

只有在控制權變動（雙重觸發）後終止僱傭關係時才能加速實現股權；將激勵性薪酬（包括現金和股權）置於回扣政策之下；

 

要求執行官和董事實現股票所有權目標和保留準則；

 

就治理和/或高管薪酬問題與股東接觸；

 

對我們的高管薪酬計劃進行年度風險評估；以及

 

每年舉辦一次 say-on-pay投票。

我們不做什麼

 

為未賺取的績效股票和未歸屬的限制性股票單位支付當期股息或股息等價物；

 

允許未經股東批准的期權重新定價；提供大量津貼；

 

納税 集體作戰致高管；

 

提供額外的高管退休金；或

 

允許任何員工進行套期保值，或在未經審計委員會批准的情況下允許執行官或董事進行認捐。

持續改進我們的薪酬計劃

薪酬委員會繼續審查和完善公司的高管薪酬計劃，以進一步使薪酬與公司業績保持一致，並確保公司高管薪酬計劃的完整性。薪酬委員會認為 “按薪付款”股東諮詢投票於 2023 年 10 月舉行，旨在支持公司的薪酬做法。正如我們在2023年委託書中所述的那樣，大約80％的股東選票贊成執行官薪酬。該公司定期與前五名進行互動 非機構性的持有人，並已聘請或提議與所有重要股東接觸。我們的幾位執行官和董事，包括首席執行官、首席財務官、首席法務官以及董事會和薪酬委員會主席，都參與了這些討論。此外，公司最大股東的負責人兼董事會薪酬委員會成員羅裏·華萊士與公司的大多數重要股東（包括機構和股東）保持定期對話 非機構）。儘管在2024財年與股東的大多數討論主要集中在公司戰略和財務狀況的最新執行上，但在2023年年會之後，在業績的背景下討論了公司的薪酬計劃 “按薪付款”股東諮詢投票和公司持續的成本管理行動導致運營費用大幅減少。薪酬委員會一直並將繼續迴應股東提出的擔憂

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