根據 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-   

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Astera Labs, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

經修訂和重述的2018年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

吉滕德拉·莫漢

聯合創始人兼首席執行官

Astera Labs, Inc.

塔斯曼大道 2901 號，205 號套房

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

（服務代理的名稱和地址）

(408) 337-9056 

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明包含兩部分，第一部分和第二部分。本註冊聲明的第一部分包含根據S-3表格第一部分（根據S-8表格一般説明的C號指令）編制的 “再要約招股説明書”。本再要約招股説明書可用於連續或延遲地向作為註冊人的現任僱員或服務提供商的某些股東（“賣出股東”）在《證券法》的定義下構成 “限制性證券” 的Astera Labs, Inc.（“我們” 或 “註冊人”）的某些普通股進行再發行和轉售自己的賬户。根據S-8表格一般指令C的規定，每位賣出股東以及為出售註冊人證券而與該賣出股東一致行動的任何其他人根據再要約招股説明書再發行或轉售的證券金額在任何三個月內均不得超過《證券法》第144（e）條規定的金額。第二部分包含根據表格S-8第二部分要求在註冊聲明中列出的信息。

再要約招股説明書

Astera Labs, Inc.

2,938,898 股普通股

______________________________________________________________________________

本招股説明書涉及Astera Labs, Inc. 的2,938,898股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），可能會不時由作為我們現有員工和服務提供商的某些股東（“賣出股東”）為自己的賬户發行。我們不會收到賣出股東根據本協議出售股票所得的任何收益。根據我們經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），賣方股東收購了這些股票。

賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券，包括公開市場的銷售、談判交易的銷售以及通過這些方法的組合進行銷售。賣出股東可以出售任何、全部或不出售任何股份，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售其股份。出售任何股票的價格以及與任何此類出售相關的佣金（如果有）尚不清楚，並且可能因交易而異。股票可以按出售時普通股的市場價格出售，在一段時間內以與市場價格相關的價格出售，也可以按與股票買家協商的價格出售。股票可以通過承銷商或交易商出售，賣方股東可以選擇這些承銷商或交易商。如果使用承銷商或交易商出售股票，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其股票的更多信息。賣出股東將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們在註冊和發行方面產生的任何其他未由賣方股東承擔的費用將由我們承擔。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ALAB”。2024年5月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股69.26美元。

在本再要約招股説明書中，每位賣方股東或與其共同出售我們證券的其他人根據本再要約招股説明書發行或轉售的證券金額在任何三個月內均不得超過《證券法》第144（e）條規定的金額。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書中某些較低的報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。

_________________________________________________________________________

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。

證券交易委員會（“SEC”）可能認為，在某些情況下，賣出股東和任何與賣方股東一起參與股票分配的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。根據《證券法》，任何此類經紀交易商或代理人獲得的佣金、折扣或優惠均可被視為承保佣金。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

_________________________________________________________________________

本招股説明書的發佈日期為2024年5月8日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書的任何補充中包含的信息。除了本招股説明書中包含的內容外，我們和賣出股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出股東僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。

本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

“Astera Labs” 是我們在美國的註冊商標。本招股説明書中提及的其他商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的 “Astera”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Astera Labs, Inc.及其合併子公司。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-41979）中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險，這些報告以引用方式納入此處，隨後向美國證券交易委員會提交的報告以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務和其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定之處或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的言論。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對收入、支出和其他經營業績的期望；

•我們獲得新客户和擴大客户羣的能力；

•我們成功留住現有客户並在現有客户羣中擴大銷售的能力；

•推出新產品和增加新產品功能；

•未來對發展和加強我們業務的投資；

•我們對擴張能力的期望；

•我們的預期資本支出和我們對資本需求的估計；

•我們總潛在市場機會的估計規模；

•對我們的銷售和營銷工作的投資；

•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；

•我們對高級管理團隊的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；

•我們有效管理增長的能力；

•經濟和行業趨勢以及其他宏觀經濟因素，例如利率波動和通貨膨脹率上升；以及

•全球疫情、健康危機、政治衝突和其他全球金融、經濟和政治事件對我們的行業、業務和經營業績的影響。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於管理層當前的信念以及我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書中的任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

所得款項的使用

我們不會收到出售股票的任何收益。出售股票的所有收益將記入賣出股東賬户，如下所述。請參閲下述標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的章節。

出售股東

下表列出了截至2024年4月30日我們普通股的受益所有權信息，這些信息經過調整，以反映根據本招股説明書可能不時出售的股份，適用於所有賣出股東的股份，這些股東包括在 “發行股份” 欄中顯示的股票上市的個人。

如本招股説明書所述，賣出股東在本協議下發行的股票包括我們的某些現有員工和服務提供商在行使股票期權以及根據2018年計劃對限制性股票單位（“RSU”）進行歸屬和結算時收購的共計2,938,898股已發行股份。在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以出售任何、全部或不出售任何股份，我們不知道賣出股東可以在何時或以多少金額出售股票，如果他們要出售任何股票。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。為了計算該人的所有權百分比，我們已將受期權約束的普通股視為自2024年4月30日起60天內可行使或可行使的普通股標的RSU以及將於2024年4月30日起60天內根據時間歸屬條件歸屬的普通股標的RSU的股份，為計算該人的所有權百分比而實益擁有，但未將此類股票視為已發行股票任何其他人的。

在本次發行之前，我們的普通股所有權百分比是基於截至2024年4月30日的已發行普通股的155,701,301股。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加州聖克拉拉市塔斯曼大道2901號205套房95054的Astera Labs, Inc.

__________________

* 代表我們普通股不到1％的實益所有權。

(1) 反映了根據本招股説明書發行的普通股股票。

(2) 假設每位賣出股東持有並根據本招股説明書發行的所有股份均已出售，並且在本次發行完成之前，任何賣出股東都不會收購額外的普通股。

(3) 包括以下150名指定非關聯人士，每人至少持有1,000股股份：德里克·亞當斯、文卡塔拉瑪·塞莎·薩蒂亞·普拉薩德·阿努穆拉、哈里桑卡爾·阿拉文達克山、古魯·巴丘、約翰·班克斯、喬納森·本德、庫爾蒂斯·博倫、埃亞爾·布蘭德斯坦、奇哈盧克斯·本馬蘇、蔡雪敏、大衞·卡南齊、克雷格·卡爾森，Shayne Casey、Geoffrey Chang、陳宇中、Peter Chen、Patrick Chen、Alan Chou、Joyce Chuch、Adam Stephen Church、Ahmad Danesh、Sandeep Dattaprasad、Shaileshkumar Dave、La Rosa Edith De、Graden Anthony Edgar Deasey、La Rosa Edith Deasey、Graden Anthony Edgar Deasey、鄧小星、菲利普·迪爾克、邁克爾·迪米特洛夫、尚塔努·迪維卡、康納·多爾蒂、拉瑪克里希納·多拉茹、林陽、沙迪·艾爾巴西歐尼、亞歷山大·弗蘭克、穆罕默德·哈加格、韓克勤、韓星、CS 謝阿德里安、黃艾伯特、斯里邁·伊納普拉普、Nitish Jain、Darren Johnson、Ramneek 辛格·卡卡、米歇爾·卡庫爾菲姆普、拉米·卡馬爾、簡寶龍、Pulkit Khandelwal、Wilson Wai Ho Kwong、Manish Govindbhai Ladani、克里斯托弗·李、維多利亞·李、林凱森、林安迪、丹尼斯·林、黛布拉·萊彭、伊利亞·柳博米爾斯基、什魯蒂·馬爾霍特拉、阿努巴夫·曼格拉、馬魯西·瓦拉·普拉薩德·馬拉姆，VineetMathur、Bruce McLoughlin、Ahmed Medhioub、Abhinaya Easwari Mohan、Bhagavathi Mula、Enrique Musoll、Gaurav Narula、David Nelson、Tu Anh Nuguyen、艾倫·奧坎波、邁克爾·奧坎波、山姆·潘、奇拉格·潘查爾、哈什·帕裏克、傑伊·帕特爾、尼拉夫·伊什瓦巴伊 Patel、Kinjalkumar C Patel、丹尼爾·皮爾森、弗雷德裏克·彭、斯韋特蘭娜·佩雷茨、艾薩克·彼得森、Hemasundar Pethakamsetty、Rohan Poundarik、Justina Kavitha Provine、齊夢平、阿卜杜勒·拉菲、卡爾蒂克·希瓦南德·拉賈曼、馬拉維卡·拉梅什、維克拉姆·加內什·拉奧，唐·羅茲，丹尼爾·羅爾，蘇裏安什·薩霍塔，蘇雷什·桑卡拉林加姆、薩加爾·薩蒂什、唐納德·謝爾、維萊什·沙阿、阿維納什·夏爾馬、安查爾·夏爾馬、羅伯特·肖、高拉夫·庫馬爾·辛格、亞什維爾·辛格、馬特·西爾塔克、桑迪普·索蘭基、麥肯齊·斯皮克曼、普里亞·斯里瓦斯塔瓦、賈加迪什·庫馬蘭·蘇布拉曼尼安、拉賈拉姆·蘇布拉莫尼安、孫張宇 Vilvakumar Sundaramoorthy、Yiqi Tang、Neal Tatum、Anh Thien Tran、Oscar Trevino、Aditya Trivedi、Vikash Tyagi、Nathaniel Unger、Priya Vartak、Srihari Venkatesan、Kevin Virmilion、Girish Vijayakumar、Hemant Vinchure、Arjun Vinod、Rakesh Vitta、Abhishean Wadhwa、王欣瑤、Terence Wang、理查德·約翰·沃德、凱瑟琳·維、威廉·温、內森·威廉姆斯、約翰·威瑟斯、吉米·金宜、雅各布·克里斯托弗·王、萊斯尼·伍達爾、布里傑·雷、特米妮·賴特、大衞·賴特、吳清生、吳燦安、薛亮、楊龍、葉志明、容衞雄、張志雄、鄭偉和洛裏·齊林斯基。

(4) 包括6名不願透露姓名的非關聯人士，每人實益擁有少於1,000股股份。這些人中的每一個人實益擁有不到我們普通股的1％。

分配計劃

我們正在註冊本招股説明書所涵蓋的股票，以允許賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時對這些股票進行公開二次交易。我們不會收到本招股説明書中提供的股票出售的任何收益。出售股票給賣方股東的總收益將是股票的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋股票的註冊和出售有關的折扣和佣金。出售股東保留接受並與各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買股票的提議的權利。

本招股説明書提供的股票可能會不時出售給購買者：

•由賣出股東直接發行，或

•通過承銷商、經紀交易商或代理商，他們可能會以折扣、佣金或代理佣金的形式從出售股東或股票購買者那裏獲得補償。

任何參與股票銷售或分銷的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠將被視為承保折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能承擔經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）規定的某些法定責任。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。據我們所知，賣出股東與任何承銷商、經紀交易商或代理商之間目前沒有關於賣出股東出售股票的計劃、安排或諒解。

股票可以通過一次或多筆交易在以下地點出售：

•固定價格；

•銷售時的現行市場價格。

•與此類現行市場價格相關的價格；

•不同價格在銷售時確定；或

•議定的價格。

這些銷售可能在一筆或多筆交易中進行：

•在出售股票時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上，包括納斯達克。

•在場外交易市場上；

•在除此類交易所或服務或場外交易市場以外的交易中。

•適用法律允許的任何其他方法；或

•通過上述任意組合。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方充當代理人的交易。

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出賣方股東的姓名、發行的股票總額和發行條款，在要求的範圍內，包括 (1) 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，(2) 構成賣方股東薪酬的任何折扣、佣金和其他條款以及 (3) 允許或再次允許向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠。

出售股東將獨立於我們行事，就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證賣出股東會根據本招股説明書出售任何或全部股份。此外，我們無法向您保證，賣出股東不會通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分配、設計或贈送股票。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的股票均可根據第144條而不是本招股説明書出售。在某些州，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售。

出售股票的股東和任何其他參與股票出售的人都將受《交易法》的約束。《交易法》的規則包括但不限於第M條，該法規可能會限制賣方股東和任何其他人購買和出售任何股票的時間。此外，M條例可能限制任何參與股票分配的人蔘與與所分配的特定股票相關的做市活動的能力。這可能會影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

賣出股東可以向參與股票出售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

法律事務

加利福尼亞州雷德伍德城的古德温·寶潔律師事務所已移交特此發行的股票的有效性。

專家們

普華永道會計師事務所審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中每年的財務報表，這些報表以引用方式納入本註冊聲明的公司2024年3月19日招股説明書，該招股説明書是根據《證券法》第424 (b) 條提交的，涉及經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號：333-277205）P是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

以引用方式納入的信息

向美國證券交易委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本招股説明書：

(a) 公司根據《證券法》第424（b）條於2024年3月19日提交的招股説明書，內容涉及經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-277205），其中包含公司提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表。

(b) 公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-41979）。

(c) 公司於2024年3月28日和2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（文件編號001-41979）。

(d) 公司根據《交易法》第12（b）條於2024年3月15日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-41979）中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件（表明根據本協議註冊的所有股票均已出售或註銷了所有此類股票當時仍未售出）均應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自相應的提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是該文件或信息被視為是根據委員會規則提供和未提交的不得視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也已或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

附加信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。也可以通過直接從我們的網站www.asteralabs.com免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

註冊人特此承諾，應任何受益所有人的書面或口頭要求，向其免費提供本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息，否則這些信息以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息。文件申請應提交給Astera Labs, Inc.，收件人：總法律顧問，塔斯曼大道2901號，205套房，加利福尼亞州聖塔克拉拉95054，（408）337-9056。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會的規章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）條招股説明書中的信息未在本註冊聲明（通過引用或其他方式納入）中提交或包含在本註冊聲明中。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 公司根據《證券法》第424（b）條於2024年3月19日提交的招股説明書，內容涉及經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-277205），其中包含公司提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表。

(b) 公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-41979）。

(c) 公司於2024年3月28日和2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（文件編號001-41979）。

(d) 公司根據《交易法》第12（b）條於2024年3月15日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-41979）中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件（表明根據本協議註冊的所有股票均已出售或註銷了所有此類股票當時仍未售出）均應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自相應的提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是該文件或信息被視為是根據委員會規則提供和未提交的不得視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也已或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

註冊人已通過經修訂和重述的公司註冊證書，其中包含將註冊人董事和高級管理人員對金錢損失的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的條款。因此，註冊人的董事和高級管理人員不會因違反董事和高級管理人員信託義務而對註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反其對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•對於註冊人的董事，非法支付股息或非法回購股票，或按照DGCL第174條的規定進行贖回；

•他們從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

•對於註冊人的高級管理人員，由公司採取或由公司行使的任何衍生行動。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對DGCL進行修訂，進一步限制公司董事和高級管理人員的個人責任，則註冊人董事和高級管理人員的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，註冊人還通過了第二份修訂和重述的章程，其中規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，對任何因現為或曾經是任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或程序當事方的人作出賠償，因為他或她是或曾經是其董事或高級管理人員的一名董事或高級職員，或者應其要求正在或正在擔任另一方的董事或高級管理人員公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。註冊人第二經修訂和重述的章程規定，註冊人可以在法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，因為他或她是或曾經是其僱員或代理人，或者應其要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而可能成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方。註冊人第二經修訂和重述的章程還規定，註冊人必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但非常有限的例外情況除外。

此外，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求註冊人向其董事和執行官賠償因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、註冊人第二經修訂和重述的章程以及註冊人與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對其董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對其董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到損害。目前，註冊人不知道有任何未決訴訟或訴訟涉及註冊人的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者應註冊人要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，並未發現有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅化身。

註冊人已獲得保單，根據該保單，註冊人的董事和執行官可以承保因違反信託義務或擔任董事或執行官的其他不當行為（包括與公共證券事務有關的索賠）而提出的索賠，以及註冊人根據其賠償可能向這些董事和執行官支付的款項所產生的損失，但須遵守保單的限制義務或其他法律問題。

另見本文對第9項的答覆中提出的承諾。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月8日在加利福尼亞州聖塔克拉拉代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書和簽名

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命吉滕德拉·莫漢、邁克爾·泰特和菲利普·馬紮拉，他們每人作為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替權以任何身份簽署Aster的S-8表格上的註冊聲明 a Labs, Inc.，以及任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物和其他修正案與證券交易委員會有關的文件，授予上述事實律師和代理人採取和執行與場所有關的所有必要或必要行為和事物的全部權力和權力，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其替代人可能做的所有法律和事情憑藉本協議完全做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。