展品99.2

這份通知很重要,請您立即注意

如果您對本通函的任何方面或將採取的行動有任何疑問,您應諮詢您的股票經紀人或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已悉數出售或轉讓所持嗶哩嗶哩股份,應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或受讓人,或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理人,以便轉交買主或受讓人。

香港交易所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不作任何陳述,並明確表示對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失概不負責。

LOGO

嗶哩嗶哩股份有限公司

(一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)

(納斯達克:嗶哩嗶哩,港交所:9626)

(一)擬改選董事;

(二)擬授予股份回購授權和股份發行授權;

(三)擬通過公司章程;

(4)持續關連交易與

雲服務協議和協作協議;

(5)年度股東大會通知

公司財務顧問

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獨立財務顧問

獨立董事委員會與獨立股東

LOGO

本封面使用的大寫術語的含義與本通告中定義的相同。

董事會函件載於本通函第7至32頁。關於與雲服務協議及合作協議有關的持續關連交易,獨立董事委員會的函件載於本通函第33至34頁,而Gram Capital的函件則載於本通函第35至83頁,內載其對獨立董事委員會及獨立 股東的意見。

關於召開股東周年大會的通知,將於2022年6月30日下午4:30在上海市楊浦區正里路485號國政中心3號樓召開,S Republic of China。載於本通告第141至143頁。於股東周年大會上使用的代表委任表格亦隨本通函附上。代表委任表格亦刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)、本公司網站(https://ir.bilibili.com/))及美國證券交易委員會(www.sec.gov)。

董事會已將香港時間2022年5月27日收市時間定為Y類普通股及Z類普通股的登記日期(股份登記日期)。於股份登記日期已登記的股份持有人有權出席股東周年大會及其任何續會並於會上投票。截至紐約時間2022年5月27日收盤時(美國存托股份記錄日期)的美國存託憑證持有人如希望就相關Z類普通股行使投票權 ,必須向美國存託憑證美國德意志銀行信託公司發出投票指示。

本公司S香港股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司,必須於香港時間2022年6月28日下午4時30分前, 寄交往香港灣仔S皇后大道東183號合和中心17M樓,以確保閣下代表出席股東周年大會,而德意志銀行美國信託公司則必須於2022年6月22日紐約時間上午10時前收到閣下的投票指示,以便閣下的美國存託憑證所代表的Z類普通股能於股東周年大會上投票。

2022年6月6日


目錄

頁面

定義

1

董事會函件

7

獨立董事委員會的來信

33

來自克資本的信

35

附錄I

擬連任董事的詳情 84

附錄二

關於回購任務的解釋性聲明 85

附錄III

一般信息 88

附錄四

擬議的新公司章程 90

股東周年大會通告

141

— i —


定義

“ACG?” 動漫、漫畫和遊戲
公司簡介 美國存托股份(每股相當於一股Z類普通股)
“年度股東大會” 本公司股東周年大會將於2022年6月30日下午4時30分在上海市楊浦區正麗路485號國政中心3號樓S Republic of China舉行,以審議並視情況批准載於本通函第141至143頁會議通知內的決議或其任何續會
《公司章程》 本公司於2021年9月1日通過的第七次修訂重述的公司章程大綱和公司章程,經不時修改
·助理(S) 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
?董事會? 董事會
?工作日? 證券交易所開放進行證券交易業務的日子
?複合年增長率? 年複合增長率
·朝甸文化?

上海超典文化傳播有限公司(上海超電文化傳播有限公司),2014年4月4日根據中國法律註冊成立的公司,為綜合關聯實體之一

《中國》或《中華人民共和國》 人民S和Republic of China,除文意另有所指外,僅為本通知的目的,不包括香港、澳門特別行政區人民代表S、Republic of China和臺灣
--閲文集團 閲文集團有限公司(閲文集團)是一家於2013年4月22日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:772),為騰訊控股的附屬公司
《閲文集團集團》 閲文集團及其子公司(含上海月婷)
Y類普通股 Y類普通股為本公司股本中每股面值0.0001美元的股份,賦予本公司加權投票權,使Y類普通股持有人有權在S股東大會上提呈的任何決議案上,每股Y類普通股有10票投票權,但須受上市規則第8A.24條的規限,該條規定保留事項須按每股一票投票。

— 1 —


定義

Z類普通股 每股面值0.0001美元的公司股本中的Z類普通股,賦予Z類普通股持有人對在公司S股東大會上提出的任何決議每股一票的投票權。
?密切合作夥伴? 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
?雲服務協議 本公司與騰訊控股計算機於2022年4月29日就騰訊控股計算機集團將向本公司提供的雲服務及其他技術服務訂立的框架協議
·協作協議? 本公司於2022年4月29日與(I)騰訊控股電腦、(Ii)鬥魚、(Iii)廣州虎牙、(Iv)天聞嘉道理、(V)上海悦亭、(Vi)深圳天文科技及(Vii)天際體育於2022年4月29日就知識產權相關合作及授權、產品分銷、推廣合作、遊戲合作、內容製作合作及線下展覽訂立的框架協議
《公司法》 不時修訂的《開曼羣島公司法》
?公司?、?我們?、?我們?或?我們的? 嗶哩嗶哩公司,一家於2013年12月23日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立的公司,並在上下文需要的情況下,不時地成立其子公司和合並的附屬實體
·合併的附屬實體或VIE 公司通過合同安排控制的實體,包括上海寬裕、浩德信息技術、朝電文化及其各自的子公司(每個實體都是一個合併的附屬實體或實體)
控股股東? 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
·董事(S) 公司的董事(S)
--鬥魚 鬥魚,一家在納斯達克(交易代碼:鬥魚)上市的公司,截至2022年3月31日,騰訊控股間接持有其已發行普通股總數的約38.0%,佔其總投票權的38.0%
生效日期? 擬議轉換的生效日期預計為2022年10月3日
·第一個轉換公告 本公司日期為2022年5月2日的公告,其中涉及建議的轉換
?GMV? 商品總值

— 2 —


定義

?集團? 本公司、附屬公司及合併聯營公司不時
·廣州虎牙? 廣州市虎牙信息技術有限公司。(廣州虎牙信息科技有限公司)是虎牙股份有限公司的合併附屬公司,虎牙是一家在紐約證券交易所(NYSE:HUYA)上市的公司,截至2022年3月31日,騰訊控股間接持有其已發行和已發行股本總額的47.0%,佔其總投票權的70.1%
*港幣$ 港元,香港的法定貨幣
·Hode信息技術? 上海浩德信息技術有限公司。(上海幻電信息科技有限公司),2013年5月2日根據中國法律註冊成立的公司,是綜合關聯實體之一
·香港? 香港特別行政區政府S Republic of China
·胡雅集團 HUYA Inc.,在紐約證券交易所(NYSE:HUYA)上市的公司及其子公司
獨立董事委員會 董事會獨立委員會由獨立董事JP Gan先生、何瑞祥先生、馮Li先生及丁國齊先生組成,旨在就雲服務協議及合作協議及據此擬進行的交易(包括建議的年度上限)向獨立股東提供意見。
?獨立財務顧問?或Gram Capital? GAM Capital Limited是根據證券及期貨條例獲委任為(I)根據上市規則第14A.52條向本公司提供獨立財務顧問;及(Ii)就雲服務協議及合作協議及據此擬進行的交易(包括建議的年度上限)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的持牌法團。
?IP? 知識產權
艾瑞諮詢 上海艾瑞諮詢有限公司,中國,一家總部位於中國的獨立市場研究機構,為移動互聯網、大數據、信息技術、電子商務、廣告等不同行業的公司提供消費者洞察和市場數據。
《艾瑞ACG報告》 艾瑞諮詢2021年10月發佈中國S動漫行業報告
《艾瑞電子競技報告》 2021年4月艾瑞發佈中國S電子競技行業報告

— 3 —


定義

*最遲可行日期? 2022年6月1日,為在本通告公佈前確定某些資料的最後可行日期
《上市規則》 經不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
+MAU? 月活躍用户
?MPU? 月度付費用户
--納斯達克 納斯達克全球精選市場
?陸上霍爾德科? 由登記股東擁有並由公司通過合同安排控制的公司,其中包括上海寬裕、浩德信息科技和潮電文化
?建議的轉換? 本公司建議S自願將其第二上市地位轉換為聯交所第一上市
《招股説明書》 本公司於2021年3月18日刊登S招股説明書,內容與本公司在香港公開發售股份有關
保留事項? 根據上市規則第8A.24條,每股股份有權於本公司股東大會上投一票的該等事項決議案為:(I)對本公司S組織章程大綱或組織章程細則的任何修訂,包括更改任何類別股份所附權利;(Ii)委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事;(Iii)委任或罷免本公司核數師S;及(Iv)本公司自動清盤或清盤
--美國證券交易委員會 美國證券交易委員會
·證監會? 香港證券及期貨事務監察委員會
?SFO? 證券及期貨條例(香港法例第571章)
·上海寬裕? 上海寬宇數碼科技有限公司。(上海寬娛數碼科技有限公司),2005年8月12日根據中國法律註冊成立的公司,是綜合關聯實體之一
·上海月婷 越亭信息技術(上海)有限公司。(閲霆信息技術(上海)有限公司),中國文學的間接全資子公司

— 4 —


定義

分享(S) 公司股本中的Y類普通股和Z類普通股,視情況而定
·股東(S) 股份持有人(S)(S),並在上下文需要時,美國存託憑證
·股票發行授權? 建議授予董事的一般授權,以配發、發行或處理未發行的Z類普通股和/或美國存託憑證,其數量不超過該普通決議案通過之日已發行股份數量的20%
?股票回購授權? 建議授予董事的一般授權,回購Z類普通股及/或美國存託憑證,金額不超過該普通決議案通過當日已發行股份數目的10%
《證券交易所》 香港聯合交易所有限公司
?子公司?或?子公司? 是否具有上市規則賦予該詞的涵義?
大股東? 是否具有上市規則賦予該詞的涵義?
《收購代碼》 經不時修訂的證監會發出的《收購合併及股份回購守則》
--騰訊控股 騰訊控股控股有限公司,於開曼羣島註冊成立的有限責任公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:700),為本公司的主要股東之一
《騰訊控股計算機》 深圳騰訊控股計算機系統有限公司(深圳市騰訊計算機系統有限公司),騰訊控股的子公司
《騰訊控股計算機集團》 騰訊控股集團,但不包括閲文集團集團、TME集團、TJ體育和虎牙集團
《騰訊控股集團》 騰訊控股及其子公司
·天文·香川方明 廣州市天文嘉多川動漫有限公司。(廣州天聞角川動漫有限公司),由騰訊控股間接持有,佔38.7%
《TJ體育》 TJ體育有限公司騰訊控股的間接子公司(騰競體育文化發展(上海)有限公司)

— 5 —


定義

?TME? 騰訊音樂娛樂集團,一家在紐約證券交易所(NYSE:TME)上市的公司,其中,截至2022年4月19日,騰訊控股實益擁有其9.6%的已發行A類普通股和95.7%的已發行B類普通股,合計佔其總投票權的90.4%(使用騰訊控股於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G第2號修正案中的實益所有權信息計算)
·TME集團? TME及其子公司
CLARTME Tech深圳 騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司有限公司(TME Group),TME集團的一部分,也是騰訊的間接 子公司
·美國 美利堅合眾國、其領土、屬地及其管轄的所有地區
?美元? 美元,美國的合法貨幣
WVR受益人“” 陳鋭先生、徐毅先生和李妮女士
“%” %

— 6 —


董事會函件

LOGO

嗶哩嗶哩股份有限公司

(一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)

(納斯達克:嗶哩嗶哩,港交所:9626)

董事

陳瑞先生 (董事長兼首席執行官)

徐毅先生李妮女士

獨立董事

甘先生

何鋭賢先生

李峯先生

丁國奇先生

註冊辦事處

埃爾金大道190號

喬治城

大開曼羣島KY 1 -9008

開曼羣島

主要運營首席執行官

國正中心3號樓

正麗路485號

楊浦區

上海

人民網訊Republic of China

香港地址

勞斯商業廣場6樓603室

張 沙灣路788號

九龍

香港

2022年6月6日

對股東來説

尊敬的先生或女士:

(一)擬改選董事;

(2)建議授予股份回購授權及

股票發行授權;

(三)擬通過的公司章程;

(4)持續關連交易與

雲服務協議和協作協議;

(5)年度股東大會通知

1.

引言

本通函旨在向股東提供有關將於股東周年大會上提呈供股東批准的建議及股東周年大會通告的進一步資料。

— 7 —


董事會函件

2.

改選董事

根據組織章程細則第88(F)(I)條,JP Gan、何志平及Li將輪值退任董事一職。我們所有的 退休董事都有資格在年度股東大會上再次當選。

上述三名董事的個人履歷詳情載於本通函附錄一。

3.

建議授予股份回購授權和股份發行授權

概述

請參閲本公司日期為二零二二年三月十六日的公告及有關(其中包括)建議轉換事項的首份轉換公告。鑑於建議進行轉換,據此,本公司預期將於聯交所取得主要上市地位,併成為於香港聯交所及美國納斯達克同時上市的雙重上市公司,本公司將於股東周年大會上提呈普通決議案以批准授出股份購回授權及股份發行授權。

股份回購授權

為賦予本公司在適當情況下及根據上市規則第10.06(1)(Ii)條靈活回購市面上Z類普通股及/或美國存託憑證的靈活性,將根據上市規則第10.06(1)(Ii)條於股東周年大會上提呈普通決議案,批准授予 董事購回股份回購授權,以回購不超過該普通決議案通過當日已發行股份數目10%的Z類普通股及/或美國存託憑證。截至2022年2月28日,本公司共有390,604,587股已發行及 股流通股。待相關普通決議案通過及假設已發行Z類普通股數目於2022年2月28日之後及股東周年大會日期前保持不變,於授出日期根據股份購回授權可購回的Z類普通股及/或美國存託憑證的最高數目將為39,060,458股Z類普通股。

股份購回授權自有關決議案於股東周年大會通過之日起生效,直至:(A)下一屆股東周年大會結束為止,除非在該股東周年大會上通過普通決議案無條件或附加條件續期股份購回授權;或(B)股東於股東大會上以 普通決議案撤銷或修訂股份購回授權,兩者以先發生者為準。

上市規則規定須向所有股東寄發有關股份購回授權的説明性聲明載於本通函附錄二。

— 8 —


董事會函件

股票發行授權

為使本公司在適當情況下及根據上市規則第13.36條 靈活發行Z類普通股及/或美國存託憑證,本公司將於股東周年大會上提呈普通決議案,批准授予董事股份發行授權,以發行、配發或處理不超過該普通決議案通過當日已發行股份總數20%的未發行Z類普通股及/或美國存託憑證。截至2022年2月28日,公司共有390,604,587股已發行和流通股。待相關普通決議案通過及假設已發行Z類普通股數目於2022年2月28日後及股東周年大會日期前保持不變,董事將獲授權根據股份發行授權發行最多78,120,917股Z類普通股 。

股份發行授權自股東周年大會通過有關決議案之日起生效,直至:(A)下一屆股東周年大會結束時為止,除非在該股東周年大會上通過普通決議案無條件或在受 條件的規限下續期股份發行授權;或(B)股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂股份發行授權,兩者以較早發生者為準。

4.

擬通過的組織章程

如第一份換股公告所披露,董事會建議修訂現有的組織章程細則,採納一套新的組織章程細則以取代及剔除現有的組織章程細則,主要目的是(I)遵守上市規則附錄3;(Ii)允許股東大會以電子股東大會或混合會議形式舉行;及(Iii)納入若干相應及內務修訂。

協會新章程全文載於本通函附錄四,以與現有章程進行比較。新文章的中文譯本僅供參考。如果英文和中文版本之間有任何差異或不一致,則以英文版本為準。

採納新章程細則的建議須經股東於股東周年大會上以特別決議案方式批准。新組織章程細則如獲股東於股東周年大會上批准,將於生效日期於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站 https://ir.bilibili.com/刊登。

請參閲第一份轉換公告的第47頁。本公司希望 澄清,如股東於股東周年大會上以特別決議案方式通過新的組織章程細則,將於生效日期起生效。

5.

與雲服務協議和協作協議相關的持續關聯交易

請參閲本公司日期為2022年3月16日的公告及有關(其中包括)建議轉換、雲服務協議及合作協議的首次轉換公告 。鑑於建議的轉換,據此,本公司預期將於聯交所取得主要上市地位,併成為香港聯合交易所及美國納斯達克的雙重主要上市,將於股東周年大會上提呈普通決議案以批准雲服務協議及合作協議及 據此擬進行的交易。

— 9 —


董事會函件

5.1

雲服務協議

5.1.1

各方

(a)

“公司”(The Company)

(b)

騰訊控股計算機(自營並代表騰訊控股計算機集團)

5.1.2

主要條款

根據雲服務協議,騰訊控股計算機集團將向本公司提供雲服務和其他技術服務,並收取服務費。雲服務和其他技術服務包括但不限於提供內容交付網絡服務、雲服務、雲存儲、邊界網關協議、敏捷產品開發 管理平臺、性能測試、雲安全以及與雲服務相關的技術支持、遊戲測試和產品測試服務。

雲服務協議的初始期限由生效日期起至2024年12月31日止,但須經雙方同意及符合上市規則後方可續期。

將簽訂單獨的基礎協議 ,按照雲服務協議規定的方式列出服務的確切範圍、服務費計算、付款方式和服務安排的其他細節。

5.1.3

簽訂雲服務協議的原因和好處

騰訊控股計算機集團是中國領先的雲服務和技術服務的綜合服務提供商 ,能夠提供優質、快速、可靠和低成本的服務。考慮到本公司經營S所需的廣泛雲服務及技術服務,以及中國現有的整合及成熟的雲服務供應商有限,本公司相信從騰訊控股電腦集團取得該等服務符合本公司及其股東的整體最佳利益。

5.1.4

定價政策

在根據雲服務協議訂立任何雲服務及技術服務協議前,本公司 將評估其業務需求,並考慮多項因素,包括但不限於(I)歷史交易金額及/或(Ii)騰訊控股計算機集團及市場上其他可比獨立第三方服務提供商所提供服務的服務費費率。本公司僅在(I)條款及條件公平合理,且 (Ii)符合本公司及其股東的整體最佳利益的情況下,才會與騰訊控股電腦集團訂立雲服務及技術服務協議。

— 10 —


董事會函件

騰訊控股計算機集團在其網站上公佈了參考利率。騰訊控股計算機集團將收取的服務費費率將以參考費率為基礎,並可根據騰訊控股計算機集團提供的服務的範圍和規格進行調整。

從歷史上看,本公司從騰訊控股計算機集團購買的服務的服務費費率一直保持相對穩定。因此,在計算雲服務協議項下服務費的年度上限時,董事預期該等服務費費率將繼續保持穩定。

5.1.5

歷史金額

公司於2017年開始從騰訊控股計算機集團購買雲服務和技術服務。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司產生的服務費總額分別約為人民幣1.685億元、人民幣2.155億元及人民幣3.459億元。

5.1.6

年度上限

關於雲服務協議,截至2024年12月31日的三年的年度上限如下表所示:

各年度的建議年度上限
截至12月31日,
2022 2023 2024
(in百萬元人民幣)

公司須招致的服務費

691.7 1,245.0 2,241.0

5.1.7

封頂基礎

在估計年度上限時,董事已考慮以下因素,包括:

(i)

本公司產生的服務費總額從截至2019年12月31日的年度的人民幣1.685億元大幅增長至截至2020年12月31日的年度的人民幣2.155億元,以及截至2021年12月31日的年度的人民幣3.459億元;

(Ii)

考慮到截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的平均MAU分別為1.175億、1.588億及2.498億,以及 視頻內容質量提升導致對帶寬的需求增加,因此本公司S平臺用户數目的預期增長;

— 11 —


董事會函件

(Iii)

本集團S估計截至2024年12月31日止三個年度各年度的服務器及帶寬成本及 經計及S集團於2020至2021年期間服務器及帶寬成本的歷史增長及S平臺上提供的內容增加後,估計雲服務協議項下的雲服務費用相對於估計服務器及帶寬成本的估計比例;以及

(Iv)

本集團擬增加對騰訊控股計算機集團提供的雲服務的使用量 考慮到本公司S業務所需的廣泛的雲服務和技術服務,以及騰訊控股計算機集團是領先的綜合服務提供商,提供廣泛的雲服務和中國的技術服務,能夠提供優質、快速、可靠和具有成本效益的服務。

5.2

協作協議

5.2.1

各方

本公司於生效日期與下列各方訂立合作協議,即騰訊控股及 因此關連人士,涉及知識產權相關合作及授權、產品分銷、推廣合作、遊戲合作、內容製作合作及線下展覽:

(a)

騰訊控股計算機(自營並代表騰訊控股計算機集團)

(b)

鬥魚

(c)

田文·香户川

(d)

深圳TME科技(為自己和代表TME集團)

(e)

上海月婷(為自身並代表閲文集團集團)

(f)

廣州虎牙(為自身及代表虎牙集團)

(g)

TJ體育

— 12 —


董事會函件

5.2.2主要條款

根據合作協議,本公司將與上述相關人士進行以下類別的交易:

交易類別

涉案各方

與知識產權相關的協作和許可

本公司和某些相關方將從對方獲得某些知識產權和/或向對方授予許可,包括但不限於:

(A)與電視連續劇、動畫、漫畫、專業用户製作的視頻和虛擬偶像有關的   版權,用於在雙方各自的平臺和產品上廣播或使用;

本公司,騰訊控股電腦,鬥魚,鹿川添文,深圳天文科技,上海月婷,廣州虎牙,天津市體育

(B)   版權(包括信息網絡傳播權和改編權)以及與遊戲(聯合運營或推廣)、音頻劇和漫畫有關的其他知識產權,用於信息網絡傳輸、推廣、展示、分發 等;

(C)若干媒體內容的   許可證及版權,包括但不限於電子競技比賽視頻、解説視頻、電子遊戲畫面、動作漫畫及其他娛樂媒體內容,以供在本公司S平臺上展示、使用及觀看;

(D)關於音樂產品的   知識產權,包括但不限於音頻、歌詞和歌曲、音樂視頻、表演者的相關圖片、文章和視頻以及其他音頻產品。

此外,公司將與天聞體育合作,從S的某些許可版權出發,開發衍生產品(如可在本公司平臺上使用的圖標和表情符號定製),並翻譯天聞香河的 許可版權,並擁有翻譯的簡體中文作品的相關權利,天文香河將在該等翻譯作品出版時向本公司許可,並收取許可費。

— 13 —


董事會函件

交易類別

涉案各方

產品分銷

本公司及若干有關人士將:

(A)   相互採購和/或在其平臺上分銷某些產品,包括但不限於漫畫、漫畫和動畫衍生產品;和/或

(B)   共同分銷某些產品或服務,包括但不限於聯合會員資格,並分享從此類分銷中獲得的收入。

深圳天文嘉道天文騰訊控股電腦公司
促銷協作

本公司及若干有關人士將:

(A)   通過廣告或流媒體服務在對方的S各自平臺上推廣本公司或相關人士有權運營或許可的遊戲或電子競技賽事;和/或

廣州虎牙,鬥魚,深圳天盟科技

(B)   向對方採購廣告服務,包括但不限於 在線廣告的製作和發佈,以及邀請指定人士(如本公司S平臺的內容創作者)參與音樂製作、在各自渠道分享時刻、直播和線下活動。

遊戲協作
本公司與某些參與方將在對方的S平臺上推廣由雙方授權發佈或運營的遊戲,共同運營某些遊戲或相互授權發佈和運營某些遊戲。 上海越亭騰訊控股電腦公司
內容製作協作
本公司將與有關各方合作,共同投資製作多種類型的娛樂媒體內容,包括但不限於電視劇、綜藝節目、紀錄片 和動畫片,並達成利潤分享安排。 上海月亭天文嘉德川騰訊控股電腦公司
本公司亦將聘請鹿川天文負責衍生產品的設計及製造及出版本公司的S作品。

— 14 —


董事會函件

交易類別

涉案各方

線下展覽
嘉德川天文和上海月婷將各自參加S公司的線下展覽,並向公司繳納參展費用。 上海月亭天文嘉德川公司

每項合作協議的初始期限由生效日期 起至2024年12月31日止,但須經雙方同意及符合上市規則後方可續期。

將簽訂單獨的基礎協議,其中將以協作協議中規定的方式 列出協作安排的確切範圍。

5.2.3簽訂合作協議的原因和好處

該公司致力於為其用户提供高質量的內容,並尋求從這些內容的成功中實現商業化。騰訊控股集團是領先的互聯網服務提供商,涵蓋廣泛的服務類別,包括但不限於遊戲、通信和社交,以及視頻、新聞、音樂等數字內容和文學、金融科技、雲等商業服務。騰訊控股集團擁有最大的通信和社交服務之一,微信和微信的MAU加起來超過12億。

騰訊控股計算機

2021年第四季度,S公司平臺的平均MAU達到2.717億。S公司龐大而活躍的用户社區和深厚多樣的內容池為吸引尋求引人入勝的娛樂體驗和優質內容分發的用户提供了機會。本公司與騰訊控股電腦集團有長期穩定的業務關係,雙方相互熟悉S的業務需求。本公司與騰訊控股計算機集團在IP相關協作與授權、產品分銷、聯合會員等服務方面的合作有望互惠互利,將使本公司在騰訊控股計算機集團龐大的用户羣中獲得更高的知名度,從而擴大S公司的用户基礎,促進其業務增長。本公司還相信,與騰訊控股電腦集團在各種媒體和內容類別上的合作將使本公司能夠進一步豐富其內容提供,滿足其忠實用户不斷變化的需求,並吸引新用户。

此外,騰訊控股電腦集團還擁有多款在中國國內外平臺上享有盛譽的遊戲產品。騰訊控股電腦集團在個人電腦和移動平臺的遊戲玩家數量方面也領先於中國,在遊戲收入方面也是全球領先的 。該公司主要專注於面向第三方開發商的熱門手機遊戲的發行和運營,並不斷加強其遊戲開發能力。手遊是本公司的重要收入來源,截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本公司手遊收入分別達人民幣35.978億元、人民幣48.034億元及人民幣50.9億元。

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董事會函件

鑑於本公司與騰訊控股電腦集團的歷史合作以及未來可能出現的市場趨勢,本公司認為,與騰訊控股電腦集團合作共同運營手機遊戲,可以利用彼此的遊戲產品和遊戲平臺的競爭優勢,增加遊戲的知名度,拉動平臺的用户數和付費用户數,增強雙方的遊戲開發能力。

田文·香户川

鹿川天文是一傢俱有中國出版資質的中日合資出版商,是各類漫畫、小説、繪本、美術書籍、動漫及動漫衍生產品著作權的擁有者和被許可人。本公司相信,可透過其平臺將天文嘉德川擁有的版權商業化,包括 但不限於在其平臺上發行產品、播放電視連續劇及播放漫畫和小説。除了加多川天文出版S翻譯作品時將向本公司支付的許可費外, 公司相信長期的業務合作將擴大本公司的S收入來源,為其業務增值。

深圳天美科技有限公司

深圳天美科技運營着領先的在線音樂和音頻娛樂平臺中國,包括全國非常受歡迎和創新的音樂應用程序S qq音樂、酷狗音樂、酷我音樂和WeSing,2021年第四季度在線音樂和社交娛樂的移動MAU分別為6.15億和1.75億。[br]深圳天美科技提供全面的音樂內容庫,從授權內容到自創和聯合制作的內容,並提供廣泛的音樂視頻、音樂會和音樂表演。2021年第四季度,S平臺上的平均MAU達到2.717億。公司擁有龐大且敬業的用户社區和深厚多樣的內容池,為吸引尋求引人入勝的娛樂體驗和優質內容分發的用户提供了機會。本公司與深圳天盟科技在知識產權及聯名會員方面的合作,可望互惠互利,豐富本公司的內容庫,為內容創作者提供受版權保護的音樂資源,滿足用户對多元化優質音樂內容日益增長的需求,進一步促進本公司的業務增長。

上海月婷

閲文集團集團主要從事網絡文學和知識產權孵化業務。它從其網絡文學平臺孵化原創IP,其中領先的IP隨後被改編成一系列數字娛樂媒體,包括漫畫、動畫、電影、電視劇、網絡劇和遊戲。閲文集團主要通過其領先的網絡文學平臺QQ閲讀和奇點,以及中國著名的影視劇製作公司新經典傳媒來創作和推廣IP。本公司相信,與閲文集團集團的業務合作將是互惠互利的,將使本公司能夠豐富其內容提供,並滿足其用户對優質知識產權內容日益增長的需求,這將反過來增強其平臺的競爭力,擴大其收入來源。

— 16 —


董事會函件

鬥魚、廣州虎牙、天津市體育

作為Z+世代和電子競技粉絲最認可的娛樂媒體社區之一,該公司長期以來一直在利用電子競技在中國越來越受歡迎的機會。隨着公司繼續加強其電子競技生態系統,遊戲和電子競技內容(包括視頻和直播)的用户基礎迅速擴大。公司與S等全球知名遊戲開發商在暴動遊戲等多人 網絡競技競技場(MOBA)建立了戰略合作關係,並從2020年起獨家獲得英雄聯盟世錦賽等重大高端專業電子競技賽事的電競資源和轉播權,為期三年。

鬥魚和虎牙集團都是中國中領先的以遊戲為中心的直播平臺,涵蓋了體育和其他娛樂媒體的各種直播內容。TJ體育運營着英雄聯盟職業聯賽,這是中國最受歡迎的電子競技比賽聯賽之一。

本公司與鬥魚、虎牙集團及天津市體育各自就知識產權許可及推廣及/或以普通話轉播傳奇世界錦標賽聯賽方面的合作,預期將互惠互利,並將使本公司得以降低內容收購方面的資本承擔 ,有效地將其遊戲及電子競技資源貨幣化,豐富其提供的內容及增加其各自平臺的吸引力,尤其是鑑於市場對電子競技內容的需求不斷增加,以及電子競技的受歡迎程度及文化影響力不斷上升。

5.2.4定價政策

本公司和相關人士將採用以下三種主要定價策略中的一種或多種來確定適用於合作協議下每種協作類型的價格和費用:

(i)

與獨立第三方進行類似交易的現行市場價格和費用;

(Ii)

相同或類似產品和/或服務的歷史價格和費用;和/或

(Iii)

對擬議交易的全面評估,包括但不限於分析和預測用户流量和擬議交易收入的預期增長。

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董事會函件

適用於每種類型的 協作的定價政策的詳細信息如下。

與知識產權相關的協作和許可

公司須招致的費用

本公司應支付的收購價或許可費以及本公司與關聯人之間的利潤分享比例將在S公平合理的基礎上進行公平和合理的談判後確定,考慮到(I)關聯人提供的條款和條件與 市場上獨立第三方提供的條款和條件和/或(Ii)對擬議交易的綜合評估,並考慮到各種商業因素,包括但不限於:

(a)

商業利益的數據,包括但不限於MAU和用户基數以及用户參與度的增加,這是由歷史上的知識產權許可和收購造成的,集團S業務團隊將定期審查和更新;

(b)

相關知識產權的性質、知名度、商業前景、關聯者的運營和財務能力及分銷渠道,以及各種其他商業考慮因素,包括但不限於類似合作安排中的市場慣例、現行交易價格和/或在行業中類似合作安排中分享的收入或利潤的平均比例。以影視信息網絡傳播權的收購為例,近期在影院上映但尚未在任何網絡媒體平臺上播出的作品,其獲得版權的價格一般高於在線上和/或線下媒體平臺上多次播出的較老的影視作品。

可以注意到,購買價格和許可費可能會有很大差異,這主要取決於知識產權的類型(這是多樣的,可能很難量化,例如,授權虛擬偶像和來自音樂家的新的和獨特的音樂內容等版權)以及各方的討價還價能力。在確定知識產權許可的購買價格或許可費時,公司將在與S進行公平協商後,與關聯方達成協議,採用以下一種或多種市場定價做法:

•

在一次性許可費的基礎上獲得權利;

•

根據約定的分享比例,根據授權內容收取基本許可費外加收入;以及

•

按照約定的分享比例分享授權內容的收益;

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董事會函件

(c)

文學作品的下游製作人、出版合作伙伴、金融投資者和作者等第三方是否參與了相關版權或知識產權的許可、出版和改編,以及相關版權或知識產權改編和與關聯人合作可能產生的潛在商業價值(如本公司S平臺上的內容豐富,以及對新用户的吸引);

(d)

改編文學作品的附屬權範圍,如公司與其業務夥伴之間的共同投資權和/或共同開發權;

公司將從關連人士中產生的收入

上述有關本公司應支付的購買價格或許可使用費的定價政策適用於本公司將從關聯方獲得的購買價格或許可使用費。

產品分銷

公司須招致的費用

(a)

對於中介採購和定製採購,本公司應支付產品的價格將參考市場價格確定,以確保建議價格與可比獨立第三方分銷或採購的相同或類似產品的市場價格相似/一致。具體地説,集團 將從不少於兩家相同/類似類型服務的供應商那裏獲得報價,並將這些報價與建議價格進行比較;

(b)

對於直接從品牌採購的產品,本公司應支付產品的價格將參考(I)歷史交易金額和同類/類似產品的平均價格;和/或(Ii)綜合評估擬議交易,並考慮各種商業因素,包括但不限於相關市場狀況和趨勢、歷史銷售量、生產成本和週期以及預計利潤率;以及

(c)

為確定本公司和關聯人從產品分銷中分得的利潤比例,本公司和關聯人將考慮(I)關聯人/本公司與市場上可比的獨立第三方分銷商之間的利潤分享比例、他們的分銷渠道、銷售能力;及(Ii)各種商業因素,包括但不限於產品知名度(基於歷史交易量)及歷史合作改善程度,以確保建議的與本公司或關連人士的利潤分成比例符合本公司或關連人士及彼此S股東的整體最佳利益。集團將在分銷任何產品之前進行內部評估。以會員卡發放為例,商務部門將評估潛在的商業收益(包括但不限於付費用户、用户基數和用户參與度的增加)。如預期某一平臺(本集團或關連人士)所帶來的商業利益將導致會員數量大幅增加,則該平臺將收取較高的利潤分成比率。

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董事會函件

本公司將從關連人士中產生的收入

上述有關本公司應付產品價格的定價政策適用於本公司從關連人士產生的 產品價格。

促銷協作

公司須招致的費用

本公司將招致的推廣及廣告費用將參考(I)現行市場價格及由獨立第三方提供的同類推廣及廣告服務的市場價格(例如,就音樂推廣而言,市場慣例是音樂將在多個平臺分發,因此本集團或有關人士可收集數據以作比較)而釐定;及/或(Ii)綜合評估擬進行的交易,並考慮各種商業因素,包括廣告資源(例如,廣告及推廣資源及價格是固定的,可按要求取得,並可根據本集團向獨立的第三方或關連人士購買或出售的資源的範圍及規格而調整)、成本及週期、所涉及的各方(例如,如直播主持人及內容創作者等外部各方及此等各方的受歡迎程度),廣告內容和受歡迎程度以及不同在線促銷和廣告服務提供商提供的促銷和廣告服務的有效性、不同在線促銷和廣告平臺的用户基礎及其分銷服務的廣度 。

本公司將從關連人士中產生的收入

上述有關本公司將產生的推廣及廣告費用的定價政策,適用於本公司將向關連人士收取的推廣及廣告費用。

遊戲協作

公司須招致的費用

就推廣遊戲而言,本公司應支付的推廣費或許可費以及本公司與關連人士應分享的利潤比例將因應相關遊戲及/或遊戲合作安排的細節而有所不同,並經S公平及合理地磋商後,參考(I)收費結構及可比遊戲合作的條款(如有);及/或(Ii)經考慮各種商業因素(包括相關遊戲的性質、受歡迎程度、質素及 商業前景)後對建議交易作出全面評估。

對於向關聯方購買權利或獲得許可,本公司應支付的收購價或許可費應由雙方在S公平協商後,不時參考(I)市場價格和/或(Ii)對擬議交易的綜合評估,並考慮各種商業因素,包括但不限於相關遊戲的性質、受歡迎程度、質量和商業前景以及許可的性質和範圍。

— 20 —


董事會函件

值得注意的是,由於電子競技 賽事是相對較新的IP資源,購買價格、促銷費和許可費以及利潤分成率的市場慣例尚未建立。為了確保獲得的價格公平合理並符合股東的整體利益 ,公司將在內部對擬議交易進行全面評估,包括但不限於分析和預測用户流量和新IP收入的預期增長。 在可能的情況下,集團還將收集市場數據,以瞭解類似合作安排中的市場實踐、現行交易價格和/或行業類似合作安排中分享的收入或利潤的平均比例 ,例如來自市場參與者舉辦的電子競技賽事。

公司將從關聯人員產生的收入

上述關於推廣遊戲的推廣費或許可費以及本公司將產生的權利或獲得許可的購買價或許可費的定價政策適用於本公司將向相關 個人產生的費用。

內容製作協作

本公司與關連人士將分享的投資金額及利潤比例將按 公平合理基準釐定,並參考(I)與獨立第三方進行類似內容製作合作的現行市價及市價;(Ii)先前內容相同或類似性質的製作合作的歷史交易金額;及/或(Iii)綜合評估建議交易,並考慮各種商業因素,例如相關內容的商業前景、版權擁有權、與開發相關動畫相關的成本及開支及製作過程中的可用資源。

在根據相關合作協議對內容製作進行任何聯合投資之前,本公司 將評估其業務需求,並將投資比例結構和利潤分享機制與其他獨立內容生產商採用的投資比例結構和利潤分享機制進行比較。本公司只會在以下情況下與關連人士進行共同投資:(br}建議的利潤分成機制符合或優於其他現有或潛在合作方採用的可比機制,以及(Ii)符合本公司及其股東的整體最佳利益。 一般而言,除非各方另有協議,否則本公司S的投資回報(即共同投資內容產生的總利潤部分)應參考其投資比例確定。

線下展覽

關連人士須向本公司支付的參與費用將參考相同或類似性質的推廣及廣告服務的現行市場價格 釐定。

— 21 —


董事會函件

5.2.5歷史金額

有關本公司及關連人士所產生成本的過往交易金額見下表:

各年的歷史金額
截至12月31日,
2019 2020 2021
(in百萬元人民幣)

公司招致的費用

119.6 453.8 840.7

本公司從關連人士所產生的收入

32.2 439.0 536.9

5.2.6年度上限

由於該等合作協議性質類似,並由本公司與騰訊控股的聯繫人訂立, 合作協議項下擬進行的交易將根據上市規則第14A.81條彙總。因此,每項合作協議下交易的年度上限應 合計,並在根據上市規則第14A章計算相關百分比率時使用。

關於合作協議,截至2024年12月31日的三年的合計年度上限列於下表 :

各年度的建議年度上限
截至12月31日,
2022 2023 2024
(in百萬元人民幣)

公司須招致的費用

2,095.5 3,464.6 6,421.8

本公司將從關連人士中產生的收入

1,123.2 1,869.9 3,011.3

5.2.7上限基數

公司須招致的費用

(a)

上述歷史金額及本公司與各關連人士之間的現有協議,包括但不限於(I)授權予本集團的知識產權數目(例如版權、遊戲內容授權、電子競技賽事權利、音樂產品權利等) ;及(Ii)該等合作所產生的商業利益;

— 22 —


董事會函件

(b)

在考慮以下因素後,公司在截至2022年12月31日的年度內與與IP相關的協作和許可、產品分銷、促銷協作和遊戲協作相關的預計成本金額:

•

截至2022年12月31日止年度通過本集團平臺產生的聯合會員增值服務的估計GMV,以及本公司與關連人士分享產品分銷利潤的估計比例;

•

根據2019年至2021年騰訊控股計算機集團許可的著作權數量和每項著作權的平均許可費,估計在截至2022年12月31日的年度內,騰訊控股計算機集團向本公司許可的著作權數量;

•

基於截至2021年12月31日的年度與鬥魚集團的電子競技賽事轉播權成本的歷史金額,估計與鬥魚集團截至2022年12月31日的電子競技賽事轉播權成本;

•

截至2022年12月31日止年度的動漫產品採購估計,按集團於2018年至2021年的歷史增長計算,S來自電子商務及其他業務的收入,主要包括在S集團電商平臺上銷售產品(主要為動漫產品)及線下表演活動;

•

根據2021年音樂產品知識產權的歷史許可費和2022年許可安排數量的增加,估計截至2022年12月31日的 年度的音樂產品知識產權許可使用費;

•

截至2022年12月31日的TJ Sports電競賽事轉播權許可費估計約3.02億元,其中大部分為授予本公司的轉播權許可費金額,將於2022年繼續有效使用;

•

截至2022年12月31日止年度的遊戲合作估計成本約人民幣2.05億元,按騰訊控股電腦集團授權的遊戲內容當期金額、與騰訊控股電腦集團就聯合經營手機遊戲應分享的利潤計算;

•

本公司與閲文集團集團在截至2022年12月31日止年度的合作費用預計為人民幣4億元,主要是基於本公司於截至2022年12月31日止年度將向閲文集團集團支付的預計許可費(包括將文學作品改編為遊戲、動漫、漫畫、電視劇等各種不同形式的作品及採購動漫)及本公司將於截至2022年12月31日止年度向閲文集團集團支付的聯合投資項目投資額;及

— 23 —


董事會函件

•

截至2022年12月31日止年度,虎牙集團與虎牙集團的電競賽事轉播權許可費估計約人民幣8億元,其中大部分為授予該集團的電競賽事轉播權許可費金額,2022年將繼續有效使用;

(c)

在考慮以下因素後,2023年和2024年的預期增長/增長:

•

本公司與騰訊控股計算機集團在知識產權許可、推廣和產品分銷等領域的合作,基於各運營方面的歷史增長率,包括但不限於集團S平均MAU、MPU、支付比例和總運營成本的增長。

作為中國年輕一代的首選視頻社區,該公司處於有利地位,能夠充分利用視頻作為消費信息手段的主導地位所創造的機會。據艾瑞諮詢在招股説明書中介紹,視頻已成為溝通、娛樂和信息的主要媒體,並已融入日常生活場景,這將在中國創造一個大型的視頻產業,到2025年,中國將擁有約11.802億用户,收入超過1.8萬億元人民幣;

•

本集團及關連人士經營的各個市場規模大幅增長,包括中國S遊戲市場、動漫市場、電子競技行業:

•

中國S遊戲市場。中國S遊戲市場規模創歷史新高 同比增長於2017、2018、2019及2020年各年度,由2016年的約人民幣79億元增加至2020年的約人民幣411億元, 相當於約51.0%的複合年增長率。根據ACG的報告,到2023年,中國S遊戲市場的規模預計將增長到約801億元人民幣;

•

ACG市場。根據艾瑞諮詢2021年10月的報告,ACG周邊市場(包括ACG藝術玩具、ACG 虛擬偶像、ACG線下娛樂和ACG服裝)從2016年的約53億元人民幣增長至2020年的約350億元人民幣,複合年增長率約為60.3%,預計該等銷售額將 進一步增長,至2023年達到約人民幣1024億元(2020至2023年的複合年增長率約為43.0%);

— 24 —


董事會函件

•

根據艾瑞電子競技的報告,電子競技產業的市場規模從2020年的1474億元人民幣增長到2022年的2157億元人民幣,複合年增長率為21.0%,電子競技的日益流行和文化影響從電子競技被列為2022年9月在杭州舉行的第19屆亞運會的正式獎牌項目中得到了證明,中國。根據艾瑞諮詢的電子競技報告,本公司活躍於電子競技內容的S用户基礎以及手機遊戲、視頻和直播等業務領域的預期增長,參考了中國電子競技行業的預期增長和發展,以及預計到2022年電子競技用户數量將達到5.25億人;

•

在線音樂娛樂市場,這裏有龐大的用户基礎和不斷增長的需求。根據中國互聯網絡信息中心的數據,中國在線音樂娛樂市場的用户數量在2020年12月達到6.583億,2021年6月達到6.81億;

•

隨着公司進一步擴大漫畫、電視劇和小説的內容提供,公司與天文香川的合作;

•

本公司S遊戲產生的收入以及通過騰訊控股集團S平臺推廣S公司遊戲的需求不斷增長,考慮到騰訊控股集團作為遊戲開發商、發行商和運營商的領先地位,以及騰訊控股集團S遊戲平臺的廣受歡迎的吸引力;

•

本公司與閲文集團集團合作將文學作品改編成遊戲、動畫、漫畫和電視劇等各種不同形式的作品,並採購動畫;

•

本公司提供改編自閲文集團集團熱門知識產權的S內容,包括手遊、電視劇、漫畫、音響和原創中國文化動畫;

•

每個相關人員的聲譽和能力,其更多細節載於標題為5.3上市規則的影響?和?5.2.3簽訂合作協議的原因和好處?在本通函中;

•

本集團在現有合作的不同方面向相關人士支付的費用的歷史增長情況 ;

(d)

公司認識到需要:

•

與已建立的推廣合作伙伴合作,推廣和提升公司S品牌的知名度,以便隨着公司規模的不斷擴大獲得和留住更多的用户;

— 25 —


董事會函件

•

與鬥魚、天津市體育、虎牙集團在內容提供、S公司遊戲和電子競技資源的有效貨幣化、豐富S公司的內容提供等方面展開合作,以利用行業預期的增長進一步提升公司的業務增長;

•

擴大其內容庫以滿足用户對漫畫、電視劇和小説等熱門授權知識產權的日益增長的需求 參考中國動漫、漫畫、遊戲、輕薄小説市場規模的預期增長,從2020年的1000億元人民幣增長到2023年的2219億元人民幣,根據艾瑞諮詢2021年10月發佈的中國和S動漫行業報告,複合年增長率為30.4%;

•

擴展其內容庫以滿足付費用户對包括音樂和視頻在內的全方位和身臨其境的娛樂體驗的日益增長的需求,以及對高質量和多樣化的音樂曲目和全球唱片公司的特別需求。

本公司將從關連人士中產生的收入

(a)

本公司與關聯人之間的歷史金額和現有協議、聯合會員下產生和將由連接人平臺產生和將產生的增值服務的GMV(依次基於聯合會員的訂閲數量和訂閲費);本集團與關聯人對聯合會員的利潤分成 比例;基於各運營方面的歷史增長率估計的增長率,包括但不限於集團的平均MAU、MPU、支付 比例和總運營成本的增長;

(b)

在考慮以下因素後,預計在截至2022年12月31日的年度內,公司將從與IP 相關協作和許可、產品分銷、促銷協作和遊戲協作方面產生的聯網人員收入:

•

截至2022年12月31日止年度,透過關聯人平臺產生的聯名會員增值服務的估計GMV,以及本公司與關聯人分享產品分銷利潤的估計比例;

•

根據2019年至2021年本公司獲得授權的版權數量和每項版權的平均許可費,估計在截至2022年12月31日的年度內,本公司將授權給騰訊控股計算機集團的版權數量;

•

鬥魚集團於截至2022年12月31日止年度向本集團支付的電子競技賽事轉播權成本的估計金額,已計及除關連人士外的其他各方就電子競技賽事轉播權授權予本集團的許可費範圍,以及2021年的平均值;

— 26 —


董事會函件

•

截至2022年12月31日的音樂產品知識產權許可的估計許可費,是根據2021年音樂產品知識產權的歷史許可費和2022年許可安排數量的增加計算的;

•

截至2022年12月31日的年度,遊戲協作成本預計約4000萬元,主要基於2019年至2021年支付玩家支付的歷史金額和2021年利潤分成比例的增加;

•

截至2022年12月31日止年度,本公司與閲文集團集團合作的預計成本人民幣5,000萬元,主要基於估計閲文集團集團應支付給本公司的投資額;以及估計閲文集團集團應分享給 公司用於共同投資項目的利潤;以及

•

預計虎牙集團將於截至2022年12月31日的年度向本集團支付電競賽事轉播權許可費約人民幣7億元,其中大部分為授予虎牙集團的電子競技賽事轉播權許可費金額 將於2022年繼續有效使用;

(c)

2023年和2024年的預期增長/增長,考慮了以下因素:

•

本公司與騰訊控股計算機集團在推廣和產品分銷方面的合作基於(I)本公司與騰訊控股計算機集團之間穩定的業務關係以及本公司不斷增長的用户基礎,因為本公司利用其在1985年至2009年出生的人羣(Z世代的自然延伸)中的獨特地位,獲得知名度並滲透到Z+世代用户市場;(Ii)各運營方面的歷史增長率,包括但不限於增加S計算機集團的平均MAU、MPU、支付比率和總運營成本;

•

S公司知識產權貨幣化價值和數量的預期增長;

•

本公司與相關人士在電子競技相關內容等方面的合作,利用本公司在電子競技資源方面的競爭優勢,建立了一個可持續的電子競技生態系統,業務涵蓋直播、電子競技競賽營運、電子競技人才經紀及賽事組織等,亦可讓相關人士拓展其內容提供類別,並打入Z+世代電子競技用户市場;

— 27 —


董事會函件

•

鑑於在線音樂服務的年輕用户數量不斷增長,網民在本公司S平臺上推廣其音樂相關服務和內容的需求 以獲得知名度並滲透到Z+世代用户市場。根據中國互聯網絡信息中心的數據,1992年至2001年出生的用户對網絡音樂的滲透率最高,達到84.1%,與2021年6月的其他年齡段相比最高;

•

聯合會員量的預期增長,允許聯網人士的付費用户 訪問本公司提供的服務,以及本公司的音樂版權許可,與付費用户數量預計的增加相對應。

5.3

上市規則的影響

由於騰訊控股為本公司的主要股東之一,騰訊控股自生效日期起為本公司的關連人士。騰訊控股電腦、鬥魚、廣州虎牙、上海躍亭、天文香河、深圳天文科技及天健體育為騰訊控股的聯營公司,因此根據上市規則第14A.07(4)條,於生效日期應為本公司的關連人士。因此,雲服務協議及合作協議項下擬進行的交易應構成本公司於生效日期的持續關連交易。

由於參考上市規則第14.07條就本公司於雲服務協議項下產生的服務費用年度上限計算的截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度各年度的最高適用百分比率按年計算超過5%,雲服務協議及其項下擬進行的交易 須遵守上市規則第14A章項下的年度審核、報告、公告及獨立股東批准的規定。

根據上市規則第14A.81條,本公司與騰訊控股的聯繫人訂立的合作協議項下的交易須彙總。由於截至2022年、2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度各年度的最高適用百分比率是參考上市規則第14.07條就(I)本公司將招致的交易成本及(Ii)本公司將從關連人士就合作協議產生的交易收入按年度計算的合計年度上限計算的 ,因此合作協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章規定的年度審核、報告、公告及獨立股東批准的規定。

無董事就董事會有關雲服務協議、合作協議及據此擬進行的交易的相關決議案投棄權票。

騰訊控股為 公司的主要股東之一,截至2022年2月28日,公司持有已發行及已發行股份總數的11.2%,佔騰訊控股有權行使的總投票權的3.8%。因此,騰訊控股將須就擬於股東周年大會上通過以批准雲服務協議、合作協議及據此擬進行的交易的普通決議案 放棄投票。據董事所知、所悉及所信,除上文披露者外,經作出一切合理查詢後,除上文所披露者外,概無其他股東須就將於股東周年大會上提呈的上述普通決議案放棄投票。

— 28 —


董事會函件

由JP Gan先生、何瑞祥先生、馮Li先生及丁國齊先生等全體獨立董事組成的獨立董事委員會已成立,以審議雲服務協議及合作協議是否於本公司日常及日常業務過程中公平合理、按正常商業條款進行及符合本公司及其股東的整體利益,並向獨立股東提供意見。GRAM Capital已獲委任為獨立財務顧問,就雲服務協議的條款、合作協議及據此擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。

5.4

內部控制措施

為確保相關框架協議下有關持續關連交易的條款公平合理,以及交易按正常或不遜色的商業條款進行,本集團採用以下內部控制程序:

•

本公司已採納並實施關連交易管理制度。董事會、管理層和公司內部各部門,包括但不限於業務部(包括但不限於採購部和需求部)、財務和法律部門共同負責在訂立S持續關連交易框架和最終協議之前對該框架和最終協議的條款,特別是定價政策的公平性進行評估。具體為:

•

在考慮向本公司提供及由本公司提供的定價政策及收費時,業務部門 在訂立交易協議前,會考慮與獨立第三方進行類似交易的現行市場情況及慣例及條款(包括定價政策及收費),以確保 關連人士所提供的定價及條款公平合理,且不遜於獨立第三方所提供的定價及條款。

•

如考慮現行市場價格,業務部門(例如採購部門) 通常會從中國至少兩個獨立第三方取得提供相同或類似服務及/或產品的報價,以與本公司提供或向本公司提供的建議價格/費用作比較,並只會在關聯人向或向獨立第三方提供的價格/費用與類似性質的交易一致的情況下,才會批准與關連人士的建議交易。業務部門還將根據交易對手的能力和市場實踐對報價進行評估。

•

在考慮歷史交易金額的情況下,業務部門(如採購部門) 將參考集團提供或接受的相同或類似產品和/或服務的至少兩個報價,其現有獨立第三方客户或服務提供商或至少兩筆與最相似產品和/或服務的歷史交易的報價,以與本公司提供或向本公司提供的建議價格/費用進行比較,並僅在向 關聯人提供或由其提供的價格/費用與與獨立第三方的類似交易性質一致的情況下,才會批准與關聯人的建議交易。

— 29 —


董事會函件

•

除了參考現行市場價格和/或歷史交易外,如果無法獲得可比報價,或沒有可供參考的歷史交易,或此類產品/服務的定價不是參考可比公司確定的,不同部門(取決於產品或服務的類型)將對擬議交易進行全面評估,包括但不限於分析和預測擬議交易的用户流量和收入的預期增長,以評估潛在的商業效益。最終的定價政策和費用將參考評估結果以及集團內具有足夠行業經驗的專家(即部門負責人)的意見和分析來確定。

以版權採購為例,根據相關的採購制度,相關的業務部門(本例中的版權採購部門)將在年底與需求部門就來年採購的內容進行溝通,並制定採購預算,經主管主管批准。然後,版權採購部門將尋找機會獲取這些版權,需求部門隨後將對潛在的採購機會進行評估。版權採購部門收到評審結果後,將決定是否啟動談判進程並進行採購。在談判過程中,如果被連接人提出的商業條款 超出了需求部門最初批准的條件,版權採購部門將再次與需求部門進行進一步確認。只有在需求部門確認存在對此類額外商業條款的強烈需求且此類條款已與需求部門確認時,談判過程才會繼續。否則,談判進程將被終止。上述流程將由公司進行年度審查。

•

除業務部門外,財務和法律部門還將審查、分析和批准擬議的交易及其條款。隨後,業務部門將考慮內部各部門的內部評估和審批,並決定是否繼續進行交易。建議的交易及其條款亦將根據上市規則由董事會審核及批准。

•

公司內部各部門將按季度監測框架協議下的履行情況和交易更新情況。業務部門和財務部門負責監控持續關連交易的交易金額,以確保遵守框架協議下的年度上限,並確保相關框架協議下的任何最終協議只有在內部審查過程完成後才由本公司簽訂。如果實際交易金額達到一定的年度上限門檻(即第一季度25%,第二季度50%,第三季度75%),或者業務部門和財務部門預計相關業務將擴大,可能在短期內消耗掉相當大一部分年度上限,應及時將此事上報公司首席財務官。財務總監將評估是否有需要修訂任何現有的年度上限,如有需要,本公司將根據相關的內部程序修訂該年度上限,並重新遵守上市規則的規定。

— 30 —


董事會函件

•

本公司獨立非執行董事及核數師將 對框架協議項下的持續關連交易進行年度審核,並提供年度確認書,以確保根據上市規則第14A.55及14A.56條,該等交易乃根據協議條款、按正常商業條款及相關定價政策進行;本公司審核委員會將審核本公司與S訂立的財務控制、風險管理及內部控制制度;當考慮續訂或修訂框架協議時,本公司將遵守適用的上市規則。

5.5

關於當事人的信息

本公司與本集團

本公司於二零一三年十二月二十三日在開曼羣島註冊為獲豁免公司,並以第二上市方式於聯交所主板上市。本集團是中國年輕一代的標誌性品牌和領先的視頻社區,為年輕一代提供廣泛的內容和不同的興趣,包括通過手遊、增值服務、廣告、電子商務和其他線下活動和活動。

互聯的人

有關騰訊控股電腦、鬥魚、鹿兒川天文、深圳天文科技、上海悦亭、廣州虎牙、TJ體育的信息,包括其主要業務活動和與公司的關係,請參閲標題為?5.3上市規則的影響?和?5.2.3簽訂合作協議的原因和好處 在本通告中。

6.

年度股東大會

股東周年大會通告載於本通函。於股東周年大會上使用的代表委任表格亦隨本通函附上。代表委任表格亦於聯交所網站(www.hkexnews.hk)、本公司網站(https://ir.bilibili.com/))及美國證券交易委員會(www.sec.gov)刊登。

董事會已將香港時間2022年5月27日定為本公司Y類普通股及Z類普通股的記錄日期(股份記錄日期) 。於股份記錄日登記在冊的本公司S股份持有人有權出席股東周年大會及其任何續會並於會上投票。截至紐約時間2022年5月27日收盤時(美國存托股份記錄日期)的美國存託憑證記錄持有人如希望對相關Z類普通股行使投票權,必須向美國存託憑證的託管機構德意志銀行信託公司 美洲發出投票指示。

本公司之股份過户登記分處S香港股份過户登記有限公司,即香港中央證券登記有限公司,必須於香港時間2022年6月28日下午4:30前,於香港灣仔S道東183號合和中心17M樓收到代表委任表格,而德意志銀行信託美洲公司則必須於2022年6月22日上午10時前收到閣下的投票指示,以便閣下的美國存託憑證所代表的Z類普通股可於股東周年大會上投票。

— 31 —


董事會函件

遞交委託書並不妨礙股東親自出席股東周年大會並參與表決。

根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東周年大會上的所有投票須以投票方式進行 ,本公司將於股東周年大會後按上市規則規定的方式刊登有關投票結果的公告。

7.

推薦

重新選舉董事、股份回購授權和股份發行授權以及通過新的公司章程

董事相信,本通函及股東周年大會通告所載有關重選董事、授予股份購回授權及股份發行授權以及採納新組織章程細則的建議,符合本公司及股東的整體最佳利益。因此,董事建議所有股東投票贊成將於股東周年大會上提出的所有該等決議案。

雲服務協議和協作協議

董事(包括經考慮Gram Capital的意見後的獨立董事委員會成員) 認為,雲服務協議及合作協議的各項條款屬公平合理,而根據雲服務協議及合作協議進行的持續關連交易按正常商業條款或更佳條款進行,符合本集團的日常及一般業務流程,並符合本公司及其股東的整體利益。因此,董事建議所有獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提出的所有該等決議案。

8.

附加信息

閣下亦請留意本通函附錄所載額外資料,包括但不限於 (I)獨立董事委員會函件,其中載有其就雲服務協議及合作協議及據此擬進行的交易向獨立股東提出的建議;及 (Ii)Gram Capital致獨立董事委員會及獨立股東的函件,其中載有其就雲服務協議及合作協議及其項下擬進行的交易提出的意見。

你忠實的,

為董事會並代表董事會

嗶哩嗶哩股份有限公司

陳睿 陳

主席

— 32 —


獨立董事會委員會的信函

以下為獨立董事委員會就雲服務協議及合作協議及據此擬進行的交易向獨立股東提出的建議。

LOGO

嗶哩嗶哩股份有限公司

(一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)

(納斯達克:嗶哩嗶哩,港交所:9626)

2022年6月6日

致 獨立股東

尊敬的先生或女士:

持續關聯交易

關於雲服務協議和協作協議

茲提及日期為2022年6月6日的致本公司股東的通函(通函),本函為該通函的組成部分。除非另有説明,本通知中定義的術語在本函件中的含義與本函件相同。

吾等已獲委任為獨立董事委員會,就雲服務協議及合作協議及據此擬進行的交易(包括建議的年度上限)向獨立股東提供意見,詳情載於通函所載董事會函件。已委任GRAM Capital就此向獨立股東及吾等提供意見。

有關建議的詳情,以及Gram Capital在提供該等建議時所考慮的主要因素和理由,載於該通函內的Gram Capital函件。請注意通函中董事會的信函及其附錄中所列的補充信息。

— 33 —


獨立董事會委員會的信函

經考慮雲服務協議及合作協議的條款及據此擬進行的交易及Gram Capital的意見後,吾等認為,各項雲服務協議及合作協議均於本公司的日常及日常業務過程中按正常商業條款進行,而各項雲服務協議及合作協議的條款及據此擬進行的交易均屬公平合理,且符合本公司及股東的整體利益。因此,我們建議您投票贊成將在年度股東大會上提出的決議,以批准雲服務協議和合作協議。

你忠實的,

代表

獨立董事委員會

JP Gan先生何瑞克先生馮Li先生丁國奇先生

獨立董事

— 34 —


來自克資本的信

以下為Gram Capital、獨立董事委員會財務顧問及獨立股東就該等交易發出的函件文本,以納入本通函。

LOGO

12樓1209室

南豐大廈

幹諾道中88號/

德輔道中173號

香港

2022年6月6日

致:

嗶哩嗶哩股份有限公司獨立董事委員會和獨立股東。

尊敬的先生們,

繼續關聯交易

引言

我們 指我們獲委任為獨立財務顧問,就雲服務協議及合作協議項下擬進行的交易(交易)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,詳情載於本公司於2022年6月6日發給股東的通函(通函)所載董事會函件(董事會函件),本函件為該函件的一部分。除非文意另有所指外,本函件中使用的術語應具有與《通告》中定義的相同含義。

2022年4月29日,本公司與騰訊控股集團及騰訊控股的聯營公司簽訂了一系列框架協議(包括雲服務協議和合作協議)。

參照董事會函件,該等交易構成本公司的非豁免持續關連交易,並須遵守上市規則第14A章的年度申報、公告及獨立股東批准的規定。

由JP Gan先生、何瑞祥先生、馮Li先生及丁國齊先生(均為獨立董事)組成的獨立董事委員會已成立,以就(I)交易條款是否按正常商業條款及公平合理;(Ii)交易是否於本集團一般及日常業務過程中進行及是否符合本公司及股東整體利益;及(Iii)獨立股東應如何於股東周年大會上就決議案(S)投票批准交易向獨立股東提供意見。我們Gram Capital Limited已獲委任為獨立財務顧問,就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

— 35 —


來自克資本的信

獨立

吾等並不知悉(I)Gram Capital與本公司之間有任何關係或利益;或(Ii)Gram Capital於緊接最後實際可行日期前兩年向本公司提供任何服務,或任何其他可被合理視為妨礙Gram Capital擔任獨立董事委員會及獨立股東獨立財務顧問的人士 。

我們的觀點基礎

在向獨立董事委員會及獨立股東提出意見時,吾等已依賴通函所載或所指的陳述、資料、意見及陳述,以及董事向吾等提供的資料及陳述。吾等已假設董事就彼等單獨及全盤負責所提供的所有資料及陳述於作出時均屬真實及準確,並於最後實際可行日期繼續如此。吾等亦假設董事於通函內作出的所有信念、意見、期望及意向聲明均經適當查詢及審慎考慮後作出合理陳述。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被隱瞞,或懷疑通函所載 資料及事實的真實性、準確性及完整性,或本公司、其顧問及董事所表達意見的合理性。吾等的意見乃基於董事的陳述及確認 並無與任何人士就該等交易訂立未披露的私人協議/安排或默示諒解。吾等認為吾等已根據上市規則第13.80條採取足夠及必要的步驟,以形成合理的基準及就吾等的意見形成知情意見。

通函包括為提供有關本公司的資料而按照上市規則提供的詳情,董事集體及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等 所知及所信,通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整,並無誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何其他事項,以致通函或通函內任何陳述或通函 有所誤導。吾等作為獨立財務顧問,對通函任何部分的內容概不負責,但本函件除外。

我們認為,我們已獲得足夠的信息,以得出知情的觀點,併為我們的意見提供合理的基礎。然而,吾等並無就本公司、騰訊控股電腦、鬥魚、天聞嘉德川、深圳天機科技、天津體育、上海躍亭、廣州虎牙或彼等各自的附屬公司或聯營公司(視情況而定)的業務及事務進行任何獨立深入調查,亦未考慮該等交易對本集團或股東造成的税務影響。吾等的意見必須基於有效的財務、經濟、市場及其他條件及於最後可行日期向吾等提供的資料。股東應注意,隨後的事態發展(包括市場和經濟狀況的任何重大變化)可能會影響和/或改變我們的意見,我們沒有義務更新本意見以考慮最後實際可行日期之後發生的事件,或更新、修訂或重申我們的意見。此外, 本函件中的任何內容均不得解釋為建議持有、出售或購買本公司的任何股份或任何其他證券。

最後,如果 本信中的信息是從已發佈或其他公開來源提取的,Gram Capital有責任確保此類信息是從相關來源正確提取的,並且此類來源 是可靠的。

— 36 —


來自克資本的信

考慮的主要因素和原因

在就該等交易達成意見時,我們考慮了以下主要因素和原因:

本集團資料

參照董事會函件,本集團是中國年輕一代的標誌性品牌和領先的視頻社區,提供廣泛的內容服務於年輕一代的不同興趣,包括通過手機遊戲、增值服務、廣告、電子商務和其他線下活動和活動。

交易對手方信息

根據雲服務協議及合作協議,該等協議的交易對手包括騰訊控股電腦、鬥魚、天聞嘉多川、深圳天文科技、上海月婷、廣州虎牙及TJ體育。有關上述各方的資料,包括其主要業務活動及與本公司的關係,請參閲董事會函件標題為5.1.3簽訂雲服務協議的原因及好處及簽訂合作協議的理由及好處的章節。

交易的原因和好處

雲服務協議

根據董事會函件,騰訊控股計算機集團是中國範圍廣泛的雲服務和技術服務的領先綜合服務提供商,能夠提供高質量、快速、可靠和成本效益高的服務。如招股説明書所述及董事所告知,本集團對儲存及計算能力有很高需求。由於本集團所提供產品及服務的性質,本集團與騰訊控股電腦集團就雲服務建立了長期業務關係。

參考Canalys(www.Canalys)發佈的新聞稿Canalys.com)(成立於1998年9月,Canalys是一家獨立分析公司,致力於指導客户對科技行業的未來進行指導,並超越過去的商業模式。Canalys為全球IT、渠道和服務提供商專業人士提供智能的市場洞察),中國的雲基礎設施行業由4家市場參與者主導,按總支出計算,2021年約佔市場份額的80%,騰訊控股雲在行業頂級參與者中排名第三,約佔 市場份額的16%。

鑑於(I)S集團業務所需的廣泛雲服務及技術服務;及 (Ii)中國整合及成熟的雲服務供應商有限,而騰訊控股電腦集團是雲端互聯網即服務市場的領先參與者之一,本公司相信從騰訊控股電腦集團收購該等服務將使本集團能夠為本集團用户提供及進一步提升其內容提供服務,這符合本公司及股東的整體利益。

— 37 —


來自克資本的信

合作協議

如董事會信函所述,公司致力於為其用户提供高質量的內容,並尋求通過這些內容的成功實現商業化 。由於本公司S平臺是一個內容豐富的綜合娛樂媒體社區,其用户社區龐大且參與度高,因此它提供了吸引用户的機會 社區和深厚多樣的內容池提供了吸引尋求引人入勝的娛樂體驗和優質內容分發的用户的機會。此外,隨着包括視頻和直播在內的遊戲和電子競技內容的用户基礎迅速擴大,以及本公司擁有Z+世代和電子競技粉絲最認可的娛樂媒體社區之一, 公司長期以來一直利用電子競技在中國日益受歡迎的機會,並繼續加強其電子競技生態系統。

如董事會函件所述,經考慮合作協議對手方的背景資料後,本集團與各相關方的 合作預期將互惠互利,並將使本公司獲得更高知名度,擴大S用户基礎,豐富本公司S內容庫,進一步使本公司提供的S內容多樣化,賦予內容創作者權力,擴大收入來源,為本公司S業務增值。

行業 TMT行業概述

以下是技術、媒體和電信(TMT)行業的某些基本統計數據 :

(a)

中國境內互聯網用户(包括移動互聯網用户)數量

以下為中國互聯網絡信息中心(WWW)最新公佈的截至2021年12月31日(審查期)的五年內中國互聯網用户(包括移動互聯網用户)數量。CnNic.cn):

截至
十二月
2021
截至
十二月
2020
截至
三月
2020
截至
十二月
2018
截至
十二月
2017
(注)

中國境內互聯網用户數量(含移動互聯網用户)(單位:百萬)

1,032.0 989.0 903.6 828.5 772.0

中國移動互聯網用户數量(單位:百萬)

1,028.7 985.8 896.9 817.0 752.7

注:未提供2019年的相關統計數據,而是發佈了2020年3月的統計數據 。

— 38 —


來自克資本的信

如上表所示,記錄的中國互聯網用户(包括移動互聯網用户)數量同比增長在2018年、2019年、2020年和2021年每年都會增加。中國的互聯網用户(包括移動互聯網用户)由2017年12月的約772.0百萬增至2021年12月的約10.32億,複合年均增長率約為7.5%,而中國的移動互聯網用户由2017年12月的約752.7百萬增至2021年12月的約10.287億,複合年均增長率約為8.1%。截至2021年12月,中國移動互聯網用户約佔中國互聯網用户數量的99.7% 。

(b)

中國互聯網用户對互聯網的不同使用比例

以下是中國互聯網絡信息中心(WWW)最新公佈的截至2021年12月31日的五年內中國互聯網用户按不同互聯網使用類型劃分的百分比。CnNic.cn):

截至
十二月
2021
截至
十二月
2020
截至
三月
2020
截至
十二月
2018
截至
十二月
2017
(注1)
% % % % %

五種最高用途:

即時通訊

97.5 99.2 99.2 95.6 93.3

互聯網視頻(包括短視頻)

94.5 93.7 94.1 87.5 75.0

在線支付

87.6 86.4 85.0 72.5 68.8

互聯網購物

81.6 79.1 78.6 73.6 69.1

搜索引擎

80.3 77.8 83.0 82.2 81.9

其他用途 交易:

在線遊戲

53.6 52.4 58.9 58.4 57.2

網絡文學

48.6 46.5 50.4 52.1 48.9

在線直播(注2)

68.2 62.4 62.0 47.9 54.7

在線音樂

70.7 66.6 70.3 69.5 71.0

備註:

1.

沒有2019年的相關統計數據,而是發佈了2020年3月的統計數據 。

2.

包括電商直播、體育直播、真人秀直播、遊戲直播和演唱會直播。

— 39 —


來自克資本的信

如上表所示,在截至2021年12月31日的五年中,即時通訊仍然是中國互聯網用户使用互聯網的最高水平 。於回顧期間,中國互聯網用户使用互聯網觀看互聯網視頻(包括短視頻)、網上購物及網上直播(與交易有關)的趨勢有所增加,而使用互聯網進行在線遊戲及在線音樂的情況則相對穩定。

互聯網的使用:

•

互聯網視頻(含短視頻)從2017年12月的75.0%增長到2021年12月的94.5%,複合年均增長率約為5.9%;

•

至於網上購物,按百分比計算,由2017年12月的69.1%增至2021年12月的81.6%,複合年增長率約為4.3%;以及

•

在線直播的百分比從2017年12月的54.7%增加到2021年12月的68.2%,複合年增長率約為5.7%。

經考慮上述統計數字後,我們認為TMT行業在中國的前景大致樂觀。

正如董事確認,由於該等交易於本集團的日常及日常業務過程中進行,且可能會經常進行,如有需要,定期披露各項相關交易並取得獨立股東的事先批准將是昂貴及不切實際的。因此,吾等同意董事的意見,認為該等交易將對本公司及股東整體有利。

基於上述因素,吾等認為該等交易乃於本集團日常及日常業務過程中進行,並符合本公司及股東的整體利益。

交易的主要條款

1.

雲服務協議

雲服務協議的主要條款如下:

日期

2022年4月29日

各方

該公司;及

騰訊控股電腦 (自用並代表騰訊控股電腦集團)

— 40 —


來自克資本的信

主要條款

根據雲服務協議,騰訊控股計算機集團將向本公司提供雲服務和其他技術服務,以收取服務費。雲服務和其他技術服務包括但不限於提供內容交付網絡服務、雲服務、雲存儲、邊界網關協議、敏捷產品開發管理平臺、 性能測試、雲安全以及與雲服務相關的技術支持、遊戲測試和產品測試服務。

雲服務協議的初始期限由生效日期起至2024年12月31日止,但須經雙方同意及符合上市規則後方可續期。

雙方將簽訂單獨的基礎協議,以雲服務協議規定的方式列出服務的確切範圍、服務費的計算、付款方式和服務安排的其他細節。

雲服務協議的定價策略

在根據雲服務協議訂立任何雲服務及技術服務協議前,本公司將評估其業務需求,並考慮多項因素,包括但不限於(I)歷史交易金額及/或(Ii)騰訊控股計算機集團及市場上其他可比獨立第三方服務提供商所提供服務的服務費費率。本公司僅在(I)條款及條件公平合理,且 (Ii)符合本公司及其股東的整體最佳利益的情況下,才會與騰訊控股電腦集團訂立雲服務及技術服務協議。

騰訊控股計算機集團在其網站上公佈了參考費率。騰訊控股計算機集團收取的服務費費率將以參考費率為基礎,並可根據騰訊控股計算機集團提供的服務的範圍和規格進行調整。

為評估定價政策的公平性及合理性,應吾等的要求,董事向吾等提供了本集團與騰訊控股電腦集團就截至2021年12月31日止三個年度就雲服務協議項下擬提供的相同雲服務訂立的合約的詳盡清單 。我們從名單中隨機抽取, 獲得了騰訊控股計算機集團提供雲服務的三份合同的副本,以及本集團與獨立第三方就類似的雲服務簽訂的三份合同的副本 時間段相似。我們認為,雲服務的合同數量和範圍是足夠、公平和具有代表性的,適合進行比較。根據上述文件,吾等注意到(I)騰訊控股電腦集團提供的服務費 費率與其他獨立第三方供應商提供的服務費相比並不遜色;及(Ii)歷史交易的達成價格政策與雲服務協議所載的定價政策相若。儘管上述三份合約與歷史交易有關,但我們認為可透過回顧上述三份合約,就雲服務協議下定價政策的公平性形成我們的看法,因為上述三份合約下的歷史交易與雲服務協議所載的定價政策類似。

— 41 —


來自克資本的信

參考董事會函件,為確保雲服務協議項下有關持續關連交易的條款公平合理,以及交易按正常或不低於該等條款進行,本集團已採用若干內部控制程序。內部控制程序的詳細內容載於董事會函件中題為“內部控制措施”的章節。經考慮內部控制程序,尤其是(I)本公司各其他內部部門將根據需要不時監察雲服務協議項下的履行情況及交易更新;及(Ii)訂立交易前將會有報價收集及審核程序 ,吾等認為有效執行內部控制程序將有助確保根據定價政策公平定價雲服務協議。此外,我們還從內部 控制措施中注意到,公司各內部部門將按季度監測框架協議下的履行情況和交易更新,如果發生某些情況,將採取進一步行動 。由於年度上限監控程序的頻率不低於S公司公佈財務報表的頻率,我們認為年度上限監控程序的頻率是合適的。

就吾等的盡職調查而言,吾等與本公司高級管理層(包括本公司首席財務官S)、 公司員工及 公司相關部門(即財務部及法務部,即將參與內部控制程序的部門)商討,獲悉本公司高級管理層及 公司高級管理人員及 公司S相關部門的員工(I)知悉內部控制措施;及(Ii)在進行雲服務協議項下擬進行的交易時會遵守該等措施。因此,我們不懷疑執行上述內部控制程序的有效性。

經考慮上述因素後,尤其是:(I)本公司僅在條款及條件公平合理的情況下才會與騰訊控股計算機集團訂立雲服務協議;(Ii)本公司其他內部各部門將共同負責評估定價政策的公平性;及(Iii)本公司將考慮多個因素,包括其他可比獨立第三方服務提供商在市場上提供的服務的服務費費率,吾等認為雲服務的定價政策公平合理。

建議的年度上限

下表顯示了(I)截至2021年12月31日的三個年度與本公司產生的雲服務有關的服務費;以及(Ii)截至2024年12月31日的三個年度與本公司產生的雲服務有關的擬議年度上限:

截至該年度為止
2019年12月31日
截至該年度為止
2020年12月31日
截至該年度為止
2021年12月31日
百萬元人民幣 百萬元人民幣 百萬元人民幣

歷史天量

168.5 215.5 345.9
截至年底的年度
2022年12月31日
截至年底的年度
截至二零二三年十二月三十一日止年度
截至年底的年度
2024年12月31日
百萬元人民幣 百萬元人民幣 百萬元人民幣

建議的年度上限

691.7 1,245.0 2,241.0

— 42 —


來自克資本的信

擬議年度上限是根據某些因素確定的,其詳細信息見董事會信函第5.1條雲服務協議附件一節第5.1.7條上限基礎小節。

出於盡職調查的目的,我們從 公司獲得了歷史金額的細目和建議的年度上限的計算。吾等從細目中得悉,於截至2021年12月31日止三個年度內,騰訊控股計算機集團提供的雲服務佔本集團服務器及帶寬成本約18%至22%。建議年度上限乃根據(I)本集團S估計截至二零二四年十二月三十一日止三個年度各年度的服務器及帶寬成本;及(Ii)雲服務協議項下的雲服務費用與估計服務器及帶寬成本的估計比例而制定。

吾等從計算中得悉,本集團S估計,截至2024年12月31日止三個年度,服務器及帶寬成本預計每年增加約54%至68%,高於本集團於2021財年服務器及帶寬成本較2020財年增加約37%的歷史增長。參考本公司S於2021年第四季度的投資者介紹,並據董事所知,由於本公司S平臺上提供的內容有所增加,已獲同比增長由於(I)本集團S平均MAU增加35%;(Ii)每月平均活躍內容創作者數目增加約58%;(Iii)每月提交視頻數量約85%;及(Iv)2021年第四季度平均每日視頻瀏覽量較2020年第四季度增加約83%,預期未來服務器及帶寬成本的增長率 將進一步增加,以滿足本集團對S的需求。此外,截至2024年12月31日止三個年度的服務器及帶寬成本估計增幅與S集團的歷史年度增長率 相符,分別為約64%(2018財年至2019財年)、77%(2019財年至2020財年)及62%(2020財年至2021財年)。

關於雲服務協議項下的雲服務費用相對於估計服務器和帶寬成本的估計比例,吾等從計算中注意到,截至2024年12月31日的三個年度,該等比例約為28%至35%,高於截至2021年12月31日的三個年度的歷史比例約18%至22%。據董事進一步告知,本集團歷來在雲服務方面聘用多家雲服務供應商(包括騰訊控股電腦集團及其他獨立第三方雲服務供應商),並 有意增加其在騰訊控股電腦集團提供的雲服務方面的使用量。因此,預計雲服務協議項下的雲服務費用佔預計服務器和帶寬成本的比例將會增加。 正如董事會函件中所述,騰訊控股計算機集團是中國一系列雲服務和技術服務的領先綜合服務提供商,能夠提供優質、快速、可靠和具有成本效益的服務 ,我們認為S集團有意增加其在騰訊控股計算機集團提供的雲服務中的使用量是合理的。

經考慮上述因素後,我們認為,截至2024年12月31日的三個年度的擬議年度上限是公平和合理的。

股東應注意,由於雲服務協議項下截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限與未來事件有關,並基於於截至2024年12月31日的整個期間內可能仍然有效或可能無效的假設而估計,且該等上限並不代表對雲服務協議項下預期交易將產生的成本的預測。因此,我們不會就雲服務協議項下擬進行的交易所產生的實際成本與建議的年度上限的一致性有多大關係發表意見。

— 43 —


來自克資本的信

經考慮上述因素後,吾等認為雲服務協議項下擬進行的交易的條款均按正常商業條款訂立,並屬公平合理。

2.

協作協議

合作協議項下擬進行的交易的主要條款如下:

日期:

2022年4月29日

各方

本公司與下列各方簽訂了合作協議,合作內容涉及知識產權相關合作及授權、產品分銷、推廣合作、遊戲合作、內容製作合作及線下展覽等,合作各方應為騰訊控股的聯繫人,並於生效日期為本公司的關連人士:

(a)

騰訊控股計算機(自營並代表騰訊控股計算機集團)

(b)

鬥魚

(c)

田文·香户川

(d)

深圳TME科技(為自己和代表TME集團)

(e)

上海月婷(為自身並代表閲文集團集團)

(f)

廣州虎牙(為自身及代表虎牙集團)

(g)

TJ體育

— 44 —


來自克資本的信

主要條款

根據合作協議,公司將與上述相關 人員進行以下類別的交易:

交易類別 涉案各方
與知識產權相關的協作和許可

本公司和某些相關方將從對方獲得某些知識產權和/或向對方授予許可,包括但不限於:

(A)與電視連續劇、動畫、漫畫、專業用户製作的視頻和虛擬偶像有關的   版權,用於在雙方各自的平臺和產品上廣播或使用;

(B)   版權(包括信息網絡傳播權和改編權)以及與將用於信息網絡傳輸、推廣、展示、分發等的遊戲(聯合運營或推廣)、有聲戲劇和漫畫等有關的其他知識產權;

(C)就若干媒體內容(包括但不限於電子競技比賽視頻、解説視頻、電子遊戲畫面、動漫及其他娛樂媒體內容)授予   許可證及版權,以供在本公司S平臺上展示、使用及觀看 ;

(D)關於音樂產品的   知識產權,包括但不限於音頻、歌詞和歌曲、音樂視頻、表演者的相關圖片、文章和視頻以及其他音頻產品。

此外,公司將與天聞體育合作,在某些許可版權的基礎上開發衍生產品(如可在 公司平臺上使用的圖標和表情符號定製),並翻譯天聞嘉多川的許可著作權並擁有翻譯的簡體中文作品的相關權利,當該等 翻譯作品出版時,天聞嘉道理將收取許可費從公司獲得許可。

本公司,騰訊控股電腦,鬥魚,鹿川添文,深圳天文科技,上海月婷,廣州虎牙,天津市體育

— 45 —


來自克資本的信

產品分銷

本公司及若干有關人士將:

(A)   相互採購和/或在其平臺上分銷某些產品,包括但不限於漫畫、漫畫和動畫衍生產品;和/或

(B)   共同分銷某些產品或服務,包括但不限於聯合會員資格,並分享從此類分銷中獲得的收入。

深圳天文嘉道天文騰訊控股電腦公司
促銷協作

本公司及若干有關人士將:

(A)   通過廣告或流媒體服務在對方的S各自平臺上推廣本公司或相關人士有權運營或許可的遊戲或電子競技賽事;和/或

(B)   向對方採購廣告服務,包括但不限於製作和發佈在線廣告,以及邀請指定人士(如本公司S平臺上的內容創作者)參與音樂製作、在各自渠道分享時刻、直播和 線下活動。

廣州虎牙,鬥魚,深圳天盟科技

— 46 —


來自克資本的信

遊戲協作
本公司與某些參與方將在對方的S平臺上推廣由雙方授權發佈或運營的遊戲,共同運營某些遊戲或相互授權發佈和運營某些遊戲。 上海越亭騰訊控股電腦公司
內容製作協作

本公司將與有關各方合作,共同投資製作多種類型的娛樂媒體內容,包括但不限於電視劇、綜藝節目、紀錄片和動畫,並達成利潤分享安排。

公司還將聘請鹿川天文設計和製造衍生產品,並出版公司的S作品。

上海月亭天文嘉德川騰訊控股電腦公司
線下展覽
嘉德川天文和上海越亭將分別參加S公司的線下展覽,並支付公司參展費。 上海月亭天文嘉德川公司

各合作協議的初始期限由生效日期起至二零二四年十二月三十一日止,但須經雙方同意及符合上市規則後方可續期。

將簽訂單獨的 基本協議,該協議將按照協作協議中規定的方式列出協作安排的確切範圍。

— 47 —


來自克資本的信

合作協議的定價政策

參照董事會函件,本公司和相關人士將採用以下三種主要定價政策中的一種或多種來確定適用於合作協議下每種協作類型的價格和費用:

(i)

與獨立第三方進行類似交易的現行市場價格和費用;

(Ii)

相同或類似產品和/或服務的歷史價格和費用;和/或

(Iii)

對擬議交易的全面評估,包括但不限於分析和預測用户流量和擬議交易收入的預期增長。

下面詳細介紹了適用於每種協作類型的定價政策 。

與知識產權相關的協作和許可

公司須招致的費用

參考董事會函件,本公司應支付的收購價或許可費以及本公司與關聯人之間的利潤分享比例將在S公平合理的基礎上進行公平和合理的談判後確定,同時考慮到(I)關聯人提供的條款和條件與市場上獨立第三方提供的條款和條件,和/或(Ii)對擬議交易的綜合評估,同時考慮到各種商業因素,包括但不限於:

(a)

商業利益的數據,包括但不限於MAU和用户基數以及用户參與度的增加,這是由歷史上的知識產權許可和收購造成的,集團S業務團隊將定期審查和更新;

(b)

相關知識產權的性質、知名度、商業前景、關聯者的運營和財務能力及分銷渠道,以及各種其他商業考慮因素,包括但不限於類似合作安排中的市場慣例、現行交易價格和/或在行業中類似合作安排中分享的收入或利潤的平均比例。以影視信息網絡傳播權的獲取為例,近期在影院上映但尚未在任何網絡媒體平臺上播出的作品,其版權的獲取價格一般高於在線上和/或線下媒體平臺上多次播放的較老的影視作品的獲取價格 ;

(c)

文學作品的下游製作人、出版合作伙伴、金融投資者和作者等第三方是否參與相關版權或知識產權的許可、出版和改編,以及相關版權或知識產權改編和與關聯方合作可能產生的潛在商業價值(如本公司S平臺上的內容豐富,以及吸引新用户);以及

(d)

改編文學作品的附屬權範圍,如公司與其業務夥伴之間的共同投資權和/或共同開發權。

— 48 —


來自克資本的信

本公司將從關連人士中產生的收入

上述有關本公司須支付的購買價或許可費的定價政策適用於本公司將向關連人士收取的購買價或 許可費。

產品分銷

本公司因董事會函件而須招致的費用:

(a)

對於中介採購和定製採購,本公司應支付產品的價格將參考市場價格確定,以確保建議價格與可比獨立第三方分銷或採購的相同或類似產品的市場價格相似/一致。具體地説,集團 將從不少於兩家相同/類似類型服務的供應商那裏獲得報價,並將這些報價與建議價格進行比較;

(b)

對於直接從品牌採購的產品,本公司應支付產品的價格將參考(I)歷史交易金額和同類/類似產品的平均價格;和/或(Ii)綜合評估擬議的交易,並考慮各種商業因素,包括但不限於相關的市場狀況和趨勢、歷史銷售量、生產成本和週期以及預計利潤率;

(c)

為確定本公司和關聯人從產品分銷中分得的利潤比例,本公司和關聯人將考慮(I)關聯人/本公司與市場上可比的獨立第三方分銷商之間的利潤分享比例、他們的分銷渠道、銷售能力;及(Ii)各種商業因素,包括但不限於產品知名度(基於歷史交易量)及歷史合作改善程度,以確保建議的與本公司或關連人士的利潤分成比例符合本公司或關連人士及彼此S股東的整體最佳利益。集團將在分銷任何產品之前進行內部評估。以會員卡發放為例,商務部門將對潛在的商業效益進行評估。如預期某一平臺(本集團或關連人士)所帶來的商業利益會導致會員數量大幅增加,則該平臺將收取較高比例的利潤分成。

本公司將從關連人士中產生的收入

上述有關本公司應付產品價格的定價政策適用於本公司將從關連人士產生的產品價格。

— 49 —


來自克資本的信

促銷協作

公司須招致的費用

參考董事會函件,本公司將產生的推廣及廣告費用將參考(I)現行市場價格及由 獨立第三方提供的類似推廣及廣告服務的市場價格(例如,就音樂推廣而言,市場慣例是音樂將於多個平臺發行,因此本集團或關連人士均可收集數據以作比較);及/或 (Ii)綜合評估擬進行的交易,並考慮各種商業因素,包括廣告資源(例如,廣告及推廣資源及價格是固定的,並可應要求獲得,並可根據本集團向獨立第三方或關連人士購買或出售的資源的範圍及規格而調整)、成本及週期、涉及各方(例如,直播主持人及內容創作者等外部各方及此等人士的受歡迎程度),廣告內容和受歡迎程度以及不同在線促銷和廣告服務提供商提供的促銷和廣告服務的有效性、不同在線促銷和廣告平臺及其分銷服務的用户基礎的廣度。

本公司將從關連人士中產生的收入

上述有關本公司將產生的推廣及廣告費用的定價政策適用於本公司將向關連人士收取的推廣及廣告費用。

遊戲協作

公司須招致的費用

參考董事會函件,就推廣遊戲而言,本公司應支付的推廣費或許可費以及本公司與關連人士分享的利潤比例將因應相關遊戲及/或遊戲合作安排的詳情而有所不同,而S則會在公平及合理的基礎上進行公平及合理的磋商,並參考(I)可比遊戲合作的收費結構及條款(如有);及/或 (Ii)經考慮各種商業因素,包括相關遊戲的性質、受歡迎程度、質素及商業前景後,對建議交易作出全面評估。

就向關連人士購入權利或取得許可而言,本公司應支付之收購價或許可使用費將於S公平磋商後,不時參考(I)市場價格及/或(Ii)經考慮各項商業因素(包括但不限於相關遊戲之性質、受歡迎程度、品質及商業前景,以及許可之性質及範圍)對建議交易進行全面評估後,由各方不時釐定。

本公司將從關連人士中產生的收入

上述有關推廣遊戲的推廣費或許可費及購買價格或因取得版權或取得許可而產生的許可費的定價政策,適用於本公司將向關連人士收取的費用。

— 50 —


來自克資本的信

內容製作協作

參考董事會信函,公司與關聯人應分享的投資金額和利潤比例將在公平合理的基礎上確定,並參考(i)現行市場價格和具有獨立第三方因素的類似內容製作合作的市場價格;(ii)先前相同或類似性質的內容製作合作的歷史交易金額 ;和/或(iii)考慮各種商業因素,例如相關 內容的商業前景、版權所有權,對擬議交易進行全面評估,與相關動畫開發相關的成本和費用以及製作過程中的可用資源。

在根據相關合作協議對內容製作進行任何聯合投資之前,本公司將評估其 業務需求,並將投資比例結構和利潤分享機制與其他獨立內容製作人採用的投資比例結構和利潤分享機制進行比較。本公司只會在以下情況下與關連人士作出聯合投資:(I)符合或較其他現有或潛在合作者採用的同類機制為佳,及(Ii)符合本公司及其股東的整體最佳利益。一般情況下,除各方另有約定外,S公司的投資回報(即共同投資內容產生的利潤總額的部分)應參照其投資比例確定。

線下展覽

參考 董事會函件,關連人士須向本公司支付的參與費用將參考相同或類似性質的推廣及廣告服務的現行市場費率釐定。

我們對合作協議下的定價政策的看法

為了評估合作協議下的定價政策的公平性和合理性,我們做了以下工作:

•

在與知識產權相關的合作和許可方面,我們從董事會的信中注意到,知識產權的購買價格和許可費可能會有很大的差異,這主要取決於知識產權的類型(這是多樣的,可能很難量化,例如,授權虛擬偶像和來自音樂家的新的獨特音樂內容的版權)和各方的討價還價能力。

我們與董事進行了討論,並瞭解到 集團通常對相同類型的知識產權(即電影、視頻、動漫、音樂、虛擬偶像和電子競技賽事)採用相同類型的定價機制。由於每項知識產權在性質上是獨一無二的,彼此之間並無可比性,本集團將於訂立任何知識產權許可協議前,就各項因素進行內部評估,例如每項知識產權的必要性、價格、預期商業價值及潛力、潛在投資回報、受歡迎程度及該等知識產權許可的商業條款,而不論許可協議是與關連人士或獨立第三方訂立的。

— 51 —


來自克資本的信

應吾等的要求,董事向吾等提供了本集團與騰訊控股及其聯繫人就截至二零二一年十二月三十一日止三年的合作協議下擬授予的相同類別知識產權的許可而訂立的詳盡合約清單。吾等從名單中隨機抽取並取得18份知識產權許可協議副本(截至2021年12月31日止三年,每類知識產權每年至少簽訂一份合同(如適用)),以及本集團與獨立第三方就可比期間訂立的類似類別知識產權訂立的17份合同副本(涵蓋每類知識產權在同一期間的相同數目的知識產權)。我們考慮了獲得的合同數量,這些合同涵蓋的知識產權類型(即動畫、漫畫、音樂內容、電子競技賽事的轉播權等)。這些合同的定價機制類型(即參考現行市場價格;類似產品和服務的歷史價格和費用;以及對擬議交易的全面評估)是充分、公平和具有代表性的,並適合進行比較。我們從 協議中注意到,(I)每種類型的知識產權的定價機制是相同的,無論它們是從關聯人還是獨立第三方獲得許可;以及(Ii)歷史交易的定價機制類似於知識產權許可合作協議中規定的定價機制。

此外,於截至2021年12月31日止三個年度內,我們亦取得本集團於訂立該等知識產權許可協議前所進行的三套內部評估。根據內部評估,吾等注意到該等評估由本集團多個部門進行,包括本集團從事內容/知識產權相關業務的部門,而本集團各部門將評估該等知識產權的必要性、價格、GMV及預期投資回報,以及相關知識產權許可協議的商業條款及合作機制。

•

關於產品分銷,應吾等的要求,董事向吾等提供了本集團與本公司關連人士就本公司或關連人士向關連人士採購或銷售的產品於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度訂立的詳盡合約清單。 我們隨機選取及取得一套本集團與關連人士就截至二零二一年十二月三十一日止三個年度每年訂立的合約(即共三套合約)。我們從上述合同中注意到, 這些合同是供品牌直接採購的,其中底層產品的相應知識產權由相關供應商/品牌獨家擁有,因此無法與該供應商/品牌擁有的其他知識產權下的產品進行比較。因此,吾等 向董事查詢及瞭解,於相關產品不可直接比較的情況下進行直接採購時,本集團將於訂立該等產品採購合同前評估知識產權的商業前景、市場趨勢及估計利潤率。如上所述,本集團亦會參考該品牌同類產品的歷史成交金額及平均價格。

吾等亦取得本公司營業部就本集團與騰訊控股電腦集團及天文嘉德川各自訂立的產品分銷協議而進行的一套價格評估記錄。根據價格評估記錄,吾等注意到,在該等產品分銷協議獲本集團其他部門進一步批准前,業務部門對銷售價格、採購價格、增值税税率及利潤率進行了評估。

— 52 —


來自克資本的信

此外,吾等亦取得(I)本集團於與天文嘉道理訂立該等產品分銷協議前於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內所作之三套內部評估記錄;及(Ii)本集團於與騰訊控股電腦集團訂立該等產品分銷協議前於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內所進行之一套內部評估(截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內唯一訂立之產品分銷協議)。根據內部評估記錄,吾等注意到(I)本公司業務部門提供相關協議草案及該等協議的摘要條款;(Ii)該等協議經本公司財務及法律部門進一步審核及批准。

至於中介採購及定製採購,吾等進一步向董事查詢及獲悉,本集團於截至二零二一年十二月三十一日止三年內並無向關連人士採購任何該等產品。關於董事會函件,專家組將從不少於兩家相同/類似類型服務的供應商那裏獲得報價。

•

關於本公司與 關連人士應分享的產品分銷溢利比例,尤其是聯名會員資格,吾等從董事處獲悉,本公司與騰訊控股電腦集團及深圳天盟科技之間應分享的溢利比例,與本集團與獨立第三方經營的溢利比例不能直接比較。儘管如此,吾等注意到本集團與獨立第三方就聯名會員或網上平臺類似合作的定價機制亦以利潤分成機制為基礎,而吾等亦從董事處獲悉,市場參與者普遍採用此類聯名會員或網上平臺合作的定價機制。在確定分派會員卡(即聯合會員)的利潤分成比例時,S集團業務部將評估本集團或關聯 個人可能帶來的商業利益(尤其是會員量)。

吾等已取得本集團與(I)騰訊控股電腦集團及(Ii)深圳天機科技就各自的聯合會員安排訂立的相關協議,並獲悉本集團與(I)騰訊控股電腦集團及(Ii)深圳天機科技將分享的溢利處於相若水平。我們 從本公司截至2021年12月31日止年度的S年報(即2021年年報)獲悉,本集團於2021年財政年度S的平均MAU及平均MPU分別約為249.8,000,000用户及22,400,000用户,而(I)騰訊控股集團S合併微信及微信的MAU及其收費增值服務註冊訂閲量於2021年12月31日分別為約1,268.2,000用户及2363,000訂閲量;及(Ii)天機集團S 2021財年的在線音樂服務付費用户約為68,600,000用户。騰訊控股集團和TME集團的用户基數均顯著大於集團的用户基數。

此外,吾等亦取得本集團於訂立該等聯名會員安排(即TX聯名會員及TME聯名會員)前於截至2021年12月31日止三個年度內的兩套內部評估記錄 。根據內部評估記錄,吾等 注意到本公司業務部門(I)提供相關協議草案及該等協議的摘要條款;及(Ii)該等協議經本公司財務及法律部門進一步審閲及批准。

— 53 —


來自克資本的信

•

就促銷合作而言,如上所述,廣告和促銷資源和價格是固定的,可以根據要求獲取,並可以根據本集團從獨立第三方或關聯人士購買/本集團向獨立第三方或關聯人士出售的資源的範圍和規格進行調整。

至於獲提名某位直播主持人或內容創作者的推廣協作,本集團會考慮該直播主持人或內容創作者以往所進行的推廣及廣告活動的受歡迎程度、成效等商業因素,並參考市場上其他同級直播主持人或內容創作者就其以往推廣及廣告活動的受歡迎程度及成效收取的費用。

此外,吾等亦取得本集團於簽訂該等推廣合作協議前於截至2021年12月31日止三個年度內進行的兩套內部評估記錄。根據內部評估記錄,吾等注意到本公司業務部門(I)提供相關協議草案及該等協議的摘要條款;及(Ii)該等協議經本公司財務及法律部門進一步審閲及批准。

•

關於遊戲協作,吾等應吾等的要求,向本公司取得本集團與關連人士於截至2021年12月31日止三年內就遊戲協作訂立的 份詳盡合約清單。於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內,我們隨機抽取及取得本集團與關連人士訂立的四份合約副本,以及本集團與獨立第三方就聯合經營手機遊戲訂立的兩份合約副本。根據上述合同,吾等注意到,關連人士(作為發行商)有權獲得的手機遊戲毛收入的百分比與本集團(作為發行商)有權獲得的手機遊戲毛收入的百分比範圍相似。

對於遊戲內容的許可,我們從董事那裏瞭解到,定價政策與與知識產權相關的合作和許可的定價政策相似。

•

在內容製作合作方面,於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內,吾等取得了本集團與關連人士訂立的一份個人合約,以及本集團與獨立第三方訂立的三份內容製作合作合約。吾等從上述合約得悉,本集團與(I)關連人士及(Ii)獨立第三方將分享該等內容的利潤乃根據雙方的投資比例而定。

•

關於線下展覽,我們獲得了本集團與相關人士簽訂的2份合同的副本,以及本集團與獨立第三方就與相關人士參加的相同展覽簽訂的2份合同的副本。根據上述合約,吾等注意到(I)參展費按參展商的展位面積計算,不論參展商是關連人士或獨立第三方;及(Ii)本集團向關連人士收取的參展費用 與本集團向獨立第三方收取的參展費用相同。

— 54 —


來自克資本的信

根據上述工作並考慮到下列因素, 包括:

•

對於與知識產權相關的合作和許可,每種類型的知識產權的定價機制是相同的 ,無論它們是從連接者還是獨立第三方獲得許可,公司各部門將對必要性、價格、GMV、預期的估計商業價值和潛力以及此類知識產權的預期投資回報、受歡迎程度等各個方面進行內部評估;

•

對於本公司向關聯人採購或由關聯人向本公司銷售的產品,價格將參考市場價格等因素確定,以確保建議價格與可比 獨立第三方分銷或採購的相同或類似產品的市場價格相似或一致,本集團應從不少於兩家供應商獲得報價;

•

就本公司與相關人士分享產品分銷利潤的比例而言,如預期某一平臺(本集團或相關人士)所帶來的商業利益將導致會員數量大幅增加,則該平臺將收取較高的利潤分成比例 。現行的利潤分成比例與產品和服務共同分配的定價政策一致;

•

就推廣協作而言,(A)本集團及其他網上推廣及廣告收費是透明和固定的,並根據所需的廣告資源而釐定;及(B)本集團將評估直播主持人或內容創作者的商業層面,並在需要特定直播主持人或內容創作者進行推廣及廣告活動時,與其他類似的直播主持人或內容創作者進行比較;

•

對於遊戲協作,集團(作為發行商)有權獲得的毛利百分比沒有 偏離連接人(作為發行商)有權獲得的毛利百分比;

•

對於內容製作協作,公司S的投資回報一般與 投資比例重合;

•

對於線下展覽,連接人和獨立第三方按相關個人合同收取相同的參展費;

•

經董事確認,無論交易對手的身份如何,相同的定價政策將適用於相同類型的交易;

•

儘管上述合同與歷史交易有關,但我們認為我們可以通過審查上述合同來對合作協議下定價政策的公平性形成 的看法,因為此類合同下的歷史交易是以類似的定價政策達成的或將作為參考(視情況而定);和

•

集團已採用某些內部控制程序,以確保合作協議下的條款公平合理,

我們認為合作協議的定價政策公平且合理。

— 55 —


來自克資本的信

關於董事會函件,為確保合作 協議下有關持續關連交易的條款公平合理,以及交易按正常或不低於標準的條款進行,本集團已採用若干內部控制程序。內部控制程序的詳細內容載於董事會函件中題為《內部控制措施》的章節。

特別考慮了內部控制程序,

(i)

公司其他內部各部門將根據需要不時監測合作協議下的履行情況和交易更新情況。

(Ii)

如考慮現行市價及/或歷史交易金額,將於訂立交易協議前就關連人士將向本集團提供的產品或服務進行報價收集及審核程序,反之亦然;及

(Iii)

如果無法獲得可比報價,或者沒有可供參考的歷史交易,或者此類產品/服務的定價不是參照可比公司確定的,則不同部門(取決於產品或服務的類型)將對擬議交易進行綜合評估。最終定價政策和費用將參考評估結果以及集團內具有足夠行業經驗的專家(即部門負責人)的意見和分析而確定。

我們認為,根據定價政策,有效實施內部控制程序將有助於確保合作協議的公平定價。此外,我們還從內部控制措施中注意到,公司各內部部門將按季度監測框架協議下的履行情況和交易更新,如果發生某些情況,將採取進一步行動。由於年度上限監測程序的頻率不低於S公司公佈財務報表的頻率,我們認為年度上限監測程序的頻率 是合適的。

為進行盡職調查,吾等與本公司高級管理層(包括本公司首席財務官S)、本公司S相關部門(即將參與內部控制程序的部門的財務部和法律部)的工作人員進行討論,瞭解到 本公司高級管理層和S相關部門的員工(I)知悉內部控制措施;及(Ii)在進行合作協議項下擬進行的交易時將遵守該等措施。因此,我們不懷疑執行上述內部控制程序的有效性。

— 56 —


來自克資本的信

建議的年度上限

下表顯示(I)截至2021年12月31日止三個年度內,本公司所產生的成本;及(B)本公司從關連人士所產生的收入;及(Ii)截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限:

這一年的
結束31天
2019年12月
(2019財年)
百萬元人民幣
這一年的
結束31天
2020年12月
(2020財年)“
百萬元人民幣
這一年的
結束31天
2021年12月
(2021財年)“
百萬元人民幣

歷史金額:

—公司發生的成本

119.6 453.8 840.7

公司從關聯人士產生的收入

32.2 439.0 536.9

這一年的
月31日終
2022年12月
(2022財年)“
百萬元人民幣
這一年的
月31日終
2023年12月
(2023財年)“
百萬元人民幣
這一年的
月31日終
2024年12月
(2024財年)“
百萬元人民幣

擬議年度上限:

—公司將發生的成本

2,095.5 3,464.6 6,421.8

公司從關聯人士產生的收入

1,123.2 1,869.9 3,011.3

擬議年度上限是根據某些因素確定的,其詳情載於董事會信函中標題為“第5.2.7條上限基準”的小節。

— 57 —


來自克資本的信

根據上表,截至2024年12月31日止三個年度,公司將產生的成本和公司將從關聯人士產生的收入的擬議年度上限明顯高於各自2021財年的歷史金額。應我們的要求,我們獲得了 對擬議年度上限的計算結果。我們注意到,公司產生的成本和公司從關聯人士產生的收入的擬議年度上限包括以下2022財年的估計金額:

合作協議名稱 費用將
招致
《公司》
2022財年

的收入
生成者
《公司》
來自
連着

2022財年

百萬元人民幣 百萬元人民幣

一、公司與騰訊控股計算機的    集成協作框架協議

106.8 99.2

二、公司與騰訊控股電腦的  版權合作框架協議

90.0 90.0

三、公司與鬥魚的  集成協作框架協議

10.0 10.0

四、公司與天聞  整合協作框架協議

54.2 2.5

V.公司與深圳天美科技的  集成協作框架協議

128.0 131.0

六、公司與TJ體育  版權合作框架協議

301.9 不適用

七、公司與騰訊控股電腦的   遊戲合作框架協議

204.6 40.5

八、公司與上海躍亭 整合協作框架協議

400.0 50.0

九、公司與廣州市  整合協作框架協議

800.0 700.0

總計

2,095.5 1,123.2

— 58 —


來自克資本的信

我們根據每項合作協議分析了2022財年的估計金額(本公司將產生的成本和本公司從關連人士那裏產生的收入)。我們的分析和研究結果如下:

I.

公司與騰訊控股計算機集成協作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度中,(A)本公司產生的成本;(B)本公司從騰訊控股計算機集團產生的收入:

截至該年度為止
2019年12月31日
人民幣1000元
截至該年度為止
2020年12月31日
人民幣1000元
截至該年度為止
2021年12月31日
人民幣1000元

歷史金額:

—公司發生的成本

9,561

本公司將從騰訊控股計算機集團獲得的費用收入

9,805 16,049 26,239

如上所述,本公司將於2022財年產生的預計成本約為2021財年曆史金額的11.2倍,而本公司將於2022財年從騰訊控股計算機集團產生的估計收入約為2021財年曆史金額的3.8倍。據董事告知,2022財年兩者的估計金額均大幅上升,主要是由於預計2022財年德克薩斯州聯合會員的年度訂閲數量將增加,從而增加本公司將產生的成本或 收入。

為了評估2022財年估計金額的公平性和合理性,我們還從本公司獲得了歷史金額的細目和對2022財年估計金額的計算。我們從計算中注意到,2022財年的估計金額是根據(I)本公司S平臺(用於計算本公司應產生的成本)和騰訊控股集團S平臺(用於計算本公司應從騰訊控股計算機集團產生的收入)聯合會員項下的增值服務(br}增值服務)的總收入;及(Ii)本公司與騰訊控股計算機集團就聯合會員產生的利潤分成比率而編制的。吾等從董事處獲悉,在編制2022財年的估計金額 時,董事僅考慮並計入本公司及騰訊控股電腦集團在天津市聯合會籍項下將產生的估計金額。

從上述細目中,吾等亦注意到(A)本公司於 騰訊控股電腦集團產生的歷史收入包括(I)有關2021財年的聯合會員約人民幣920萬元;及(Ii)分別涉及2019財年、2020財年及2021財年的其他事項(即廣告及推廣服務)約人民幣980萬元、人民幣1600萬元及人民幣170萬元;及(B)本公司於2021財年產生的歷史成本金額主要與聯合會員有關。

— 59 —


來自克資本的信

估計的GMV

吾等注意到,本集團或騰訊控股電腦集團將產生的TX聯名會員項下VAS的GMV按用户通過S平臺或騰訊控股集團或S平臺認購的TX聯名會員的年度認購量乘以每年人民幣233元的年度認購費計算。

吾等從本公司S平臺獲悉,TX聯合會員的年度會費為人民幣233元/年,與制定2022財年預計金額時採用的訂閲費 相同。

為了評估用户通過S公司平臺或騰訊控股集團S平臺訂閲TX聯合會員的年度訂閲數量 是否公平合理,我們進行了以下分析:

•

吾等從董事處獲悉,本公司自2021年1月起與騰訊控股集團推出聯名會籍(TX聯名會籍)。預計TX聯合會員在2022財年的年度訂閲用户總數約為180萬,是2021財年的數倍。

我們從2021年年報中注意到,平均MPU從2020財年的約1,480萬增加到2021財年的約2,240萬,增幅約為760萬或約51%。我們亦從騰訊控股及S的2021財年年報中注意到,騰訊控股集團的收費增值服務註冊訂閲量由2020年12月31日的約2195百萬份增至2021年12月31日的約236.3百萬份,增加了約1680萬份或約7.7%。本集團MPU訂閲量(即約7,600,000份)及騰訊控股集團的收費增值服務註冊訂閲量(即1,680,000份)均大幅高於天津市聯席會員於2022財年的預期年度訂閲量(即1,800,000份)。

於2021年12月31日,透過S平臺認購天貓聯名會員的預期年度認購量約佔S集團平均MPU的4.1%及佔集團S平均MAU的約0.4%,而透過騰訊控股集團S平臺認購的天貓聯名會員的預期年度認購量約佔騰訊控股集團於2021年12月31日的收費增值服務註冊認購量的0.4%。預期透過S集團平臺或騰訊控股集團S平臺認購的天津市聯名會員 年度認購量,佔彼等於2021財年本集團平均MPU或騰訊控股集團於2021年12月31日的收費增值服務註冊訂閲量 的一小部分。

•

董事進一步告知,由於天津市聯名會員是新成立的,董事預期由於本集團(即2021財年平均MPU約22,400,000)及騰訊控股集團(即於二零二一年十二月三十一日的收費VAS登記認購量為23,63,000,000)所累積的龐大用户基礎,天津市聯名會員的認購數目將於初期大幅上升。

— 60 —


來自克資本的信

經考慮上述因素後,我們認為,用户通過S公司平臺或騰訊控股集團S平臺訂閲TX聯合會員的年度訂閲總數 對於2022財年是公平合理的。

此外,根據計算,2022財年用户通過S平臺訂閲的TX聯名會員年度訂閲量 與用户通過騰訊控股集團S平臺訂閲的TX聯名會員年度訂閲量的比例處於類似水平,符合本集團與騰訊控股集團的歷史比例。根據上述比例,吾等認為(I)用户將透過 S公司平臺訂閲的TX聯合會員的年度訂閲數目;及(Ii)用户將於2022財年通過騰訊控股集團S平臺訂閲的TX聯合會員的年度訂閲數目均屬公平合理。

利潤分享率

由於本公司與騰訊控股電腦集團在計算中採用的天津市聯名會員制度下的估計利潤分成比率與本公司與騰訊控股電腦集團現行的利潤分成安排所訂水平相若,故吾等認為本公司與騰訊控股電腦集團之間的估計利潤分成比率是合理的。

經考慮上述因素後,吾等認為本公司於2022財年將產生的預計成本金額(按S平臺於2022財年產生的TX聯名會員項下增值服務的估計銷售總值乘以利潤分成比率計算)及本公司於2022財年從騰訊控股計算機集團產生的估計收入金額(按騰訊控股集團S平臺於2022財年產生的TX聯名會員項下增值服務的估計銷售總值計算)均屬公平合理。

二、

公司與騰訊控股電腦著作權合作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度中,(A)本公司產生的成本;(B)本公司從騰訊控股計算機集團產生的收入:

對於

截至31年底止年度
2019年12月
人民幣1000元

對於

截至31年底止年度
2020年12月
人民幣1000元

對於

截至31年底止年度
2021年12月
人民幣1000元

歷史金額:

—公司發生的成本

42,455 23,942 22,531

費用本公司從騰訊控股計算機集團獲得的收入

1,184 33,471 8,070

— 61 —


來自克資本的信

如上所示,本公司將於2022財年產生的預計成本約為本公司2021財年成本的4.0倍,而本公司將於2022財年從騰訊控股計算機集團產生的估計收入約為本公司於2021財年從騰訊控股計算機集團產生的收入的11.2倍。據董事告知,估計金額(本公司將產生的成本及本公司從騰訊控股計算機 集團產生的收入)大幅增加,主要是由於(I)向/向騰訊控股計算機集團授予許可的版權數目預期增加;及(Ii)該等版權的許可使用費預期增加。

為了進行盡職調查,我們獲得了有關版權許可的細目,並注意到:

(i)

本集團於2019財年、2020財年及2021財年分別向騰訊控股電腦集團授權3至10項版權,截至2021年12月31日止三個年度,各版權的平均許可費由約人民幣200萬元至約人民幣1400萬元不等;及

(Ii)

騰訊控股計算機集團於2019財年、2020財年及2021財年分別向本集團授予1至13項版權,而截至2021年12月31日止三個年度,各版權的平均許可費由約人民幣1,000,000元至約人民幣5,000,000元不等。

如上文合作協議定價政策小節所述,每項版權的許可費取決於相關版權的性質、受歡迎程度、商業前景和各種其他商業考慮因素。我們從董事那裏瞭解到,一般來説,受歡迎程度較高的版權通常授權成本較高,反之亦然。我們還注意到,2022財年的估計平均許可費在上述範圍內,因此我們認為2022財年的估計平均許可費 是合理的。

此外,吾等亦分別取得估計於2022財年由本集團授權予騰訊控股電腦集團的版權數量及由騰訊控股電腦集團授權予本集團的版權數量。吾等注意到(I)本集團將於2022財年授權予騰訊控股計算機 集團的版權估計數目較各自於2021財年訂立的實際版權數目增加約54%;及(Ii)騰訊控股計算機集團於2022財年將授權予本集團的版權估計數目較各自於2021財年訂立的實際版權數目增加100%。

由於2022財年本集團授權給騰訊控股計算機集團和騰訊控股計算機集團授權給本集團的版權數量與2020財年相比增加了約85%(即本集團授權給騰訊控股計算機集團的版權數量增加了約85%,騰訊控股計算機集團授權給本集團的版權數量增加了150%),吾等認為本集團將授權予騰訊控股計算機集團的版權數目及騰訊控股計算機集團將於2022財年授權予本集團的版權數目屬合理。因此,我們認為2022財年的估計金額(本公司將產生的成本和本公司從騰訊控股計算機集團產生的收入)是公平合理的。

— 62 —


來自克資本的信

三.

公司與鬥魚綜合協作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日止三個年度(a)公司產生的成本;及(b)公司從鬥魚產生的收入 的歷史金額:

對於

截至31年底止年度
2019年12月
人民幣1000元

對於

截至31年底止年度

2020年12月
人民幣1000元

對於

截至31年底止年度
2021年12月
人民幣1000元

歷史金額:

—公司發生的成本

994 11,510

公司從鬥魚產生的收入

24 155,687 9

應我們的要求,我們從公司獲得了歷史金額的細目和 2022財年估計金額的計算。我們從細目中注意到,歷史金額(公司發生的成本和公司從鬥魚產生的收入)主要包括電子競技賽事轉播權的許可。2022財年的估計金額是參考電子競技賽事轉播權歷史數量及其許可費制定的。

A.

公司須招致的費用

從上述細分數字中,吾等注意到,鬥魚於2020財年及2021財年分別向本集團授出1至9項電子競技賽事的轉播權,平均每項轉播權許可費約人民幣1,000,000元。據此計算,本集團預計於2022財年向鬥魚授出約9項電子競技賽事的轉播權,每項轉播權的預計許可費約為人民幣100萬元。預計本集團將於2022財年從鬥魚獲得的電子競技賽事轉播權數量及其許可費將保持與2021財年類似的水平。

我們還從鬥魚2021財年S年報中注意到,鬥魚是中國領先的以遊戲為中心的直播平臺 ,通過提供對鬥魚和S用户基礎的訪問,是電子競技價值鏈的先驅。鬥魚已經成功地與主要遊戲開發商和領先的電子競技團隊建立了長期合作伙伴關係。除了利用鬥魚與主要遊戲開發商和發行商之間的業務合作,為一些最受歡迎的電子競技遊戲播放官方電子競技錦標賽外,鬥魚還組織了自己的電子競技錦標賽。

基於上述因素,我們認為2022財年的預計金額(本公司將產生的成本)是公平合理的。

— 63 —


來自克資本的信

B.

公司將從鬥魚產生的收入

我們從上述細目中注意到,除了2020財年的歷史金額外,2019財年和2021財年的歷史金額與2022財年的估計金額(即人民幣1,000萬元)相比非常低。經吾等查詢,吾等從董事處獲悉,本集團於2020財年向鬥魚授出主要電子競技賽事(定義見下文)的部分轉播權,許可費約人民幣155,700,000元。由於大型電子競技賽事(定義見下文)於2020財年為一次性賽事,本公司於2021財年來自鬥魚的收入大幅低於2020財年。

關於2022財年的估計金額(本公司將從鬥魚產生的收入),董事向吾等提供意見 (I)2022財年電子競技賽事轉播權的估計數目及估計許可費;及(Ii)由關連人士以外的人士授權予本集團的電子競技賽事轉播權許可費的範圍及其2021財年的平均值。

此外,吾等察悉,本公司於鬥魚產生之收入存在重大歷史金額波動(即自2019財年至2020財年增加逾6,000倍;從2020財年至2021財年減少逾99.99%),並考慮到大型電子競技賽事(定義見下文)於2020財年為一次性活動,吾等同意董事的意見,即本公司不應參考歷史交易金額(本公司於鬥魚產生的收入)來釐定2022財年的估計金額(本公司將於鬥魚產生的收入)。

由於本集團可能於2022財年向鬥魚再授出轉播權(其業務模式類似於大型電子競技賽事的授權(定義見下文)),因此,本公司與鬥魚訂立的 綜合合作框架協議項下於2022財年進行的交易的相關資產預計將為電子競技賽事的轉播權。因此,董事參考本集團獲鬥魚授權的電子競技賽事轉播權的歷史數目,釐定本集團於2022財年將獲鬥魚授權的電子競技賽事轉播權的估計數目。由於(I)2022財年的估計特許使用費屬關連人士以外的各方授權予本集團的電子競技賽事轉播權許可費的幅度,且其平均值與2021財年由各方(關連人士除外)特許予本集團的電子競技賽事轉播權的平均特許使用費相同;(Ii)本集團特許予鬥魚的電子競技賽事轉播權的估計數目是參考鬥魚授權予鬥魚予本集團的電子競技賽事轉播權的歷史數目而釐定的。及(Iii)2022財年的估計金額按電子競技賽事轉播權的估計數目乘以估計特許使用費 計算,吾等認為2022財年的估計金額(本公司將從鬥魚產生的收入)屬公平合理。

— 64 —


來自克資本的信

四、

本公司與天文嘉德川的綜合協作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度內,(A)本公司產生的成本;(B)本公司從天文Kadokawa獲得的收入:

對於

截至的年度

2019年12月31日
人民幣1000元

對於

截至的年度

2020年12月31日
人民幣1000元

對於

截至的年度

2021年12月31日
人民幣1000元

歷史金額:

—公司發生的成本

3,182 21,315 22,318

本公司從天文嘉德川獲得的費用收入

292 311 357

A.

公司須招致的費用

經吾等要求,吾等從本公司取得2022財年曆史金額的細目及估計金額(本公司將招致的成本)的計算。吾等從細目及計算中得悉,歷史金額及估計金額(貴公司將產生的成本)包括(I)購買漫畫書及 漫畫及動漫衍生產品(動漫產品);及(Ii)本公司與天聞Kadokawa訂立的綜合合作框架協議項下預期的其他交易(即知識產權許可)的成本。此外,我們還注意到,ACG產品的預計採購額約佔2022財年預計金額(公司將產生的成本)的87%。

為了評估2022財年ACG產品的估計採購量是否公平和合理,與2021財年的歷史採購量相比,ACG產品的採購量大幅增長了約148%,我們進行了以下分析:

•

根據上述細分和計算,(I)本公司將採購的ACG產品的估計數量增加了約120%;及(Ii)ACG產品的估計平均價格在2022財年增加了約13%。

我們從iResearch ACG報告(WWW)中注意到艾瑞中國)指出,中國動漫周邊市場(包括動漫藝術玩具、動漫虛擬偶像、動漫線下娛樂及動漫服飾)由二零一六年的約人民幣53億元增長至二零二零年的約人民幣350億元,複合年增長率約為60.3%,預計該等銷售額將進一步增長,至二零二三年達到約人民幣1,024億元(即二零二零年至二零二三年的隱含複合年增長率約為43.0%)。

— 65 —


來自克資本的信

•

根據2021年年報,本集團於2020財年及2021財年來自電子商務及其他業務的收入較2019財年及2020財年分別增長約109%及88%。參考招股説明書及董事所告知,本集團S電子商務及其他主要業務包括在本集團銷售產品(主要為動漫產品)、S電子商務平臺收入及線下表演活動收入。

•

我們亦從艾瑞諮詢的報告中注意到,中國動漫行業已走過發展階段 自2007年S公司等平臺出現及二零一零年移動互聯網在中國普及以來,動漫行業進入擴張階段,動漫產品市場有望 成倍增長。

基於上述因素,尤其是動漫行業的指數增長 以及S集團電子商務業務的歷史增長率,我們認為,動漫產品2022財年的預計採購量較2021財年的歷史金額大幅增長約148%是合理的。因此,我們認為2022財年ACG產品的估計採購量是公平合理的。

如上所述,ACG產品的預計採購額約佔2022財年預計總金額(本公司將產生的成本)的87%。由於動漫產品的預計採購額與預計總金額(即本公司與天文嘉德川訂立的綜合合作框架協議項下預計的交易總金額)的比例符合動漫產品採購額與本公司於2020財年及2021財年產生的動漫產品採購總金額及其他成本的比例(即約80%至90%),故吾等認為87%的估計比例是合理的。由於與天文Kadokawa的合作協議項下擬進行的交易主要與動漫相關(包括其餘13%的估計金額),經考慮(I)上文詳述的動漫行業的增長及前景;(Ii)預計採購金額佔2022財年總估計金額的比例是合理的,吾等認為2022財年的估計金額(貴公司將產生的成本)屬公平合理。

B.

本公司將從天文嘉道理產生的收入

應吾等要求,吾等從貴公司獲得了2022財年曆史金額的細目和估計金額(本公司將從天文Kadokawa產生的收入)的計算。吾等從細目中注意到,歷史金額(本公司將從天文香河產生的收入)包括(I)向天文香河授予版權的許可費(約佔2021財年曆史金額的66%);及(Ii)本公司參加S線下展覽的參展費用。

吾等從計算中注意到,董事在制定2022財年的估計金額(本公司將從天文產生的收入)時,只考慮了向天文香河授予版權的許可費。吾等從董事處獲悉,鑑於新冠肺炎疫情期間舉辦線下展覽存在不確定性,因此在制定2022財年的估計金額(本公司將從天文香河產生的收入)時,並未考慮天文香河將產生的參展費用。

— 66 —


來自克資本的信

根據計算,本集團預計於2022財年向天文香河授予20項版權,平均許可費約為人民幣10萬元。

就我們的盡職調查而言,我們從《嗶哩嗶哩製造2021年至2022年嗶哩嗶哩國創動畫作品發佈會》新聞發佈會(2021年至2022年嗶哩嗶哩國創動畫作品發佈會)中注意到,將在S公司的平臺上發佈的新中國動漫作品數量較嗶哩嗶哩2021年《2021年製造》新聞活動(2020年至2021年嗶哩嗶哩)期間宣佈的新中國動漫作品數量大幅增長約55%。

有鑑於此,我們並不懷疑天文Kadokawa在2022財年將獲得版權許可的估計數量的合理性。

關於2022財年的預計許可使用費,本公司告知吾等,本集團於截至2021年12月31日止三個年度向天文嘉德川許可的版權許可使用費。我們注意到,2022財年的估計平均許可費沒有超過截至2021年12月31日的三個年度的許可費上限。因此,我們認為用於制定2022財年預計金額(將由天文Kadokawa產生)的估計許可費是合理的。

基於上述因素,我們認為2022財年的估計金額(本公司將從天文香河獲得的收入)是公平合理的。

V.

公司與深圳TME科技的整合協作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度內,(A)公司發生的成本;(B)公司從深圳天美科技產生的收入的歷史金額:

對於

截至31年底止年度
2019年12月
人民幣1000元

對於

截至31年底止年度
2020年12月
人民幣1000元

對於

截至31年底止年度
2021年12月
人民幣1000元

歷史金額:

—公司發生的成本

2,453 11,525 52,766

TME科技深圳公司產生的費用收入

54,709 53,919

如上所述,本公司將於2022財年從深圳天美科技產生的預計成本及預計收入 約為各自於2021財年曆史金額的2.4倍。董事表示,2022財年這兩項估計金額的大幅增長主要是由於(I)TME聯合會員的年度訂閲數量預期增加;以及(Ii)音樂產品知識產權授權的預計許可費預期增加(音樂 知識產權)。

— 67 —


來自克資本的信

為進行盡職調查,吾等從本公司取得2022財年曆史金額的細目 及估計金額(本公司將產生的成本及本公司來自深圳天美科技的收入)的計算。我們從計算中注意到,估計金額(包括本公司應產生的成本和本公司將從TME科技深圳產生的收入)是基於(A)本集團與TME科技深圳公司之間的估計利潤分享(基於(I)本集團與TME科技深圳公司聯名會員(TME科技深圳公司聯名會員)將由用户通過本公司S平臺和TME科技深圳公司S平臺(視情況而定)認購的增值服務GMV(TME聯名會員資格);及(Ii)本集團與TME科技深圳公司就TME科技深圳公司聯名會員資格所分享的利潤 比率);及(B)音樂知識產權的預計許可費。

我們亦從上述細目中注意到,(A)本公司於TME(深圳科技)產生的歷史收入包括(I)有關2020財年及2021財年TME聯合會員的年度實際收入約為人民幣1,520萬元至人民幣1,890萬元;及(Ii)有關2020財年及2021財年音樂知識產權授權的實際年度收入約為人民幣3,580萬元至人民幣3,870萬元;及(B)本公司產生的歷史成本包括(I)有關2020財年及2021財年的TME聯合會員的實際年度金額約為人民幣11,500,000元至人民幣15,500,000元;及(Ii)截至2021年12月31日止三個年度的音樂知識產權授權的實際年度金額為零至人民幣37,300,000元。

估計的GMV

吾等注意到,由本集團或TME科技深圳所產生的TME聯合會員下的VAS的GMV是以用户通過S公司或TME科技深圳平臺訂閲的TME聯合會員的年度訂閲數乘以每年人民幣233元的年度認購費計算的。

吾等從本公司S平臺獲悉,TME聯合會員的年度會費為每年人民幣233元,與編制估計金額(包括本公司應產生的成本及本公司從TME Tech深圳產生的收入)時採用的費用相同。

為了評估用户 通過S公司平臺或深圳科技有限公司S平臺訂閲的TME聯合會員年度訂閲數量的公平性和合理性,我們進行了以下分析:

•

吾等從董事處獲悉,TME聯合會員已推出約兩年。 預計2022財年TME聯合會員的年度訂閲數量總計約為110萬,與2021財年相比有顯著增長。

如上所述,本集團S的平均MPU由2020財年的約14,800,000增至2021財年的約22,400,000 ,增幅約為7,600,000或約51%。我們還從TME的2021財年年報中注意到,TME集團在線音樂服務的付費用户從2020財年的約4940萬增加到2021財年的約6860萬,增長約1920萬或約39%。

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來自克資本的信

預計2022財年通過S集團平臺訂閲的TME聯合會員的年度訂閲量約佔集團S平均MPU的2.3%,佔集團S 2021財年平均MAU的約0.2%,而預計通過深圳S平臺訂閲的TME聯合會員2021財年的年度訂閲量約佔TME集團S在線音樂服務付費用户的0.8%。預計TME聯合會員將通過集團S平臺或TME科技深圳S平臺訂閲的年度訂閲量僅佔各自2021財年在線音樂服務平均MPU或付費用户的一小部分。

經考慮上述因素後,吾等認為,用户於2022財年透過本公司S平臺或深圳創科科技有限公司S平臺訂閲TME聯合會員的年度訂閲總數屬公平合理。

此外,用户將通過公司TME Tech Shenzhen TMF平臺TMF訂閲的TME聯合會員年度訂閲數量與用户將通過TME Tech Shenzhen TMF平臺TMF2022財年訂閲的TME聯合會員年度訂閲數量的比例處於相似水平,並與集團與TME Tech Shenzhen之間的歷史比例一致。’“”“根據比例,我們認為(i)用户通過公司平臺訂閲的TME聯合會員年度訂閲數量;和 (ii)用户通過TME Tech Shenzhen Delivers平臺訂閲的TME聯合會員年度訂閲數量,2022財年公平合理。’’

利潤分享率

由於(I)在計算中採用的聯名會員制度下,本集團與深圳創明科技之間的估計溢利分配比率與本集團與深圳創明科技訂立的利潤分成安排所載的溢利分配比率相若;及(Ii)本集團應分享予深圳創明科技的溢利與深圳創明科技應分享予本集團的溢利處於相若水平,吾等認為本集團與深圳創明科技之間的估計溢利分享比率屬合理。

經考慮上述因素後,吾等認為本公司於2022財年將產生的估計成本(按S平臺於2022財年產生的創業板聯合會員的估計總資產總值乘以利潤分成比率計算)及本公司於2022財年從深圳創科產生的估計收益(按深圳創科平臺於2022財年產生的創業板預估總資產價值乘以利潤分成比率計算)均屬公平合理。

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來自克資本的信

音樂IP的預計許可費

如上所述,估計金額(由本公司及相關人士產生)包括音樂知識產權許可費 。從上述分項數字中,吾等獲悉:(I)本集團與深圳市拓美科技訂立了3份關於S將音樂知識產權授權予深圳拓美科技的2021財年授權協議,每份授權協議的平均合約額約為人民幣13,000,000元;及(Ii)與深圳市泰盟科技訂立的3份授權協議涉及2021財年與深圳市拓明科技有限公司訂立的有關S授權予本集團的3份授權協議,每份授權協議的平均合約額約為人民幣12,000,000元。根據上述計算,(I)本集團與TME Tech深圳將於2022財年就音樂知識產權許可訂立的許可協議數目預計將維持與2021財年相若的水平,每份許可協議的估計平均合約額亦相若;及(Ii)本集團與TME Tech深圳於2022財年就音樂知識產權許可訂立的許可協議數目亦預期維持與2021財年類似的水平,而每項許可協議的估計平均合約值高於平均合約值。

我們從TME集團的S 2021財年年報中注意到,TME集團擁有中國最大的音樂內容庫。截至2021年12月31日,TME 集團在其平臺上提供了超過9000萬首音樂。TME Group提供音樂視頻、音樂會和音樂節目的錄製和現場、音頻和視頻格式的音樂內容,以及越來越多的其他格式,包括短視頻、綜藝節目、遊戲、電影和電視節目的原聲音樂、播客和有聲讀物。

此外,我們還注意到,2022財年音樂IP許可協議的估計數量與2021財年音樂IP許可協議的數量接近。因此,我們認為2022財年的許可協議估計數量是合理的。

經吾等查詢,董事告知吾等本集團與TME Tech深圳就音樂知識產權(I)授予TME Tech深圳;及(Ii)TME Tech深圳,於2021財年就音樂知識產權授權訂立的許可協議的許可費用。據吾等所知,有關S集團於2022財年將音樂知識產權授權予深圳天美科技的每份授權協議的估計平均合約價值,以及與深圳天美科技S於2021財年授權予本集團的音樂知識產權授權有關的每份授權協議的估計平均合約價值,均屬各自的 合同價值範圍。

經考慮上述因素後,吾等認為由本集團及深圳天美科技授權的每份協議的估計平均合約值 是合理的。

基於上述因素,我們 認為2022財年音樂IP的預計許可費是合理的。

由於2022財年的估計金額(本公司將產生的成本及本公司將從TME Tech深圳產生的收入)是根據本集團與TME科技深圳就TME聯合會員的估計分享溢利與音樂知識產權的估計許可費的總和而計算,故吾等認為2022財年的估計金額(本公司將產生的成本及本公司將從TME科技深圳產生的收入)屬公平合理。

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來自克資本的信

六、公司與天津市體育版權合作框架協議

下表顯示了本公司截至2021年12月31日的三個年度的歷史成本金額:

對於
截至31年底止年度
2019年12月
對於
截至31年底止年度
2020年12月
對於
截至31年底止年度
2021年12月
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

歷史天量

35,377 279,717 238,200

出於盡職調查的目的,我們從本公司獲得了歷史金額的細目和對2022財年的估計金額的計算。我們從細目中注意到,2020財年和2021財年的歷史金額遠遠高於2019財年。董事表示,該等差異主要由於本集團取得主要優質專業電子競技賽事(大型電子競技賽事(S))的轉播權,轉播權由2020年至2023年為期三年。

2022財年的估計金額主要參考 (I)主要電子競技賽事轉播權的許可費(約佔2022財年估計總額的84%);以及(Ii)其他電子競技賽事轉播權的估計許可費(約佔2022財年估計總額的15%),合計佔2022財年估計總額的95%以上。

大型電子競技賽事轉播權許可費

應我們的要求,董事向我們提供了主要電子競技賽事的許可協議(TJ許可協議)。根據TJ許可協議,吾等注意到(I)授予本集團的轉播權為期三年,截至2023年;及(Ii)合約期內每項大型電子競技賽事的許可費。根據《TJ許可協議》,其餘大型電子競技賽事將於2022財年和2023財年舉行,其許可費與上述計算中所列費用相同。

其他電子競技賽事轉播權的許可費

吾等注意到,本集團與天津市體育就截至2021年12月31日止三個年度內其他電子競技賽事每年3至4個轉播權訂立若干許可協議,每個轉播權的平均許可費約為人民幣8,500,000元。根據上述計算,集團預計於2022財年每年發放5項其他電子競技賽事的轉播權,預計轉播費約為人民幣900萬元。

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來自克資本的信

我們從艾瑞電子競技報告中注意到,2018年中國電子競技市場進入爆發期,電子競技作為杭州亞運會的正式賽事引入,國際奧委會首次舉辦奧林匹克虛擬系列賽,更多專業的電子競技競賽協會成立,加快了電子競技競賽的商業化進程。中國電子競技市場的市場規模由2018年的約人民幣896億元增加至2020年的約人民幣1474億元,該市場規模估計將繼續上升,並將於2022年達到約人民幣2157億元,由2018年至2022年的估計增長相當於約24.6%的複合年增長率。此外,電子競技用户的數量從2018年的約4.39億用户增加到2020年的約5億用户,預計到2022年將進一步增加到約5.25億用户。根據艾瑞電子競技報告,83.7%的電競用户會觀看電競直播,這是電競用户中最常見的電競相關活動。

經考慮上述因素,尤其是按轉播權收取的歷史許可費及中國S電競行業的預期增長,我們認為其他電子競技賽事轉播權的預計許可費是合理的。

基於上述因素,我們認為2022財年的估計金額是公平合理的。

七、公司與騰訊控股電腦的遊戲協作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度中,(A)本公司發生的成本;(B)本公司從騰訊控股計算機集團產生的收入 :

對於截至31年底止年度
2019年12月
對於截至31年底止年度
2020年12月
對於截至31年底止年度
2021年12月
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

歷史金額:

—公司發生的成本

13,457 82,991 106,841

費用本公司從
騰訊控股計算機集團

20,830 23,134 23,719

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來自克資本的信

A.

公司須招致的費用

為進行盡職調查,吾等向本公司取得歷史金額的細目及估計金額(本公司將招致的成本)的計算。我們從細目中注意到,遊戲內容的許可佔本公司2020財年和2021財年曆史金額的70%以上。2022財年的估計金額(本公司將產生的成本)是基於遊戲內容的許可費將包括大約75%的估計總金額(本公司將產生的成本),以及將分享給騰訊控股電腦 集團的與聯合經營手機遊戲有關的利潤包括剩餘的25%的估計總金額(本公司將產生的成本)。

吾等從董事處獲悉,本集團於2020年向騰訊控股電腦集團授權一款手遊(遊戲主題 遊戲)的遊戲內容,授權期由2020年至2024年。經吾等要求,吾等取得有關主題遊戲內容許可的相關協議,並知悉本集團就主題遊戲遊戲內容許可每年須向騰訊控股電腦集團支付的最低代價 。我們在互聯網上搜索,發現主題遊戲是2020年中國最受歡迎的五款直播遊戲之一 。董事進一步表示,遊戲內容的許可費因受歡迎程度、玩家基礎及互聯網用户(尤其是電子競技用户)是否願意花時間在互聯網上觀看其相關遊戲內容而有所不同。然而,為釐定估計金額(本公司將招致的成本),董事參考主題遊戲的最低年度代價。

根據上述許可費,本集團於2022財政年度的估計 金額(本公司將產生的成本)可讓本集團從騰訊控股電腦集團取得若干類似規模及規模的手遊的遊戲內容許可。

我們在騰訊控股集團和S的網站(www.tencent.com)上搜索到,騰訊控股遊戲於2003年上線, 目前在200個國家和地區提供140多款自主開發和授權的遊戲,為億萬用户提供跨平臺的互動娛樂體驗。

我們還從艾瑞諮詢的報告中注意到,以S ACG為主題的中國遊戲市場的規模創紀錄同比增長二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年各年度的增長由二零一六年的約人民幣七十九億元增加至二零二零年的約人民幣四百一十一億元,複合年增長率約為51.0%。根據艾瑞諮詢的報告,預計到2023年,中國S遊戲市場的規模將增長到約人民幣801億元。

經考慮上述因素,尤其是遊戲庫的深度及騰訊控股集團擁有的視頻遊戲的受歡迎程度,以及本集團已根據合約承擔主題遊戲的遊戲內容授權,吾等並不懷疑(I)與主題遊戲規模及規模相若的視頻遊戲的許可費用;及 (Ii)騰訊控股電腦集團將於2022財年授權予本集團的遊戲內容數目。

關於應分享予騰訊控股電腦集團的有關聯合經營電子遊戲的利潤,吾等注意到,應分享予騰訊控股電腦集團的利潤是根據(I)付費玩家支付的金額及(Ii)本集團與騰訊控股電腦集團的估計利潤分成比率計算的。

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來自克資本的信

根據上述細目及與估計 金額(本公司將產生的成本)有關的計算,我們注意到:(I)2022財年付費玩家的估計支付金額較上一年度增加約95%(主要是由於與騰訊控股電腦集團合作的遊戲數量預計增加),且該增長率低於2020財年曆史金額的增長率;及(Ii)本集團與騰訊控股電腦集團於2022財年與騰訊控股電腦集團合營相關手遊的估計利潤分成比率與2021財年相同。因此,吾等認為騰訊控股電腦集團於2022財年就聯合經營電子遊戲 而應分享的利潤估計金額屬合理。

基於上述因素,我們認為2022財年的估計金額(本公司將產生的成本)是公平合理的。

B.

本公司將從騰訊控股計算機集團獲得的收入

我們還獲得了本公司2022財年曆史金額的細目和估計金額(本公司將從騰訊控股計算機集團產生的收入)的計算。吾等從計算中注意到,2022財年的估計金額(本公司將從騰訊控股電腦集團產生的收入)僅包括與聯合經營手機遊戲有關的應分享給本集團的利潤,而該等利潤的計算機制與本集團應分享給如上所述的騰訊控股電腦集團的計算機制類似。

根據計算,吾等注意到(I)2022財年向玩家付費的估計毛利較2021財年增加約59%(主要是由於與本集團合作的遊戲數目估計增加所致),而估計增長率較2020財年為低(即約69%),顯示2022財年的估計向玩家付費的毛利並未被高估;及(Ii)2022財年的估計利潤分成比率與2021財年的估計利潤分成比率相若。

吾等從計算中得悉,本集團於2022財年向玩家支付費用的估計毛收入乃根據(br}(I)本集團與騰訊控股電腦集團將合營的手遊估計數量;及(Ii)每款手遊向玩家支付費用的估計平均毛收入)而釐定。本集團與騰訊控股電腦集團將於2022財年合作經營的手遊數量估計較2021財年增加約34%,而每款手遊付費玩家的平均毛收入估計較2021財年增加約18%。根據吾等對中國S動漫主題遊戲市場規模的發現(詳見上文第(A)小節),本公司將產生的成本(即中國S動漫遊戲市場規模由2017年至2020年增加,複合年增長率約為51.0%,而中國動漫遊戲市場規模預計於2023年上升至約人民幣801億元),吾等並不懷疑將於2022財年合作經營的手遊數量的估計增長及向每款手遊玩家支付費用的估計平均毛利。

基於上述因素,我們認為2022財年的估計金額(本公司將從騰訊控股計算機集團產生的收入)是公平合理的。

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來自克資本的信

八、公司與上海躍亭的綜合協作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度內,(A)本公司產生的成本;(B)本公司從閲文集團集團產生的收入:

對於截至31年底止年度
2019年12月
對於截至31年底止年度
2020年12月
對於截至31年底止年度
2021年12月
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

歷史金額:

公司產生的費用

22,724 24,599 67,463

--收入來自於
該公司來自
閲文集團集團

93 23 14

A.

公司須招致的費用

為了評估2022財年預計金額(公司將發生的成本)的公平性和合理性,我們進行了 以下分析:

(1)

我們獲得了公司在2022財年預計將發生的成本金額的計算。

根據計算,本公司於2022財政年度將產生的估計成本總額包括 (I)本公司將向閲文集團集團支付的預計許可費;(Ii)本公司將就(由閲文集團集團牽頭)的聯合投資項目向閲文集團集團支付的投資額;及(Iii)本公司將就(其中包括)聯合投資項目向閲文集團集團分享的估計利潤。本公司向閲文集團集團支付的預計許可費及本公司就由閲文集團集團牽頭的聯合投資項目向閲文集團集團支付的投資金額分別約佔本公司2022財年總成本的41%和49%。上述項目也是導致公司2022財年預計產生的成本大幅增加的主要因素。

(2)

我們從計算中注意到,本公司將支付給中國文學集團的改編文學作品和動畫及其他資源的預計許可費用佔本公司將於2022財年支付給閲文集團集團的估計許可費用的大部分。

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來自克資本的信

為進行盡職調查,吾等與董事就預期的改編文學作品及動漫及其他資源數目,以及每部改編文學作品及動漫及其他資源的估計成本進行討論。應吾等進一步要求,吾等亦取得歷史數字,例如本集團於2019財年、2020財年及2021財年獲授權使用的文學作品數量、每部改編文學作品的平均成本、歷史授權成本等。根據有關數字,我們注意到以下情況:

(i)

預計於2022年獲授權予本集團的改編文學作品數目,是參考本集團於2021年獲授權的改編文學作品數目及於2020至2021年增加的數目,而2022年每部改編文學作品的估計平均成本與2021年第三季至2021年第四季每部改編文學作品的平均成本趨勢一致;及

(Ii)

將授權予本集團的動畫及其他資源的估計數目及估計單位成本 乃參考本集團於2019年前的過往授權而釐定。

因此,我們認為本公司將於2022財年向閲文集團集團支付的 預計許可費是合理的。

(3)

吾等已查詢本公司於2022財年就閲文集團集團(由閲文集團集團牽頭)的聯合投資項目應支付予閲文集團集團的估計投資額。

吾等從董事處獲悉,該 金額乃根據(I)估計的聯合投資項目數目(由閲文集團集團牽頭)而釐定;及

(Ii)各項目的估計投資額,兩者均按本集團與閲文集團集團於2021年訂立的合作協議(閲文集團合作協議)下的最低聯合投資項目數目及2022財年的總投資額估計。應我們的要求,我們獲得並審查了《閲文集團合作協議》,並確認了相關數字。

由於根據閲文集團合作協議於2022財年的總投資額已佔本公司將支付的預計投資額的約86%,吾等認為該對2022財年的估計是合理的。

基於上述因素,我們認為2022財年的預計金額(本公司將產生的成本)是公平合理的。

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來自克資本的信

B.

本公司將從閲文集團集團產生的收入

吾等注意到2022財年的估計金額(本公司將從閲文集團集團產生的收入)為人民幣5,000萬元,而2021財年的歷史金額處於最低水平。為了評估2022財年估計金額(本公司從閲文集團集團產生的收入)的公平性和合理性,我們進行了 以下分析:

(1)

我們得到了本公司2022財年從中國文學集團產生的預計收入(接近本公司從閲文集團集團產生的收入)的估計金額的計算。

根據計算,估計總額(本公司將從閲文集團集團產生的收入)包括 (I)閲文集團集團將向本集團支付的投資額;及(Ii)閲文集團集團將就聯合投資項目分享給本集團的估計利潤。

(2)

吾等已查詢閲文集團集團將於2022財年向本公司支付的預計投資額。吾等從董事處獲悉,該金額乃根據以下假設釐定:(I)將有兩個聯合投資項目;及(Ii)該等項目的估計投資額。

由於該等項目的估計投資額參考了投資者就S集團(由本集團牽頭)現有聯合投資項目所支付的投資額,吾等認為該等假設是合理的。因此,我們認為閲文集團集團在2022財年向本公司支付的預計投資額是合理的。

(3)

閲文集團集團應分享予本公司的估計溢利乃根據估計投資回報(本集團有權分享溢利)及該等回報之溢利分享比率計算。

此外,吾等注意到,用於計算2022財年預計金額(本公司將從中國文學集團產生的收入)的利潤分享比率與根據閲文集團合作協議進行的某些合作(本集團有權分享利潤)的利潤分享比率相同,我們認為估計投資回報和 利潤分享比率是合理的。

基於上述因素,特別是(A)(i)中國文學集團將向公司支付的估計投資金額;和(ii)如上分析的2022財年合理的估計投資回報和利潤分成比率;和(B)總估計金額 (公司從中國文學集團產生的收入)符合(相差約2%)上述第(i)項和(ii)項之和,我們認為2022財年的估計總額(公司從中國文學集團產生的收入)公平合理。

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來自克資本的信

九.公司與廣州虎牙綜合合作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日止三個年度(a)公司產生的成本;及 (b)公司從虎牙集團產生的收入的歷史金額:

對於截至31年底止年度
2019年12月
對於截至31年底止年度
2020年12月
對於截至31年底止年度
2021年12月
人民幣1000元 人民幣1000元 人民幣1000元

歷史金額:

—公司發生的成本

8,733 309,533

公司從虎牙集團產生的收入

155,660 424,528

根據上表,本公司於2021財年產生的成本的歷史金額較2020財年大幅增加約35倍;而本公司於2021財年從虎牙集團產生的收入的歷史金額較2020財年大幅增加約173%。據董事表示,該等增長主要是由於虎牙集團與本集團於二零二一年訂立知識產權合作安排所致。2021年知識產權合作 安排(虎牙),涉及虎牙集團向本集團授予若干電子競技賽事的轉播權(即虎牙電子競技賽事)(即本公司產生的成本);以及本集團向虎牙集團授予轉播權(即本公司從虎牙集團產生的收入),尤其是主要電子競技賽事的轉播權授權。應我們的要求,董事向我們提供了2021年知識產權合作安排(HUYA)的關鍵條款。

A.

公司須招致的費用

吾等注意到本公司於2022財年的預計金額(本公司將產生的成本)為人民幣8億元,較2021財年的歷史金額大幅增加約158%,這主要是由於電子競技賽事轉播權的特許使用費預計增加所致。為了評估2022財年預計金額(公司將產生的成本)的公平性和合理性,我們進行了以下分析:

(1)

應我們的要求,公司向我們提供了2022財年的估計金額(公司將發生的成本)的計算。吾等注意到,2022財年的預計金額(本公司將產生的)僅包括電子競技賽事(包括虎牙電子競技賽事和其他電子競技賽事)轉播權的估計許可費。2022財年的預計許可費包括(I)2021年知識產權合作安排(HUYA)的代價 本公司將於2022財年就虎牙電子競技賽事轉播權的轉播權許可而產生的費用;及(Ii)2022財年其他電子競技賽事轉播權的預計許可費(約佔2022財年預計金額(本公司將產生的成本)的22%)。

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來自克資本的信

關於本公司就虎牙電子競技賽事轉播權授權而產生的2021財年知識產權合作安排(HUYA)的考慮,吾等審閲了相關協議的關鍵條款,並確認了金額。因此,我們認為本公司就2021年知識產權合作安排(HUYA)就HUYA電子競技賽事轉播權授權而招致的 考慮是合理的。

關於2022財年其他知識產權合作安排的預計許可費,根據本公司提供的歷史數字,我們注意到(I)本集團預計獲得授權的電子競技賽事轉播權數量參考了2020財年和2021財年授權給本集團的該等轉播權的數量;以及

(Ii)估計每項電子競技賽事轉播權的平均授權費接近本集團於2020財年及2021財年就每項電子競技賽事轉播權向虎牙集團支付的歷史平均授權費。

根據虎牙S 2021財年年報,虎牙在2021年為大約380多場第三方電子競技錦標賽和遊戲賽事提供了直播服務,其中一些還獲得了獨家轉播權。由於(I)虎牙於2021年為多項 電子競技賽事及遊戲賽事提供直播服務,並擁有部分獨家轉播權;及(Ii)除2021年IP合作安排(HUYA)外,虎牙集團亦向本集團授予其他賽事的直播 許可,吾等同意董事的意見,即虎牙集團有可能於合作協議期限內向本集團授予更多賽事的直播許可。考慮到本集團於2022財年獲授權的電子競技賽事轉播權的估計數目與本集團於2020財年獲發牌的該等轉播權數目的差異僅為一項賽事,吾等認為 獲授權予本集團的電子競技賽事轉播權的估計數目是合理的。

由於(I)估計將獲授權予本集團的電子競技賽事轉播權數目 合理;及(Ii)每項電子競技賽事轉播權的估計平均許可費接近(相差少於5%)本集團於2020財年及2021財年就每項電子競技賽事轉播權向虎牙集團支付的平均歷史許可費,吾等認為按上述第(I)項乘以第(Ii)項計算的2022財年其他電子競技賽事轉播權的特許使用費是合理的。

基於上述因素,我們認為2022財年的預計金額(本公司將產生的成本)是公平和合理的。

— 79 —


來自克資本的信

B.

公司將從虎牙集團獲得的收入

我們注意到2022財年的預計金額(本公司將從虎牙集團產生的收入)為人民幣7億元 ,較2021財年的歷史金額增加了約65%。為了評估2022財年估計金額(公司從虎牙集團產生的收入)的公平性和合理性,我們進行了 以下分析:

(1)

應我們的要求,公司向我們提供了2022財年的估計金額(將由公司從虎牙集團產生的收入)的計算。吾等注意到,2022財年的估計金額(本公司將從虎牙集團產生的收入)包括電子競技賽事(包括主要電子競技賽事和其他電子競技賽事)轉播權的估計許可費。2022財年的估計特許使用費包括: (I)虎牙集團就發放大型電子競技賽事轉播權而將於2021年訂立的2021年知識產權協作安排(HUYA)的代價;及 (Ii)2022財年其他知識產權協作安排的估計許可費。

關於虎牙集團就大型電子競技賽事轉播權授權而產生的2021財年知識產權合作安排(HUYA)的對價 ,吾等已審閲相關 協議的主要條款,並確認有關金額。

關於2022財年其他知識產權合作安排的預計許可費,我們 從計算中注意到,本集團預計將許可一項電子競技賽事的轉播權,並估計2022財年的許可費,該費用是參考從虎牙集團獲得許可的電子競技賽事轉播權在2020財年和2021財年的平均許可費確定的。

基於上述因素,我們認為2022財政年度其他知識產權協作安排的預計許可費是合理的。

基於上述因素,我們認為2022財年的估計金額(本公司將從虎牙集團產生的收入)是公平合理的。

我們對擬議的2022財年年度上限的看法

由於本公司將於2022財年產生的成本及本公司從關連人士產生的收入的建議年度上限是根據各合作協議(根據吾等以上分析屬公平合理)估計的金額(本公司將產生的成本及本公司將從關連人士產生的收入,視情況而定)的總和,吾等認為本公司於2022財年將產生的成本及本公司從關連人士產生的收入的建議年度上限屬公平合理。

— 80 —


來自克資本的信

我們對擬議的2023財年和2024財年年度上限的看法

與2022財年和2023財年相比,2023財年和2024財年的擬議年度上限(公司將產生的成本)分別增加了約65% 和85%。另一方面,2023財年及2024財年的建議年度上限(由本公司從關連人士產生的收入)較2022財年及2023財年分別增加約66%及61% 。

在考慮以下因素後:

•

董事會信函中闡述的2023財年和2024財年預期增長/增長的原因;

•

(I)本公司產生的成本從2019財年到2020財年增長約279%;從2020財年到2021財年增長約85%;以及(Ii)公司從關連人士產生的收入從2019財年到2020財年增長約1,262%,從2020財年到2021財年增長約22%;

•

根據2021年年報,本集團於2020財年及2021財年的淨收入大幅增長約77% 及62%;而S集團於2020財年及2021財年的總營運開支亦較2019財年及2020財年分別大幅增長約123%及75%,這主要是由於S集團用户基礎的增長,以及由於集團S執行其管理策略以投資於用户基礎的擴大及業務的 增長而使集團S所提供的多元化產品及服務得以商業化。

此外,根據招股説明書:

•

S集團2020財年和2021財年的平均MAU較2019財年和2020財年分別增長了約58%和34%。

•

集團S在2020財年和2021財年的平均MPU較2019財年和2020財年分別增長約106%和51%。

•

與2019財年和2020財年相比,S集團在2020財年和2021財年的薪酬比率分別上升了約31%和13%。

•

根據艾瑞電子競技報告,2018年中國電子競技市場進入爆發期,電子競技作為杭州亞運會的正式賽事引入,國際奧委會首次舉辦奧林匹克虛擬系列賽,更多專業的電子競技競賽協會成立,加快了電子競技的商業化進程。中國電子競技市場的市場規模由2018年的約人民幣896億元增長至2020年的約人民幣1474億元,預計該市場規模將繼續上升,並於2022年達到約人民幣2157億元,由2018年至2022年的估計增長代表約 的複合年增長率。

— 81 —


來自克資本的信

24.6%。此外,電子競技用户數量 從2018年的約4.39億用户增加到2020年的約5億用户,預計2022年將進一步增加到約5.25億用户。根據艾瑞電子競技報告(www.iResearch Chin.com),83.7%的電子競技用户會觀看電子競技直播,是電子競技用户中最常見的電子競技相關活動。

吾等認為2023財年及2024財年的建議年度上限(本公司將招致的成本)及建議的年度上限(本公司將從關連人士產生的收入)的增加是合理的。因此,吾等認為2023財年及2024財年的建議年度上限(本公司將招致的成本)及建議的年度上限(本公司將從關連的 人士產生的收入)是公平合理的,而建議的年度上限則以2022財年的相關建議年度上限為基礎。

股東應注意,由於合作協議項下截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限與未來事件有關,並基於在截至二零二四年十二月三十一日的整個期間內可能仍然有效或可能無效的假設而作出估計,而該等上限並不代表對合作協議項下預期交易將產生的收入或產生的成本的預測。因此,我們不會就合作協議項下擬進行的交易產生的實際收入或產生的實際成本與建議的年度上限相符的程度發表意見。

經考慮有關因素後,吾等認為合作協議項下擬進行的交易的條款 均按正常商業條款訂立,並屬公平合理。

上市規則的影響

董事確認,本公司須遵守上市規則第14A.53至14A.59條的規定 ,據此(I)交易必須受相關建議年度上限所規限;(Ii)交易條款(連同建議年度上限)必須由獨立非執行董事每年審核;(Iii)獨立非執行董事就交易條款進行年度審核的詳情(連同建議年度上限)必須包括在本公司S其後刊發的年報內。

此外,上市規則還要求本公司核數師必須向董事會提供函件,確認(其中包括)他們是否注意到任何事情使他們相信該等交易(I)未經上市發行人S董事會批准;(Ii)如果該等交易涉及上市發行人S集團提供商品或服務,則該等交易在所有重大方面均未按照上市發行人S集團的定價政策訂立;(Iii)在所有重大方面並未按照規範該等交易的有關協議訂立;及(Iv)已超過上限。

如交易金額預期超過建議的年度上限,或如董事確認交易條款有任何建議的重大修訂,本公司應遵守上市規則中管限持續關連交易的適用條文。

— 82 —


來自克資本的信

鑑於(I)上述有關根據上市規則持續進行關連交易的規定要求,本公司獨立非執行董事S及核數師每年須就不同方面(例如,有關交易的條款及交易金額)進行審核;及(Ii)如上所述,有足夠的措施確保交易的定價政策公平合理(我們並不懷疑內部控制措施的執行成效),我們認為有足夠的措施監管交易,從而保障獨立股東的利益。

推薦

經考慮上述因素及理由後,吾等認為(I)該等交易的條款按正常商業條款訂立,屬公平合理;及(Ii)該等交易於本集團的日常及日常業務過程中進行,符合本公司及股東的整體利益。因此,我們 建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提呈以批准交易的普通決議案(S),並建議獨立股東就此投票贊成決議案(S)。

您誠摯的,為和代表
GRAM資本有限公司
林鄭月娥
經營董事

注:

林志強先生是在證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士,亦是Gram Capital Limited的負責人員,負責根據證券及期貨條例進行第六類(就企業融資提供意見)受規管活動。他在投資銀行行業擁有超過25年的經驗。

— 83 —


附錄一 擬連任董事的詳情

以下為擬於股東周年大會上連任的卸任董事的詳情。

1.

JP Gan

JP Gan,50歲,自2015年1月起擔任我們的董事。Mr.Gan自2019年以來一直擔任因思資本有限公司的創始合夥人。 2006年至2019年,Mr.Gan擔任啟明創投的管理合夥人。2005年至2006年,Mr.Gan擔任孔忠公司首席財務官。Mr.Gan也是攜程集團有限公司(納斯達克代碼: tcom)的獨立納斯達克。Mr.Gan於1994年在愛荷華大學獲得工商管理學士學位,並於1999年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。

2.

埃裏克·何(何震宇)

何鋭賢現年62歲,自2018年3月以來一直擔任我們的董事。他還自2014年以來擔任前程無憂(納斯達克:JOBS)的獨立董事,並自2020年起擔任亞博拉公司(納斯達克:API.)的獨立董事。何剛曾擔任歡聚(原名YY Inc.)的首席財務官。(納斯達克:YY)2011年8月至2017年5月。在此之前,何先生曾在2007年3月至2011年8月期間擔任巨人互動集團的首席財務官。2004年至2007年,他擔任九城互聯網科技集團的首席戰略官。何先生擁有國立臺北大學會計專業S學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。何先生是美國特許金融分析師,1991年獲得美國註冊會計師協會會員資格。

3.

馮Li(李豐)

馮Li,現年48歲,曾在2014年11月至2016年5月擔任我們的董事,2019年2月再次擔任我們的董事 。Mr.Li是上海子友投資管理有限公司的創始人兼首席執行官,該公司也被稱為自由基金,是一家風險投資公司,管理的基金主要投資於中國和海外的早期和成長期初創公司,專注於升級消費、關鍵傳感器、人工智能和生物技術行業。在創立Frees Fund之前,Mr.Li在私募股權和風險投資公司的全球網絡IDG Capital擔任風險投資部合夥人。 在此之前,Mr.Li擔任總裁的副校長,新東方學校是中國的一所英語教學龍頭學校。Mr.Li目前是幾家位於中國的民營互聯網和科技公司的董事會成員,並自2020年5月起擔任三隻松鼠股份有限公司(深圳證券交易所代碼:300783)祕書委員會主席。Mr.Li 1996年在北京大學獲得化學學士學位S,1998年在羅切斯特大學獲得化學碩士S學位。

— 84 —


附錄二 關於回購任務的解釋性聲明

根據上市規則第10.06(1)(B)條的規定,本附錄作為説明性陳述,為閣下就股東周年大會上提呈的股份購回授權普通決議案投票贊成或反對作出合理知情決定提供資料。

1.

股本

截至2022年2月28日,公司共有390,604,587股已發行和流通股。

待有關將於股東周年大會上提呈的股份購回授權的普通決議案獲得通過,並基於S公司的總已發行股本由二零二二年二月二十八日至股東周年大會日期保持不變的基準,董事將獲授權根據股份購回授權於股份購回授權期間購回最多39,060,458股Z類普通股及/或美國存託憑證,佔本公司已發行股本總額的10%。

2.

回購股份的理由

董事相信,獲得股東的一般授權,使本公司能夠在市場上購買Z類普通股及/或美國存託憑證,符合本公司及股東的最佳利益。回購可能會因應當時的市場情況及融資安排而導致每股Z類普通股及/或美國存托股份的資產淨值提升及/或其每股Z類普通股及/或美國存托股份的盈利增加,且僅在董事相信該等回購將令本公司及股東受惠時才會作出。

董事目前無意促使本公司回購任何Z類普通股及/或美國存託憑證,而彼等只會在彼等認為回購將符合本公司及股東最佳利益的情況下行使購回權力。

3.

為回購提供資金

回購Z類普通股及/或美國存託憑證的資金將來自本公司S的內部資源,包括根據組織章程細則、上市規則及開曼羣島、香港及其他地方(視情況而定)的適用法律及法規,可合法用作該等用途的資金。

4.

回購的影響

倘若股份購回授權於建議回購期間內任何時間悉數進行,則本公司的營運資金或負債狀況(與本公司截至2021年12月31日止年度的經審核賬目 本公司S年報所披露的狀況相比)可能會受到重大不利影響。然而, 董事並不打算行使股份回購授權,以致在此情況下會對本公司的營運資金要求或負債水平產生重大不利影響,而該等要求或負債水平是 董事認為不時適合本公司的。

5.

收購代碼

倘於根據股份購回授權行使回購Z類普通股及/或美國存託憑證之權力時,股東S於S公司之投票權之比例權益增加,則就收購守則而言,此項增加將被視為收購投票權。因此,根據收購守則第26條,一名股東或一羣一致行動(定義見收購守則)的股東可取得或鞏固對本公司的控制權,並有責任提出強制性要約。

— 85 —


附錄二 關於回購任務的解釋性聲明

於二零二二年二月二十八日,就董事所深知及確信,WVR 受益人陳睿先生、易旭先生及倪女士Li於合共83,715,114股Y類普通股中擁有權益,相當於本公司就有關保留事項以外事項的股東決議案(不包括2,767,265股已發行及於行使或歸屬根據本公司S股份獎勵計劃授出的獎勵時預留供日後發行的Z類普通股)合共73.2%的投票權。根據上市規則第(Br)條第8A.15條,倘董事行使購回授權,倘已發行股份數目減少會導致Y類普通股比例增加,則WVR受益人必須透過將其持股比例 轉換為Z類普通股,按比例削減其於本公司的加權投票權。因此,就董事所深知及所信,預期行使回購授權不會導致WVR受益人有責任根據收購守則提出強制性要約。董事目前無意回購股份,以致觸發收購守則下提出強制性要約的責任。董事並不知悉本公司因購買其股份而根據收購守則可能產生的任何其他後果。

此外,董事並不建議回購股份,因為回購股份會導致公眾手中股份所佔比例低於聯交所規定的有關規定最低百分比。

6.

股票市價

Z類普通股於2021年3月29日在證券交易所上市。以下列出了過去十二個月內及截至最後實際可行日期,Z類普通股每月在證券交易所交易的最高和最低價格:

股價
(per Z類普通股)

最高值

(港幣)

最低

(港幣)

2021

六月

979.00 815.50

七月

935.00 639.00

八月

668.50 494.00

九月

705.00 507.00

十月

651.50 486.80

十一月

706.00 517.50

十二月

519.50 332.80

2022

一月

358.00 232.60

二月

293.60 227.20

三月

250.20 127.60

四月

243.80 159.80

可能

192.00 147.70

最後可行日期

182.00 182.00

— 86 —


附錄二 關於回購任務的解釋性聲明

7.

股份回購

如招股章程所披露,本公司可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式購回其任何股份。截至2022年3月31日,已回購了約140萬份美國存託憑證,總成本為3,000萬美元。

8.

一般信息

董事或據董事作出一切合理查詢後所知,彼等之任何密切聯繫人士 (定義見上市規則)目前無意於股份購回授權獲批准時向本公司出售任何股份。

並無核心關連人士(定義見上市規則)通知本公司他/她目前有意於行使股份購回授權後向本公司出售股份。

董事已向聯交所承諾,在可能適用的情況下,彼等將根據上市規則及開曼羣島適用法律(S成立為本公司的司法管轄權)行使股份購回授權。

— 87 —


附錄三 一般信息

1.

責任書

本通函(董事集體及個別承擔全部責任)包括為提供有關本公司的資料而按照上市規則提供的詳情。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及所信,本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整,並無誤導或欺詐成分,本通函或本通函並無遺漏任何其他事項,令本通函或本通函所載任何聲明產生誤導。

2.

披露股份及相關股份的權益及淡倉

本公司已根據證券及期貨條例第309(2)條向本公司及其主要股東、董事及行政總裁申請部分豁免,使其無須嚴格遵守證券及期貨條例第XV部(證券及期貨條例第IV部第5、11及12分部除外)有關招股章程第146頁所載條件的規定。因此,上述 董事無須披露其於本公司或其相聯法團(如有)的股份或相關股份中的權益,直至建議轉換的生效日期為止。有關董事(包括擬連任董事)股份擁有權的詳情,請參閲本公司於2022年4月25日刊發的截至2021年12月31日止年度的年報。

3.

董事在本集團資產及合約中的權益

自二零二一年十二月三十一日(即本集團最新刊發的經審核財務報表編制日期)以來,董事概無於本集團任何成員公司所收購或出售、租賃或建議被收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益,而董事亦概無於本集團任何成員公司於最後實際可行日期所訂立而對本集團整體業務有重大影響的任何 合約或安排中擁有重大權益。

4.

服務合同

於最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司訂立或建議訂立服務合約,不包括於一年內到期或本集團可於一年內終止而無須支付賠償(法定賠償除外)的合約。

5.

董事之間的利益衝突

於最後實際可行日期,就董事所知,概無董事及彼等各自之聯繫人士被視為於直接或間接與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有任何權益,而根據上市規則第8.10條須予披露,猶如彼等各自被視為控股股東。

6.

重大不利變化

於最後實際可行日期,董事並不知悉本集團的財務或貿易狀況自二零二一年十二月三十一日(即本公司最新公佈經審核財務報表的編制日期)以來有任何重大不利變化。

— 88 —


附錄三 一般信息

7.

專家資格和同意

在本通知中被點名並提出意見或建議的專家的資格規定如下:

名字

資格

GRAM資本有限公司 持牌法團根據《證券及期貨條例》進行類型6(就企業融資提供意見)受規管活動

GRAM Capital已就發出本通函一事給予並未撤回其書面同意, 附上其函件或聲明,並在其出現的形式及上下文中提及其名稱。

於最後實際可行日期,Gram Capital於本集團股本中並無實益權益,亦無任何權利(不論是否可依法強制執行)認購或提名人士認購本集團證券。

於最後實際可行日期,Gram Capital於本集團自二零二一年十二月三十一日(即本公司最新公佈的經審核賬目編制日期)以來收購或出售或租賃予本集團的任何資產中並無直接或間接權益,或建議由本集團收購或出售或租賃予本集團的任何資產中並無直接或間接權益。

8.

展出的文件

以下文件將於聯交所S網站(www.hkexnews.hk)及本公司S網站(https://ir.bilibili.com/))公開展示,為期14天,自本通函日期起計:

(a)

雲服務協議;

(b)

合作協議;以及

(c)

本附錄中專家資格和同意一節所指的書面同意。

— 89 —


附錄四 擬議的新公司章程

《公司法》(2021年修訂版(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第七第八次修訂和重述

組織章程大綱

BILIBILLI INC.

嗶哩嗶哩股份有限公司

(以通過的特別決議通過2021年9月1日[•], 2022)

1.

本公司名稱為嗶哩嗶哩股份有限公司 嗶哩嗶哩股份有限公司。

2.

本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島大開曼KY1-9008 Elgin 大道190號Walkers Corporation Limited的辦事處,或董事不時釐定的開曼羣島內其他地點。

3.

本公司的成立宗旨不受限制,本公司將有全權及 授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.

無論《公司法》規定的公司利益如何,公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能 。

5.

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易,除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務;但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約,以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.

每位股東的責任僅限於該 股東所持股份未支付的金額(如果有)。

7.

本公司的法定股本為1,000,000美元,分為10,000,000,000股股份,包括 (I)100,000,000股每股面值0.0001美元的Y類普通股、(Ii)9,800,000,000股每股面值0.0001美元的Z類普通股及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的有關類別 (不論如何指定)由董事會根據細則第9條釐定的股份。在公司法及章程細則的規限下,本公司有權贖回或購買其任何股份,增加或減少其法定股本,並細分或合併上述股份或任何股份,以及發行其全部或任何部分資本,不論是否附帶或不附帶任何優先權、優先權、特權或其他權利,或受任何權利延期或任何條件或限制的規限,因此,除非發行條件另有明文規定,否則每次發行的股份,不論是否聲明為普通股,優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

— 90 —


附錄四 擬議的新公司章程

8.

本公司擁有《公司法》所載權力,可在開曼羣島撤銷註冊,並在其他司法管轄區繼續註冊。

9.

未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中賦予的含義相同的含義。

— 91 —


附錄四 擬議的新公司章程

《公司法》(2021年修訂版(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第七第八次修訂和重述

《公司章程》

BILIBILLI INC.

嗶哩嗶哩股份有限公司

(以通過的特別決議通過2021年9月1日[•], 2022)

表A

公司法附表一中包含或納入的法規 ‘

釋義

1.

在這些條款中,以下定義的術語將具有賦予它們的含義,如果不與主題或上下文不一致的話:

--美國存托股份 指代表Z類普通股的美國存托股份;
?附屬公司? 就某人而言,指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人,以及(I)就自然人而言, 應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆, 岳父, 姐夫弟媳們,(2)就實體而言, 應包括直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人。控制是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(對於公司而言,不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的證券),或有權控制管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的權力;

— 92 —


附錄四 擬議的新公司章程

?文章?? 指不時修訂或取代的本公司組織章程;
?董事會和董事會?董事會和董事 指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定);
?主席? 指董事會主席;
?類?或?類? 指本公司不時發行的任何一類或多類股份;
“Y類普通股” 指公司資本中面值為0.0001美元的普通股,指定為Y類普通股,並享有本章程規定的權利;
“Z類普通股” 指公司資本中面值為0.0001美元的普通股,指定為Z類普通股,並享有本章程規定的權利;
親密同事” 具有上市規則所定義的含義;
--佣金? 指美利堅合眾國證券交易委員會或當其時管理證券法的任何其他聯邦機構;
?公司? 指Bilibili Inc.嗶哩嗶哩股份有限公司, a Cayman Islands exempted company;
《公司法》 指《公司法》(2021年修訂版開曼羣島的修訂)及其任何法定修訂或重新頒佈;
公司條例” 是指《公司條例》(第32章)。不時修訂的香港法律第622條;
?公司的網站? 指公司的主要公司/投資者關係網站,其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行美國存託憑證有關的任何註冊聲明中披露,或已以其他方式通知股東;
合規顧問 應具有以下含義賦予它定義見上市規則.;
“公司治理委員會 指根據本章程成立的董事會公司治理委員會;

— 93 —


附錄四 擬議的新公司章程

“公司治理報告” 指根據上市規則將包含在公司年度報告或財務摘要報告(如有)中的企業治理報告;’
指定證券交易所? 指在美國上市交易任何股票和美國存託憑證的證券交易所;
《指定證券交易所規則》 指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例;
董事持有車輛” 指董事全資擁有或完全控制的有限合夥企業、信託、私人公司或其他工具;
?電子? 具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義,幷包括與之併入或取代的所有其他法律;
·電子通信? 指以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站或其他電子交付方式,由不少於董事會三分之二的投票決定和批准;’
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(2003年修訂本)及其任何法定修正案或重新頒佈;
電子記錄? 具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義,幷包括與之併入或取代的所有其他法律;
·電子手段? 指以電子格式發送或以其他方式向通信的預期收件人提供;
“電子會議” 指完全且獨家通過股東和/或代理人通過電子設施虛擬出席和參與方式舉行和進行的股東大會;
?創建者? 指陳鋭先生、徐毅先生和李妮女士,他們各自被稱為“創始人”;
創始人 附屬公司持有車輛收件箱 手段任何最終有限合夥企業、信託企業、私人公司或由任何一方全資擁有或完全控制的其他工具 創始人創始人;
“總部 指董事會可能不時確定為公司主要辦事處的公司辦事處;

— 94 —


附錄四 擬議的新公司章程

“香港證券交易所 指香港聯合交易所有限公司;
控股公司” 具有《公司條例》賦予的含義;
·香港? 指香港特別行政區人民代表S、Republic of China;
·混合會議? 指為以下目的召開的股東大會:(I)股東和/或代表在主要會議地點和一個或多個會議地點(如適用)實際出席,以及(Ii)股東和/或代表通過電子設施虛擬出席和參與;
?獨立非執行董事董事 指適用於有關股份在香港聯合交易所上市的有關守則、規則及規例所承認的董事;
會議地點? 具有第70A條賦予它的含義;
《上市規則》 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(經不時修訂);
《協會備忘錄》 指不時修訂或取代的公司組織章程大綱;
《報紙》 指至少一份英文日報和至少一份中文日報,每種報紙都在有關地區普遍出版和發行,並由有關地區的證券交易所為此目的指定或不排除;
·提名和公司治理委員會 是否具有第#條所賦予的含義122123A;
提名委員會 指根據本章程設立的董事會提名委員會;
普通分辨率? 指的是決議:

(A)在根據本章程細則舉行的本公司股東大會上,由有權投票的股東親自投票,或在允許委託書的情況下,由受委代表投票,或如屬法團,則由其正式授權的代表投票,以簡單多數通過   ;

— 95 —


附錄四 擬議的新公司章程

(B)由所有有權在公司股東大會上表決的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文件中以書面方式批准的   ,而如此通過的決議的生效日期應為簽署該文件的日期,或如簽署一份以上的文件,則為最後一份此類文件的籤立日期;

普通股 指Y類普通股或Z類普通股;
“壓倒目標” 具有第9條賦予的含義;
已付清所有費用 指已繳足的發行任何股份的面值,幷包括入賬列為繳足的;
??人員? 指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個,視上下文而定;
“實體會議 指會員和/或代理人在主要會議地點和/或(如適用)一個或多個會議地點親自出席和參與舉行的股東大會;
“主要會議地點” 具有第63條賦予的含義;
??註冊? 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊;
註冊辦公室? 指《公司法》規定的公司註冊辦事處;
註冊辦公室? 指相關地區或其他地方董事會不時決定就該類別股本保存股東名冊分支機構以及(除非 董事會另有同意)股份其他所有權文件的轉讓將提交登記並進行登記的地點;
“相關時期” 指自本公司任何證券首次在香港證券交易所上市之日起至該等證券在香港證券交易所上市之日(包括該日)之前的一段時間 (因此,如果任何該等證券在任何時間因任何原因和任何時間暫停上市,則該等證券仍應被視為,出於此定義的目的,如 所列);

— 96 —


附錄四 擬議的新公司章程

“相關地區 指香港或公司任何證券在該地區證券交易所上市的其他地區;
·封口? 指公司的法團印章(如果採用),包括其任何傳真件;
??祕書? 指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士;
《證券法》 指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》,或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例,所有這些均應在當時有效;
?共享? 指公司股本中的股份。本文中對股份的所有提及應被視為上下文所需的任何或所有類別的股份。為免生疑問,在這些條款中,“股份”一詞應包括一小部分股份;
?股東?或?成員? 指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人;
?股票溢價帳户? 指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户;
?帶符號的? 指帶有以機械手段或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署電子通信的人籤立或採用的簽名或簽名的表示;
“特別決議” 指公司根據《公司法》通過的特別決議,即:

(A)   在本公司的股東大會上以不少於四分之三的票數通過,而該等股東有權親自投票,或在允許委託書的情況下,由受委代表或(如屬法團)由其妥為授權的代表投票,而該大會已妥為發出通知,指明擬將該決議案作為特別決議案提出;或

(B)由所有有權在公司股東大會上表決的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中以書面批准的   ,而如此通過的特別決議案的生效日期應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期;

— 97 —


附錄四 擬議的新公司章程

·庫存股 指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份;
·美國? 指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區。

2.

在這些文章中,除非上下文另有要求,否則:

(a)

表示單數的詞語應當包括複數,反之亦然;

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人 ;

(c)

可以一詞應被解釋為允許的,而一詞應被解釋為命令;

(d)

提及一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分;

(e)

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定;

(f)

對董事的任何決定的提及應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定,並應適用於一般或任何特定情況;

(g)

對書面形式的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式 表示,包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳,或以任何其他用於存儲或傳輸書面形式的替代或格式表示,包括電子記錄的形式或部分以電子記錄的形式。除非出現相反意見,否則涉及文字的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可讀和非暫時性的形式表示或複製文字或圖形的方式,或者在公司法和其他適用法律、規則和條例允許和依照的範圍內,以任何可見的替代文字(包括電子通信)表示或複製文字的方式,或部分以一種可見形式表示或複製文字的方式,包括表示採用電子顯示的形式。只要有關文件或通知的送達方式和股東S選舉均符合《公司法》和所有其他適用的法律、法規和規定;

(h)

所指的電子設施包括但不限於在線平臺(S)、網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統(電話、視頻、網絡或其他);

(h)(i)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付;

— 98 —


附錄四擬議的新公司章程

(i)(j)

條款項下有關簽署或簽署的任何要求,包括條款本身的簽署,均可按照《電子交易法》的規定以電子簽名的形式予以滿足;對正在簽署或籤立的文件的提及包括對親筆或蓋章、電子簽名或電子通信或任何其他方法簽署或籤立的文件的提及,對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電子、磁性或其他可檢索的形式或媒介記錄或存儲的通知或文件,以及有形形式的信息,無論是否有實物實體;

(j)(k)

《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用於本條款,條件是該條款規定了除本條款所列義務或要求之外的義務或要求;

(l)

對會議的提及應指以本章程細則允許的任何方式召開和舉行的會議 ,通過電子設施出席和參與會議的任何股東或董事,就公司法和本章程的所有目的而言,應被視為出席該會議,並應相應地解釋為出席、參與、出席、參與、出席和參與;

(m)

凡提及S參與股東大會事務的人士,包括但不限於 及相關的權利(如屬公司,則包括透過正式授權的代表)發言或溝通、表決、由代表代表,以及有權以硬拷貝或電子形式查閲公司法或本章程細則規定於大會上提供的所有文件,以及參與及參與股東大會事務的權利應據此解釋;

(n)

提及電子設施包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統(電話、視頻、網絡或其他);

(o)

如果股東是一家公司,本條款中對股東的任何提及,在上下文需要的情況下,應指該股東的正式授權代表;

(k)(p)

在根據本章程細則舉行的股東大會上,由有權投票的 股東親自投票,或在允許委託代表的情況下,由其正式授權的代表或(如任何股東為公司)其正式授權的代表親自投票,且已發出不少於14天的正式通知,則該決議應為普通決議;以及

(l)(q)

在開曼羣島法律允許的範圍內,並在第52條的規限下,修改本公司的組織章程大綱、批准對章程細則的任何修訂或更改本公司的名稱將需要特別 決議。

3.

除前兩項條款另有規定外,《公司法》中定義的任何詞語,如果與主題或上下文不一致,則在這些條款中具有相同的含義。

— 99 —


附錄四擬議的新公司章程

初步準備

4.

本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.

註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址 。此外,本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

6.

本公司成立及與認購要約及 發行股份有關的開支由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間內攤銷,而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7. (a)

董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊,如無任何該等決定,則股東名冊應存放於註冊辦事處。

(b)

在公司法條文的規限下,如董事會認為有需要或適當,本公司可在董事會認為適當的地點設立及保存股東名冊總冊或分冊,並在有關期間內,本公司須在香港備存股東名冊總冊或分冊。

(c)

於有關期間內(除非股東名冊於採納本細則當日按等同於公司條例第632條(或其不時的同等條文)的條款關閉),任何股東可於營業時間免費查閲於香港存置的任何股東名冊,並要求向其提供各方面的副本或摘錄,猶如本公司是根據公司條例註冊成立及受公司條例規限一樣。

股份

8.

在本章程細則的規限下,所有當時未發行的股份應由董事控制 董事可行使絕對酌情權,在未經股東批准的情況下,安排本公司:

(a)

發行、配發和處置股份(包括但不限於優先股)(無論是以證書形式或非證書形式),按他們不時決定的條款和權利以及受他們不時決定的限制的方式;

(b)

按其認為必要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利,並確定該等股份或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利,包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部權利可能大於與當時發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利,時間和條款由其認為適當;以及

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附錄四擬議的新公司章程

(c)

授予與股票有關的期權,並就其發行認股權證或類似工具。 如已向不記名人士發出認股權證,除非董事會在無合理懷疑的情況下信納認股權證正本已損毀,且本公司已收到董事會認為合適的有關發行任何該等補發股票的彌償,否則不得發行認股權證以取代已遺失的股票。

9.

這個在下列情況下,不得設立或發行任何新類別,以及不得更改任何類別或類別之間的權利:(I)導致Y類普通股以外的任何其他類別(包括任何新類別)擁有高於Z類普通股的投票權;或 (Ii)因其他原因未能符合上市規則(凌駕性目標)。在首要目標的規限下,董事可授權將股份分成任何數目的類別,而不同的 類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定),而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、 限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或普通決議案釐定及釐定。這個在凌駕性目標的規限下, 董事可按其認為適當的時間及條款發行具有優先權利或其他權利(全部或任何權利可能大於普通股權利)的股份。在本章程細則和壓倒一切的目標的約束下,但儘管有第17條的規定,董事可不時從公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中發行系列優先股,擁有絕對酌情權且無需成員批准;但在發行任何此類系列優先股之前,董事應通過決議確定該系列優先股的條款和權利,包括:

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格;

(b)

除法律規定的任何投票權外,該系列的優先股是否還應具有投票權,如果是,這種投票權的條款可以是一般性的,也可以是有限的;

(c)

就該系列應支付的股息(如有的話)、任何此類股息是否應是累積的、如果是,則從什麼日期起、應支付該等股息的條件和日期、以及該等股息對任何其他類別的股份或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係;

(d)

該系列的優先股是否應由公司贖回,如果需要,贖回的次數、價格和其他條件;

(e)

該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可供成員分配的資產的任何部分,如果有,該清算優先權的條款,以及該清算優先權與任何其他 類股份或任何其他股份系列的持有者的權利之間的關係;

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附錄四擬議的新公司章程

(f)

該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限 ,若然,任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式,以及與其運作有關的條款及撥備。

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他 類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券,如可轉換或交換,價格或價格、轉換或交換率及調整方法(如有),以及任何其他轉換或交換的條款和條件;

(h)

在本公司支付股息或作出其他分派,以及本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份時,該等限制及限制(如有)在該等優先股 尚未發行時有效;

(i)

在公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有),包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份;及

(j)

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利,及其任何資格、限制和限制;

為此目的,董事可為當時未發行的股份預留適當數目的股份。公司不得向無記名發行股份。

10.

在法律許可的範圍內,本公司可向任何人士支付佣金,作為其認購或同意認購任何股份的代價,不論是絕對或有條件的。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份的方式支付,或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

11.

董事可拒絕接受任何股份申請,並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

11A.

本公司不得僅因直接或間接擁有任何股份權益的人士未能向本公司披露其權益而行使任何權力凍結或以其他方式損害任何股份所附帶的任何權利。

Y類普通股和Z類普通股

12.

Y類普通股和Z類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東提交表決的所有決議案進行投票。每股Y類普通股使其持有人有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票,而每股Z類普通股則使其持有人有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票。

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附錄四擬議的新公司章程

13.

每一股Y類普通股可隨時根據其持有人的選擇權轉換為一(1)股Z類普通股。轉換權利可由Y類普通股持有人向本公司遞交書面通知,表示該持有人選擇將指定數目的Y類普通股 轉換為Z類普通股。在任何情況下,Z類普通股不得轉換為Y類普通股。

14.

根據該等細則將Y類普通股轉換為Z類普通股的任何事項 須透過將各相關Y類普通股重新指定為Z類普通股的方式完成。該等換股將於登記於 登記冊以記錄將有關Y類普通股重新指定為Z類普通股後立即生效。

15.

股東將任何Y類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給任何不是創始人的人或方正附屬公司持有工具,或任何Y類普通股的最終實益所有權變更給任何不是創始人或創始人的人 附屬公司持有車輛,該Y類普通股應自動並立即轉換為一股Z類普通股。為免生疑問,(I)出售、轉讓、轉讓或處置自本公司S在其登記冊上登記之日起生效;及(Ii)就任何Y類普通股設定任何 描述的任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以確保持有人承擔S的合約或法律責任,不得視為出售、轉讓、轉讓或處置,除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利獲得強制執行及導致第三方持有有關Y類普通股的法定所有權,在此情況下,所有相關Y類普通股將自動轉換為相同數目的Z 普通股。就本條第15條而言,受益所有權應具有1934年修訂的《美國證券交易法》規則13d-3中規定的含義。

16. (a)

本公司不得采取任何行動(包括髮行或回購任何類別股份)導致(A)出席股東大會的所有Z類普通股持有人(為免生疑問,亦不包括同時持有Y類普通股的人士)有權投下的表決權總數少於所有股東於股東大會上有權投下的表決權的10%;或(B)Y類普通股佔已發行股份總數的比例增加。

(b)

本公司不得再發行Y類普通股,除非事先獲得香港聯合交易所的批准,並根據(X)按比例(零碎權益除外)向所有成員認購股份的要約;(Y)以股息方式按比例向所有成員發行股份;或

(z)

根據股份分拆或其他類似的資本重組,但每一成員應有權認購(按比例要約認購)或被髮行(在以股票股息方式發行的股份中)與其當時持有的股份屬於同一類別的股份,儘管有第16條第(I)款的規定;並且還規定,建議的配發或發行不會導致已發行的Y類普通股的比例增加,從而:

(i)

如果根據按比例要約,Y類普通股的任何持有人沒有認購Y類普通股的任何部分或其獲得的權利,則該等未獲認購的股份(或權利)只可轉讓予另一人,條件是該等轉讓的權利只賦予受讓人同等數目的Z類普通股;及

— 103 —


附錄四擬議的新公司章程

(Ii)

若按比例發售的Z類普通股的權利並未全部獲得,則該按比例發售的Y類普通股的數目將按比例減少。

(c)

若本公司減少已發行股份數目(例如透過購買本身股份),若減少已發行股份數目會導致Y類普通股佔已發行股份總數的比例增加,則Y類普通股持有人應按比例減少其在本公司的投票權,不論是透過轉換其部分Y類普通股或以其他方式。

(d)

本公司不得更改Y類普通股的條款以增加每股Y類普通股有權享有的投票權數目至 。

(e)

Y類普通股只能由董事創始人 或董事方正控股公司。在符合上市規則或其他適用法律或法規的情況下,發生下列情況之一時,每股Y類普通股應自動轉換為一股Z類普通股:

(i)

該Y類普通股持有人死亡(或如持有人為 董事方正控股汽車,之死董事創始人持有或控制該等指令RFounder Holding車輛);

(Ii)

該Y類普通股的持有人不再是董事或 董事創始人以任何理由持有車輛的;

(Iii)

該Y類普通股的持有人(或,持有人為 董事方正控股汽車,The Founder Holding Vehicle董事創始人持有或控制該等董事方正控股車輛)被香港聯交所視為喪失履行董事職責的行為能力;

(Iv)

該Y類普通股的持有人(或,無論持有人是否為 董事方正控股汽車,The Founder Holding Vehicle董事創始人持有或控制該等董事方正控股車輛)被香港聯交所視為 不再符合上市規則所載董事的要求;或

(v)

將該Y類普通股的實益所有權或經濟權益轉讓給另一人,或(通過投票代理人或其他方式)控制該Y類普通股附帶的投票權,但不包括(A)授予該股份的任何產權負擔、留置權或抵押,而該等產權負擔、留置權或抵押不會導致該股份的合法所有權或實益所有權或附屬於該股份的投票權的轉讓,直至該等產權負擔、留置權或抵押在強制執行時轉讓為止;(B)由 轉讓該股份的法定所有權。董事創始人到一家董事方正控股公司持有或控制的車輛,或由董事方正手持車輛前往 董事創始人持有或控制該公司或其他公司董事方正控股公司持有或控制的車輛 董事(C)Y類普通股持有人向代表其持有Y類普通股的有限合夥企業、信託、私人公司或其他工具轉讓該等股份的法定所有權。

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附錄四擬議的新公司章程

(f)

根據本章程細則將Y類普通股轉換為Z類普通股,須將每股Y類普通股重新指定為一股Z類普通股。該等換股將於股東名冊記入將有關Y類普通股重新指定為Z類普通股後立即生效。

(g)

如已發行的所有Y類普通股根據第16(E)條轉換為Z類普通股,則法定股本中的所有Y類普通股將自動重新指定為Z類普通股,且本公司不得再發行Y類普通股。

(h)

儘管本章程細則有任何相反的規定,每股Y類普通股和每股Z類普通股應使其持有人有權在股東大會上就下列任何事項的決議以投票方式投一票:

(i)

對公司章程大綱或本章程細則的任何修改,包括變更任何類別股份的權利;

(Ii)

任免任何獨立非執行董事董事 ;

(Iii)

核數師的任免;或

(Iv)

公司的自動清盤或清盤。

(i)

除第十二條至第十六條(含)所列表決權和轉換權外,Y類普通股和Z類普通股平價通行證並應享有相同的權利、優惠、特權和限制。

權利的修改

17.

當公司的資本被分成不同的類別時,任何該類別所附的權利,在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下,只有在書面同意的情況下才可更改持有者的有四分之三的人已發行 股該類別股份持有人的投票權或經該類別股份持有人於另一次會議上通過的決議案批准,該類別已發行股份的四分之三的持有人親自或委派代表出席該會議並於該會議上投票。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定,應適用於每一次該等獨立會議,作必要的變通,申請, ,但必要的法定人數應為一名或多名持有或由受委代表持有相關類別已發行股份面值或面值至少三分之一的人 (但如在上述持有人的任何延會上,出席人數不足法定人數,則出席會議的股東即構成法定人數)並且,在符合該類別股份當時附帶的任何權利或 限制的情況下,該類別的每名股東在以投票方式表決時,其持有的每股該類別股份有一票投票權。就本條而言,董事可將所有類別或任何兩個或兩個以上類別視為組成一個類別,但在任何其他情況下,董事須將其視為獨立類別。

— 105 —


附錄四擬議的新公司章程

18.

授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利,除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外,不得被視為因下列原因而受到重大不利影響:除其他外,增設、配發或發行更多股份, 同等通行證 連同或之後,或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權的股份或其他權利(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。

證書

19.

每名名列股東名冊的人士均可於配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期間內)按董事釐定的格式申請一份由董事釐定格式的證書,而無須繳費及應其書面要求。所有股票均須註明該人士持有的一股或多股股票,但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言,本公司並不一定要發行多於一張股票,而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人交付股票。所有股票應面交或通過郵寄至股東名冊上的S會員登記地址寄給有權獲得股票的會員。

20. (a)

每份股票均應在顯眼位置包含“通過加權投票權控制的公司”字樣或香港證券交易所可能不時指定的語言,並具體説明發行該股票所涉及的股份的數量和類別以及已支付的金額或已繳足的事實(視情況而定),並且可以採用董事會可能不時規定的形式。“

(b)

本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

21.

任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票,可應股東的要求註銷,並在支付(如董事提出要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後,發行一張新的股票以代替該等股份。

22.

如果股票損壞、污損或據稱已丟失、被盜或銷燬,則可應相關成員的要求向相關成員簽發代表相同股票的新證書,但須交出舊證書,或(如果被指控已丟失、被盜或銷燬)符合證據和賠償等條件,並支付自掏腰包董事認為合適的本公司與該項要求有關的開支。

23.

如股份由多名人士共同持有,任何一名聯名持有人均可提出任何要求,如提出,則對所有聯名持有人均具約束力。

— 106 —


附錄四擬議的新公司章程

零碎股份

24.

董事可發行零碎股份,而如已發行,零碎股份將須遵守及 附帶整個股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分,則應累計該等小部分。

留置權

25.

本公司對於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否已繳足股款)的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權。本公司對以任何人士名義登記的每一股股份(不論其為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本細則的規定所規限。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額,包括但不限於股息。

26.

本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份,但不得出售,除非與留置權有關的款項現時須予支付,或直至向當時的登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四個歷日屆滿為止,要求支付股份登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士。

27.

為使任何該等出售生效,董事可授權任何人士將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人,其並無責任監督購買款項的運用,其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

28.

出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後,將由本公司收到,並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分,其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

對股份的催繳

29.

在配發條款的規限下,董事可不時向股東催繳就其股份未繳付的任何款項,而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四個歷日的通知下)於指定時間向本公司支付催繳股份的金額。催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。

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附錄四擬議的新公司章程

30.

股份的聯名持有人應承擔支付催繳股款的連帶責任。

31.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付,則應付該款項的 人士須就該筆款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息,年利率為8%,但董事可自由豁免支付全部或部分該 利息。

32.

本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況,不論該款項為股份金額或溢價,猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為 應付一樣。

33.

董事可就發行部分繳足股份作出安排,以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差額。

34.

如果董事認為合適,可以從任何願意預付其持有的任何部分已繳股份的股東處收取全部或任何部分未繳款項 ,並且對於所有或任何如此預付的款項,(直到如果沒有這樣的預付款,這筆款項將成為當前支付)按這樣的利率支付利息(未經普通決議批准,每年不得超過8%)預先支付該款項的股東與董事之間可能商定。 在股款前支付的任何此類款項 支付此類款項的會員無權獲得在該款項(如果沒有此類付款)將成為當前應支付的日期之前任何時期所宣佈的股息的任何部分。

股份的沒收

35.

如股東未能於指定付款日期 就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款,董事可於其後該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間,向該股東送達通知,要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的部分,以及可能產生的任何 利息。

36.

通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日起計)支付通知所規定的款項或之前,並須述明如於指定時間或之前仍未付款,催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

37.

如上述任何通知的規定未獲遵守,則已發出通知的任何股份可於其後任何時間,在通知所規定的款項尚未支付前,藉董事決議予以沒收。

38.

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置,而在出售或處置前的任何時間,沒收可按董事認為合適的條款取消。

39.

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東,但儘管如此,仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項,但如果及當本公司收到全數未支付被沒收股份的款項時,其責任即告終止。

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附錄四擬議的新公司章程

40.

由董事簽署的證明股份已於 所述日期妥為沒收的證書,即為聲明所載事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證。

41.

本公司在出售或處置股份時可收取股份代價(如有) ,並可籤立股份轉讓文件,以股份出售或出售人士為受益人,而該人士須登記為股份持有人,且毋須監督購買款項(如有)的運用,其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

42.

本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況,不論該等款項是因股份金額或溢價而到期應付,猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付。

股份轉讓

43.

任何股份的轉讓文書應以書面形式,並以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准並由轉讓人或其代表籤立的其他形式 ,如涉及零股或部分繳足股款的股份,或如董事提出要求,亦須代表受讓人籤立 ,並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據,以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股東,直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

44.

(a)董事可 其絕對酌情決定拒絕 登記任何未繳足或公司擁有優先權的股份轉讓。

(b) 董事還可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非:

(i)(a)

轉讓文書已遞交本公司,並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓;

(Ii)(b)

轉讓文書僅針對一類股份:

(Iii)(c)

如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;

(Iv)(d)

如股份轉讓予聯名持有人,則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名;及

(v)(e)

指定證券交易所可能確定應支付的最高金額或較低金額的費用就此向公司支付董事會可能不時要求的費用。

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附錄四擬議的新公司章程

45.

根據指定證券交易所規則,轉讓登記可於十個歷日內以廣告形式於一份或以上報章、以電子方式或以任何其他方式根據指定證券交易所規則暫停登記及暫停登記,時間及期間由董事行使絕對酌情決定權而不時決定,惟於任何日曆年內不得暫停登記轉讓登記或暫停登記登記超過三十個歷日。

46.

凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓,彼等須於向本公司提交轉讓當日起計三個歷月內,向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。

股份的傳轉

47.

已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下,則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。

48.

任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士,於 提交董事不時要求的證據後,有權就該股份登記為股東,或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓,而非親自登記;但在上述任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫停登記,一如在 身故或破產前該已故或破產人士轉讓股份的情況下一樣。

49.

因股東死亡或破產而有權獲得股份的人,應享有與其為登記股東時所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益,但在就該股份登記為股東之前,該人無權就該股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利,但董事可隨時發出通知,要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份,而如該通知在90個歷日內未獲遵從,此後,董事可暫不支付與該股份有關的所有股息、紅利或其他款項,直至通知的要求已獲遵守為止。

賦權文書的註冊

50.

公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

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附錄四擬議的新公司章程

股本的變更

51.

本公司可不時通過普通決議案增加股本,按決議案規定的金額將股本分為有關類別及數額的股份。

52.

本公司可藉普通決議案:

(a)

以其認為合宜的新股增加其股本;

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份;

(c)

將其股份或其中任何股份再拆分為款額較備忘錄所定款額為小的股份,但在拆分中,就每股已減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例,須與衍生該減持股份的股份的比例相同;及

(d)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ,並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

53.

本公司可透過特別決議案以公司法授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

股份的贖回、購買及交出

54.

在符合《公司法》和本章程規定的情況下,公司可以:

(a)

根據股東或公司的選擇,發行將贖回或可能贖回的股票。股份的贖回應在股份發行前由董事會或股東以特別決議案決定的方式及條款進行;

(b)

按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的條款及方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份);及

(c)

以《公司法》允許的任何方式贖回或購買自己的股票,包括從資本中支付。

55.

購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份,但根據適用法律及本公司任何其他合約責任可能需要購買的股份除外。

56.

被購買股份的持有人須向本公司交出股票(如有)以供註銷,而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

57.

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

— 111 —


附錄四擬議的新公司章程

國庫股

58.

在購買、贖回或交出任何股份前,董事可決定將該等股份作為庫藏股持有。

59.

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷或轉讓庫藏股。

股東大會

60.

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

61.

(a) 時時刻刻在相關的 期間的每個財政年度 除公司年度外,S採納本章程的情況,公司應每一年除該年度的任何其他大會外,亦須召開一次股東周年大會,並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。;以及不得超過15個月(或香港聯合交易所授權的較長期間)本公司將舉行股東周年大會公司和下一家公司的在其財政年度結束後六個月內。股東周年大會將於董事會決定的有關地區或其他地方及董事會指定的時間及地點舉行。所有股東大會(包括股東周年大會、任何延會或延期會議)均可在有關地區或董事會決定的其他地方作為實體會議,以及在第70A條規定的一個或多個地點舉行,作為混合會議或電子會議,由董事會行使絕對決定權 決定。

(b)

在該等會議上,應提交董事報告(如有)。

62. (a)

主席或過半數董事可召開股東大會,並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)

股東申購書是指於交存申購書之日持有合共不少於本公司所有已發行及流通股所附全部投票權(按每股一票計算)十分之一(1/10)的股份的股東申購書 ,該等成員可在會議議程上加入決議案。

(c)

申請書必須説明會議的目的,並必須由請求人簽署並交存於總辦事處或登記處,並可由若干份類似形式的文件組成,每份文件均由一名或多名請求人簽署。

(d)

如董事於交存申請書之日起計21個歷日內未正式召開股東大會,則請求人或任何佔彼等全部投票權 半數以上的人士可自行召開股東大會,但如此召開的任何大會不得於上述 個歷日屆滿後三個歷月屆滿後舉行。

— 112 —


附錄四擬議的新公司章程

(e)

請購人如上所述召開股東大會 以同樣的方式作為只在一個地點召開的實體會議,該地點將盡可能接近董事召開股東大會的主要會議地點。

股東大會的通知

63.

召開本公司股東周年大會須發出最少21天的書面通知,而召開除股東周年大會外的本公司股東大會則鬚髮出最少14天的書面通知。該通知應不包括送達或被視為送達的日期和發出通知的日期,並應具體説明這個地方,會議的日期、時間和議程以及將在該次會議上審議的決議的細節在.中。除電子會議外,通知應 指明會議地點,如董事會根據第70A條決定有多於一個會議地點,則為會議的主要地點(主要會議地點)。如股東大會為 混合會議或電子會議,則通知應包括一份表明此意的聲明,以及以電子方式出席及參與會議的電子設施的詳情,或有關詳情將由本公司於會議前 提供。特殊業務的,通知還應當載明該業務的一般性質,以及.應發出通知,以下文提及的方式或本公司在股東大會上訂明的其他方式(如有的話),發給根據本章程細則有權從本公司收到該等通知的人士,但如能向香港聯合交易所證明可在較短時間內發出合理的書面通知,且已獲如此同意,則即使本公司的會議是以較本條所指明的較短的通知時間召開的,仍須當作已妥為召開:

(a)

如屬週年股東大會,所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表);及

(b)

如屬任何其他會議,有權出席會議並於會上表決的股東的過半數,即合共持有不少於全體股東大會總投票權95%的多數。

64.

任何股東如意外遺漏會議通知或未收到會議通知,均不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

65.

在任何股東大會上,除委任會議主席外,不得處理任何事務 ,除非會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。一名或多名股東如持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權的十分之一 ,並有權於股東大會上投票,且親身出席或由受委代表出席,或如為公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席,則就所有目的而言均為法定人數。

66.

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數,會議應解散。

— 113 —


附錄四擬議的新公司章程

67.

如果在不影響第70A至70G條的情況下,如董事希望將此設施提供給本公司的特定股東大會或所有股東大會,則出席本公司任何股東大會的方式可以電話或類似的通訊設備進行,參與該會議的所有人士 均可透過該等通訊設備互相溝通,有關參與將被視為親自出席該會議。

68.

董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。股東大會(不論是實體會議、混合會議或電子會議)的主席可通過電子設施出席、主持和主持會議程序。

69.

如無上述董事會主席,或於任何股東大會上,其於指定召開會議時間後 十五分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席,則由任何董事或董事提名的人士主持該會議,否則,親身或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議主席。

70.

這個在細則第70C條的規限下,主席可在任何有法定人數出席的股東大會的同意下,不時(或如大會指示)將會議延期(或無限期地)及由另一地點延期(S)及/或由一種形式延期至另一種形式(實體會議、混合會議或電子會議),但在任何續會上不得處理任何事務,但在舉行續會的會議上,除處理未完成的事務外,不得處理其他事務。當一次會議或延期會議延期十四個日曆日或更長時間時,應向原會議發出延期會議通知(詳細説明見第六十三條)。除上文所述外,本公司無須就延會或將於延會上處理的事務發出任何通知。

70A. (1)

董事會可行使絕對酌情權,安排有權出席股東大會的人士在董事會決定的一個或多個地點(會議地點)以電子設施同時出席及參與股東大會。以上述方式出席及參與的任何股東或受委代表,或以電子設施出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表,均視為出席會議並計入會議法定人數。

(2)

所有股東大會均須遵守以下規定,在適用的情況下,本款第(2)款中對股東或股東的所有提法應分別包括一名或多名代理人:

(a)

如股東於會議地點出席會議及/或如為混合會議,則如會議在主要會議地點開始,則該會議應視為已開始;

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附錄四擬議的新公司章程

(b)

親自或委派代表出席會議地點的股東和/或通過電子設施出席和 參加電子會議或混合會議的股東應計入有關會議的法定人數並有權在該會議上投票,該會議應正式組成,其議事程序有效 但會議主席須信納在整個會議期間有足夠的電子設施,以確保所有會議地點的股東和通過電子設施參加電子會議或混合會議的股東能夠參與召開會議的事務。

(c)

如果股東出席會議的方式是出席其中一個會議地點和/或通過電子設施參與電子會議或混合會議的股東,電子設施或通信設備發生故障(無論出於何種原因),或在主會議地點以外的會議地點的股東能夠參與召開會議的事務的任何其他安排失敗,或在電子會議或混合會議的情況下,一個或多個股東或 代表無法訪問或繼續訪問,儘管公司提供了足夠的電子設施,但電子設施不應影響會議或通過的決議的有效性,或在會議上進行的任何業務或根據該等業務採取的任何行動的有效性,只要整個會議的出席人數達到法定人數;和

(d)

如果任何會議地點不在主會議地點和/或混合會議的 情況下,本章程中關於會議的送達和通知以及提交委託書的時間的規定應參考主要會議地點適用;如果是電子會議,則提交委託書的時間應與會議通知中所述的時間相同。

70B.

董事會及於任何股東大會上,大會主席可按其絕對酌情決定權不時作出其認為適當的安排,以管理於主要會議地點、任何會議地點(S)及/或以電子設施(不論涉及發出門票或其他識別方法、密碼、預留座位、電子投票或其他方式)參加電子會議或混合會議的出席及/或參與及/或投票,並可不時更改任何該等安排,惟根據該等安排無權出席的股東除外。親自或委派代表出席任何會議地點應有權出席其他會議地點之一;而任何股東於該等會議地點或多個會議地點出席 會議或延會或延期會議的權利,須受當時有效的任何有關安排及適用於該會議的會議或延會會議通知 所規限。

70C.

如大會主席認為:

(a)

主要會議地點或可出席會議的其他會議地點(S)的電子設施已不足以滿足第70A條第(1)款所述的目的,或不足以使會議基本上按照會議通知中的規定舉行;

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附錄四擬議的新公司章程

(b)

在電子會議或混合會議的情況下,公司提供的電子設施已不夠用;或

(c)

無法確定出席者的意見或給予所有有權這樣做的人在會議上進行溝通和/或表決的合理機會;或

(d)

在會議上發生暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他擾亂行為,或無法確保會議適當和有序地進行;

然後,在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下,主席可行使其絕對酌情決定權,無須經會議同意,在會議開始之前或之後,以及不論是否有法定人數出席,中斷會議或將會議延期(包括無限期延期)。截至上述休會時間為止,在會議上進行的所有事務均屬有效。

70D.

董事會及於任何股東大會上,會議主席可作出任何安排,並施加董事會或會議主席(視乎情況而定)認為適當的任何 要求或限制,以確保會議的安全及有序進行(包括但不限於要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品、釐定可在會議上提出問題的數目及次數及容許提出問題的時間)。股東還應遵守舉行會議的場所業主施加的所有要求或限制。根據本細則作出的任何決定均為最終及最終決定,拒絕遵守任何該等安排、要求或限制的人士可被拒絕出席會議或(以實物或電子方式)被逐出會議。

70E.

如在股東大會通知發出後但在舉行會議前,或在大會延期後但在舉行延會前(不論是否需要發出延會通知),董事絕對酌情認為在召開會議通知所指明的日期、時間或地點或以電子設施方式舉行股東大會並不適當、不切實際、不合理或因任何理由而不宜舉行,董事可將會議更改或推遲至另一日期。時間和/或地點 和/或更改電子設施和/或更改會議形式(實體會議、電子會議或混合會議)。在不影響前述條文一般性的原則下,董事 有權在召開股東大會的每份通告中提供有關股東大會可自動延期而無須另行通知的情況,包括但不限於大會當日任何時間發出8號或 更高臺風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件的情況。本條應符合下列條件:

(a)

會議延期後,公司應在可行的情況下儘快在S公司網站上張貼延期通知(但不張貼通知不影響會議自動延期);

(b)

如只更改股東大會通告所指明的會議形式或電子設施 ,董事會應按董事會決定的方式通知股東有關更改的詳情;

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附錄四擬議的新公司章程

(c)

當會議按照本條條款延期或變更時,除非在不影響第70條的前提下,除非會議的原始通知已有規定,否則董事會應確定延期或變更的會議的日期、時間、地點(如適用)和電子設施(如適用),並應以董事會決定的方式將該等細節通知股東;此外,所有委託書如在延期的 會議時間不少於48小時前按本章程細則的要求收到,則所有委託書均屬有效(除非被新委託書撤銷或取代);以及

(d)

在延期或變更的股東大會上處理的事項不需要通知,任何附帶的文件也不需要重新傳閲,但在延期或變更的大會上處理的事項與分發給股東的原始股東大會通知中所載的事項相同。

70F.

所有尋求出席和參加電子會議或混合會議的人員應 負責維護足夠的設施,使他們能夠這樣做。除第70C條另有規定外,任何一人或多人不能以電子設施出席或參與股東大會,不應使該會議的議事程序和/或在該會議上通過的決議無效。

71.

除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外,董事可在向股東發出書面通知後,以任何理由或無理由於大會前任何時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會,但如正式召開的股東大會根據第71條 延期,則董事須釐定重新召開大會的日期、時間及地點。延期可為任何時間的指定期間,或由董事決定的無限期。

72.

在任何股東大會上,付諸表決的決議須以舉手錶決方式作出決定,除非會議主席或任何親自出席或受委代表出席的股東要求(在宣佈舉手結果之前或之後)以投票方式表決,而除非有此要求,否則大會主席宣佈以舉手方式表決的決議已獲通過或一致通過,或獲特定多數通過或失敗,並載入公司議事程序紀錄,即為該事實的確證。無需證明 該決議的贊成票或反對票的記錄數量或比例。

73.

如正式要求以投票方式表決,應按會議主席指示的方式進行,投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

74.

提交會議的所有問題應由普通決議決定,除非本章程細則或公司法要求獲得更多多數 。在票數相等的情況下,無論是舉手錶決還是投票表決,舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

75.

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決 。就任何其他問題要求進行的投票,須在會議主席指示的時間進行。

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附錄四擬議的新公司章程

股東的投票權

76.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,於本公司股東大會上,於舉手錶決時,每名親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表或受委代表)出席的股東各有一票,而於以投票方式表決時,每名親身或受委代表(或如為公司或其他非自然人,其正式授權代表或受委代表)對每股Y類普通股 有十(10)票投票權,對其作為持有人的每股Z類普通股有一(1)票投票權。如本公司知悉任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票,或被限制只可投票贊成或反對任何特定決議案,則該股東或其代表所投的任何違反該等規定或限制的投票將不計算在內。

77.

股東必須有權:(A)在本公司股東大會上發言;及(B)在股東大會上投票,除非上市規則規定股東必須放棄投票以批准正在審議的事項。

77A.

投票(無論以舉手錶決或以投票方式表決)可由董事或會議主席決定以電子或其他方式進行。

77.78.

就聯名持有人而言,親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票將獲接納,而其他聯名持有人的投票權則不受影響,而就此目的而言,資歷將按姓名在股東名冊內的排列次序而定。

78.79.

由精神不健全的股東持有的帶有投票權的股份,或任何具有精神錯亂司法管轄權的法院已就其作出 命令的股份,可由其委員會或該法院指定的委員會性質的其他人投票,無論是舉手錶決或投票表決,而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

79.80.

任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票,除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項已支付完畢。

80.81.

在投票中,投票可以親自進行,也可以由代理人進行。

81.82.

除認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))外,每名股東以舉手方式只可委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署,或如委任人為公司,則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

82.83.

委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式,或董事批准的其他形式。

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附錄四擬議的新公司章程

83.84. (1)

本公司可行使其絕對酌情決定權,提供電子地址以收取任何文件 或與股東大會代表有關的資料(包括任何委託書或委任代表邀請書、證明委任代表的有效性所需的任何文件或與委任代表有關的任何文件(不論本章程細則是否規定 ))及終止代表授權的通知。如提供該電子地址,本公司應被視為已同意任何該等文件或資料(與上述委託書有關)可透過電子方式發送至該地址,但須受下文所規定及本公司在提供該地址時所指明的任何其他限制或條件所規限。但不限於,本公司可不時決定任何該等電子地址可一般用於該等事宜或特別用於特定會議及目的,如屬此情況,本公司可為不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就發送及接收該等電子通訊施加任何條件,包括(為免生疑問)施加本公司可能指定的任何保安或加密安排。倘本章程細則規定須送交本公司的任何文件或資料以電子方式送交本公司,而該等文件或資料並未被本公司視為已有效交付或存放於本公司,而該等文件或資料並未由本公司按本細則規定提供的指定電子地址收到,或本公司並無為收取該等文件或資料而指定電子地址,則該等文件或資料不會被視為已有效交付或存放於本公司。

(2)

委任代表的文件應存放在註冊辦事處或在召開會議的通知中為此指定的其他地點,或公司發出的任何代表文件中,或該文件和/或信息應通過按照上文第(1)款提供的電子地址提供給公司:

(a)

在文書中指名為 的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前;或

(b)

如投票是在要求投票後超過48小時進行的,則須在要求投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時,按前述方式存放;或

(c)

如投票表決沒有立即進行,但在要求以投票方式表決的會議上交付給主席、祕書或任何董事的時間不超過48小時;

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委託書內,指示委任代表的文件可於其他時間(不遲於召開會議或延會的時間)存放於註冊辦事處或本公司發出的大會通告或本公司發出的任何委託書內為此指定的其他地點。在任何情況下,主席均可酌情指示將委託書視為已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的,無效。

— 119 —


附錄四擬議的新公司章程

84.85.

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

85.86.

由當其時有權收到本公司(或由其正式授權代表代表作為公司)的股東大會並出席及表決的所有股東簽署的書面決議案,應具有效力及作用,猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

由代表在會議上行事的法團

86.87.

任何身為股東或董事的法團,均可藉其董事或其他管治機構的決議,授權其認為合適的人士作為其代表,出席本公司任何會議、任何類別持有人會議、董事會議或董事會會議,而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力,與該法團假若為個人股東或董事時所能行使的權力相同。

託管和結算所

87.88.

如認可結算所(或其代名人(S))或託管(或其代名人(S))為會員,則可借其董事或其他管治機構的決議或授權書,授權其認為合適的人士(S)在本公司任何股東大會上代表其代表(S)。 於任何類別股東大會或本公司任何債權人會議(如適用)上,但如超過一名人士獲如此授權,則授權書須指明每名該等人士獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本細則獲授權人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的相同權力,包括在股東大會上發言及以舉手方式個別表決的權利。

董事

88.89. (a)

除本公司於股東大會上另有決定外,董事人數不得少於三(3)名董事,具體人數將由董事會不時釐定。

(b)

董事會以當時在任董事的多數票選舉和任命董事長。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事會每次會議由董事長主持。如果董事長在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內沒有出席,出席的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

(c)

本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

(d)

如股東根據第六十二條規定要求召開股東大會,該等股東有權 將提名委任、選舉或罷免董事的決議案列入大會議程。

— 120 —


附錄四擬議的新公司章程

(d)(e)

董事會可在出席董事會會議並於會議上表決的其餘董事中以簡單多數票贊成的方式委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員。如此獲委任的董事的任期只至其獲委任後舉行的本公司首屆股東周年大會為止,並有資格在該大會上重選連任。

(e)(f)

委任董事的條件可為董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任(除非 他已提早離任);但如無明文規定,則不會隱含該等條款。任期屆滿的董事有資格在股東大會上連任或由 董事會連任。

(f)(g)

(i)

儘管本細則有任何其他規定,於每次股東周年大會上,當時三分之一的董事,或如董事人數並非三人或三的倍數,則最接近但不少於三分之一的董事須輪值退任 ,惟每名董事(包括按特定任期委任的董事)須最少每三年輪值退任一次。卸任的董事有資格 連任。本公司於董事退任的股東大會上,可填補空出的職位。

(Ii)

輪值退任的董事將包括(如有需要以取得所需數目)任何希望退任而不再參選連任的董事。任何董事於股東周年大會前三年內並未輪值退任,將於股東周年大會上 輪值退任。任何其他退任的董事須為自上次重選或委任以來任職時間最長的董事,因此,於同日成為 名或最後一名連任董事的人士將以抽籤方式決定退任的人士(除非他們彼此之間另有協議)。

(Iii)

董事不需要在達到特定年齡時退休。

89.90.

董事可於其任期屆滿前,藉本公司普通決議案予以罷免,不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議或由出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數票來填補。提出或表決移除董事的決議的任何會議的通知必須包含移除該董事的意向的聲明,並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個日曆日送達該董事。這些董事有權出席 會議,並就罷免他的動議發表意見。

— 121 —


附錄四擬議的新公司章程

90.91.

除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外,董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施,並由董事會不時透過董事決議決定本公司的各項企業管治相關事宜 。為免生疑問,如董事會決議通過的本公司任何企業管治政策或措施與章程細則的任何條文有所牴觸,則以章程細則為準。

91.92.

董事並不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

92.93.

董事的酬金可由董事或以普通決議釐定。

93.94.

(a)董事有權獲支付因出席、出席及往返董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他事宜而適當招致的差旅、住宿及其他開支,或收取董事不時釐定的有關津貼,或部分採用上述方法及部分採用其他方法。(b)向本公司任何董事或過去的董事支付任何款項,作為失去職位的補償或作為其退職或與退休有關的代價(並非本公司董事或過去的董事根據合同或法律有權領取的款項),必須得到本公司在股東大會上的批准。

(c)

如果本公司是在香港註冊成立的公司,則本公司不得直接或間接:

(i)

向本公司任何控股公司或其各自的任何密切聯繫公司的董事或董事提供貸款;

(Ii)

就任何人向本公司任何控股公司或其各自的任何密切聯繫人的董事或董事的貸款訂立任何擔保或提供任何擔保;或

(Iii)

如任何一名或多名董事(共同或各別或直接或間接)持有另一間公司的控股權,向該另一間公司作出貸款,或就任何人士向該另一間公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何擔保。

(d)

第九十三條第(二)項和第(三)項僅在有關期間適用。

— 122 —


附錄四 擬議的新公司章程

獨立非執行董事

9394A.

獨立非執行董事的角色應包括但不限於:

(a)

參與董事會會議,對戰略、政策、績效、問責、資源、關鍵任命和行為標準等問題作出獨立判斷;

(b)

在可能出現利益衝突的地方發揮帶頭作用;

(c)

如果被邀請,在審計、薪酬、提名和其他治理委員會任職;以及

(d)

審查S在實現商定的公司目標和目標方面的業績,並監督 業績報告。

9394B.

獨立非執行董事應通過定期出席和積極參與,向董事會和任何他們服務的委員會提供其技能、專業知識以及不同背景和資格的好處。他們還應出席股東大會,並對成員的意見達成平衡的理解。

9394C.

獨立非執行董事應通過獨立、建設性和知情的意見,為本公司S戰略和政策的發展作出積極貢獻。

替代董事或代理

94.95.

任何董事可以書面委任另一人為其替補,且除非以委任形式另有規定,否則該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案,但如該等書面決議案已由委任的董事簽署,則毋須簽署該等書面決議案,並可在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任他的董事不親自出席的情況下,以董事的身分出席董事會議並在會議上投票,而如他是董事,則除其本身的投票權外,亦有權代表其代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷其指定的 替補人選。就任何目的而言,該替代人應被視為本公司的董事,而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的 報酬中支付,其比例由雙方商定。

95.96.

任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的代表,按照該董事發出的指示出席該董事的一次或多於一次董事會議,或在沒有該指示的情況下,由該代表酌情決定代表該董事出席該董事無法親自出席的一次或多於一次的董事會議。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件,並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式,且必須於會議開始前向擬使用或首次使用該代表的 董事會議主席遞交。

— 123 —


附錄四 擬議的新公司章程

董事的權力及職責

96.97.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議的規限下,本公司的業務應由董事管理,董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支,並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

97.98.在本章程細則的規限下,董事會可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位,包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政總裁、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監,任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式或部分以一種方式及另一種方式分享),以及擁有董事認為合適的權力及職責。任何由董事如此委任的自然人或公司均可由董事免任。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務,但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務,或本公司以普通決議案議決終止其任期,則任何有關委任將因此而終止。

98.99.董事可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要,亦可委任一名或多名助理祕書),任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事或本公司以普通決議案罷免。

99.100.董事可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會;如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時,須遵守董事可能對其施加的任何規定。

100.101.董事會可不時及隨時以授權書(蓋章或親筆簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為受權人或獲授權簽署人),其目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)、任期及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文,以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士,亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人 將授與他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

101.102.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定,而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

102.103.董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務,並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員,並可委任本公司的任何經理或代理人,並可釐定任何該等自然人或法團的薪酬。

— 124 —


附錄四 擬議的新公司章程

103.104.董事可不時及隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授任何有關委員會、地方董事會、經理或代理人於 年內歸屬於董事的任何權力、授權及酌情決定權,並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中任何空缺並在出現空缺的情況下行事,而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出,董事可隨時罷免任何如此委任的自然人或法團,並可撤銷或更改任何該等授權。但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠交易的任何人不受此影響。

104.105.董事可授權上述任何此等轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及 酌情決定權。

董事的借款權力

105.106.董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項,並將其業務、 財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押,以發行債權證、債權股證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

海豹突擊隊

106.107.印章不得加蓋於任何文書上,除非經董事決議授權,否則該等授權可在加蓋印章之前或之後作出,如在加蓋印章後加蓋,則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋,而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上簽字。

107.108.本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章,而該傳真印章不得加蓋於任何文書上 ,除非獲董事決議授權,否則該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出,如於加蓋該傳真印章後作出,則可採用一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋,而上述一名或多名人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署 ,而加蓋傳真印章及如上所述簽署的傳真印章具有相同的涵義及效力,猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)或董事為此委任的任何一名或多名人士在場簽署一樣。

108.109.儘管有上述規定,祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章,以證明文書所載事項的真實性,但該文書對本公司並無任何約束力。

— 125 —


附錄四 擬議的新公司章程

取消董事資格

109.董事的職位應騰出,如果董事:

(a)

破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;

(b)

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全;

(c)

向公司發出書面通知辭去其職位;

(d)

在沒有特別離開董事會的情況下,連續三次缺席董事會會議,董事會決定其職位離職;或

(e)

根據本章程的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

110.111.董事可舉行會議(在開曼羣島內或以外),以處理事務、休會或以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會會議上,每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數均等的情況下,主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求,隨時召開董事會會議。

111.董事可以電話或類似的通訊設備參加任何董事會議或該董事為成員的董事委任的任何委員會,所有參與該會議的人士均可使用該電話或類似的通訊設備互相溝通,而這種參與應被視為親自出席該會議。

112.113.處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定,除非如此釐定,否則法定人數為當時在任的董事的過半數 。在任何會議上,董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議,以確定是否達到法定人數。

113.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有重大利益,應在其可行的最早董事會會議上申報其權益性質,具體方式或發出一般通知,説明由於該通知所述事實,他將被視為在本公司其後可能訂立的任何指明類別的合約中擁有權益。

— 126 —


附錄四 擬議的新公司章程

114.115.董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外),任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事釐定,董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約,或作為賣方、買方或其他身份,亦不得撤銷董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排,訂立合約或擁有上述權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代,或因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。儘管董事擁有權益,但仍可計入出席任何董事會議的法定人數,而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位或安排任何該等委任的條款,且該董事可就任何該等委任或安排投票。

115.任何董事均可由其本人或透過其律師行為本公司專業行事,彼或其所屬商號有權獲得專業服務酬金,猶如其並非董事;但本章程細則所載條文並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。

116.117.董事應安排製作會議記錄,以記錄:

(a)

董事對高級職員的所有任命;

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名;和

(c)

本公司、董事和董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。

117.118.當董事會主席簽署該會議的會議記錄時,即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷,會議記錄仍應被視為已正式召開。

118.119.由所有董事或有權收到董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會(候補董事,在候補董事的委任條款另有規定的情況下,有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議,應具有效力及作用,猶如該決議案已在正式召開並組成的董事會或董事會會議(視乎情況而定)上通過一樣。經簽署後,決議案可由多份文件組成,每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的 替補董事簽署。

119.120.即使董事會出現任何空缺,在任董事仍可行事,但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則所釐定的必要法定人數,則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事,但不得為其他目的。

120.121.在董事對其施加的任何規定的規限下,由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席, 或在任何會議上,如果主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內沒有出席,出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

— 127 —


附錄四 擬議的新公司章程

121.122.由董事委任的委員會可舉行其認為適當的會議及將會議押後。在董事施加的任何規定的規限下,任何 會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定,如票數均等,主席有權投第二票或決定票。

122.123.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為,儘管其後 發現任何該等董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處,或發現他們或他們當中的任何人喪失資格,仍屬有效,猶如該等人士已獲正式委任並符合資格 董事一樣。

提名委員會

122123A.董事會應設立一個提名委員會(可與公司治理委員會合並,組成單一的提名和公司治理委員會(提名和公司治理委員會)),該委員會應履行以下職責:

(a)

至少每年審查董事會的結構、規模和組成(包括技能、知識和經驗),並就董事會的任何擬議變動提出建議,以補充公司的企業戰略S;

(b)

確定適合擔任董事的個人,並就提名擔任董事的個人的遴選問題向董事會進行遴選或提出建議;

(c)

評估獨立非執行董事的獨立性;以及

(d)

就董事的委任或重新委任,以及董事,特別是本公司主席及行政總裁的繼任計劃,向董事會提出建議。

122提名委員會應由獨立非執行董事的過半數組成,提名委員會主席應由獨立非執行董事董事擔任。

122123C.提名委員會須根據上市規則在聯交所S網站及本公司S網站公佈其職權範圍,解釋其職責及董事會轉授的權力,並以中英文在聯交所S網站刊登。

122123.公司應向提名委員會提供足夠的資源,以履行其職責。必要時,提名委員會應尋求獨立的專業意見,費用由S承擔,以履行其職責。

122123E.董事會在股東大會上提出選舉一名個人為獨立非執行董事的決議時,有關股東大會通告及/或隨附於有關股東大會通告的説明性聲明應列明:

(a)

用於確定個人身份的程序,委員會為何認為個人應當選,以及委員會為何認為個人是獨立的;

— 128 —


附錄四 擬議的新公司章程

(b)

如果擬議的獨立非執行董事董事將擔任他們的第七個(或更多)上市公司董事職位,為什麼董事會認為該個人仍然能夠在董事會投入足夠的時間;

(c)

個人可為董事會帶來的觀點、技能和經驗;以及

(d)

個人如何為董事會的多樣性做出貢獻。

122123F.

提名委員會或董事會應制定一項關於董事多元化的政策,並應在公司治理報告中披露該政策或政策摘要。

公司治理委員會

122123.董事會應設立公司治理委員會(可與提名委員會合並,組成單一的提名和公司治理委員會),履行下列職責:

(a)

制定和審查S公司在公司治理方面的政策和做法,並向董事會提出建議。

(b)

審查和監督董事和高級管理人員的培訓和持續職業發展;

(c)

審查和監督公司S遵守法律法規要求的政策和做法 ;

(d)

制定、審查和監督適用於員工和董事的行為準則和合規手冊(如果有);

(e)

審查公司S遵守公司治理報告中的準則和披露情況;

(f)

審查和監控公司的運營和管理是否符合所有成員的利益;

(g)

每年確認Y類普通股的每位持有人(或如果持有人是 董事創始人持有車輛(持有或控制該車輛的人)全年為董事持有者,且第16條(E)(一)至(E)(四)項所列事件均未在相關財政年度發生 ;

(h)

每年確認Y類普通股的每位持有人(或如果持有人是 董事方正持有車輛、持有或控制該車輛的人)全年均遵守第16條(B)、(C)、(E)和(H)條;

(i)

審查和監督利益衝突的管理,並就本公司、本公司的子公司和/或Z類普通股持有人(作為一個集團)與任何Y類普通股持有人之間存在潛在利益衝突的任何 事項向董事會提出建議;

— 129 —


附錄四 擬議的新公司章程

(j)

審查和監控與本公司S加權投票權結構有關的所有風險,包括本公司與/或本公司子公司與加權投票權受益人之間的 關聯交易,並就任何此類交易向董事會提出建議;

(k)

就合規顧問的任免向董事會提出建議;

(l)

努力確保公司與其成員之間有效和持續的溝通,特別是與第一百六十六條的要求有關的溝通;

(m)

至少每半年和每年一次的公司治理委員會工作報告,涵蓋本條的所有領域122123G;以及

(n)

在遵守或解釋的基礎上披露其就第 條所述事項向董事會提出的建議122123G(I)至122第123G(K)條所指的報告122123g(M)。

122123H.

公司治理委員會應完全由獨立非執行董事組成,其中一人應擔任主席。

122123I.

本公司根據上市規則編制的公司管治報告應包括公司管治委員會就第#條所述職責的工作摘要。122123 G,並儘可能披露截至半年報告和年度報告發表之日這段期間的任何重大後續事件。

合規顧問

122123J.

公司應任命一名長期合規顧問。在下列情況下,董事會應及時和持續地與合規顧問協商,並在必要時向合規顧問尋求諮詢意見:

(a)

在公司發佈任何監管公告、通告或財務報告之前;

(b)

如一項交易(可能是上市規則所界定的須具報或關連交易)是本公司預期的交易,包括股份發行及股份回購;

(c)

如本公司擬以有別於上市文件中有關首次公開招股的詳情的方式使用其在香港聯合交易所首次公開招股所得款項,或本公司的業務活動、發展或業績偏離該上市文件所載的任何預測、估計或其他資料;及

(d)

香港聯交所根據上市規則向本公司作出查詢。

— 130 —


附錄四 擬議的新公司章程

122123K.董事會還應就下列事項及時和持續地與合規顧問協商,並在必要時徵求其意見:

(a)

公司的加權投票權結構;

(b)

Y類普通股持有人擁有權益的交易;以及

(c)

如本公司的附屬公司及/或Z類普通股(被視為一個集團)的持有人與Y類普通股的任何持有人之間存在潛在的利益衝突,則本公司的附屬公司及/或Z類普通股的持有人 與Y類普通股的任何持有人之間存在潛在的利益衝突。

對同意的推定

123.124.

出席董事會會議的董事(在會上就任何公司事項採取行動), 應被推定為已同意採取的行動,除非其異議應記錄在會議記錄中,或除非其向擔任董事長或祕書的人提交其對該行動的書面異議在會議休會前,或在會議休會後立即以掛號郵遞方式將該異議送交該人。該異議權不適用於投票贊成該行動的董事。

分紅

124.125.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派,並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

125.126.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,本公司可藉普通決議案宣派股息,但派息不得超過董事建議的數額。

126.127.

在推薦或宣派任何股息前,董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備,作為一項或多項儲備,董事可絕對酌情決定將該等儲備用於應付或有需要或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途,而在作出該等運用前,董事可絕對酌情決定用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

127.128.

以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。如以支票支付,將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址,或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示,否則每張支票或股息單須按持有人的指示付款,或如為聯名持有人,則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款,並須由持有人承擔風險,而支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款,即構成對本公司的良好清償。

— 131 —


附錄四擬議的新公司章程

128.129.

董事可決定派發全部或部分股息以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券),並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文一般性的原則下,董事可釐定該等特定資產的價值,可決定向部分股東支付現金以代替特定資產,並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

129.130.

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下,所有股息應按股份的實繳金額宣派和支付,但如果並只要任何股份沒有繳足股款,則可以按照股份的面值宣派和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項,在計入利息時,就本細則而言,不得被視為就股份支付。

130.131.

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人,則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

131.132.

任何股息不得計入本公司的利息。

132.133.

自宣佈派發股息之日起計六個歷年後仍無人認領的任何股息可由董事會沒收,如沒收,應歸還本公司。

帳目、審計和年度申報

133.134.

董事會應安排備存妥善的賬簿,列明本公司的收支額、與該等收支有關的事項、本公司的資產負債及公司法所要求的一切其他事項,以真實而公平地反映本公司的S事務及顯示及解釋其交易。與本公司S事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保存。

134.135.

賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方,並應始終開放給董事查閲。

135.136.

董事可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例,讓非董事的股東查閲本公司或任何該等賬目及簿冊,而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目或簿冊或文件,但經法律授權或董事授權或通過普通決議案者除外。

136.137.

(a)

董事會須不時安排編制及於股東周年大會上呈交本公司的損益賬及資產負債表,以及法律及上市規則可能規定的其他報告及文件。帳目對公司的影響應進行準備和審核以香港公認會計原則、國際會計準則或香港聯合交易所準許的其他準則為基礎以董事不時釐定的方式及於該財政年度結束時,或如未能作出上述任何釐定,則不得審核。

— 132 —


附錄四擬議的新公司章程

(b)

除以下(C)段另有規定外,本公司每份資產負債表須由兩名董事代表董事會簽署,而每份資產負債表(包括法律規定須包括在表內或隨附於表內的每份文件)及將於本公司股東周年大會上呈交本公司的損益表的副本, 連同董事報告副本及核數師報告副本,應:本細則並不要求於大會日期前21天將該等文件連同股東周年大會通告一併送交或郵寄予每名 名股東及根據本細則條文有權收取本公司股東大會通告的每名其他人士,惟本細則並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份的一名以上聯名持有人,但任何股東如未獲寄發該等文件的副本,則有權於申請時向總辦事處或 登記處免費收取副本一份。如本公司所有或任何股份或其他證券將於當時在任何證券交易所或市場上市或買賣(經本公司同意),則須向該證券交易所或市場遞送其規例或慣例當其時所需數目的有關文件副本。

(c)

在上市規則的規限下,本公司可向根據上市規則 同意及選擇收取財務報表摘要而非完整財務報表的股東寄發財務報表摘要。財務摘要報表必須附有上市規則規定的任何其他文件,並須於股東大會舉行前不少於二十一日送交同意及選擇收取財務摘要報表的股東。

137.138.

董事可委任一名本公司核數師,任期至董事決議罷免為止,並可釐定其酬金。本公司須於每次股東周年大會上委任一間或多間核數師事務所任職,直至下一屆股東周年大會結束為止 ,其條款及職責可與董事會協定。董事、任何該等董事的高級職員或僱員不得被委任為公司的核數師。董事會可填補任何臨時空缺的核數師職位,但在任何此類空缺持續期間,在世或留任的核數師(如有)可行事。核數師的委任、罷免及酬金必須在S股東周年大會上獲得本公司過半數股東批准或由獨立於董事會的其他機構批准,惟本公司於任何特定年度的股東大會(或上述獨立於董事會的機構)可將釐定該等酬金的權力轉授予董事會,而獲委任填補任何臨時空缺的任何核數師的酬金可由董事會釐定。

138.139.

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單,並有權要求本公司董事及高級管理人員提供履行其職責所需的資料及解釋,核數師須審核本公司每年的資產負債表及損益賬,並就該等賬目擬備核數師報告,並附於報告附件。該報告應在股東周年大會上提交本公司。

— 133 —


附錄四擬議的新公司章程

139.140.

如董事提出要求,核數師須在其獲委任後的下一屆股東周年大會上,以及在其任期內的任何時間,應董事或任何股東大會的要求,就其任期內的本公司賬目作出報告。

140.141.

各董事應於每個歷年編制或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明 ,並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

141.142.

在公司法的約束下,董事可以:

(a)

決心將可供分配的儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的貸方金額資本化;

(b)

將決議將資本化給股東的款項按股東分別持有的 股票的面值(無論是否已繳足股款)按比例撥付,並代表股東將這筆款項用於或用於:

(i)

分別就其持有的股份支付當其時未支付的金額(如有),或

(Ii)

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證,

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配(或按股東指示)分配,或部分以一種方式分配,部分以另一種方式分配,但就本條而言,股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款股東的未發行股份;

(c)

作出他們認為合適的任何安排,以解決在分配資本化儲備方面出現的困難,特別是但不限於,當股份或債券可按零碎分配時,董事可按其認為合適的方式處理零碎;

(d)

授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議,規定:

(i)

向股東分別配發他們在資本化時可能有權獲得的入賬列為繳足的股份或債券,或

(Ii)

本公司代表股東(通過運用其各自比例的 決議資本化的準備金)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額,

而根據本授權訂立的任何該等協議對所有該等股東均有效及具約束力;及

(e)

一般情況下,採取一切必要的行動和行動,使決議生效。

— 134 —


附錄四擬議的新公司章程

142.143.

儘管本章程細則有任何規定,董事可議決將一筆記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益表)貸方的款項資本化,或將該等款項悉數用於支付將予分配及發行的未發行股份:

(a)

本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或授予根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵,而該等期權或獎勵與該等人士有關並已獲董事或股東採納或批准;

(b)

任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人,而本公司將就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作而向其配發及發行股份,而該等股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排與董事或 成員採納或批准的該等人士有關;或

(c)

在行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵時,本公司的任何託管銀行將向本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付美國存託憑證 。

股票溢價帳户

143.144.

董事須根據公司法設立股份溢價帳户,並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。

144.145.

在贖回或購買股份時,該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額應記入任何股份溢價賬户的借方,但董事會可酌情決定,該筆款項可從本公司的利潤中支付,或在公司法允許的情況下從資本中支付。

通告

145.146.

除本章程細則另有規定外,任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的 人士親自送達,或以航空郵遞或認可的快遞服務方式,以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址,或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址,或以傳真至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼, 或於董事認為適當時將其登載於本公司S網站。就股份的聯名持有人而言,所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名第一的聯名持有人發出,而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

— 135 —


附錄四擬議的新公司章程

146.147.

從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

147.148.

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東,就所有目的而言,應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

148.149.

任何通知或其他文件,如以下列方式送達:

(a)

郵寄,應視為在載有該信件的信件郵寄後五個歷日內送達;

(b)

傳真,在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時,應視為已送達;

(c)

認可的快遞服務,應在載有該認可快遞服務的信件 遞送至該快遞服務後48小時後視為已送達;或

(d)

(I)於股東向本公司提供的電子郵件地址傳送至 時,或(Ii)於該電子郵件地址登載於本公司網站時,視為已即時送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時,只需證明包含通知或文件的信件已正確地 寫上地址並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

149.150.

任何按照本章程細則的條款以 方式交付或郵寄或留在任何股東的登記地址的通知或文件,即使該股東當時已身故或破產,亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產,均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份 妥為送達,除非在送達該通知或文件時,該股東的姓名已從登記冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言,該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

150.151.

本公司每次股東大會的通知應發給:

(a)

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東;以及

(b)

因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士,如非因其身故或破產則有權收到大會通知。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

— 136 —


附錄四擬議的新公司章程

信息

151.152.

在遵守適用於公司的相關法律、規則和法規的情況下,任何成員均無權 要求發現有關公司交易任何細節的任何信息’,或任何屬於或可能具有商業祕密或祕密過程性質的信息,可能與公司的業務行為有關,並且 董事會認為,向公眾傳達不符合成員的利益。

152.153.

在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下,董事會 應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息,包括但不限於本公司的登記冊和轉讓賬簿中所載的信息。

賠款

153.154.

每名董事(就本條而言,包括根據本章程細則的規定委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括公司S審計師)及其遺產代理人(每一名受保障人)應就該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任予以賠償和擔保,但由於該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外,在或關於本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致),或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,該受彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

154.155.

任何受保障的人均不承擔下列責任:

(a)

對於董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為;或

(b)

因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失;或

(c)

由於本公司的任何資金所投資的證券不足;或

(d)

因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失;或

(e)

因上述受保障人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失;或

(f)

在執行或履行該受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與之相關的職責、權力、權限或酌情決定權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸;

除非同樣的情況發生在受保障者本人的不誠實、故意違約或欺詐行為上。

— 137 —


附錄四擬議的新公司章程

財政年度

155.156.

除董事另有規定外,本公司的財政年度應於每個日曆年的12月31日結束,並於每個日曆年的1月1日開始。

不承認信託

156.157.

任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份,除法律規定外,本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)有關任何股份的任何其他權利,但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

清盤

157.158.

在公司法的規限下,本公司可隨時及不時以特別決議案自願清盤。如本公司清盤,清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下,將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分配予股東,並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的 股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下,將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人,以使股東受益,但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。

158.159.

如本公司清盤,而可供股東分派的資產 不足以償還全部股本,則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分派的資產 足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘應按股東於清盤開始時持有的 股份的面值按比例分配予股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條並不影響按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

修改公司章程

159.160.

在公司法的規限下,本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

160.161.

為釐定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票的股東,或有權收取任何股息支付的股東,或為任何其他目的釐定誰為股東,董事可規定股東名冊須於任何歷年暫停登記轉讓,但在任何情況下不得超過三十個歷日。

— 138 —


附錄四擬議的新公司章程

161.162.

除關閉股東名冊外,董事可提前指定一個日期作為有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定的記錄日期,而為釐定有權收取任何股息的股東,董事可於宣佈股息日期或之前九十個歷日或之前九十個歷日,將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

162.163.

如股東名冊並未如此封閉,亦無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的決定確定任何記錄日期,則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議案的日期(視屬何情況而定)應為有關股東決定的記錄日期。如按本條規定釐定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東,該等釐定將適用於股東大會的任何續會。

以延續方式註冊

163.164.

本公司可通過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案,董事可安排向公司註冊處處長 申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊,並可安排採取其認為適當的所有其他步驟,以繼續轉讓本公司。

披露

164.165.

董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊辦事處代理人)有權向任何監管或司法機關或任何可能不時上市本公司證券的證券交易所披露有關本公司事務的任何資料,包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

無法追蹤的股東

165.166. (a)

如該等支票或股息單連續兩次未能兑現,或在該支票或股息單首次退回但未能送達後,本公司可行使權力停止以郵遞方式寄送該等支票或股息單。

(b)

本公司有權以董事會認為合適的方式,出售無法追查的股東的任何股份,但不得出售,除非:

(i)

在下文第(Ii)節所指公告刊登日期之前的12年內(如刊登超過一次,則指首次刊登),已就有關股份支付或作出至少三次股息或其他分配,而在該期間內並無人就該等股份索償任何股息或其他分配;

— 139 —


附錄四擬議的新公司章程

(Ii)

本公司已安排在報章上刊登廣告,表示有意出售該等股份 ,且自刊登廣告之日起計已滿三個月(如刊登超過一次,則為首次刊登);

(Iii)

在上述12年零3個月期間的任何時間,本公司沒有收到任何跡象表明該等股份的持有人或因死亡、破產或法律實施而有權享有該等股份的人的存在;及

(c)

為使任何該等出售生效,董事會可授權任何人士轉讓該等股份,而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力,猶如該轉讓文書是由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士所籤立的一樣,而買方毋須 監督購買款項的運用,其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有,本公司於收到該等所得款項後,將欠前股東相當於該等所得款項淨額的款項。儘管本公司在其任何賬簿或以其他方式作出任何記項,但不得就該等債務設立信託,亦不須就該等債務支付利息,本公司亦無須就可用於本公司業務或其認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的股東已身故、破產、清盤或因任何法律行為能力喪失能力或無行為能力,根據本條第(Br)條進行的任何出售仍屬有效。

與會員溝通及披露

166.167.

本公司須遵守上市規則附錄14有關與 股東或成員溝通的規定。

167.168.

本公司所有上市文件、定期財務報告、通函、通告及公告均須於上市規則規定的所有上市文件、定期財務報告、通函、通告及公告的首頁加上“透過加權投票權控制的公司”字樣或香港聯交所不時指定的文字,並於上市文件及定期財務報告的顯著位置描述其加權投票權架構、該架構的理據及股東的相關風險。本聲明應告知潛在投資者投資本公司的潛在風險,他們只有在適當和仔細考慮後才能做出決定。

168.169.

本公司應在其上市文件以及中期和年度報告中:

(a)

確定Y類普通股的持有人(如果持有人是 董事方正控股公司);

(b)

披露可能將Y類普通股轉換為Z類普通股對其股本的影響

(c)

披露Y類普通股附帶的加權投票權終止的所有情況 。

— 140 —


股東周年大會通告

LOGO

嗶哩嗶哩股份有限公司

(一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)

(納斯達克:嗶哩嗶哩,港交所:9626)

週年大會的通知

所附嗶哩嗶哩股份有限公司(本公司)發出的股東周年大會通告為香港聯合交易所有限公司證券上市規則(香港上市規則)第13.71條所規定的股東周年大會(股東周年大會)通告及香港上市規則第13.73條所規定的通函。本通知也可在S公司網站上查看,網址為https://ir.bilibili.com/.

除非另有説明,本通知中定義的術語應與本公司日期為2022年6月6日的通函(通函)具有相同的含義。有關本通告所載決議案的詳情載於通函。

股東周年大會 將於2022年6月30日(星期四)下午4:30在上海市楊浦區正里路485號國政中心3樓S Republic of China舉行。(北京時間),以審議和表決以下事項:

1.

普通決議案:收取本公司經審計的綜合財務報表及截至2021年12月31日止年度的本公司董事及核數師報告;

2.

普通決議:再次選舉JP Gan為董事的獨立董事,直至2025年年度股東大會召開,直至正式選舉出他的繼任者並具有資格為止,但他必須提前辭職或免職;

3.

普通決議:再次選舉何志平為董事的獨立董事,直至2025年年度股東大會召開,直至正式選舉出他的繼任者並具備資格,但須提前辭職或免職;

4.

普通決議:再次選舉馮為董事的獨立董事,直至2025年年度股東大會召開,直至其繼任者正式當選並具備資格為止,但須提前辭職或免職;

5.

普通決議案:在香港上市規則第13.36條規定的範圍內,批准向本公司董事會授予發行股份授權,以發行、配發或處理未發行的Z類普通股和/或美國存託憑證,但不得超過該普通決議案通過之日起本公司已發行普通股總數的20%。

6.

普通決議案:在香港上市規則規定的範圍內,批准向本公司董事會授予股份回購授權,以回購不超過該普通決議案通過之日已發行股份總數10%的Z類普通股和/或美國存託憑證;

— 141 —


股東周年大會通告

7.

普通決議案:批准、批准及確認雲服務協議及根據該協議擬進行的交易及建議的年度上限(詳情載於通函),並授權任何董事為及代表本公司籤立,並於有需要時在任何文件、文書或協議上加蓋本公司的法團印章,以及作出其認為必要、有利或適當的任何行為及事情,以實施及實施雲服務協議下擬進行的交易;

8.

普通決議案:批准、批准及確認合作協議及據此擬進行的交易及建議的年度上限(詳情載於通函),並授權任何董事為及代表本公司籤立及按需要在任何文件、文書或協議上蓋上本公司的法團印章,以及作出其認為必要、合宜或適當的任何作為及事情,以實施及實施合作協議下擬進行的交易;及

9.

特別決議案:批准通過一套新的組織章程細則,以取代及 以通函附錄IV所載方式剔除現有組織章程細則,自生效日期起生效。

股份備案日和美國存托股份備案日

本公司董事會已將香港時間2022年5月27日定為本公司每股面值0.0001美元的Y類普通股(Y類普通股)和麪值0.0001美元的Z類普通股(Z類普通股,連同Y類普通股)的記錄日期(記錄日期)。

於股份登記日期登記在冊的本公司S股份持有人有權出席股東周年大會及其任何續會並於會上投票。截至紐約時間2022年5月27日收盤時(美國存托股份記錄日期)的美國存托股份(ADS)記錄持有人,如希望行使其對相關Z類普通股的投票權,必須向ADS的託管機構德意志銀行信託美洲公司發出投票指示。

參加年度股東大會

只有於股份登記日期已登記的股份持有人才有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票。

為防止新冠肺炎傳播,保障股東健康和安全,公司可在股東周年大會上實施一定的防範措施。本公司所有高級職員及代理人均保留拒絕任何人士進入股東周年大會會場或指示任何人士離開股東周年大會場地的權利,前提是該等高級職員或代理人 合理地認為,為使本公司或任何其他人士能夠遵守適用的法律及法規,該等拒絕或指示是必需或可能需要的。行使這種拒絕進入或被指示離開的權利不應使年度股東大會上的議事程序無效。

— 142 —


股東周年大會通告

委託書及美國存托股份投票卡

截至股份登記日期的股份持有人可在股東周年大會上委任一名代表行使其權利。截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人需要指示美國存託憑證美國德意志銀行信託公司如何就美國存託憑證所代表的Z類普通股投票。請參閲委託書(適用於股票持有人)或 美國存托股份投票卡(適用於美國存託憑證持有人),兩者均可在我們的網站上獲得:https://ir.bilibili.com.

誠邀於股份登記日在本公司S股東名冊上登記的 股份持有人親臨本公司股東周年大會。你們的投票很重要。如欲行使投票權,請儘快將代表委任表格填妥、簽署、註明日期並交回本公司S香港股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司(適用於股份持有人),或將投票指示交回德意志銀行美洲信託公司(適用於美國存託憑證持有人)。電腦股份有限公司必須於不遲於香港時間2022年6月28日下午4時30分,於香港灣仔S道東183號合和中心17M樓收到代表委任表格,以確保閣下代表出席股東周年大會,而德意志銀行美國信託公司則必須於紐約時間2022年6月22日上午10時前收到閣下的投票指示,以便閣下的美國存託憑證所代表的Z類普通股所附帶的 票可於股東周年大會上投票。

年度報告

閣下可免費索取S年報的電子版,亦可從本公司S網站(http://ir.bilibili.com,)及聯交所S網站(www.hkexnews.hk)或美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)索取。

根據董事會的命令

嗶哩嗶哩股份有限公司

芮晨

主席

香港,2022年6月6日

於本通告日期,本公司董事會成員包括董事長陳睿先生、董事易旭先生及倪女士Li,獨立董事JP Gan先生、何瑞祥先生、馮Li先生及丁國奇先生。

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