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附件4.16

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證券購買協議

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日期：2023年1月31日

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其中

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水星金融科技控股公司

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和

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買家在簽名頁設置

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II

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證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)日期為2023年1月31日(“生效日期”)，由(I)根據開曼羣島法律成立及存在的獲豁免有限責任公司Mercurity金融科技控股有限公司(“本公司”)及(Ii)姓名列於本協議簽署頁的人士(“買方”)訂立。

獨奏會

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鑑於，買方希望根據本協議和票據中規定的條款和條件，認購和購買本金為900萬美元(9,000,000美元)的無擔保可轉換本票(“票據”)，公司也希望發行和出售本金金額為900萬美元的無擔保可轉換本票(“票據”)，其形式為附件A；

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鑑於於票據持有人選擇時，根據本協議及票據所載的條款及條件，該票據可轉換為若干數目的本公司普通股(“轉換股份”)。

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因此，考慮到上述情況以及本合同所述的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本合同的每一方，意在受法律約束，同意如下：

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第一條

定義和解釋

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1.01.定義、解釋和解釋規則

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(A)本協定中使用的下列術語具有下列含義：

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“關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人； 提供本公司或其任何附屬公司均不得被視為買方的關聯公司。就這一定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”這兩個術語具有相關含義。

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“適用法律”對任何人而言，是指任何跨國、國內或外國、國家或地方法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或政府當局制定、通過、公佈或適用於該人的其他類似要求，除非另有明確規定，否則經修訂。

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1

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“董事會”是指公司的董事會。

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“營業日”是指法律或行政命令要求或授權紐約州的商業銀行關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

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“公司基本保證”係指第4.01(A)至4.01(J)節中包含的公司的任何陳述和保證。

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“公司美國證券交易委員會文件”是指根據交易法和證券法，公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有登記聲明、委託書和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件，以及其中包括的所有證物和通過引用納入其中的財務報表、票據和附表，在每種情況下，都是指提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會的文件。

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“條件”是指任何一方履行第三條所述的結案義務的任何條件，統稱為“條件”。

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“轉換股份”是指根據票據條款可發行的普通股。

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“可轉換證券”具有票據中賦予該術語的含義。

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“生效日期”是指委員會宣佈登記轉售所有轉換股份的初始登記聲明生效的日期。

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“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

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“政府當局”是指任何超國家、國家、省級、州、市政府、地方或其他政府，無論是美國或其任何機構、分支機構、行政機構或委員會、法院、其他政府機構或監管機構或機構，或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或半政府權力的任何半政府或私人機構或任何自律機構(包括任何證券交易所)。

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對一方而言，“重大不利影響”是指任何事件、事實、情況或事件，這些事件、事實、情況或事件個別地或與任何其他事件、事實、情況或事件一起，導致或將合理地預期導致以下方面的重大不利變化或重大不利影響：(I)該締約方及其子公司的財務狀況、業務或運營作為一個整體，或(Ii)該締約方完成交易協議所預期的交易並及時履行其在本協議及本協議項下的義務的能力；提供在根據上文第(I)款確定是否發生了重大不利影響時，應排除與以下情況有關或發生的任何事件、事實、情況或事件：(A)普遍適用於可比公司的公認會計原則的變化(在不對該締約方及其子公司造成重大不成比例影響的範圍內)；(B)一般經濟和市場條件以及資本市場狀況的變化或影響該締約方及其子公司普遍經營的任何行業的變化(在每種情況下，不對該締約方及其子公司造成重大不成比例的影響)。(C)本協議或任何其他交易協議的宣佈或披露，或根據本協議完成的交易的完成，或本協議和/或任何其他交易協議要求或明確允許的任何作為或不作為，(D)任何流行病(包括新冠肺炎大流行(或其潛在病毒的任何突變或變異，或相關的健康狀況)、地震、颱風、龍捲風或其他自然災害或類似的不可抗力事件)、地震、颱風、龍捲風或其他自然災害或類似的不可抗力事件，(E)未能滿足任何內部或公開的預測、預測或指導，或(F)就公司而言，公司本身的股票價格或交易量的任何變化；提供此外，在確定是否發生重大不利影響時，不應排除引起或促成(E)或(F)款所述任何此類變更或失敗的根本原因，除非根據(A)至(D)款中的任何一項排除了此類根本原因。

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2

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“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

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“普通股”是指股本中每股面值0.00001美元的普通股。

公司的成員。

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“雙方”統稱為公司和買方。

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“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。

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“買方基本擔保”是指第4.02（a）條至第4.02（e）條中包含的買方的任何陳述和保證。

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“美國證券交易委員會”係指當時管理證券法的美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構。

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“證券”指個別或共同發行的票據及兑換股份。

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“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的所有規則和條例。

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“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上的買方姓名下方和立即可用資金中“認購金額”標題旁所列的根據本協議購買的票據所需支付的總金額。總“認購金額”應為9,000,000.00美元。

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“一方的子公司”是指由該締約方控制的任何組織或實體，無論是否註冊成立，為免生疑問，該締約方的子公司應包括該締約方或其任何子公司根據合同安排對其實施控制的任何可變利益實體，並根據適用於該締約方及其任何子公司的公認會計原則與該締約方合併。

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“主題證券”統稱為票據，如適用，指轉換股份。

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“交易協議”是指本協議、本票據以及本協議各方或其各自關聯方就本協議預期進行的交易訂立或交付的每一份其他協議和文件。

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3

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“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

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(B)下列每個術語在與該術語相對的章節中定義：

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(C)在本協定中，除另有規定或文意另有所指外：

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(I)“當事一方”和“當事各方”一詞應解釋為本協議的一方或雙方，凡提及本協議的當事一方或任何其他協議或文件時，應包括該當事一方的繼承人和允許的受讓人。

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(Ii)當本協定中提及某一條款、章節、證物、附表或條款時，即指本協定的某一條款、章節、證物、附表或條款。

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(Iii)本協議的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

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(Iv)只要在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”字樣。

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(V)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。

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(Vi)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有定義的含義，除非其中另有定義。

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(Vii)本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。

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（八）除非明確規定，否則“或”的使用並非排他性

另有説明。

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(X)“遺囑”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。

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(Xi)凡提及“法律”、“法律”或某一特定法規或法律，亦應視為包括任何及所有適用的法律。

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(Xii)凡提述任何法例或任何法例的任何條文，包括對該等法例的任何修改、修訂、重新制定、任何取代該等法例的任何法律條文，以及所有發出或與該等法例有關的規則、規例及法定文書。

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(Xiv)本協議雙方均參與了本協議的談判和起草，如果出現任何含糊之處或解釋問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款或其任何臨時草案的作者身份而產生偏袒任何一方或加重任何一方負擔的推定或舉證責任。

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5

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第二條

買賣；成交

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第2.01節證券買賣。

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根據本協議的條款及條件，並在適用法律的規限下，於成交時(定義見下文)，買方同意認購及購買票據，而本公司亦同意向買方發行及出售票據，作為買方支付買方簽署頁所載認購金額的代價。於選擇該票據持有人時，該票據可按兑換股份價格(定義見該票據)轉換為若干數目的本公司普通股(“兑換股份”，定義見該票據)。

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第2.02節關閉。

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(A)關閉。根據本第2.02(A)節規定的標的證券的買賣(“成交”)，根據第2.02(A)節規定的標的證券的買賣(“成交”)應在條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外)後十(10)個營業日內通過電子方式遠程結束(“成交”)，在滿足或在允許的範圍內，有權享受相關條件利益的一方或各方放棄所有條件(成交時的條件除外)。但在滿足或在允許的範圍內放棄該等條件的情況下)滿足，或(Ii)在買方和公司可能以書面商定的任何其他日期(“截止日期”)；提供截止日期不得晚於2023年2月3日。

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根據以下電匯指示，在買方簽字頁上規定的美元。

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給公司的接線説明：

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[]

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(1)以買方名義妥為籤立的承兑匯票副本一份(正本須於截止日期後在切實可行範圍內儘快交付買方)。

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6

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本證券未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)或任何州的證券法註冊。該證券的持有人在取得證券後40天內，不得在美國境內轉讓、出售、要約出售、質押或質押證券，除非有有效的《美國證券交易法》下的登記聲明，或向《美國證券交易法》下的S規則所定義的任何“美國人”轉讓、出售、要約出售、質押或質押。任何違反這些限制的轉讓、出售、質押或質押本證券的企圖均屬無效。

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第三條

成交的條件

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第3.01節各方義務的條件。

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(A)任何政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的法律、規則、條例、判決、禁令、命令或法令(不論是臨時的、初步的或永久的)，以限制、責令、阻止、禁止或以其他方式使交易協議預期的交易的完成成為非法行為。

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(B)政府當局或任何第三方不得提起或威脅採取任何行動、訴訟、訴訟或調查，以限制、責令、防止、禁止或以其他方式非法完成交易協議所設想的交易。

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第3.02節買方義務的條件。買方按本協議規定的認購、購買和支付標的證券的義務，須在成交日前或之前滿足下列條件，買方可自行酌情以書面免除下列任何條件：

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(A)本公司的基本保證於截止日期及截至截止日期在各方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是於截止日期及截止日期作出的(於指定日期作出的陳述及保證除外，在此情況下於該指定日期及截至該日期)。本協議第4.01節中包含的本公司的其他陳述和保證應在截止日期及截止日期在所有重要方面(或，如果符合“重大”、“重大不利影響”或類似資格，則在所有方面均真實正確)保持真實和正確，如同該等陳述和保證是在截止日期作出的一樣(但在指定日期明確聲明的陳述和保證除外，在此情況下是在該指定日期作出的)。

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7

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(B)在成交時或之前，本公司應已妥為籤立及交付或將已安排妥為籤立及交付其為買方一方的每份交易協議。

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第3.03節公司義務的條件。根據本協議的規定，本公司向買方發行和出售標的證券的義務取決於在截止日期或之前滿足與買方有關的下列各項條件，公司可自行酌情以書面免除這些條件中的任何一個：

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(A)買方的基本保證於截止日期及截止日期各方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是於截止日期及截止日期作出的(但於指定日期作出的陳述及保證除外，在此情況下於該指定日期及截至該日期作出)。本協議第4.02節中包含的買方的其他陳述和保證應在截止日期及截止日期在所有重要方面(或，如果符合“重大”、“重大不利影響”或類似資格，則在各方面均真實、正確)真實和正確，如同該等陳述和保證是在截止日期及截止日期作出的一樣(除非該陳述及保證於指定日期作出，在此情況下為該指定日期及截至該指定日期)。

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(B)買方應已履行及遵守本協議所載的所有協議、契諾、條件及義務，而該等協議、契諾、條件及義務均須於截止日期或之前履行或遵守，包括向本公司支付認購款項，而不會違反或違反本協議所載的任何協議、契諾、條件及義務。

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(C)買方應已於成交時或之前妥為簽署及交付其為本公司一方的每項交易協議。

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第四條

申述及保證

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第4.01節公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司特此向買方聲明並保證：

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(A)適當的編隊。本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。

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(B)主管當局；有效的協議。本公司擁有所有必需的法定權力及授權，以執行、交付及履行其根據本協議及其他交易協議將由本公司籤立的交易協議及其他協議、證書、文件及文書項下的義務。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一項其他交易協議，以及本公司履行本協議和本協議項下的義務，均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由本公司正式簽署和交付，並且假設有關買方(S)適當授權、執行和交付，則本協議構成(或當按照本協議簽署和交付時將構成)公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對公司強制執行，但執行可能受到衡平法一般原則的限制，無論適用於法院或衡平法法院，以及適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律一般影響債權人的權利和補救辦法(“破產和股權例外”)。

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(C)資本化。本公司的法定股本為250,000美元，分為25,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。所有已發行和已發行的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已繳足股款且不可評估，沒有優先購買權，發行符合適用的美國和其他適用的證券法，且發行時未違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利。

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(D)有效簽發。標的證券已獲本公司正式及有效授權發行。根據票據條款行使票據時將發行的普通股(“可換股股份”)，當由本公司發行及交付買方並在本公司股東名冊登記時，將(I)正式及有效地發行、繳足股款及無須評估，(Ii)排名平價通行證除根據證券法產生或於本公司美國證券交易委員會文件披露或因本協議項下之交易而產生之限制(統稱為“產權負擔”)外，本公司擁有並在各方面享有與當時已發行之其他普通股相同之權利，並在各方面享有與當時已發行之其他普通股相同之權利，及(Iii)有權獲得就有關股份所宣派、支付或作出之一切股息及其他分派，及(Iv)不受任何質押、按揭、抵押權益、產權負擔、優先購買權、第三方權利或權益、申索或限制之任何類別或性質之任何質押、按揭、抵押權益、產權負擔、優先購買權、優先權、第三方權利或權益、申索或限制。

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(E)不違反規定。本協議和其他交易協議的簽署和交付，以及由此或由此預期的交易的完成，均不會(I)違反本公司任何組織文件的任何相關規定，(Ii)違反本公司的任何憲法、法規、條例、規章、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控、或其他任何限制條款，或(Iii)與本公司所屬的任何政府、政府實體或法院發生衝突，導致違反，構成違約，導致本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排項下的任何產權負擔的加速或產生，或在任何一方產生加速、終止、修改或取消任何產權負擔的權利，但如屬上文第(Ii)及(Iii)項的情況，則屬例外，而該等衝突、違約、違約、權利或違反情況合理地預期不會導致重大不利影響。就本公司所知，並無任何未決或據本公司所知對本公司構成威脅的訴訟、訴訟或法律程序質疑交易協議的有效性或本公司訂立本協議或完成據此或藉此擬進行的交易的權利。

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9

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(F)同意和批准。本公司籤立和交付本協議或任何交易協議，或完成據此或由此擬進行的任何交易，或本公司按照本協議或其他交易協議各自的條款履行本協議或其他交易協議，均不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何第三方發出通知，除非已於或將於截止日期或之前獲得、作出或發出通知，且有關標的證券的發行須向美國證券交易委員會或納斯達克提交的任何備案或通知除外。

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(H)訴訟。除本公司美國證券交易委員會文件所披露者外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因任何政府主管當局或任何其他人士針對本公司或其任何附屬公司而提出或由其提出之待決或威脅之行動、索償、要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事、行政或調查程序，而該等行動、索償、要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事、行政或調查程序會個別或整體產生重大不利影響。

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(J)沒有其他申述。本公司對任何事項不作任何陳述或保證，除非本協議或本公司按照本協議條款向買方提交的任何證書中明確規定的內容。

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第4.02節買方的陳述和擔保。買方特此向本公司作出聲明和保證，截止日期和截止日期如下(除非合同中的特定日期除外)：

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(A)組織；權威。買方為個人或正式註冊成立或成立的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易協議所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力及授權。買方簽署及交付交易協議及履行交易協議所擬進行的交易，已獲買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)正式授權。買方正式簽署的每項交易協議，當買方按照本協議條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

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10

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(B)擁有賬户。買方將收購標的證券作為其自身賬户的本金，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解，以分銷或經銷該等標的證券(本聲明及保證並不限制買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售標的證券的權利)。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的標的證券。

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(C)買方身份。該等買方並非S規則第902條所界定的“美國人”。該買方並未在證券法項下就其執行本協議而受S規則第903條所指的任何“定向出售努力”的約束。在買方獲提供該證券時，該證券為(I)證券法下規則501所界定的“認可投資者”或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。

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(D)買方的經驗。買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，足以評估標的證券的預期投資價值及風險，並已就該等投資的價值及風險作出評估。買方有能力承擔投資標的證券的經濟風險，且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

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(E)公開資料。買方承認，它已有機會審閲交易協議(包括所有展品和時間表)和公司美國證券交易委員會文件，並已獲得以下機會：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表關於出售主題證券的條款和條件以及投資於主題證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。

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第五條

當事人的其他約定

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第5.01節保留。

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第5.02節分銷合規期。買方同意在其成交日期後的四十(40)天內，不會在美國境內或向任何美國人轉售、質押或轉讓其票據和/或轉換股份，根據S法規對每個條款的定義。

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11

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第5.03節進一步保證。自本協議簽訂之日起至截止日期止，本公司和該買方應盡其合理的最大努力，滿足或獲得滿足與該買方達成本協議所預期的交易的先決條件。

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第5.04節股份保留。本公司目前並無足夠數目的正式授權普通股，以履行其根據交易協議條款發行兑換股份的責任。然而，在附註條款及條件的規限下，本公司應盡其最大努力促使其法定股本增加，以便在首個選擇期(定義見附註)開始前進一步修訂其現行及有效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程文件”)，以全面轉換該附註及行使於轉換該附註時可發行的認股權證。

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第5.05節保留。

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第5.06節集成。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券將會與證券的發售或出售整合於證券法下的證券買賣登記，或根據任何交易市場的規則及規例而與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

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第5.07節證券法披露；公示。在交易法規定的時間內，公司應向美國證券交易委員會提交最新的6-K表格報告，包括作為證據的交易協議。

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第5.08節非公開信息。除有關交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或大律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何資料。

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第六條

賠償

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第6.01節賠償。

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(A)由公司作出彌償。自成交之日起及之後，在第6.03款的規限下，公司應賠償買方並使其免受任何損失、索賠、損害賠償、債務、判決、罰款、義務、成本和開支，包括但不限於買方因下列原因而產生的任何調查、法律和其他費用(統稱為“損失”)：(I)違反第4.01條中包含的對公司的任何陳述或保證；或(Ii)違反或部分或全部不履行本協議中包含的公司的任何契諾或協議。

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(B)買方的賠償。自成交日期及之後，在第6.03款的規限下，買方應賠償並使公司、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人、繼任者和受讓人(“公司受賠人”)不會因以下原因而蒙受任何損失：(I)違反第4.02款中包含的買方的任何陳述或保證；或(Ii)違反或部分或全部不履行本協議中包含的買方的任何契諾或協議。

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12

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(C)根據本條第六條規定的任何和所有損失的數額，應扣除被補償方或其關聯方收到的與產生賠償權利的事實有關的任何保險或其他賠償收益，以及因此類索賠而增加的保險費，包括與該保險相關的任何追溯或預期的保險費調整，這些數額是根據不時普遍適用的政策和計劃確定的，並且只有在首先將任何可用的保險投保到本合同未獲賠償的損失部分之後才能確定。

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第6.02節與賠償有關的程序。

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(A)根據第6.01條尋求賠償的任何一方(“受補償方”)應立即向被要求賠償的一方(“受補償方”)發出通知，説明該受補償方已確定已根據本協議給予或將合理預期產生本協議項下的賠償權利的任何事項，並在受補償方所知的範圍內合理詳細地説明索賠的事實依據，幷包含對要求或產生此種賠償權利的本協議條款的引用；提供未發出此類通知不應免除賠償方在本條第六條項下的任何義務，除非賠償方因此而受到重大損害。對於被補償方向被補償方尋求的不涉及第三方索賠的任何追回或賠償，如果補償方在收到被補償方的通知後三十(30)天內沒有通知被補償方對該索賠提出異議，則該補償方應被視為已接受並同意該索賠。

​

(B)如果受補償方收到第三方對其提出的任何索賠或要求的通知(每一項均為“第三方索賠”)，或收到該通知後三十(30)天內可能導致根據本條第六條提出的損失索賠，則受補償方應將該第三方索賠的通知通知給該第三方；提供未發出此類通知並不解除賠償方在本條第六條項下的任何義務，除非賠償方因此而受到重大損害。如果補償方書面承認其有義務就此類第三方索賠可能造成的任何損失對本合同項下的被補償方進行賠償，則在收到被補償方的此類通知後十五(15)天內，如果補償方向被補償方發出其打算這樣做的通知，則該第三方有權承擔並控制該第三方索賠的辯護，費用由其承擔，並由其選擇的律師負責；提供如果存在或合理地很可能存在利益衝突，使受補償方根據其唯一和絕對酌情權的判斷，由同一名律師同時代表受補償方和補償方是不合適的，則受補償方有權在受補償方確定需要律師的每個司法管轄區保留自己的律師，費用由補償方承擔。如果補償方行使權利對上述任何第三方索賠採取任何此類抗辯，被補償方應在此類抗辯中與補償方合作，並向補償方提供被補償方合理要求的、由被補償方擁有或控制的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由補償方承擔。同樣，如果被補償方直接或間接地針對任何此類第三方索賠進行辯護，則補償方應在此類辯護中與被補償方合作，並向被補償方提供被補償方合理要求的、由補償方擁有或控制的與此有關的所有證人、記錄、材料和信息，費用由補償方承擔。未經被補償方事先書面同意，補償方不得解決此類第三方索賠。

​

​

​

13

​

​

第6.03節責任限制。沒有欺詐、故意歪曲或故意違約的：

​

(A)根據第6.01(A)(I)條(公司基本保證除外)或第6.01(B)(I)條(買方基本保證除外)要求賠償的任何損失，在任何情況下，任何受賠方無權獲得賠償，除非並直至受賠方在此項下遭受或發生的所有損失總額超過認購金額的5%(5%)(如果受賠方是公司受賠方)或認購金額的5%(5%)(如果受賠方是買方)，在適用的情況下(“免賠額”)，在這種情況下，賠償方只對超過免賠額的損失負責。

​

(B)根據第6.01(A)(I)條(公司基本保證除外)或第6.01(B)(I)條(買方基本保證除外)，在任何情況下，賠償方的最高合計責任不得超過認購金額(如果受償方是買方)或認購金額(如果受償方是公司受償方)。

​

​

第七條

其他

​

第7.01節場地。雙方同意，所有關於本協議和任何其他交易協議所預期的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在曼哈頓、紐約、紐約的州或聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受紐約州曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易協議)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。

​

第7.02節適用法律。本協議以及與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不適用任何法律選擇規則，該規則將導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用於本協議雙方的權利和義務。

​

​

​

14

​

​

第7.03節無第三方受益人。非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款。

​

第7.04條修正案。除非雙方簽署另一份書面協議，否則不得對本協議進行修改、變更或修改。

​

第7.05節具有約束力。本協議適用於各方及其各自的繼承人、繼承人、許可受讓人和法定代表人的利益，並對其具有約束力。

​

第7.06節作業。未經買方和公司明確書面同意，買方和公司之間不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、職責或義務。任何違反上述句子的所謂轉讓均無效。

​

第7.07節通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下日期中最早的一天發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼發送的)。(B)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一交易日通過傳真以本通知所附簽名頁上規定的傳真號碼送達的。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

​

如果是對公司：

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水星金融科技控股公司

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​

將一份副本發送給公司的大律師(該副本不構成通知)：

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​

如果是買方：請參閲買方的簽名頁。

​

任何一方均可為本條款第7.07條的目的更改其地址，方法是以上述方式向本協議其他各方發出新地址的書面通知。為免生疑問，就本協定而言，只有向本協定當事各方的地址和個人送達的通知，才構成向當事各方發出的有效通知。

​

​

​

15

​

​

第7.08節整個協議。本協議及其他交易協議，包括本協議及本協議的附表及附件，構成雙方就本協議及本協議所涵蓋事項達成的完整諒解及協議，以及雙方先前就本協議及其他交易協議所涵蓋事項達成的所有口頭或書面協議及諒解(如有)，並由本協議及其他交易協議合併及取代。

​

第7.09節可分割性。如果本協議的任何條款在任何訴訟或程序中被判定為非法、無效或不可執行，無論是全部或部分，則應視為對該條款進行了修訂，如有可能，或將其從協議中刪除(視情況而定)，以使協議的其餘部分及其任何條款既有效又可執行，並且本協議的所有其他條款應與協議單獨生效，不受影響。

​

第7.10節費用和開支。與本協議和其他交易協議的談判、準備和執行有關的費用，以及因此而計劃進行的交易，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支，應由產生該等費用的一方負責。

​

第7.11條保留。

​

第7.12節保留。

​

第7.13節終止。

​

(A)公司和買方之間的本協議應在下列情況中最早發生時自動終止：

​

(I)公司及該買方各自的同意書；或

​

(Ii)如任何政府當局已作出判決或採取任何其他行動以限制、禁止或以其他方式禁止交易協議所擬進行的交易，而該等判決或其他行動將成為最終及不可上訴的，則本公司或有關買方須作出任何決定或採取任何其他行動。

​

(B)本協議終止後，除本協議第7.02條和第7.07條的規定外，本協議不再具有任何效力或效力，在本第7.13條下的任何終止後繼續有效；提供本公司和買方均不得免除或免除因(I)欺詐或(Ii)在終止前違反本協議而產生的任何責任或損害。

​

第7.14節標題。本協議各條款和章節的標題僅為方便起見而插入，並不以明示或暗示的方式限制、定義或擴展所指定章節的具體條款。

​

​

​

16

​

​

第7.15節對應物的執行。為了雙方的方便和便於簽署，本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。對於本協議下的所有目的，以傳真或電子圖像形式的“PDF”形式的簽名應視為原始簽名。

​

第7.16節保留。

​

第7.17條豁免。除非放棄本協定任何規定的一方簽署書面文書，否則放棄本協定的任何規定均不生效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。

​

第7.18節股數調整。如果任何普通股（包括本協議中提及的轉換股份）發生拆細、分拆、股票股息、合併、重新分類或類似事件，則在任何此類情況下，本協議中提及的股份數量和類型應酌情公平調整，以適應該數量股份的持有人的該股票的股份數量和類型由於該持有人在該事件的記錄日期或該事件的有效性之前持有該數量的股份，因此將擁有或有權收取的股票。

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[簽名頁面如下]

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17

​

​

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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水星金融科技控股公司

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[證券購買協議簽字頁]

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[證券購買協議簽字頁]

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附件A

無擔保可轉換本票

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這張無擔保可轉換本票(“票據”)和IT可轉換成的證券尚未根據1933年修訂的“證券法”(“該法”)或任何州的證券法註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和適用的州證券法允許，並根據其註冊或豁免。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。本票據的發行人和其可轉換為的證券可能需要律師的意見，其形式和實質合理地令發行人滿意，大意是任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。

​

市場金融科技控股有限公司。

無擔保可轉換本票

本金金額：9,000,000.ISSUANCE日期：1月[_31_], 2023

​

1.本金和利息。

​

1.1商貿金融科技控股有限公司是一家根據開曼羣島法律成立並存在的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，就收到的價值，謹此承諾向[](“持有人”)本金額為9,000,000.00美元(900萬美元和零美分)，以及根據本協議規定的條款和條件產生的應計利息和未付利息。本無抵押可換股承付票(“票據”)自發行之日起至償還該票據為止，須按相當於5%(5%)的年利率計生非複利，除非該票據根據本條例第2節轉換為本公司普通股。本票據的利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎計算。本票據的應計利息應於本票據到期日(定義見下文)以欠款方式支付，並於票據兑換時由持有人豁免及豁免。

​

1.2除非票據根據第2節進行轉換，否則本票的未償還本金和所有應計但未付的利息應於發行日1月1日的一年內到期支付[_31_]2024年(“到期日”)；條件是，如果到期日不是營業日，到期日應是前一個營業日。本公司同意支付持有人在為執行本票據條款而提起的任何訴訟中發生的所有費用和開支，包括合理的律師費。

​

1.3本票據一經兑換或償還，本票據即告終止，而持有人須將該票據交回本公司註銷。

​

​

1/8

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​

1.4本票據可於到期日前任何時間由本公司預付，而無需持有人書面同意。

​

1.5於任何違約事件(定義見下文)發生後及之後，只要任何該等違約事件其後仍未獲補救或未獲補救，票據項下的未償還債務應按10%(10%)的年利率計息。在任何情況下，根據本票據支付的利息在任何時候都不得超過法律允許的最高利率。

​

1.6在第一個選擇期開始前，本公司應盡其最大努力進行其授權增資，以便根據第2節全面轉換票據，並通過進一步修訂其現行及有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“憲章文件”)，全面行使認股權證。

​

​

2.1皈依選舉。於償還票據前，持有人可全權酌情選擇於到期日前兩個選定期間轉換本票據，包括票據發行日期後六個月日曆日期前十五天期間(“第一選擇期間”)及到期日前十五天期間(“第二選擇期間”)。在第一次選擇期及第二次選擇期內，本票據的轉換將於該項選擇的通知(“轉換選擇”)的日期生效，當時截至該通知日期的全部未償還本金餘額(根據第2.2(A)條)，不包括截至該通知日期該票據的任何及所有應累算但未支付的利息(“轉換金額”)，將按每股轉換價格相等於$的每股轉換價格轉換為本公司已繳足股款及不可評税的普通股(“轉換股份”)。[ 0.62 ]於緊接證券購買協議日期前連續三十(30)個交易日內，美國存託憑證(“美國存託憑證”，每股相當於360(360)股普通股)平均收市價的70%(70%)除以360(360)股(“轉換股價”)。持股人的任何轉換選擇將以書面形式按照本條款的規定並按照本文附件B所附的轉換通知(“轉換通知”)的規定交付給公司。

​

2.2轉換程序。在轉換選舉的情況下，各方有義務根據下列規定(“轉換的執行”)執行轉換。

​

(a)為進行換股，本公司有責任採取一切必要及必需的行動，使本公司股東(“股東”)能夠在股東特別大會上議決批准本公司的增資(包括章程文件的必要修改)，藉此可於換股時發行本公司的換股股份(作為新股)(“換股增資”)。

​

​

2/8

​

​

(b)轉換股份在轉換時可發行。根據第2條規定的兑換股份數目應由本票據的未償還本金金額除以兑換股份價格所得的商數釐定。

​

(c)在轉換時交付證書。在不遲於兑換選擇後三(3)個營業日內，本公司應向持有人交付或安排交付代表在本票據全部或部分兑換時取得的兑換股份的一份或多份證書。

​

2.3支付應計利息。如果持有人轉換了兑換金額，這必然相當於全部未償還本金餘額，則公司沒有義務償還本票據應計但未付利息的任何部分。

​

2.4沒有零碎的股份。本票據轉換時，不得發行普通股的零碎股份。為代替該等零碎股份，本公司應將零碎股份四捨五入至可向持有人發行的最接近的整數。

​

3.違約事件。如果發生任何違約事件(定義見下文)，本票據將加速發行，本票據的全部本金和所有應計但未支付的利息將到期並應支付。發生下列任何一項或多項情況即構成“違約事件”：(A)本公司未能在本票據到期及應付之日，及時支付本票據的任何本金或任何累算利息或其他款項；(B)本公司根據任何破產法、重組法、破產或暫止法或任何其他現時或以後生效的法律，或任何其他旨在寬免債務人或與債務人有關的法律，提出任何呈請或訴訟，或為促進上述任何事項而作出任何債權轉讓或採取任何公司訴訟；或(C)有針對本公司的非自願呈請(除非該呈請在九十(90)日內根據現在或以後生效的任何破產法被駁回或解除，或為債權人(或其他類似官員)的利益而委任託管人、接管人、受託人、受讓人接管、保管或控制本公司的任何財產)。

​

4.認股權證股份。本公司須於兑換選擇後的交易日，以本票據附件A的形式發行認股權證(“認股權證”)，使持有人可按兑換股價的行使價購買相等於兑換股份金額的認股權證股份(定義見認股權證)。為免生疑問，如持有人未能於其中一個選擇期內根據第2條轉換票據，本公司將無責任發行任何認股權證。

​

5.任務。在符合本協議第6節所述轉讓限制的情況下，本公司和本票據持有人的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。於任何該等轉讓後生效，任何一方如獲持有人轉讓該等權利、權益及義務，將享有持有人在本票據項下的所有權利、權益及義務，猶如該一方為本票據的原始持有人。

​

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3/8

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​

6.修訂及豁免。本附註的任何條款可予修訂，而本附註任何條款的遵守只可經本公司及持有人雙方書面同意後方可豁免(一般或在特定情況下及追溯或預期)。如此作出的任何修訂或豁免對本票據的每名持有人(包括本票據已轉換成的證券)、所有該等證券的每名未來持有人及本公司均具約束力。

​

7.調職。未經本公司書面同意(不得無理扣留或延遲)，持有人不得轉讓或轉讓本票據；條件是，持有人將本票據轉讓給持有人的關聯公司(定義見下文)不需要本公司同意，且持有人對本票據的任何轉讓應符合適用的聯邦和州證券法。為確保符合聯邦和州證券法，如此轉讓的票據應註明可轉讓的適用限制，除非公司確定為確保遵守該等聯邦和州證券法而不需要該圖例。

​

就本第7條而言，“聯屬公司”指持有人的任何直接或間接、當前或未來的附屬公司，或由持有人控制的任何其他實體或控制持有人的公司。本文所使用的“控制”一詞，是指直接或間接擁有另一實體至少50%(50%)的有表決權的股權(或公司以外的實體的其他類似權益)，或通過證券所有權、合同或其他方式，指導或引導一實體的管理層或政策的權力。

​

8.資本重組。倘就任何普通股(包括但不限於本文所指的兑換股份及認股權證股份)發生拆細、分拆、派發股息、合併、重新分類或類似事件，則在任何該等事件中，股份數目及類別及兑換股份價格須按持有該等股份的有關股份數目及類別的持有人將擁有或有權因該事件而擁有或有權收取的股份數目及類別作出公平調整，而該等股份數目及類別的持有人在緊接該事件的記錄日期或生效日期前持有該數目股份。

​

9.通知。根據本條例發出或作出的任何通知及其他通訊，應以書面作出，並應視為有效發出：(I)當面交付通知一方時，(Ii)如在收件人正常營業時間內以確認電子郵件或傳真發送，則在下一個營業日，(Iii)以掛號信或掛號信、所要求的回執、預付郵資或

(Iv)在國家認可的夜間快遞員寄存後一(1)天，指定次日送貨，並提供書面收據。所有通知和通信應按下列地址發送給有關各方：

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10.沒有股東權利。本附註不賦予持有人作為本公司股東的任何權利，包括但不限於作為股東就訴訟或股東大會投票、同意或收取通知的權利，或收取股息的權利，除非及直至本附註已全部兑換。

​

11.適用法律；場地。本票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。對於因本附註引起或與本附註有關的任何爭議，雙方同意由紐約州紐約縣的州法院享有專屬管轄權並在其管轄範圍內。

​

12.費用、税金和費用。於本票據兑換時發行兑換股份，將不向持有人收取與發行該等兑換股份有關的任何發行或其他附帶開支(不論第2節的規定如何)，而所有開支(尤其是與增資有關的所有公證費用)均由本公司支付。

​

13.便條遺失、被盜或毀損。本公司於接獲令其合理信納本票據已被遺失、被盜或損毀及彌償或保證令其合理滿意的證據後，鬚髮行及交付一張新票據以代替本票據，該新票據應具有與本票據所載利息相同的權利，並述明該等新票據是為取代本票據而發行，並參照本票據(及其任何繼承人)的原定發行日期及註銷日期。

​

14.高利貸。本票據在此明確限制，在任何情況下，根據本票據支付或同意支付給持有人的金額不得超過適用法律允許的金額。如果在任何時候履行本附註的任何規定涉及超過根據適用法律可有效收取的限額的付款，則須履行的義務應自動降至該限額。

​

15.標題和字幕。此處使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本説明時不作考慮。

​

16.可分割性。如果根據適用法律，本附註的任何規定被認為是非法或不可執行的，則該規定應被排除在本附註之外，而本附註的其餘部分應被解釋為該規定已被如此排除，並應根據其條款可強制執行。

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[此頁的其餘部分故意留空]

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茲證明，本公司已安排自上述第一個日期起發行本票據。

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退出A級

手令的格式

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附件A

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手令編號：[]

發行日期：[                ], [           ](《發行日期》)

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購買認股權證

普通股

的

水星金融科技控股公司

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本認股權證(“本認股權證”)證明，對於所收到的價值，[]和/或該人根據無擔保可轉換本票(定義見下文)指定的實體應統稱為“持有人”)有權購買[待定]根據開曼羣島法律註冊成立之獲豁免有限責任公司(“本公司”)，按本文所載條款，持有Mercurity金融科技控股有限公司每股面值0.00001美元之普通股(“普通股”)。

​

本認股權證是根據日期為2023年2月2日向持有人發行的無抵押可轉換本票(“票據”)及本公司與持有人之間訂立的證券購買協議(“SPA”)發行的。本文中使用的未定義的大寫術語應具有附註中賦予它們的含義。

​

1.購買股份。在符合以下條款和條件的前提下，公司特此授予持有者向公司購買以下產品的權利[]於上述換股選擇日期(定義見附註)的普通股(“認股權證股份”)，相當於換股股份的金額(定義見附註)。認股權證股份的行使價應相當於適用換股選擇的換股股價(定義見附註)。

​

​

(A)行使價。除非持有人及本公司另有協議，並受本文所規定的調整及條件規限，認股權證股份的每股收購價為每股普通股0.00172美元，相當於適用換股選擇(定義見附註)的換股股價(定義見附註)，並須受本認股權證第4節所指明的調整(“行使價”)所規限。

​

即使根據本認股權證作出任何調整或本認股權證有任何相反規定，行使總價在任何情況下均不得低於行使時認股權證股份的總面值(“最低代價”)。

​

(B)鍛鍊時間。除非持有人和本公司另有協議，否則本認股權證可在上述發行日期後三(3)年內行使。就本認股權證而言，“交易日”應指普通股或美國存託憑證的交易一般在納斯達克上進行的日子，如果普通股或美國存託憑證當時並未在

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​

1

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納斯達克，在普通股或美國存託憑證上市的其他主要美國國家或地區證券交易所上市，或如果普通股或美國存託憑證未在美國全國性或地區性證券交易所上市，則在普通股或美國存託憑證隨後交易的其他主要市場上市；提供如果普通股或美國存託憑證沒有如此上市或交易，“交易日”指的是營業日。

​

(C)付款方式。在第2(A)條的規限下，認股權證股份的總行使價可於本公司收到持有人發出的行使權通知(定義見下文)後第五(5)個營業日營業時間結束前以電匯方式將即時可動用的美元資金電匯至本公司以書面指定的銀行賬户。

​

(D)證書的簽發；確認。本認股權證的行使應通過向本公司交付本認股權證連同一份正式簽署的行使認股權證通知副本(“行使認股權證通知”)以及根據第2(C)節支付行使價格來實現。本公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份將於向本公司支付認股權證股份的總行使價當日營業時間結束時，作為該等股份的紀錄擁有人發行予持有人。本公司應於收到籤立行使通知後五(5)個營業日內向持有人交付：(I)代表認股權證股份的正式籤立股份證書，及(Ii)反映持有人對認股權證股份擁有權的最新公司股東名冊的經核證真實副本，惟行使總價須根據第2(C)條支付。

​

3.股份保留。根據SPA的規定增加公司股本後，公司可以同意，在行使本協議時可能發行的所有配股將在根據第2（c）條發行後和支付總行使價後獲得正式授權、有效發行、已繳足且無需評估，且不受任何股東的所有優先購買權且免税，與發行相關的優先權和費用，適用法律、本令狀以及當時有效的公司組織章程大綱和章程另有規定的除外。在交易協議中規定增加公司股本的情況下，公司將在行使期內的任何時候盡最大努力授權和保留足夠數量的普通股，以供行使本令狀。

​

​

2

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​

4.行權價和權證的調整。行使價和/或認股權證應不時調整如下：

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3

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5.轉讓認股權證。未經公司事先書面同意，持有人不得全部或部分轉讓本認股權證及本認股權證項下的所有權利及義務(須遵守證券法、其他適用證券法及本公司章程文件)。

​

6.損失或損毀。在收到令本公司合理滿意的有關本認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀的證據後，以及在任何該等遺失、被盜或損毀的情況下，本公司在收到令本公司合理滿意的彌償後，或在交回及取消該等認股權證時，本公司將籤立及交付一份新的相同期限的認股權證，以代替遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證。

​

7.修訂及豁免。僅經本公司及持有人書面同意，方可修訂本認股權證的任何條款，並可放棄遵守本認股權證的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

​

​

4

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​

8.繼承人和受讓人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和約束力。

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9.通知。根據本認股權證要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自發出，或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送到以下所示的地址(或根據本條第9條向公司或持有人發出書面通知十五(15)天前指定的其他地址)。如果該通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，則該通知的送達應被視為通過適當的地址、預付郵資並通過國際公認的快遞通過第二天或第二天的服務寄送了一封載有該通知的信件，並確認送達，並且在上述含有該通知的信件寄出後六十(60)小時內完成送達。如果通知是通過傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址和通過傳送組織發送通知，並附有送達的書面確認，並且在如上所述的發送之日生效。

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如向本公司發出通知：

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水星金融科技控股公司

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如果通知持有人：請參閲註釋

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10.標題。本授權書的章節和小節標題僅為方便起見，在解釋或解釋本授權書的任何規定時，不應構成本授權書的一部分。

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11.依法治國。本認股權證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響本認股權證的任何選擇或法律衝突規定或規則。

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12.Venue.各方同意，有關本令狀和任何其他交易協議所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）應僅在紐約州曼哈頓區的州或聯邦法院開始審理，紐約 各方特此不可撤銷地接受紐約曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或相關的任何爭議

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5

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在此或與在此預期或在此討論的任何交易(包括關於執行任何交易協議)一起，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何該等法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是不適當或不方便進行該等訴訟的地點。

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13.釋義。就本認股權證而言，除另有明文規定外，(I)“或”一詞並非排他性的；(Ii)此處定義的術語和本文中使用的任何未定義的大寫術語應包括複數和單數，(Ii)除非另有規定，本授權書中對指定“部分”和其他細分部分的所有提及均指本授權書正文的指定部分和其他部分，(Iii)性別代詞或中性代詞應酌情包括其他代詞形式，(Iv)“在此”、“在此”和“在此”一詞和其他類似含義的詞語指的是整個本授權書，而不是任何特定部分或其他細分部分。和(Vi)“包括”、“包括”、“包括”和“包含”，而類似的表述不是限制的表述，應解釋為好像後面跟着“無限制”的表述。

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14.不得武斷。雙方承認，任何要求解釋本授權書中任何聲稱的不明確之處的適用法律，不適用於起草本授權書的一方，並明確放棄。如果一方就本授權書條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為本授權書是由任何一方或其律師編制的或應任何一方或其律師的要求準備的。

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15.對口單位。本授權書可簽署兩份或兩份以上副本，並可通過電子PDF或傳真傳送，所有這些均應視為一份相同的協議，且每一份均應視為正本。

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16.可分割性。如果根據任何適用法律，本認股權證的一項或多項規定被認定為不可執行，則該條款應被排除在本認股權證之外，而本認股權證的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，並應根據其條款予以強制執行。

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17.整份協議。本協議與本協議中提及的其他文書和協議一起，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議。

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[這一頁的其餘部分被故意留空.]

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6

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本公司委託董事正式授權簽署本認股權證，特此為證。

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[授權的簽名頁]

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