附件4.12

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證券購買協議

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日期：2022年11月11日

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其中

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水星金融科技控股公司

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和

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買家在簽名頁面上發起攻擊

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目錄

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II

證券購買協議

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本證券購買協議（本“協議”）於2022年11月11日由以下各方簽訂：（i）Mercuriity Fintech Holding Inc.、一家根據開曼羣島法律組織和存在的豁免有限責任公司（“公司”），和（ii）姓名在本協議簽署頁上列出的每位人員（“買家”和各自的“買家”）。

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獨奏會

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鑑於，每個買方希望根據本協議規定的條款和條件認購和購買，並且公司希望發行和出售一定數量的普通股（定義見下文）;

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鑑於，每個買方希望根據本協議規定的條款和條件，以本協議附件A所附的形式認購和購買，而公司希望發行和出售該等證（定義見下文）。

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因此，考慮到上述情況以及本合同所述的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本合同的每一方，意在受法律約束，同意如下：

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第一條

定義和解釋

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1.01.定義、解釋和解釋規則

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(A)本協定中使用的下列術語具有下列含義：

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“關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人； 提供本公司或其任何附屬公司均不得被視為買方的關聯公司。就這一定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”這兩個術語具有相關含義。

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“適用法律”對任何人而言，是指任何跨國、國內或外國、國家或地方法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或政府當局制定、通過、公佈或適用於該人的其他類似要求，除非另有明確規定，否則經修訂。

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1

“董事會”是指公司的董事會。

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“營業日”是指法律或行政命令要求或授權紐約州的商業銀行關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

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“公司基本保證”係指第4.01(A)至4.01(J)節中包含的公司的任何陳述和保證。

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“公司美國證券交易委員會文件”是指根據交易法和證券法，公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有登記聲明、委託書和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件，以及其中包括的所有證物和通過引用納入其中的財務報表、票據和附表，在每種情況下，都是指提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會的文件。

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“條件”是指任何一方履行第三條所述的結案義務的任何條件，統稱為“條件”。

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“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

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“政府當局”是指任何超國家、國家、省級、州、市政府、地方或其他政府，無論是美國或其任何機構、分支機構、行政機構或委員會、法院、其他政府機構或監管機構或機構，或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或半政府權力的任何半政府或私人機構或任何自律機構(包括任何證券交易所)。

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對一方而言，“重大不利影響”是指任何事件、事實、情況或事件，這些事件、事實、情況或事件個別地或與任何其他事件、事實、情況或事件一起，導致或將合理地預期導致以下方面的重大不利變化或重大不利影響：(I)該締約方及其子公司的財務狀況、業務或運營作為一個整體，或(Ii)該締約方完成交易協議所預期的交易並及時履行其在本協議及本協議項下的義務的能力；提供在根據上述第(I)款確定是否發生了重大不利影響時，應排除與下列情況有關或發生的任何事件、事實、情況或事件：(A)普遍適用於可比公司的公認會計原則的變化(在不對該締約方及其子公司造成重大不成比例影響的範圍內)；(B)一般經濟和市場條件和資本市場狀況的變化或影響該締約方及其子公司普遍經營的任何行業的變化(在每種情況下，不對該締約方及其子公司造成重大不成比例的影響)；

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(C)本協議或任何其他交易協議的宣佈或披露，或根據本協議完成的交易的完成，或本協議和/或任何其他交易協議要求或明確允許的任何作為或不作為；(D)任何流行病(包括新冠肺炎大流行(或其潛在病毒的任何突變或變異或相關健康狀況))、地震、颱風、龍捲風或其他自然災害或類似的不可抗力事件；(E)就公司而言，未能滿足任何內部或公開的預測、預測或指導，或

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(F)就公司而言，公司本身的股價或交易量的任何變動；提供此外，在確定是否發生重大不利影響時，不應排除引起或促成(E)或(F)款所述任何此類變更或失敗的根本原因，除非根據(A)至(D)款中的任何一項排除了此類根本原因。

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2

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

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“普通股”是指公司股本中的普通股，每股面值0.00001美元。

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“當事人”是指本公司和買方。

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“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。

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“買方基本保證”係指第4.02(A)節至第4.02(E)節中包含的買方的任何陳述和保證。

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“美國證券交易委員會”係指當時管理證券法的美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構。

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“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的所有規則和條例。

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“一方的子公司”是指由該締約方控制的任何組織或實體，無論是否註冊成立，為免生疑問，該締約方的子公司應包括該締約方或其任何子公司根據合同安排對其實施控制的任何可變利益實體，並根據適用於該締約方及其任何子公司的公認會計原則與該締約方合併。

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“標的證券”是指認購股份和認股權證。

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“交易協議”統稱為本協議、認股權證以及由本協議各方或其各自關聯公司就本協議預期進行的交易訂立或交付的其他每一份協議和文件。

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3

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

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“認股權證”指認股權證及任何可按認股權證所載每股普通股的行使價購買本公司普通股的認股權證及任何替代認股權證，將由本公司於截止日期以附件A所附表格發行予購買者。

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“認股權證股份”是指根據本協議附件附件A所列條款行使認股權證時發行的普通股。

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(B)下列每個術語在與該術語相對的章節中定義：

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(C)在本協定中，除另有規定或文意另有所指外：

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(I)“當事一方”和“當事各方”一詞應解釋為本協議的一方或雙方，凡提及本協議的當事一方或任何其他協議或文件時，應包括該當事一方的繼承人和允許的受讓人。

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(Ii)當本協定中提及某一條款、章節、證物、附表或條款時，即指本協定的某一條款、章節、證物、附表或條款。

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(Iii)本協議的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

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4

(Iv)只要在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”字樣。

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(V)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。

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(Vi)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有定義的含義，除非其中另有定義。

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(Vii)本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。

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(Viii)除非另有明示，否則“或”一詞的使用並非排他性的。

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(X)“遺囑”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。

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(Xi)凡提及“法律”、“法律”或某一特定法規或法律，亦應視為包括任何及所有適用的法律。

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(Xii)凡提述任何法例或任何法例的任何條文，包括對該等法例的任何修改、修訂、重新制定、任何取代該等法例的任何法律條文，以及所有發出或與該等法例有關的規則、規例及法定文書。

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(Xiv)本協議雙方均參與了本協議的談判和起草，如果出現任何歧義或解釋問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議或其任何臨時草案的任何條款的作者身份而產生偏袒任何一方或加重任何一方負擔的推定或舉證責任。

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5

第二條

買賣；成交

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第2.01節證券買賣。

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根據本協議的條款和條件，並在符合適用法律的情況下，在成交時(定義見下文)，各買方同意認購併購買，公司在此同意向每位買方發行和出售單位數，每個單位由一股普通股和三股認股權證組成，每份認股權證使持有人有權按下文定義的每單位購買價購買一(1)股普通股，如簽名頁上(關於該買方，其“認購股份”及“認股權證”)按買方簽署頁面所載的總認購價(就該買方而言，為其“收購價”)。每單位購買價格為$[0.0013]等於緊接本協議日期前連續二十(20)個交易日內每個美國存託憑證(ADR)平均收盤價的60%(60%)除以360(360)個連續二十(20)個交易日的平均收盤價，除以彭博社(Bloomberg L.P.)報告的美國存託憑證(ADR)的收盤價。就本協議而言，“交易日”指普通股或美國存託憑證(ADR)一般在納斯達克上進行交易的日子，如果普通股或ADR未在納斯達克上市，則為交易日。在普通股或美國存託憑證上市的其他主要美國國家或地區證券交易所，或如果普通股或美國存託憑證當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股或美國存託憑證當時在其交易的其他主要市場上市；但如普通股或美國存託憑證並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日。

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第2.02節關閉。

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(A)關閉。根據本第2.02(A)節規定的標的證券的買賣(“成交”)，根據第2.02(A)節規定的標的證券的買賣(“成交”)應在條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外)後十(10)個營業日內通過電子方式遠程結束(“成交”)，在滿足或在允許的範圍內，有權享受相關條件利益的一方或各方放棄所有條件(成交時的條件除外)。(Ii)在買方與公司以書面商定的任何其他日期(“截止日期”)；提供截止日期不得晚於2022年11月15日。

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給公司的接線説明：

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[]

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(1)代表以買方名義登記的認購股份的正式籤立的股票副本(正本應在截止日期後在切實可行的範圍內儘快交付買方)；

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6

(2)證明買方擁有認購股份的公司股東名冊的經更新的經核證的真實副本；及

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(3)以附件A的形式妥為提交的手令副本一份

由本公司籤立。

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(C)限制性圖例。代表認購股份的每張證書應註明下列圖例：

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本證券未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)或任何州的證券法註冊。該證券的持有人在取得證券後40天內，不得在美國境內轉讓、出售、要約出售、質押或質押證券，除非有有效的《美國證券交易法》下的登記聲明，或向《美國證券交易法》下的S規則所定義的任何“美國人”轉讓、出售、要約出售、質押或質押。任何違反這些限制的轉讓、出售、質押或質押本證券的企圖均屬無效。

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第三條

成交的條件

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第3.01節各方義務的條件。

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(A)任何政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的法律、規則、條例、判決、禁令、命令或法令(不論是臨時的、初步的或永久的)，以限制、責令、阻止、禁止或以其他方式使交易協議預期的交易的完成成為非法行為。

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(B)政府當局或任何第三方不得提起或威脅採取任何行動、訴訟、訴訟或調查，以限制、責令、防止、禁止或以其他方式非法完成交易協議所設想的交易。

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第3.02節買方義務的條件。根據本協議的規定，每位買方有義務認購、購買和支付標的證券，但須在成交日前或之前滿足下列條件，買方可自行酌情以書面免除下列任何條件：

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(A)本公司的基本保證於截止日期及截至截止日期在各方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是於截止日期及截止日期作出的(於指定日期作出的陳述及保證除外，在此情況下於該指定日期及截至該日期)。本協議第4.01節中包含的本公司的其他陳述和保證應在截止日期及截止日期在所有重要方面(或，如果符合“重大”、“重大不利影響”或類似資格，則在所有方面均真實正確)保持真實和正確，如同該等陳述和保證是在截止日期作出的一樣(但在指定日期明確聲明的陳述和保證除外，在此情況下是在該指定日期作出的)。

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7

(B)在成交時或之前，本公司應已妥為籤立及交付或將已安排妥為籤立及交付其為買方一方的每份交易協議。

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第3.03節公司義務的條件。根據本協議的規定，本公司向每位買方發行和出售標的證券的義務，須在成交日前或之前滿足與該買方有關的下列各項條件，公司可自行酌情以書面免除這些條件中的任何條件：

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(A)買方的基本保證於截止日期及截止日期各方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是於截止日期及截止日期作出的(但於指定日期作出的陳述及保證除外，在此情況下於該指定日期及截至該日期作出)。本協議第4.02節中包含的買方的其他陳述和保證應在截止日期及截止日期在所有重要方面(或，如果符合“重大”、“重大不利影響”或類似資格，則在各方面均真實、正確)真實和正確，如同該等陳述和保證是在截止日期及截止日期作出的一樣(除非該陳述及保證於指定日期作出，在此情況下為該指定日期及截至該指定日期)。

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(B)每名買方應已履行及遵守本協議所載的所有協議、契諾、條件及義務，而該等協議、契諾、條件及義務均須於截止日期或之前履行或遵守，包括向本公司支付購買價款，且不會違反或違反任何該等協議、契諾、條件及義務。

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(C)每名買方應已於成交時或之前妥為簽署及交付其為本公司一方的每項交易協議。

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第四條

申述及保證

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第4.01節公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司在此向每位買方聲明並保證：

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(A)適當的編隊。本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。

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8

(B)主管當局；有效的協議。本公司擁有所有必需的法定權力及授權，以執行、交付及履行其根據本協議及其他交易協議將由本公司籤立的交易協議及其他協議、證書、文件及文書項下的義務。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一項其他交易協議，以及本公司履行本協議和本協議項下的義務，均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由本公司正式簽署和交付，並且假設有關買方(S)適當授權、執行和交付，則本協議構成(或當按照本協議簽署和交付時將構成)公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對公司強制執行，但執行可能受到衡平法一般原則的限制，無論適用於法院或衡平法法院，以及適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律一般影響債權人的權利和補救辦法(“破產和股權例外”)。

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(C)資本化。本公司的法定股本為250,000美元，分為25,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。所有已發行和已發行的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已繳足股款且不可評估，沒有優先購買權，發行符合適用的美國和其他適用的證券法，且發行時未違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利。

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(D)有效簽發。標的證券已獲本公司正式及有效授權發行。根據認股權證條款行使認股權證而發行的普通股(“認股權證股份”)及認購股份，於本公司發行及交付予買方並於本公司股東名冊登記時，將(I)正式及有效地發行、繳足股款及無須評估，(Ii)排名平價通行證除根據證券法產生或於本公司美國證券交易委員會文件披露或因本協議項下之交易而產生之限制(統稱為“產權負擔”)外，本公司擁有並在各方面享有與當時已發行之其他普通股相同之權利，並在各方面享有與當時已發行之其他普通股相同之權利，及(Iii)有權獲得就有關股份所宣派、支付或作出之一切股息及其他分派，及(Iv)不受任何質押、按揭、抵押權益、產權負擔、優先購買權、第三方權利或權益、申索或限制之任何類別或性質之任何質押、按揭、抵押權益、產權負擔、優先購買權、優先權、第三方權利或權益、申索或限制。

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(E)不違反規定。本協議和其他交易協議的簽署和交付，以及由此或由此預期的交易的完成，均不會(I)違反本公司任何組織文件的任何相關規定，(Ii)違反本公司的任何憲法、法規、條例、規章、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控、或其他任何限制條款，或(Iii)與本公司所屬的任何政府、政府實體或法院發生衝突，導致違反，構成違約，導致本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排項下的任何產權負擔的加速或產生，或在任何一方產生加速、終止、修改或取消任何產權負擔的權利，但如屬上文第(Ii)及(Iii)項的情況，則屬例外，而該等衝突、違約、違約、權利或違反情況合理地預期不會導致重大不利影響。就本公司所知，並無任何未決或據本公司所知對本公司構成威脅的訴訟、訴訟或法律程序質疑交易協議的有效性或本公司訂立本協議或完成據此或藉此擬進行的交易的權利。

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9

(F)同意和批准。本公司籤立和交付本協議或任何交易協議，或完成據此或由此擬進行的任何交易，或本公司按照本協議或其他交易協議各自的條款履行本協議或其他交易協議，均不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何第三方發出通知，除非已於或將於截止日期或之前獲得、作出或發出通知，且有關標的證券的發行須向美國證券交易委員會或納斯達克提交的任何備案或通知除外。

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(H)訴訟。除本公司美國證券交易委員會文件所披露者外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因任何政府主管當局或任何其他人士針對本公司或其任何附屬公司而提出或由其提出之待決或威脅之行動、索償、要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事、行政或調查程序，而該等行動、索償、要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事、行政或調查程序會個別或整體產生重大不利影響。

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(J)沒有其他申述。本公司對任何事項不作任何陳述或保證，除非本協議或本公司按照本協議條款向買方提交的任何證書中明確規定的內容。

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第4.02節每名買方的陳述和擔保。各買方特此向本公司作出聲明和保證，截至本合同日期和截止日期如下(除非合同中的特定日期)：

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(A)組織；權威。每名買方均為個人或正式註冊成立或成立的實體，在其註冊成立或成立後，根據司法管轄區的法律有效地存在及良好地運作，並擁有訂立及完成交易協議所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權。每名買方簽署及交付該等交易協議及履行該等交易協議所擬進行的交易，已獲各買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。每一買方已正式簽署的每一項交易協議，以及當每一買方根據本協議條款交付時，將構成每一買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，該等法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

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10

(B)擁有賬户。每名買方均以本金收購標的證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解，以分銷或分銷該等標的證券(本聲明及保證並不限制每名買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售標的證券的權利)。每名買方在其正常業務過程中收購本協議項下的標的證券。

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(C)買方身份。該等買方並非S規則第902條所界定的“美國人”。該買方並未在證券法項下就其執行本協議而受S規則第903條所指的任何“定向出售努力”的約束。在向每名買方提供證券時，其為(I)證券法第501條所界定的“認可投資者”或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。

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(D)每名買方的經驗。每名買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估標的證券的預期投資價值及風險，並已就該等投資的價值及風險作出評估。每名買方均能承擔投資標的證券的經濟風險，且目前有能力承擔該等投資的全部損失。

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(E)公開資料。每名買方承認，其已有機會審閲交易協議(包括所有證物和時間表)以及公司美國證券交易委員會文件，並已獲得以下機會：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的有關標的證券發售條款和條件以及投資於標的證券的優點和風險的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。

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第五條

當事人的其他約定

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第5.01節保留。

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第5.02節分銷合規期。各買方同意，在其成交日期後的四十(40)天內，不會在美國境內或向任何美國人轉售、質押或轉讓其認購的任何股份，如S條例所界定的那樣。

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11

第5.03節進一步保證。自本協議簽訂之日起至截止日期止，本公司和該買方應盡其合理的最大努力，滿足或獲得滿足與該買方達成本協議所預期的交易的先決條件。

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第5.04節股份保留。本公司須確保其擁有足夠數目的正式授權普通股，以履行其根據交易協議條款發行認購股份及認股權證股份的責任。

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第5.05節保留。

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第5.06節集成。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券將會與證券的發售或出售整合於證券法下的證券買賣登記，或根據任何交易市場的規則及規例而與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

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第5.07節證券法披露；公示。在交易法規定的時間內，公司應向美國證券交易委員會提交最新的6-K表格報告，包括作為證據的交易協議。

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第5.08節非公開信息。除有關交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或大律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何資料。

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第六條

賠償

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第6.01節賠償。

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(A)由公司作出彌償。自成交之日起及之後，在第6.03款的規限下，公司應賠償每位買方，並使其免受任何損失、索賠、損害賠償、債務、判決、罰款、義務、成本和開支，包括但不限於買方因下列原因而產生的任何調查、法律和其他費用(統稱為“損失”)：(I)違反第4.01條中包含的對公司的任何陳述或保證；或(Ii)違反或部分或全部不履行本協議中包含的公司的任何契諾或協議。

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(B)購買者的彌償。自成交日期起及之後，在第6.03節的規限下，每名買方應賠償並使本公司、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人、繼任者及受讓人(“公司受償人”)不會因任何公司受賠人因下列原因而蒙受的損失而蒙受損失：(I)違反第4.02節所載有關買方的任何陳述或保證；或(Ii)違反或部分或全部不履行本協議所載有關買方的任何契諾或協議。

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12

(C)根據本條第六條規定的任何和所有損失的數額，應扣除被補償方或其關聯方收到的與產生賠償權利的事實有關的任何保險或其他賠償收益，以及因此類索賠而增加的保險費，包括與該保險相關的任何追溯或預期的保險費調整，這些數額是根據不時普遍適用的政策和計劃確定的，並且只有在首先將任何可用的保險投保到本合同未獲賠償的損失部分之後才能確定。

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第6.02節與賠償有關的程序。

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(A)根據第6.01條尋求賠償的任何一方(“受補償方”)應立即向被要求賠償的一方(“受補償方”)發出通知，説明該受補償方已確定已根據本協議給予或將合理預期產生本協議項下的賠償權利的任何事項，並在受補償方所知的範圍內合理詳細地説明索賠的事實依據，幷包含對要求或產生此種賠償權利的本協議條款的引用；提供未發出此類通知不應免除賠償方在本條第六條項下的任何義務，除非賠償方因此而受到重大損害。對於被補償方向被補償方尋求的不涉及第三方索賠的任何追回或賠償，如果補償方在收到被補償方的通知後三十(30)天內沒有通知被補償方對該索賠提出異議，則該補償方應被視為已接受並同意該索賠。

​

(B)如果受補償方收到第三方對其提出的任何索賠或要求的通知(每一項均為“第三方索賠”)，或收到該通知後三十(30)天內可能導致根據本條第六條提出的損失索賠，則受補償方應將該第三方索賠的通知通知給該第三方；提供未發出此類通知並不解除賠償方在本條第六條項下的任何義務，除非賠償方因此而受到重大損害。如果賠付方以書面形式承認其有義務就此類第三方索賠可能造成的任何損失對本合同項下的受賠方進行賠償，則賠付方有權在收到受賠方的通知後十五(15)天內承擔並控制對該第三方索賠的辯護，費用由其承擔，並由其選擇的律師負責。提供如果存在或合理地很可能存在利益衝突，使受補償方根據其唯一和絕對酌情權的判斷，由同一名律師同時代表受補償方和補償方是不合適的，則受補償方有權在受補償方確定需要律師的每個司法管轄區保留自己的律師，費用由補償方承擔。如果補償方行使權利對上述任何第三方索賠採取任何此類抗辯，被補償方應在此類抗辯中與補償方合作，並向補償方提供被補償方合理要求的、由被補償方擁有或控制的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由補償方承擔。同樣，如果被補償方直接或間接地針對任何此類第三方索賠進行辯護，則補償方應在此類辯護中與被補償方合作，並向被補償方提供被補償方合理要求的、由補償方擁有或控制的與此有關的所有證人、記錄、材料和信息，費用由補償方承擔。未經被補償方事先書面同意，補償方不得解決此類第三方索賠。

​

​

13

第6.03節責任限制。不弄虛作假、故意虛假陳述或故意

違規：

​

(A)在任何情況下，根據第6.01(A)(I)條(公司基本保證除外)或第6.01(B)(I)條(買方基本保證除外)要求賠償的任何損失，任何受賠方無權獲得賠償，除非並直至受賠方在本條款項下遭受或發生的所有損失總額超過購買價格的5%(5%)(如果被補償方是公司受賠方)或超過購買價格的5%(5%)(如果被補償方是買方)，在適用的情況下(“免賠額”)，在這種情況下，賠償方只對超過免賠額的損失負責。

​

(B)根據第6.01(A)(I)條(公司基本保證除外)或第6.01(B)(I)條(買方基本保證除外)，補償方根據第6.01(A)(I)條(公司基本保證除外)或6.01(B)(I)條(買方基本保證除外)所蒙受損失的最高合計責任，在任何情況下均不得大於購買價(如果被補償方是買方)或購買價格(如果被補償方是公司被補償者)。

​

​

第七條

其他

​

第7.01節場地。雙方同意，所有關於本協議和任何其他交易協議所預期的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在曼哈頓、紐約、紐約的州或聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受紐約州曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易協議)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。

​

第7.02節適用法律。本協議以及與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不適用任何法律選擇規則，該規則將導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用於本協議雙方的權利和義務。

​

​

14

第7.03節無第三方受益人。非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款。

​

第7.04條修正案。除非雙方簽署另一份書面協議，否則不得對本協議進行修改、變更或修改。

​

第7.05節具有約束力。本協議適用於各方及其各自的繼承人、繼承人、許可受讓人和法定代表人的利益，並對其具有約束力。

​

第7.06節作業。未經買方和公司的明確書面同意，買方和公司之間不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。

​

第7.07節通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下日期中最早的一天發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼發送的)。(B)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一交易日通過傳真以本通知所附簽名頁上規定的傳真號碼送達的。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

​

如果是對公司：

​

水星金融科技控股公司

​

​

將一份副本發送給公司的大律師(該副本不構成通知)：

​

致買方(S)：見各買方簽名頁。

​

任何一方均可為本條款第7.07條的目的更改其地址，方法是以上述方式向本協議其他各方發出新地址的書面通知。為免生疑問，就本協定而言，只有向本協定當事各方的地址和個人送達的通知，才構成向當事各方發出的有效通知。

​

15

第7.08節整個協議。本協議及其他交易協議，包括本協議及本協議的附表及附件，構成雙方就本協議及本協議所涵蓋事項達成的完整諒解及協議，以及雙方先前就本協議及其他交易協議所涵蓋事項達成的所有口頭或書面協議及諒解(如有)，並由本協議及其他交易協議合併及取代。

​

第7.09節可分割性。如果本協議的任何條款在任何訴訟或程序中被判定為非法、無效或不可執行，無論是全部或部分，則應視為對該條款進行了修訂，如有可能，或將其從協議中刪除(視情況而定)，以使協議的其餘部分及其任何條款既有效又可執行，並且本協議的所有其他條款應與協議單獨生效，不受影響。

​

第7.10節費用和開支。與本協議和其他交易協議的談判、準備和執行有關的費用，以及因此而計劃進行的交易，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支，應由產生該等費用的一方負責。

​

第7.11條保留。

​

第7.12節保留。

​

第7.13節終止。

​

(A)本協議在本公司和每一買方之間自動終止，最早發生下列情況：

​

(I)公司及該買方各自的同意書；或

​

(Ii)如任何政府當局已作出判決或採取任何其他行動以限制、禁止或以其他方式禁止交易協議所擬進行的交易，而該等判決或其他行動將成為最終及不可上訴的，則本公司或有關買方須作出任何決定或採取任何其他行動。

​

(B)本協議終止後，除本協議第7.02條和第7.07條的規定外，本協議不再具有任何效力或效力，在本第7.13條下的任何終止後繼續有效；提供本公司和買方均不得免除或免除因(I)欺詐或(Ii)在終止前違反本協議而產生的任何責任或損害。

​

第7.14節標題。本協議各條款和章節的標題僅為方便起見而插入，並不以明示或暗示的方式限制、定義或擴展所指定章節的具體條款。

​

​

16

第7.15節對應物的執行。為了雙方的方便和便於簽署，本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。對於本協議下的所有目的，以傳真或電子圖像形式的“PDF”形式的簽名應視為原始簽名。

​

第7.16節保留。

​

第7.17條豁免。除非放棄本協定任何規定的一方簽署書面文書，否則放棄本協定的任何規定均不生效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。

​

第7.18節股份數量的調整。如果本協議中提及的任何普通股發生拆分、拆分、股票分紅、合併、重新分類或類似事件，則在任何該等事件中，本協議所指股份的數量和類型應根據持有該數量股票的持有人將擁有或有權因該事件而擁有或有權獲得的該等股票的數量和類型進行公平調整。

​

[簽名頁面如下]

​

​

17

​

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

​

水星金融科技控股公司

​

​

[證券購買協議簽字頁]

​

​

​

​

​

[證券購買協議簽字頁]

​

​

​

[證券購買協議簽字頁]

​

​

​

​

[證券購買協議簽字頁]

​

​

​

附件A

普通股認購權證

​

​

​

附件A

​

手令編號：[]

發行日期：11月[]，2022年(“發行日期”)

​

購買普通股的認股權證

的

水星金融科技控股公司

​

本認股權證(“本認股權證”)證明，對於所收到的價值，[    ]及/或該人士根據證券購買協議(定義見下文)指定的實體，統稱為“持有人”)有權購買[       ]根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，Mercurity金融科技控股有限公司(“本公司”)按本文所載條款持有的每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”)。

​

本認股權證根據日期為2022年11月11日的證券購買協議(“購買協議”)發行，並由本公司、持有人及若干其他協議各方訂立。此處使用的未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

​

1.購買股份。在符合以下條款和條件的前提下，公司特此授予持有者向公司購買以下產品的權利[]普通股(“認股權證股份”)，相當於持有人根據購買協議按行使價(定義見下文)購買的普通股金額的100%，須受本協議所規定的調整及條件規限。

​

​

(A)行使價。除非持有人與本公司另有協議，並受本文所規定的調整及條件所規限，認股權證股份的每股收購價為每股普通股180美元，但須受本認股權證第4節指明的調整(“行使價”)所規限。

​

即使根據本認股權證作出任何調整或本認股權證有任何相反規定，行使總價在任何情況下均不得低於行使時認股權證股份的總面值(“最低代價”)。

​

(B)鍛鍊時間。除非持有人與本公司另有協議，否則本認股權證可由持有人全部但非部分行使，為期三年(“行使期”)，自發行日期起計，但條件是i)每張代表360股普通股的美國存託憑證(“ADR”)的收市價在不包括髮行日後至少二十(20)個連續交易日內每天的收市價為2美元(2.00美元)或以上，前提是彭博資訊所報告的ADR的收市價及ADR為

​

​

1

在不包括髮行日在內的至少二十(20)個連續交易日內，普通股的收盤價為108美元(1/180美元)或更高，前提是彭博新聞社報告了普通股的收盤價，並且普通股在美國國家或地區性證券交易所交易。就本認股權證而言，“交易日”指普通股或美國存託憑證的交易通常在納斯達克進行，如果該等普通股或美國存託憑證當時並未在納斯達克上市，則指普通股或美國存託憑證隨後在其上上市的其他主要美國國家或地區證券交易所，或如該普通股或美國存託憑證當時並未在美國國家或地區證券交易所上市，則指該普通股或美國存託憑證當時在其交易的其他主要市場；提供如果普通股或美國存託憑證沒有如此上市或交易，“交易日”指的是營業日。

​

(C)付款方式。在符合第2(A)條的情況下，認股權證股份的總行權價可不遲於5日(5)日交易結束時結算^這是)公司收到持有人的行使通知(定義見下文)後的營業日，以電匯方式將立即可用的美元資金匯入公司以書面形式指定的銀行賬户。

​

(D)證書的簽發；確認。本認股權證的行使應通過向本公司交付本認股權證連同一份正式簽署的行使認股權證通知副本(“行使認股權證通知”)以及根據第2(C)條支付行使價格來實現。本公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份將於向本公司支付認股權證股份的總行使價當日營業時間結束時，作為該等股份的紀錄擁有人發行予持有人。本公司應於收到籤立行使通知後五(5)個營業日內向持有人交付：(I)代表認股權證股份的正式籤立股份證書，及(Ii)反映持有人對認股權證股份擁有權的最新公司股東名冊的經核證真實副本，惟行使總價須根據第2(C)條支付。

​

3.股份保留。本公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有認股權證股票，在根據第2(C)條規定的總行使價格發行後，將得到正式授權、有效發行、全額支付和無需評估，不受任何股東的所有優先購買權的影響，也不受與發行認股權證有關的所有税收、留置權和收費的影響，除非適用法律規定，

​

​

2

認股權證及當時有效的本公司組織章程大綱及章程細則。本公司進一步承諾並同意，本公司將於行使期內的任何時間，授權及預留足夠數目的普通股，以供行使本認股權證所代表的權利。

​

4.行權價和權證的調整。行使價和/或認股權證應不時調整如下：

​

​

​

​

​

3

​

​

5.轉讓認股權證。未經公司事先書面同意，持有人不得全部或部分轉讓本認股權證及本認股權證項下的所有權利及義務(須遵守證券法、其他適用證券法及本公司章程文件)。

​

6.損失或損毀。在收到令本公司合理滿意的有關本認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀的證據後，以及在任何該等遺失、被盜或損毀的情況下，本公司在收到令本公司合理滿意的彌償後，或在交回及取消該等認股權證時，本公司將籤立及交付一份新的相同期限的認股權證，以代替遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證。

​

7.修訂及豁免。僅經本公司及持有人書面同意，方可修訂本認股權證的任何條款，並可放棄遵守本認股權證的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

​

​

4

8.繼承人和受讓人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和約束力。

​

9.通知。根據本認股權證要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自發出，或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送到以下所示的地址(或根據本條第9條向公司或持有人發出書面通知十五(15)天前指定的其他地址)。如果該通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，則該通知的送達應被視為通過適當的地址、預付郵資並通過國際公認的快遞通過第二天或第二天的服務寄送了一封載有該通知的信件，並確認送達，並且在上述含有該通知的信件寄出後六十(60)小時內完成送達。如果通知是通過傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址和通過傳送組織發送通知，並附有送達的書面確認，並且在如上所述的發送之日生效。

​

如向本公司發出通知：

​

水星金融科技控股公司

​

如果向持有人發出通知：請參閲購買協議

​

10.標題。本授權書的章節和小節標題僅為方便起見，在解釋或解釋本授權書的任何規定時，不應構成本授權書的一部分。

​

11.依法治國。本認股權證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響本認股權證的任何選擇或法律衝突規定或規則。

​

12.地點。雙方同意，關於本認股權證和任何其他交易協議(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約曼哈頓區的州或聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受紐約州曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或本協議中的任何爭議

​

​

5

(包括任何交易協議的強制執行)，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何該等法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。

​

13.釋義。就本認股權證而言，除另有明文規定外，(I)“或”一詞並非排他性的；(Ii)此處定義的術語和本文中使用的任何未定義的大寫術語應包括複數和單數，(Ii)除非另有規定，本授權書中對指定“部分”和其他細分部分的所有提及均指本授權書正文的指定部分和其他部分，(Iii)性別代詞或中性代詞應酌情包括其他代詞形式，(Iv)“在此”、“在此”和“在此”一詞和其他類似含義的詞語指的是整個本授權書，而不是任何特定部分或其他細分部分。和(Vi)“包括”、“包括”、“包括”和“包含”，而類似的表述不是限制的表述，應解釋為好像後面跟着“無限制”的表述。

​

14.不得武斷。雙方承認，任何要求解釋本授權書中任何聲稱的不明確之處的適用法律，不適用於起草本授權書的一方，並明確放棄。如果一方就本授權書條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為本授權書是由任何一方或其律師編制的或應任何一方或其律師的要求準備的。

​

15.對口單位。本授權書可簽署兩份或兩份以上副本，並可通過電子PDF或傳真傳送，所有這些均應視為一份相同的協議，且每一份均應視為正本。

​

16.可分割性。如果根據任何適用法律，本認股權證的一項或多項規定被認定為不可執行，則該條款應被排除在本認股權證之外，而本認股權證的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，並應根據其條款予以強制執行。

​

17.整份協議。本協議與本協議中提及的其他文書和協議一起，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議。

​

[這一頁的其餘部分被故意留空.]

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​

6

本公司委託董事正式授權簽署本認股權證，特此為證。

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[授權的簽名頁]

​