附件4.4

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水星金融科技控股公司

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2022年股票激勵計劃

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目的

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本2022年股票激勵計劃(“計劃”)的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等個人提供傑出業績的激勵，從而促進根據開曼羣島法律註冊的豁免公司--金融科技控股有限公司(“本公司”)的成功和提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

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第一條

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定義和解釋

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除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

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1.1根據適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，本計劃和獎勵相關的法律規定，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，都是指適用於該地區居民的計劃和獎勵的法律要求。

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1.2本公司所稱的“適用會計準則”係指美國公認會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於本公司財務報表的其他會計原則或準則。

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1.3本委員會所稱“獎勵”，是指根據本計劃授予參與者的認股權、限制性股份或限制性股份單位獎勵，或本公司根據委員會授權授予參與者的任何其他股權激勵獎勵。

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1.4本公司所稱的“授獎協議”是指本公司與參賽者之間簽訂的證明授予授獎的任何書面協議、合同或其他文書或文件以及對其的任何修訂，包括通過電子媒體。

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董事會指的是本公司的董事會。

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1.6根據服務接受方的調查結果，根據服務接受方的善意並基於其當時的合理信念，終止僱用或服務對於參與者來説是指終止僱傭或服務(除非適用的獎勵協議或與參與者的另一份適用合同另有明確規定，以確定“因由”終止對參與者獎勵的影響)。

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(A)服務提供者在履行其對服務接受者的職責時玩忽職守，拒絕履行所述或指派的職責，或不稱職或(因殘疾或類似情況除外)不能履行該等職責；

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(B)任何人認為他們不誠實，或實施或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；

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1

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(C)犯罪嫌疑人違反受託責任，或故意和實質性違反服務對象的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或對重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)有罪或不認罪；

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(D)公司與服務接收方之間存在實質性違反協議任何規定的行為；與服務接收方進行不正當競爭，或故意採取有損服務接收方聲譽、業務或資產的方式；或

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(E)任何供應商或客户不當誘使供應商或客户解除或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方代理的委託人終止此類代理關係。

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因故終止應被視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知以發現因故終止之日起發生(委員會做出相反的最終決定後可恢復)。“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。

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1.7.董事會所稱的“委員會”指董事會的薪酬委員會，如無該委員會，則指董事會。

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1.8在以下情況下，以下情況下，該顧問或顧問指任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問是已直接與服務接受者訂立合約以提供該等服務的人士。

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1.9除非授標協議另有規定，否則委員會所稱的“公司交易”係指下列任何一項交易，但前提是委員會應根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

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(A)在合併、安排或綜合或安排計劃(I)中，本公司並非尚存實體，但其主要目的為改變本公司成立為法團的司法管轄區或(Ii)本公司有投票權證券的持有人不繼續持有尚存實體有表決權證券的合計投票權的交易除外；

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(B)出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產；

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(三)完成本公司的全部清盤或解散；

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(D)任何反向收購或以反向收購(包括但不限於要約收購後的反向收購)告終的任何反向收購或一系列相關交易，其中本公司是尚存的實體，但(A)本公司在緊接該等收購之前未償還的股本證券憑藉收購而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)持有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給不同於緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的一人或多名人士，但不包括委員會認定不屬公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或

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(E)任何人士或關連人士(本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃除外)於單一或一系列關連交易中收購擁有本公司已發行證券總投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(按交易所法令第13d-3條的涵義)，但不包括委員會認為不屬公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。

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2

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1.10本公司所稱“董事”係指本公司任何母公司、子公司或相關實體的董事會成員或董事會成員。

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1.11除獎勵協議另有規定外，參保人所稱的“殘疾”是指參保人有資格獲得服務接受者長期傷殘保險計劃下的長期傷殘撫卹金，該計劃可能會不時修改，參保人向其提供服務，無論參保人是否在此類保單覆蓋範圍內。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期的殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在不少於連續九十(90)天的時間內不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

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1.12“生效日期”應具有第10.1節中規定的含義。

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1.13以下所稱的“員工”是指受僱於服務接收方的任何人，包括任何集團實體的高級管理人員或董事，受服務接收方關於所要執行的工作以及履行方式和方法的控制和指導。服務接收方支付的董事費用不足以構成服務接收方的“僱用”。

1.14美國《證券交易法》是指經修訂的美國1934年《證券交易法》。

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1.15*“公平市值”是指，截至任何日期，確定的股票價值如下：

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(A)如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克證券市場，則其公平市值應為確定之日(或如果沒有報告出售，則為收盤報價)在確定日(或如果沒有報告出售，則為收盤報價)在確定日(或如果該日沒有報告收盤售價或收盤報價，則視情況適用)在一個或多個成熟的證券交易所或全國市場系統上市的股票的收盤銷售價格(或收盤報價)；在《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源報道的最後一個交易日(如《華爾街日報》所報道的那樣)；

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(B)如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價或由認可證券交易商定期報價，其公平市值應為該系統或該證券交易商在確定當日所報的該等股票的收盤價，但如果沒有報告賣價，則一股的公平市值應為該股票在確定日的最高出價和最低要價之間的平均值(或如在該日沒有報告該等價格，則為上次報告該價格的日期)，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道；或

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(C)委員會認為，在缺乏上文(A)及(B)項所述類型股份的既定市場的情況下，其公平市價應由委員會善意並酌情參考(I)最近一次私募股份的配售價格及本公司業務運作的發展，以及自該等最新私募以來的一般經濟及市場情況而釐定，(Ii)涉及股份的其他第三方交易及自出售股份以來本公司業務運作的發展及一般經濟及市場狀況；(Iii)股份的獨立估值；或(Iv)委員會認為可反映公平市價及相關的其他方法或資料。

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1.16本公司所稱“集團實體”是指本公司及本公司的任何母公司、子公司及相關實體。

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1.17以下所稱的“激勵性股票期權”是指旨在滿足守則第422節或其任何後續規定的要求的期權。

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1.18在美國，“獨立董事”是指(一)在股份或代表該股份的其他證券在證券交易所上市前，一名非僱員董事的董事會成員；及(二)在股份或其他證券上市後或

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3

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代表股份的其他證券在證券交易所上市，即符合證券交易所適用公司管治規則下的獨立性標準的董事會成員。

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1.19根據交易所法案第16b-3(B)(3)條的定義，“非僱員董事”指符合交易所法第16b-3(B)(3)條所界定的“非僱員董事”的董事會成員，或董事會通過的任何繼任者定義。

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1.20%的“非限制性股票期權”指的是一種不打算作為激勵性股票期權的期權。

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1.21根據《計劃》第四條的規定，參與者可以在規定的時間段內以規定的價格購買一定數量的股份。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

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1.22根據本計劃，“參與者”是指作為董事會成員、顧問或員工而獲獎的人。

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1.23根據守則第424(E)節，“母公司”指母公司。

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1.24以下所稱的“人”是指任何自然人、商號、公司、法人、法人、合夥企業、協會、政府、州或政府機關或政府機構、合資企業、信託、個人獨資企業、商業信託或其他企業、實體或組織(不論是否具有單獨的法人資格)。

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《2022年股權激勵計劃》指的是這個2022年股權激勵計劃，因為它可能會不時修改。

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1.26以下所述的“關連實體”指本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有重大擁有權權益或透過合約安排控制並根據適用的會計準則綜合財務結果的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，而就本計劃而言，董事會指定為關連實體。

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1.27中國法律所稱的“限制性股份”，是指根據第5條授予參與者的股份，該股份須受若干限制，並可能受到沒收的風險。

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1.28根據中國法律，“限制性股份單位”是指根據第六條授予參與者在未來某一日期獲得股份的權利。

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1.29美國《證券法》是指經修訂的美國1933年《證券法》。

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1.30本條例所稱“服務接受者”是指本公司、本公司的任何母公司、子公司或相關實體，參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務。

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1.31.本公司所稱“股份”指本公司普通股，每股票面價值0.00001美元，以及根據第8條可替代股份的本公司其他證券。

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1.32本公司所稱“附屬公司”是指本公司直接或間接實益擁有其過半數已發行投票權股份或投票權的任何公司或其他實體。

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1.33根據美國證券交易委員會根據《證券法》提交併宣佈生效的登記聲明，交易日期是指首次向公眾出售股票的交易結束。

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第二條

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受該計劃約束的股票

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2.2%的股票發行數量增加，2.2%的股票數量增加。

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(A)根據細則第8條及第2.1(B)節的規定，根據計劃項下所有獎勵(包括獎勵購股權)可發行的股份總數上限為1,100,000,000股。

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(B)根據本計劃，如果獎勵終止、期滿或失效，則受獎勵約束的任何股份應再次可用於授予獎勵。在第2.1(A)節的限制下，參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，在支付其行使價或預扣税款時，可再次根據本協議進行認購、授予或授予。如果任何獎勵被參與者沒收或被本公司回購，則在第2.1(A)節的限制下，與該獎勵相關的股票可再次根據本協議進行認購、授予或獎勵。在適用法律許可的範圍內，集團實體以任何形式收購的任何實體以任何形式合併而發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份，亦不得計入根據計劃可供授予的股份。儘管有本第2.1(B)節的規定，如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節的激勵性股票期權資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。

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2.2%的股票發行，的股票發行。根據獎勵向參與者發行或轉讓的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股(受適用法律約束)或在公開市場上購買的股份組成。此外，根據委員會的酌情決定權，美國存托股份的數額與根據獎勵分配的股份數量相同，可在任何獎勵的結算中代替股份分配。如果美國存托股份代表的股份數量不是一對一的，應調整第2.1節的限制，以反映美國存托股份代替股份的分配。

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第三條

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資格和參與

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3.1%的美國人、中國人、美國人。根據委員會的決定，有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和所有董事。

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3.2%的美國人、中國人和中國人的參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額。任何個人都無權根據本計劃獲獎。

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3.3%的國家是歐盟成員國，其他國家的司法管轄區也是如此。為了確保授予不同司法管轄區參與者的獎勵的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特別條款，以適應參與者居住或受僱所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可核準其認為對此類目的必要或適當的對《計劃》的補充、修正、重述或替代版本，而不因此而影響《計劃》對任何其他目的有效的條款；然而，前提是，任何此類補充、修訂、重述或替代版本不得增加根據本計劃第2.1節中包含的所有獎勵可能發行的股票總數。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

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第四條

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選項

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5

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4.1、中國、日本、中國、日本、中國。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

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(一)制定行使價、行權價。受選擇權約束的每股行權價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是與股份公平市價有關的固定價格或可變價格。受購股權規限的每股行權價可由委員會絕對酌情修訂或調整，其釐定為最終、具約束力及決定性，惟在任何情況下，每股行權價不得低於已發行股份的面值。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則不禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格可在未經本公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

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(二)提供鍛鍊的時間和條件。如果在行使時發行受購股權約束的股票將構成違反任何適用法律，則不得行使購股權。委員會應確定可以全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在授予之前行使選擇權；提供*除第11.1節另有規定外，根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

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(三)不支付、不支付、不支付。委員會應確定支付期權行使價的方法、支付方式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內，以人民幣計價的現金或支票，(3)委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(Iv)公司為避免不利的財務會計後果而在委員會規定的期間內所持有的股份的回購，而該股份在交付日期的公平市值相等於該期權或其已行使部分的總行使價格，並將回購價格用作支付行使價格；。(V)在交易日期後交付通知，説明參與者已就行使該期權時可發行的股份向經紀作出市場賣單，而該經紀已獲指示支付足夠部分的出售所得款項淨額，不低於將向公司發行的股份的面值，以滿足期權行使價格；他説：提供於結算該等出售後，(Vi)委員會可接受的公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合，然後向本公司支付有關所得款項。即使本計劃有任何其他相反的規定，任何身為交易所法案第13(K)條所指的董事會成員或公司“行政人員”的參與者，不得以違反交易所法案第13(K)條的任何方法支付期權的行使價。

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(D)提供格蘭特的證據。所有選項應由公司和參與者之間的獎勵協議證明。授標協議應包括委員會可能規定的其他條款。

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(E)調查終止僱用或服務對期權的影響。除授標協議另有規定外，終止僱用或服務應對授予參與者的選擇權產生下列影響：

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(一)裁判員、因故免職。除非《授標協議》另有規定，否則如果服務接收方因某種原因終止參與者對服務接收方的僱用或向其提供的服務，參與者的期權將在終止後終止，無論期權當時是否被授予和/或可行使；

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(二)死亡或殘疾：死亡或殘疾。除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務：

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(A)參與者(或其法定代表人或受益人，在參與者傷殘或死亡的情況下，則為其法定代表人或受益人)的遺體、遺體

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在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭之日授予並可行使參與者的期權(或部分期權)的12個月後的日期；

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(B)在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務之日，在參與者終止僱傭或服務之日不能既得且可行使的範圍內，應終止對該等選擇權的認可；及

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(C)在參與者終止僱用或服務後的12個月期間內可行使且在此期間內未行使的選擇權，應在12個月期間的最後一天營業結束時終止。

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(三)終止僱傭關係或勞務關係的。除授標協議另有規定外，如果參與者因服務接收方的原因或因參與者死亡或殘疾而終止服務以外的任何原因終止受僱於服務接收方或向服務接收方提供的服務：

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(A)在參與者終止僱用或服務後90天之前，只要該等選擇權是在參與者終止僱用或服務之日授予並可行使的，參與者將有權行使其選擇權(或其部分)；

(B)在參與者終止僱用或服務之日不能既得和可行使的選擇權，應在參與者終止僱用或服務之日終止；

(C)在參與者終止僱用或服務後的90天期間內可行使且在此期間內未行使的選擇權，應在90天期間的最後一天營業結束時終止。

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4.2%的公司提供股權激勵，4.2%的公司提供激勵股權。激勵性股票期權可授予本公司、本公司的母公司或子公司的員工。不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除第4.1節的要求外，還必須符合本第4.2節的下列附加規定：

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(A)取消個人美元限額。參與者於任何歷年首次行使激勵性購股權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由參與者行使，超過這一限制，則超出部分應被視為非限制性股票期權。

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(二)制定行使價、行權價、行權價。激勵性股票期權的行權價格應等於授予之日的公平市價，但行權價格不得低於該等股票的面值。然而，授予於授出日期擁有本公司所有類別股份合共投票權百分之十以上股份的任何個人的任何獎勵購股權的行使價不得低於授出日公平市值的110%，且該獎勵購股權自授出日期起計不得行使超過五年。

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(三)取消外國公司、英國公司、中國公司、中國公司的轉讓限制。參賽者須於(I)授予該激勵性購股權日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓予參賽者後一年內，就任何因行使該激勵性購股權而取得的股份處置向本公司發出即時通知。

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(四)實施激勵性股票期權。自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

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(E)行使權利，行使權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

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第五條

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限售股

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5.1.限售股、限售股。委員會可隨時、不時地向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股票的數量。

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5.2%簽署《限售股獎勵協議》、《限售股獎勵協議》。每項限制性股份獎勵須於授出時於本公司股東名冊上作出適當記項後發放予參與者，以記錄該等參與者為該等限制性股份的持有人，並須由一份授出協議予以證明，該協議將列明限制期、授予的限制性股份數目，以及委員會全權酌情決定的其他條款及條件。除非委員會另有決定，代表受限制股份的股票應由本公司託管持有，直至該等受限制股份的限制失效為止。

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5.3%的債券發行和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)的規限。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，失效時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。

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5.4%，美國銀行，沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股票應根據獎勵協議予以沒收或回購；然而，前提是在任何授出協議中，委員會可(A)規定在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與限售股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下，豁免全部或部分與限售股份有關的限制或沒收及回購條件。

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5.5%的公司發行了限售股的證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用限制失效為止。

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5.6%的中國政府支持取消限制措施。除本細則第5條另有規定外，代表根據本計劃授出的既得限制性股份的股票，如以託管方式持有，應在限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。在限制失效後，參與者有權從其股票證書中刪除第5.5節下的任何圖例或圖例，並且在適用法律限制的情況下，參與者可以自由轉讓股票。委員會(酌情)可在必要或適當的情況下制定解除託管股份和移除傳奇的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔。

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第六條

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限售股單位

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8

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6.1%，中國，香港，委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股份單位的數量。

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6.2%簽署《限制性股份獎勵協議》、《限制性股份獎勵協議》。每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

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6.3%的財務報表、財務報表、報表、業績目標等條款。委員會可酌情釐定業績目標或其他歸屬準則，視乎達到這些目標的程度而定，以決定將支付予參與者的限制性股份單位的數目或價值。

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6.4%限制股的支付形式和時間。於授出時，委員會須指明限制性股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者相結合的形式支付受限股份單位。

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6.5%的公司、三家公司、兩家公司、沒收/回購公司。除委員會在授予獎勵時或之後另有決定外，在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時未歸屬的限制性股份單位應根據獎勵協議予以沒收或回購；然而，前提是委員會可(A)在任何限制性股份單位授出協議中規定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件。

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第七條

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適用於裁決的條文

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7.1.簽署《世界銀行獎》、《世界銀行獎》、《世界銀行獎協議》。本計劃下的獎勵應由獎勵協議來證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

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7.2%的銀行，中國的銀行，中國的銀行，不能轉讓；轉讓限制的有限例外。

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7.2.1%取消了對轉讓的限制。除非本第7.2節、適用法律和授標協議另有明文規定(或依據)，否則可修改的授標協議如下：

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此外，獎勵歸屬後將發行的股份應遵守適用獎勵協議中規定的限制。

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7.2.2對轉讓限制提出了進一步的例外情況。第7.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：

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(A)向本公司或其附屬公司轉賬的銀行、銀行或子公司；

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9

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(B)根據根據《交換法》頒佈的《美國證券交易委員會》規則16a-1(E)中所定義的，不同國家、不同國家、不同國家通過贈與方式將資金轉給“直系親屬”；

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(C)在參與者死亡時指定受益人，或在參與者已經死亡的情況下，將受益人轉移給參與者的受益人或由其行使受益人的權利，或在沒有有效指定受益人的情況下，根據遺囑或繼承法和分配法進行轉移；

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(D)檢查參與者是否有殘疾，是否允許參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉移或行使；或

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(E)根據委員會或委員會可能訂立的條件及程序，經委員會或委員會授權的本公司一名或多名高管或董事事先批准，向股東轉讓一名或多名身為參與者家庭成員的人士或由參與者及/或參與者的家庭成員擁有及控制的實體，包括但不限於受益人或實益擁有人為參與者及/或參與者的家人的信託或其他實體，或轉讓予委員會可能明確批准的其他人士。任何經批准的轉讓均須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明該項轉讓是為遺產及/或税務籌劃目的而進行的，並符合本公司合法發行證券的基礎。

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儘管本第7.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的情況下，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股份單位將受到適用於該等獎勵的或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何和所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款所述的任何擬向“直系親屬”贈予的轉讓，均須遵守委員會批准轉讓才能生效的先決條件。

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7.3%的國家、地區和受益者。儘管有第7.2條的規定，參賽者可以按照委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產州，未經參賽者配偶事先書面同意，指定參賽者配偶以外的人為其受益人，且參賽者在獎勵中的權益超過50%，則該指定無效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷申請。

7.4%的股票，股票。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求根據任何獎勵的行使發行或交付任何證明股票的證書，除非委員會在諮詢律師的意見後確定該等證書的發行和交付符合所有適用法律。根據該計劃交付的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜遵守所有適用法律的任何停止轉讓令和其他限制。委員會可以在任何股票上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求參與方作出委員會酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類適用法律。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

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7.5%的國家、地區、國家、地區和無紙行政當局。在符合適用法律的情況下，委員會可以通過互聯網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，為行使獎項提供適用的披露和程序。

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10

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7.6%的獲獎者、獨立獲獎者和串行者。根據《計劃》授予的裁決，可由委員會酌情決定單獨授予、附加於根據《計劃》授予的任何其他裁決，或與根據《計劃》授予的任何其他裁決同時授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。

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7.7%，人民幣兑美元，人民幣兑美元，外匯。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用的法律(包括外匯管制法律和法規)從參與者所在的司法管轄區獲得並帶出的。如果獎勵的行使價格是在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付的，應支付的金額將根據中國人民中國銀行發佈的官方匯率，或者對於除Republic of China以外的司法管轄區，按照委員會在行使權力之日選定的匯率，以美元換算來確定。

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第八條

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資本結構的變化

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8.1%，美國聯邦儲備委員會，美國聯邦儲備委員會，以及其他調整。如果發生任何股息、股份拆分、合併或交換、合併、安排或合併、分拆、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)公司資產，或任何其他影響股份股份或股份股價的變動，委員會應酌情作出委員會認為適當的比例調整，以反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可發行的股份總數和類型(包括但不限於第2.1節限制的調整)；(B)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(C)該計劃下任何未償還獎勵的授予或行使價格。

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8.2%的企業交易額高於企業交易額。除非公司與參與者簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則如果委員會預期會發生公司交易或在發生公司交易時，委員會可全權酌情規定(I)本合同項下任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在委員會決定的一段時間內行使此類獎勵的既有部分的權利，或(Ii)以相當於行使該獎勵所能獲得的金額的現金購買任何獎勵(和，為免生疑問，如委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會獲得任何數額，則該獎勵可由本公司終止而不支付任何費用)，或(Iii)由委員會全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，或由繼承人或尚存的公司或其母公司或附屬公司承擔或取代該獎勵，並對股份和價格的數量和種類進行適當的調整。或(Iv)為遵守守則第409A條的規定，按公司交易日期的股份價值加上獎勵的合理利息以現金支付獎勵，直至獎勵本應歸屬或已按照其原有條款支付之日為止。

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8.3年度、傑出獎--其他變化。倘若本公司資本或公司變更發生本細則第8條特別提及以外的任何其他變更，委員會可行使其絕對酌情決定權，對於該等變更發生當日須予獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止權利被攤薄或擴大。

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8.4%的美國人，沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除非《計劃》有明確規定或根據委員會的行動

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根據該計劃，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

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第九條

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行政管理

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9.1%的美國聯邦貿易委員會成員。該計劃應由董事會或委員會管理。授予或修改任何委員會成員的任何獎勵，均須獲得非委員會成員的多數董事會成員的贊成票。

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9.2%的國家同意委員會的建議，不同意委員會的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的委員會過半數成員的行為，以及經委員會過半數成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據任何集團實體的高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

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9.3%是委員會的主席，是委員會的主席。儘管計劃中有任何相反的規定，委員會仍有專屬權力、權力和酌處權：

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(A)獲獎者、獲獎者、獲獎者或指定參賽者領獎；

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(B)由國家、地區、國家和地區委員會決定向每個參與者頒發的一種或多種獎項；

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(C)*；

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(D)委員會有權決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價、購買價、可轉讓性、可轉讓性、對獎勵的任何限制或限制(或缺乏限制)、任何沒收失效限制或限制的時間表、對獎勵可行使性的限制及其加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，在每一種情況下，均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；

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(E)所有獲獎者有權決定是否、在何種程度上以及根據何種情況，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

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(F)每個參與者的獎勵協議不需要完全相同，也不一定是相同的；

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(G)裁判員、裁判員、裁判員和裁判員將決定必須與獎項有關的所有其他事項；

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(H)制定、實施或修訂其認為必要或適宜實施《計劃》的任何規章制度；

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(I)本計劃或任何授標協議的條款及根據本計劃或任何授標協議而產生的任何事項，將由本計劃、本協議或任何授標協議作出解釋；

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(J)在任何情況下，每股行權價格不得低於該股份的面值；以及

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(K)根據本計劃，或委員會認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定，可由委員會、委員會、委員會和其他機構作出。

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9.4%的法院、法院、法院和法院的決定具有約束力。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會關於本計劃的所有決定和決定、與第9.3節有關的任何獎勵或獎勵協議對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

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第十條

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生效日期和到期日期

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10.1%是從今天起生效的。本計劃自董事會通過之日起生效，如本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定須獲批准，則須經本公司股東批准(“生效日期”)。

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10.2%的債券將於10月1日到期。本計劃將於當日到期，在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。根據《計劃》和適用的《授標協議》的條款，在生效之日起十週年仍未完成的任何授標應繼續有效。

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第十一條

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修改、修改和終止

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11.1.修訂、修改和終止規則。經董事會批准，委員會可隨時和不時終止、修正或修改該計劃；然而，前提是(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所需的範圍內，除非本公司決定沿用母國慣例，否則本公司對任何計劃修訂須按規定的方式及程度取得股東批准，及(B)除非本公司決定沿用母國慣例，否則對計劃的任何修訂如(I)增加計劃可供選擇的股份數目(第8條所規定的任何調整除外)，或(Ii)準許委員會將計劃期限或期權行使期限延長至授出日期起計十年後，須經股東批准。

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11.2%是此前頒發的獎的獲獎者。除根據第11.1款作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃頒發的任何獎項產生不利影響。

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第十二條

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一般條文

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12.1%的美國人，美國的美國人，沒有權利獲得獎項。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工、顧問、董事或任何其他人員。

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12.2%的公司沒有股東權利，沒有股東權利。任何獎勵均不會給予參與者本公司股東的任何權利，除非及直至與該獎勵有關的股份事實上已發行予該人士(由本公司股東名冊上的適當記項證明)。

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12.3%的美國人增加了税收。在參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何參與者發行股票。相關集團實體有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向公司匯入足以履行適用法律要求或允許的所有適用税款(包括參與者的工資税義務)的金額

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關於因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件。委員會可酌情決定，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據公平市價等同於規定扣繳金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，為履行與獎勵的發行、歸屬、行使或支付有關的適用於參與者的所得税和工資税義務而扣留的股份數量(或在參與者從公司獲得該等股票後可從該獎勵的參與者處回購的股票)的數量，除非委員會特別批准，限制在預扣或回購之日公平市值等於該等負債總額的股份數目，該等負債是基於適用於該等應課税補充收入的適用所得税及工資税的最低法定預扣税率而釐定。

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12.4%的美國人説，他們沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務接受者的權利。

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12.5%的美國人表示，該獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據授標向參與者支付的任何款項，計劃或任何授標協議中的任何內容均不得賦予參與者任何大於相關集團實體的一般債權人的權利。

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12.6%的人要求賠償。在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員應就其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序所強加或合理招致的任何損失、費用、責任或費用，以及他或她為履行鍼對他或她的訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的任何和所有款項，向公司進行賠償並使其不受損害；提供在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，他或她給公司一個機會，自費處理和辯護。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則、法律或其他事宜有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。

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12.7%的人表示，他們之間的關係帶來了其他好處。在根據任何集團實體的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或協議另有明文規定。

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12.8%的人減少了醫療費用。管理本計劃的費用應由集團實體承擔。

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12.9%的人選擇了不同的標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

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12.10%的股票購買了分數股。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視情況向上或向下捨去。

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12.11條規定了適用於第16條人的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何參與者的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。

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12.12%違反了政府和其他法規。公司以股票或其他形式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司沒有義務在任何適用的司法管轄區根據證券法或任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，本公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。

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12.13%的人違反了法律。該計劃和所有授標協議應按照開曼羣島的法律解釋並受其管轄。

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12.14%違反了第409a條。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎項受或可能受《守則》第409a節約束的情況下，證明該授標的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何裁決可受《守則》第409a條和財政部的相關指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導。

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12.15%包括附錄。經董事會批准，委員會可批准其認為為符合適用法律或其他目的而必需或適當的計劃補充、修訂或附錄，而該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；惟該等補充、修訂或附錄不得增加根據計劃第2.1節所載所有獎勵而可發行的股份總數。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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