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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

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☐      根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

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或

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☒      根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

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截至本財年的12月31日, 2022

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或

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☐      根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

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或

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☐      根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

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需要殼牌公司報告的事件日期_

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從_

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佣金文件編號001-36896

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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截至2023年4月5日，登記人已 46,538,116已發行普通股，這是截至該日其已發行的註冊證券的唯一類別。

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如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☐ 不是 ☒

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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注—勾選上述方框並不免除根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）規定提交報告的註冊人在這些條款下的義務。

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用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是 ☒*否☐

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在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。

是 ☒*否☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐第17項：☐項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

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是☐*否☒

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(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃發行證券後，通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐編號：☐

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引言

本年度報告中使用的慣例

在本年度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及：

我們的報告和功能貨幣是美元。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有人民幣相關資產和負債折算為美元的匯率為人民幣6.8972元兑1.00美元，匯率為自2022年12月30日生效的美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率；人民幣相關損益和現金流量折算為美元的所有人民幣匯率為人民幣6.7290元兑1.00美元，匯率為2022年聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的2022年平均匯率。

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前瞻性陳述

這份年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“向前看”、“打算”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“將”等詞語或短語來識別。“應該”、“很可能”以及這些詞的否定形式和其他類似的表達方式。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期後來可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果我們的行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

以下精選的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度綜合經營報表數據，以及截至2021年和2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均來自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據及截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表數據來源於本年度報告中未包括的綜合財務報表，其中截至2018年12月31日止年度的精選綜合營運報表數據及截至2018年12月31日的綜合資產負債表數據因剝離2019年停產業務而被重述。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應閲讀本年度報告其他部分所選的財務數據部分，連同我們的綜合財務報表及相關附註，以及“第5項.營運及財務回顧及展望”。

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選定的合併財務數據

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注：由於我們於2019年7月剝離了我們的B2B業務，B2B業務的運營結果已重新分類為非持續運營，截至2018年12月31日的年度綜合運營報表已重新列報，以反映這種重新分類。由於中國政府於2021年對數字貨幣的生產和交易採取了不利的監管措施，本公司董事會於2021年12月10日決定剝離中國公司通過VIE協議控制的相關業務，剝離於2022年1月15日完成。與被剝離的兩家VIE相關的財務信息已在隨附的經審計綜合財務報表中重新分類為截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的非持續業務。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合現金流量表已追溯調整，以反映該變動。

由於2022年比特幣價格暴跌，為謹慎起見，本公司決定將比特幣等加密貨幣的減值測試方法由每年一至兩次按過去12個月的日均收盤價計算公允價值，改為按日內低價計算公允價值進行每日測試。因為用於計算我們的加密貨幣減值的日內低價格是作為該指標持有的加密貨幣的最準確指標，它是資產是否更有可能受損的最準確指標。本公司從定性和定量的角度評估了這些變化的重要性，並得出結論，這些變化對截至2021年12月31日的綜合資產負債表和截至12月31日的綜合業務、權益和現金流量表是重大的

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2021年3月31日。公司重述了截至2021年12月31日的受影響財務報表以及截至2021年12月31日的年度財務報表，以及本文中包含的相關注釋，以更正這些變化。

在此前發佈的截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表中，本公司並未明確披露一般列於減值損失內的壞賬準備、無形資產處置損失(損失)/收益及無形資產減值損失。該公司在當前合併報表中重述了這些項目。

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不適用。

不適用。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

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在中國做生意的相關風險

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與我們普通股相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們在不斷髮展的區塊鏈行業的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

2019年7月，我們處置了為餐飲服務供應商和客户提供綜合B2B服務的業務。我們從2019年5月開始提供區塊鏈技術服務。我們為客户設計和開發基於區塊鏈技術的數字資產交易平臺，為加密資產交易、資產數字化提供便利，併為此類平臺提供補充服務，如定製軟件開發服務、維護服務和合規支持服務，這仍然是一種新的商業模式，我們面臨着持續不斷的挑戰，創新我們的業務和服務模式來服務我們的客户。由於2021年中國政府在數字貨幣生產和交易領域採取了極其不利的監管措施，我們於2022年1月處置了通過VIE協議控制的區塊鏈技術服務業務的中國公司。我們於2021年開始加密貨幣開採業務，並於2022年12月在美國擴大了這一業務線。我們於2022年8月開始提供數字諮詢服務，提供數字支付解決方案、資產管理，並繼續擴展到在線和傳統經紀服務。

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我們目前在快速發展的區塊鏈行業中的運營歷史有限，可能會使您難以評估我們的業務、財務表現和前景，而我們的歷史增長率可能不能指示我們未來的表現。我們不能向您保證，我們目前的業務將像我們預期的那樣快速增長，或達到長期成功所需的臨界量。考慮到我們商業模式的有限歷史和區塊鏈技術領域的快速迭代發展，可能很難預測我們預期的業務增長能否在未來實現，市場可能會以難以預測的方式發展。你應該考慮到我們的前景，考慮到快速發展的市場中的公司可能遇到的風險和不確定性。這些風險和困難包括但不限於：

我們不能確定我們的業務戰略是否會成功，或者我們是否會成功地應對這些風險。如果不能解決上述任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的區塊鏈技術服務和數字諮詢服務的客户羣有限。如果我們失去任何客户，或者如果與這些客户的業務量減少，我們來自區塊鏈技術服務和數字諮詢服務的收入可能會受到不利影響。

由於2021年中國政府在數字貨幣生產和交易領域採取了極其不利的監管措施，我們處置了通過VIE協議控制的區塊鏈技術服務業務的中國公司，剝離於2022年1月15日完成。2022年2月下旬，我司前代理首席財務官、前聯席首席執行官、原董事會成員兼聯席主席魏竺和前董事會成員Li因涉嫌某些與我公司經營無關的刑事犯罪被江蘇省鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪偵查支隊拘留，人民銀行行長Republic of China，導致我公司硬件冷錢包和魏朱持有的所有加密貨幣被公安局扣押。由於VIE的拆除和區塊鏈技術服務業務相關的所有業務的停止，以及我們的加密貨幣失控事件給我們帶來的暫時困難，我們原來的中國技術團隊在2022年上半年離開了我們，我們在2022年下半年未能重建技術服務團隊。因此，我們的區塊鏈技術服務業務在2022年沒有產生任何收入。

2022年7月，我們將數字諮詢服務作為未來的主要業務之一，提供數字支付解決方案、資產管理，並繼續擴展到在線和傳統經紀服務。我們與一家中國媒體公司簽署了一項諮詢協議，根據協議，我們將作為獨立承包商，為客户在2022年8月進行首次公開募股提供便利。截至2022年12月31日，我們的諮詢服務業務只有一個客户。

由於我們的客户基礎非常有限，以下任何事件都可能導致我們的收入大幅下降，並對我們的運營業績產生重大不利影響：

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我們不能向您保證，我們與這些客户的關係將繼續發展，或者這些客户將在未來繼續為我們創造物質收入。

區塊鏈技術和數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，進一步開發和接受這些技術和數字資產存在幾個內在風險，可能會影響我們提供目前正在開發的服務的能力，並可能對我們的投資產生不利影響。

區塊鏈技術和數字資產受到幾個固有風險的影響，包括可靠性風險、安全風險、監管風險和與人為錯誤相關的風險，這些風險可能會影響我們提供正在開發的服務的能力。例如，基於區塊鏈的平臺的功能依賴於互聯網，而嚴重的互聯網中斷可能會擾亂平臺的運營，直到中斷得到解決；這種中斷可能會對平臺上交易的數字資產的價值產生不利影響。此外，對平臺的黑客攻擊或服務攻擊可能會導致區塊鏈上的區塊創建和鏈上記錄的數字資產的轉移暫時延遲。任何中斷、攻擊或其他安全漏洞，或認為我們的區塊鏈技術出於任何原因都不可靠的看法，可能會對數字資產的價值、對數字資產的投資以及我們業務運營和財務業績的運營和成功產生重大不利影響。

此外，基於區塊鏈技術的數字資產只能使用與持有數字資產的平臺地址相關聯的私鑰進行轉移。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法轉移在與該私鑰關聯的平臺地址中持有的數字資產。因此，與該地址相關聯的數字資產實際上將丟失，這將對對數字資產的投資產生不利影響。

我們和我們的客户可能會面臨與我們合作的數字資產交易所遇到的風險，包括惡意黑客攻擊、出售數字資產交易所、交易所丟失數字資產以及其他風險。許多數字資產交易所不提供保險，可能缺乏防範黑客和盜竊的資源。如果我們的大量數字資產或我們客户的數字資產由交易所持有，如果交易所遭受網絡攻擊或出現財務問題，我們和我們的客户可能會受到實質性的不利影響。

此外，從行政角度來看，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者理論上沒有某個區塊鏈平臺上大多數處理能力的控制或同意，數字資產交易的記錄是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，數字資產的錯誤轉移或此類數字資產的盜竊通常將無法逆轉。我們、我們的客户和我們的合作伙伴可能無法為任何此類轉移或盜竊要求賠償。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，數字資產可能被以錯誤的金額轉移或轉移到未經授權的第三方。如果我們、我們的客户或我們的合作伙伴無法尋求與此類第三方進行糾正交易，或無法識別因錯誤或盜竊而收到數字資產的第三方，我們、我們的客户或我們的合作伙伴將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的數字資產。在我們、我們的客户和我們的合作伙伴無法為此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

區塊鏈行業的總體增長以及區塊鏈網絡的增長都受到高度不確定性的影響。

影響區塊鏈和數字資產行業進一步發展的因素包括以下方面的不確定性：

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區塊鏈網絡基於管理連接到這些網絡的計算機之間的點對點交互的軟件協議。網絡是否適合我們的業務取決於各種因素，包括但不限於：

整個數字資產行業的特點是快速變化和創新，並在不斷髮展。儘管區塊鏈網絡和基於區塊鏈的數字資產近年來經歷了顯著增長，但這些網絡和資產的開發、普遍接受和採用和使用的放緩或停止可能會對我們的業務計劃和運營結果產生實質性的不利影響。

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當我們收購、處置或重組我們的業務、產品線和技術時，我們可能會遇到不可預見的成本和困難，這些成本和困難可能會影響我們的財務業績。

我們積極探索收購前景，以補充我們現有的服務，擴大我們的市場覆蓋和分銷能力，或增強我們的能力。因此，我們可能會尋求收購某些公司、產品或技術，或者我們可能會減少或處置不再適合我們的業務戰略的某些產品線或技術。由於監管或其他原因，我們收購或處置業務、產品或技術的嘗試可能不會成功，從而導致重大財務成本、機會減少或喪失，並轉移管理層的注意力。管理收購的企業、處置產品技術或裁減人員會帶來許多運營和財務風險，其中包括：

不能保證我們能夠成功地實現和管理潛在收購、產品線或技術的處置或人員減少的任何此類整合，也不能保證我們的管理、人員或系統將足以支持持續運營。任何這樣的能力或不足都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

國內和國際上關於區塊鏈技術、數字資產、數字資產分發和利用的監管制度仍在發展和不確定，相關法規或政策的任何變化都可能對某些數字資產的發展和價值產生不利影響。

區塊鏈和分佈式賬本平臺是最近的技術創新，數字資產可能受到的監管方案尚未得到充分探索或開發。對數字資產的監管因國家而異，也因國而異。在某些情況下，現有法律被解釋為適用於基於區塊鏈的技術和數字資產，在其他情況下，司法管轄區通過了具體影響數字資產的法律、法規或指令，一些司法管轄區尚未對數字資產採取任何監管立場，或明確拒絕實施監管。因此，沒有適用於區塊鏈平臺或數字資產產品的明確監管框架，有時確實適用的法律可能會重疊或變化。隨着政府機構採取監管行動來監測公司及其在這些領域的活動，這些領域的法規可能會迅速演變。

2021年9月，包括人民銀行中國銀行在內的十個中國政府部門聯合發佈了《關於進一步防範和化解虛擬貨幣交易和投機風險的通知》，澄清加密貨幣不是中國的法定貨幣。此外，2021年9月，國家發展和改革委員會、人民中國銀行等11個政府部門聯合發佈了《關於整頓虛擬貨幣挖掘活動的通知》，嚴禁在中國境內進行虛擬貨幣挖掘活動。截至本年度報告之日，中國境內的所有加密貨幣交易均被視為非法，包括為中國公民提供服務的離岸交易所。為了應對中國如此迅速和不利的監管變化，我們不得不重新調整我們的業務計劃，並將業務重點轉移到中國以外的地區。

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區塊鏈技術在一個或多個司法管轄區受到不利的監管行動。

區塊鏈技術和數字資產一直是世界各地各種監管機構審查的對象。我們可能會受到一個或多個監管調查或行動的影響，包括但不限於對區塊鏈技術使用、數字資產交易和加密貨幣使用的限制，這可能會阻礙或限制我們預期的基於區塊鏈的數字資產基礎設施解決方案的發展，並對我們的運營結果產生不利影響。如果美國或香港的監管機構對基於區塊鏈的活動實施嚴格的監管，我們目前的業務線可能會受到實質性的不利影響，我們的財務業績可能會下降。

對我們的Mercurity品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們Mercurity品牌的認知度和聲譽對我們在數字資產行業的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

如果公眾認為我們沒有提供可靠的數字資產基礎設施解決方案或令人滿意的服務，即使事實不正確或基於孤立的事件，也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新客户或留住現有客户的能力產生負面影響。如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高我們的網站、產品和服務的正面知名度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

本公司前高級管理人員及董事朱偉和Li已被中國警方拘留，因此我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的營銷效果可能會下降。

本公司獲悉，本公司前高級職員及董事朱偉及Li自二零二二年二月起被中國警方拘留，他們涉嫌被控與其作為本公司高級職員及董事的職務或活動無關的潛在罪名。因此，本公司、本公司現任董事及高級管理人員一直無法直接與前董事中的任何一家取得聯繫，並在維持現有客户和過渡我們的業務運營方面遇到了困難。因此，由於前高管和董事被拘留，我們的聲譽可能會受到損害，我們的經營業績以及我們營銷和銷售產品和服務的能力可能會下降。

我們的前高管和董事的魏朱控制着公司的加密貨幣，他對公司的冷錢包進行了實際控制。關於魏被拘留一事，我們懷疑中國警方扣押了本公司的冷錢包。如果我們不及時、經濟高效地找回我們放錯地方的冷錢包，或者根本不找回，公司可能會招致加密貨幣的重大損失。

吾等獲悉，本公司前高級職員及董事朱偉及Li於2022年2月左右被中國警方拘留(下稱“警務處”)。本公司將125.8584797枚比特幣(“BTC”)和2,005,537.50美元硬幣(“USDC”)儲存在之前由本公司時任聯席首席執行官兼代理首席財務官Mr.Wei保管的硬件冷錢包中的在線地址。Mr.Wei·朱負責保護本公司的硬件冷錢包，而本公司已制定了加密貨幣管理和控制程序，根據該程序，本公司加密貨幣的任何轉移均需經本公司審計委員會批准。

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我們懷疑，在與警方有關的問題上，中國警方扣押了本公司的冷錢包。我們已聘請德恆律師事務所作為我們的中國法律顧問，追回此類冷錢包和其中的加密貨幣。如果我們不及時、具有成本效益地追回我們的冷錢包，或者根本不追回，本公司可能會招致加密貨幣的重大損失。2022年12月31日，失控錢包中存儲的比特幣和美元硬幣的賬面價值為4,433,817美元。

如果我們無法提供產品或服務來吸引新客户並從現有客户那裏產生新的購買，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

區塊鏈和數字資產行業的特點是不斷變化，包括快速的技術演變，客户需求的不斷變化，新產品和解決方案的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們維持現有客户和吸引新客户的能力將在一定程度上取決於我們以經濟高效和及時的方式應對這些變化的能力。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研發成果商業化方面可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。鑑於區塊鏈技術已經並將繼續發展的快節奏，我們可能無法及時、高效和具有成本效益地升級我們的技術，或者根本無法升級。

我們還需要在銷售和營銷方面投入大量資源。我們採取有針對性的業務發展方法來接觸我們的潛在客户，並通過電子郵件和社交網絡媒體等各種手段向他們提供我們的公司簡介。我們還參加線下營銷活動，以促進我們在區塊鏈和數字資產行業的存在和品牌認知度。為了繼續接觸潛在客户並發展我們當前的業務，我們必須確定並將更多的營銷支出投入新的和不斷髮展的營銷渠道，其中可能包括移動和虛擬渠道。新的營銷渠道的機會和複雜程度通常相對較低和未經證實，因此很難評估與此類渠道相關的投資回報，也不能保證我們將能夠繼續適當地管理和微調我們的營銷努力，以應對這些和行業中的其他趨勢。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在區塊鏈行業面臨着激烈的競爭。

隨着我們向區塊鏈技術服務和加密貨幣挖掘業務過渡，我們將繼續面臨全球範圍內的激烈競爭。基於區塊鏈的新技術在不斷髮展，我們的競爭對手可能會推出新的加密資產交易平臺和解決方案，這些平臺和解決方案比我們更優越。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術，或者能夠比我們投入更多的資源來開發、營銷和銷售他們的產品。我們可能永遠不會在混合融資和物流管理業務中建立和保持競爭地位。

我們現在或未來的一些競爭對手擁有或可能擁有比我們更長的運營歷史、更強大的研發能力、更高的品牌認知度、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。規模較小的公司或新進入者可能會被歷史悠久、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能採用新技術或使我們的數字資產平臺和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須能夠開發新產品或增強與我們正在開發的區塊鏈技術相關的能力，以跟上我們行業快速變化的技術和客户需求的步伐。然而，區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。我們的業務前景取決於我們在技術和科學進步導致的新市場中為我們的技術開發新產品和應用的能力，同時提高性能和成本效益。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們正在開發的區塊鏈技術解決方案更好的性價比組合。我們必須預見到技術和市場需求的變化。如果我們不能成功創新並將新技術引入我們預期的技術解決方案，或有效地管理我們的技術向新產品和服務的過渡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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對交易比特幣和其他加密貨幣的數字資產交易所缺乏監管，可能會讓我們受到加密貨幣領域欺詐性行為者造成的負面宣傳的影響，並可能對對公司的投資產生不利影響。

交易比特幣的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管。許多數字資產交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對這種數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與之相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。2022年，一些數字資產交易所申請破產程序和/或成為多個政府機構調查的對象，其中包括欺詐，導致對數字資產生態系統的信心喪失和負面宣傳增加。因此，許多數字資產市場，包括比特幣市場，經歷了更大的價格波動。如果公眾信心下降，比特幣生態系統可能會繼續受到負面影響，並經歷長期波動。

這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的客户或整個數字資產行業帶來的所有風險。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

我們有運營虧損的歷史，未來我們可能會報告更多的運營虧損。

自2021年10月以來，加密貨幣挖掘已成為我們的主要業務之一，當我們挖掘的比特幣價值不超過我們的相關成本時，我們記錄了比特幣挖掘業務運營的歷史虧損和負現金流。此外，作為我們戰略增長計劃的一部分，我們在擴大和垂直整合我們的採礦業務方面進行了資本投資，包括擴大我們的採礦機器和增加我們的員工基礎。然而，比特幣未來的市場價格很難預測，我們不能保證我們未來的採礦收入會超過我們的相關成本。

我們業務的成功運營有賴於美國和中國互聯網和移動電信基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於美國和中國互聯網和移動電信基礎設施的性能和可靠性。尤其是中國的電信基礎設施，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部對中國的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户連接中國境外互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬，也可能幹擾我們在線平臺的速度和可用性。我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，或者如果中國的電信網絡中斷或故障，我們的毛利率可能會受到不利影響。還可以制定或實施對互聯網使用的技術限制。例如，可以對一般工作場所的個人互聯網使用或特別是對我們網站的訪問實施限制。這可能導致客户活動減少或客户完全流失，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

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如果我們不能吸引或留住在這些領域擁有專業知識的員工和/或顧問，我們可能無法以競爭優勢從事進一步的分佈式計算和存儲服務、數字諮詢服務和區塊鏈技術服務活動。

如果我們不能吸引或留住分佈式計算和存儲服務、數字諮詢服務和區塊鏈技術服務業務的熟練員工和/或顧問，我們的業務可能會受到影響。由於我們的上述業務需要專業知識，如果我們現有的擁有該業務專業知識的員工和顧問離職，或者如果我們無法繼續吸引在分佈式計算和存儲服務、數字諮詢服務和區塊鏈技術服務領域擁有專業知識的員工和顧問，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

由於全球供應短缺，我們可能無法購買足夠的計算機設備，以具有競爭力的水平開採加密貨幣。

挖掘加密貨幣需要運行高端計算機，這些計算機處理複雜的算法以添加到區塊鏈中。由於挖掘加密貨幣需要大量的計算機處理能力，因此全球範圍內都缺乏能夠有效挖掘加密貨幣的計算機組件。全球範圍內都缺乏高端顯卡，這種顯卡可以用作挖掘加密貨幣的計算機處理器。此外，可用於採礦的其他類型的計算機組件也供不應求。隨着越來越多的個人進入採礦業，對零部件的需求也在上升。此外，隨着越來越多的礦工從事挖掘，成功挖掘加密貨幣的能力需要更強大的組件。如果我們無法獲得足夠的組件來挖掘加密貨幣，我們將無法從事挖掘。因此，我們可能無法獲得成功開採加密貨幣所需的組件，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

如果我們不能進行充分和具有成本效益的營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們在各種不同的營銷和品牌推廣工作上花費了相當多的費用，以提高我們的品牌認知度，併為我們以前的B2B業務增加我們的服務和產品的銷售。我們目前的業務運營歷史有限，可能需要在銷售和營銷方面進行重大投資，以提升我們的品牌認知度。我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。基於區塊鏈的解決方案服務向客户的營銷正在演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上客户的偏好。如果不能有效地改進我們現有的營銷方法或引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。

2022年5月初，在公司前聯席首席執行官兼代理首席財務官魏竺缺席並隨後辭職後，公司對高管團隊進行了重組，公司董事會在2022年發生了重大變化。目前，我們依靠我們的首席執行官石球先生、我們的首席運營官孫倩女士、我們的首席財務官張玉寬先生以及我們的其他高管的專業知識和經驗。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭對手的業務，我們可能會失去客户、內部專業知識以及關鍵的專業人員和員工。

我們的保險承保範圍有限，可能會因責任索賠或業務中斷而蒙受損失。

我們目前沒有任何產品責任保險或業務中斷保險。隨着我們業務的不斷擴大，我們可能會越來越多地面臨與我們的產品和服務相關的各種責任索賠。任何責任索賠、業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們相信，我們的域名、技術訣竅和其他知識產權對我們的業務和未來前景都很重要。我們一直在投入資源開發我們自己的知識產權，並採取謹慎措施保護我們的知識產權和專有技術。但我們不能向您保證，這些措施將足以防止侵犯我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，包括我們在專有技術或商標方面的權利，可能會對我們的運營產生不利影響。

未來我們將利用我們的香港和中國子公司作為亞太地區區塊鏈技術服務業務和數字諮詢服務業務的運營實體。與中國互聯網行業有關的知識產權法律的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制或捍衞我們的知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。這類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決，如果有的話，可能會導致鉅額費用和轉移資源和管理人員的注意力。

互聯網和科技行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭和其他侵犯第三方權利的指控的訴訟。有時，我們可能會面臨第三方侵犯商標、版權、專利和其他知識產權的指控。這類侵犯知識產權的指控可能來自我們的競爭對手，也可能有指控稱我們參與了不公平的貿易行為。

我們可能面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛，這可能是耗時、昂貴的辯護或和解，並導致重大權利的損失。

我們可能會不時受到侵權索賠，或以其他方式意識到其他方持有的可能相關的專利或其他知識產權，這些專利或知識產權可能涵蓋我們的一些技術、產品和服務。我們可能會與第三方簽訂許可協議，以便在未來開發我們的產品和服務時使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具。與任何商業關係一樣，我們可能會面臨與這些知識產權許可協議有關的糾紛和訴訟。隨着我們業務的發展，我們捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性可能會增加。

第三方可能會對我們或我們的客户提出索賠，聲稱我們的產品、工藝或技術侵犯了第三方的知識產權。無論其是非曲直或決議如何，此類索賠的辯護或解決都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。鑑於知識產權訴訟涉及複雜的技術問題和固有的不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。我們在此類訴訟中可能收到的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這可能會增加我們的運營成本和違規風險。

我們須受多個管治機構(包括負責保護投資者及監管上市公司的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))，以及中國及開曼羣島各監管機構的規章制度約束，並受適用法律下不斷演變的新監管措施所規限。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、條例和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着新的指導方針的出臺而發展。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

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如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求大多數上市公司在其年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當一家公司符合美國證券交易委員會的標準時，獨立註冊會計師事務所必須報告該公司財務報告內部控制的有效性。

我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。然而，如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們在合理保證水平下對財務報告進行有效的內部控制。這可能導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並導致我們的股東對我們提起訴訟，或以其他方式損害我們的聲譽。此外，為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和其他要求，我們已經並預計將繼續產生相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到自然災害或爆發的COVID19、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病的實質性和不利影響。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷，包括我們的履約基礎設施和客户服務中心，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。影響我們在中國、新加坡和美國有主要業務的城市的地震或其他類似災害可能會因人員損失和財產損失(包括我們的庫存和技術系統)而對我們的業務造成實質性的不利影響。如果我們的供應商、客户或業務夥伴受到衞生流行病或其他自然災害的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

在中國經商的相關風險

中國對互聯網企業和公司監管的不利變化可能會對我們在中國的業務產生負面影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及對互聯網行業公司的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可被視為違反適用的法律和條例。與中國互聯網企業監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國互聯網業務(包括我們中國子公司的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了重大不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。考慮到中國對互聯網企業監管的不確定性和複雜性，我們也有可能被發現違反現有或未來的法律法規。

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有關中國法律制度的不確定性可能會對我們在中國的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制可用的法律保護。

此外，中國行政和法院當局在解釋和實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們在中國可以享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們對為完全遵守這些要求而採取的措施和行動的決定，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營成本和支出，並對我們中國子公司的業務和運營結果產生不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了其中任何一項政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效力的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續在中國開展業務的能力。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的許多管理人員和董事大部分時間居住在中國境內，其中一些是中國公民。因此，貴公司可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對吾等或吾等董事或高級職員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟，均存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

在中國，對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們在中國的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。

中國製定了管理互聯網接入和通過互聯網發佈產品、服務、新聞、信息和其他內容的法律法規。過去，中國政府禁止通過互聯網傳播它認為違反中國法律和法規的信息。如果我們的任何互聯網內容被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們中國子公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們還可能對我們網站用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

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政府對貨幣兑換的控制可能會影響我們股票的價值。

儘管多年來中國政府對經常項目下的常規外匯交易的控制大幅減少，但中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換實施了管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。根據我們目前的控股公司公司架構，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺或其他限制可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得外匯局或其當地分支機構的批准。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們股票的持有者。

人民幣匯率的波動可能會影響我們中國子公司的經營業績。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

如果我們未來依賴我們在中國的子公司和聯屬合併實體向我們支付的股息和其他費用，人民幣的任何重大重估都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生不利影響。就我們需要將融資所得的美元兑換成人民幣用於中國子公司的運營而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，由於我們的功能貨幣和報告貨幣是美元，而我們在中國的子公司和合並附屬公司的功能貨幣是人民幣，人民幣相對於美元的價值的升值或貶值將對我們報告的財務業績產生積極或消極的影響，這可能不能反映我們的業務、財務狀況或運營結果的任何潛在變化。

我們中國子公司的經營可能會受到中國政治、經濟和社會條件變化的不利影響。

我們中國附屬公司的業務、財務狀況、經營結果及前景可能在很大程度上受中國整體政治、經濟及社會狀況及中國整體經濟持續增長的影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採用更嚴格的標準，這可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們中國子公司的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。過去，中國政府採取了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們中國子公司的業務和經營業績產生不利影響。中國通脹率的任何大幅上升都可能增加我們的成本，並對我們的營業利潤率產生不利影響。此外，中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動盪的發生都可能對我們中國子公司的業務和經營業績產生負面影響。

如我們的股東或身為中國公民或中國居民的實益擁有人未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，或使我們承擔中國法律下的責任，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

國家外匯管理局發佈了《關於境內居民利用特殊目的工具進行離岸投資、融資和迴流投資外匯管理的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，並於2014年7月14日發佈施行。它要求中國自然人、中國公司或中國居民在中國居民直接設立和控制的海外特殊目的載體(SPV)中貢獻資產或股權進行投資或融資之前，必須提交《中國居民出資境外投資登記表》，並向當地外匯局登記。初始登記後，中國居民還必須及時向當地外匯局登記有關特殊目的公司的任何重大變更，包括(其中包括)特殊目的公司中國居民股東的任何重大變更、特殊目的公司名稱、經營期限或特殊目的公司註冊資本的任何增減、股份轉讓或互換、以及合併或分立。未能遵守第37號通函的註冊程序可能會導致處罰，包括對SPV的中國子公司向其海外母公司派發股息的能力施加限制。

目前尚不清楚相關中國政府當局將如何解釋、修訂和實施這項規定和任何未來的相關立法。截至2022年12月31日，據吾等所知，大部分有離岸投資的中國居民股東尚未根據第37號通函(即《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》)向外滙局登記其離岸投資，該通函由外管局第37號通函取代，但在相關中國股東進行投資時仍然有效。若中國政府根據第37號通函決定我們的中國居民股東須就其離岸投資進行登記，他們及我們均可能被中國政府罰款。

我們承諾遵守並確保我們的股東及身為中國公民或居民的實益擁有人遵守安全通函37的要求。其餘中國公民或居民實益擁有人亦根據國家外匯管理局第37號通函向國家外匯管理局相關的當地對應機構申請登記。然而，吾等可能不會完全知悉吾等的所有實益擁有人為中國公民或居民的身份，而吾等亦不能強迫吾等的實益擁有人遵守安全通函第37條的規定。因此，吾等不能向閣下保證，吾等所有身為中國公民或居民的股東或實益擁有人已遵守、或將於未來按外管局第37號通函或其他相關法規的要求作出或取得任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等附屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。如果我們未能按照國家外匯管理局第37號通函的要求修改外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

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如未能遵守中國有關中國公民僱員所持股份及購股權登記的規定，可能會對該等僱員或吾等處以罰款及法律或行政處分。

根據外匯局2007年1月5日公佈並於2016年5月修訂的《個人外匯管理辦法實施細則》、2007年3月外匯局發佈的有關指導意見和2012年2月15日取代2007年3月發佈的指導意見的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，要求境外上市公司根據員工股票期權或股票激勵計劃授予股票或股票期權的中國公民，透過該海外上市公司的中國附屬公司或該中國附屬公司選定的其他合資格中國代理，向外管局登記及完成與購股權或其他股份激勵計劃有關的若干其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。對於在指導日期之前已參加員工股票期權或股票激勵計劃的參與者，指導意見要求其中國僱主或中國代理人在指導日期後三個月內完成相關手續。本公司及已獲授予購股權的中國公民僱員或中國購股權持有人均須遵守本規則。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守這些規則，我們或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和法律或行政制裁。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

國家税務總局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產有關企業所得税若干事項的通知》，或《國家税務總局通知7》。根據《國家税務總局通知7》，除公開市場交易境外上市公眾公司股票等少數情況外，非中國居民企業間接轉讓中國應税財產(即在中國境內的機構或地方的財產)，中國房地產或中國税務居民企業的股權投資)通過處置海外控股公司的股權或其他類似權利，在沒有合理商業目的的情況下逃避中國企業所得税，該間接轉讓應被視為中國應税財產的直接轉讓，從該間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。國税局通告7載列税務機關在釐定間接轉讓是否具有合理商業目的時須考慮的若干因素，例如海外控股公司的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税物業。符合以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並在不考慮SAT通告7所列其他因素的情況下根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的75%或以上的股權價值直接或間接來自中國的應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接包括在中國的投資，或其收入的90%或90%或以上直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益的應繳境外税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。此外，國家税務總局通告7載列自願申報制度，轉讓股權的外國出讓人、受讓人及中國税務居民企業均可自願提交國家税務總局通告7所規定的文件申報轉讓。

雖然國家税務總局通告7在多個重要範疇作出澄清，例如合理的商業目的，但有關未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓非中國居民公司股份的其他交易的申報及繳税責任仍存在不明朗因素。如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守，或確定我們的公司和我們集團中的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得並向我們施加報税義務，或要求我們協助中國税務機關就此進行調查。我們於2015年6月收購Join Me Group(HK)Investment Company Limited，或JMU HK，並於2015年9月剝離我們的B2C業務。我們於2019年5月收購獨角獸投資有限公司及其附屬公司及一家VIE，並於2020年3月收購NBpay Investment Limited及其附屬公司及一家VIE，該等公司均為基於區塊鏈技術的資產交易平臺產品開發商，並於2019年7月出售其於本公司附屬公司New Admiral Limited及其所有附屬公司及綜合VIE及其各自附屬公司(統稱為“食品供應鏈實體”)的全部股權，該等公司從事本公司的食品供應鏈業務。由於2021年中國政府在數字貨幣生產和交易領域採取了極其不利的監管措施，我們於2022年1月處置了通過VIE協議開發業務的資產交易平臺的中國公司。未來我們可能會尋求收購中國，這可能涉及複雜的公司結構。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告7對該等交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加，這可能對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們在中國的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國的經濟一直在經歷通脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。若中國有關當局決定吾等應繳交補充社會保險及住房公積金，而吾等須受罰款及法律制裁，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查通常在中國很難在法律或實際問題上進行。例如，在中國，提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

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目錄表

鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監督，我們可能受到各種中國法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會受到不同的解釋和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商(以下簡稱CIIO)在中華人民共和國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中華人民共和國境內；2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受CAC的網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還要求，擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和服務及數據處理運營商，如果計劃在外國交易所進行證券上市，必須申請中國網絡安全審查辦公室的審查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害，將數據分成不同的組。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。

然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍不確定。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守這些規定。然而，我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點，我們不會受到CAC的網絡安全審查或被指定為CIIO。如果CAC要求它進行網絡安全審查，我們可能會遇到其運營中斷的情況。任何網絡安全審查也可能導致我們的交易不確定，對我們的股票交易價格產生負面影響，並轉移我們的管理和財務資源。

併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。

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目錄表

例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，2008年全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過人民幣100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國境內的營業額超過人民幣4億元，或者(Ii)所有參與集中的經營者在中國境內的總營業額超過人民幣20億元，而且這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)，必須經過反壟斷執法部門的清理，才能完成。此外，2011年，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也被稱為6號通知，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年起施行第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過安全審查獲得涉及國家安全的境內企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事互聯網內容業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。

未來，我們可能會通過收購中國在香港和美國的互補業務來擴大我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求在中國完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們認為，我們的業務不太可能被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按照經營所在地政府規定的與員工工資相關的金額向計劃繳費。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行這種為員工福利計劃繳費的要求。從歷史上看，我們沒有為我們在中國的部分員工完成相關的員工福利計劃登記，根據中國法律，我們為某些員工支付的社會保險和住房公積金繳費可能會被發現不足。截至本招股説明書日期，本公司尚未收到任何警告通知，或因本公司歷來在社會保險和住房公積金繳費方面的不足而受到相關政府部門的任何行政處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，地方當局不會因為我們歷史上的不遵守行為而對我們施加處罰或其他行政行動。如果地方當局認定我們未來沒有按照中國相關法規的要求為任何員工福利做出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰和罰款，和/或向某些員工福利計劃補繳。由於某些違反勞動法的行為而產生的一大筆一次性付款義務，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

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目錄表

新頒佈的《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》都呼籲在評估受限制的市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對限制性市場公司適用更多和更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的股票持有量的不確定性，如果我們的審計師不允許上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查審計公司，我們的普通股可能會被摘牌。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的某些“限制性市場”或在其中有大量業務的公司的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法接觸到中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及PCAOB接觸當地審計公司及其工作的有限渠道的市場中較高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議，旨在(I)對主要在限制性市場經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求，以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更多更嚴格的標準。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署成為法律。這項立法要求某些發行人證明它們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB因為聘請了一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在全國證券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律。2021年6月，參議院通過了AHFCAA，並於2022年12月29日簽署成為法律，將外國公司根據HFCAA退市的期限從三年縮短為連續兩年。

2022年8月26日，美國證券交易委員會發表聲明，宣佈上市公司會計準則委員會與中國證監會和人民財政部簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的禮賓聲明，共同同意有必要建立一個框架。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定騰出之前的2021年認定報告。儘管如上所述，未來，如果中國監管機構發生任何監管變化或中國監管機構採取任何步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供檢查或調查，PCAOB可能會考慮需要發佈符合HFCAA和規則6100的新決定。

我們的審計師OneStop Asment PAC是一家在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師一直受到PCAOB的定期檢查。然而，上述最近的事態發展可能增加了不確定性，納斯達克可能會對我們的審計師的審計和質量控制程序、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理覆蓋範圍和與審計相關的經驗等方面應用額外的更嚴格的標準。如果我們的獨立註冊會計師事務所未能允許PCAOB檢查其事務所，我們的普通股可能會被該等普通股上市的證券交易所摘牌。

與我們普通股相關的風險

我們股票的交易價格可能會波動，這將給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並且可能會因與我們業務相關的因素以及我們無法控制的外部因素而大幅波動。我們財務業績的變化、我們或競爭對手宣佈的新業務計劃、關鍵人員的招聘或離職、我們財務業績估計的變化或任何選擇關注我們證券或我們競爭對手證券的證券分析師建議的變化等因素可能會導致我們股票的市場價格發生重大變化。與此同時，證券市場可能會不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底和2009年初所發生的情況。

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目錄表

業務主要位於中國且已於美國上市的其他公司的市價表現及波動，可能會影響本公司股份價格及交易量的波動。近年來，幾家中國公司已經或正在準備將其證券在美國證券市場上市。其中一些公司經歷了大幅波動，包括與首次公開募股(IPO)相關的價格大幅下跌。這些中國公司的證券在發行時或之後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的整體情緒，從而可能影響我們股票的交易表現。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們股票的市場價格和波動性產生重大影響。這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

未來我們股票在公開市場上的大量出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股在公開市場上的額外出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們股票的市場價格下跌。於2023年2月28日，本公司按每股普通股面值改為每股普通股面值0.004美元的比例完成了與法定股本的股份合併(“股份合併”)，暫停了我們的美國存託憑證計劃，並開始交易我們的普通股。截至2023年4月5日，我們發行和發行了46,538,116股普通股。如果這些股份的部分或全部在公開市場出售，或如果任何其他現有股東出售大量股份，我們股票的現行市場價格可能會受到不利影響。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

如果我們不能保持納斯達克公開持有的股票的最低市值、最低出價要求或最低股東權益標準，我們的股票可能面臨退市風險。

根據納斯達克上市標準，如果公開持有的股票市值連續30個工作日低於100萬美元，該公司的證券可能被從納斯達克資本市場退市，除非這種不合格在該公司有資格獲得的寬限期內得到糾正，自納斯達克通知上市公司之日起計算。在2020年1月我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場之前，我們收到納斯達克的來信，通知我們我們公開持有的股票的市值不再符合納斯達克全球市場繼續上市的要求。我們不能向您保證，未來我們不會不符合納斯達克資本市場的持續上市要求。如果我們不遵守這些要求，並且不能重新獲得遵守，我們可能會將我們的股票摘牌。

此外，根據納斯達克上市標準，如果上市公司上市證券的交易價格連續10個工作日低於每股1美元，該公司的證券可能被退市，除非這種不符合規定的情況在該公司有資格獲得的寬限期內得到糾正，自納斯達克通知該上市公司之日起計算。分別於2019年1月4日和2020年3月2日，我們收到納斯達克的兩封信，通知我們我們的美國存托股份的交易價格，如果我們不能重新遵守納斯達克最低投標價格要求，我們的美國存託憑證將被退市。我們獲得了180個日曆日的寬限期，到2020年8月31日到期，以重新獲得合規。自2020年6月5日以來，我們重新獲得了合規，因為在這180天期間，我們的美國存託憑證的收盤價在至少連續十個工作日內至少為1.00美元。

此外，根據納斯達克上市標準，如果股東權益降至250,000美元以下，該公司的證券可能被從納斯達克資本市場退市，除非該公司在納斯達克通知上市公司之日起有資格獲得的寬限期內得到糾正。在2020年1月我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市之前，我們收到納斯達克的一封信，通知我們我們的股東權益不再符合納斯達克全球市場繼續上市的要求。後來，我們重新遵守了最低出價要求。

於2022年5月13日，吾等收到納斯達克發出的欠款通知，指本公司因未能提交截至2021年12月31日的20-F表格(下稱“備案文件”)而不再符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。納斯達克通知本公司，在2022年5月27日之前，其有14天的時間向納斯達克提交一份計劃(以下簡稱《計劃》)，詳細説明公司計劃如何重新遵守納斯達克的持續上市要求。於2022年6月22日，我們收到納斯達克發出的決定函，表示根據我們於2022年6月15日提交的20-F表格年報，我們已根據上市規則第5250(C)(1)條重新遵守截至2021年12月31日的期間的規定。

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目錄表

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並計劃依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。

納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員，第5605(D)條和第5605(E)條要求上市公司對高管薪酬和董事提名具有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許這樣做，我們計劃遵循母國的做法，以取代上述要求。我國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成，也不需要實施提名和公司治理委員會。我們已通知納斯達克，除根據第5615(A)(3)條規定我們必須遵守的規則外，我們將遵循本國的做法來取代第56600條的所有要求。

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目錄表

我們章程文件中的反收購條款可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售股票的機會。

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括的條款可能限制其他人控制我們、修改我們的結構或導致我們從事控制權變更交易的能力。舉例來説，我們的董事會將有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東進一步採取行動，並確定指定、權力、優先股和相對、參與、可選和其他權利(如果有)及其資格、限制和限制，包括但不限於組成每個此類類別或系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、完全或有限的投票權和清算優先權，任何或所有這些權利都可能大於與我們普通股相關的權利。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，如果我們的董事會發行優先股，我們普通股的市場價格可能會下降，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到不利影響。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

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目錄表

我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能會比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則、經修訂的開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。我們的開曼羣島律師告訴我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟中，只要有這樣的判決：

關於開曼羣島和美國的公司法和證券法之間的一些不同之處，你還應閲讀“第10項.補充信息--B.組織備忘錄和章程--公司法的差異”。

您通過美國聯邦法院保護您作為股東的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果你受到損害，你保護自己利益的能力可能僅限於直接向股東提起訴訟，否則你就可以在美國聯邦法院起訴。

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目錄表

貴公司對吾等或吾等董事及高級職員提起訴訟，或執行鍼對吾等或彼等的判決的能力將有限，因為吾等於開曼羣島註冊成立，吾等在中國內地及香港經營部分業務，以及吾等部分董事及高級職員居住在美國以外。

我們在開曼羣島註冊成立，並在美國、中國和香港開展業務。我們的資產有很大一部分位於美國以外。我們的一些官員和董事居住在美國以外，這些人的相當大一部分資產位於美國以外。因此，如果閣下認為閣下的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，閣下可能很難或不可能在開曼羣島或中國或香港對吾等或此等人士提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國和香港的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，開曼羣島或中國或香港的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款針對我們或該等人士作出的判決仍存在不確定性，也不確定該等開曼羣島或中國或香港法院是否有權聽取在開曼羣島或中國或香港針對我們或基於美國或任何州的證券法的該等人士提起的原告訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司紀錄及賬目，或取得該等公司股東名單的副本(除我們的組織章程大綱及組織章程細則及按揭及押記登記冊外)。根據開曼羣島法律，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

遵守適用於上市公司的規則和要求可能會導致我們產生更多成本，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們於2020年12月31日不再是“新興成長型公司”，不再有資格獲得適用於新興成長型公司的降低披露要求和豁免。我們預計，失去新興成長型公司的地位將需要管理層的額外關注，並將導致我們的成本增加，其中可能包括更高的法律費用、會計費用和與投資者關係活動相關的費用等。我們還已經並將繼續產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司公司治理做法的要求。我們預計這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。遵守這些規則和要求對我們來説可能尤其困難和昂貴，因為我們可能很難在中國找到足夠的具有美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關經驗和專業知識的人員，而且這些人員的工資可能比類似經驗的人員在美國獲得的工資更高。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保遵守這些規章制度，我們可能需要更多地依賴外部法律、會計和金融專家，這可能成本非常高。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們正在評估和監測這些規則的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

第4項：公司情況

我們原本是中國的一家團購和B2C電商平臺，名字叫《北京窩窩團信息技術有限公司》。為促進對本公司的投資，本公司於二零一一年七月在開曼羣島註冊成立Wowo Limited為控股公司。

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2015年4月，WOWO有限公司完成首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在納斯達克股票市場上市，代碼為“WOWO”。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了約3730萬美元的淨收益。

2015年6月，我們收購了Join Me Group(HK)Investment Company Limited，建立了我們的食品服務業B2B業務。我們發行了741,422,780股普通股，並支付了3,000萬美元作為收購的代價。

2015年9月，我們剝離了團購和B2C電商業務，專注於我們的食品服務行業B2B業務。

2015年9月，我們通過與徐茂東先生的定向增發交易籌集了1500萬美元。

2016年6月，我們將在納斯達克全球市場上市的美國存託憑證的交易代碼改為“JMU”。2016年12月，我們也將公司名稱更名為JMU有限公司。

於2016年8月，前身為香港聯交所上市公司小南國餐飲集團有限公司(股份代號：3666)的敦豪環球食品集團有限公司，透過其全資附屬公司以二次轉讓方式收購本公司9.82%股權，總代價為3.68億港元(約4,750萬美元)。

2018年7月，我們將美國存託憑證與普通股的比例從1個美國存托股份代表18股普通股改為1個美國存托股份代表180股普通股。

2019年5月，我們收購了Mercurity Limited(前身為獨角獸投資有限公司)，建立了我們基於區塊鏈的數字資產基礎設施解決方案業務。我們發行了632,660,858股新普通股作為收購的對價。

2019年7月，我們將New Admiral Limited或我們以前的全資子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已發行和流通股出售給漫威十億發展有限公司(Marvel十億Development Limited)，以換取100萬美元現金，從而將我們的B2B服務剝離給食品行業供應商和客户。此外，買方和被剝離實體同意放棄我們對被剝離實體所欠債務的所有權利和索賠。

2020年1月，我們將美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。

2020年2月，我們將在納斯達克資本市場上市的美國存託憑證的交易代碼改為“MFH”。

2020年3月，我們收購了NBpay投資有限公司(NBpay)的全部所有權，以進一步加強我們在區塊鏈支付解決方案方面的能力。本公司向本公司主要股東兼快立益通唯一股東胡開明先生發行761,789,601股新普通股，作為收購事項的代價。

2020年4月，我們將公司名稱更名為“商貿金融科技控股有限公司”。使公司名稱與我們新的基於區塊鏈的數字資產基礎設施解決方案業務保持一致。

2020年5月，我們將美國存託憑證與普通股的比例從1個美國存托股份代表180股普通股改為1個美國存托股份代表360股普通股。

2021年10月17日，我們在紐約州註冊了Golden Nation Ltd.，該公司計劃在2022年發展加密貨幣開採業務。

於2021年10月22日，吾等透過全資附屬公司UCON與Carpenter Creek LLC(“Bitdeer”)訂立雲計算能力購銷協議(“計算能力購買協議”)，據此，吾等已根據特定雲哈希率採購訂單，以位於田納西州的比特幣礦機向Bitdeer購買及繼續購買雲計算能力。根據計算能力購買協議，我們將根據我們的訂單支付開採比特幣所產生的電力成本和計算能力成本。

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目錄表

於二零二二年一月十五日，吾等出售該兩項由本公司全資附屬公司聯基未來控股的VIE。

2022年2月下旬，我們注意到我們無法聯繫到我們的前代理首席財務官朱偉，他也是本公司的前聯席首席執行官，也是前董事會成員和聯席主席。大約在那個時候，我們意識到該公司暫時失去了對該公司所有加密貨幣的控制。幾天後，我們接到通知，江蘇省鹽城市射陽縣公安局人民Republic of China因個人原因將原代理首席財務官帶走配合調查，原聯席首席財務官持有的我們的硬件冷錢包和所有加密貨幣被公安局錯誤扣押。失控錢包中存儲的比特幣和美元硬幣2022年12月31日的賬面價值為3,944,808美元，我們核實失控錢包中存儲的截至2022年12月31日賬面價值為3,469,762美元的比特幣和美元硬幣已轉移到其他未知錢包。中國德恆律師事務所(“德恆”)一直代表本公司從公安局追回被錯誤扣押的冷錢包和加密貨幣。2022年11月21日，德恆依據《刑事訴訟法》和《公安機關辦理刑事案件程序規定》(《中華人民共和國刑法》)向公安局報送了起訴書和證據材料。截至2022年12月31日，我們和德恆尚未收到公安局的任何明確答覆。我們將與德恆一起繼續積極推進追回程序，試圖找回其冷錢包和其中包含的加密貨幣，我們認為這些錢夾和加密貨幣是被公安局錯誤沒收和扣押的。

2022年4月7日，董事會任命何學輝先生、金雲輝先生為董事會獨立董事，韓文傑先生、譚俊傑先生為董事會董事。

2022年4月13日，原董事會成員Li先生和原董事會成員、聯席主席、代理首席財務官兼聯席首席執行官Mr.Wei·朱因個人原因辭去本公司所有職務。

2022年4月13日，董事的獨立董事沈南鵬、Tony和吉利斯因下文討論的原因辭去董事會職務。董事辭任董事會成員的原因是各董事就彼等要求內部調查及確認有關拘留朱偉及Li明浩的若干事件的要求與若干其他董事會成員意見不合。

2022年5月6日，本公司董事會收到並接受了丁來斌、韓文傑、金雲輝三位董事的辭呈；2022年5月7日，董事會收到並接受了董事董事長何學輝的辭呈。

2022年5月7日，董事會選舉曲翔、陶爾毅為本公司新董事，其中屈翔、陶爾毅根據《納斯達克》第5605(A)(2)條被視為獨立董事。此外，2022年5月7日，董事會免去周華的董事會主席職務，選舉鄧華輝為董事會主席.此外，於2022年5月7日，董事會免去周華為本公司行政總裁，並委任史秋為本公司新任行政總裁。董事會還任命鄭鶴福為我們的新首席財務官，自2022年5月7日起生效。隨着董事會和管理團隊的變動，我們一直在轉移方向，專注於尋找新的資金和新的商業機會，特別是與其全球業務運營相關的新資金和新商機。

2022年6月13日，我們向新加坡居民王穎(“票據持有人”)簽發了本金高達5,000,000美元的本金票據(“票據”)，作為我們的營運資金。債券年期為一年，到期日為2023年6月1日(“到期日”)，除有關政府當局收取的任何適用推算利息外，並無其他利息。票據餘額可於到期日前任何時間預付。於二零二二年八月二十九日，票據持有人出售、轉讓、移轉及轉讓票據持有人的權利及權益予AingJumbo Limited(“買方”)，以收取吾等就票據支付的款項，以換取償還未償還貸款金額。截至2022年12月31日，我們已從票據持有人處收到40萬美元的票據(“未償還貸款金額”)。

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目錄表

2022年7月15日，我們將開發數字諮詢服務的MFH Tech與提供數字支付解決方案、資產管理並繼續擴展到在線和傳統經紀服務的計劃整合在一起。2022年8月23日，我們與一家中國媒體公司(“客户”)簽署了一項諮詢協議，根據該協議，我們將作為獨立承包商為客户進行首次公開募股(IPO)提供便利。除非雙方提前終止，否則諮詢協議將持續到2024年12月31日。根據諮詢協議，為顧問服務支付的現金總額為160,000美元，在首次公開募股完成後，客户應發行價值3,000,000美元的股權證券作為補償的剩餘部分。

2022年10月9日，本公司董事會任命林恩·柯蒂斯、Daniel·凱利·肯尼迪、鄭翠、孫謙、程輝為本公司新一屆董事，其中林恩·柯蒂斯、鄭翠、惠成為獨立董事。2022年10月9日，本公司任命孫謙為MFH Tech首席執行官兼董事。

於2022年11月11日，吾等與若干非美國投資者訂立證券購買協議，涉及私募股權融資(“PIPE”)融資，以發售及出售我們的單位，每份包括一股普通股及三份認股權證，總收益為315萬美元(“第一筆PIPE收益”)。PIPE融資的淨收益預計將用於推進我們的業務發展活動，用於營運資金和其他一般公司用途。除其他目的外，我們打算利用第一個管道收益的一部分來擴大我們在美國的數字諮詢服務，包括從紐約州金融服務部獲得與數字貨幣相關的活動的“比特幣許可證”，儘管我們不能對在不久的將來或根本不能獲得“比特幣許可證”提供任何保證。

於2022年11月11日，鄭鶴福辭去本公司首席財務官一職，並未就任何與本公司營運、會計政策或實務有關的事宜與本公司產生任何分歧。2022年11月13日，我們的董事會任命曾擔任總會計師的張玉寬為新的首席財務官，以填補因範先生辭職而產生的空缺。

2022年11月21日，我們召開了公司2022年年度股東大會(“2022年股東周年大會”)，會上由委派代表或親自出席會議的股東以必要的多數票通過的提案如下：1)選舉石球、曲翔、陶爾毅、Huang、陳俊傑、林恩·柯蒂斯、Daniel·凱利·肯尼迪、鄭翠、孫謙和程輝擔任公司董事會成員，直至下一屆年度股東大會和他們的繼任者正式當選並具備資格為止；(2)批准公司已發行普通股的反向拆分(“反向拆分”)，其比例為360股不低於1股，720股不超過1股，具體比例將由公司董事會或其任何正式組成的委員會自行決定；及3)暫停本公司美國存託憑證/股份(“美國存託憑證”)的買賣，終止本公司、其託管銀行花旗北亞州分行與本公司美國存託憑證/股份持有人及實益擁有人之間的美國存託憑證/股份存託協議，以交換本公司相應的普通股，以及自反向分拆生效後，本公司普通股開始在納斯達克市場買賣。

在我們的2022年年度股東大會上，我們的董事會和管理層重新制定了我們未來三年的發展戰略，其中我們的業務將包括：(I)分佈式計算和存儲服務業務，包括加密貨幣挖掘和其他應用領域的分佈式計算和存儲服務；(Ii)數字諮詢服務，提供數字支付解決方案、資產管理，並繼續向在線和傳統經紀服務擴張；(Iii)區塊鏈技術服務業務，提供設計和開發數字資產交易平臺、數字資產量化投資軟件和其他基於區塊鏈技術的創新和衍生服務。

2022年11月30日，我們與兩名投資者簽訂了證券購買協議，出售和出售我們的單位，每個單位包括一股普通股和三隻認股權證，總收益為500萬美元(“第二條管道收益”)。PIPE融資的淨收益預計將用於推進我們的業務發展活動，用於營運資金和其他一般公司用途。在其他目的中，我們打算利用第二條管道的部分收益來擴大我們在美國的數字諮詢服務，包括獲得紐約州金融服務部的“BIT許可證”。對於與數字貨幣相關的活動，儘管我們不能對在不久的將來或根本不能真正獲得“比特幣許可證”提供任何保證。

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目錄表

於2022年12月15日，吾等與皇通國際有限公司(“供應商”或“皇通國際”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，規定收購及購買Web3分散式儲存基礎設施，包括加密貨幣挖掘服務器、電纜及其他電子設備(“資產”)，總代價為5,980,000美元，以本公司普通股支付。這項投資的目的是擁有能夠收集、處理和存儲海量數據的挖掘機器，推進加密貨幣挖掘業務，並進一步鞏固我們作為創建Web3框架的先驅的地位。根據資產購買協議，吾等將以普通股(“購買價股份”)的形式按每股0.0022美元的約定價格支付上述設備的款項，總金額為2,718,181,818股。吾等將發行黃通國際若干數額的認股權證，行使價為每股美國存託憑證0.6美元或每股普通股0.00167美元，惟須受資產購買協議所載該等資產產生若干毛收入及淨收入的條件所規限。黃通國際將繼續負責在我們指定的地點安裝所有采礦設備，並將對設備進行為期一年的例行維護。

2022年12月23日，我們與一家經認可的非美國投資者簽訂了一項證券購買協議，涉及私募股權(“PIPE”)融資，以發售和出售我們的單位，每個單位包括一股普通股和三隻認股權證，總收益為500萬美元。我們預計將利用三輪PIPE融資的淨收益開發其Web3和區塊鏈基礎設施，擴大我們的數字諮詢服務，並尋求紐約州金融服務部頒發加密貨幣許可證(BitLicense)，儘管我們無法對在不久的將來或根本不能真正獲得BitLicense提供任何保證。

於2023年1月10日，吾等與金和資本有限公司訂立資產購買協議，規定購買5,000台Antminer S19 Pro比特幣礦機，總代價為9,000,000美元。這些機器將於2023年7月10日前交付，並將用於實物比特幣挖掘業務。

於2023年1月27日，本公司美國存託憑證(“美國存託憑證”)的託管銀行(“存託憑證”)向本公司美國存託憑證(“美國存託憑證”)的所有持有人及實益擁有人分發一份日期為2015年4月13日的通知(“終止通知”)，內容有關終止經本公司、存託憑證及所有美國存託憑證持有人及實益擁有人之間修訂的存託協議(“存託協議”)。定金協議終止之生效日期為2023年2月28日(“生效日期”)。據此，本公司指示託管人強制交換普通股，並強制註銷美國存託憑證。由於本公司的美國存託憑證安排根據存託協議終止，於終止日期，美國存託憑證持有人的美國存託憑證將自動註銷，並有權按每註銷美國存托股份360股的比率收取相應的基礎存託證券(“強制性交易所”)。本公司進一步告知託管人，緊隨強制性換股後，本公司將進行本公司股份合併，比率為每400(400)股現有股份換一(1)股新股(“股份合併”)。作為股票整合的結果，前美國存托股份持有者每持有一(1)股美國存托股份，預計將獲得十分之九(0.9)的新股。

2023年1月28日，公司決定註銷NBpay投資有限公司及其子公司，這些公司沒有任何活躍的經營、資產、員工或業務。上述公司架構調整後，本公司將以美國子公司MFH Tech為北美地區分佈式計算及存儲服務業務及數碼諮詢服務業務的經營實體，並以Mercurity Limited及其香港及中國子公司為亞太區區塊鏈技術服務業務及數碼諮詢服務業務的經營實體。

於2023年2月6日，吾等與一名非美國投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，吾等於2023年2月2日收到買方的款項後，向買方發行了面值為900萬美元的無擔保可轉換本票。除非買方選擇將票據轉換為普通股，否則票據須承擔非複利利息，年利率由發行之日起至償還票據為止，年利率相等於5%。如果買方沒有選擇轉換票據，則票據的未償還本金金額和所有應計但未支付的利息將於票據發行日期(“到期日”)的一年週年日到期並支付。根據票據的條款及條件，買方有權按每股0.00172美元(“兑換股價”，相當於每股平均盈利0.62美元)的價格，將票據項下的未償還餘額轉換為本公司的普通股(“兑換股份”)。此外，於轉換票據時，買方將獲得相當於按轉換股份價格行使價格的轉換股份數目的100%認股權證覆蓋範圍。

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目錄表

上述股份合併於2023年2月28日生效。截至2023年2月28日，股份合併及強制交換後已發行及已發行普通股總數為46,537,290股。

2023年2月6日和2023年3月1日，德恆繼續與射陽市公安局民警溝通，民警確認已收到上述投訴和證據材料，經與我前CFO就相關問題交談並與檢察院溝通後，作出如下答覆：(1)射陽市公安局承認查獲的數字資產冷錢包中的數字資產屬於本公司，即認可德恆提交的申訴材料中有關以私人融資方式收購數字資產和本公司數字資產挖掘業務的事實；射陽市公安局認為，即使數字資產的來源是真實的、可追查的，也不能證明數字資產與正在調查的案件無關，所以在與我們前CFO有關的案件偵破之前，他們不能在這種情況下釋放扣押的數字資產。我們將與德恆一起繼續積極推進追回程序，並試圖找回我們的冷錢包和其中包含的加密貨幣，我們認為這些錢夾和加密貨幣是被公安局錯誤地扣押和扣押的。

在加密貨幣和傳統金融領域的宏觀市場狀況同樣動盪的情況下，我們所面臨的困難已轉化為重新定義我們業務的機會。經過董事會重組，成功進行了三輪融資，擴大了對最新、最高效技術的投資以支持我們的加密貨幣挖掘業務，並擴展到我們公司認為是區塊鏈、金融科技和傳統金融領域最有趣、最有利可圖的未來前景的領域，我們相信，我們將從這次重組過程中脱穎而出，處於令人難以置信的有利地位，能夠利用我們所説的“金融的未來”。

2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司Chaince Securities，Inc.的註冊，該公司計劃在未來發展在線和傳統經紀服務。

我們的主要執行辦事處位於美國紐約F1333號美洲大道1330號，郵編：10019。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的其他信息Www.sec.gov您也可以在我們的投資者關係網站https://mercurityfintech.com/.上找到信息我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。

我們的主營業務

在2019年7月之前，我們為中國的餐飲服務供應商和客户提供一體化的B2B服務。2019年5月，我們收購了Mercurity Limited及其子公司和可變利益實體(VIE)，啟動了區塊鏈技術服務，包括開發數字資產交易平臺和其他基於區塊鏈技術的解決方案。

2019年7月22日，我們將經營B2B業務的前全資子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已發行和流通股出售給漫威十億發展有限公司(Marvel十億Development Limited)，從而將我們的B2B服務剝離給餐飲服務供應商和客户。此次撤資後，我們不再從事B2B服務，目前的主營業務是專注於提供區塊鏈技術服務。我們為客户設計和開發基於區塊鏈技術的數字資產交易平臺，為密碼資產交易和資產數字化提供便利，併為此類平臺提供定製軟件開發服務、維護服務和合規支持服務等補充服務。

2020年3月，我們收購了NBpay投資有限公司及其子公司和基於區塊鏈技術的資產交易平臺產品開發商可變利益實體(VIE)，以推進區塊鏈技術服務業務。

2021年8月，我們將加密貨幣開採作為我們未來的主要業務之一。我們於2021年10月22日與一家集體採礦服務提供商簽訂了一份商業合同，為採礦池提供計算能力，從而進入加密貨幣礦池，2021年相關收入為664,307美元，2022年上半年相關收入為783,089美元。

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目錄表

由於2021年中國政府在數字貨幣生產和交易領域採取了極其不利的監管措施，我們的董事會於2021年12月10日決定剝離中國公司通過VIE協議控制的相關業務，剝離於2022年1月15日完成。

2022年2月下旬，我司前代理首席財務官、前聯席首席執行官、原董事會成員兼聯席主席魏竺和前董事會成員Li因涉嫌某些與我公司經營無關的刑事犯罪被江蘇省鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪偵查支隊拘留，導致我公司硬件冷錢包和魏朱持有的所有加密貨幣被公安局扣押。

由於VIE的拆除和所有與數字資產交易平臺相關的業務停止，以及我們的加密貨幣失控事件給我們帶來的暫時困難，原來的中國技術團隊也在2022年上半年離開，我們在2022年下半年未能重建技術服務團隊。因此，我們的區塊鏈技術服務業務在2022年沒有產生任何收入。

2022年7月，我們將數字諮詢服務作為未來的主要業務之一，提供數字支付解決方案、資產管理，並繼續擴展到在線和傳統經紀服務。

2022年7月15日，我們成立了Mercurity金融科技科技控股有限公司(以下簡稱MFH科技)，開發分佈式計算和存儲服務以及數字諮詢服務。2022年8月23日，MFH Tech與一家中國媒體公司簽署了一項諮詢協議，根據協議，MFH Tech將作為獨立承包商，為客户進行首次公開募股提供便利，並在2022年獲得8萬美元的相關收入。

2022年12月15日，我們與黃通國際股份有限公司簽訂了一項資產購買協議，規定收購和購買Web3分散存儲基礎設施，包括加密貨幣挖掘服務器、電纜和其他電子設備，總代價為5,980,000美元，以我們的普通股支付。這項投資的目的是擁有能夠收集、處理和存儲海量數據的挖掘機器，推進加密貨幣挖掘業務，並進一步鞏固我們作為創建Web3框架的先驅的地位。2022年12月20日，這些資產開始用於Filecoin採礦業務，並於2022年獲得348美元的相關收入。

於2023年1月10日，吾等與金和資本有限公司訂立資產購買協議，規定購買5,000台Antminer S19 Pro比特幣礦機，總代價為9,000,000美元。這些機器將於2023年7月10日前交付，並將用於實物比特幣挖掘業務。S19 Pro提供尖端技術，是目前市場上質量最高的機器，具有更高的速度、計算能力和效率。購買這些機器的決定是為了讓我們的公司在加密貨幣開採領域獲得競爭優勢，並由於它們的效率和整體成本效益而增加收入相對於成本。

2023年1月28日，我們決定註銷NBpay投資有限公司及其子公司，這些都是空殼公司，沒有任何資產、員工或業務。上述公司架構調整後，我們將利用美國子公司MFH Tech作為分佈式計算和存儲服務(包括加密貨幣挖掘)和數字諮詢服務業務的經營實體，我們的香港和中國子公司將作為亞太地區區塊鏈技術服務和數字諮詢服務業務的經營實體，我們將在中國建立一個新的技術服務團隊。

2023年4月12日，公司完成了另一家美國子公司Chaince Securities，Inc.的註冊，該公司計劃未來獨立發展在線和傳統經紀服務。

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目錄表

區塊鏈技術服務

我們為客户提供基於互聯網和區塊鏈技術的數字資產交易基礎設施解決方案。這些服務包括：(I)與數碼資產交易有關的全面解決方案；(Ii)基於平臺的產品，如交易便利系統、交易系統、賬户管理系統、運營管理系統和移動應用程序；以及(Iii)各種補充服務，如定製軟件開發服務、維護服務和合規支持服務。我們於2019年推出了我們的資產交易平臺2.0版，其中包括對1.0版功能的增強，以及在該平臺上為我們的客户提供的新服務和產品。我們這類交易平臺的目標客户主要是加密貨幣交易員、基於區塊鏈的虛擬社區和流動性提供者。2019年，我們幾乎所有的收入都來自出售我們的加密貨幣資產交易平臺，併為購買該平臺的一個客户提供補充服務。然而，由於2021年管理層和業務團隊的變動，我們在2021年沒有達成這個交易平臺產品的任何額外銷售。由於VIE的拆除和與數字資產交易平臺相關的所有業務停止，以及我們的加密貨幣失控事件給我們帶來的暫時困難，我們在2022年沒有達成任何相關收入。

我們開發了資產數字化平臺，可以為法定貨幣、債券和貴金屬等傳統資產提供基於區塊鏈的數字化解決方案。這些解決方案包括(I)白標資產令牌化的標準流程，如入職、合規認證、資產託管和令牌發行以及令牌持有人的資產贖回，(Ii)全面和定製的資產令牌化解決方案，以及(Iii)支持區塊鏈的智能合同管理系統、KYC和反洗錢合規管理系統、信託審計管理系統和其他可單獨購買和使用的產品，以及移動應用程序。我們在2019年推出了我們的資產數字化平臺1.0版，為機構客户提供定製化的服務和產品。我們目前正在開發我們的資產數字化平臺的2.0版。2.0版的核心產品將是SaaS平臺產品和應用程序接口或“API”服務。該產品於2021年的收入為122,343美元，由其中一家已於2022年剝離的VIE產生，因此這些收入在截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表中被歸類為非持續業務的虧損/收入。由於VIE的拆除和與數字資產交易平臺相關的所有業務停止，以及我們的加密貨幣失控事件給我們帶來的暫時困難，我們在2022年沒有達成任何相關收入。

2020年11月，我們推出了開放、分散的金融(DEFI)平臺，旨在解決散户交易者流動性和資本利用率低、治理不善、象徵性增長激勵不足、交易速度慢等全球性問題。然而，由於2021年業務重點的變化，來自該Defi平臺的收入並不重要，我們停止了對該Defi平臺的開發。

加密貨幣挖掘

2021年8月，我們將加密貨幣開採作為我們未來的主要業務之一。加密貨幣挖掘是我們分佈式計算和存儲服務業務的一部分。

我們通過與礦池運營商簽署合同或與共享採礦服務提供商簽訂合同，以增加礦池的計算能力或存儲容量，從而進入加密貨幣礦池。合同可由任何一方隨時終止，我們可強制執行的賠償權利僅在我們向礦池運營商提供計算能力或存儲能力時才開始。作為提供計算能力或存儲容量的交換，我們有權獲得礦池運營商因成功將區塊添加到區塊鏈而獲得的固定數字資產獎勵的一小部分。我們的部分份額是相對於我們向礦池運營商貢獻的計算能力或存儲容量相對於所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力或存儲容量的比例。

在數字資產交易驗證服務中提供計算能力或存儲能力是我們日常活動的輸出。在我們與礦池運營商的合同或與共享採礦服務提供商的合同中，提供此類計算能力或存儲容量是唯一的履行義務。我們收到的交易對價(如果有的話)是非現金對價，我們在收到之日按公允價值計量，這與合同開始時的公允價值或我們從資金池中獲得獎勵的時間沒有實質性差異。這些考慮因素都是可變的。由於考慮到資產的性質，累積收入的重大逆轉是可能的，因此考慮受到限制，直到採礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法)，並且我們收到對其將收到的對價的確認，屆時收入將被確認。沒有與這些交易相關的重大融資部分。

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目錄表

收到的數字資產獎勵的公允價值是使用收到時相關數字資產的報價確定的。目前，根據美國公認會計原則或替代會計框架，對於持有或確認為收入的數字資產的會計處理，沒有具體的明確指導，管理層在確定適當的會計處理時做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威的指導意見，我們可能會被要求改變相關政策，這可能會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們從共享開採業務中獲得了783,090美元的比特幣開採收入，從實物開採業務中獲得了348美元的Filecoin開採收入。

諮詢服務

2022年7月，我們將數字諮詢服務作為未來的主要業務之一，提供數字支付解決方案、資產管理，並繼續擴展到在線和傳統經紀服務。

考慮到我們諮詢服務業務不同項目的內容差異很大，我們採用完工百分比法對每個諮詢服務項目的收入進行計量和確認。完工百分比法將收入確認為一份合同(或一組密切相關的合同)的工作進度。收入和利潤的確認通常與提供合同要求的服務所發生的成本有關。

2022年8月23日，我們與一家中國媒體公司簽署了一項諮詢協議，根據協議，我們將作為獨立承包商，為客户進行首次公開募股提供便利。截至2022年12月31日，該項目按計劃完成了約50%，我們確認了截至2022年12月31日的年度諮詢服務收入為8萬美元，並計劃在不久的將來擴大這項業務。

我們的客户

區塊鏈技術服務

截至2022年12月31日，我們的區塊鏈技術服務業務沒有任何客户。我們分別於2018年5月和2019年7月與一家客户簽訂了兩份主軟件開發協議。這些項目於2020年完工。我們在2020年7月與一位新獲得的客户簽訂了一項協議。根據協議，我們從2020年7月29日至2021年7月29日向該客户提供基於區塊鏈技術的軟件設計、開發、測試、安裝、配置、集成和定製開發服務以及相關補充服務。合同價值約為21萬美元。在協議中規定的每個特定事件發生時，客户向我們分期付款產品開發和服務費。由於VIE的拆除和與數字資產交易平臺相關的所有業務停止，以及我們的加密貨幣失控事件給我們帶來的暫時困難，我們在2022年沒有上船新客户。

加密貨幣挖掘

加密貨幣挖掘是我們分佈式計算和存儲服務業務的一部分。我們的礦業企業客户是礦池運營商。我們為礦池提供計算能力或存儲容量，而且我們有權獲得礦池運營商獲得的固定數字資產獎勵的一小部分，因為我們成功地將區塊添加到區塊鏈中。我們比特幣挖礦業務的挖礦池是F2Pool，Filecoin挖礦業務的挖礦池是Filscan。

諮詢服務

截至2022年12月31日，我們的數字諮詢服務業務只有一個客户。我們計劃在促銷成本和品牌知名度方面投入更多資金，以吸引未來更多的客户。

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目錄表

營銷

我們利用各種營銷渠道向更多的商業夥伴和個人客户推廣我們的業務。我們還為我們的客户提供各種激勵措施，以增加他們的支出和忠誠度，我們還定期向客户發送電子郵件，提供產品推薦和/或促銷。為了提高我們的品牌知名度，我們還開展了品牌推廣活動。

除了線上的營銷活動，我們還利用線下活動來吸引更多的用户，提升我們的品牌認知度。例如，我們參加了線下會議，以提高我們的品牌知名度，促進我們在行業中的存在。

隨着我們的業務不斷髮展和擴展到不同的領域，我們計劃穩步增加我們的營銷和促銷投資和努力，以及與這些投資相關的預期增長。

競爭

區塊鏈和數字資產行業競爭激烈，充斥着兜售區塊鏈能力的全球競爭對手，包括Uniswap、Huobi、Bitbank、萬向區塊鏈、Bit One Group和Metaps Inc.等。我們的競爭對手可能比我們更早進入這個行業。他們可能比我們擁有更好的資本，可能擁有更多的行業人脈，可能能夠更快地適應新技術，或者能夠比我們投入更多的資源來開發、營銷和銷售他們的產品。

我們預計區塊鏈和數字資產市場將不斷髮展，並將繼續經歷快速的技術變革、不斷演變的行業標準、不斷變化的客户需求和頻繁的創新。我們必須不斷創新才能保持競爭力。我們認為，我們行業的主要競爭因素是：

我們相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利的地位，能夠有效地競爭，我們的公司從競爭中受益於許多優勢。然而，我們現在或未來的一些競爭對手已經或可能推出比我們更好的新平臺和解決方案。

季節性

我們目前的主營業務沒有經歷過季節性的波動。由於我們目前核心業務的經營歷史有限，我們經歷的季節性趨勢並不一定表明我們未來可能會經歷的季節性趨勢。

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知識產權

我們認為商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們不時地依靠著作權法和商標法以及與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。截至2022年12月31日，我們已經註冊了通用頂級域名。我們的註冊域名是www。Mercurityfintech.com。

條例

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規則和法規。

關於外商投資的規定

外商投資行業目錄。外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會發佈並不時修訂。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入目錄的行業通常被認為構成了第四個“允許”類別。現行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》於2019年6月發佈，《鼓勵外商投資行業指引(2019年)》於2019年6月發佈。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求持有此類合資企業的多數股權。此外，限制類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入《目錄》的行業一般對外商投資開放，除非中國其他法規明確限制。

通過我們的WFOE和之前的VIE，我們從事的是目錄中被歸類為“受限”的某些行業。我們從事計算機網絡技術開發、技術諮詢和技術服務，屬於許可類別。根據中國法律，設立外商獨資企業須經商務部或其當地主管部門批准或要求備案，且外商獨資企業必須向主管工商局登記。吾等已正式獲得商務部或其當地對口單位批准吾等於我們全資擁有的中國附屬公司的權益，並已完成該等中國附屬公司在主管工商局的註冊。

商務部發布了2018年6月修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，取而代之的是2019年12月頒佈的《外商投資信息申報辦法》。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者在中國境內直接開展投資活動，應當向商務部或當地有關部門報送投資信息。根據公告[2016]國家發展改革委、商務部2016年10月8日第22號《外商投資准入特別管理辦法》適用於《目錄》規定的限制類和禁止類，鼓勵類受《准入特別管理辦法》有關股權和高級管理人員的某些要求。

2020年1月1日，人民Republic of China外商投資法施行。外商投資法後設立的外商投資企業，其組織形式、機構和活動要求，適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。設立的外商投資企業有五年的過渡期。在過渡期內，企業可以保留原有的組織形式。具體實施辦法由國務院進一步制定。

2020年8月5日，《國務院辦公廳關於進一步穩外貿、穩外資的意見》施行。《規則》對拓展外貿網上渠道、提高外商商務人員來華便利性提出了要求，對外商投資領域大有裨益。

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外商投資增值電信業務。中國國務院於2001年12月頒佈的《外商投資電信企業管理條例》，隨後於2008年9月和2016年2月修訂，對設立外商投資電信企業的資本金、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細的要求。該等規定禁止外國實體在中國境內任何增值電訊服務業務中擁有超過50%的總股本權益，並要求在中國境內任何增值電訊服務業務的主要外國投資者在該行業擁有良好及盈利的紀錄及經營經驗。

區塊鏈技術相關法規

從2019年5月開始，我們開始從事區塊鏈賦能的數字資產基礎設施解決方案業務。中國頒佈了針對通過區塊鏈技術進行的非法活動的法律和限制。

2019年1月，中國網信辦發佈了《區塊鏈信息服務管理條例》，對基於區塊鏈技術或系統的網站、應用等向社會公眾提供的信息服務進行了規範。其中規定，區塊鏈信息服務提供者應當落實信息內容安全管理責任，建立健全用户註冊、信息審核、應急響應、安全防護等管理制度，還應具備適合其服務的技術條件，建立並公開管理規則、平臺約定，與區塊鏈信息服務用户簽訂服務協議等。這是中國首次對區塊鏈進行合規監管。

2020年1月1日起施行的《中華人民共和國密碼法》，是規範區塊鏈行業的最新規範性法律文件。密碼學是指利用特定的變換對信息進行加密保護或安全認證等的產品、技術和服務。使用區塊鏈技術對其收集的信息進行加密和保護是中華人民共和國法律規定的密碼學，受《中華人民共和國密碼法》的監管。

根據中國刑法，非法使用區塊鏈技術可能涉及四種犯罪：拒絕履行網絡安全管理義務罪、幫助信息網絡犯罪活動罪、侵犯公民信息罪和危害公共安全罪。其中，拒不履行網絡安全管理義務罪，可能造成非法信息的大量傳播、用户信息的泄露，造成嚴重後果，情節嚴重的刑事案件證據滅失等嚴重情節。被監管部門責令採取糾正措施後拒不改正的，可處三年以下有期徒刑、拘役或管制和罰金。

2021年9月，包括人民銀行中國銀行在內的十個中國政府部門聯合發佈了《關於進一步防範和化解虛擬貨幣交易和投機風險的通知》，澄清加密貨幣不是中國的法定貨幣。此外，2021年9月，國家發展和改革委員會、人民中國銀行等11個政府部門聯合發佈了《關於整頓虛擬貨幣挖掘活動的通知》，嚴禁在中國境內進行虛擬貨幣挖掘活動。截至本年度報告之日，中國境內的所有加密貨幣交易均被視為非法，包括為中國公民提供服務的離岸交易所。為了應對中國如此迅速和不利的監管變化，我們不得不重新調整我們的業務計劃，並將業務重點轉移到中國以外的地區。

與電子商務有關的法規

在2019年7月22日之前，我們的主營業務是食品行業的B2B服務，我們受到電子商務相關法規的約束。由於剝離了之前的食品業務，我們不再受電子商務相關規章制度的約束。

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關於互聯網內容和信息安全的規定

《互聯網信息服務管理辦法》明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供者不得提供超出其國際比較方案許可證或備案範圍的服務。此外，這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除違規內容，並保留記錄，並向有關部門報告。

從國家安全的角度來看，中國的互聯網信息也受到監管和限制。全國人民代表大會是中華人民共和國的國家立法機構，頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，違反者可在中國對以下行為處以刑事處罰：(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播政治破壞性信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。

2019年7月，國家網信辦頒佈了《互聯網失信主體信用信息管理辦法(草案)》，對互聯網信息服務領域的信用建設，加強互聯網信息服務失信主體的信用信息管理。草案列出了四種嚴重失信行為的具體案例，並規定將上述行為的主體列入互聯網信息服務嚴重失信黑名單。有效期為三年，在此期間限制主體從事互聯網信息服務。多次實施但未達到黑名單認定標準的較輕微行為將被納入重點名單。

2021年1月，國家互聯網信息辦公室發佈《互聯網信息服務管理辦法(修訂意見稿)》。中華人民共和國建立了互聯網信息服務黑名單制度。被主管機關吊銷許可證或者備案的組織和個人，三年內不得重新申請相關許可證或者備案；被主管機關注銷賬户或者關閉網站的組織和個人，三年內不得重新為其提供類似服務。

2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法》，要求個人信息超過100萬用户的網絡空間公司欲將其證券在境外證券交易所上市，須向中國網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查報告。2021年12月28日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。

吾等(1)毋須取得任何中國主管機關的許可才可向非中國投資者出售或發行吾等普通股，(2)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)及中國網信局(“中國證監會”)或任何其他須批准吾等及其附屬公司的經營的實體的許可要求所涵蓋，及(3)從未獲任何中國主管當局批准或拒絕任何該等許可。儘管如此，中共中央辦公廳、國務院辦公廳還是於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《2021年7月6日意見》，並向社會公佈。2021年7月6日的意見強調，要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司海外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的子公司未來是否以及何時需要獲得中國政府的任何許可才能在美國證券交易所上市，以及即使我們獲得了此類許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。

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有關互聯網隱私權的規定

近年來，中國政府當局制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務運營商未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網聯絡服務營辦商亦須妥善保存用户個人資料，如用户個人資料有任何外泄或可能外泄，互聯網聯絡服務營辦商必須立即採取補救措施，在情況嚴重時，須立即向電訊監管當局報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，任何收集和使用用户個人信息的行為都必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。國際比較方案服務經營者還必須對此類信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或證明給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網內容提供商服務經營者受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。此外，2016年6月，國家互聯網信息辦公室發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行，進一步加強對移動應用信息服務的規範。根據這些規定，提供信息服務的移動互聯網應用的所有者或運營商必須負責信息安全管理，建立健全用户信息保護機制，遵循合法、正當和必要的原則，明確收集和使用用户個人信息的目的、方法和範圍，並徵得用户同意。此外，2017年6月1日起施行的新《網絡安全法》還要求網絡運營者嚴格保密其收集的用户個人信息，建立健全用户信息保護機制。我們要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立了信息安全制度來保護用户的隱私。

2019年5月24日，中華人民共和國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》，與《網絡安全法》第二百三十五條一道，重點對網絡安全進行審查。它對審查對象、審查範圍和審查程序作出了明確而詳細的規定，為執法機關提供了指導。

2019年5月28日，中華人民共和國網信辦發佈了《數據安全管理辦法》，進一步規定了《中華人民共和國網絡安全法》規定的網絡運營者應當履行的網絡安全保護義務，明確了個人信息和重要數據的收集、處理、使用和安全監管標準，規定網絡運營者為經營目的收集重要數據或敏感個人信息時，應當向當地網信辦備案，通過網站、應用等產品收集和使用個人信息的網絡運營者，應當另行制定和披露收集和使用規則。

2019年10月，《信息安全技術規範--個人信息安全規範(曝光稿)》發佈，向社會公眾徵求意見。儘管該草案是國家推薦標準，但不具有法律執行力，但從實踐角度來看，中國網信辦詢問現有互聯網公司不符合草案精神，並責令改正。2020年1月，國家信息安全標準化技術委員會發布了《信息安全技術規範--移動互聯網應用程序(App)收集個人信息基本規範(徵求意見稿)》。這份意見稿明確了移動互聯網應用收集個人信息應符合的基本要求，這意味着收集用户個人信息的應用程序開發者和運營商應該嚴格遵守這一要求。

2019年12月，中國網信辦頒佈《網絡信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。其目標是適應網絡綜合治理體系的要求，促進和營造良好的網絡生態和網絡空間。明確了網絡信息內容生產者、網絡信息內容服務平臺和網絡信息內容服務使用者在相關生態治理方面的義務。

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與知識產權有關的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名。

版權所有。根據《著作權法》及其實施細則，受保護作品的創作者享有人身和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。根據中國相關法規、規則和解釋，如果互聯網服務提供商(A)參與、協助或教唆任何其他人通過互聯網進行的侵權活動，(B)他們知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行的侵權活動，或者(C)在從著作權人那裏收到帶有該等侵權活動證據的警告後，他們沒有刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果，他們將與侵權者承擔連帶責任。為了遵守這些法律法規，我們實施了內部程序，在我們的網站上發佈之前，對我們從內容提供商那裏獲得許可的內容進行監控和審查，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

商標。《商標法》及其實施細則對註冊商標進行保護。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。截至2020年12月31日，我們在中國大約有一(1)件商標申請。

域名。域名受工信部2017年11月1日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，CNNIC負責.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC在域名註冊方面採取先備案的原則。我們已經註冊了Www.mercurity.com.

2017年11月27日，工信部發布《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》。根據本通知，互聯網接入服務提供者應當通過備案制度定期檢查互聯網信息服務提供者使用域名的情況，對域名不存在、域名過期或者沒有真實身份信息的，應當停止向互聯網信息服務提供者提供接入服務。

與僱傭有關的規例

《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間的勞動合同作出了規定。如果用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與僱員訂立書面僱傭合同，僱主必須通過與僱員訂立書面僱傭合同來糾正這種情況，並向僱員支付從建立僱傭關係之日起一個月的次日至書面僱傭合同執行的前一天期間僱員工資的兩倍。勞動合同法及其實施細則還要求在某些終止合同時支付補償，這嚴重影響了僱主減少勞動力的成本。此外，如果用人單位打算執行僱傭合同或競業禁止協議中與員工的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。

根據中國法律及法規的規定，中國企業必須參加若干僱員福利計劃，包括社會保險基金，即退休金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府不時在其經營業務地點或所在地指定的僱員薪金(包括獎金和津貼)的若干百分率向該等計劃或基金供款。根據社會保險法，未繳納社會保險繳費的用人單位可能會被勒令在規定的期限內繳納所需的繳費，並繳納滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求，為員工福利計劃提供足夠的供款。

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與股息預扣税有關的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，應按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件，才能享受減免的預提税款：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受降低的預提税率。根據其他相關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。2015年11月，《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》生效並廢止試行，後被國家税務總局2019年10月頒佈的《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》取代。根據新辦法，非居民納税人申領條約利益，應當按照“自行評估、申領利益、留存相關材料備查”的原則辦理。符合税收協定利益享受條件的非居民納税人，在通過扣繳義務人申報或者扣繳税款時，可以享受税收協定利益，不經核準，同時依照本辦法的規定收集、留存有關資料，供税務機關後續管理。

根據財政部、國家税務總局、國家發展改革委、商務部關於2018年1月起施行的《關於暫不徵收境外投資者直接投資分配利潤預提税款政策適用範圍的通知》或《關於境外投資者利用境內居民企業分配利潤直接投資鼓勵性投資項目的通知》，境外投資者利用境內居民企業分配利潤直接投資鼓勵性投資項目的，符合規定條件的，適用遞延納税政策，暫不代扣代繳所得税。

有關外匯管理的規定

管理中國外匯兑換的主要法規是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相反，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支(例如償還外幣貸款)，則須獲得有關政府當局的批准或向其登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，不得用於境內股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金無論如何不得用於償還人民幣貸款。2015年3月，外匯局發佈了外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了外匯局第142號通知。雖然外管局第19號通函允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但對外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款的限制繼續適用。外匯局2019年第39號通知廢止了《關於其他直接投資項下外匯賬户資金結匯和使用管理的通知》第19號第6條。

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2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年5月對其進行了修訂，大幅完善和簡化了現行的外匯手續。根據本通知，開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)、境外投資者在中國境內取得的合法收益(如利潤、股權轉讓、減資、清算和提前匯出投資)以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出或股權轉讓而購滙、匯出不再需要外匯局批准，同一主體可在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。附錄1和附錄2已於2019年被外匯局第39號通知廢止。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。附錄1中規定各外匯局按照國家有關規定對外商投資企業實施年檢的附錄3和附錄11已於2019年被外匯局第39號通知廢止。

2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱外匯局第T13號通知，自2015年6月1日起施行。外匯局通知第13號將根據外管局相關規則對進出境直接投資進行外匯登記的權限下放給某些銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。外管局2019年第39號通函已部分廢止外匯局第13號通函。

《追究外國公司責任法案》與《加速追究外國公司責任法案》

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在全國性交易所或根據“外國公司問責法案”(“HFCAA”)的“場外”市場交易，因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的證券摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律，對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是該審計師的審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查某些被點名的註冊會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。

我們的獨立註冊會計師事務所總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查，因此，它不受PCAOB 2021年確定報告的影響或約束。2022年8月26日，美國證券交易委員會發表聲明，宣佈上市公司會計準則委員會與中國證監會和人民財政部簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的禮賓聲明，共同同意有必要建立一個框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定騰出之前的2021年認定報告。儘管如上所述，在未來，如果監管機構的任何監管變更或監管機構採取的步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供審計文件以供檢查或調查，股東可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制，我們的證券交易，包括在國家交易所的交易和在“場外”市場的交易可能被HFCAA和AHFCAA和/或PCAOB考慮需要發佈符合HFCAA和規則6100的新決定。見“風險因素--在中國做生意的風險”。

下圖顯示了我們在註銷NBpay投資有限公司及其子公司和合並Chaince Securities，Inc.之前的公司結構。

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2021年12月24日，由於中國政府出臺的不利政策對原有業務的影響，我司董事會決定拆除VIE結構，剝離VIE協議控制的北京聯基科技有限公司和美商(北京)科技有限公司。

2022年1月15日，北京聯基未來科技有限公司、北京聯基科技有限公司(VIE)與北京聯基科技有限公司2b3np股東王志友、周潔簽署了《終止協議及存續控制文件》。根據協議，自本協議之日起，每一方不再保留現有控制文件下的任何權利，也不再需要履行現有控制文件下的任何義務。但是，每一締約方根據任何現有控制文件實際行使的權利和義務應繼續有效。任何一方根據現有控制文件獲得或實際收到的任何性質的任何收入或其他利益不需要退還給對方，雙方之間現有的應收賬款和應付賬款仍應支付。同時，北京聯機未來科技有限公司、北京聯機科技有限公司、用康資本(香港)有限公司、商機有限公司和商機金融科技控股有限公司共同簽署了《關於修改客户權利和義務的協議》。北京聯基科技有限公司將其應收賬款及其他債權全部轉讓給北京聯基未來科技有限公司，北京聯基科技有限公司對Ucon Capital(HK)Limited、Mercurity Limited和Mercurity金融科技控股有限公司的所有債務由北京聯基未來科技有限公司承擔。

2022年1月15日，北京聯基未來科技有限公司、美商(北京)科技有限公司(VIE)與北京聯基科技有限公司股東王志友簽署了《終止協議及現有控制文件》。根據協議，自本協議之日起，每一方不再保留現有控制文件下的任何權利，也不再需要履行現有控制文件下的任何義務。但是，每一締約方根據任何現有控制文件實際行使的權利和義務應繼續有效。任何一方根據現有控制文件獲得或實際收到的任何性質的任何收入或其他利益不需要退還給對方，雙方之間現有的應收賬款和應付賬款仍應支付。同時，北京聯基未來科技有限公司、美商(北京)科技有限公司、用康資本(香港)有限公司、美商有限公司和美商金融科技控股有限公司共同簽署了《關於修改客户權利和義務的協議》。Mercurity(北京)科技有限公司將其應收賬款及其他債權全部轉讓給北京聯基未來科技有限公司，Mercurity(北京)科技有限公司對Ucon Capital(HK)Limited、Mercurity Limited和Mercurity金融科技控股有限公司的所有債務由北京聯基未來科技有限公司承擔。

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目錄表

2022年7月15日，我們在美國成立了Mercurity金融科技科技控股有限公司(以下簡稱MFH科技)，該公司計劃開發分佈式計算和存儲服務以及數字諮詢服務。

2023年1月28日，我們決定註銷NBpay投資有限公司及其子公司，這些都是空殼公司，沒有任何資產、員工或業務。上述公司架構調整後，我們將利用美國子公司MFH Tech作為北美的分佈式計算及存儲服務業務(包括加密貨幣開採)及數碼諮詢服務業務的經營實體，並將Mercurity Limited及其香港及中國附屬公司作為亞太區區塊鏈技術服務業務及數碼諮詢服務業務的經營實體。截至本年度報告日期，NBpay投資有限公司及其子公司的核銷工作仍在進行中。

2023年4月12日，公司完成了另一家美國子公司Chaince Securities，Inc.的註冊，該公司計劃未來獨立發展在線和傳統經紀服務。

下圖顯示了註銷NBpay投資有限公司及其子公司和合並Chaince Securities，Inc.後的公司結構。截至2022年12月31日的子公司名單，請參閲附件8.1。

擁有的財產

在截至2022年12月31日的財政年度，我們沒有任何房地產。

租賃物業

我們的行政辦公室是租用的辦公場所，位於美國紐約F1333號美洲大道1330號，郵編：10019。我們的總部總共佔地5730平方英尺。我們總部辦公室的租期為一年，從2022年11月1日至2025年9月29日，年租金約為374,169美元。我們按照租賃會計準則確認使用權資產和租賃負債，截至2022年12月31日，使用權資產餘額為873,878美元，租賃負債餘額為904,132美元。

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目錄表

此外，我們的深圳辦事處(“深圳辦事處”)位於廣東省深圳市南山區月海街道新南二座1215室，郵編518000，郵編：Republic of China。深圳辦事處的辦公面積約為195平方米(約合2,099平方英尺)，租期為一年，年基本租金為52,195美元。深圳辦事處的租約於2022年6月開始，將於2023年10月到期。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務回顧及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息--D.風險因素”和本年度報告20-F表中其他部分所述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

2021年8月，我們將加密貨幣開採作為我們未來的主要業務之一。我們於2021年10月22日與一家集體採礦服務提供商簽訂了一份商業合同，為採礦池提供計算能力，從而進入加密貨幣礦池，2021年相關收入為664,307美元，2022年上半年相關收入為783,089美元。

由於2021年中國政府在數字貨幣生產和交易領域採取了極其不利的監管措施，我們的董事會於2021年12月10日決定剝離中國公司通過VIE協議控制的相關業務，剝離於2022年1月15日完成。VIE實體的出售產生了4664美元的損失。

2022年2月下旬，我司前代理首席財務官、前聯席首席執行官、原董事會成員兼聯席主席魏竺和前董事會成員Li因涉嫌某些與我公司經營無關的刑事犯罪被江蘇省鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪偵查支隊拘留，導致我公司硬件冷錢包和魏朱持有的所有加密貨幣被公安局扣押。

由於VIE的拆除和所有與數字資產交易平臺相關的業務停止，以及我們的加密貨幣失控事件給我們帶來的暫時困難，原來的中國技術團隊也在2022年上半年離開，我們在2022年下半年未能重建技術服務團隊。因此，我們的區塊鏈技術服務業務在2022年沒有產生任何收入。

2022年下半年，公司董事會和管理層發生了變化，未來的業務計劃再次進行了調整。該公司的業務將包括：1)分佈式計算和存儲服務業務，包括加密貨幣開採和更多其他應用領域的分佈式計算和存儲服務；2)數字諮詢服務，提供數字支付解決方案、資產管理，並繼續向在線和傳統經紀服務擴張；3)區塊鏈技術服務業務，提供設計和開發數字資產交易平臺、數字資產量化投資軟件和其他基於區塊鏈技術的創新和衍生服務。

2022年7月15日，我們成立了摩科瑞金融科技科技控股有限公司，開發分佈式計算和存儲服務(包括加密貨幣挖掘)和數字諮詢服務。2022年8月23日，MFH Tech與一家中國媒體公司簽署了一項諮詢協議，根據協議，MFH Tech將作為獨立承包商，為客户進行首次公開募股提供便利，並在2022年獲得8萬美元的相關收入。

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目錄表

2022年12月15日，我們與黃通國際股份有限公司簽訂了一項資產購買協議，規定收購和購買Web3分散存儲基礎設施，包括加密貨幣挖掘服務器、電纜和其他電子設備，總代價為5,980,000美元，以我們的普通股支付。這項投資的目的是擁有能夠收集、處理和存儲海量數據的挖掘機器，推進加密貨幣挖掘業務，並進一步鞏固我們作為創建Web3框架的先驅的地位。2022年12月20日，這些資產開始用於Filecoin採礦業務，並於2022年獲得348美元的相關收入。

於2023年1月10日，吾等與金和資本有限公司訂立資產購買協議，規定購買5,000台Antminer S19 Pro比特幣礦機，總代價為9,000,000美元。這些機器將於2023年7月10日前交付，並將用於實物比特幣挖掘業務。

2023年1月28日，我們決定註銷NBpay投資有限公司及其子公司，這些都是空殼公司，沒有任何資產、員工或業務。上述公司架構調整後，我們將把美國子公司美孚科技作為分佈式計算和存儲服務(包括加密貨幣挖掘)和數字諮詢服務業務的經營實體，我們的香港和中國子公司將作為亞太地區區塊鏈技術服務和數字諮詢服務業務的經營實體，我們將在中國建立一個新的技術服務團隊。

2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司Chaince Securities，Inc.的註冊，該公司計劃未來獨立發展在線和傳統經紀服務。

運營結果的關鍵組成部分

收入

下表列出了我們在這三年的總收入和按服務類別劃分的收入：

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在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年，我們在綜合基礎上產生的總收入分別為1,402,300美元、670,171美元和863,438美元。

技術服務

由於VIE的拆除和所有與數字資產交易平臺相關的業務停止，以及我們的加密貨幣失控事件給我們帶來的暫時困難，原來的中國技術團隊也在2022年上半年離開，我們在2022年下半年未能重建技術服務團隊。因此，我們的區塊鏈技術服務業務在2022年沒有產生任何收入。

由於2021年管理層和技術團隊的變動，原來的業務合同終止，導致截至2021年12月31日的年度區塊鏈技術服務收入僅為128,207美元，其中被撤資的VIE實體產生的收入122,343美元在綜合損益表中顯示為非持續運營的虧損/收入，5,864美元在綜合收益表中顯示為收入。

在截至2020年12月31日的一年中，我們在合併的基礎上產生了1,402,300美元的總收入，全部來自我們的區塊鏈技術服務業務。收入不包括被撤資的VIE實體產生的79,289美元的收入。來自VIE實體的這些收入在綜合損益表中的非持續業務損失/收入項下重新分類。

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目錄表

加密貨幣挖掘

我們從參與比特幣共享挖掘中賺取了18.86491222個比特幣，並根據2022年比特幣被收購時的每日市場價格確認了783,090美元的收入；我們從參與Filecoin實物挖掘中獲得了115.49個Filecoin，並根據2022年比特幣被收購時的每日市場價格確認了348美元的收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我們在合併的基礎上創造了670,171美元的總收入。其中，我們通過參與比特幣共享挖掘獲得了11.75513345個比特幣，並根據2021年比特幣被收購時的每日市場價格確認了664,307美元的收入。

諮詢服務

我們與一家中國客户簽署了諮詢協議，並作為獨立承包商為客户進行首次公開募股提供便利，2022年獲得了8萬美元的相關收入。

收入成本

下表列出了三年來我們的總收入和服務類別的收入成本：

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技術服務

我們在2022年沒有產生任何區塊鏈技術服務收入，也沒有產生任何技術服務成本。

我們區塊鏈技術服務收入的成本包括技術人員的工資。在截至2021年12月31日的年度合併損益表中，我們的區塊鏈技術服務收入成本為零。此外，被撤資的VIE實體在截至2021年12月31日的年度產生的區塊鏈技術服務收入成本41,537美元在綜合損益表中顯示為非持續運營的虧損/收入。

截至2020年12月31日的一年，我們的區塊鏈技術服務收入成本為79,150美元。此外，被撤資的VIE實體於截至2020年12月31日止年度所產生的75,116美元區塊鏈技術服務收入成本，在綜合損益表中列為非持續經營的虧損/收入。

加密貨幣挖掘

比特幣共享採礦運營的成本包括礦機和礦場的租賃費、電費和其他可能的運維費用。比特幣共享採礦作業的成本在2022年確認為1,291,784美元，其中包括1,036,741美元的礦機和礦山租賃費，以及255,043美元的電費。

Filecoin實體採礦業務的成本包括礦機折舊成本、礦場租賃成本(包括電力)、直接人工成本和軟件許可成本。Filecoin實體採礦業務的成本在2022年確認為69,817美元，包括採礦機器折舊成本28,950美元，礦山租賃成本(包括電力)22,075美元，直接人工成本4,000美元，軟件許可成本14,792美元。

比特幣共享採礦作業的成本在2021年確認為702,679美元，其中包括563,955美元的礦機和礦山租賃費，以及138,724美元的電費。

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諮詢服務

諮詢服務的費用主要包括諮詢項目小組的工資。2022年，我們創造了1.9萬美元的諮詢服務成本。

運營費用

下表列出了我們三年持續運營的運營費用：

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我們的營業費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、壞賬準備、無形資產處置損失/收入和無形資產減值損失。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我們的總運營費用分別為1,991,918美元、13,273,814美元和5,368,222美元。

銷售和市場營銷費用

2022年8月23日，我們的美國子公司MFH Tech與一家中國媒體公司簽署了一項諮詢協議，根據協議，MFH Tech將作為獨立承包商，為客户進行首次公開募股提供便利。我們向客户的推薦代理支付了35,000美元，並在截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中將其確認為銷售和營銷費用。

近年來，我們對主營業務的定義進行了一些調整，隨着定義變得更加明確，以及當前結構性業務投資成熟並開始產生收入，我們有計劃穩步增加我們的營銷和促銷投資和努力。

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支主要包括：(I)僱員的薪金及福利，包括管理層、商業服務代表及一般行政人員的薪金及福利；(Ii)辦公室開支，主要包括辦公室租金、維修及公用事業開支、辦公室設備折舊及其他辦公室開支；及(Iii)專業開支，主要包括法律費用及審計費。

我們在2022年5月和2022年10月分別重組了董事會，我們的管理層發生了重大變化。2022年員工的工資和福利總額為1,374,839美元，其中816,444美元以現金支付，558,395美元以股票支付。2022年的專業費用總額為581,557美元，其中包括367,524美元的法律費用。其他辦公費用總額為199667美元。

2021年，由於我們核心管理層和業務團隊的變動，許多參與我們股票激勵計劃的員工被允許加快其尚未達到歸屬期限的股份的歸屬。加上2021年實施額外股票激勵計劃的影響，我們在2021年確認的股票激勵費用為8,349,862美元。此外，由於這些變化，我們的律師和財務顧問等專業費用在2021年為1,156,125美元。2021年的一般和行政費用總額為12 354 241美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了1,991,918美元的一般和行政費用，其中主要是僱傭成本。

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目錄表

雖然我們目前的運營費用保持在相對較低的水平，但我們預計，隨着我們最近對未來業務線的投資獲得越來越多的收入，我們將把重大再投資應用於我們所有前景看好的當前投資和核心業務的運營，包括研發、招聘專家員工以及支持我們業務的進一步全球擴張。

壞賬準備

我們2022年壞賬準備的損失都是由於其他無法收回的應收賬款造成的。

由於2021年下半年管理層和業務團隊的變動，我們未能及時從BGA Foundation Ltd收取區塊鏈技術服務應收款項1,092,208美元，從北京奇馳貿易有限公司收取54,923美元。我們截至2021年12月31日的年度綜合經營報表包括上述應收賬款中的全部可疑賬款撥備。

處置無形資產的（損失）/收入

我們的無形資產近三年都是加密貨幣。隨着我們在2021年下半年將加密貨幣挖掘業務作為我們的主要業務之一，我們將加密貨幣歸類為我們主要運營資產的一部分，並將出售加密貨幣的損失或收入歸類為運營虧損或收入。

2022年1月，我們出售了1,000,000美元硬幣來支持我們的日常運營，產生了29,968美元的損失。

2021年10月，我們出售了10個比特幣來支持我們的日常運營，創造了121,001美元的收入。我們出售了其他加密貨幣，在2021年創造了19美元的收入。

無形資產減值損失

由於2022年比特幣價格暴跌，出於謹慎，我們決定將比特幣和其他加密貨幣的減值測試方法從每年一次或兩次根據過去12個月的日均收盤價計算公允價值，改為每天根據盤中低價計算公允價值進行測試。因為用於計算我們的加密貨幣減值的日內低價格是作為該指標持有的加密貨幣的最準確指標，它是資產是否更有可能受損的最準確指標。

我們從定性和定量的角度評估了這些變化的重要性，得出的結論是，這些變化對截至2021年12月31日的綜合資產負債表和截至2021年12月31日的年度綜合運營、權益和現金流量表具有重大意義。我們重述了截至2021年12月31日的受影響財務報表和截至2021年12月31日的年度財務報表，以及本文中包含的相關注釋，以更正這些變化。

我們根據每日盤中低價估計加密貨幣的公允價值，並在截至2022年12月31日的年度確認3,144,053美元的減值損失，其中包括比特幣的3,111,232美元減值損失和其他加密貨幣的5,864美元減值損失。我們註銷了5864美元加密貨幣的原值和2022年的5864美元減值，由於5864美元加密貨幣的錢包存儲平臺已經停業，截至2022年12月31日，我們不能再提取加密貨幣。

我們根據每日盤中低價估計加密貨幣的公允價值，並在截至2021年12月31日的年度確認減值損失1,292,568美元，其中比特幣減值損失908,453美元，美元硬幣減值損失11,120美元，FFcoins和其他加密貨幣減值損失372,995美元。我們註銷了1,208,339美元的FF幣和其他加密貨幣的原始價值，以及2021年由於FF幣平臺倒閉而產生的1,208,339美元的減值，截至2021年12月31日，這些FF幣和其他加密貨幣不再具有任何市場價值。

我們估計了我們持有的其他加密貨幣的公允價值，並在截至2020年12月31日的年度確認了835,344美元的減值損失。

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目錄表

商譽減值損失

被撤資的VIE實體產生的8,107,013美元商譽減值虧損在截至2021年12月31日的年度綜合損益表中列為非持續經營的虧損/收入。

出售子公司的虧損

由於2021年中國政府在數字貨幣生產和交易領域採取了極其不利的監管措施，公司董事會於2021年12月10日決定剝離中國公司通過VIE協議控制的相關業務，剝離於2022年1月15日完成。該公司截至2022年12月31日的年度財務報表確認出售VIE的虧損為4,664美元。

利息收入

我們的利息收入主要包括我們在銀行的現金和短期存款的利息收入，以及我們代表剝離的業務所收到的補償。截至2022年12月31日，我們沒有發生借款利息支出。

其他收入

其他收入主要由政府補貼產生的收益組成。

關鍵會計政策

在編制綜合財務報表及相關附註時，我們的管理層須作出判斷、估計及假設，以影響資產、負債、銷售及開支淨額的呈報金額，以及或有資產及負債的相關披露。我們已根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。我們的管理層已經與我們的董事會討論了這些估計的制定、選擇和披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。

我們認為以下關鍵會計政策是最敏感的，在編制我們的綜合財務報表時需要使用更重要的估計和假設。

您應結合本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容，閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述。

收入確認

在截至2022年12月31日的年度內，該公司的收入主要來自加密貨幣開採和諮詢服務。

2019年1月1日，本公司通過了ASU編號2014-09，與客户的合同收入(“ASC 606”)，取代了ASC主題605，收入確認(“ASC 605”)中的收入確認要求，使用了適用於截至2019年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯過渡法。2019年1月1日後開始的報告期的結果在ASC 606項下列報，而上期金額沒有調整，繼續根據ASC 605項下的歷史會計報告。採用新收入標準的影響對合並財務報表沒有實質性影響，2019年1月1日開始的留存收益沒有調整。

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目錄表

根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，將收入確認為公司履行履約義務，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。本公司僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。

一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定它必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司根據每項履約義務在履行或履行時分配給該履約義務的交易價格的金額確認收入。

自採用ASC 606之日起生效的公司收入確認政策如下：

加密貨幣挖掘

本公司已通過與礦池運營商簽訂合同或與共享採礦服務提供商簽訂合同，為礦池提供計算能力或存儲能力，從而進入加密貨幣礦池。該等合約可由任何一方隨時終止，而本公司可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池營運商提供計算能力或儲存能力時才開始生效。作為提供計算能力或存儲容量的交換，該公司有權獲得礦池運營商因成功將區塊添加到區塊鏈而獲得的固定數字資產獎勵的一小部分。本公司的部分份額是根據本公司貢獻給礦池運營商的計算能力或存儲容量佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力或存儲容量的比例。

在數字資產交易驗證服務中提供計算能力或存儲能力是公司日常活動的輸出。提供此類計算能力或存儲能力是本公司與礦池運營商或與共享採礦服務提供商的合同中唯一的履約義務。本公司收到的交易對價(如有)為非現金對價，本公司於收到當日按公允價值計量，與合同訂立時的公允價值或本公司從集合中獲得獎勵時的公允價值沒有重大差異。考慮因素都是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉，因此對價受到限制，直到礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法)，並且公司收到將收到對價的確認，屆時收入將被確認。這些交易中沒有重要的融資部分。

收到的數字資產獎勵的公允價值是使用收到時相關數字資產的報價確定的。目前，在美國公認會計原則或替代會計框架下，對於確認為收入或持有的數字資產的會計處理，沒有具體的明確指導，管理層在確定適當的會計處理時做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威指引，本公司可能被要求改變其政策，這可能會對本公司的綜合財務狀況和運營結果產生影響。

在截至2022年12月31日的一年中，該公司從共享採礦業務中賺取了783,090美元的比特幣採礦收入，從實物採礦業務中賺取了348美元的Filecoin採礦收入。

諮詢服務

考慮到公司諮詢服務業務不同項目的內容差異較大，我們採用完工百分比法對每個諮詢服務項目的收入進行計量和確認。

完工百分比法在一份合同(或一組密切相關的合同)的工作進展時確認收入。收入和利潤的確認通常與提供合同要求的服務所發生的成本有關。

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目錄表

2022年8月23日，公司與一家中國媒體公司簽署了諮詢協議，根據該協議，公司將作為獨立承包商，以促進客户進行首次公開募股。截至2022年12月31日，該項目按計劃完成約50%，公司根據完工時間表確認截至2022年12月31日的年度諮詢服務收入80，000美元。

技術服務

對於軟件開發，隨着公司的業績創造或增強客户在創建或增強資產時控制的資產，公司將隨着時間的推移確認收入。本公司一般採用輸入法確認收入，收入金額按比例確認，因為為履行履約義務而發生的成本與預期總成本相比有所增加。本公司認為，作為估計費用總額的一部分發生的費用是履行履約義務進展情況的適當衡量標準，因為這一衡量標準合理地反映了工作的進展情況。

與完全運行的軟件的設計、開發、創建、測試、安裝、配置、集成和定製相關的服務以外的服務。它可能是一種服務履行義務，不同於軟件開發的履行義務。我們的服務是在合同服務期內以固定金額向客户提供的，收入在合同期限內以直線方式確認。

2022年沒有產生區塊鏈技術服務收入的成本。

無形資產

具有無限使用年限的無形資產不會攤銷，如果事件或環境變化表明它們可能會根據美國會計準則第350-30條，無形資產-商譽和其他：商譽以外的一般無形資產(“美國會計準則350-30”)進行減值測試，則每年或更頻繁地進行減值測試。

本公司的無形資產為加密貨幣，按成本計量。從加密貨幣開採業務中收到的加密貨幣根據收購時的市場價格確認無形資產的成本。

由於2022年比特幣價格暴跌，出於謹慎，我們決定將比特幣和其他加密貨幣的減值測試方法從每年一次或兩次根據過去12個月的日均收盤價計算公允價值，改為每天根據盤中低價計算公允價值進行測試。因為用於計算我們的加密貨幣減值的日內低價格是作為該指標持有的加密貨幣的最準確指標，它是資產是否更有可能受損的最準確指標。

我們從定性和定量的角度評估了這些變化的重要性，得出的結論是，這些變化對截至2021年12月31日的綜合資產負債表和截至2021年12月31日的年度綜合運營、權益和現金流量表具有重大意義。我們重述了截至2021年12月31日的受影響財務報表和截至2021年12月31日的年度財務報表，以及本文中包含的相關注釋，以更正這些變化。

商譽減值

商譽是指被收購企業的成本超過所購買的有形和可識別無形淨資產的公允價值。我們將被收購企業的所有資產和負債，包括商譽，分配給報告單位。

具體地説，商譽減值是通過兩步法確定的。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將受影響的報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。估計公允價值是通過使用各種估值技術進行的，主要技術是貼現現金流。

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商譽至少每年測試一次減值，如果我們認為存在減值跡象，則更頻繁地測試商譽。損害測試使用兩個步驟的過程。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。

如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。報告單位的公允價值估計採用貼現現金流量法。

我們已決定在每年的12月31日進行年度減值測試。截至2020年12月31日的8,107,014美元商譽完全歸因於Mercurity Limited和NBPay業務。2021年，我們的管理和業務團隊發生了變化。我們重新制定了業務計劃，由於2021年下半年中國政府對數字貨幣的生產和交易採取了非常不利的監管措施，我們決定停止Mercurity Limited和NBPay的原有業務。因此，我們確認了截至2021年12月31日的年度商譽減值損失8,107,014美元，該損失在綜合損益表中顯示為非持續經營造成的損失。

所得税

我們按照美國會計準則第740主題(“美國會計準則第740條”)所得税的負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，我們將計入遞延税項資產的估值準備。

我們適用美國會計準則第740條的規定來説明所得税的不確定性。ASC 740通過規定税務狀況在合併財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。

我們已選擇在必要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款歸類為合併經營報表中所得税費用的一部分。

我們的集團包括在全球不同司法管轄區註冊成立的實體，包括開曼羣島、英屬維爾京羣島、美國、新加坡、香港和中國人民Republic of China。這些實體中的大多數要麼是控股公司，要麼是非經營性實體。因此，他們要麼在各自的地方管轄區不繳納任何税款，要麼沒有為税收目的產生任何收入。

我們主要經營實體的適用税額如下：

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司的收入或資本利得無需繳税。

香港

根據香港税法，本公司於香港的附屬公司須按16.5%的香港利得税税率繳税。由於本公司的香港附屬公司於截至2022年12月31日止三個年度內並無於香港產生或源自香港的任何應評税溢利，故並無就該等年度的香港利得税撥備。

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目錄表

新加坡

於2020年3月2日，本公司收購了NBPay的子公司NBPay金融科技私人有限公司。根據新加坡税法，本公司在新加坡的子公司須按新加坡利得税率17%徵收利得税。由於本公司新加坡附屬公司的應納税所得額少於豁免金額，故於截至2022年12月31日止年度並無就新加坡利得税撥備。

人民Republic of China

《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。本公司在中國經營的實體的企業所得税税率為25%。

美國

2022年7月15日，公司在紐約註冊成立了商事金融科技科技控股有限公司，計劃發展數字諮詢服務。根據紐約州企業所得税法，在截至2022年12月31日的年度內，適用於本公司的紐約州企業所得税税率為6.5%，570美元的所得税計入本公司。根據聯邦企業所得税法，在截至2022年12月31日的一年中，適用於該公司的聯邦企業所得税税率為21%，1,724美元的所得税計入該公司。

基於股份的支付

以股份支付予僱員的獎勵乃根據已發行權益工具的授予日期公允價值計量，並以直線法於所需服務期間(一般為期權的歸屬期間)確認為補償成本，相應影響反映於額外的實收資本中。對於有市場條件的以股份為基礎的支付獎勵，該等市場條件包括在估計授出日公允價值的確定中。在2017年第二季度，我們選擇提前採用ASU 2016號-09, 薪酬股票薪酬(主題718)：員工股份薪酬會計的改進，在發生沒收時對其進行解釋。由於採用了ASU 2016，對累積赤字的累積影響調整為零-09.

以股份為基礎的薪酬獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。吾等根據修訂日期的股價及其他相關因素，以修訂獎勵的公允價值高於緊接修訂條款修訂前的原始獎勵的公允價值計算修訂的遞增補償成本。對於既得獎勵，我們確認修改發生期間的增量補償成本。對於未授予的賠償金，我們在剩餘的必要服務期內確認原始賠償金在修改日期增加的補償費用和剩餘的未確認賠償費用的總和。

自2015年4月首次公開募股以來，普通股公允價值的確定一直基於我們的美國存託憑證和在納斯達克市場交易的普通股的市場價格。

2011年2月1日，董事會批准了我們2011年的股權激勵計劃(“2011計劃”)。2011年計劃規定授予期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。於所需服務期間內，吾等以直線方式確認2011年計劃項下購股權及限售股份對僱員的補償成本。2021年3月1日，由於我們的主要股東發生重大變化，管理層宣佈，2021計劃下所有激勵員工可以加速行使所有已授予但尚未達到行使期限的RSU，行使價格為零。我們將修改日期定為2021年3月1日，並根據修改日期的股價重新計算和確認補償成本。

2020年11月24日，董事會通過了我們2020年的股權激勵計劃(《2020計劃》)。2020年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或董事會薪酬委員會批准的其他類型的獎勵。本公司於2020計劃項下按規定服務期間按直線原則確認向員工發放限售股的補償成本。

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目錄表

2021年8月24日，董事會批准了我們的2021年股票激勵計劃(簡稱2021年計劃)。《2021年計劃》允許限售股、限售股單位或董事會薪酬委員會批准的其他類型的獎勵。於所需服務期間內，我們以直線方式確認2021計劃項下向員工發放限售股份的補償成本。

近期會計公告

見本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2。

經營成果

下表列出了從我們的綜合業務報表中挑選出來的所示期間的財務數據。

由於2021年中國政府對數字貨幣生產和交易採取了極其不利的監管措施，本公司董事會於2021年12月10日決定剝離中國公司通過VIE協議控制的相關業務，剝離於2022年1月15日完成。因此，與需要撤資的實體相關的資產和負債、收入和支出以及現金流量已在所附合並財務報表中重新歸類為列報所有期間的非持續經營。截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合現金流量表已追溯調整，以反映該變動。因此，對我們經營業績的逐期比較只能提供非常有限的對我們經營發展的洞察，因此不應依賴於我們未來的業績指標。

由於2022年比特幣價格暴跌，出於謹慎，我們決定將比特幣和其他加密貨幣的減值測試方法從每年一次或兩次根據過去12個月的日均收盤價計算公允價值，改為每天根據盤中低價計算公允價值進行測試。因為用於計算我們的加密貨幣減值的日內低價格是作為該指標持有的加密貨幣的最準確指標，它是資產是否更有可能受損的最準確指標。我們從定性和定量的角度評估了這些變化的重要性，得出的結論是，這些變化對截至2021年12月31日的綜合資產負債表和截至2021年12月31日的年度綜合運營、權益和現金流量表具有重大意義。我們重述了截至2021年12月31日的受影響財務報表和截至2021年12月31日的年度財務報表，以及本文中包含的相關注釋，以更正這些變化。

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目錄表

在此前發佈的截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中，我們沒有明確披露一般列在減值損失中的壞賬準備、無形資產處置損失(損失)/收益和無形資產減值損失。我們決定在本合併報表中重申這些項目。

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