修訂和重述的遣散費協議
本修訂及重述遣散費協議(“本協議”)於2024年5月8日(“生效日期”)由Griffon Corporation(一家特拉華州公司，其主要執行辦事處位於New York New York，New York，10019號第五大道712號18樓，郵編：10019)與Seth L.Kaplan(下稱“執行人員”)訂立及簽訂。
見證人：
鑑於，公司已確定，繼續聘用高管擔任高級副總裁總裁、總法律顧問兼祕書符合公司的最佳利益；
鑑於，公司希望根據本協議規定的條款和條件，在某些僱傭終止時提供遣散費，以確保執行人員不分心地注意其被分配的職責；以及
鑑於，本公司及行政人員希望全面取代本公司與行政人員於2010年4月27日訂立並經本公司於2022年4月28日訂立的《離職協議》第1號修正案及於2022年11月14日修訂的《離職協議》第2號修正案(統稱為《先行協議》)；
因此，考慮到下文所列的相互契諾和協定，並出於相互承認已收到和充分的其他善意和有價值的對價，本合同各方同意如下：
1.定義。
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“因由”指：
(I)行政人員故意拒絕履行聘書所界定的實質職責(但因身體或精神疾病而完全或部分喪失工作能力的情況除外)；
(Ii)行政人員盜竊或挪用公司財產，或在執行行政人員職責時不誠實，
(Iii)行政機關的定罪、認罪或不認罪構成(X)根據美國或其任何州的法律所訂的重罪或(Y)涉及道德敗壞的罪行，
(Iv)行政人員故意失職或故意不當行為，涉及行政人員的職責，或對公司或其任何附屬公司或聯營公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害的任何作為或不作為。就本條第1(B)(Iv)條而言，除非行政人員惡意地作出或不作出任何作為或不作為，或沒有合理地相信該作為或不作為符合公司的最佳利益，否則不得視為“故意”；及/或
(V)執行機構嚴重違反協議或要約書。
儘管如上所述，任何作為或不作為(在可治癒的範圍內)均不構成原因，除非公司在董事會(或後CIC董事會，定義如下)實際瞭解到公司認為構成原因的行為或未作為的發生後120(120)天內向執行人員發出書面通知，指明公司認為構成原因基礎的特定行為或未作為。如果高管未能在收到通知後三十(30)天內糾正該行為或未採取行動，則應視為因此終止了對高管的僱用；然而，儘管有前述規定，在緊接控制權變更後的24個月內，除非(I)高管有機會在律師的陪同下聽取意見，否則不得將終止高管的僱用視為“因由”，在控制權變更後仍存在的公司或其他實體的董事會或其他管理機構(或該尚存實體的適用母實體的董事會)(“後CIC董事會”)和(Ii)後CIC董事會已批准至少三分之二的後CIC董事會成員將高管的終止歸類為“因”。
(C)“控制變更”是指在生效日期之後發生下列任何事件：
(I)《1934年證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，經修訂的(“交易法”))(“個人”)成為(“交易法”頒佈的第13d-3條所指的)30%或以上(A)公司當時已發行的普通股(“未償還普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券(“未償還投票權證券”)30%或以上的實益擁有人；但就第1(C)(I)條而言，下列收購不應構成控制權變更：(W)直接從公司或任何關聯公司進行的任何收購；(X)由公司或任何關聯公司進行的任何收購；(Y)由任何員工福利計劃(或相關信託)贊助或
(Z)根據符合第1(C)(Iii)(A)、1(C)(Iii)(B)和1(C)(Iii)(C)條條件的交易進行的任何收購；
(2)自生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但如任何個人當選為董事會成員，或獲格里芬股東提名以供選舉，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則須視為該名個人為現任董事會成員，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表進行的其他實際或威脅徵集委託書或同意的其他實際或威脅的選舉競爭而首次就任的個人；
(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的交易，或在單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(每項業務合併均為“業務合併”)，除非在該業務合併後，(A)在緊接該業務合併前是未清償普通股及未清償表決證券的實益擁有人的全部或實質所有個人及實體實益擁有，直接或間接地，70%或以上的當時已發行的普通股(或對於非公司實體，等值證券)和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在董事選舉中投票(或對於非公司實體，相當於管理機構)，視情況而定，該實體(包括但不限於，由於該交易的結果，直接或透過一間或多間附屬公司直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產)，其比例與緊接未償還普通股及未償還表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前所擁有的比例大致相同，(B)無人(不包括因該業務合併而產生的任何實體或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的實體)分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股的30%或以上股份(或就非法人實體而言，由該企業合併產生的實體或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，以及(C)由該企業合併產生的實體的董事會成員(或對於非公司實體，相當於管理機構)至少有多數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時是現任董事會成員；或
(4)公司股東批准公司完全清盤或解散，或出售(直接或間接)全部或基本上全部
在單一交易或一系列相關交易中(除非依據第1(C)(I)(X)或1(C)(I)(Y)條所述的收購)本公司或其附屬公司的資產。
儘管有上述規定，控制權的變更不應包括任何個人、實體或集團的行動導致的任何事件、情況或交易，而該行動包括、關聯於或完全或部分由公司的一名或多名高管控制，並由該高管直接或積極參與。
(D)“守則”指不時修訂的1986年國税法。
(E)就任何財政年度而言，“綜合獎金”是指(I)就該財政年度或在該財政年度期間支付給行政人員的一筆(或多筆)獎金，以及(Ii)就該財政年度結束的期間支付給該行政人員的任何長期獎金的總和；但就某一財政年度或就某一財政年度結束的期間支付的獎金應是該財政年度的綜合獎金的一部分，而不應是下一財政年度的綜合獎金的一部分(即使實際支付了該獎金)。
(F)“委員會”指管理局的薪酬委員會。
(G)“殘疾”是指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月，或因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的身體或精神損傷，而根據涵蓋本公司僱員的意外及健康計劃，行政人員須領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利。
(H)“財政年度”指自10月1日起至下一個9月30日止的十二(12)個月期間，或其後任何時間構成本公司財政年度的其他十二(12)個月期間。
(I)“充分理由”是指未經執行機構同意而發生下列任何事件：
(I)公司未能在應得時支付行政人員的基本薪金、年度花紅或長期花紅，但意外的行政錯誤或失職除外，
(2)公司減少行政人員的基本薪金、目標年度花紅金額或目標長期花紅金額，但扣減百分率除外
同樣適用於不超過任何此類薪酬部分10%的所有高級管理人員，
(Iii)高管的權力、職位(包括地位、職位、頭銜或報告要求)或責任較本文所述的權力、職位、頭銜或報告要求大幅減少(無論是否完全由於公司不再是上市實體或控制權的變更而發生)；但在本協議第1(C)節最後一句所述類型的交易完成後，執行人繼續擔任格里芬公司(或繼任公司)的高級副總裁總法律顧問兼祕書，其本身不應被視為對執行人的權力、地位或責任的實質性減損，構成本第1(I)(3)條所述的“充分理由”)，包括任命另一人擔任總法律顧問一職，
(4)要求執行人員定期在距離執行人員目前工作的格里芬辦事處35英里以上的地點提供服務，
(V)公司實質性違反要約書或本協議；
(Vi)公司沒有讓任何繼承人以書面方式承擔協議項下的義務，除非該等義務由繼承人根據法律的實施以其他方式承擔；或
(Vii)公司報告結構的變化，根據該結構，執行人員不再直接向公司的行政總裁或首席運營官或總裁報告。
儘管如上所述，除非執行人員在事件發生後九十(90)天內向公司發出書面通知，説明執行人員認為構成充分理由依據的特定行為或未採取行動，否則上述事件均不構成充分理由。如果公司未能在收到通知後三十(30)天內糾正該行為或未採取行動，行政人員可以有充分理由終止其僱傭關係。
(J)“聘書”係指公司於2015年6月1日向行政人員發出的聘書。
(K)“薪金”是指公司向行政人員提供的、不時調整的年度基本工資。
(L)“目標獎金”是指相當於高管基本工資的50%(50%)的目標獎金機會，獎金的支付可以基於一個或多個業績目標的實現(可以是客觀的，也可以是主觀的)。
2.協議條款。本協議的條款自生效之日起生效，高管在公司的僱傭應持續到本協議任何一方根據第4節的規定終止為止。本協議下的高管在公司的整個僱傭期限在下文中被稱為“期限”。
3.聘用。在任期內，行政人員同意繼續受僱於公司，並繼續履行行政人員作為公司行政人員的常規職責。
4.離職時的遣散費利益。
(A)因殘疾而終止工作。如果高管在任期內因殘疾而被公司終止僱用，他有權獲得：
(I)截至行政人員終止僱用之日為止的應計但未支付的薪金、任何應計但未使用的假期、在終止日期之前已完成但尚未支付給他的財政年度(或財政年度)所賺取的任何年度紅利或長期紅利，以及截至終止日期已發生但尚未支付的費用的償還，在終止日期後在行政上可行的情況下儘快支付，但無論如何在其後十五(15)天內支付；此外，執行人員應獲得任何其他補償或福利，包括但不限於，根據授予執行人員的任何尚未完成的股權贈款和獎勵，以及根據執行人員參與的計劃，截至終止之日已歸屬的或執行人員可能根據每項撥款、獎勵或計劃的適用條款和條件有權獲得的僱員福利(統稱為“應計福利”)；
(2)終止年度的按比例獎金，等於目標獎金乘以分數，其分子是執行人員終止僱用的財政年度的完成天數，在此期間，執行人員受僱於公司，其分母為365，只要終止日期在行政上可行，但無論如何在此後十五(15)天內(“按比例目標獎金”)；
(3)相當於六個月工資的遣散費，分六(6)個月平均分期付款，從解僱後的第一個工資期開始；和
(Iv)如果執行人(或其受益人)選擇繼續根據COBRA繼續承保醫療保險，公司應在終止後六(6)個月內支付COBRA下的保險。
(B)自願終止、公司因由終止和因死亡終止。如果高管在任期內自願終止聘用(有充分理由除外)，或公司以正當理由終止高管的聘用，則高管有權只獲得應計福利。如果行政人員在任期內因死亡而被終止僱用，行政人員的遺產或法定代表人有權獲得應計福利和按比例計算的目標獎金。
(C)在控制權變更後的兩年內，公司無故終止或執行人員以好的理由以外的好的理由終止。如果在任期內，公司無故終止對高管的僱用，或者高管有充分理由終止其僱用，在這兩種情況下，除非在控制權變更後的兩年內，高管應有權獲得應計福利，條件是在終止日期後六十(60)天內及時執行和不撤銷基本上以附件A的形式發佈的豁免，以及高管繼續遵守第6節中包含的限制性契約：
(1)連續十八(18)個月的薪金(不計構成充分理由的任何減薪)，應在終止後第六十(60)天后在行政上可行的情況下儘快開始按月平均分期付款；
(2)相當於在緊接終止前三年期間向執行人員支付的合併獎金的平均值的數額，該數額將在終止後第六十(60)天后在行政上可行的情況下儘快分十二次等額支付；和
(Iii)如果執行人或其受益人選擇根據COBRA繼續承保醫療保險，公司將在終止後的十八(18)個月內支付COBRA下的保險。
(D)公司在控制權變更後兩年內無故終止或由行政人員以好的理由終止。如果在任期內，公司無故終止對高管的僱用，或高管有充分理由在控制權變更後兩年內終止其僱用，則在終止日期後六十(60)天內，如果高管繼續遵守第6節中包含的限制性契約，除應計福利外，他還有權獲得應計福利，且不撤銷基本上以本合同附件A的形式發佈的新聞稿：
(I)(X)如控制權的變更符合守則第1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)或(Vii)節的規定(“409a控制權的變更”)，則一次過支付一筆款項，在放行之日之後在行政上可行的情況下儘快支付
在任何情況下，在此後十(10)天內生效，等於(A)薪金(但在任何情況下不得低於緊接控制權變更前生效的薪資)和(B)在緊接控制權變更前三個財政年度每年支付給高管的綜合獎金的平均值的2.5倍之和；但為本條(B)的目的計算的金額不得少於在緊接控制權變更之前計算的金額；或(Y)如果控制權變更不符合409a控制權變更的資格，則執行機構將收到前述第(X)款所述的金額，按月平均分十八(18)期支付，自解除生效之日起在管理上可行的情況下儘快開始，但無論如何不得超過十(10)天；
(Ii)(A)最近完成的財政年度的綜合紅利，但用於計算本條(A)項下的應付款額的紅利數額，不得少於緊接控制權變更前的財政年度的綜合紅利；或(B)目標紅利，須在豁免生效日期後行政上可行的情況下儘快支付，但無論如何須在其後十(10)天內支付；及
(Iii)自行政人員終止僱用之日起至行政人員受僱終止的公曆年後第二個歷年的12月31日為止的期間(“續行期”)，(X)視乎行政人員及時作出選擇並繼續有資格根據“眼鏡蛇條例”選擇福利，以及行政人員繼續按在職僱員比率支付保費，以及根據公司的醫療及團體健康計劃(明確包括公司的團體健康計劃)為行政人員及其合資格受撫養人提供持續的醫療及其他團體健康保險，ArmadaCare最終健康計劃和高級管理人員補充健康福利計劃)或(Y)如果公司自行決定不能根據管理計劃文件提供任何此類保險，或提供此類保險將導致罰款、罰款或其他違法行為，每月支付的金額等於公司根據此類保險支付的保費金額(包括僱主和僱員部分)或其他索賠；然而，如果任何此類保險在控制權變更後終止，或者公司或任何繼承人未能在控制權變更後向高管提供獲得此類保險的機會，則公司應提供同等保險，向高管提供現金金額，以購買個別同等保險，或以其他方式繼續支付在此類保險下本應得到報銷的適用索賠。
儘管有上述規定，如果上述第4(D)條或第4(C)條所述的六十(60)天期間開始於一個日曆年，並在下一個日曆年結束，則如果沒有第(Iv)款的規定，上述本應在第一個日曆年支付的任何付款或福利將在第二個日曆年的第一天或之後十(10)天內一次性支付，而任何其他付款應視為未發生此類延遲。
(E)指明僱員。儘管本協議有任何其他規定，如果(I)高管因離職(該術語在代碼第409a節中定義)而不是由於其死亡而根據第4節收取付款或福利，(Ii)高管在支付或福利開始的期間是守則第409a節所指的“特定僱員”，和/或(Iii)此類付款或福利將使高管繳納任何税款，根據守則第409A條(或根據其頒佈的任何規定)施加的利息或罰款，如果支付或福利將在高管終止僱用後六個月內開始，則第4條規定的支付或福利應在高管終止僱傭後至少六個月零一天的第一天才開始。根據本第4節的規定，每一筆遣散費應被視為財務條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)節規定的一系列單獨付款中的一筆單獨付款。受第4(F)條約束的付款和福利，連同截至離職之日按擔保隔夜融資利率(SOFR)計算的簡單利息，應在行政上可行的情況下儘快一次性支付給行政人員，或在行政人員終止僱用後至少六個月的第一天後提供給行政人員。此後，如果適用，此類付款和福利應在上文規定的有關期限內繼續進行。就本協議而言，凡提及“終止僱用”或其他類似用語，均指“離職”，如財務部條例第1.409A-1(H)節所述。
(F)補償或實物福利。就守則第409a節而言，就本條例第409a節而言，任何獲得報銷或實物福利的權利構成“非限定遞延補償”時，(I)所有此類報銷應在切實可行範圍內儘快支付，但不得遲於發生相關費用的課税年度的最後一天；(Ii)此種權利不得被清算或換取另一種福利；以及(Iii)任何課税年度中提供的此類報銷、有資格報銷的費用或實物福利不得以任何方式影響有資格報銷的費用或可提供的實物福利，在任何其他課税年度。
(G)雜項。為免生疑問，如有權獲得第4(C)條或第4(D)條(以適用者為準)所提供的付款和福利，行政人員應只收取，但不能同時收取這兩項。
5.沒有減輕責任。執行人員不應被要求通過尋找工作或其他方式減輕或抵消本協議下提供的任何付款或其他福利的金額，也不應因執行人員在公司終止僱傭日期後因另一僱主的僱用而賺取的任何補償而減少本協議下提供的任何付款的金額。
6.限制性契諾。
(A)保密。行政人員同意，在其受僱於公司期間及之後的任何時間(適用法律、法規或法律程序另有要求的除外)，應嚴格保密，不得為自己或任何其他人的利益使用，也不得在未經公司授權的情況下向任何人披露任何機密信息。“機密信息”是指公司或其任何關聯公司的任何和所有機密或專有業務信息，包括但不限於與公司或其任何關聯公司的商業祕密、軟件和技術架構、網絡、業務方法、設施、財務和運營信息、合同、客户名單、營銷或銷售前景清單、“訣竅”以及與前述內容相關的所有副本、複製品、筆記、分析、彙編、研究、解釋、摘要和其他文件有關的信息。機密信息不包括以下任何信息：(I)由於高管的錯誤披露以外的其他原因而為公眾所知或可獲得的任何信息；(Ii)高管在非保密基礎上從據高管所知不被禁止向其披露此類機密信息的來源獲得的任何信息；或(Iii)在公司或其任何關聯公司運營的行業中眾所周知的、與公司或其任何關聯公司無關的活動或業務有關的任何信息。此外，在任何僱傭終止時，執行人員應立即向公司交付與公司(或其任何關聯公司的)業務和公司所有其他財產有關的所有協議、備忘錄、筆記、記錄、報告和其他文件(及其所有副本)，執行人員屆時可能擁有或控制這些文件，但公開提供的文件除外。
(B)非徵求僱員意見。在執行人員受僱於公司期間及任何終止僱用後的十八(18)個月期間(“非邀請期”)，執行人員不得以任何理由招攬、協助或鼓勵招攬、協助或鼓勵在終止僱用之日或在為執行人員或與其有關聯的任何實體工作前六(6)個月內為公司擔任全職僱員(“僱員”)或獨立承包人(“獨立承包人”)的任何人提供服務。為此目的，術語“徵求”將指與任何員工或獨立承包商聯繫，或向可能合理預期會聯繫的其他人提供信息，説明該員工或獨立承包商在尋求受僱於除(I)本公司或(Ii)本公司附屬實體以外的實體的興趣。
(C)不招攬客户/不干涉供應商。在執行人員在公司任職期間和非招標期內，執行人員不得以任何理由要求或鼓勵任何供應商、客户或潛在客户終止與公司或其任何關聯公司的任何關係，或以任何方式終止任何客户或潛在客户的服務。為此目的，術語“徵求”將意味着聯繫，或向合理預期將聯繫任何此類供應商的其他人提供信息，
客户或潛在客户是否有興趣接受高管的服務或與高管有關聯的任何實體的服務，或終止任何此類關係。“客户”一詞是指公司在公司有效記錄中為其開立活躍賬户或檔案的所有人員，或公司在高管終止僱傭前十二(12)個月內以其他方式為其提供任何服務或產品的所有人員。“潛在客户”一詞是指公司或代表公司接洽成為客户，或已作為潛在客户或潛在客户被記入公司內部記錄的個人和實體。
(D)競業禁止。行政人員明確承諾並同意，在其受僱於本公司期間及非邀請期內，行政人員不會直接或間接擁有、管理、營運、加入、控制、收取補償或利益，或參與任何業務的所有權、管理、營運或控制，或受僱或以任何其他方式與本公司或其任何關聯公司的任何業務在任何實質性方面與本公司或其任何關聯公司的業務構成直接或間接競爭的業務，如本公司或任何關聯公司在其任職期間所進行或計劃的那樣。
(E)非貶損。執行人員同意，在其任職期間及之後，不會對任何個人或實體詆譭、貶低或公開批評本公司和/或其附屬公司和/或管理層。此外，未經公司事先書面批准，行政人員不得以負面或貶損的方式向媒體(無論是電子媒體、印刷媒體或其他媒體)談論公司和/或其關聯公司和/或管理層或其業務。然而，本條例並不禁止行政機關在適用法律或政府法規或司法或監管程序所強制或以其他方式要求的範圍內作出如實陳述。
(F)違反規定的補救辦法。行政人員承認並同意，本第6條規定的限制，包括保護公司的保密信息以及禁止競爭和招標，對於保護公司的合法商業利益是關鍵和必要的；在期限、範圍和其他方面為此目的是合理的；不會造成不適當的負擔；不會損害公共利益；並得到充分考慮的支持。執行機構還承認並同意，如果執行機構違反任何這些限制，公司可能立即遭受不可彌補的損害，因此，除有權獲得任何其他損害賠償外，公司將有權尋求禁令救濟。如果因本協議或要約書引起的任何爭議、索賠或訴訟原因，敗訴方應向勝訴方償還勝訴方因此類爭議、索賠或訴訟原因而產生的費用和合理的律師費。
(G)可分割性；修改。執行機構承認本協定所載限制性公約在地域和時間範圍內以及在所有其他方面都是合理和有效的。如果任何仲裁員或有管轄權的法院裁定
任何該等限制性契諾或其任何部分無效或不能強制執行，則該等契諾的其餘部分及其部分不因此而受影響，並須在不理會無效部分的情況下完全生效。如果任何仲裁員或法院確定任何此類公約或其任何部分因此類規定的地理或時間範圍而無效或不可執行，則該仲裁員或法院應將此類範圍縮小至使此類公約有效和可執行所必需的程度。
7.某些消費税。如果公司所有權或控制權在高管任期內發生變更，本協議中的任何相反規定，如果確定由高管、向高管或為高管的利益而進行的任何付款、利益或分配，無論是根據本協議、要約書或其他方式(“付款”)，將繳納法典第499條或其任何類似條款或後續條款徵收的消費税(“消費税”)，並且如果税後淨額(考慮到高管應繳納的所有適用税額，行政人員就此類付款將收到的(包括任何消費税)不超過如果此類付款的金額減少到在不徵收消費税的情況下可以支付給行政人員的最高金額，則此類付款應按以下順序減少：(1)首先，今後的任何現金付款(如有)應減少(如有必要，減至零)；(Ii)第二，任何經常現金支付應減少(如有必要，應減至零)；(Ii)第三，所有非現金支付(股權或與股權衍生工具相關的支付除外)應減少(如有必要，至零)；及(Iv)第四，所有股權或股權衍生工具支付應減少。執行機構和公司特此同意，本第7條規定的任何減税和與任何消費税相關的任何預扣税款的計算應由Golden Parachte Tax Solutions LLC(或另一家國家認可的註冊會計師或專業公司，由公司選擇並經執行人員同意，為本準則第280G條的目的被公認為確定和計算方面的專家，該同意不得被無理扣繳或延遲)(“計算公司”)進行，而對任何此類減少支付或消費税扣繳的確定應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對執行人員具有約束力。計算公司的所有費用和開支應由公司獨自承擔。在本第7條規定的任何付款減少之前，公司應向執行人員提交一份報告，説明其計算和減少的金額，並提供足夠的佐證信息。
8.賠償在合約期內，(I)本公司將按適用於本公司其他高級行政人員的相同條款及條件，向行政人員提供補償權利及保障，範圍與本公司不時向本公司其他高級行政人員提供的相同，包括但不限於墊支開支；及(Ii)本公司將會不時購買董事及高級行政人員責任保險(如有)，而該等保險將與本公司向本公司其他高級行政人員提供的保險大致相若。
9.申述。行政人員表示並向公司保證，他履行本協議及履行本協議及要約書下的義務，不會違反或牴觸行政人員作為其中一方或在其他方面受其約束的任何其他協議。行政人員還表示並保證，他目前不受任何反競爭公約或類似的公約或任何可能妨礙或以其他方式影響其根據本協議和要約書履行其職責和義務的法院命令的約束。
10.繼承人；可轉讓性；有約束力的協議。公司應要求公司所有或幾乎所有業務、股權和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。如本協議所述，“公司”指本協議定義的公司及其受本協議條款和條件約束的業務、股權和/或資產的任何繼承人。本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人(如果適用)和受讓人的利益具有約束力。未經雙方同意，不得轉讓雙方在本協定項下的任何權利或義務，除非依照遺囑或世襲和分配法。
11.通知。向本合同任何一方發出的任何通知應以書面形式發出，並且在送達時應被視為已送達，無論是親自送達、傳真、隔夜遞送服務(如聯邦快遞)，還是通過掛號郵寄、預付郵資、要求回執、按下述地址正式寄給當事人或當事人隨後可能發出通知的更改地址。
如向公司或董事會：
格里芬公司
第五大道712號，18樓
紐約，紐約10019
注意：首席執行官
將副本複製到：
安德魯·佈雷德，Esq.
Dechert LLP
拱街2929號
賓夕法尼亞州費城，郵編19104
電子郵件：andrew. dechert.com
如致行政人員：
塞斯·L先生卡普蘭
C/O Griffon公司
第五大道712號，18樓
紐約，紐約10019
電子郵件：kaplan@griffon.com
12.預繳税款。執行人員將單獨負責任何適用的聯邦、州、地方或其他税種，包括但不限於根據法規第409a條或法規第4999條徵收的任何税收。儘管有上述規定，本公司仍有權扣留根據本協議或以其他方式向執行機構支付的任何款項，並向適當的聯邦、州和地方税務機關報告所有需要扣繳或報告的金額。
13.修改和豁免；整個協議。任何一方均未就本協議或要約書中未明確規定的內容達成任何協議或陳述，無論是明示的還是默示的。除非該等修改、豁免或解除經行政人員與本公司行政總裁簽署書面同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條文。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或之前或之後對類似或不同的條款或條件的放棄。本協議不得取代或以任何方式限制高管在與公司簽訂的任何其他書面協議下可能擁有的權利、責任或義務，包括但不限於目前有效的或高管與公司之間簽訂的任何僱傭協議；但為免生疑問，本協議重申並完全取代先前協議。
14.存續。雙方在本協議和要約書項下各自的權利和義務應在本協議終止和高管在公司的僱傭關係因任何原因終止後繼續存在，但在本協議所規定的任何此類終止後執行各方的權利和義務所必需的範圍內。
15.適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不涉及該州的法律衝突原則。根據第25條不受仲裁的任何訴訟或程序必須僅在紐約州紐約縣的州或聯邦法院提起。雙方同意此類法院的屬人管轄權，並放棄任何基於法院不方便的反對意見。
16.爭議。如果因執行人員受僱於公司的條款或條件而產生的任何爭議或爭議，無論是根據本協議、邀請函或其他規定，均應根據當時有效的美國仲裁協會的《僱傭爭議解決規則》在紐約提交具有約束力的仲裁予以解決；但前提是，公司可提起訴訟，具體執行任何保密、競業禁止、不干涉、不貶損或不徵求意見的公約。對仲裁員作出的任何裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。美國仲裁協會就啟動此類仲裁收取的費用將由執行機構和公司平均承擔。
17.標題。本協議中各節的標題僅為方便起見，不得被視為控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
18.副本。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
本協議雙方於上述日期簽署本協議，特此為證。
格里芬公司：
作者：/S/Robert F.Mehmel
Robert F.梅梅爾
新聞發言人總裁和首席運營官
高管：
簽名：/S/Seth L.Kaplan。
姓名：首席執行官塞思·L·卡普蘭
附件A
全面發佈
考慮到良好和有價值的對價，現確認已收到該對價，並考慮到賽斯·L·卡普蘭(以下簡稱“高管”)和格里芬公司(以下簡稱“公司”)於2024年5月8日修訂和重新簽署的《服務協議》(以下簡稱《協議》)中包含的條款和條件，高管代表其本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，解除和解除公司及其過去、現在和將來的子公司、部門、附屬公司和母公司及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、股東、僱員、代理人和/或所有者的職務。以及他們各自的繼承人和受讓人，以及聲稱與公司或任何前述個人或實體(“被免責方”)共同或個別承擔責任的任何其他個人或實體(以下簡稱“被免責方”)，不得因執行人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人從世界開始到本協議之日的任何時間對被免責方或他們中的任何人產生的任何和所有形式的訴訟和訴訟、訴訟、債務、會費、賬目、債券、契諾、合同、協議、判決、收費、索賠和要求(“損失”)，包括但不限於，根據任何聯邦、州或地方法規、規則或法規，或合同法或普通法的原則，與公司高管的僱用及其終止有關的任何和所有損失，包括但不限於，經修訂的1993年《家庭和醫療休假法》，經修訂的1964年《民權法案》第7章，第29篇《美國法典》第2601節及其後，經修訂的《美國聯邦法典》第42篇第2000節及其後，1967年《就業中的年齡歧視法》經修訂的《美國聯邦法典》第29篇第621節及以後。(《美國殘疾人法》)，經修訂的1990年《美國殘疾人法》，第42篇《美國法典》第12101節及其後，1988年《工人調整和再培訓通知法》，經修訂的第29篇《僱員退休收入保障法》，經修訂的《老年工人福利保護法》，《美國法典》第42章1981年至1988年各節，經修訂的《公平信用報告法》，《美國法典》第15編第1681節及其後、經修訂的1970年《職業安全和健康法》、經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、經修訂的《同工同酬法》、《紐約州和紐約市人權法》、《紐約州和紐約市的舉報人保護法》、《紐約州和紐約市民權法》、《紐約州艾滋病/艾滋病毒保密法》和任何其他聯邦、州或地方公民人權、偏見、舉報人、歧視、工資、工時、補償、報復、就業、勞動法、法規、條例或條例；然而，行政人員並不免除或解除獲豁免方的以下權利：(I)根據協議或要約函件(定義見協議)應向行政人員支付的任何款項、利益或補償的任何權利；(Ii)根據本公司發起或維持的任何僱員福利計劃應向行政人員支付的任何既得利益的任何權利；或(Iii)適用法律或本公司(或其任何附屬公司)管轄文書下的任何賠償或墊支權利或任何適用的董事及高級職員責任保險單下的權利。不言而喻，本新聞稿中的任何內容均不得解釋
代表被釋放方承認與執行機構有關的任何不當行為，明確否認任何此類不當行為。
行政機關聲明並保證，他完全理解本一般性豁免的條款，一直並在此鼓勵他尋求並尋求法律顧問的建議，他在知情和自願的情況下自願，不受任何脅迫，充分知情，並在適當考慮後，接受下文的條款和簽名，作為他自己的自由行為。除本文件另有規定外，行政人員明白，執行本一般豁免文件後，其將無權聲稱本公司或任何其他獲解約方非法終止其僱傭關係或侵犯其在僱傭關係或其他方面的任何權利。
行政人員還表示並保證，他沒有、也不會代表他向任何聯邦、州或地方機構、法院或其他機構提起、也不會以他的名義發起針對任何被釋放方的任何投訴、指控、索賠或訴訟，這些投訴、指控、索賠或訴訟與本全面發佈中禁止或釋放的任何索賠有關，也不會自願參與此類訴訟。然而，本綜合新聞稿中的任何內容均不排除或阻止行政人員僅就行政人員放棄根據ADEA產生的任何損失而提出質疑本綜合新聞稿的有效性的索賠，也不阻止或阻止行政人員向美國平等就業機會委員會或類似的州或地方機構提出歧視指控。行政人員不應接受任何政府機構、私人團體、階層或其他機構代表其就本總新聞稿所涵蓋的任何索賠獲得的任何救濟。
執行機構可能需要二十一(21)天，或者，如果根據ADEA的要求，需要四十五(45)天來考慮是否執行本總體發佈。執行人簽署本通函後，執行人將有七(7)天的時間撤銷執行。如果發生撤銷，執行人員必須向公司辦公室提交關於撤銷的書面通知。如果七(7)天后仍未收到該撤銷通知，則本通則應在本通函簽署後第八(8)天生效並具有約束力。如果閣下在撤銷期限屆滿前全部或部分撤銷本一般豁免條款，本公司將有權終止本協議及要約書(定義見本協議)項下的任何或全部或部分承諾，並追回先前根據本協議或要約書向閣下提供的與閣下終止有關的任何款項或其他代價，以及尋求本公司可採取的任何其他補救措施。
本人謹此簽名，以受法律約束：
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塞斯·L卡普蘭
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