經修訂和重述的僱傭協議

本修訂及重述的僱傭協議(下稱“協議”)於2024年5月8日(“生效日期”)由格里芬公司與Ronald J.Kramer(“Kramer”)訂立並於2024年5月8日(“生效日期”)生效，格里芬公司是特拉華州的一家公司，其主要辦事處位於紐約第五大道712號，郵編為NY 10019(連同本協議所允許的繼承人和受讓人)。

見證人：

鑑於格里芬已經確定，繼續聘用克萊默擔任首席執行官符合格里芬及其股東的最佳利益；

鑑於，格里芬希望保證在以下規定的期間內為克萊默提供服務，並且克萊默願意根據本協議中規定的條款和條件受僱於格里芬；以及

鑑於，Griffon和Kramer希望全部替換和取代Griffon和Kramer之間於2008年3月16日簽訂的某些僱傭協議，該協議經2011年2月3日的僱傭協議第1號修正案、2013年12月12日的僱傭協議第2號修正案、2022年4月28日的僱傭協議第3號修正案和2022年11月14日的第4號修正案修訂(統稱為“先行協議”)；

因此，現在，考慮到本文所載的前提和相互契諾，並出於相互承認的收到和充分的其他良好和有價值的對價，格里芬和克萊默(單獨為“一方”，共同為“雙方”)同意如下：

1.定義。

(A)“附屬公司”是指任何控制、被格里芬控制或與格里芬共同控制的個人或實體。

(B)“董事會”是指格里芬的董事會。

(C)“因由”指：

(I)克萊默對重罪的定罪、認罪或不認罪，但不包括酒後駕車(或任何類似罪行)；

(Ii)Kramer違反本協議的任何實質性行為，如可根據第9(D)條予以補救，則不能立即予以糾正；或

(Iii)Kramer故意行為不當或嚴重疏忽，對Griffon造成重大經濟損害。就本條第1(C)(Iii)款而言，克萊默的任何行為或不作為均不得被視為“故意”，除非該行為已實施，或

他出於惡意或沒有合理地相信他的行為或不作為符合格里芬的最大利益而遺漏了。

儘管如上所述，任何行為或未採取行動(在可治癒的範圍內)均不構成原因，除非格里芬在董事會(或後CIC董事會，定義見下文)獲得有關行為或未採取行動的實際知識後120(120)天內向克萊默發出書面通知，格里芬認為該行為或未採取行動構成原因，並指明格里芬認為構成原因基礎的特定行為或未採取行動。如果克萊默未能在收到通知後三十(30)天內糾正該行為或未能採取行動，克萊默的僱傭應被視為因故終止；然而，儘管有上述規定，在緊接控制權變更後的24個月內，終止克萊默的僱用將不被視為是出於“原因”，除非(I)克萊默已有機會與律師一起聽取意見，在控制權變更後仍然存在的公司或其他實體的董事會或其他管理機構(或該尚存實體的適用母實體的董事會)(“後CIC董事會”)和(Ii)後CIC董事會已通過至少三分之二的後CIC董事會成員投票，批准將Kramer的終止歸類為“原因”。

(D)“控制變更”是指在生效日期之後發生下列任何事件)：

(I)《1934年證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，經修訂的(《交易法》))(“個人”)成為(根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則所指的)30%或以上的實益擁有人(A)格里芬當時已發行的普通股(“未償還普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還投票權證券”)；但是，就第1(D)(I)節而言，下列收購不應構成控制權變更：(W)直接從格里芬或任何關聯公司進行的任何收購；(X)格里芬或任何關聯公司的任何收購；(Y)由Griffon或其任何聯營公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)所進行的任何收購(包括但不限於就任何基礎廣泛的僱員福利計劃或克萊默是唯一參與者的任何僱員福利計劃而設立的任何拉比信託或支線信託)或(Z)依據符合第1(D)(Iii)(A)、1(D)(Iii)(B)及1(D)(Iii)(C)條每一項條件的交易而進行的任何收購；

(Ii)於生效日期組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何理由不再佔董事會的多數席位；但如任何個人當選為董事會成員或由格里芬的股東提名當選為董事會成員，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則應視為該名個人為現任董事會成員，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或其他人士而首次上任的任何該等個人。

董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書；

(Iii)完成涉及Griffon或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，或在單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置Griffon的全部或幾乎所有資產，或Griffon或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(每項業務合併均為“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)在緊接該等業務合併前是未償還普通股及未償還投票權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有，超過70%的當時已發行普通股(或對於非公司實體，等值證券)和當時有權在董事選舉中投票的當時未發行有投票權證券的合併投票權(或對於非公司實體，相當於管理機構，視情況而定)，由該企業合併產生的實體(包括但不限於，由於該交易的結果，直接或透過一間或多間附屬公司直接或透過一間或多間附屬公司擁有Griffon或Griffon的全部或實質全部資產)，其比例與緊接未償還普通股及未償還表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前基本相同，(B)無人(不包括因該業務合併而產生的任何實體或Griffon的任何員工福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等實體)分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股的30%或以上(或就非法人實體而言，由該企業合併產生的實體或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，以及(C)由該企業合併產生的實體的董事會成員(或對於非公司實體，相當於管理機構)至少有多數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時是現任董事會成員；或

(Iv)Griffon的股東批准對Griffon進行全面清盤或解散，或在單一交易或一系列相關交易中出售(無論是直接或間接)Griffon或Griffon子公司的全部或幾乎所有資產(根據第1(D)(I)(X)或1(D)(I)(Y)條所述的收購除外)。

儘管如上所述，控制權變更不應包括因任何個人、實體或集團的行為而導致的任何事件、情況或交易，而該行為包括、關聯於或完全或部分由Griffon的一名或多名高管控制，並且Kramer直接或積極參與其中(重新談判其僱傭安排，或以Griffon或其任何後續實體或Griffon業務的僱員的身份參與除外)。

(E)“守則”指不時修訂的“1986年國內收入守則”。

(F)就任何財政年度而言，“綜合獎金”是指(I)就該財政年度或在該財政年度期間支付給Kramer的獎金，以及(Ii)就該財政年度結束的期間支付給Kramer的任何長期獎金的總和；但就某一財政年度或就某一財政年度結束的期間支付的獎金應是該財政年度的綜合獎金的一部分，而不應是下一個財政年度的綜合獎金的一部分(儘管實際支付了該獎金)。

(G)“委員會”指管理局的薪酬委員會。

(H)“殘疾”是指克萊默連續六(6)個月因身體或精神障礙而不能實質履行其職責，並且在向克萊默發出解僱通知後三十(30)天內，克萊默仍未重返工作崗位。

(I)“僱用期限”應指下文第2(B)節規定的期限。

(J)“財政年度”指自10月1日起至下一年9月30日止的12個月期間，或在其後任何時間構成格里芬公司財政年度的其他12個月期間。

(K)“充分理由”是指在未經克萊默事先書面同意的情況下發生下列任何事件：

(I)克萊默未能被任命擔任第2(C)節規定的職位，如果在書面通知後沒有得到及時糾正，或僱用任何官員擔任與克萊默同等或更高的職位；

(Ii)分配給克萊默的職責與他作為上市公司首席執行官的身份有重大不符，或克萊默的職責和/或職責、報告義務、頭銜或權力的性質發生重大不利變化，如第2(C)條所述(無論是否完全由於格里芬不再是上市實體或控制權發生變化；但在本協議第1(D)節最後一句所述類型的交易完成後，克萊默繼續擔任Griffon(或其繼任公司)首席執行官一事，其本身不應被視為克萊默職責或責任的變化，構成第1(K)(Ii)條所述的“充分理由”)；

(Iii)格里芬削減克萊默的薪金、目標年度獎金金額或目標長期獎金金額；

(4)將克萊默自己的辦公地點遷至距離格里芬目前的總部超過25英里的地方；

(V)Griffon未能提供任何應向Kramer提供的員工福利；

(Vi)任何聲稱因不符合第9(D)節所述程序的實質原因而終止克萊默的僱用；

(Vii)Griffon對本協議的任何實質性違反；或

(Viii)Griffon未能讓任何繼承人以書面形式承擔本協議下的義務。

儘管如上所述，除非Kramer在事件發生後六十(60)天內向Griffon發出事先通知，並指明Kramer認為構成充分理由的基礎的特定行為或未採取行動，否則充分理由不被視為存在。如果Griffon未能在收到通知後三十(30)天內糾正此類行為或未能採取行動(如果可以治癒)，Kramer可以有充分的理由終止其僱傭關係。為免生疑問，如果此類行為無法糾正，克萊默可在發出通知後，有充分理由終止其僱傭關係。

(L)“工資”是指下文第三節規定的、經不時調整的年薪。

(M)“附屬公司”是指格里芬直接或間接擁有其50%(50%)以上有表決權股票或有表決權權益的任何實體。

2.任職期限、職務和職責。

(A)僱用克萊默。格里芬特此僱用Kramer，Kramer特此接受格里芬的僱傭，職位和職責如下所述，其他條款和條件如下所述。Kramer應主要在Griffon的公司總部為Griffon提供服務，但他應代表Griffon進行在履行本協議項下職責過程中合理需要的旅行。

(B)僱用條款。本協議的條款自生效之日起生效，克萊默在格里芬的僱傭應持續到任何一方根據第9條的規定終止為止。克萊默在格里芬的整個僱傭期限在本協議下稱為“僱傭條款”。

(三)職稱和職責。

(I)在任期內，Kramer應受聘為首席執行官，向董事會報告。克萊默以首席執行官的身份履行與他作為上市公司首席執行官的頭銜和職位相一致的職責。

(Ii)在任期內，Kramer亦須出任董事局主席。

(D)時間和精力。Kramer應盡其最大努力和能力，並將其幾乎所有的業務時間用於履行本協議項下的職責；但前提是，在不對履行本協議項下的職責造成重大幹擾的情況下，他應被允許：(I)在公司和公民董事會和委員會任職；(Ii)發表演講、履行演講約定或在教育機構任教；(Iii)管理個人和家庭投資；以及(Iv)從事與Griffon的業務不具競爭力的投資管理業務活動。

3.薪金。

(A)初始薪金。在截至2024年9月30日的財政年度，克萊默將根據格里芬公司的常規薪資做法，每年從格里芬公司獲得1,255,085美元的工資。

(B)加薪。從2025年10月1日開始，克萊默的工資將每年進行審查，以確定是否可能增加(但不是減少)。根據第3(B)條的規定或其他規定，克萊默的工資增加的任何金額，在未經他事先書面同意的情況下，此後不得減少。

4.獎金。

(A)年終花紅。從截至2024年9月30日的財政年度開始，克萊默有資格根據格里芬2016年績效獎金計劃或為高級管理人員提供年度獎勵機會的其他計劃獲得年度獎金。任何此類獎金應以實現業績目標為基礎，由董事會(或委員會)在與克萊默磋商後確定。此類績效標準應在適用的履約期開始後九十(90)天內以書面形式傳達給克萊默。任何財政年度應支付的任何獎金，應在該財政年度結束後六十(60)天內支付。

(B)長期獎金。從截至2024年9月30日的三個財年開始，以及在僱傭期限內之後的每個三個財年期間，Kramer將有資格根據Griffon的2016年績效獎金計劃或為高級管理人員提供長期獎金獎勵機會的其他一個或多個計劃獲得長期獎金。任何此類獎金應以實現業績目標為基礎，由董事會(或委員會)在與克萊默磋商後確定。此類績效標準應在適用的履約期開始後九十(90)天內以書面形式傳達給克萊默。任何三個財年期間應支付的任何獎金應在賺取獎金的三個財年期間結束後六十(60)天內支付。

(C)酌情紅利。克萊默有資格在聘期內獲得額外獎金。此種獎金的數額和支付時機(如有)應由委員會自行決定。

5.股權獎勵。

(A)股權補助金。董事會(或委員會)應考慮至少每年向Kramer提供股權贈款。根據委員會在授予時的批准，格里芬打算，除非克萊默和格里芬之間的任何現有或未來股權獎勵協議另有規定，否則此類獎勵應(I)遵守2008年4月1日向克萊默授予250,000股限制性股票或2008年10月1日向克萊默授予購買350,000股普通股的期權中規定的關於控制權變更和終止僱傭時歸屬的相同條款和條件；(Ii)就任何有關受限制股票或股票單位的時間歸屬條件而言，按不低於隨後授予日三週年的基準歸屬；及(Iii)就有關期權或股票增值權的任何基於時間歸屬條件而言，於其後授予日的每個週年日以等額分期付款方式於三年期間內歸屬。

(B)登記。格里芬公司表示，接受本第5節所述獎勵的股票應在S-8表格或根據修訂後的1933年證券法規定的其他適當的登記聲明中登記。

6.商務和差旅費用報銷；某些其他費用。

(A)業務費用。Kramer在適當提交Griffon可能合理要求的帳目和記錄後，有權立即向Griffon報銷其在受僱期間因履行本協議項下的服務而發生的所有合理業務費用。

(B)旅費。Kramer有權在他正確提交Griffon合理要求的帳目和記錄後，立即向Griffon報銷他在代表Griffon履行職責期間(包括但不限於頭等艙航空旅行)期間發生的所有合理差旅費用。在符合上述規定的前提下，克萊默應遵守格里芬不時制定的旅行政策。

(C)其他費用。Griffon應向Kramer報銷與本協議的準備和談判相關的合理律師費和開支。

本條第6款規定的所有報銷應在提交報銷申請後儘快進行，但不得遲於發生相關費用的當年的下一年年底。

7.額外福利。

在任職期間，格里芬將為克萊默提供以下福利：

(A)一間大小適合上市法團行政總裁的辦公室，並設有傢俱及其他委任、專屬私人祕書及其他輔助人員；及

(B)使用汽車和司機，並支付所有相關費用，包括但不限於司機工資、租金、保險、維修和停車，但須由Kramer迅速提交Griffon可能合理要求的賬目和記錄。

本第7條(B)項下的所有報銷應在提交報銷申請後儘快進行，但不得遲於發生相關費用的當年的下一年年底。

8.福利。

(A)一般規定。在聘用期內，克萊默應有權根據此類計劃和計劃的條款和條件，參加格里芬高級管理人員或其一般員工可獲得的所有員工福利計劃和計劃，此類計劃或計劃可能不時生效，包括但不限於養老金和其他退休計劃、利潤分享計劃、儲蓄和類似計劃、團體人壽保險、意外死亡和肢解保險、旅行意外保險、住院保險、外科手術保險、重大和超額醫療保險、牙科保險、短期和長期殘疾保險、病假(包括繼續工資安排)、假期、休假(任何日曆年不少於四周)和格里芬不時贊助的任何其他員工福利計劃或計劃，包括補充上述計劃的計劃，無論是否有資金支持；但克萊默無權參加任何補充性退休計劃、任何非限制性遞延補償計劃或任何退休醫療計劃，除非該等參與由董事會(或委員會)特別指定；並進一步規定董事會(或委員會)對本協議的批准不構成此類指定。

(B)醫療保險。在聘用期內，格里芬將根據格里芬及其子公司作為一個整體向格里芬及其子公司的所有其他高級管理人員提供的最有利的計劃、政策、計劃和做法，向克萊默、他的配偶和他的家屬提供住院保險、手術保險、重大和超額主要醫療保險和牙科保險。

(C)人壽保險利益。除了一般員工可獲得的團體人壽保險外，Griffon還應向Kramer提供個人人壽保險單，死亡撫卹金至少為10,000,000美元。當克萊默因死亡以外的任何原因終止受僱時，(I)他或他的配偶有權繼續該政策(只要

(Ii)Griffon將通過隔夜快遞和電子郵件(發送到Kramer的個人電子郵件地址)向Kramer轉發Griffon收到的關於該保單的任何保費或其他通知。

9.終止僱用。

(A)自願終止。克萊默可以在僱傭期限內的任何時間自願終止僱傭關係。如果他這樣做了，除非由於正當理由而被解僱，否則他只有權獲得第9(B)條規定的補償和福利。

(B)一般規定。儘管本合同有任何相反規定，如果克萊默在僱傭期間被終止僱傭關係(包括因其死亡)，他有權在終止後在行政上可行的情況下儘快領取，但在任何情況下，以下規定除外，在任何情況下，在終止後十五(15)天內(除根據下文第(C)至(G)款有權領取的適用款項和福利外，視情況而定)：

(1)截至終止日為止的應計但未付薪金；

(Ii)任何已累積但未使用的假期；

(Iii)在終止該年度之前已完成的財政年度(或多個財政年度)所賺取但尚未支付予該僱員的任何年度或長期花紅；及

(4)按照上文第6節的規定，償還他在終止合同之日發生但尚未支付給他的任何費用。

此外，Kramer將獲得任何其他補償或福利，包括但不限於上文第5節所述股權贈款和獎勵項下的福利，以及上文第8節所述計劃項下的員工福利，該等福利在終止日期之前已歸屬或根據每項贈款、獎勵或計劃的適用條款和條件有權獲得。

就上文第9(B)(Iii)節而言，“掙得”是指在適用的業績期間內的所有業績目標都已達到並得到委員會的認證，無論克萊默在委員會認證這些結果之日是否實際受僱；但如果克萊默因任何原因被解僱，則不應被視為賺取了年度(或長期)獎金。對於克萊默，委員會應以與過去做法基本一致的方式進行認證過程，任何此類獎金應在克萊默仍受僱於格里芬的情況下支付獎金時支付。

(C)因殘疾而終止工作。如果在聘用期內，格里芬因殘疾而終止對克萊默的僱用，除第9(H)條規定的補償和福利外，他還有權獲得：

(I)終止年度的按比例獎金，等於目標獎金乘以分數，分子是克萊默終止僱用的財政年度的完成天數，其間克萊默受僱於Griffon，其分母為365(“按比例獎金支付”)，在此種終止後行政上可行，但無論如何不得超過十五(15)天；

(2)十二(12)個月的遣散費，按月平均分十二(12)期支付，從終止合同後的第一個工資期開始，金額為(A)工資加(B)終止合同前三個財政年度每年的最高合併獎金之和(但在任何情況下不得低於終止合同年度的目標獎金)，但如果因殘疾而終止合同的情況在《守則》第409A(A)(2)(A)(V)條所述事件發生後兩年內發生，Kramer應在終止合同後，在行政上可行的情況下儘快收到上述金額的一次性付款，以代替此類每月分期付款，但無論如何，應在終止後十五(15)天內收到；和

(Iii)如果Kramer(或其受益人)選擇繼續承保COBRA下的醫療保險，Griffon應在終止後18個月內支付COBRA下的保險。

(D)格里芬公司以正當理由終止合同。Griffon可根據本協議終止對Kramer的僱用，但不得以任何理由終止，除非(I)該決定是由董事會多數成員在為此目的而舉行的董事會會議上作出的，其中Kramer和他的律師有機會在至少十(10)天的事先通知中聽取意見；(Ii)Griffon向Kramer發出通知，説明董事會因具體行為或不採取行動的原因終止Kramer的僱用的決定，該決定是該決定的基礎；及(Iii)Kramer未能在發出通知後三十(30)日內糾正該等行為或未能採取令董事會合理、善意滿意的行動。如果克萊默的僱傭因某種原因被終止，他只有權獲得第9(B)條規定的補償和福利。

(E)Griffon無故終止或Kramer有充分理由終止。如果在僱傭期限內，Griffon無故終止Kramer的僱傭，或Kramer有充分理由終止其僱傭，在這兩種情況下，除在控制權變更後的兩年內，他應有權在簽署和未撤銷基本上以附件A的形式提供的解除時，但在任何情況下，不得遲於終止後四十五(45)天，獲得第9(B)節規定的補償和福利：

(1)十二(12)個月的遣散費，分十二(12)個月平均每月分期付款，從解僱後的第一個工資期開始，數額為(X)薪金加(Y)終止前三個財政年度每年的最高合併獎金之和的十二分之一(但在任何情況下不得低於終止當年的目標獎金)；

(Ii)支付一筆按比例計算的花紅部分(包括年度花紅及長期花紅)，而該部分花紅是假若克萊默的僱傭沒有被終止，本應在終止僱用該年度支付的，而該按比例計算的花紅部分則須在該等花紅原本會支付的時間支付；及

(Iii)如果Kramer選擇繼續他在COBRA下的醫療保險，Griffon將在終止後18個月內支付COBRA下的保險。

(F)在控制權變更後兩年內由Griffon無故終止或由Kramer以充分理由終止。如果在受僱期間，Griffon無故終止Kramer的僱傭，或Kramer有充分理由在控制權變更後兩年內終止其僱傭關係，則他有權在簽署且未撤銷基本上以附件A形式提供的解除時，但在任何情況下不得遲於終止後四十五(45)天，獲得第9(B)條規定的補償和福利：

(I)(X)如果控制權的變更符合409a CIC的資格，則在終止後行政上可行的情況下，一次過支付一筆款項，但無論如何在終止後十(10)天內支付，相當於(A)工資加(B)終止前三個財政年度中每一年度的最高綜合獎金之和的三倍(但在任何情況下不得低於終止年度的目標獎金)；但為本條款(B)的目的計算的金額不得低於在緊接控制權變更之前進行的計算；或(Y)如果控制權的變更不符合409a CIC的資格，Kramer將收到前述第(X)款所述的款項，分十二(12)個月等額分期付款，自解除生效之日起在管理上可行的情況下儘快開始，但無論如何不得超過十(10)天；

(Ii)(A)最近完成的財政年度的綜合花紅，但用於計算根據本條(A)應支付的金額的紅利數額，不得少於緊接控制權變更前最近完成的財政年度的綜合紅利；或(B)目標紅利，在行政上可行的情況下儘快支付，並無論如何在其後十(10)天內支付；及

(Iii)自克萊默終止僱用之日起至克萊默受僱終止的歷年後第二個歷年的12月31日止的期間(“續行期”)，或(X)視乎克萊默及時作出選擇並繼續有資格根據眼鏡蛇及克萊默按在職僱員比率繼續支付保費、根據Griffon的醫療及團體健康計劃(明確包括Griffon的團體健康計劃)為Kramer及其合資格受撫養人提供持續醫療及其他團體健康保險，ArmadaCare最終健康計劃和高級管理人員補充健康福利計劃)或(Y)如果Griffon自行決定不能根據管理計劃提供任何此類保險

文件或提供此類保險將導致罰款、罰款或其他違法行為，每月支付相當於保費金額(包括僱主和僱員部分)的款項或Griffon根據此類保險支付的其他索賠；但是，如果任何此類保險因控制權變更或Griffon或任何繼承人未能在控制權變更後向Kramer提供此類保險，Griffon應提供同等的保險，向Kramer提供現金金額以單獨購買同等的保險，或以其他方式繼續支付在此類保險下本應得到報銷的適用索賠。

(G)在某些情況下將股權歸屬。除克萊默和格里芬之間的任何現有或未來股權獎勵協議另有規定外：

(I)格里芬公司無故終止合同或克萊默公司有充分理由終止合同。如果在受僱期間，Griffon無故終止Kramer的僱傭，或Kramer有充分理由終止受僱，則在這兩種情況下，他當時所有未償還的股權補償獎勵應立即歸屬，如果是期權，則在終止僱傭或獎勵協議中規定的期權期限(以較短的為準)後一年內仍可行使。

(Ii)控制權的變更、因死亡或殘疾而終止。一旦發生控制權變更或因死亡或殘疾而終止克萊默的僱傭關係，克萊默當時尚未支付的所有股權補償將立即授予克萊默並可行使。

(H)指明僱員。儘管本協議有任何其他規定，但如果(I)Kramer因離職(該術語在守則第409a節中定義)而非因其死亡而根據第9條獲得付款或福利，(Ii)Kramer是守則第409a節所指的在付款或福利開始期間的“特定僱員”，並且(Iii)此類付款或福利將使Kramer繳納任何税款，根據守則第409A條(或根據其頒佈的任何規定)施加的利息或罰款，如果付款或福利將在克萊默僱傭終止後六個月內開始，則第9條規定的付款或福利不得在克萊默僱傭終止後至少六個月的第一天開始。根據本第9條的規定，每筆遣散費應被視為根據《財政條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條規定的一系列單獨付款中的單獨付款。該等款項或利益，連同在離職之日按有擔保隔夜融資利率(SOFR)計算的簡單利息，須在克萊默受僱後第一天，即終止僱用後至少六個月後，在行政上可行的情況下儘快一次性支付給克萊默，或以其他方式提供給克萊默。此後，如果適用，這些付款和福利應在上文規定的有關期間內繼續執行。就本協議而言，凡提及“僱傭終止”或其他類似用語，均應視為指克萊默的

《國庫條例》第1.409A-1(H)節所定義的“退役”，包括但不限於其違約推定。

(I)雜項。為免生疑問，如適用，Kramer只有權收取第9(E)條或第9(F)條(以適用者為準)規定的付款和福利，但不能同時根據這兩項規定收取款項和福利。就本第9條而言，“目標獎金”應指當時有效工資的150%。

10.沒有減輕責任。

克萊默不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減輕損害或本協議規定的任何付款的金額，如果克萊默因任何原因從任何其他來源獲得賠償，也不會抵消本協議項下的任何付款。

11.降落傘。

(A)控制權的變更。一旦控制權或所有權發生變更(或其他類似事件)，在對Kramer有利的情況下，構成守則第280G(B)節所指的超額“降落傘付款”的任何付款(每次此類降落傘付款，即“降落傘付款”)應在税後基礎上扣減導致Kramer收到最大降落傘付款總額的金額(包括適用的聯邦、州和地方所得税，以及根據守則第499節徵收的消費税(“消費税”))。前一句中的任何此類減少應按以下順序進行：(I)第一，任何未來現金支付(如有)應減少(如有必要，應減至零)；(Ii)第二，任何當前現金支付應減少(如有必要，至零)；(Iii)第三，所有非現金支付(股權或股權衍生工具相關支付除外)應減少(如有必要，至零)；及(Iv)所有股權或股權衍生工具支付應減少。

(B)計算。Kramer和Griffon特此同意，本第11條所規定的任何減税和與任何消費税相關的任何預扣税款的計算應由Golden Parachant Tax Solutions LLC(或另一家國家認可的、由Griffon選定並得到Kramer同意的、為本準則第280G節的目的而被公認為確定和計算專家的註冊會計師或專業公司)(“計算公司”)進行，而對任何此類減税或消費税預扣的確定應是決定性的，並對Kramer沒有明顯錯誤的情況具有約束力。計算公司的所有費用和開支應由格里芬公司獨自承擔。在第11條規定的任何付款減少之前，Griffon應向Kramer提供一份報告，説明其計算和減少的金額，以及足夠的佐證信息。

12.機密資料。

(A)在受僱期間及之後的任何時間，未經Griffon事先明確書面同意，Kramer不得直接或間接向任何個人、商號、合夥企業、公司、信託或任何其他實體或第三方泄露、披露、提供或獲取任何機密信息(定義如下)(除非真誠地履行本協議下的職責和責任，或當(I)有管轄權的法院、任何政府機關或任何公認的傳票權力要求這樣做時，或(Ii)有必要起訴Griffon或其附屬公司的權利，或針對任何指控為自己辯護)。克萊默還應向董事會指定人提供所有備忘錄、計算機磁盤或其他媒體、計算機程序、日記、筆記、記錄、數據、客户或客户名單、營銷計劃和戰略，以及當時由克萊默實際或推定擁有或受其控制的任何其他包含保密信息的文件，但不得遲於他因任何原因終止與格里芬的僱傭關係的生效日期，且不得保留任何副本、筆記或摘錄。就本協議而言，“機密信息”應指有關格里芬或格里芬任何關聯公司的業務和活動的所有信息，包括但不限於客户、客户、供應商、員工、顧問、計算機或其他文件、項目、產品、計算機磁盤或其他媒體、計算機硬件或計算機軟件程序、發明、商業祕密、營銷計劃、財務信息、方法、專有技術、流程、實踐、方法、預測、預測、格式、系統、數據收集方法和/或格里芬或任何關聯公司的策略。儘管有前一句話，保密信息不應包括任何對公眾普遍可用的信息(除非這種可用信息是由於克萊默違反了第12條的任何部分而發生的)。

(B)Kramer理解並同意本第12條規定的權利和義務應超出僱傭期限。

13.其他限制性契諾。

(A)非徵求意見。在聘用期內以及在克萊默與格里芬的任何僱傭關係終止後的十二(12)個月內，克萊默不得(代表格里芬)直接或間接地或代表任何其他個人、公司、合夥企業、公司或其他實體招攬、引誘或試圖促使格里芬或其附屬公司的任何員工或顧問離開格里芬或其附屬公司；但是，任何並非專門針對格里芬的一般招聘均不得被視為違反本條款。

(B)競業禁止。在聘用期內以及在克萊默與格里芬的任何合同終止後的十二(12)個月內，克萊默在未經格里芬同意的情況下，不得直接或間接從事任何業務或活動，無論是作為僱員、顧問、合夥人、委託人、代理人、代表、股東或以任何其他身份，或向與格里芬的任何業務競爭的任何業務、活動、個人或實體提供任何服務或提供任何建議；然而，只要克萊默的

擁有任何上市公司不超過5%(5%)的股票不應違反第13條。克萊默承認，他的技能可以讓他在非競爭性工作中獲得報酬，不競爭協議絕不會阻止他謀生。

(C)發明。Kramer在任職期間單獨或與他人合作進行的每項發明(定義見下文)，或首次實際付諸實施的每項發明，應立即以書面形式向董事會披露。該報告應具有足夠完整的技術細節，並以草圖或圖表適當説明，以向本發明所屬領域的技術人員傳達對本發明的性質、目的、操作以及在已知範圍內的物理、化學、生物或其他特徵的清楚瞭解。本協議中所使用的“發明”係指與格里芬業務的任何方面有關的任何發明、發現或創新，無論是否可申請專利、製造、構思或首次由克萊默單獨或與他人聯合付諸實踐，在為格里芬提供服務的過程中、與其相關或作為其服務的結果，包括任何藝術、方法、過程、機器、製造、設計或物質組成，或其任何改進。這裏定義的每項發明都應是格里芬的獨家和專有財產。Kramer同意將Kramer對任何發明的全部權利、所有權和權益轉讓給Griffon或其代理人，而不支付超出本協議規定的補償。Kramer還同意，應Griffon的要求並支付費用，Kramer將簽署在美國和任何外國就任何發明申請和獲得專利所需或需要的任何其他文書和文件。Kramer還同意，在不對隨後的任何僱傭或商業活動造成實質性幹擾的範圍內，無論Kramer當時是否為Griffon的僱員，在涉及本協議所涵蓋的任何發明的專利或涉及本協議所涵蓋的任何發明的任何訴訟或其他權利要求或程序的起訴或辯護中，以Griffon合理要求的程度和方式進行合理合作，但所有費用應由Griffon支付。

(D)Kramer理解並同意本第13條規定的權利和義務應超出僱傭期限。

14.補救/制裁。

Kramer承認，他根據本協議提供的服務具有獨特和特殊的性質，其損失不能合理或充分地以金錢損害賠償，如果發生任何違反本協議或Kramer違約的情況，格里芬可能會受到不可彌補的傷害和損害。由於保密信息的獨特性質以及禁止競爭和招標的重要性，Kramer進一步承認並同意，如果Griffon未能遵守上文第12節和/或第13節規定的義務，他將遭受不可彌補的損害，並且金錢賠償將不足以補償Griffon的任何此類違規行為。因此，克萊默同意，除了任何一方在法律上可以獲得的任何其他補救措施外，無論是衡平法上的還是其他方面的，Griffon將有權尋求禁令救濟或特定的

履行本協議的任何條款，或防止或補救違反本協議任何條款的行為。

15.預繳税款。

根據法律規定，支付給克萊默或根據本協議支付的所有款項均應被扣繳聯邦、州和地方税。

16.賠償和責任保險。

在聘用期內，Griffon應向Kramer提供一份標準的賠償協議，該協議應規定Kramer應在適用法律允許的最大程度上得到賠償，並應規定如果Kramer已向Griffon提交(A)承諾向Griffon償還Kramer無權獲得賠償的費用；以及(B)確認其善意相信已達到Griffon賠償所需的行為標準，則應預支費用。在聘用期內，格里芬應隨時為克萊默投保格里芬不時投保的董事和高級管理人員責任保險，但克萊默的承保範圍在任何情況下均不得低於董事或格里芬高級管理人員的承保金額。格里芬應繼續如上所述賠償克萊默，並在僱傭期限結束後為他維持此類責任保險，以應對因他作為董事或格里芬高級職員的服務而對他提出的任何索賠。如果Griffon不使用標準賠償協議，Griffon應在適用法律允許的最大程度上對Kramer進行賠償。

17.可分配性；約束性。

本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人(就克萊默而言)和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經雙方書面同意，雙方在本協定項下的權利或義務不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。

18.申述。

雙方分別表示並保證每一方都有充分授權和授權訂立本協議，並保證履行其在本協議項下的義務不會違反該方與任何其他個人、公司或組織之間的任何協議。Griffon聲明並保證，本協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並根據其條款有效、具有約束力和可強制執行。

19.整個協議。

除本協議另有規定外，本協議包含雙方之間關於本協議標的的完整諒解和協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的任何書面或口頭協議。

本協議的主題(包括但不限於先行協議)。除非董事會或委員會在生效日期後自行決定另有明文規定，否則根據本協議提供的付款和福利，將取代克萊默原本有權獲得的格里芬任何遣散費計劃或政策項下的任何付款或其他福利。

20.修訂或寬免。

除非克萊默和Griffon的一名授權人員以書面形式同意並簽署了本協議中的任何條款，否則不得對其進行修改。任何一方對另一方違反本協議所包含的任何條件或規定的放棄，不得被視為在同一時間或任何之前或之後放棄類似或不同的條件或規定。任何放棄必須是書面的，並由被指控放棄的一方簽署。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權方面的拖延不得視為放棄。

21.可分割性。

如果本協議的任何條款或部分因任何原因被確定為全部或部分無效或不可執行，則本協議的其餘條款不受影響，並應在法律允許的最大範圍內保持完全效力和效力。

22.生存。

在本協議終止、僱傭期限終止以及克萊默在格里芬的僱傭關係因任何原因終止後，雙方在本協議項下各自的權利和義務仍將繼續存在，但僅限於預期提供此類權利和履行此類義務所必需的範圍。

23.管治法律/司法管轄權。

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，不涉及法律衝突原則。根據第25條不受仲裁的任何訴訟或程序必須僅在紐約州紐約縣的州或聯邦法院提起。雙方同意此類法院的屬人管轄權，並放棄任何基於法院不方便的反對意見。

24.沒有衝突。

Kramer聲明：(A)他在本協議項下的僱傭和履行本協議下的職責，不會與他是當事一方或他可能受其約束的任何協議發生衝突或導致他違反；(B)他在Griffon的僱傭不會違反他受其約束的任何非邀請書或其他類似的公約或協議；以及(C)在他與Griffon的僱傭關係中，他不會使用他可能在與任何前僱主的僱傭關係中獲得的任何機密或專有信息。

25.仲裁；爭議的費用。

因本協議條款和/或克萊默受僱於格里芬而引起或有關的任何爭議或爭議，應根據當時有效的《就業仲裁規則》在紐約提交具有約束力的仲裁解決。在發生此類糾紛的情況下，如果克萊默在此類糾紛中取得實質性勝利，格里芬應支付克萊默在此類糾紛中產生的所有法律費用和開支。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，位於紐約州紐約縣的聯邦法院和州法院擁有確認或修改仲裁裁決的專屬管轄權。此後，任何有管轄權的法院都可以對仲裁裁決作出判決。

26.通知。

向任何一方發出的任何通知應以書面形式發出，並且在送達時應被視為已經送達，無論是面交、電子郵件、隔夜遞送服務(如聯邦快遞)，還是通過預付郵資、要求回執、按下述地址正式寄給有關締約方或締約方隨後可能發出通知的更改地址的掛號信或掛號信。

27.標題。

本協議中各節的標題僅為方便起見，不得被視為控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

28.對口單位。

本協議可以一式兩份簽署，每一份在簽署和交付時應為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。

29.其他。

關於本協議中規定報銷或實物福利受《守則》第409a條約束的任何條款，(I)任何日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不應影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或將提供的實物福利，(Ii)克萊默獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，以及(Iii)在克萊默提交令Griffon滿意的此類費用發生的證據後，應在切實可行的範圍內儘快償還符合條件的費用，但不遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年的12月31日。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上述日期起，下列簽字人已簽署本協議。

附件A

全面發佈

鑑於已收到良好和有價值的對價，並考慮到由Ronald J.Kramer(以下簡稱“高管”)和Griffon Corporation(以下簡稱“公司”)簽署並於2024年5月8日簽訂的修訂和重新簽署的僱傭協議(以下簡稱“協議”)中所載的條款和條件，高管代表其本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，解除和解除本公司及其過去和未來的子公司、分部、附屬公司和母公司，及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、僱員、代理人和/或所有者，以及他們各自的繼任者的職務。及受讓人及聲稱與本公司或任何前述人士或實體(“獲解除者”)共同或個別承擔責任的任何及所有形式的訴訟及訴訟、訴訟、債務、會費、帳目、債券、契諾、合約、協議、判決、押記、索償及要求(“損失”)，而行政人員及其繼承人、遺囑執行人、管理人及受讓人自開始至本協議日期為止，因任何因任何因由、事宜或事情而產生或因任何原因、事宜或事情而對獲解除者或其中任何人或他們中的任何人或其中任何人或任何人士或實體(下稱“獲解除者”)有、有或可能有任何(“損失”)，與公司對高管的僱用及其終止有關，以及根據任何聯邦、州或地方法規、規則或法規，或合同法或普通法的原則而引起的與公司對高管的僱用及其終止有關的任何和所有事項，包括但不限於，經修訂的1993年《家庭和醫療假法》，經修訂的1964年《民權法案》第29 U.S.C.第2601節及其後，第七章，經修訂的《美國聯邦法典》第42篇，第2000節及以下各節，1967年《就業中的年齡歧視法》，《美國法典》第29編第621節及以後各節(《美國殘疾人法》)、1990年《美國殘疾人法》(修訂本)、《美國法典》第42編(12101節及其後)、1988年《工人調整和再培訓通知法》(修訂本)、《美國法典》第29編(第2101節及其後)、1974年《僱員退休收入保障法》(修訂本)、《紐約州和紐約市人權法》、《紐約州勞動法》以及任何其他同等或類似的聯邦、州或地方法規；然而，行政人員不得免除或解除被免除的當事人的下列權利：(I)根據協議應向行政人員支付的任何款項、利益或補償的任何權利；(Ii)行政人員根據協議(或根據協議與行政人員簽訂的標準協議形式，如有)或根據公司維持的任何適用的董事和高級管理人員責任保險單獲得賠償的任何權利；(Iii)根據公司發起或維持的任何員工福利計劃應向行政人員支付的任何既得利益的任何權利；(Iv)行政人員作為公司股東的任何權利；或(V)根據適用法律或本公司(或其任何附屬公司)管轄文書而享有的任何賠償或預支費用的權利，或根據任何適用的董事及其高級人員責任保險單而享有的權利。不言而喻，本一般性新聞稿中的任何內容不得被解釋為代表被釋放方承認與執行機構有關的任何不當行為，任何此類不當行為均被明確否認。

行政機關聲明並保證，他完全理解本一般性豁免的條款，鼓勵他尋求並尋求法律顧問的建議，他在知情和自願的情況下，在沒有任何脅迫的情況下，充分知情，並在適當考慮後，接受下文的條款和簽名，作為他自己的自由行為。除本文件另有規定外，行政人員明白，執行本一般豁免文件後，其將無權聲稱本公司或任何其他獲解約方非法終止其僱傭關係或侵犯其在僱傭關係或其他方面的任何權利。

行政人員還表示並保證，他沒有、也不會代表他向任何聯邦、州或地方機構、法院或其他機構提起、也不會以他的名義發起針對任何被釋放方的任何投訴、指控、索賠或訴訟，這些投訴、指控、索賠或訴訟與本全面發佈中禁止或釋放的任何索賠有關，也不會自願參與此類訴訟。然而，本通用新聞稿中的任何內容都不妨礙或阻止高管提出索賠，該索賠僅就高管放棄根據ADEA產生的任何損失而質疑本通用新聞稿的有效性。行政人員不應接受任何政府機構、私人團體、階層或其他機構代表其就本總新聞稿所涵蓋的任何索賠獲得的任何救濟。

執行機構可能需要二十一(21)天來考慮是否執行本總髮布。執行人簽署本通函後，執行人將有七(7)天的時間撤銷執行。如果發生撤銷，執行人員必須向公司辦公室提交關於撤銷的書面通知。如果七(7)天后仍未收到此類撤銷通知，本全面免除書應在本文件簽署後第八(8)天(“生效日期”)生效並具有約束力。

本人謹此簽名，以受法律約束：