美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
不列顛哥倫比亞省， |
| |
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ◻ |
| 加速過濾器 | ◻ |
þ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年5月3日，註冊人其每類註冊證券的已發行股份數量如下：次級有表決權的股份—
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
GOODNESS GROWTH 控股有限公司
合併資產負債表
（以美元計，未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除信貸損失 $ |
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應收所得税 | |
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庫存 |
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預付款和其他流動資產 |
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應收票據，當前 |
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持有的認股權證 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃、使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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存款 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
長期債務，流動部分 | | | ||||
使用權責任 |
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不確定的納税義務 | |
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待售負債 |
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流動負債總額 |
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使用權責任 |
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其他長期負債 | | | ||||
可轉換債務，淨額 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承諾和意外開支（參見附註17） |
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股東不足 |
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次級有表決權的股份（美元-面值，無限量授權股份； |
|
| ||||
多股有表決權的股份（面值為美元-美元，已授權無限股； |
|
| ||||
超級有表決權的股票（面值為美元-美元；已授權無限股； |
|
| ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | ||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
GOODNESS GROWTH 控股有限公司
淨虧損和綜合虧損合併報表
（以美元計，每股金額除外，未經審計）
| 三個月已結束 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
銷售成本 |
|
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產品成本 |
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庫存估值調整 |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
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運營費用： |
|
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銷售、一般和管理 |
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股票薪酬支出 |
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折舊 |
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攤銷 |
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運營費用總額 |
| |
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運營收入（虧損） |
| |
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其他收入（支出）： |
|
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處置資產的收益（虧損） |
| ( |
| — | ||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( | ||
其他收入（支出） |
| |
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其他收入（支出），淨額 |
| ( |
| ( | ||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | ||
當期所得税支出 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税回收額 |
| — |
| | ||
淨虧損和綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | ( | ( | ||||
計算每股淨虧損時使用的加權平均份額——基本和攤薄後 | | | ||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
GOODNESS GROWTH 控股有限公司
合併股東權益變動表（虧損）
（以美元計，未經審計）
普通股 | ||||||||||||||||||||||||
SVS | MVS | 超級投票股票 | 總計 | |||||||||||||||||||||
額外付費- | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 在首都 |
| 赤字 |
| 股權（虧損） | |||||||
餘額，2023 年 1 月 1 日 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | — | — | | — |
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發行股票的義務 |
| — | — | — | — | — | — | | — |
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淨虧損 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
餘額，2024 年 1 月 1 日 | | — |
| | — |
| — | — | | ( | ( | |||||||||||||
MVS 股票的轉換 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
GOODNESS GROWTH 控股有限公司
合併現金流量表
（以美元計，未經審計）
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流 |
|
|
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
| |||
庫存估值調整 |
| ( |
| ( | ||
折舊 |
| |
| | ||
折舊資本化為庫存 |
| |
| | ||
非現金運營租賃費用 |
| |
| | ||
無形資產的攤銷 |
| |
| | ||
資本化為庫存的無形資產的攤銷 | | — | ||||
股票支付 |
| |
| | ||
持有的認股權證 | ( | — | ||||
利息支出 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| — |
| ( | ||
增生 |
| |
| | ||
處置資產的虧損（收益） | | — | ||||
經營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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| | ||
預付費用 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| ( | ||
所得税 | | | ||||
不確定的税收狀況負債 | | |||||
應付賬款和應計負債 |
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| ( | ||
經營租賃負債的變化 | ( |
| — | |||
待售資產和負債的變化 |
| ( |
| ( | ||
由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流： |
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PP&E 新增內容 | ( | ( | ||||
存款 | ( | ( | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ( | ||||
來自融資活動的現金流量 |
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| ||||
債務本金支付 | ( | — | ||||
租賃本金付款 | ( | ( | ||||
由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ( | ||||
現金淨變動 | ( | ( | ||||
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現金，期初 | | | ||||
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現金，期末 | $ | | $ | | ||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
GOODNESS GROWTH 控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。業務描述和摘要
Goodness Growth Holdings, Inc.（“Goodness Growth” 或 “公司”）（前身為Vireo Health International, Inc.）於2004年11月23日根據《艾伯塔省商業公司法》註冊成立。該公司此前在加拿大證券交易所（“CSE”）上市，股票代碼為 “VREO”。2021年6月9日，該公司更名為Goodness Growth Holdings, Inc.，將其在CSE上的股票代碼更名為 “GDNS”。
Goodness Growth是一家大麻公司，其使命是為客户提供安全的渠道、優質的產品和價值，同時通過積極參與和恢復性司法計劃支持當地社區。Goodness Growth在馬裏蘭州、明尼蘇達州和紐約州以及以前在亞利桑那州和新墨西哥州經營大麻種植、生產和藥房設施。
雖然根據美國幾個州的法律，大麻和注入 CBD 的產品是合法的（限制條件差異很大），但《美國聯邦管制物質法》將所有 “大麻” 歸類為附表一藥物。根據美國聯邦法律，附表一藥物或物質極有可能被濫用，在美國不被接受的醫療用途，而且在醫療監督下使用該藥物缺乏安全性。最近，一些聯邦官員試圖區分必要的醫用大麻的使用，但成人使用大麻 “仍然違反聯邦法律”。目前，美國聯邦法律不存在 “醫用大麻” 和 “成人用大麻” 之間的區別。
2022年1月31日，公司與Verano Holdings Corp. 簽訂了安排協議（“安排協議”）（”Verano”），根據該協議，Verano將根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下的安排計劃（“安排計劃”）收購Goodness Growth的所有已發行和流通股份（”安排”）。根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，Goodness Growth Shares的持有人將獲得
2022年10月13日，Goodness Growth收到了維拉諾發出的據稱終止安排協議的通知（“通知”）。該通知聲稱存在某些違反安排協議的行為，包括聲稱公司有關其業務和持續運營的公開文件和通信具有誤導性，以及公司違反了根據安排協議向Verano提出的陳述。Verano還聲稱，由於此類違規行為，它有權獲得這筆款項
2022年10月21日，在維拉諾拒絕安排協議後，Goodness Growth在不列顛哥倫比亞省最高法院對Verano提起訴訟。公司正在根據Verano違反合同及其誠信和誠實履行的義務尋求賠償、費用和利息。
2022年11月14日，Verano就上述終止費和交易費用對公司提起反訴。
2023年7月31日，該公司申請延期其於2023年7月14日提出的申請，並定於2023年7月31日舉行聽證會，以迫使維拉諾遵守文件製作規定。
6
在整個 2023 年，公司提供服務
由於訴訟固有的不確定性，Goodness Growth無法預測針對Verano的法律訴訟的時間或最終結果，也無法確定可能裁定的損害賠償金額（如果有）。
《安排協議》的終止使人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司管理層正在與公司的貸款人、法律顧問和其他適用方合作，以實施一項計劃，以有效緩解引起重大懷疑的情況。該計劃的內容可能包括但不限於資產出售、債務重組和籌集資金。所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。但是，該公司的持續經營取決於其未來的盈利能力和上述計劃的實施。公司在這些努力中可能不會取得成功。
2。重要會計政策摘要
重要會計政策
2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經2024年4月29日修訂的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度財務報表”）中描述了公司的重要會計政策（“年度財務報表”）。公司的重大會計政策沒有實質性變化。
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公司的賬目。這些報表中包含的信息應與年度財務報表一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度編制的。管理層認為，所列財務數據包括所有必要的調整，以公允地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。不應將過渡期的業績視為全年業績的指標。這些未經審計的中期簡明合併財務報表包括管理層的估計和假設，這些估計和假設影響未經審計的簡明合併財務報表中報告的金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
7
整合的基礎
這些未經審計的簡明合併財務報表包括截至2024年3月31日期間由公司全資擁有或有效控制的以下實體的賬目：
實體的名稱 |
| 註冊地點 |
Vireo Health, Inc. |
| 美國特拉華州 |
紐約 Vireo Health 有限責任公司 |
| 紐約，美國 |
明尼蘇達州醫療解決方案有限責任公司 |
| 美國明尼蘇達州 |
MaryMed 有限責任公司 |
| 美國馬裏蘭州 |
Charm City, LLC 的視頻 | 美國馬裏蘭州 | |
馬薩諸塞州 Vireo Health 有限責任公司 |
| 美國特拉華州 |
五月花植物株式會社 |
| 美國馬薩諸塞州 |
復興生物科學有限公司 |
| 美國特拉華州 |
波多黎各Vireo Health, LLC |
| 美國特拉華州 |
波多黎各Vireo Health, Inc. |
| 波多黎各 |
XAAS Agro, Inc. |
| 波多黎各 |
內華達州Vireo Health 1，LLC |
| 美國內華達州 |
Verdant Grove, Inc. |
| 美國馬薩諸塞州 |
上市實體由公司全資擁有或有效控制，其成立或收購是為了支持公司的預期運營，所有公司間交易和餘額均已在公司未經審計的簡明合併財務報表中扣除。Red Barn Growers, Inc. 和新墨西哥州的所有資產和負債已於2023年6月被剝離。
最近通過的會計公告
沒有。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將報告的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損反映了在報告期內行使證券或其他發行普通股的合約或轉換為公司普通股時可能發生的稀釋情況。攤薄後的每股淨虧損是通過淨虧損除以該期間普通股的加權平均數和潛在攤薄普通股等價物的總和計算得出的。潛在的攤薄普通股等價物包括行使既得股票期權時可發行的增量普通股和轉換可轉換票據後可發行的增量股份。潛在的攤薄普通股等價物包括股票期權、認股權證和限制性股票單位。
在計算攤薄後的每股收益時，在報告淨虧損的時期內不考慮普通股等價物，因為納入普通股等價物會產生反稀釋作用。本財務報表列報了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的淨虧損，因此，公司在這些時期的基本每股淨虧損和攤薄後的每股淨虧損之間沒有區別。
8
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間已發行的反稀釋股票如下：
3月31日 | ||||
2024 |
| 2023 | ||
股票期權 | |
| | |
認股證 | |
| | |
RSU | | | ||
可轉換債務 | | — | ||
總計 | |
| | |
收入確認
該公司的主要收入來源是向藥房批發大麻產品，以及在公司自有藥房向符合條件的客户直接零售。該公司幾乎所有的零售收入都來自向成人使用和醫療客户直接銷售大麻產品。
下表顯示了公司按來源分列的收入：
三個月已結束 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
零售 | $ | | $ | | ||
批發 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
新的會計聲明尚未通過
亞利桑那州立大學 2023-07 年 2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07 年會計準則更新》（“ASU”），對可申報分部披露的改進（主題 280）。該亞利桑那州立大學更新了可申報的分部披露要求，要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大可申報的分部支出，幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為CODM的個人的職稱和職位，並解釋CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。公司尚未採用此處提出的過渡期標準，但將在2024年12月31日當天或之前採用該標準。在適用的情況下，本ASU在採用後將導致額外的必要披露。
亞利桑那州立大學 2023-09 2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09所得税披露的改進（主題 740）。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學從2024年12月15日起的年度預期生效。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。一旦通過，該ASU將導致更多披露。
3.業務合併和處置
持有待售資產
截至2024年3月31日，公司確定了與紐約、內華達州和馬薩諸塞州業務相關的不動產和設備、存款以及租賃資產和負債，賬面金額預計將主要通過出售或處置來收回，而不是通過持續使用來收回。出售這些資產和負債的可能性很大，它們可以立即出售，預計將在未來十二個月內出售。
9
因此，這些資產和負債被歸類為 “待售資產”。管理層認為，這些資產剝離並不代表已經或將對實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此，這些剝離均不被視為已終止的業務。這些淨資產的賬面價值不超過公允價值減去預期的出售成本，因此，公司記錄
|
| |||||
持有待售資產 |
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
2024 | 2023 | |||||
財產和設備 | $ | | $ | | ||
無形資產 | | | ||||
經營租賃、使用權資產 | | | ||||
存款 | | | ||||
待售資產總額 | $ | | $ | | ||
待售負債 |
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| |||
使用權責任 | $ | | $ | | ||
待售負債總額 | $ | | $ | | ||
我們在紐約的業務持有的流動資產和負債未被歸類為待售資產。歸因於紐約業務的税前營業虧損為美元
4。公允價值測量
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵守ASC 820（公允價值計量）的規定。通常，由一級投入確定的公允價值使用活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。由二級輸入確定的公允價值使用可觀察的數據點，例如報價、利率和收益率曲線。由第三級輸入確定的公允價值是資產或負債不可觀察的數據點，包括資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。
非經常性按公允價值計量的項目
公司的非金融資產，例如預付款和其他流動資產，長期資產，包括財產和設備以及無形資產，在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。截至2024年3月31日，尚無減值指標，因此
由於其短期性質，公司的應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值，而應收票據、長期債務和可轉換債務的賬面價值在承受市場利率時接近公允價值。
鑑於該資產沒有市場活動，公司持有的認股權證的賬面價值使用三級投入。注19進一步描述了所使用的輸入。
10
5。應收賬款
貿易應收賬款由以下項目組成：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
貿易應收賬款 | $ | | $ | | ||
應收預扣税 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
2024年3月31日和2023年12月31日的淨餘額包括貿易應收賬款中的可疑賬款備抵金$
6。庫存
庫存由以下物品組成：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
正在進行的工作 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
對於任何過時、變質和多餘的庫存，或者當庫存的淨可變現價值低於賬面價值時，對庫存進行減記。淨虧損和綜合虧損報表中銷售成本中包含的庫存估值調整包括以下內容：
| 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
正在進行的工作 | $ | ( | $ | | ||
成品 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | ( | $ | ( | ||
7。預付款和其他流動資產
預付款和其他流動資產由以下項目組成：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
預付保險 | $ | | $ | | ||
其他預付費用 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
11
8。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和租賃權改善 |
| |
| | ||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
軟件 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
融資租賃下的使用權資產 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | | ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，財產和設備的總折舊額為美元
截至2024年3月31日，在公司對某些長期資產進行待售評估和處置的同時，公司評估了財產和設備是否顯示任何減值指標，並確定某些淨資產的可收回金額高於賬面價值。結果，公司記錄了
9。租賃
租賃費用的組成部分列出如下：
| 3月31日 | 3月31日 | ||||
| 2024 | 2023 | ||||
融資租賃成本 |
| |||||
ROU 資產的攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃負債的利息 |
| |
| | ||
運營租賃成本 |
| |
| | ||
租賃費用總額 | $ | | $ | | ||
12
租賃的未來最低租賃付款額（本金和利息）如下：
| 經營租賃 |
| 融資租賃 |
| |||||
| 2024年3月31日 |
| 2024年3月31日 |
| 總計 | ||||
2024 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
2027 |
| |
| |
| | |||
2028 |
| |
| |
| | |||
此後 |
| |
| |
| | |||
最低租賃付款總額 | $ | | $ | | $ | | |||
減去淨現值的折扣 | ( |
| ( |
| ( | ||||
減去待售負債 | ( | ( | ( | ||||||
租賃負債的現值 | $ | | $ | | $ | | |||
該公司已簽訂了各種租賃協議，以使用用於生產和零售大麻產品的建築物。
2024年2月22日，該公司與房東簽訂了大麻種植和製造設施用地的租約。根據租約條款，房東同意向公司提供$
2023年2月24日，該公司簽署了對紐約種植和加工設施現有租賃協議的第四項修正案。該修正案規定對租户進行更多改進$
與租賃相關的補充現金流信息：
| 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
|
|
| |||
租賃本金付款——融資 | $ | | $ | | ||
租賃本金付款——運營 | | — | ||||
ROU 資產的非現金增值 |
| |
| | ||
經營租賃的攤銷 |
| |
| | ||
有關財務報表中確認的租賃金額的其他信息：
| 3月31日 |
| ||||
| 2024 |
| 2023 |
| ||
加權平均剩餘租賃期限（年）——經營租賃 |
| |||||
加權平均剩餘租賃期限（年）——融資租賃 |
| |||||
加權平均折扣率-運營租賃 | | % | | % | ||
加權平均貼現率——融資租賃 | | % | | % | ||
13
10。善意
下表顯示了商譽賬面金額的變化：
商譽-2022年12月31日 |
| $ | |
資產剝離 （注三） |
| ( | |
商譽——2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日 | $ | — |
該公司有
11。無形資產
無形資產由以下項目組成：
| 許可證和商標 | ||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | | |
資產剝離 |
| ( | |
補充 | | ||
攤銷 | ( | ||
( | |||
餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | | |
攤銷 |
| ( | |
餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | | |
無形資產的攤銷費用為$
該公司估計，攤銷費用將為 $
12。應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債由以下項目組成：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
應付賬款 — 貿易 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
應付税款 |
| |
| | ||
合同責任 |
| |
| | ||
應付賬款和應計負債總額 | $ | | $ | | ||
13。長期債務
2017年，公司簽署了一份應付的期票，金額為美元
2021年11月19日，公司簽署了一份應付的期票，金額為美元
14
在每個日曆季度的最後一天。2023年11月19日，公司和貸款機構對票據進行了修改。根據修正案的條款，利率修改為
2021年3月25日，公司就優先擔保延期提款定期貸款簽訂了信貸協議，本金總額不超過美元
2021年11月18日，公司和貸款人修改了信貸額度，規定額外提供$的貸款
2022年1月31日，Goodness Growth及其某些子公司作為借款人（統稱為 “借款人”）簽訂了信貸額度第三修正案（“第三修正案”），規定額外提供不超過美元的延遲提款定期貸款
2023年3月31日，公司與其高級擔保貸款機構芝加哥大西洋管理有限責任公司（“代理人”）、Green Ivy Capital的子公司和一組貸款機構執行了信貸額度的第五項修正案。修訂後的信貸額度通過發行《延遲提款貸款》將其延遲提款貸款的到期日延長至2024年4月30日
除非另有規定，否則所有遞延融資成本均被視為抵押負債，從未償貸款餘額中扣除，並在貸款的剩餘期限內攤銷。截至2024年3月31日，美元
下表顯示了公司的長期債務摘要：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
年初 | $ | | $ | | ||
本金還款 | ( | ( | ||||
遞延融資成本 | — | ( | ||||
PIK 利息 | | | ||||
遞延融資成本的攤銷 | | | ||||
期末 |
| |
| | ||
減去：當前部分 |
| |
| | ||
長期債務總額 | $ | — | $ | — | ||
15
截至2024年3月31日，長期債務的規定到期日如下：
2024 | $ | | |
總計 | $ | |
14。可轉換票據
2023年4月28日，公司完成了一項新的可轉換債務融資，這使公司能夠獲得高達美元的資金
在截至2023年12月31日的年度中，公司關閉
在這次融資中，公司發行了
下表顯示了公司可轉換債務的摘要：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
年初 | $ | | $ | — | ||
收益 |
| — |
| | ||
遞延融資成本 | — | ( | ||||
PIK 利息 | | | ||||
遞延融資成本的攤銷 | | | ||||
年底 | $ | |
| | ||
減去：當前部分 |
| — |
| — | ||
可轉換債務總額 | $ | | $ | | ||
16
15。股東權益
股份
截至2024年3月31日，公司的註冊證書授權公司發行以下類別的股票，其面值和投票權如下。股票的清算權和股息權在轉換後的公司收益和虧損中相同。
| 面值 |
| 已授權 |
| 投票權 | |
次級投票股份（“SVS”） |
| |
|
| ||
多重投票共享（“MVS”） |
| |
|
| ||
超級投票分享 |
| |
|
|
次級表決權股份
次級有表決權股份的持有人有權
多股有投票權的股票
多股表決權股份的持有人有權 對持有的每股多重投票份額進行投票。
多股有表決權的股票每股都有有限的轉換權 次級有表決權的股份可能會根據某些慣例公司變更進行調整。
超級投票股票
超級投票權股份的持有人有權 每個超級投票份額的選票。每股超級投票股份均可轉換為
已發行股票
在截至2024年3月31日的三個月中，
16。基於股票的薪酬
股票期權
2019年1月，公司通過了2019年股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以授予激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵。根據該計劃的條款，共有
17
根據股權激勵計劃授予的期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其加權平均假設如下：
| 3月31日 | 3月31日 |
| ||
| 2024 |
| 2023 |
| |
無風險利率 | 不適用 | | % | ||
加權平均行使價 | 不適用 | $ | | ||
加權平均股價 | 不適用 | $ | | ||
期權預期壽命（年） | 不適用 | ||||
預期的年化波動率 | 不適用 | % | | % | |
授予公允價值 | 不適用 | $ | | ||
預期沒收率 | 不適用 |
| 不適用 | ||
預期股息收益率 | 不適用 |
| 不適用 |
截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日的年度的股票期權活動如下所示：
|
| 加權平均值 |
| 加權平均值 | |||
期權數量 | 行使價格 | 剩餘壽命 | |||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| ||
沒收 |
| ( |
| |
| — | |
已授予 |
| |
| |
| ||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| ||
沒收 |
| ( |
| |
| — | |
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權 |
| | $ | |
| ||
2024 年 3 月 31 日可行使的期權 |
| | $ | |
| ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司承認 $
公司在計算補償費用時不估算沒收率。公司在沒收情況發生時記錄在案。
認股證
次級投票股票（SVS）認股權證使持有人有權購買
未兑現的認股權證摘要如下：
| 的數量 |
| 加權平均值 |
| 加權平均值 | ||
SVS 認股權證 | 認股證 | 行使價格 | 剩餘壽命 | ||||
截至2022年12月31日未償還的認股權證 |
| | $ | | |||
已授予 |
| | | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日未償還的認股權證 | | $ | |
| |||
已授予 | — | — | — | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日未償還的認股權證 |
| | $ | |
| ||
認股權證可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | |
| ||
18
| 的數量 |
| 加權平均值 |
| 加權平均值 | ||
以加元計價的 SVS 認股權證 | 認股證 | 行使價格 | 剩餘壽命 | ||||
截至2022年12月31日未償還的認股權證 |
| | $ | |
| ||
已授予 |
| — |
| — |
| — | |
截至 2023 年 12 月 31 日未償還的認股權證 |
| | $ | |
| ||
已授予 | — | — | — | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日未償還的認股權證 | | $ | | ||||
認股權證可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | |
| ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，美元
限制性股票單位 (“RSU”)
與限制性股票單位相關的費用基於授予日前一個工作日公司次級有表決權股份的收盤價，根據未來沒有分紅的情況進行了調整，並在限制措施失效期間按直線攤銷。該公司目前的限制性股票單位超過
限制性股票的摘要如下：
|
| 加權平均值 | |||
股票數量 | 公允價值 | ||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | | |
沒收 | ( | | |||
餘額，2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日 | | | |||
於 2024 年 3 月 31 日交付 | | $ | |||
17。承付款和或有開支
法律訴訟
施耐耶
2019年2月25日，Mark Schneyer博士（“Schneyer”）以自己名義並以衍生方式代表多切斯特資本有限責任公司嚮明尼蘇達州第四區地方法院（“法院”）提起訴訟，命名了Vireo Health, Inc.（“Vireo U.S.”）、多切斯特管理有限責任公司（“多切斯特管理公司”）和多切斯特資本有限責任公司（“資本”），作為被告。施耐爾主張的實質是，美國Vireo為MaryMed, LLC（“MaryMed”）支付的報價不足，該公司於2018年從Capital手中收購了該公司，而且所給的對價——美國Vireo優先股——是Capital在多切斯特管理公司（Capital的管理成員）的指導下不當分配的。Schneyer是Capital的B類成員，他要求賠償金額超過美元，但未指明
19
儘管美國Vireo仍然認為Schneyer的主張缺乏法律依據，但它同意在2023年4月和解訴訟，以避免預審和審判過程的開支、幹擾和風險。達成和解協議絲毫沒有改變被告的立場，即他們沒有做錯任何事情，主張毫無根據。
Verano
2022年1月31日，公司與Verano簽訂了安排協議，根據該協議，Verano將根據安排計劃收購Goodness Growth的所有已發行和流通股份。根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，Goodness Growth Shares的持有人將獲得
2022年10月13日，Goodness Growth收到了維拉諾發出的據稱終止安排協議的通知（“通知”）。該通知聲稱存在某些違反安排協議的行為，包括聲稱公司有關其業務和持續運營的公開文件和通信具有誤導性，以及公司違反了根據安排協議向Verano提出的陳述。Verano還聲稱，由於此類違規行為，它有權獲得一美元的付款
2022年10月21日，在維拉諾錯誤地拒絕了安排協議之後，Goodness Growth在不列顛哥倫比亞省最高法院對Verano提起訴訟。公司正在根據Verano違反合同及其誠信和誠實履行的義務尋求賠償、費用和利息。
2022年11月14日，Verano就上述終止費和交易費用對公司提起反訴。
2023年7月31日，該公司申請延期其於2023年7月14日提出的申請，並定於2023年7月31日舉行聽證會，以迫使Verano遵守文件製作規定，理由是公司認為Verano正在採取推遲訴訟的策略。
在整個 2023 年，公司提供服務
由於訴訟固有的不確定性，Goodness Growth無法預測針對Verano的法律訴訟的時間或最終結果，也無法確定可能裁定的損害賠償金額（如果有）。鑑於Verano的違規行為使公司處於脆弱地位，導致公司在為理想且競爭對手能夠採取的增長計劃提供資金的能力受到限制，尤其是在明尼蘇達州和紐約市場，所尋求的賠償將是巨大而實質性的。
租賃承諾
公司根據不可取消的融資和運營租約租賃各種設施，這些設施將在截至2041年9月的不同日期到期。
20
18。銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用由以下項目組成：
三個月已結束 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
工資和福利 | $ | | $ | | ||
專業費用 |
| |
| | ||
保險費用 |
| |
| | ||
市場營銷 | | | ||||
其他開支 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
19。其他收入（支出）
2023年5月25日，該公司與Grown Rogue International, Inc.（“Grown Rogue”）簽訂了一項戰略協議，根據該協議，Grown Rogue將支持Goodness Growth優化其大麻花產品。作為該戰略協議的一部分，Grown Rogue授予該公司
20。補充現金流信息(1)
| 3月31日 | 3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
為所得税支付的現金 |
| — |
| — | ||
施工應計費用的變動 |
| ( |
| — | ||
與融資活動有關的認股權證 |
| — |
| — | ||
| (1) | 有關租賃的補充現金流信息，請參閲附註9. |
21。金融工具
信用風險
信用風險是指與交易對手無法履行其付款義務相關的損失風險。公司的信用風險主要歸因於現金、應收賬款和應收票據。一小部分現金存放在手邊，管理層認為損失風險微乎其微。應收賬款主要與批發銷售有關。公司對客户沒有重大信用風險。公司的最大信用風險敞口等於這些工具的賬面價值。根據馬裏蘭州、明尼蘇達州和紐約州的法律，該公司已獲得種植、加工和/或分銷大麻的許可證。目前，根據美國聯邦法律，該行業是非法的。公司在運營中一直嚴格遵守並打算繼續嚴格遵守適用的州法規。
流動性風險
公司管理流動性風險的方法是確保其有足夠的流動性來償還到期的負債。截至2024年3月31日，公司的金融負債包括應付賬款、應計負債、債務、
21
和可轉換債務。公司通過持續審查其資本要求來管理流動性風險。從歷史上看，公司的主要資金來源是來自投資者的額外資金和債務發行。公司的融資渠道總是不確定的。無法保證繼續獲得大量股權或債務融資。
法律風險
Goodness Growth 在美國開展業務。美國聯邦政府通過《管制物質法》（21 U.S.C. § 811）對藥物進行監管，該法將包括大麻在內的管制物質列入附表。大麻被列為附表一藥物。根據美國聯邦法律，附表一藥物或物質極有可能被濫用，在美國不被接受的醫療用途，而且在醫療監督下使用該藥物缺乏公認的安全性。美國食品藥品監督管理局尚未批准大麻作為任何適應症的安全有效藥物。在美國，大麻主要受州一級的監管。監管大麻的州法律與聯邦《管制物質法》直接衝突，後者規定聯邦政府使用和持有大麻是非法的。
外幣風險
外幣風險指金融工具的公允價值或未來現金流因外幣匯率變動而波動的風險。鑑於公司的金融交易很少以外幣計價，因此外幣風險敞口微乎其微。
利率風險
利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率的變化而波動的風險。該公司目前持有可變計息債務，受美國最優惠利率波動的影響。在截至2024年3月31日的三個月中，利率變動100個基點將導致虧損和綜合虧損表的相應變動為美元
22。關聯方交易
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 $
23。後續事件
2024年4月1日，該公司與房東簽署了其位於紐約約翰斯敦的大麻種植和製造設施的租約的第八項修正案。作為約翰斯敦租約第八修正案的一部分，該公司擴大了終止租約的選擇權。現在需要在2024年6月15日之前提供書面解僱通知。此外，公司可以選擇以美元的價格購買房屋
2024年4月1日，紐約州少數股權商業合夥企業ACE Ventures, LLC（“Ace”）與公司簽署了一份具有約束力的條款表，根據該條款，Ace計劃收購公司的子公司紐約Vireo Health（“VireOny”），直到包括擔保資本承諾和監管部門批准在內的成交條件得到滿足。交易條款包括美元之間的購買價格
22
2024年5月1日，公司宣佈，自2023年2月起擔任臨時首席執行官的喬什·羅森被任命為首席執行官，立即生效。羅森先生保留其臨時首席財務官頭銜。
2024年5月1日，該公司宣佈正在與其高級擔保貸款機構芝加哥大西洋管理有限責任公司（Green Ivy Capital的子公司）進行討論，以敲定其信貸協議的長期延期。儘管這一過程仍在進行中，但雙方已同意將定期貸款的到期日短期延長至2024年6月14日，以符合現有協議的所有其他條款。
2024年5月2日，公司宣佈已向不列顛哥倫比亞省最高法院提出申請，要求對與維拉諾控股有限公司（“Verano”）正在進行的訴訟作出簡易裁決，該訴訟涉及維拉諾不當終止雙方之間的股票交換協議（“安排協議”），根據該協議，Verano同意在2022年2月1日宣佈的交易中收購公司的所有已發行股本。該公司正在尋求鉅額賠償，特別是美國賠償 $
23
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的財務信息及其附註。本討論和分析中包含的或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務展望、計劃和戰略以及潛在融資有關的信息，包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”，或加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”。這些陳述通常使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“保留”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“潛在”、“意圖”、“戰略”、“方針”、“視情況而定”、“可能的” 等詞語來識別、” “待定”、“if” 或這些詞的負數或複數形式或類似的表達方式或變體。此類前瞻性陳述和前瞻性信息受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與前瞻性陳述或前瞻性信息所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-Q表季度報告中確定的因素，以及經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及我們在其他美國證券交易委員會和加拿大公開文件中討論的因素。根據截至本報告發布之日我們獲得的信息，此類前瞻性陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點，儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。您不應依賴前瞻性陳述或前瞻性信息作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述或前瞻性信息僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或前瞻性信息以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
除非另有説明，否則金額以美元列報。
公司概述
Goodness Growth是一家大麻公司，其使命是為客户提供安全的渠道、優質的產品和價值，同時通過積極參與和恢復性司法計劃支持當地社區。該公司正在與行業一起發展，並正在向在包括種植、製造、批發和零售業務在內的各項業務中更加以客户為中心的轉型。我們的核心業務戰略性地通過我們的國家許可子公司分佈在三個有限許可市場，我們種植和製造大麻產品，並通過不斷增長的綠色商品網絡分銷這些產品®以及我們擁有或經營的其他零售藥房，以及我們子公司持有營業執照的市場中的第三方藥房。
與維拉諾的安排協議的終止（詳見本文所載合併財務報表附註附註17（承諾和意外開支），這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司管理層正在與公司的貸款人、法律顧問和其他適用方合作，以實施一項計劃，以有效緩解引起重大懷疑的情況。該計劃的內容可能包括但不限於資產出售、債務重組和籌集資金。所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。但是，該公司的持續經營取決於其未來的盈利能力和上述計劃的實施。公司在這些努力中可能不會取得成功。
24
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
我們的收入來自於通過四個州的十八個藥房種植、加工和分銷大麻產品，以及向兩個州的第三方批發銷售。在截至2024年3月31日的三個月中，我們81％的收入來自零售藥房，19％的收入來自批發業務。在截至2023年3月31日的三個月中，我們86％的收入來自零售業務，14％的收入來自批發業務。
在截至2024年3月31日的三個月中，明尼蘇達州的業務貢獻了約46％的收入，紐約的業務貢獻了12％，馬裏蘭州的業務貢獻了42％。在截至2023年3月31日的三個月中，明尼蘇達州的業務貢獻了約56％的收入，紐約的業務貢獻了18％，新墨西哥州貢獻了6％，馬裏蘭州貢獻了20％。
截至2024年3月31日的三個月收入為24,087,315美元，與截至2023年3月31日的三個月收入19,088,423美元相比，增長了4,998,892美元，增長了26％。這一增長主要歸因於2023年7月1日開始銷售成人用品的推動，馬裏蘭州業務的收入貢獻增加，但部分被新墨西哥州收入的減少所抵消，該收入於2023年6月被剝離。
截至2024年3月31日的三個月，零售收入為19,599,440美元，與截至2023年3月31日的三個月的零售收入16,471,799美元相比，增長了3,127,641美元，增長了19％，這主要是由於2023年7月1日開始成人用品銷售推動了馬裏蘭州業務收入的增加，但6月份剝離的新墨西哥州收入的減少部分抵消了這一點 2023 年的。
截至2024年3月31日的三個月，批發收入為4,487,875美元，與截至2023年3月31日的三個月的批發收入2616,624美元相比，增長了1,871,251美元。增長的主要原因是受2023年7月1日開始銷售成人用品的推動，馬裏蘭州業務的收入貢獻增加。
三個月已結束 |
| |||||||||||
3月31日 |
| |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $Change |
| % 變化 |
| ||||
零售： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
明尼蘇達 | $ | 10,977,089 | $ | 10,718,916 | $ | 258,173 |
| 2 | % | |||
紐約州 |
| 1,821,269 |
| 2,361,942 |
| (540,673) |
| (23) | % | |||
NM |
| — |
| 1,052,316 |
| (1,052,316) |
| (100) | % | |||
MD | 6,801,082 | 2,338,625 | 4,462,457 |
| 191 | % | ||||||
零售總額 | $ | 19,599,440 | $ | 16,471,799 | $ | 3,127,641 |
| 19 | % | |||
批發： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
MD |
| 3,353,661 |
| 1,563,875 |
| 1,789,786 |
| 114 | % | |||
紐約州 |
| 1,134,214 |
| 1,052,749 |
| 81,465 |
| 8 | % | |||
批發總額 | $ | 4,487,875 | $ | 2,616,624 | $ | 1,871,251 |
| 72 | % | |||
總收入 | $ | 24,087,315 | $ | 19,088,423 | $ | 4,998,892 |
| 26 | % | |||
紐約州和新墨西哥州 | $ | (2,955,483) | $ | (4,467,007) | $ | 1,511,524 |
| (34) | % | |||
總收入不包括紐約州和新墨西哥州 | $ | 21,131,832 | $ | 14,621,416 | $ | 6,510,416 |
| 45 | % | |||
N.M. 沒意義 | ||||||||||||
銷售成本和毛利
毛利反映總淨收入減去銷售成本。銷售商品成本是指可歸因於生產散裝材料和製成品的成本，包括直接材料、人工和某些間接成本，例如
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折舊、保險和公用事業。大麻成本受到限制大麻產品採購和採購的各種州法規的影響，隨着監管環境的變化，這可能會在比較時期內造成毛利潤波動。
銷售商品的成本由與大麻和大麻衍生產品的種植和加工有關的成本以及從第三方購買的製成品庫存的成本確定。
截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本為11,842,888美元，與截至2023年3月31日的三個月的9,568,211美元相比，增加了2,274,677美元。
截至2024年3月31日的三個月，毛利為12,244,427美元，毛利率為51％。相比之下，截至2023年3月31日的三個月的毛利為9,520,212美元，毛利率為50％。增長主要歸因於馬裏蘭州2023年7月1日開始銷售成人用品的推動，馬裏蘭州的利潤和利潤貢獻增加。
我們認為我們目前的產能尚未完全實現，我們預計未來的毛利將增加，收入增長反映了需求的增加、產品產量的增加和新產品開發。但是，我們預計，隨着市場的成熟，價格將逐漸壓縮，這可能會給我們的零售和批發毛利率帶來下行壓力。
支出總額
除商品銷售成本以外的總支出包括支持客户關係、營銷和品牌推廣活動的銷售成本。它還包括對支持持續業務所需的企業基礎設施的鉅額投資。
銷售成本通常與收入相關。在短期內，我們預計銷售成本佔銷售額的百分比將保持相對平穩。但是，隨着核心市場監管的積極發展，我們預計，通過零售和批發渠道的增長，銷售成本佔銷售額的百分比將降低。
一般和管理費用還包括公司辦公室產生的成本，主要與人事成本有關，包括工資、福利和其他專業服務成本，以及與上市公司相關的公司保險、法律和專業費用。我們預計，隨着我們實現收入的有機增長，以及通過核心市場的積極監管發展，一般和管理費用佔銷售額的百分比將下降。
截至2024年3月31日的三個月，總支出為7,484,983美元，與截至2023年3月31日的三個月的總支出9,151,706美元相比，減少了1,666,723美元。總支出的減少主要歸因於工資和工資以及股票薪酬支出的減少。
扣除其他所得（費用）和所得税前的營業收入
截至2024年3月31日的三個月，扣除其他收入（支出）和所得税準備金的營業收入為4,759,444美元，與截至2023年3月31日的三個月的營業收入368,506美元相比，增長了4,390,938美元。
其他費用總額
截至2024年3月31日的三個月，其他支出總額為7,525,904美元，與截至2023年3月31日的三個月的其他支出7,112,476美元相比，增加了413,428美元。這一變化主要歸因於利息支出的增加被持有認股權證的收益部分抵消 $1,327,879.
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所得税準備金
所得税支出根據當年應納税收入的預期應納税額進行確認，使用年底頒佈或實質性頒佈的税率。在截至2024年3月31日的三個月中，税收支出總額為3,945,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的税收支出為166.2萬美元。
非公認會計準則指標
息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，沒有標準化定義 美利堅合眾國公認的會計原則（”GAAP”）。總收入不包括來自我們已剝離業務的州的收入也是一項非公認會計準則指標，根據公認會計原則，沒有標準化定義。以下信息提供了此處提供的補充非公認會計準則財務指標息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬情況。補充非公認會計準則財務指標 “總收入”（不包括我們在此處列出的業務剝離的州的收入）與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬可以在上面顯示該指標的表格中找到。除了根據公認會計原則計算和列報的財務指標外，我們還提供了這些非公認會計準則財務指標，這些指標不是根據公認會計原則計算或列報的，作為補充信息。之所以提出這些補充性非公認會計準則財務指標，是因為管理層評估了包括和不包括調整後項目的財務業績，並認為所提出的補充非公認會計準則財務指標在分析業務的核心經營業績時提供了更多的視角和見解。不應將這種補充性非公認會計準則財務指標視為優於、替代或替代所提出的公認會計準則財務指標，應將其與之結合考慮。
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
淨收益（虧損） | $ | (6,711,460) | $ | (8,405,970) | ||
利息支出，淨額 |
| 8,722,637 |
| 7,134,789 | ||
所得税 |
| 3,945,000 |
| 1,662,000 | ||
折舊和攤銷 |
| 253,581 |
| 319,277 | ||
折舊和攤銷包含在銷售成本中 |
| 584,958 |
| 734,087 | ||
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） | $ | 6,794,716 | $ | 1,444,183 | ||
流動性、期內融資活動和資本資源
我們是一家處於早期成長階段的公司。我們正在通過銷售產生現金，並利用我們的資本儲備來收購和開發能夠在近期和短期內產生額外收入和收益的資產。資本儲備用於資本支出和現有設施改進、產品開發和營銷、客户、供應商、投資者、行業關係和營運資金。
當前的管理預測和相關假設支持這樣的觀點，即我們可以充分管理業務的運營需求。
信貸額度
2017年，公司簽署了一份應付的期票，金額為10.1萬美元。該票據的年利率為15％，需要按月支付利息。2019年，公司金額為10.1萬美元的應付期票進行了修改，將應付金額增加到11.1萬美元。該公司在截至2024年3月31日的三個月內全額償還了該票據。
2021年11月19日，公司簽署了一份與收購Charm City Medicus, LLC有關的應付期票，金額為200萬美元。該票據的年利率為8％，利息應在每個日曆季度的最後一天支付。2023年11月19日，公司和貸款機構對票據進行了修改。根據條款
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在修正案中，利率修改為15％，公司還清了100萬美元的本金。剩餘的100萬美元本金餘額將於2024年11月19日到期，該票據由Charm City, LLC的Vireo Health25％的會員權益擔保。
2021年3月25日，公司簽訂了本金總額不超過4600萬澳元的優先擔保延期提款定期貸款的信貸協議（“信貸額度”），並執行了2600萬美元的本金提款。信貸額度下的未償還本金按以下利率計息：（a）美國最優惠利率加10.375％，以現金支付，（b）每年2.75％的實物支付（“PIK”）利息，按月支付。在信貸額度方面，公司還每月支付130,400美元的信用監控費，該費用包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併虧損和綜合虧損報表中的利息支出中。信貸額度將於2024年3月31日到期。
2021年11月18日，公司和貸款機構修訂了信貸額度，規定額外提供420萬美元的貸款，現金利率為每年15％，PIK利息為每年2％，到期日為2024年11月29日。信貸額度下的債務幾乎由公司的所有資產擔保。
2022年1月31日，Goodness Growth及其某些子公司作為借款人（統稱為 “借款人”）簽訂了信貸額度第三修正案（“第三修正案”），規定額外提供高達5,500萬美元的延遲提款定期貸款（“延遲提款貸款”）。第三修正案規定的延遲提款貸款的現金利率等於美國最優惠利率加上10.375％，最低要求年利率為13.375％，PIK年利率為2.75％。
2023年3月31日，公司與其高級擔保貸款機構芝加哥大西洋管理有限責任公司（“代理人”）、Green Ivy Capital的子公司和一組貸款機構執行了信貸額度的第五項修正案。修訂後的信貸額度通過發行1500萬股次級有表決權股份來代替現金延期費，將其延遲提款貸款的到期日延長至2024年4月30日。按每股公允價值0.094美元計算，這15,000,000股股票的價值為1407,903美元，被視為遞延融資成本。每股公允價值反映了發行時市價的22％的折扣，這是由於對股票實施了四個月的交易封鎖。該修正案還通過取消所需的貸款攤銷來減少公司的現金支出，並要求公司剝離某些資產以改善其流動性狀況和財務業績。在滿足某些財務業績相關條件的情況下，公司有可能將其延遲提款貸款的到期日延長至2026年1月31日。
除非另有規定，否則所有遞延融資成本均被視為抵押負債，從未償貸款餘額中扣除，並在貸款的剩餘期限內攤銷。截至2024年3月31日，201,015美元（2023年12月31日-1,524,531美元）的遞延融資成本仍未攤銷。
可轉換票據
2023年4月28日，公司完成了一項新的可轉換債務融資，這使公司能夠獲得總額高達1,000萬美元的可轉換票據（“可轉換票據”）的本金。該可轉換貸款的期限為三年，年利率為12.0％，包括6.0％的現金和6.0％的PIK。第一批未償還的可轉換票據本金額為2,000,000美元，加上所有PIK及其下的所有其他應計但未付的利息，可隨時通過向公司發出書面通知由持有人選擇轉換為公司的次級有表決權股份，轉換價格等於0.145美元。對於未來每批預付的股票，未償還的可轉換票據的本金，加上所有實物利息以及所有其他應計但未付的利息，可由持有人隨時通過書面通知公司選擇轉換為公司的次級有表決權股份，轉換價格等於0.145美元，或比當天計算的公司次級有表決權股份的30天交易量加權平均價格的溢價20.0％，較低者為0.145美元，溢價20.0％ 在每批預付款之日之前，如果獲得加拿大證券交易所。貸款人還有權隨時向公司預付可轉換貸款機制中任何剩餘的未提取資金。如果票據未兑換，則未償還的本金和未付的PIK利息將於2026年4月30日到期。
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在截至2023年12月31日的年度中，公司又發行了八批可轉換票據，這些票據可轉換為次級有表決權的股份，轉換價格為0.145美元。從這些批次中獲得的總收益為8,000,000美元。
在這次融資中，公司向貸款人發行了6,250,000份認股權證，以購買公司的次級有表決權股份。這些認股權證的期限為五年，行使價為0.145美元，價值為497,055美元。這些認股權證的價值以及總額為1,346,793美元的其他法律和管理費用被視為遞延融資成本。所有遞延融資成本均被視為抵押負債，從未償貸款餘額中扣除，並在貸款的剩餘期限內攤銷。截至2024年3月31日，967,587美元（2023年12月31日-1,083,697美元）的遞延融資成本仍未攤銷。
用於經營活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為120萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的380萬美元相比減少了260萬美元。下降主要歸因於毛利潤的增加。
用於投資活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為100萬美元，與截至2023年3月31日的三個月中用於投資活動的淨現金70萬美元相比，增加了30萬美元。增長主要歸因於不動產、廠房和設備增建量與上一季度相比有所增加。
用於融資活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為110萬美元，與截至2023年3月31日的三個月中用於融資活動的30萬美元相比，變動了80萬美元。這一變化主要是由於在截至2024年3月31日的三個月內償還了100萬美元的期票。
租賃交易
自2024年3月31日起，我們已經簽訂了租賃協議，允許在馬裏蘭州、明尼蘇達州和紐約州使用用於種植、生產和/或銷售大麻產品的建築物。
用於我們藥房運營的所有零售空間的租賃協議均與第三方房東簽訂，剩餘期限為1至6年。這些協議是短期設施租賃，要求我們每月支付租金，併為公共區域費用、公用事業和維護提供資金。在某些情況下，我們收到了租户改善資金，以協助擴建空間以滿足我們的運營需求。截至2024年3月31日，我們運營了14個根據這些協議擔保的零售點。
我們還與一家特殊用途房地產投資信託基金簽訂了我們在明尼蘇達州和紐約州的種植和加工設施的售後和回租安排。這些租賃是長期協議，除其他外，為對物業進行某些改善提供資金，這將顯著提高設施的生產能力和運營效率。
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不包括任何期限在一年的合同，我們所有租賃的未來最低租賃付款額（本金和利息）如下：
經營租賃 | 融資租賃 | ||||||||
| 2024年3月31日 |
| 2024年3月31日 |
| 總計 | ||||
2023 | $ | 1,673,583 | $ | 10,183,227 | $ | 11,856,810 | |||
2024 |
| 3,047,603 |
| 13,773,155 |
| 16,820,758 | |||
2025 |
| 2,727,346 |
| 14,183,661 |
| 16,911,007 | |||
2026 |
| 2,474,144 |
| 14,606,527 |
| 17,080,671 | |||
2027 |
| 2,254,049 |
| 15,042,128 |
| 17,296,177 | |||
此後 |
| 7,824,515 |
| 218,572,918 |
| 226,397,433 | |||
最低租賃付款總額 | $ | 20,001,240 | $ | 286,361,616 | $ | 306,362,856 | |||
減去淨現值的折扣 | (4,750,354) |
| (192,721,556) |
| (197,471,910) | ||||
減去待售負債 | (3,096,598) | (85,276,482) | (88,373,080) | ||||||
租賃負債的現值 | $ | 12,154,288 | $ | 8,363,578 | $ | 20,517,866 | |||
附加信息
出色的股票數據
截至2024年5月3日，我們已發行和流通111,362,081股股票，其中包括：
(a) 次級有表決權的股份
已發行和流通的111,041,230股股票。次級有表決權股份的持有人有權獲得股息，股息可以不時宣佈，並且有權在所有股東大會上獲得每股一票。就公司的剩餘資產而言，所有次級有表決權的股份排名相同。公司有權發行無限數量的無面值次級有表決權股份。
(b) 多股有表決權的股份
已發行和流通320,851股股票。多股有表決權股份的持有人有權在所有股東大會上獲得每股一百張選票。每股多重投票股份可兑換成一百股附屬有表決權的股份。公司有權發行無限數量的多股有表決權的股票。
期權、認股權證和可轉換本票
截至2024年3月31日，我們有29,945,511份員工已發行股票期權，2,543,011份未償還的RSU，3,037,649份與融資活動相關的以加元計價的次級有表決權股薪酬認股權證，還有16,400,000份未償還的下屬投票權股薪酬認股權證。
資產負債表外安排
截至本文件提交之日，我們沒有任何對我們的經營業績或財務狀況具有或合理可能對當前或未來產生影響的表外安排，包括但不限於流動性和資本資源等考慮因素。
關鍵會計政策與估計
根據經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據適用於小型申報公司的規則，省略了有關市場風險的定量和定性披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在適當的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需的披露。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，並根據該評估得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運作自該日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們參與了正常業務過程中出現的各種監管問題、索賠和訴訟，管理層認為，預計這些問題都不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大的不利影響。第一部分第1項中包含的信息。財務報表和補充日期--“法律訴訟” 標題下的附註17 “承付款和意外開支” 以引用方式納入本項目1。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的三個月中，未發生未經註冊的股權證券銷售或股權證券的回購。
第 5 項。其他信息
內幕交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）均未採用、修改或終止第10b5-1條交易安排或非第10b5-1條交易安排（此類條款的定義見1933年《證券法》第S-K條第408項）。
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第 6 項。展品
展覽 |
| 展品描述 |
10.50 | Goodness Growth Holdings, Inc.、Vireo Health, Inc. 和 Amber Shimpa 於 2023 年 12 月 21 日簽訂的《僱傭協議》第四修正案（參照我們 2024 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
10.51 | Goodness Growth Holdings, Inc. 於 2023 年 12 月 21 日簽訂的 Amber Shimpa 非法定股票期權協議（參照我們 2024 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） | |
10.66 | IIP-NY 2 LLC 與 Vireo Health of New York LLC 於 2024 年 3 月 5 日簽訂的《租賃協議第六修正案》 | |
10.67 | IIP-NY 2 LLC 與 Vireo Health of New York LLC 於 2024 年 3 月 11 日簽訂的《租賃協議第七修正案》 | |
31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官的認證 | |
31.2 | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對臨時首席財務官的認證 | |
32.1 | 第 1350 條認證，根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
101 | 包括Goodness Growth截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下財務和相關信息，該報告採用行內可擴展商業報告語言（ixBRL）格式：（1）合併資產負債表，（2）合併收益表，（3）合併綜合收益表，（4）合併股東權益變動表，（5）合併現金流量表，以及（6) 合併財務報表附註。 | |
104 | 本10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
GOODNESS GROWTH 控股有限公司 （註冊人） | |||
日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/ 約書亞·羅森 | |
姓名： | 約書亞·羅森 | ||
標題： | 首席執行官兼臨時首席財務官 | ||
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