424B4

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的信息或此處及其中以引用方式納入的信息，或者我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息，我們、出售股東和承銷商均未授權任何人提供任何信息。我們、出售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們、賣出股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售這些證券，並尋求要約買入這些證券。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的以及任何免費書面招股説明書中的信息僅在信息出現的相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和賣出股東沒有，承銷商也沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們在除美國以外的任何司法管轄區可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或美國境外任何免費書面招股説明書的分發有關的限制。參見承保。

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本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分部分，即隨附的2023年12月19日招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入的所有文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的附加信息。通常，當我們提及此招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的隨附招股説明書或中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的文件中的聲明將修改或取代先前的聲明。

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本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處包含的文件，包括標題為 “風險因素和財務報表” 的章節以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的相關附註、隨附的招股説明書或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的公司、 REV、我們、我們以及我們指的是REV Group, Inc.及其合併子公司。

我們的公司

REV 是特種車輛及相關售後零件和服務的領先設計師、製造商和分銷商。我們通過兩個細分市場為多元化的客户羣提供服務，主要集中在美國：特種車輛和休閒車。我們為應用提供定製的車輛解決方案，包括公共服務（救護車、消防設備和公交巴士）、商業基礎設施（碼頭卡車和工業清掃車）和消費休閒（休閒車）的基本需求。我們的多元化產品組合由知名的主要汽車品牌組成，包括業內許多最知名的品牌。我們的幾個品牌開創了其特種車輛產品類別，其歷史可以追溯到50多年前。

我們的股票贊助商

公司的最大股東是（i）美國工業夥伴資本基金IV、LP、（ii）美國工業夥伴資本基金IV（平行）、有限責任公司和（iii）AIP/CHC Holdings, LLC（我們統稱為AIP）和在本次發行生效之前間接擁有我們約17.7％的有表決權股份。AIP由AIP, LLC d/b/a American Industrial Partners管理，該公司是一家專注於運營和工程的私募股權公司，總部位於紐約，二十多年來一直在工業中間市場進行投資。截至2023年12月31日，美國工業夥伴管理的資產為167億美元，來自五個流動基金，代表養老金、捐贈基金和金融機構。

企業信息

REV Group, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建的公司。我們的主要行政辦公室位於威斯康星州布魯克菲爾德市南行政大道245號，100號套房，郵編53005。我們在該地址的電話號碼是 (414) 290-0190。我們的網站地址是 www.revgroup.com。我們網站上的或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，在決定是否購買我們的任何證券時，您不應依賴任何此類信息。

S-1

分紅	根據合法可用資金和董事會的自由裁量權，我們預計將繼續以普通股每股0.05美元的利率支付季度現金股息。在2023財年，我們支付了 1,210萬美元的現金分紅。根據我們2021年4月13日的信貸協議（信貸協議），我們支付股息的能力受到某些限制。

2024 年 2 月 29 日，我們董事會宣佈普通股的季度現金分紅為每股 0.05 美元，將於 2024 財年第一季度支付。股息將於2024年4月12日支付給截至2024年3月28日的登記持有人。

我們的股息政策有一定的風險和侷限性，特別是在流動性方面，即使我們有足夠的財政資源，我們也可能不會根據我們的政策支付股息，或者根本不支付股息。我們不能向您保證我們將宣佈分紅或有足夠的資金在將來支付普通股的股息。根據我們目前每股0.05美元的股息率，並假設我們有51,890,945股已發行普通股，這將使每年的現金分紅總額約為1,040萬美元。參見分紅。

風險因素	有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險的討論，請參閲風險因素。

紐約證券交易所代碼

REVG。

除非我們另有明確説明或背景另有要求，否則本次發行前已發行的普通股數量以截至2024年3月12日已發行的51,890,945股普通股為基礎，並不生效或反映以下股票的發行：

截至2024年3月12日，根據我們經修訂和重述的2016年綜合激勵計劃下的新獎勵，為未來發行預留了2,872,218股普通股；

截至 2024 年 3 月 12 日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的 795,615 股普通股；以及

截至2024年3月12日已發行的績效股票獎勵歸屬後，可發行385,919股普通股。

S-2

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮我們截至2023年10月31日止年度的 10-K表年度報告中描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。在收購我們的任何普通股之前，您還應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用所包含或納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們普通股的價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們的普通股活躍、流動性強的交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為REVG，但本次發行後，我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。具有理想的深度、流動性和秩序性特徵的公開交易市場取決於在任何給定時間是否有意願的買家和賣家，這種存在取決於買方和賣方的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這些決定。活躍和流動的交易市場未能持續下去可能會對我們普通股的價值產生重大的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌至公開發行價格以下，並且您可能無法以或高於您在本次發行中支付的價格出售我們的普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們無法向您保證，本次發行後，我們的股價不會下跌或不會受到重大波動的影響。

本次發行後，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。我們的股票價格可能會因未來時期經營業績的波動而變化，也可能因其他因素而變化，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股價可能會出現大幅波動，不一定反映我們預期業績的價值。可能影響我們股價的其他因素包括：

大盤股市的市場狀況；

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

我們大量股票的銷售或預期銷售額；

關鍵人員的增加或離職；

法律、監管或政治動態；

訴訟和政府調查；

我們的公眾持股量；

市場和行業對我們在推行增長戰略方面成功或不成功的看法；

不斷變化的經濟狀況；以及

匯率波動。

S-3

特別是，我們無法向您保證您將能夠以或高於公開發行價格或根本的價格轉售您在我們的普通股中的任何股份。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們的已發行股票總額中有很大一部分受到限制立即轉售，但可能會在不久的將來出售給市場。即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票的持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2024年3月12日，我們的已發行普通股為51,890,945股。賣出股東在本次發行的中發行的普通股可以立即在公開市場上轉售（我們的董事、執行官或關聯公司可能持有或收購的普通股除外，該術語在證券法中定義）。此外，我們的董事、執行官和出售股東持有的普通股在與本次發行相關的協議規定的 30 天封鎖期過後，將不再受轉讓合同限制。但是，如本招股説明書承保部分所述，在封鎖協議到期後或經代表事先書面同意，這些股票將能夠轉售。我們還註冊了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股，這意味着這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守封鎖協議。隨着轉售限制的結束，如果當前受限股票的持有人出售或被市場認為有意出售這些股票，我們的股票的市場價格可能會下跌。

我們無法向您保證我們會宣佈分紅或有足夠的資金來支付普通股的股息。

我們支付股息的能力受到並且可能受到我們或我們的子公司產生的現有和未來未償債務契約的限制，包括信貸協議下的債務。此外，特拉華州法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。因此，我們普通股的任何投資回報可能完全取決於公開市場上普通股價格的升值，而這種升值可能不會發生。更多詳情請參閲分紅。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們股票的建議作出不利的改變，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

S-4

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前的信念、期望和對我們業務的未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的假設。前瞻性陳述可以通過預期、相信、估計、期望、打算、可能、計劃、預測、項目、目標、潛力、將、可能、應該、繼續、考慮、目標和其他類似的表述來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。提醒投資者，前瞻性陳述本質上是不確定的。許多因素可能導致實際業績與這些陳述存在重大差異，包括但不限於利率上升、信貸可用性、消費者信心低下、勞動力可得性、回購義務大幅增加、流動性或資本資源不足、燃料供應和價格、經濟放緩、材料和組件成本增加、底盤和其他關鍵零部件的供應、取消銷售訂單、銷售訂單的取消、銷售低於預期新產品或現有產品，新產品競爭對手的產品推出、全球緊張局勢的影響以及與併購活動相關的業務整合。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素項下描述了可能導致實際業績和事件與前瞻性陳述中顯示的結果和事件存在重大差異的重要因素，該報告以引用方式納入。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件代表了我們截至發表之日的觀點。無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，我們都沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。

S-5

我們的股息政策有一定的風險和侷限性，特別是在流動性方面，即使我們有足夠的財政資源，我們也可能不會根據我們的政策支付股息，或者根本不支付股息。我們無法向您保證，我們將宣佈分紅或有足夠的資金在將來支付普通股的股息。根據我們目前的每股 0.05美元的股息率，並假設我們在本次發行後有51,890,945股普通股的已發行普通股，這將使每年的現金分紅總額約為1,040萬美元。

S-7

AIP目前實益擁有我們已發行普通股的很大一部分，但不到大多數，並且是與我們簽訂的註冊權協議的當事方，在該協議中，我們同意註冊其證券進行轉售。儘管AIP不再擁有我們的大部分普通股，但AIP根據股東協議在我們的公司治理方面擁有某些權利，如第13項所述。截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告中的某些關係和關聯交易以及董事獨立性。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們註冊向公眾轉售普通股的賣出股東的姓名，以及賣出股東根據本招股説明書可能提供的本金總額。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日之後持有我們證券任何賣出股東權益的質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他人。除非另有説明，否則下表中列出的每位出售股東的地址均為美國工業夥伴公司，紐約州列剋星敦大道450號40樓，10017。向賣出股東發行的普通股受轉讓限制，如本文所述。

賣出股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見承保。

除非另有説明，否則在本次發行之前，我們的普通股所有權百分比是基於截至2024年3月12日已發行和流通的51,890,945股普通股。

普通股受益人擁有在此之前提供⁽¹⁾

的數量股票是已提供

普通股受益地此後擁有提供

股份

賣出股東姓名：

美國工業夥伴資本基金IV，LP ⁽²⁾

7,358,719

14.2

7,358,719

美國工業夥伴資本基金IV（平行），LP ⁽³⁾

36,472

*	代表我們已發行普通股中不到百分之一的實益所有權。

(1)

我們實益擁有的普通股是根據美國證券交易委員會管理確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權，包括投票權或指導對此類證券進行表決的權力，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的受益所有人。根據這些規則，不止一個人可能被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非這些腳註中另有説明，否則據我們所知，每個受益所有人對指定普通股擁有的唯一投票權和投資權。就本表而言，除非另有説明，否則我們假設沒有一個受益所有人在公開市場上購買過我們的普通股。根據美國證券交易委員會的規定，個人也被視為該人有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人。可以如此收購的證券在計算這些人的所有權百分比時被視為未償還債券，但不適用於計算任何其他人的百分比。

(2)	代表美國工業夥伴資本 Fund IV, LP 直接或間接持有的7,358,719股普通股。(第四號基金).AIPCF IV, LLC（AIP GP）是第四基金的普通合夥人。迪諾·庫蘇馬諾先生、金·馬文先生和約翰·貝克爾先生是AIP GP的高級管理成員。由於上述原因，庫蘇馬諾先生、馬文先生和貝克爾先生可能被視為共享對第四基金持有的股份的投票權和處置權。庫蘇馬諾先生目前擔任董事會成員

S-8

(3)	代表美國工業夥伴資本第四期基金（平行基金）（平行基金）直接或間接持有的36,472股普通股。AIP GP是平行基金的普通合夥人。迪諾·庫蘇馬諾先生、金·馬文先生和約翰·貝克爾先生是AIP GP的高級管理成員。由於上述原因，庫蘇馬諾先生、馬文先生和貝克爾先生可能被視為對平行基金持有的股份共享投票權和處置權。庫蘇馬諾先生目前擔任 REV 的董事會成員。此處列出的每個個人均宣佈放棄對平行基金持有的普通股的實益所有權，但其中的任何金錢利息除外。

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高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司代表承銷商就與本次發行有關的行事。我們和賣出股東已與承銷商就發行的普通股簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，賣出股東已同意向幾家承銷商出售股票，並且每位承銷商已同意單獨而不是共同購買下方名稱對面的普通股數量。


承銷商	的數量股份
高盛公司有限責任公司		3,697,596
摩根士丹利公司有限責任公司		3,697,595
總計		7,395,191

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的股份的義務須經律師批准法律事務和其他條件。根據承銷協議的條款和條件，承銷商如果購買任何股份，則有義務購買所有股份。

承保折扣和費用

下表顯示了本招股説明書補充文件中確定的出售股東應向與本次發行有關的承銷商支付的承保折扣。


	由... 支付賣出股東
每股	$	0.75
總計	$	5,546,393.25

我們估計，我們在本次產品的總支出中所佔的份額約為35萬美元。我們還同意向承銷商報銷與FINRA和藍天事務有關的某些法律顧問費用，金額不超過40,000美元。

封鎖

我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，未經代表事先書面同意，我們不會 (i) 出售、質押、出售、出售任何期權或合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保以直接或間接轉讓或處置我們的任何股份普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們的普通股的證券，或 (ii) 進行任何互換或其他交易將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的安排，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割我們的普通股或其他證券來結算的，或 (iii) 向美國證券交易委員會提交與發行我們的普通股或任何可轉換為或可行使的證券有關的任何註冊聲明，或可以兑換成我們的普通股，前提是我們必須通知每位代表基本上與任何要求解除或放棄本段規定的限制的請求同時進行.這些限制不適用於：

根據本招股説明書補充文件發佈之日生效且在本招股説明書補充文件中描述的員工福利計劃，我們在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換本招股説明書補充文件發佈之日未償還的證券；

S-10

出售或發行我們的普通股或證券股票，或與專家或其他人才的合併、收購證券、企業、財產或其他資產、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係，以開發或提供產品或服務，出售或發行我們的普通股或證券股票，前提是我們的普通股或證券的總數可轉換為或行使或行使的普通股可或可兑換成我們的普通股我們根據本要點可能出售或發行的股票（視情況而定，以已轉換或行使後的股票）不得超過本次發行完成後立即發行和流通的普通股總數的7.5％，並進一步規定，我們的普通股或證券的每位接受者根據本次發行可轉換為普通股 {br bullet} 股票或可行使或可交換為我們的普通股 {br bullet} 股票應基本上以承保方提供的形式執行鎖倉協議協議；以及

根據交易法第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，(ii) 我們根據《交易法》發佈的關於制定此類計劃的任何公開公告或文件均應包括一項聲明，説明在30年期間不得根據該計劃進行普通股轉讓天鎖期。

出售股東、AIP/CHC Holdings, LLC和我們的執行官和董事已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，未經代表事先書面同意，他們不會 (i) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權、權利或認股證，直接或間接地借出或以其他方式轉讓或處置我們實益擁有的任何普通股（如該術語所用）《交易法》第13d-3條），由該人或任何其他如此擁有的證券，可轉換為我們的普通股，或者（ii）訂立任何互換或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過普通股的交割來結算股票或其他證券，以現金或其他形式出現；前提是該人必須通知每位代表基本上與任何要求解除或放棄本段規定的限制的請求同時進行.儘管如此，封鎖協議中描述的限制在某些情況下不適用，包括：

在本次發行中向承銷商出售或轉讓與我們的普通股相關的股票；

與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易，前提是隨後出售我們在該類公開市場交易中收購的普通股或其他證券無需或自願根據《交易法》第16（a）條進行申報；

轉讓我們的普通股或任何可轉換為我們的普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券：

作為善意的禮物或禮物，包括因法律或遺產或無遺囑繼承而產生的禮物，或根據遺囑或其他遺囑文件贈送的禮物；

如果該人是自然人，則轉交給該人的直系親屬，這意味着通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養關係的任何關係，不超過表親，包括任何前配偶；

S-11

提供的 如果根據第三項的上述子要點進行任何轉讓或分配，則每位受贈人、分銷方或受讓人均應簽署和交付封鎖協議，並且不得要求或在《交易法》第 16 (a) 條下提交報告（在 30 天封鎖期到期後在 Form 5 上提交報告）報告減少受益所有權在此期間不得要求或自願提交 30 天鎖定期限；

行使股票期權以購買我們的普通股或任何可轉換為或可行使或交換為我們的普通股的證券，或在本次發行的最終招股説明書或之前授予或根據本招股説明書中描述的股權激勵計劃授予的其他類似獎勵，前提是封鎖協議適用於此類人員在行使時發行的普通股；

在我們的證券歸屬活動或該人行使購買普通股的期權時，將我們的普通股或任何可轉換為股或可行使或可兑換為普通股的任何證券轉讓給我們（或我們購買和取消普通股），在每種情況下均以無現金或淨行使方式支付，或用於支付該人的相關預扣税義務在每種情況下，通過淨額結算或其他方式進行這種歸屬或行使本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中披露的員工福利計劃，前提是，如果在 30 天封鎖期到期後根據《交易法》第 16 (a) 條提交任何申報減少普通股實益所有權的文件（在 30 天封鎖期到期後在 5 號表格上提交報告），則必須或自願在 30 天封鎖期內提交此類申報，則此類申報應在其腳註中明確指出股份的處置是為了彌補預扣的税款；

根據交易法第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在30天封鎖期內轉讓普通股；(ii) 該人或我們根據交易法發佈的關於制定此類計劃的任何公開公告或文件均應包括一項聲明，説明普通股不得轉讓在 30 天封鎖期內，可以根據此類計劃發行股票；

如果該人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，則轉讓我們的普通股股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券，這些證券涉及在單一交易中出售所有或基本上所有此類人員股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或全部或基本上全部或幾乎全部這些人的資產，在

S-12

根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關的任何法律程序產生的任何命令或和解協議，我們的普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為股的證券的轉讓； 提供的 對於根據本條款進行的任何轉讓或分配，根據《交易法》第16（a）條提交的任何報告我們普通股實益所有權減少的文件均應説明此類轉讓是根據法院的命令或法律訴訟產生的和解協議進行的，除非任何適用的法律或法院命令禁止此類聲明；

根據法院或監管機構的命令，轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股股的證券； 提供的 除非法院的任何適用法律或命令禁止，否則每位受讓人應簽署並交付封鎖協議；以及 此外，前提是，根據《交易法》第16（a）條提交的任何報告普通股實益所有權減少的文件均應説明此類轉讓是根據法院命令或法律訴訟達成的和解協議進行的，除非任何適用的法律或法院命令禁止此類聲明；或

根據向所有普通股持有人提出的涉及我們控制權變更的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓我們的普通股股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為股的證券； 提供的 所有受封鎖協議約束但未如此轉讓、出售、投標或以其他方式處置的此類人員普通股仍受封鎖協議的約束；以及 此外，前提是，如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則該人擁有的普通股仍應受封鎖協議中包含的限制（為此，控制權變更是指通過一項交易或系列關聯交易向個人或關聯人員羣體的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），股本的股份，前提是此類個人或羣體關聯人員將持有我們未償還的投票證券（或倖存的實體）的50％以上。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為REVG。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過本次發行所需的數量，空頭頭寸表示後續購買未涵蓋的此類銷售金額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對的各種出價或購買普通股。

對的購買涵蓋空頭頭寸和穩定交易，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩我們普通股市場價格下跌的作用，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。結果，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。

S-13

我們、賣出股東和任何承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們、賣方股東和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易或任何交易如果開始，都不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

電子分銷

在發行方面，承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們會獲得慣常費用和費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，他們可能會因此獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並且可以隨時持有這些證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

銷售限制

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，我們普通股的股份只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的允許客户。我們普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施， 提供的 撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

S-14

就經修訂的 2017/1129號法規（歐盟）（《招股説明書條例》）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的編制依據是，我們在歐洲經濟區（EEA）任何成員國（均為相關州）的普通股股的任何要約將根據《招股説明書條例》的豁免公佈普通股股要約的要求提出。因此，任何人只有在REV Group, Inc.或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與以下內容有關的招股説明書的情況下，才能在任何相關州提出或打算對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書中考慮的發行標的普通股進行要約這樣的報價。在REV集團、 Inc.、出售股東或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，REV Group, Inc.、出售股東或承銷商均未授權或授權在歐洲經濟區提出任何普通股要約。

就每個相關國家而言，在我們普通股的招股説明書發佈之前，尚未或將要在該相關國家向公眾發行任何普通股股票，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局的批准，或在適當情況下在其他相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，均按照招股説明書進行美國法規，但我們的普通股可以發行給該相關州的公眾在任何時候：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的 我們普通股的此類要約均不要求REV Group, Inc.、出售股東或承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書。

就本條款而言，一詞就我們在任何相關州的普通股向公眾提出的要約是指以任何形式和通過提供有關要約條款和我們擬發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股。

英國

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是（歐盟）2017/1129號法規目的的招股説明書，因為根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（《英國招股説明書條例》），該招股説明書構成英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的編制基礎是，我們在英國的任何普通股要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈普通股要約招股説明書的要求提出。因此，任何人提出或打算在英國對作為本次發行標的的普通股進行要約

S-15

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書只有在REV Group, Inc.或任何承銷商沒有義務根據經修訂的2000年《英國金融服務和市場法》（FSMA）第85條發佈與此類要約有關的招股説明書的情況下才能這樣做。在REV Group, Inc.、出售股東或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，REV Group, Inc.、出售股東或承銷商均未授權或授權提出我們在英國的普通股的任何要約。在金融行為監管局批准的普通股股票招股説明書發佈之前，我們尚未或將要在英國向公眾發行任何普通股，但我們的普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下，

提供的 我們普通股的此類要約均不要求REV Group, Inc.、出售股東或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。

就本條款而言，一詞就我們在英國的普通股向公眾提出的要約是指以任何形式和通過提供有關要約條款和我們擬發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由書面招股説明書以及與發行我們在此發行的普通股有關的任何其他文件或材料的通信未經授權人員批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料均未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 具有投資相關事務專業經驗且屬於投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第19（5）條），(ii) 屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條的範圍，（iii）不在英國或 (iv) 是指根據《金融促進令》可以合法向其簽發的其他人（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人員均不應採取行動，或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書或與發行我們特此發行的普通股相關的任何其他文件和/或材料或其任何內容。

只有在FSMA第21（1）條不適用於REV Group, Inc.的情況下，才能傳達或促使傳達任何與發行或出售我們的普通股有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。

S-16

除了 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（公司（清盤及雜項條文）條例）或《證券及期貨條例》所指的向專業投資者提出的要約的情形以外，過去和將來都不會通過任何文件在香港發售或出售股份《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（《證券及期貨條例》）以及根據該條例訂立的任何規則，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的招股章程的規則，也沒有或將要發佈與股份有關的廣告、邀請函或文件，也沒有為發行目的由任何人持有（無論在香港還是其他地方），這是針對的在香港公眾處或其內容很可能被訪問或閲讀（除非獲得許可）根據香港證券法進行處置，但不適用於僅向或打算出售給香港以外人士或僅向專業投資者出售的股份（如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義）。

新加坡

根據新加坡金融管理局2001年《證券和期貨法》（ SFA），本招股説明書補充文件過去和將來都不會登記為招股説明書，新加坡股票的發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件以及與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的新加坡人直接或間接地進行認購或購買邀請的主題根據SFA第274條，(ii) 給合格投資者（定義見SFA 第4A節）或其他相關人員（定義見SFA第275（2）條），根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第275（1）條，或根據SFA第275（1A）條提及的要約以及中規定的條件和2018年《證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第3條規定的條件，或（iii）根據其他規定向任何人披露適用於 SFA 的任何其他適用豁免或規定，並根據的條件。

要約的條件是，如果股票是根據SFA第275條提出的要約認購或收購的，則相關人員是：

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

在該公司或信託認購或收購股票後的6個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（均按SFA第2（1）節的定義）以及該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述），但以下情況除外：（1）向機構投資者、合格投資者、相關人員或因本節所述要約而產生的權益（無論如何描述）SFA 275 (1A)（就該公司而言）或 SFA 第 276 (4) (c) (ii) 條（在本案中）該信託），（2）如果沒有或將來沒有對價進行轉讓，（3）根據法律進行轉讓，（4）根據SFA第276（7）條的規定或2018年《證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例第37A條的規定，（5）。

S-17

我們的普通股過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法案）或FIEA進行註冊。因此，除非根據私人的規定，否則不得在日本直接或間接向日本任何居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其賬户或利益向他人發行或出售我們的普通股，以直接或間接在日本進行再發行或轉售，或為其賬户或利益向日本任何居民發行或出售我們的普通股以下所述的放置豁免符合FIEA的註冊要求，並符合任何其他規定日本的相關法律法規。

適用於合格機構投資者 (QII)

請注意，中與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）的募集可能構成僅限QII的私募或僅限QII的二次分配（均如 FIEL第23-13條第1款所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。普通股只能轉讓給QII。

對於非 QII 投資者

請注意，中與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）的募集可以構成少量私募或少量私募二次發行（均如FIEL第23-13條第4段所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。普通股只能在不進行細分的情況下集體轉讓給單一投資者。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資普通股的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，普通股不得在瑞士直接或間接公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所（交易所或多邊交易設施）上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準，或六條《上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所（交易所或多邊交易設施）的上市規則。根據FinSA，本文件或任何其他與普通股相關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或任何其他與普通股或發行相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司或普通股相關的任何其他發行或營銷材料均不會向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），普通股的發行也不會受到其監督，普通股的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的批准。根據CISA 向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

S-18

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA發行證券規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或依賴任何其他人。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也沒有采取措施核實此處列出的信息，對招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的普通股可能流動性不足和/或受到的轉售限制。所發行普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

以色列

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據57281968 《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合57281968，第15條的某些規定，包括：(i) 要約是提出、分發或針對不超過35名投資者，但須遵守某些條件（目標投資者）；或（ii）要約已提出，向以色列證券法（57281968）第一附錄中定義的某些合格投資者進行分發或定向，但須遵守某些條件（合格投資者）。合格投資者的數量不應被考慮在內，除35名目標投資者外，還可能被要求購買證券。根據並受以色列證券法（57281968）的約束，公司過去和將來都不會採取任何要求其發佈招股説明書的行動。我們過去和將來都不會分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國境內的任何人提出、分發或指示要約認購我們的普通股，但合格投資者除外，不超過。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（57281968）中規定的定義。特別是，作為獲得已發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於《以色列證券法》附錄一所列類別之一，57281968；(ii)《以色列證券法第一附錄》中列出的類別中的哪一類關於合格投資者適用於它；（iii）它將遵守以色列證券中規定的所有條款第57281968號法律及據此頒佈的與普通股發行有關的條例；(iv) 根據以色列證券法（57281968）的豁免，將要發行的普通股有：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非另有規定符合《以色列證券法》（57281968）的條款；以及（v）它願意為其合格投資者提供進一步的證據狀態。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的份配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

S-19

澳大利亞普通股的任何要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）、專業投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或其他提出，因此發行普通股是合法的未根據《公司法》第6D章向投資者披露。

澳大利亞豁免投資者申請的普通股不得在發行之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露信息，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提交要約。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類出售限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

S-20

REV Group, Inc.截至2023年10月31日和2022年10月31日的合併財務報表以及截至2023年10月31日的三年期內每年的合併財務報表以及截至2023年10月31日參考REV集團公司截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，正如他們在以引用方式納入的有關報告中指出的那樣，已納入在本招股説明書和註冊聲明中，依據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權。

S-21

我們已經就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其證物以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整，您應參考註冊聲明所附的證物以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為REVG。您也可以在紐約證券交易所10005紐約布羅德街20號的辦公室查看我們向美國證券交易委員會提交的信息。有關我們的信息，包括美國證券交易委員會的某些文件，也可以在我們的網站investors.revgroup.com上查閲。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。納入或視為以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息或本招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了以下所列文件以及我們未來可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（但是，前提是我們不納入任何被視為根據第2.02項提供的文件或信息）、8-K 表格或其他被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的信息上的 7.01 或 9.01）：

我們於2023年12月13日向美國證券交易委員會提交了截至2023年10月31日的財年的 10-K表年度報告；

我們於 2024 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告；以及

我們於 2024 年 1 月 10 日 10 日、2024 年 1 月 31 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 13 日 13 日、2024 年 2 月 20 日和 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交了當前報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或全部文件的副本，這些文件可能已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件（不包括文件的某些證物）：

投資者關係部

REV 集團有限公司

行政大道南245號，100號套房

威斯康星州布魯克菲爾德 53005

(414) 290-0190

S-22

我們正在登記賣出證券持有人持有的證券的要約和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。賣出證券的持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。這些證券的任何發行的具體條款，包括公開發行價格，將在本招股説明書的補充中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中納入並被視為以引用方式納入的文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過不時指定的一個或多個代理商、交易商或承銷商連續或延遲出售，也可以直接出售給買方，也可以通過組合這些方法。出售證券的持有人保留接受任何證券的唯一權利，與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出所有適用的佣金或折扣。我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券註冊相關的某些費用，如標題為 “分配計劃” 的部分所述。

REVs普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為REVG。2023年12月7日，紐約證券交易所上一次公佈的REV普通股的銷售價格為每股16.44美元。

投資我們的證券涉及風險。

你應該仔細考慮標題下提到的信息

本招股説明書第4頁上的風險因素。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 12 月 19 日。

REV 是特種車輛及相關售後零件和服務的領先設計師、製造商和分銷商。我們通過三個領域為多元化的客户羣提供服務，主要集中在美國和加拿大：消防和應急、商業和娛樂。我們為應用提供定製的車輛解決方案，包括公共服務（救護車、消防設備、校車和公交巴士）、商業基礎設施（碼頭卡車和工業清掃車）和消費休閒（休閒車）的基本需求。我們的多元化產品組合由知名的主要汽車品牌組成，包括同行業中許多最知名的品牌。我們的幾個品牌開創了其特種車輛產品類別，其歷史可以追溯到50多年前。

REV Group, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建的公司。我們的主要行政辦公室位於威斯康星州布魯克菲爾德市南行政大道245號，100號套房。我們在該地址的電話號碼是 (414) 290-0190。我們的網站地址是 www.revgroup.com。我們網站上的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，在決定是否購買我們的任何證券時，您不應依賴任何此類信息。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此上架流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和在本招股説明書發佈之日後以引用方式納入的信息也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們編寫或我們向您推薦的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中引用中包含或納入的信息外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人提供任何其他信息。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們和賣出證券的持有人均未提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。REV、公司、我們、我們和我們的術語是指 REV Group, Inc. 及其子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市交易，股票代碼為REVG。您也可以在紐約州布羅德街 20 號紐約證券交易所辦公室查看我們向美國證券交易委員會提交的信息，紐約 10005。有關我們的信息，包括美國證券交易委員會的某些文件，也可以在我們的網站上找到 投資者.revgroup.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式將信息納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。納入或視為以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了以下所列文件以及在根據本招股説明書終止發行之前根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（但是，前提是我們不合並任何被視為已按照 8-K 表格第 2.02、7.01 或 9.01 項提供的文件或信息，或其他被視為已提供但未按規定提交的信息SEC 規則）：

我們於 2023 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 10 月 31 日財年的 10-K 表年度報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或全部文件的副本，這些文件可能已經或可能以引用方式納入本招股説明書（不包括文件的某些附件）：

投資者關係部

REV 集團有限公司

行政大道南245號，100號套房

威斯康星州布魯克菲爾德 53005

1-888-738-4037

本招股説明書包含或納入了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、期望和假設。前瞻性陳述可以通過預測、相信、估計、預期、打算、可能、計劃、預測、項目、目標、潛力、將、可能、繼續、考慮、目標和其他類似的表達式來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述或以引用方式納入的前瞻性陳述僅為預測。許多因素可能導致實際業績與這些陳述存在重大差異，包括但不限於利率上升、信貸可用性、消費者信心低下、勞動力可得性、回購義務大幅增加、流動性或資本資源不足、燃料供應和價格、經濟放緩、材料和組件成本增加、底盤和其他關鍵部件的可用性、銷售訂單取消、銷售訂單低於預期新產品或現有產品，新品競爭對手的產品推出、全球緊張局勢的影響以及與合併和收購活動相關的業務整合。可能導致實際業績和事件與前瞻性陳述中顯示的結果和事件存在重大差異的重要因素包括本招股説明書的風險因素部分、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件或此處或其中包含的材料中描述的因素。

除非法律要求，否則我們不承擔任何義務或承諾傳播對本招股説明書中以引用方式包含或納入的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，也沒有義務或承諾來反映任何預期的變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的變化。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們在截至2023年10月31日財年的 10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件是我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入的在適用的招股説明書補充文件中或其中。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響。

以下是我們的資本存量和經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款的摘要。本討論總結了股東的一些重要權利，但並不打算完整描述這些權利，也可能不包含對您很重要的有關我們股本的所有信息。只有參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，才能全面確定這些權利，並且此處的描述是完全限定的，章程的副本作為截至2023年10月31日的10-K表年度報告和2017年1月27日的8-A表註冊聲明的附錄向 SEC 提交。

普通的

我們的法定資本股票由7億股股本組成，每股面值0.001美元，其中：

605,000,000股股票被指定為普通股；以及

95,000股股票被指定為優先股。

以下描述總結了我們證券的實質性條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您很重要的所有信息。

普通股

我們普通股的所有已發行和流通股均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付，且不可估税。除非紐約證券交易所上市標準要求，否則我們所有已授權但未發行的普通股均可由董事會發行，無需股東採取任何進一步行動。

投票權。我們普通股的每位持有人有權就所有事項獲得每股一票，所有事項將由股東進行表決。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

股息權。每位普通股持有人都有權按比例獲得股息，前提是我們董事會不時自行決定從合法可用於該目的的資金中申報，在支付股息後，必須為已發行優先股（如果有）支付。根據特拉華州法律，我們只能從盈餘中或從當年或前幾年的淨利潤中支付股息。盈餘的定義是公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分（如果有）。公司資產的價值可以通過多種方式來衡量，不一定等於其賬面價值。

獲得清算分配的權利。在我們解散、清算或清盤後，合法分配給股東的資產可按比例分配給我們的普通股持有人，但前提是事先清償了所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和支付清算優惠（如果有）。

股東協議。我們是與（i）美國工業夥伴資本基金IV、LP、（ii）美國工業夥伴資本基金IV（平行）、LP 和（iii）AIP/CHC Holdings, LLC（統稱為贊助商）、和附屬於摩根大通證券有限責任公司的實體（摩根大通持有人）以及我們的某些現有股東（股東協議）簽訂的和重述的股東協議的當事方。根據股東協議，保薦人在之前就擁有某些權利，因為其實益擁有我們當時已發行普通股的至少 15%，如出售中所述

其他事項。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款，普通股沒有優先權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份，包括本招股説明書中確定的賣出股東所發行的股票，均已全額支付且不可估税。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，可以不時以一個或多個系列發行95,000股優先股，包括該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）、權力、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有），以及我們董事會的任何資格、限制或限制董事會可以不時通過決議（無需進一步的股東批准）通過，但須遵守某些限制。每個系列將由該數量的股票組成，如規定發行該系列股票的指定證書中所述和表述。

註冊權

我們是與保薦人、摩根大通持有人和某些其他現有股東簽訂的註冊權協議的當事方，每個都有權獲得特定的需求和搭檔註冊權。參見出售證券持有人與賣出證券持有人的實質關係註冊權協議。

特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的和重述的章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括企圖可能導致股東所持股票的溢價高於市場價格。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書包含條款，允許我們的董事會在不進行任何進一步表決或股東採取行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權（如果有）以及權力、優惠或親屬，的參與、可選權利和其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制或限制該系列的股票。

保密委員會

我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任期三年，但可能由優先股持有人（如果有）選出的董事除外。

我們修訂和重述的章程為尋求在年度或特別股東大會上提名候選人蔘選董事的股東制定了提前通知程序。儘管我們修訂和重述的章程並未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人在年會上當選的權力，但如果不遵循適當的程序，我們修訂和重述的章程可能會在會議上排除某些業務的開展，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方為自己選出候選人而徵集代理人董事或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

通過書面同意採取的行動

我們修訂和重述的章程以及經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，不得以任何書面同意代替此類股東會議生效，但須尊重任何系列優先股持有人的權利。

修改我們的公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可由至少三分之二普通股的持有人投贊成票進行修訂。

已授權但未發行的股票

除非紐約證券交易所上市標準要求，否則我們授權但未發行的普通股和優先股將可在未來發行，，並且可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州 Chancery法院應是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟，任何主張提起的訴訟根據特拉華州通用公司法（DGCL）提出的索賠，或任何主張索賠的訴訟均受管轄根據內政學説。

與感興趣的股東進行業務合併

除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與利益股東（一般定義為任何實益擁有該公司 15% 或以上已發行有表決權股票的人或與該人有關聯的任何個人）進行業務合併（如該節中定義的），除非 (i) 在此之前該公司的董事會批准該業務的時間導致股東成為利益股東的交易的組合；(ii) 在交易完成後，導致股東成為利益股東，利益相關股東在交易開始時擁有該公司至少 85% 的有表決權股票（不包括為確定該公司的有表決權股票）所擁有的已發行股份（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）（A) 由擔任董事的人士以及此類公司的高級管理人員以及（B）員工股票計劃，其中員工參與者無權保密地決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交易所（要約）中投標；或（iii）在此時或之後，業務合併由該公司的董事會批准，並在股東大會（非書面同意）上獲得至少66 26票的贊成票的授權/該公司的已發行有表決權股票的3％不歸感興趣的股東所有。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或者在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們明確選擇不受DGCL第203條業務合併條款的管轄，直到保薦人不再以實益方式擁有我們普通股的至少 50%。從那時起，此類選舉自動撤回，我們現在受DGCL第203條的業務合併條款管轄。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理和註冊商地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021。

清單

我們的普通股在在紐約證券交易所上市，股票代碼為REVG。

本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售最多28,272,855股普通股。根據本招股説明書，出售證券持有人可以不時出價和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及賣出證券持有人時，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日之後持有我們證券中任何出售證券持有人權益的質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們註冊向公眾轉售的普通股的賣出證券持有人的姓名，以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。除非另有説明，否則下表中列出的每位出售證券持有人的地址均為紐約州列剋星敦大道450號40樓10017號美國工業夥伴公司。如本文所述，向賣出證券持有人發行的普通股受轉讓限制。

我們無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股。此外，出售證券的持有人可以在本招股説明書發佈之日後隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置免受《證券法》註冊要求的交易中的普通股，須遵守適用法律和轉讓限制，如本文所述。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類證券持有人證券之前，將在招股説明書補充文件中列出每位額外出售證券持有人的證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份和代表其註冊的股票數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見分配計劃。

除非另有説明，否則在本次發行之前，我們的普通股所有權百分比是基於截至2023年12月7日已發行和流通的59,505,829股普通股。


	實益擁有的普通股 (1)					普通股已註冊特此		普通股受益人擁有所有普通售後特此發行的股票 (1)
賣出證券持有人的姓名	股份		百分比					股份	百分比
與AIP基金IV相關的基金 (2)		27,562,505		46.3	%		27,562,505
豪爾赫·阿馬多爾 (3)		10,045			*		10,045
保羅·巴馬特 (4)		150,000			*		150,000
埃裏克·巴羅揚 (5)		35,157			*		35,157
約翰·貝克爾 (6)		118,028			*		118,028
與 Sparsh Bhargava 遺產相關的信託 (7)		2,511			*		2,511
迪諾·庫蘇馬諾 (8)		118,030			*		118,030
丹尼爾·戴維斯 (9)		10,045			*		10,045
本·德羅薩 (10)		35,157			*		35,157
賈斯汀·菲什 (11)		17,511			*		17,511
瑞安·霍奇森 (12)		5,023			*		5,023
理查德·霍夫曼 (13)		10,045			*		10,045
金·馬文 (14)		118,030			*		118,030

我們實益擁有的普通股是根據美國證券交易委員會管理確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權，包括投票權或指導對此類證券進行表決的權力，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的受益所有人。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非這些腳註中另有説明，否則據我們所知，每個受益所有人對指定普通股擁有唯一的投票權和投資權。就本表而言，除非另有説明，否則我們假設沒有受益所有人在公開市場上購買過我們的普通股。根據美國證券交易委員會的規定，個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。出於計算此類人員所有權百分比的目的，可以如此收購的證券被視為未償還債券，但不適用於計算任何其他人的百分比。

(2)

代表美國工業合夥人 Capital Fund IV, LP 直接或間接持有的27,562,505股普通股。（基金IV）、美國工業夥伴資本基金IV（平行）、LP（平行基金）和AIP/CHC Holdings, LLC（AIP Holdings，以及第四號基金和平行基金，AIP 基金）。AIPCF IV, LLC（AIP GP）是第四基金和平行基金的普通合夥人。庫蘇馬諾先生、馬文先生和貝克爾先生是AIP GP的高級管理成員。他們還是AIP/CHC Investors, LLC的管理成員，該公司是AIP Holdings的管理成員。由於上述原因，庫蘇馬諾先生、馬文先生和貝克爾先生可能被視為共享對AIP基金持有的股份的投票權和處置權。庫蘇馬諾先生目前擔任 REV 的董事會成員。此處列出的每位個人均宣佈放棄對AIP基金持有的普通股的實益所有權，但其中的任何金錢利息除外。根據1934年《交易法》第13d-5條的規定， AIP基金可以被視為一個羣體。

(3)	阿馬多爾先生自2013年起，一直是AIP, LLC的合夥人，該公司是AIP Funds（AIP）的子公司。

(4)	巴馬特先生自2016年起擔任REV董事會成員。自2005年以來，他還一直是AIP 的合夥人，並在2005年至2018年期間擔任AIP的首席財務官。

(5)	反映了埃裏克·巴羅揚持有的31,641股普通股和埃裏克·巴羅揚2010年長期信託基金持有的3516股普通股。埃裏克·巴洛揚作為埃裏克·巴洛揚2010年長期信託基金的受託人，可能被視為對埃裏克·巴洛揚2010年長期信託基金持有的股票擁有投票權和處置權。自2010年以來，巴羅揚先生一直是AIP的合夥人。

(6)	反映了約翰·貝克爾持有的55,473股普通股和約翰貝克爾2010年長期信託基金持有的62,555股普通股。約翰·貝克爾作為約翰·貝克爾2010年長期信託的受託人，可能被視為對約翰·貝克爾2010年長期信託基金持有的股票擁有投票權和處置權。貝克爾先生自2006年起還擔任AIP GP的高級管理成員，自2008年起擔任AIP/CHC Investors, LLC的管理成員，自2005年起擔任AIP的合夥人。

(7)	反映了Umesh K. Bhargava可撤銷信託基金於2017年8月4日持有的1,255股普通股和Nibha Bhargava可撤銷信託基金於2017年8月4日持有的1,256股普通股。Umesh K. Bhargava 和 Nibha Bhargava 分別擔任這兩個信託基金的共同受託人。

(8)	庫蘇馬諾先生自2008年起擔任REV董事會成員。自2006年以來，他還一直是AIP GP的高級管理成員，自2008年起擔任AIP/CHC Investors, LLC的管理成員，自2005年起擔任AIP的合夥人。

(9)	反映丹尼爾·戴維斯持有的9,243股普通股和主要信託基金在丹尼爾·戴維斯2012年長期信託下持有的802股普通股。丹尼爾·戴維斯作為丹尼爾·戴維斯2012年長期信託基金下主信託的受託人，可能被視為對主信託在丹尼爾·戴維斯2012年長期信託下持有的股票擁有投票權和處置權。自2013年以來，戴維斯先生一直是AIP的合夥人。

(10)	自2011年以來，德羅薩先生一直是AIP的合夥人。

(11)	菲什先生在2016年至2023年期間擔任REV的董事會成員。自 2013 年以來，他一直是 AIP 的合夥人。

(12)	霍奇森先生在2020年之前一直是AIP的合夥人。

(13)	霍夫曼先生自2013年以來一直是AIP的合夥人。

(14)	馬文先生在2008年至2020年期間擔任REV董事會成員。自2006年以來，他還一直是AIP GP的高級管理成員，自2008年起擔任AIP/CHC Investors, LLC的管理成員，自2005年起擔任AIP的合夥人。

(15)	羅特羅夫先生自2016年起擔任REV董事會成員。自 2013 年以來，他還一直是 AIP 的合夥人。

(16)	反映格雷厄姆·沙利文持有的26,368股普通股和格雷厄姆·格羅夫納·沙利文2012年長期信託基金持有的8,789股普通股。格雷厄姆·沙利文作為格雷厄姆·格羅夫納·沙利文2012年長期信託基金的受託人，可能被視為對格雷厄姆·格羅夫納·沙利文2012年長期信託基金持有的股票擁有投票權和處置權。

(17)	斯威夫特先生自2020年起擔任REV董事會成員。自 2015 年以來，他還一直是 AIP 的合夥人。

與出售證券持有人的重要關係

第 13 項對我們與銷售證券持有人及其關聯公司的關係的描述。我們截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告中的某些關係和關聯交易以及董事獨立性以引用方式納入此處。

經修訂和重述的股東協議

我們是與保薦人、摩根大通持有人和某些現有股東簽訂的與首次公開募股有關的《股東協議》的當事方。根據股東協議，只要保薦人以實益方式擁有我們當時已發行普通股的至少15％，就擁有以下權利：

提名五名董事會成員中較大的一位或我們的大多數董事；

為審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會各指定一名董事會主席和一名成員；

批准啟動公司或任何重要子公司自願解散、清盤或破產的任何程序；

批准以非比例減少公司或任何重要子公司的股本，除非法律要求；

批准對經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的修正案，這些修正案將更改公司名稱、其註冊司法管轄區、其主要執行辦公室所在地、公司註冊的目的或目的或股東協議中規定的批准要求；

批准超過1,000萬美元的特別股息；

批准公司的任何合併、合併或合併，或分拆資產超過公司及其子公司合併資產或收入15％的公司業務；

此外，只要保薦人實益擁有我們當時已發行普通股的至少 15% ，保薦人就有權享有某些信息權，包括諮詢高級管理層並向其提供諮詢的權利、接收季度和年度財務報表以及審查我們的賬簿和記錄的權利。我們還必須就我們的股份的某些質押或擔保權益的授予（包括保證金貸款）與保薦人合作。

股東協議還規定報銷保薦人因向我們提供管理服務而產生的某些費用。在2023財年，向贊助商報銷的管理服務費用總額為30萬美元。

當保薦人停止直接或間接實益擁有我們當時已發行普通股的至少 15% 時，股東協議將自動終止。

註冊權協議

我們是與保薦人、摩根大通股東和某些其他現有股東（均為股東，合起來是股東）簽訂的註冊權協議的當事方，他們每個人都有權獲得特定的要求和搭檔註冊權。截至2023年12月7日，股東共持有約 28,2728.55億股普通股，約佔我們已發行普通股投票權的47.5％。下述註冊權將在持有人根據《證券法》頒佈的第144條在單筆交易中出售受註冊權利協議約束的證券之日到期。

要求註冊權。在遵守註冊權協議中的某些要求和其他限制的前提下，保薦人可以要求我們註冊其全部或部分股份。任何此類申請都必須涵蓋一定數量的股票，的預期總髮行價至少為5000萬美元。如果我們是一家知名的經驗豐富的發行人，進行即期登記的股東也可以要求我們在S-3表格上自動提交一份涵蓋申請註冊的可註冊證券的上架註冊聲明。根據某些條件，我們可能會在任何 12 個月的期限內將需求登記最多延遲 90 天。這些需求登記權仍然可供保薦人使用，但不再可供其餘股東使用，因為在2021年6月二次發行完成後，股東不再以實益方式擁有公司大部分普通股。

Piggyback 註冊權。如果我們打算根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們的賬户還是為我們的其他證券持有人的賬户，股東將有權獲得某些搭便註冊權，允許每個人將其股份納入註冊，但須遵守一些營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，這些股票的持有人都有權收到註冊通知。

轉賬限制。註冊權協議包含適用於協議各方的某些轉讓限制。未經贊助商同意，除某些例外情況外，註冊權協議的任何一方均不得轉讓其普通股股份，除非根據註冊權協議的條款進行註冊發行，並按照的條款進行註冊發行。

費用；賠償。註冊權協議規定，我們必須支付與進行任何需求登記或貨架註冊有關的所有註冊費用（承保折扣和佣金除外）。註冊權協議包含習慣性的賠償和繳費條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了慣例賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人以及在某些案件中此類個人的關聯公司進行賠償，使其免於承擔因他們為我們提供服務或按我們的指示而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的賠償費用。

如果賣出證券的持有人在出售中使用承銷商，則這些承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易中以固定價格或價格轉售證券，價格可能會發生變化，也可以按出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格轉售證券。

證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。在此類發行中，如果購買了任何證券，承銷商可能有義務購買該系列的所有證券。

出售證券的持有人可以通過他們指定的代理人或交易商出售證券。招股説明書補充文件中將列出參與發行或出售本招股説明書所涉證券的任何代理人或交易商，出售證券持有人向該代理人或交易商支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意在其任期內盡其合理的努力尋求買入，任何交易商都將作為本金從賣出證券持有人那裏購買證券，並可以按交易商確定的不同價格轉售這些證券。

賣出證券的持有人也可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

出售證券的持有人可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳納款項，並向他們償還某些費用。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（如案可能如此）均可進行穩定、維持或以其他方式影響此類證券或其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定證券的付款。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配，從而為自己的賬户開設此類證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或其他證券的價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行任何此類證券時，承銷集團可以收回分配給承銷商或交易商的出售特許權，以便在發行中分銷此類證券，前提是該集團在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的報價，我們也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們不能也不會對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

REV Group, Inc.截至2023年10月31日和2022年10月31日的合併財務報表以及截至2023年10月31日的三年期內每年的合併財務報表以及截至2023年10月31日參考REV集團公司截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行了審計，正如他們在以引用方式納入的有關報告中指出的那樣，已納入在本招股説明書和註冊聲明中，依據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權。


	Per 分享		總計
公開發行價格	$	18.00	$	133,113,438.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.75	$	5,546,393.25
向出售股東支付的扣除開支前的收益	$	17.25	$	127,567,044.75


	頁面
摘要		S-1
風險因素		S-3
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-5
所得款項的用途		S-6
分紅		S-7
出售股東		S-8
承保		S-10
法律事務		S-21
專家		S-21
在哪裏可以找到更多信息		S-22


高盛公司有限責任公司		摩根士丹利

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