註冊號 333-

正如 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

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美國

證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

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F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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三一生物技術有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

IDA 商業園

Bray, Co.威克洛

愛爾蘭

+353 1 276 9800

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

 

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

電話 (302) 738-6680

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

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所有通信的副本，包括髮送給代理送達的通信，應發送至：

 

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擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下方框 。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條在 委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該通用指令要求註冊其他證券或其他 類證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明於 生效，具體日期由委員會根據上述第8（a）條決定。根據《證券法》第429條的規定，本註冊聲明中包含的招股説明書還 與現有的F-3註冊聲明（定義見此處的解釋性説明）有關。一旦生效，本註冊聲明還將作為現有 F-3 註冊聲明的生效後修正案。

解釋性説明

 

Trinity Biotech plc是一家根據愛爾蘭法律組建的上市有限公司（“公司”），最初於2022年5月16日向美國 證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（註冊號333-264992）的註冊聲明，該聲明於2022年5月25日被委員會宣佈生效，並經2023年3月23日向委員會提交的生效後修正案進行了修訂，該修正案宣佈生效 委員會於 2023 年 3 月 29 日發佈（經修訂的 “現有 F-3 註冊聲明”）。現有的F-3註冊聲明涉及Perceptive Credit Holdings III, LP（“Perceptive”）作為出售 股東或其允許受讓人不時轉售最多50萬股美國存托股票（“ADS”）（每股ADS代表20股 “A” 普通股，面值每股0.0109美元），這些股票可在行使1月份從我們這裏獲得的認股權證時發行 2022 年 27 日（ “初始認股權證”）。根據《證券法》第429條，此處包含的招股説明書是一份合併招股説明書，涉及Perceptive及其關聯公司或其允許的受讓人作為出售股東轉售（i）在行使初始認股權證時可發行的至多 至50萬份美國存託憑證（先前根據現有F-3註冊聲明註冊），(ii) 行使後最多可發行的50萬份美國存託憑證在2024年1月30日從我們這裏獲得的新認股權證中，以及（iii）1月30日從我們這裏獲得的另外180萬份美國存託憑證中，2024。2024年2月21日，公司調整了代表其 “A” 類普通股的美國存託證券的比例，從代表四股 “A” 類普通股的一份ADS更改為代表20股A類普通股的ADS，其效果與一比五的反向ADS拆分具有相同的效果。本註冊聲明中包含的招股説明書中的所有ADS數字都反映了這一比率的變化。

根據《證券法》第429條，本註冊聲明還構成對現有F-3註冊聲明的生效後修正案，根據《證券法》第8（c）條，此類生效後的修正案 將與本註冊聲明同時生效。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 30 日

三一生物技術有限公司

 

 

2,800,000 股美國存托股票

代表着

56,000,000 股 “A” 普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的出售股東或其允許的受讓人不時轉售最多2,800,000股美國存托股票 （“ADS”）（每股ADS代表20股'A'普通股，面值每股0.0109美元），包括Perceptive Credit Holdings II, LP（“Perceptive II”）的多達180萬股美國存托股票”) 根據我們的全資子公司TRIB Biosensors Inc. 之間的資產和股票購買協議條款，於 2024 年 1 月 30 日從我們手中收購 買方以及Waveform Technologies, Inc.及其其他賣方，(ii) 50萬份美國存託憑證，在不時行使Perceptive II（“Perceptive III”，以及與Perceptive II一起，“Perceptive III” 或 “出售股東”）的子公司Perceptive Credit Holdings III, LP 的 未償還認股權證（“初始認股權證”）時可發行的50萬份美國存託憑證（“初始認股權證”） Perceptive III 根據我們之間日期為 2021 年 12 月 15 日的信貸協議和擔保條款（“原始信貸協議”），於 2022 年 1 月 27 日從我們這裏收購的那個 Perceptive III其中的其他債務人以及作為 行政代理人和貸款人的Perceptive III，以及（iii）在行使2024年1月30日Perceptive III從我們 收購的與原始版本第二修正案和重述有關的未清認股權證（“新認股權證” 和初始認股權證，“認股權證”）時可發行的50萬份美國存託憑證（“新認股權證”，以及初始認股權證，“認股權證”）信貸協議。認股權證的行使價為每股ADS2.20美元（每股 “A” 普通股0.11美元），總行使價最高為 220萬美元。初始認股權證將於2029年1月27日到期，新認股權證將於2031年1月30日到期。美國存託憑證（ADR）為證據。

 

 

投資美國證券交易所涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮 “風險因素” 中描述的風險因素，從本招股説明書第5頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

 

美國證券交易委員會（“委員會”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

 

 

i

除非另有明確説明，否則在本招股説明書中，提及的 “我們”、“三一生物科技” 或 “集團” 應指三一生物科技有限公司及其全球子公司， 統稱。提及 “公司” 是指三一生物技術有限公司。本招股説明書中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “歐元” 或 “歐元” 的內容均指歐盟歐元。

您應閲讀本文檔以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 某些信息” 標題下描述的其他信息。我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，您不應依賴本招股説明書中未包含或 以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成在任何 司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招標的任何人提出的出售要約或收購ADS要約，本招股説明書也不構成在任何 司法管轄區向該司法管轄區非法提出此類要約或招攬ADS的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或廣告是在以後出售的。

 

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下為此類協議的各方分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或 承諾，這些陳述、擔保或 承諾，這些陳述、擔保或 承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表 我們事務的現狀。

 

本招股説明書的目的不是，也不是招股説明書：(i)《歐洲議會和理事會第2017/1129號條例（歐盟）或2019年愛爾蘭歐盟 （招股説明書）條例；或（ii）根據經修訂的英國《2018年歐盟（退出）法》構成英國國內法一部分的（歐盟）2017/1129號條例（歐盟）根據招股説明書（修正案等）英國《2019年歐盟 退出）條例，或英國《招股説明書條例》。根據歐洲招股説明書法或《英國招股説明書條例》，沒有或將不會向公眾提供需要發佈招股説明書的股票。 本文件編寫的依據是，任何相關的歐洲經濟區成員國或英國的任何股票要約都將根據歐洲招股説明書法和英國招股説明書條例的豁免 發佈股票要約招股説明書的要求提出，並不構成向任何人提出的購買股票的要約或邀請，也不構成向任何人提出購買股票的要約或邀請 向其提出此類要約或招攬是非法的人。就《歐盟招股説明書條例》或《英國招股説明書條例》（如適用）而言，本文件未經過愛爾蘭中央銀行或歐洲經濟區或英國 王國任何其他成員國的任何其他主管或監管機構的審查或批准。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

ii

前瞻性陳述

 

本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的一些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和 不確定性，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、 “進行中”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或未來可能發生、將要或可能發生的行動的類似表述。這些陳述涉及估計值、假設、已知和 未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。前瞻性陳述 的示例包括但不限於有關以下內容的陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、 風險和情況變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您 不應依賴任何前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異的重要因素包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

 

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。該摘要不包含您在投資我們的ADS之前應考慮的所有信息 。在做出投資 決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中包含的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。除非此處另有説明，否則 “三一生物科技”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指三一生物技術有限公司。

我們和我們的子公司為診斷市場的臨牀實驗室和牀旁細分市場 開發、收購、製造和銷售醫療診斷產品和服務。這些產品和服務用於檢測和支持自身免疫性疾病、傳染病和性傳播疾病、糖尿病以及肝臟和腸道疾病的管理。我們最近進入了 生物傳感器行業，收購了Waveform Technologies Inc.（“Waveform”）的生物傳感器資產（“波形收購”），並打算開發一系列生物傳感器設備和相關服務，首先是持續葡萄糖 監測（“CGM”）產品。

有關我們的業務、市場和產品線的完整而全面的描述，請參閲我們最新的20-F表年度報告以及我們在6-K表上的《外國私人 發行人報告》中的任何更新，前提是它們以引用方式納入此處。

最近的事態發展

 

2024年1月30日，我們簽訂了最終協議，以1,250萬美元現金收購私人控股的 Waveform的生物傳感器資產，包括CGM資產，以及以Waveform貸款人的身份向Perceptive發行的180萬份ADS（根據ADS比率變動進行調整，定義見下文），外加或有對價。

 

 

 

ADS 比率變化

 

2023年2月23日，我們對ADS進行了比率調整，從代表四股'A'普通股的一份ADS改為代表20股'A'普通股的ADS（“ADS比率 變動”）。對於現有的ADS持有者來説，ADS比率變化與一比五的反向ADS拆分具有相同的效果。

企業信息

 

我們於1992年1月註冊為私人有限公司，在愛爾蘭註冊，隨後於1992年7月重新註冊為上市有限公司（“plc”）。公司 於1992年開始運營，並於1992年10月完成了我們在美國證券的首次公開募股。我們的主要辦公室位於科羅拉多州佈雷的IDA商業園。愛爾蘭威克洛，我們的電話號碼是 +353 1276 9800。我們的北美總部位於美國紐約州詹姆斯敦市吉茲路2823號，郵編14701。該公司的網站是 www.trinitybiotech.com。我們網站中的信息未以引用方式納入此處。

這份報價

 

風險因素

 

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲我們最近向委員會提交的20-F 表年度報告中 “風險因素” 標題下的風險因素，該報告由我們隨後向委員會提交的報告進行了修訂或補充，並以引用方式納入了本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮 這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或 我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。風險討論包括或提及 前瞻性陳述；您應閲讀本文其他地方討論的對此類前瞻性陳述的限定條件和限制的解釋。

 

與我們的ADS所有權相關的風險

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的ADS和細價股 交易被除名。

 

無法保證我們將能夠繼續滿足納斯達克允許我們繼續上市的所有必要標準。如果 我們未能滿足適用的持續上市要求並在通知和適用的寬限期結束後出現違規行為，納斯達克可能會對我們公司啟動退市程序（在此期間，我們可能有最多 六個月的額外時間來申訴和糾正我們的違規行為）。2023年4月19日，我們收到了納斯達克上市資格部門的缺陷信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們的ADS沒有按照《納斯達克上市規則》5450 (a) (1) 的要求將每份ADS的最低收盤價維持在1.00美元（“最低出價要求”）。為了滿足最低出價要求，公司於2024年2月23日進行了ADS比率變更，根據 ，ADS與 “A” 普通股的比率從代表四股 “A” 普通股的ADS更改為代表20 “A” 普通股的ADS。對於現有的ADS持有者來説，ADS比率變化與一比五的反向ADS拆分具有相同的效果。 2024 年 3 月 8 日，納斯達克上市資格部門通知我們，他們確定我們重新遵守了《上市規則》5450 (a) (1)。但是，無法保證我們的 ADS 會繼續滿足最低出價 要求。

 

2023年11月21日，公司收到了納斯達克上市資格部門的缺陷信，通知我們 公司未遵守適用於在納斯達克全球精選市場上市公司的《納斯達克上市規則》中公開持股的最低市值（“MVPHS”）要求。要繼續在納斯達克全球精選 市場上市，註冊人必須將最低MVPHS維持在1,500萬美元。如果連續30個工作日持續不足，則存在未滿足最低MVPHS要求的情況。根據納斯達克上市規則， 公司自缺陷通知發佈之日起，或直到2024年5月20日，有180個日曆日的時間來恢復對最低MVPHS要求的遵守。為了恢復合規性，公司的MVPHS必須在至少連續十個 個工作日內超過1,500萬美元。如果公司在2024年5月20日之前沒有恢復遵守最低MVPHS要求，納斯達克將向公司提供書面通知，告知ADS將被除名。當時，公司可以根據適用的納斯達克上市規則中規定的程序，就 的相關退市決定向聽證小組提出上訴；但是，無法保證公司會滿足最低MVPHS要求或任何此類上訴 都會成功。

 

如果我們的ADS最終從納斯達克退市，而我們無法成功地將ADS的上市轉移到納斯達克資本市場，那麼我們的ADS可能只能在 場外市場交易，我們的ADS的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果我們的ADS在場外市場上交易，出售我們的ADS可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；證券的流動性降低；確定我們的股票是 “便士股”，這將要求經紀人交易我們的證券遵守更嚴格的規則，可能會導致減少我們證券在二級交易市場 的交易活動水平；我們公司的新聞和分析師報道減少；未來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致我們ADS的 買入價和賣出價的價格降低，點差更大，並將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者利益的流失，我們的發展機會減少。

與發行相關的風險

出售Perceptive持有的ADS以及行使認股權證時可發行的額外ADS可能會導致我們的ADS的市場價格下跌。

Perceptive持有180萬股美國存託憑證；Perceptive的認股權證使其有權額外購買多達100萬股美國存託憑證，總計相當於我們的 “A” 普通股的5600萬股。此類ADS的出售，或認為可能發生此類銷售，可能會導致我們的ADS的市場價格下跌或變得更加波動。此外，無論銷售是否已經或正在發生，Perceptive都可以在公開 市場上出售大量的ADS，這一事實可能使公司將來更難以其認為合理的 或適當的時間和價格通過出售股權或股票相關證券籌集額外融資。

所得款項的使用

 

我們不會收到Perceptive轉售ADS的收益。假設行使 全部認股權證，我們可能從行使認股權證中獲得總額為220萬美元的收益。行使認股權證的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

 

資本化和負債

 

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本和負債，這些財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》在 中編制的。本表中的信息應與財務報表及其附註以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他財務 信息一起閲讀。

 

 

 

 

 

上述交易的《國際財務報告準則》核算很複雜，可能會導致進一步的重大調整。

 

		截至 2023 年 12 月 31 日
		實際的				調整後(1)
現金			3,691				19,691
未償債務：
可交換票據（按名義金額計算）		$	210			$	210
定期貸款（按名義金額計算）			41,700			$	70,200
可轉換票據（按名義金額計算）			20,000			$	20,000
			61,910				90,410
股權：
'A'普通股，面值每股0.0109美元		$	1,972			$	2,338
分享保費		$	46,619			$	49,943
國庫股		$	(24,922	)		$	(24,922	)
儲備		$	(5,683	)		$	(5,683	)
累計赤字		$	(48,644	)		$	(48,644	)
股東權益總額		$	(30,658	)		$	(26,968	)
總市值		$	31,252			$	63,442

賣出股東

 

我們正在登記轉售280萬股美國存託憑證（相當於5600萬股 “A” 普通股），其中包括根據認股權證的 註冊權規定在行使認股權證時可發行的100萬股美國存託憑證。Perceptive是一傢俱有醫療保健專業知識的投資經理。“出售股東” 一詞包括下表中列出的實體（因為該表可能會不時通過 修訂本招股説明書所包含的註冊聲明或本招股説明書的補充文件進行修改）以及Perceptive認股權證的任何允許受讓人。除非本文所述或此處 引用所包含的文件中所述外，在與Perceptive簽訂信用協議之前，我們與Perceptive沒有任何實質性關係。

 

我們登記轉售本招股説明書所涵蓋的證券並不一定意味着賣出股東將出售任何或全部證券。

 

下表中的信息基於出售股東提供的信息。

 

分配計劃

 

出售股東可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施 上或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其中的任何或全部美國存託憑證或權益。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或 按議價進行處置。

 

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在出售我們的ADS或其中的權益時，出售股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 在對衝其所持頭寸的過程中， 反過來可能會賣空ADS或其中的權益。出售股東還可以賣空ADS或其中的權益，並交付這些證券以平倉其空頭 頭寸，或者將ADS或其中的權益借給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者 創建一種或多種衍生證券，要求向每位此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）的 轉售哪些股票。

 

出售股東通過出售股東提供的ADS或其中的權益而獲得的總收益將是此類證券的購買價格減去 折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過 代理人全部或部分購買'ADS或其權益'的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

 

出售股東還可以依據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分ADS或其中的權益， 前提是它們符合標準並符合該規則的要求。

 

根據《證券法》 第2 (a) (11) 條的定義，出售股東和任何參與出售美國存託憑證或其權益的承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。如果出售股東是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” ，則將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

 

在要求的範圍內，待出售的ADS或其中的權益、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何 代理商、經銷商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者， 包含本招股説明書的註冊聲明的生效後修正案。

 

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商在這些司法管轄區出售ADS或其中的權益。此外，在某些州，除非已註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售其中的ADS或其中的權益。

 

我們已告知出售股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及 出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的 招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行補償，以免承擔某些負債，包括 證券法規定的負債。

 

我們已與出售股東達成協議，保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直到 (1) 當本招股説明書所涵蓋的所有 股均已根據註冊聲明處置或撤回時，以較早者為準。

 

我們的 ADS 的描述

 

我們的ADS的主要交易市場是納斯達克全球精選市場，我們的ADS在那裏以 “TRIB” 的代碼上市和交易。ADS與標的'A'普通股 股的比率為1 ADS：20股'A'普通股。根據2004年1月15日向委員會提交的存款協議，紐約梅隆銀行是美國存款證的存託機構，該協議是我們的F-6表格的附件，註冊號為333-111946。

 

我們的 “A” 普通股和美國存託憑證的描述可以在我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中找到，這些描述以 引用方式納入此處

 

税收

 

影響我們ADS的税收説明可在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中找到，該説明以引用方式納入此處。

 

授權代表

 

根據《證券法》第6（a）條的要求，我們在美國的本次發行的授權代表是Puglisi & Associates；圖書館大道850號，套房 204；特拉華州紐瓦克19711。我們已同意向授權代表賠償1933年《證券法》規定的責任。

 

提供費用

 

以下是與註冊證券分銷有關的費用報表。顯示的所有金額均為估計值，委員會註冊費除外。 估算不包括與特定證券發行相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書 補充文件發行證券相關的估計費用。

 

 

物質變化

 

除非我們在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告以及我們根據 交易法提交併以引用方式納入或在此處披露的6-K表外國私人發行人報告中另有説明，否則自2023年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

 

法律事務

 

位於紐約州的Carter Ledyard & Milburn LLP將向我們傳遞與本招股説明書中提供的證券有關的美國法律事項。愛爾蘭都柏林的Matheson LLP將向我們傳遞由此發行的ADS所代表的 “A” 普通股的 的有效性。

 

專家們

 

在這裏你可以找到更多信息

 

本招股説明書是我們根據《證券法》向委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。我們建議您參閲本註冊聲明，瞭解有關我們和特此提供的證券的更多 信息。

 

我們向委員會提交年度報告和特別報告及其他信息（委員會檔案編號000-22320）。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。我們的美國證券交易委員會文件也可在委員會互聯網網站www.sec.gov上查閲，該網站包含定期報告和其他有關以電子方式提交的發行人的信息。

 

以引用方式納入某些信息

 

我們向委員會提交年度報告和特別報告及其他信息（文件編號000-22320）。這些文件包含本 招股説明書中未出現的重要信息。委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向 委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件和我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充，以及在本招股説明書中提供的所有證券出售或註銷之前，我們未來可能根據《交易所 法》向委員會提交的20-F表格提交的任何文件。

 

 

此外，如果我們在報告中指明本招股説明書以引用方式納入本招股説明書中，則我們可以通過引用將我們在本招股説明書發佈之日之後（以及本招股説明書提供的所有證券 出售或註銷之前）提交的6-K表報告納入本招股説明書。

 

本招股説明書中的某些陳述及其部分內容更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件 中的陳述或部分陳述可能會更新和替換本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

 

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的 文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送給位於Bray, Co. IDA商業園的Trinity Biotech plc。愛爾蘭威克洛，收件人：公司祕書，電話號碼 + (353) 1 276 9800。您也可以通過訪問我們的網站www.trinitybiotech.com來獲取有關我們的信息。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應 依賴任何其他陳述。本招股説明書發佈後，我們的事務可能會發生變化。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。您應該 閲讀本招股説明書的所有補充信息。

我們是一家愛爾蘭公司，是《交易法》第3b-4條定義的 “外國私人發行人”。因此，（i）我們的代理委託不受《交易法》第14A條的披露 和程序要求的約束，（ii）我們的高管、董事和主要股東進行的股票證券交易不受交易法第16條的約束；（iii）《交易法》不要求我們像證券註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表《交易法》

民事責任的可執行性

向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的愛爾蘭專家（其中大多數人居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得法律程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何 董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

 

律師告訴我們，美國目前與愛爾蘭沒有一項規定對等承認和執行民事 和商業事務判決的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任作出的款項支付的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，愛爾蘭都不會自動得到承認或執行。

 

如果滿足以下一般要求，美國法院的判決將由愛爾蘭法院通過在愛爾蘭單獨提起訴訟來執行：(i) 債務的金額為 已清算金額或固定金額；(ii) 必須遵守美國法院的程序規則，並且根據愛爾蘭法律衝突規則，美國法院必須對特定被告擁有管轄權（被告向 提交管轄權將滿足 管轄權）本規則）；以及（iii）判決必須是最終和決定性的，該法令必須是最終的，在宣佈這一點的法庭上是不可改變的。即使可以上訴 或者即使上訴待決，判決也可以是最終的和決定性的。如果根據適用法律提起上訴的效果是延緩執行判決，則在此期間，愛爾蘭可能無法對該判決提起訴訟。 仍有待確定在不出庭時作出的最終判決是否是最終的和決定性的。但是，愛爾蘭法院可以出於以下原因之一拒絕執行符合上述要求的美國法院的判決：(a) 如果 的判決不是針對債務或一定金額的；(b) 如果判決是通過欺詐獲得或被指控獲得的；(c) 如果美國法院的程序和裁決違反了 愛爾蘭法律規定的自然或憲法司法；以及愛爾蘭執行判決是否會違背自然或憲法正義；(d) 如果判決與愛爾蘭的公共政策或涉及某些在愛爾蘭不會執行的美國法律或 構成對刑法或税收性判決的執行；(e) 如果愛爾蘭法院無法根據《愛爾蘭高等法院規則》第11號令，在愛爾蘭或愛爾蘭境外的個人服務執行程序中對判決債務人獲得管轄權；(f) 尋求獲得外國判決的當事方沒有任何實際利益該判決在愛爾蘭執行，或 (g) 如果該判決未執行與愛爾蘭 法院對同一事項的判決一致。

 

我們已不可撤銷地指定Puglisi & Associates為我們的代理人，負責就本次發行或與之相關的任何證券的購買或出售而在紐約紐約市 曼哈頓自治市開庭的州和聯邦法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們未同意該代理人接受與任何其他索賠有關的訴訟服務。

 

三一生物技術有限公司

2,800,000 股美國存托股票

代表着

56,000,000 股 “A” 普通股

招股説明書

                                    , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

 

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

 

註冊人的章程規定，註冊人的每位董事和其他高級職員（審計師除外）均應從註冊人 的資產中獲得賠償，免受他在擔任該職位期間就其作出有利於他的判決、被宣告無罪或與任何有救濟的申請 有關的任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任法院根據2014年《愛爾蘭公司法》授予他的許可。

 

第 9 項。展品。

 

展品索引出現在本註冊聲明簽名頁之後的頁面下方。

 

第 10 項。承諾。

 

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

 

 

 

 

 

但是，如果這些 段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，這些報告以引用方式納入本 註冊聲明中，或者包含在本 註冊聲明中以根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式提交，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其遵守了 F-3 表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月30日在愛爾蘭都柏林代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

委託書

 

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命 Ronan O'Caoimh 和 John Gillard 為其真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，允許他以自己的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 和任何以及根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的所有其他註冊聲明，連同其中的所有證物以及與之相關的所有其他文件，與證券交易所 委員會一起，授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，讓他們可以或可能親自做的所有意圖和目的，採取和執行所有必要和必要的行為和事情， 特此批准和確認上述所有事實律師和代理人或其中任何一方或他們或他的替代者或替代者，可以依據其合法地做或促成這樣做。

 

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已於2024年4月30日由以下人員或其代表以所示身份 簽署。

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即註冊人在美國的正式授權代表，已於2024年4月30日簽署了本 註冊聲明。

普格利西律師事務所

來自：	//Donald J. Puglisi
姓名：	唐納德·J·普格利西
標題：	董事總經理

II-6

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