附件10.11

金融諮詢服務協議

本諮詢協議由Scott Silverman和EverAsia Financial Group，Inc.(根據美國佛羅裏達州法律成立的一家公司(本文稱為顧問)和_根據法律_。諮詢人和委託人有時應統稱為“當事人”。

鑑於，諮詢公司的業務是提供部分CFO服務、業務創建、融資、合併、戰略和財務規劃、合併和收購、上市、增長和發展、證券監管和合規(“服務”)和；

鑑於，客户希望聘請顧問 為客户的業務活動提供服務，並且；

鑑於，委託方和諮詢方希望由雙方或雙方之間以書面形式規定此類約定的條款和條件

因此，考慮到本協議所列的相互契諾、協議及條款和條件，以及已確認收到和充分的其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

雙方已於上述日期簽署協議，特此為證。

附錄A- 賠償協議

Vocodia 控股公司

賠償協議

本彌償協議(以下簡稱“協議”)由_本協議取代 ，並取代本公司與受賠方之前就本協議主題達成的任何和所有協議。

獨奏會

鑑於高能力人員變得更不願意以董事或高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為了吸引和留住合格的個人，本公司將嘗試持續自費提供責任保險，以保護為本公司服務的人員免除某些責任 。《公司章程》(以下簡稱《章程》)和《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據《懷俄明州商業公司法》(WBCA)，受賠人也有權獲得賠償 。《公司章程》、《公司註冊證書》和《WBCA》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償事宜訂立合同；

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；

鑑於，董事會已確定，吸引和留住這類人員的難度增加有損本公司及其股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來將增加此類保護的確定性 ；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內賠償這些人，並代表他們墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償。

鑑於本協議 是對章程和公司註冊證書以及據此通過的任何決議的補充和促進， 不應被視為本協議的替代，也不應減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利；

鑑於，受賠人 不認為章程和保險提供的保障在目前情況下是足夠的，在沒有足夠保護的情況下，可能不願意 擔任高級職員或董事，本公司希望受賠人擔任此類職務。受賠人 願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他如此 得到保障；以及

因此，現在，考慮到房屋和本合同所包含的契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第1節.對公司的服務 。受償人同意繼續擔任本公司高級職員。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，公司在本協議項下沒有義務讓受償方繼續擔任該職位。本協議不應被視為本公司與被保險人之間的僱傭合同。受償方特別確認，受償方受僱於本公司是隨意的 ，受償方可隨時以任何理由、有理由或無理由被解僱，除非受償方與本公司之間的任何書面僱傭合同、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策另有規定 ，或就董事或本公司高級職員的服務而言，受償方可根據公司註冊證書、章程和世邦魏理仕 另有規定。儘管有上述規定，本協議在受償方停止擔任本公司高級職員後繼續有效。

第2節.定義。本協議中使用的定義：

(A)“代理人”指現為或曾經是董事、本公司高級職員或僱員的任何人士，或獲本公司授權 代表本公司行事的其他人士，包括應其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求、為本公司的方便或代表本公司的利益而以董事、高級職員、僱員、受託人或 其他企業職員的身份任職的人士。

(B)“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何 事件中最早發生的一次：

(I)第三方收購股票。任何人(定義如下)直接或間接是本公司證券的實益擁有人(定義如下)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上。

(Ii)更改董事會 。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)， 在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(由已與公司訂立協議以實施第2(B)(I)條所述交易的人指定的董事除外)，2(B)(Iii)或2(B)(Iv)) 其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二(br}(2/3))的在任董事投票通過，或其選舉或提名選舉此前已獲批准，則因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；

(Iii)公司交易 。本公司與任何其他實體(合併或合併除外)合併或合併的生效日期 將導致本公司在緊接該合併或合併之前未清償的有表決權證券繼續 代表(通過繼續未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)在緊接該合併或合併後未結清的未清償實體的有表決權證券的總投票權的51%以上，以及 有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員的權力；

(Iv)清算。 公司股東批准對公司進行全面清算，或同意公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；以及

(V)其他 事件。根據《交易法》(定義見下文 )頒佈的條例第14A條第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否受該報告要求的約束。

就本第2(B)節而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“證券交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

(B)“個人” 應具有交易法第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人士應不包括 (I)本公司、(Ii)任何受託人或根據本公司僱員福利計劃持有證券的其他受託人，及(Iii)本公司股東直接或間接擁有的任何 法團，其所佔比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“受益所有者”應具有《交易法》規則13d-3中賦予該術語的含義；但是，受益所有者應排除因公司股東批准公司與另一實體合併而成為受益所有者的任何人。

(C)“公司身份”是指現在或過去是本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業或合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司要求 服務的其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(E)“企業” 是指本公司和任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃 或應本公司要求作為或曾經作為董事高管、僱員、代理人或受託人提供服務的其他企業。

(F)“費用” 應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、仲裁員費、調解員費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠付人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，ERISA消費税和罰款，以及因起訴、辯護、準備起訴或辯護，調查，成為或準備成為訴訟中的證人，或以其他方式參與訴訟。費用還應包括：(I)與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用， 包括但不限於任何成本保證金或其他上訴保證金或其等價物的保證金、保證金和其他費用， 和(Ii)僅就第14(D)條的目的而言，受償方通過訴訟或其他方式與解釋、執行或捍衞本協議項下的受償方權利相關的費用。雙方同意，就根據本協議由受償方向公司提出書面要求的任何費用的預支而言，經受償方律師的宣誓書證明為合理的包括在該要求中的所有費用應推定為 合理。但是，費用不應包括受賠方支付的和解金額或針對受賠方的判決或罰款的金額。

(G)“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前和過去五年均未被聘請來代表：(I)公司或被賠付人在任何對該 當事一方具有重大意義的事項上(與本協議項下的被賠人或類似的被賠付人有關的事項除外)，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的專業操守的適用標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師 的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或與本協議有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師作出全額賠償。

(H)術語“訴訟”應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、索賠、指控、調查、調查、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟， 無論是否涉及公司的權利，也不論是否屬於民事、刑事、行政立法或調查性質(正式或非正式)，包括對此提出的任何上訴，而受償方是、正在或將作為一方、潛在的一方參與其中的， 非當事人證人或其他原因，包括被賠人是或曾經是董事或公司高管，或他或她在以董事或公司高管的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或他或她本人在以董事或公司高管的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或他或她現在應本公司的要求(包括在本協議日期之前)提供服務的事實， 作為另一家公司的董事高管、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人，有限責任 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，在每一種情況下，無論在發生任何責任或費用時，是否以此類身份服務，根據本協議可以為其提供賠償、報銷或墊付費用。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

(I)對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税；對“應公司要求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、高級管理人員、員工或代理人對該董事、高級管理人員、 員工或代理人就其僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何 服務；且任何人以其合理地認為符合僱員福利計劃的參與者和受益人的最佳利益的方式真誠行事，應被視為 按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

第三節第三方訴訟中的賠償。如果 受賠人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司應按照本條款第3條的規定對受賠人進行賠償，但公司有權獲得對本公司有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，應在適用法律允許的最大範圍內對受賠方支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和金額(包括與該等費用、判決、罰款和為達成和解而支付或應付的所有利息、評估、罰款和支付的其他費用) 實際和合理地由受賠方或其代表就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項 進行善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。本協議各方擬在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、公司股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

第4節由公司或根據公司權利進行的訴訟中的賠償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權獲得對其有利的判決，公司應按照第4條的規定對被補償人進行賠償。根據本第4條，如受償人真誠行事，並以其合理地相信符合或並非反對本公司最佳利益的方式行事，則應在適用法律所允許的最大限度內，就其或其代表因該訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的所有開支獲得賠償 。不得根據本第4條就法院最終判決受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出費用賠償，除非且 特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償。

第5節.對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但公司應在適用法律允許的最大限度內，在受賠方是當事人(或參與者)並在任何訴訟中勝訴，或在任何訴訟中為其中的任何索賠、問題或事項辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯時，賠償受賠方所有或部分費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和金額(包括與該等費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額)實際上和合理地 他因此而招致的。如果被賠付人在該訴訟中並非完全勝訴，但根據案情或 其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項，公司應賠償被賠付人在和解過程中支付的所有費用、判決、罰款和金額(包括與該等費用、判決、罰款和和解金額有關的所有支付或應付的利息、評估和其他費用)，這些費用、判決、罰款和和解金額是由他/她或其代表實際和合理地與每項成功解決的索賠相關或相關的。在法律允許的最大範圍內發佈或處理問題 就本第5條而言，但不限於，在此類法律程序中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項， 在不損害或不損害的情況下，或(在支付或不支付金錢或對價的情況下)就該等索賠、爭論點或事項達成和解，或以以下方式抗辯：Nolo Contenere須當作就該申索、爭論點或事宜而言是成功的結果。

第6節證人費用的賠償 儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果受賠人因其公司身份而成為證人或以其他方式被要求參與受賠人並非當事一方的任何訴訟，則應賠償他或她因此而實際和合理地發生的所有費用。

第七節部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用，但不包括全部費用，則公司仍應賠償其有權獲得的部分費用。

第8節.額外的賠償。

(A)儘管 第3、4或5條有任何限制，但如果受賠人是任何訴訟(包括由本公司作出或有權促成勝訴判決的訴訟)的一方或威脅成為任何訴訟的一方，則本公司應在適用法律允許的最大限度內對受賠人進行賠償，以對抗所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付或應支付的所有費用(包括與該等費用、判決、罰款相關或應支付的所有利息、評估、罰款和其他費用，以及為達成和解而支付的金額) 受賠方與訴訟有關的實際和合理支出。

(B)就第8(A)節 而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一語的含義應包括但不限於：

(I)在授權或考慮通過協議進行額外賠償的《世界生物多樣性公約》條款所允許的最大限度內，或 對《世界生物多樣性公約》的任何修訂或替換的相應條款所允許的範圍內，以及

(Ii) 在本協議日期後通過的對WBCA的任何修訂或替換所授權或允許的最大範圍內， 增加公司對其高級管理人員和董事的賠償範圍。

第9節免責條款。 儘管本協議有任何規定，但本協議規定，本公司沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償。

(a) 根據任何保險單或其他賠償條款已向受償人或其代表實際支付的款項，但 超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的部分除外;或

(B)對於 (I)《交易法》第16(B)條(如本條例第2(B)節所界定)或州成文法或普通法的類似規定所指的《交易所法案》第16(B)條或州成文法或普通法的類似條款下的公司證券買賣(或出售和購買)所產生的利潤的會計核算，或(Ii)受償人對本公司的任何獎金或其他基於激勵或股權的補償或受償人通過出售本公司證券實現的任何利潤的任何補償，按照《交易法》的要求(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類補償，或向公司支付違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券所產生的利潤)；或

(c)除 本協議第14（d）條規定的情況外，（或任何訴訟的任何部分）， 包括受償人針對公司或其董事、高級職員、僱員 或其他受償人發起的訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非（i）董事會授權進行程序（或任何訴訟的任何部分）或（ii） 公司自行決定提供賠償，根據適用法律賦予本公司的權力。

第10款：預支費用；結算。根據《細則》xi條款第三節的規定，即使本協議有任何相反的規定，本公司仍應在法律不禁止的範圍內墊付受償人因任何訴訟而支付的費用、判決、罰款和 支付的和解金額(包括與該等費用、判決、罰款和和解金額有關的所有已支付或應付的利息、評估和其他費用)。此類預付款應在公司收到一份或多份要求預付款的聲明後三十(30)天內進行 ，無論是在任何訴訟最終處置之前還是之後。墊款應是無擔保和免息的。預付款 不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。墊款應包括為執行這一提前期權利而採取行動而產生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成一項承諾，條件是受賠方承諾償還墊款(不含利息)，但最終確定受賠方無權獲得本公司的賠償。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。第10條不適用於根據第9條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

未經被賠付人事先書面同意，本公司不得就將對受賠人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的任何訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解。

第11節索賠通知和抗辯程序。

(A)受償方 應在收到書面通知後，在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付本合同項下費用的任何事項。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟事實的描述。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，其中包括受賠方合理可用的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在訴訟、訴訟或法律程序最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上獲得賠償是合理必要的。本協議項下受賠方遺漏通知本公司，並不解除本公司根據本協議或根據本協議以外的其他規定可能對受賠方承擔的任何責任，而延遲通知本公司並不構成受賠方放棄本協議項下的任何權利。本公司祕書在收到該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人 已要求賠償。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

第12節申請賠償的程序。

(A)應受償方根據第11(A)條提出的書面賠償請求，應在具體情況下通過下列四種方法中的一種對受償方的權利作出決定，這些方法應由董事會選擇：(I)如果控制權發生變更，則由獨立律師向董事會提交書面意見，並將副本送交受償方；或(Ii)如控制權未發生變動，董事會可選出下列其中一人：(A)經無利害關係董事的多數 票(即使少於董事會法定人數)；(B)由無利害關係董事的多數票(即使少於董事會法定人數)指定的無利害關係董事委員會；(C)如無該等無利害關係董事，則由獨立律師向董事會提交書面意見。一份副本應 交付給償付人，或(D)如董事會指示，應由公司股東交付；並且，如果確定受賠方有權獲得賠償，則應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。 受賠方應就受賠方的賠償權利與作出此類確定的個人、個人或實體進行合理合作，包括在合理的事先請求下向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不具有特權或以其他方式不受披露，且受賠方合理地可獲得且合理地 作出該確定所需的信息。受償方因與作出裁決的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由本公司承擔(無論受償方是否有權獲得賠償)，本公司特此對此進行賠償並同意使受償方不受損害。

(B)如果根據本條例第12(A)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第12(B)條的規定選擇獨立律師。如控制權並無變更，則董事會應選出獨立律師，而本公司應向受償人發出書面通知，告知他或她獲委任的獨立律師的身份。如控制權發生變動，應由受償人選擇獨立律師(除非受償人要求由董事會作出選擇，在此情況下應適用上一句)， 而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到該選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對；但條件是， 只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求 的情況下，方可提出該反對，而該反對須詳細説明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對是如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及 該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本合同第11(A)條提交賠償請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師 且未提出異議，則本公司或受賠方均可向具有司法管轄權的法院申請解決本公司或受賠方對對方選擇的獨立律師和/或由法院指定的其他人指定為獨立律師的任何異議。以及 所有反對意見都得到解決的人或被如此任命的人應根據本公約第12(A)條 擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

第13條推定及某些法律程序的效力

(A)在 就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受賠方 已根據本協議第11(A)條提交賠償請求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償，而公司應在法律未禁止的最大限度內負有證明責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。本公司(包括其董事或獨立法律顧問)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事或獨立法律顧問)實際判定受償人未符合適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。

(B)在符合第14(E)款的前提下，如果根據本協議第12條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則在法律未禁止的最大程度上，應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方應有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方故意作出錯誤陳述。或故意遺漏必要的重要事實，以使受賠償人的陳述在與賠償請求有關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償； 但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要這種額外的 時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天。此外，本第13(B)條的上述規定不適用於：(I)如果股東將根據本協議第12(A)條對獲得賠償的權利作出決定，且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交股東，供其在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度會議上審議，或(B)在收到通知後十五(15)天內召開股東特別會議以作出有關決定， 在召開股東特別會議後六十(60)天內為此目的召開股東特別會議，並在會上作出決定， 或(Ii)如獨立律師將根據本協議第12(A) 條就獲得賠償的權利作出決定。

(C)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭論點或事宜，或在提出抗辯後終止任何訴訟或其中的任何申索、爭議或事宜，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人作出賠償或推定受彌償人並非真誠行事的權利，或推定受彌償人的行為並非符合或不符合本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言， 受彌償人有合理理由相信其行為違法。

(D)依賴 作為安全港。就任何誠信釐定而言，如受償人的行動 基於企業的記錄或帳簿(包括財務報表)，或基於企業高級職員在執行職務期間向受償人提供的資料，或根據企業法律顧問的意見，或根據獨立註冊會計師或經企業合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或報告，則應被視為真誠行事。第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)其他行為 。在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為或未採取行動 歸咎於受賠方。

第14節受償人的補救辦法。

(A)在符合第14(E)款的情況下， 如果(I)根據本協議第12款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第10款及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第12(A)款確定有權獲得賠款，(Iv)未根據第5款支付賠款， 6或7或本協議第12(A)條最後一句在公司收到書面請求後十(10)天內，(V)未在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內根據本協議第3、4或8條支付賠償，或(Vi)如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他旨在否認、或向受賠方追討本協議項下向受賠方提供或打算提供的利益，則受賠方有權獲得法院裁決，以確定其獲得此類賠償或墊付費用的權利。 或者，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在仲裁中尋求由單一仲裁員進行的裁決。受賠方應在根據第14(A)款首次有權啟動受償方程序之日起180天內提起訴訟，尋求裁決或仲裁裁決；但上述條款不適用於受賠方為執行本協議第5款項下的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本協議第12(A)條作出裁決，認為受賠方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因該不利裁決而受到損害。 在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受賠方 無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。如果受賠方根據第14條提起司法程序或仲裁，則在有關受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)做出最終裁決之前，不應要求受賠方根據第10條向公司償還任何預付款。

(C)如果 根據本協議第12(A)節確定受賠方有權獲得賠償，則在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該決定的約束， 如果(I)受受償方故意錯誤陳述重要事實，或故意遺漏必要的重要事實，以使受賠方的陳述不具有重大誤導性(與賠償請求相關)，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，公司應被禁止在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中 聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前 規定公司受本協議的所有條款約束。本公司的目的是，在法律允許的最大範圍內，不要求受賠方通過訴訟或其他方式產生與本協議項下受賠方權利的解釋、執行或辯護相關的法律費用或其他費用 ，因為其成本和費用將大大減損本協議項下向受賠方提供的利益。 本公司應在法律允許的最大範圍內，就任何和所有費用對受賠方進行賠償，如果受賠方提出要求， 應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在法律未禁止的範圍內向受償方墊付因受償方根據本協議或根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險 保單向受償方提起的索賠或墊付費用相關的費用；如果受賠方在相關索賠上並非完全成功 ，則此類賠償和推進僅限於受賠方在相關索賠或法律允許的其他方面取得成功的範圍內，以金額較大者為準。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，在訴訟程序最終處置之前，不需要就本協議規定的受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

第15節：非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利，不應被視為排除受賠方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式可隨時享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何規定的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下該受賠人在修改、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規或司法裁決，允許獲得比目前根據章程、公司註冊證書和本協議提供的更大的賠償或預支費用，則本協議各方的意圖是，受賠方將通過本協議享受此類變更提供的更大好處。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他法律規定的或以衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)公司應盡最大努力維持一份或多份為董事和高級管理人員提供責任保險的保險單始終有效 。如果本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或 應本公司要求為其服務的其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險，則受賠人應根據 其條款由該等保險單或其條款承保，以該等保單或該等保單下任何該等董事、高級職員、僱員或代理人可獲得的最大保險範圍為限。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向承保人發出有關索賠或訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受保人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

(C)在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。

(D)如果受賠方根據任何保險單、合同、 協議或其他規定實際收到了本協議項下的任何可賠付金額(或本協議規定的墊付金額)，則公司不承擔根據本協議支付此類款項的責任。

(E) 公司應本公司的要求向現為或曾經以董事、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人身份提供服務的受賠款人的賠償或墊付費用的義務，應減去受賠人實際從該等其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業獲得的任何賠償或墊付費用。

第16節協議的期限。本協議將持續到並終止於：(A)在 受償人應本公司要求提供服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的受託人、合夥人、管理成員、董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人的 日期後十(10)年；或(B)最終終止任何訴訟程序(包括對其提出上訴的任何權利)後一(1)年，該訴訟程序(包括任何向其提出上訴的權利)根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，以及根據本協議第14條啟動的任何訴訟程序的最終終止後一(1)年。本協議 對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第17節可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何 節的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行的、本身不無效、非法或不可執行的條款)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分， 本身並非無效、非法或不可執行的條款)的解釋應儘可能使本協議的意圖生效。

第18節.執行。

(A) 公司明確確認並同意，它已訂立本協議，並承擔了本協議施加給它的義務，以 誘使受彌償人擔任董事或公司高級職員，本公司承認受彌償人在擔任董事或公司高級職員時依賴本 協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但條件是，本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和推進， 不應被視為替代協議，也不應減少或廢除本協議項下受賠方的任何權利。

(C)由本協議提供或根據本協議授予的費用的賠償和墊付應適用於在本協議日期之前作為本公司高級管理人員、董事或主要員工的服務。

(D)由本協議提供或根據本協議授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的個人，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第19節修改和棄權。本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非它明確説明本協議雙方補充本協議條款的意圖，並由本協議各方以書面形式簽署。對本協議任何條款的放棄不應視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

第20節。由受償人發出通知。受賠方同意在收到任何傳票、投訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與可能需要賠償或提前支付本協議項下費用的任何訴訟或事項有關。受償方未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。

第21條。通知。在下列情況下，本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)由上述通知或其他通信的收件人以專人交付， (B)通過掛號信或掛號信郵寄並預付郵資，在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信郵寄， (C)由信譽良好的隔夜快遞郵寄並由上述通知或其他通信的收件人收件人 通過傳真發送，在收到已收到此類傳送的口頭確認後：

(I)如果 寄往《保險公司》，請按本協議簽字頁上註明的地址，或《保險公司》應提供給公司的其他地址。

(Ii)如果 向公司提供

布萊恩·波多拉克

首席執行官

Vocodia控股公司

會議大道6401號，160號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

或本公司以書面形式向彌償人提供的任何其他地址。

第22條。貢獻。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不適用於受賠方，公司將支付受賠方的金額，而不是賠付給受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，與本協議項下任何索賠有關的 。在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例 ，以反映(A)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；和/或(B)公司(及其董事、高級管理人員、 員工和代理人)和被賠付人在該事件(S)和/或交易(S)方面的相對過錯。

第23條。適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄和解釋，並根據特拉華州法律執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除根據本協議第14(A)款由受償方啟動的仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷地 並無條件地(A)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州法院)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起。(B)同意接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄，以處理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序，(C)在該方不受特拉華州法律程序文件送達的範圍內，不可撤銷地指定紐卡斯爾縣威爾明頓市中心維爾路2711號公司服務公司，特拉華州19808作為該方在特拉華州的代理人，接受與針對該方的任何訴訟或程序有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州親自送達該方的法律程序的法律效力和有效性相同，(D)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對， 放棄任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的論壇進行的索賠，並且(E)放棄且同意不抗辯或提出任何索賠。

第24條。完全相同的 對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

第25條。其他。 在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議的標題 僅為方便起見而插入，不得視為本協議的一部分或影響本協議的解釋。

本頁的其餘部分特意留空

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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