附件10.10

VOCODIA控股公司

會議大道6401號

160套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33487

2023年12月

[ * ]

回覆：註解延期和增加轉換 股

尊敬的先生們：

茲提及由懷俄明州一間公司Vocodia Holdings Corp.、懷俄明州一間公司(“本公司”)及下文簽署人(“持有人”)訂立、日期為二零二二年九月十七日的若干(I)證券購買協議(“購買協議”)，以及(Ii)本公司的票據(定義見購買協議)，金額為上文所述以持有人為受益人的原始本金金額。在本函件中，本公司及持有人均稱為“一方”，併合稱為“雙方”。此處使用但未在此處定義的其他大寫術語應具有《採購協議》或《附註》中該等術語的含義(以適用為準)。

出於善意和有價值的考慮，雙方特此達成如下協議。

1.延長 到期日。雙方特此同意，儘管購買協議、票據或任何交易文件中有任何相反規定，票據項下的到期日在此延長至2024年2月14日(“延長的到期日”)。

2.增加了 轉換份額。作為延長到期日的代價，現修訂票據第2(C)節，以規定 如果發生票據轉換(包括在違約事件持續發生之後和期間，如票據第5(B)節所規定)，在不遲於股份交割日後三(3)個營業日內，本公司應向持有人交付或安排交付相當於以下數額的一張或多張轉換股份的證書：(A)支付金額，預付款金額 或強制默認金額(視情況而定)除以(B)換算價格乘以(C)1.2(“增加的 轉換股份”)。為代替於全部或任何部分票據轉換時發行零碎增持換股股份，本公司須支付現金，金額相等於當時適用的每股增持換股股份換股價與根據該等換股股份可發行的零碎股份數目的乘積。僅為説明目的，假設轉換價格為2.60美元，相當於普通股每股發行價4.00美元的65%，這是公司首次公開募股招股説明書中規定的估計價格區間的中點，以及持有人最初的本金金額 和應計利息#。[*]，Holder將獲得[*]本公司於延長到期日的普通股股份(即, $[*]除以 $2.60 乘以1.2, 再乘以1.45).

3.增持股份登記 。根據本公司與持有人於二零二二年九月十七日訂立的該等登記權協議(“登記權協議”)的條款，本公司須就其擬首次公開發售普通股進行登記，以登記增加後的換股股份供公開發售。

4.材料 非公開信息本公司特此聲明，並向持有人保證及保證，本公司就此向持有人披露的本文件所載或其他任何事項均不構成重大、非公開資料。截至本協議日期，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人截至本協議日期向持有人提供的所有重大、非公開信息(如果有)，而這些信息是公司之前在提交給美國證券交易委員會的文件中未公開披露的。

5.無 保密。本公司在此承諾並同意，截至本協議日期，(I)根據任何協議，持有人對本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、僱員、聯營公司或代理人並無任何保密或類似的責任，及(Ii)持有人並無與本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人訂立任何協議，不買賣、作多及/或做空本公司的普通股或任何其他證券。

6.治理 法律。本協議應受亞利桑那州國內法管轄，並根據亞利桑那州國內法解釋，不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，任何交易文件(無論是針對一方或其關聯公司、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)預期的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約州法院和聯邦法院開庭 。本協議各方在此不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件，包括本信函)的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受紐約法院管轄權管轄的任何主張，或該紐約法院不適合或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並且 同意通過掛號信或掛號信或 隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件副本郵寄給該方，並同意 此類送達構成對文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本信函、本附註或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本函件或備註的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用和其他費用。

7.副本。 本信函可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。

8. 沒有 其他修改。除在此進行具體明確修訂外，購買協議、 票據、根據購買協議出售的憑證、擔保協議和登記權協議的所有其他條款和條件均應保持完全有效。

[簽名頁面如下]

請在下面提供的空白處簽署本函 ，以證明您同意本協議的條款。