附件5.1

2023年10月18日

Vocodia控股公司

會議大道6401號

套房#160

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

回覆：表格S-1上的登記聲明

女士們、先生們：

我們已就公司於2023年1月31日向證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格登記聲明(經修訂的“註冊聲明”)， 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，為懷俄明州的一家公司(“公司”)擔任法律顧問，登記最多2,159,009股公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)將在此次發行中發行和出售的最多1,000,000股本公司普通股(“股份”)(定義見 )；(Ii)如果Alexander Capital，L.P.作為承銷商的代表和唯一簿記管理人(“代表”)全面行使其超額配售選擇權，將在此次發行中發行和出售最多150,000股股票(“超額配售股份”)(定義如下) ；(Iii)根據認股權證可發行的30,000股股份(“代表認股權證”及“代表認股權證股份”)，以購買行使代表認股權證後可發行的普通股股份，作為根據本公司與代表之間將訂立的包銷協議(“包銷協議”)向代表提供服務的補償，(Iv)1,873,107股可根據可換股票據發行的普通股(“可換股票據股份”)及(V)476,092股可於行使該等投資者認股權證時向投資者認股權證持有人發行的普通股(“投資者認股權證股份”)。 就本協議而言，股份、超額配售股份、代表認股權證股份、可換股票據股份及投資者認股權證股份 統稱為“證券”。本公司根據註冊説明書、作為註冊説明書(“招股説明書”)一部分的招股説明書及承銷協議發售證券，在此統稱為“發售”。此處未定義的大寫術語 應具有註冊聲明中賦予它們的含義。

該等證券將由本公司根據本公司董事會或其委員會批准的承銷協議出售。本意見是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求提供給您的，招股説明書(定義見下文)中所述證券的所有購買者均可信賴。

您已就以下有關注冊聲明的事項徵求我們的意見 。為了提出該意見，我們審查了： (I)《註冊説明書》；(Ii)截至本意見函發出之日，向證監會提交的《註冊説明書》中包括的最新招股説明書；(Iii)承銷協議的形式；(Iv)公司現行的《公司註冊證書》(經修訂的《章程》)以及修訂和重新修訂的章程(《章程》)，每一份均已向證監會提交，作為《註冊説明書》的證物；以及(V)公司與註冊説明書和證券發行和銷售授權有關的公司行為的記錄和相關事項。我們已經審查了其他事項，並進行了我們認為必要的其他調查，以表達我們在此表達的意見。就本意見書而言，我們假設提交給我們的每份文件都是準確和完整的，每份原件文件 都是真實的，每份複印件與提交給我們的複印件或草稿(包括但不限於《憲章》)的原件或最終版本相符，並且每份此類文件上的所有簽名都是真實和真實的。

在發表以下意見時，我們亦假設本公司將會就根據包銷協議發行及出售的證券收取至少相等於該等普通股的面值及包銷協議所要求的金額的代價。我們尚未驗證 任何這些假設。

關於我們在下文中表達的意見，我們假設：(I)在任何證券的發行和交付之時或之前，不會 發生影響證券有效性的法律或事實的任何變化、董事會或本公司股東的任何行動的任何變化、或章程文件的任何修訂，以及(Ii)在任何證券的要約、發行和出售時，暫停註冊聲明效力的命令將已經發出並繼續有效，以及(Iii)註冊聲明不會被修改或撤回。我們還假設，在本協議日期之後發行和交付證券，以及本公司遵守該等證券的條款，不會導致違反章程細則或 當時對本公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款，或任何當時對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。

我們在此不對除美利堅合眾國聯邦法律以外的任何州或司法管轄區的法律發表意見。我們的以下意見僅限於《懷俄明州法規》第17章和《懷俄明州商業公司法》的適用條款。

基於並受上述 的約束，並進一步假設《註冊説明書》及其任何所需的生效後修訂均已根據《證券法》生效，且由證監會宣佈生效的《註冊説明書》(以下簡稱《招股説明書》)中所包含的招股説明書已按照所有此類法律的要求交付並提交，我們認為：

(I)該等證券已獲本公司正式授權發行，當按招股章程及承銷協議所述方式發行及支付時，該等證券將屬有效發行、已繳足款項及不可評估；

（ii） 代表人令狀、可轉換票據和投資者令狀是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司執行 ，但須遵守破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 以及與債權人權利和一般股權原則相關或影響債權人權利和一般股權原則的其他一般適用性法律;和

（三） 當公司根據其條款分別行使代表性令狀、可轉換票據股份和投資者證時， 代表性令狀股份、可轉換票據股份和投資者證股份由公司發行和交付時， 將有效發行、足額付款且不可評估。

上述意見 受以下額外假設的約束：

(I)《註冊説明書》及其任何修正案(包括生效後的任何修正案)已根據《證券法》生效，且該效力不應被終止、暫停或撤銷；

(Ii)根據註冊聲明發行的所有證券將(A)遵守所有適用的聯邦和州證券法律、規則和法規，並僅以註冊聲明和招股説明書中規定的方式發行和出售，以及(B)僅在支付了根據承銷協議確定的代價後；以及

(Iii)就本公司根據註冊聲明發行或管控任何證券所依據的協議所承擔的義務(包括但不限於對該協議的任何修訂或補充)可能取決於該等事宜，為本意見書的目的，我們假設(A)本公司以外的任何該等協議的每一方將根據其組織管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好；該等協議的每一方均有適當資格從事由此而預期的活動。(B)各有關協議及適用股份將由各有關另一方正式授權、簽署及交付，並將構成各有關其他方的有效及具約束力的義務，並可根據其條款及條件對各有關其他方依法強制執行；(C)就以任何有關協議所預期的身份行事而言，各有關其他方將遵守所有適用的法律、規則及規例；及(D)各有關其他方將擁有履行各有關協議項下責任所需的組織及法律權力及權力。

我們沒有義務更新或補充我們的任何意見，以反映可能發生的任何法律或事實變化。我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物，並同意在相關招股説明書中“法律事項”的標題下提及該公司。在給予我們的同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第(Br)7節或根據證券法頒佈的規則和法規所要求獲得同意的那類人。