附件3.7

證書修訂條款

指定、授權增發2,000股

的B系列可轉換優先股

VOCODIA HOLDINGS CORP

Vocodia Holdings Corp是根據懷俄明州(“本公司”)法律成立和存在的公司，茲證明本公司董事會已於2023年9月27日根據懷俄明州法規第17-10-602章修訂和重述的公司章程(“公司章程”)的規定，通過了以下決議。

鑑於，根據公司章程細則第V條 ，截至本章程日期，空白支票優先股(“優先股”)的授權股份總數為24,000,000股，而優先股的授權未發行股份數量為19,999,100股。

鑑於，4,000,000股優先股 目前已發行且已發行(“A系列優先股”)，本公司尋求指定 一個單獨的新系列優先股，如下所述；

鑑於目前已發行900股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)；公司尋求批准額外發行2,000股B系列優先股，如下所述；

鑑於，根據公司章程細則第V條 ，本公司董事會(“董事會”)有權不時授權按一個或多個類別或系列發行優先股，並在不時通過的一項或多項決議案中就優先股的指定、相對權利、優先、特權、權力及限制作出規定 。

議決根據公司章程細則和本公司章程的規定授予和歸屬董事會的權力，董事會現授權發行一系列本公司優先股，並在此説明股份的名稱和數量，並確定其相對權利、優先股、特權、權力和限制如下：

Vocodia控股公司

所述系列優先股的名稱為B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元。

B. 股份數量。B系列優先股授權股數為3,000股。

C. 術語。B系列優先股的期限為永久優先股。

D.重新發行。 本公司不得重新發行已轉換為普通股的B系列優先股，但條件是，任何此類股票在轉換和註銷後，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列、權利或優先股，此後可作為未指定為B系列優先股的優先股發行。

B系列優先股不支付股息。

A.強制 轉換。(I)B系列優先股每股股份將於下列日期(“強制轉換日期”)自動轉換為本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)： (X)本公司首次公開發售普通股的截止日期(“首次公開發售轉換”)； (Y)本公司控制權變更時(“CIC轉換”)。

(2)B系列優先股將自動轉換為普通股的股數 計算如下：

(a) IPO 轉換率：B系列優先股可轉換成的普通股股數等於：X的商 除以(Y×Z)的乘積，其中：

X=投資於B系列優先股的總金額 ；

Y=董事會確定的普通股首次公開發行價格(“首次公開募股價格”)；以及

Z=0.65(相當於普通股IPO價格的35%折****r})。

普通股的任何分數股應向下舍入到下一個較低的股票編號。

(b) CIC 換算率：B系列優先股可轉換成的普通股股數等於：X的商 除以(Y×Z)的乘積，其中：

X=投資於B系列優先股的總金額 ；

Y=取得公司控制權的個人、集團或實體在控制權變更生效日期前連續12個月內為普通股支付的最高價格(“CIC價格”)；以及

Z=0.65(相當於普通股CIC價格的35%折****r})。

(Iii)就本指定證書而言，“控制權的變更”定義為：(A)在任何個人、關聯或聯繫團體或任何實體獲得本公司的股份所有權之日發生的本公司所有權的變更，該變更連同 任何以前持有的股票，佔本公司股票公平總市值的50%以上或佔本公司股票總投票權的50%以上，由董事會自行決定；(B)本公司與另一實體或另一實體的任何合併或合併(本公司為尚存法團的合併或合併除外，且在緊接合並或合併前已發行的普通股並未兑換本公司或另一實體的現金、證券或其他財產)；。(C)將本公司全部或幾乎全部財產及資產出售、轉讓、租賃或轉讓予另一人或實體；。或(D)本公司與其他人士的任何法定證券交換(與合併或收購有關的 除外)。

(Iv)根據細則IV.A.，於強制轉換日期，B系列優先股的任何已發行股份須強制及自動轉換為普通股。B系列優先股強制轉換時有權獲得可發行普通股的一人或多人，應視為該普通股的登記持有人(S)，截至強制轉換日交易結束時。在強制轉換日期交易結束前，B系列優先股轉換後可發行的普通股不得出於任何目的而發行，其持有人不應對該等普通股享有任何權利，包括投票權、對收購要約作出迴應的權利以及因持有B系列優先股而獲得普通股任何股息或其他分派的權利。B系列優先股的股票將在強制性轉換日期停止流通，但該等股票的持有人有權獲得B系列優先股的此類股票轉換後可發行的普通股。

(V)本公司應在任何時間從其核準及未發行的普通股中預留及保留相當於B系列優先股持有人可於任何時間或不時轉換的最高普通股數目的 普通股，僅供在本協議所規定的B系列優先股股份轉換時發行，不受任何優先認購權或其他類似權利影響。儘管有上述規定，本公司仍有權在B系列優先股的股份 轉換後交付重新收購併由公司金庫持有的普通股(以代替發行授權及未發行的普通股)，只要任何該等庫存股沒有任何留置權、押記、擔保權益或產權負擔(留置權、押記、擔保權益及其他由B系列優先股持有人產生的產權負擔除外)。

(Vi)B系列優先股轉換後交付的所有普通股 應獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估、免費和明確的公司所有留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(B系列優先股持有人產生的留置權、押記、擔保權益和其他產權負擔除外)。

(Vii)B系列優先股的持有者無權擁有B系列優先股的股份或B系列優先股可轉換為的普通股的任何股份，該普通股是根據修訂後的1933年證券法或任何類似的州法規登記登記的。

(Viii)公司在此約定並同意，如果普通股在任何時間在納斯達克證券市場或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，在該市場、交易所或自動報價系統規則允許的情況下，公司應在商業上使用 合理努力進行上市和保持上市，只要普通股在該市場、交易所或自動報價系統上市 ，則B系列優先股轉換後可發行的所有普通股均應在該市場、交易所或自動報價系統上市。提供, 然而，，如果該等普通股以前未根據經修訂的《1933年證券法》登記，則本公司不應 要求該等普通股上市；以及如果進一步提供若該等市場、交易所或自動報價系統的規則容許本公司將該等普通股延遲上市，直至B系列優先股根據本協議的規定首次轉換為普通股為止，本公司承諾會根據當時該等交易所或自動報價系統的要求，盡其商業上合理的努力，在B系列優先股首次轉換時將可發行的該等普通股上市。

(Ix)B系列優先股的持有者不享有反稀釋權利，包括與公司增發普通股、發行股票購買權、分配現金或增發普通股或根本性變化有關的任何權利。但前提是 ，如果董事會批准對普通股的任何正向或反向股票拆分，董事會應批准拆分B系列優先股或進行此類其他公平調整，以便B系列優先股的持有者 能夠在普通股拆分 後保持將其持有的B系列優先股轉換為同等數量的普通股的權利。該調整應由董事會(或其授權的委員會)真誠決定，並由董事會(或其授權的委員會)提交給本公司的轉讓代理機構。如果發生這種 拆分和調整，公司將向B系列優先股持有人發出書面通知，其中將合理詳細地説明股份數量的變化是如何確定的，以及該 持有人當時持有的B系列優先股數量。

(X)本公司不得實施B系列優先股的股份轉換，B系列優先股的持有人無權轉換任何此類 股，條件是在實施此類轉換後，上述個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體(“個人”連同該人士的關聯公司)將在實施該等轉換後，實益擁有即時已發行普通股股份超過4.99%(“實益擁有權限制”) 。就本款而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第(Br)13(D)節計算。普通股流通股數量應在本公司報告該流通股數量 之日起由B系列優先股持有人及其關聯公司轉換為B系列優先股後確定。通過向公司發出書面通知，B系列優先股的持有者可不時將受益所有權限制增加或降低至通知中規定的任何其他百分比；如果 (I)任何有關增持將於通知送交本公司後第六十一(61)日生效，而 (Ii)任何有關增持或減持將僅適用於該持有人，且不得超過本公司已發行普通股總數的9.9%。

B. 替代 轉換。如果公司未完成首次公開募股，則股份將在公司出售時自動將一對一轉換為普通股。

B系列優先股持有人 無權就提交公司股東投票的任何事項進行投票，除非 懷俄明州法規第17條或此類法律的任何後續規定。

B系列優先股不能由公司贖回 。

如果董事會在未來的任何時間根據其唯一的酌情權確定本公司的證券很可能在九個月內由要求本公司根據經該法案第12(G)條修訂的《1934年證券交易法》登記其一類股權證券的若干人 登記，本公司有權向持有人回購B系列優先股(或相關普通股)，回購金額以下列兩者中較大者為準：(I)原始收購價及(Ii)B系列優先股(或相關普通股)的公平市價，由獨立評估師對董事會自行選擇並由本公司支付的證券作出釐定。這項回購選擇權在IPO截止日期終止。本指定證書 並不妨礙本公司在董事會全權酌情決定的任何其他時間回購B系列優先股。

如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的股票記錄持有人無權在緊接向公司普通股和其他初級證券持有人進行任何分配之前， 有權獲得其B系列優先股股份的任何清算優先權，並應參與：平價通行證， 在向本公司所有債權人支付第一筆款項 後，與普通股和其他初級證券的持有人一起分配本公司的任何剩餘資產。

B系列優先股在發行本公司的任何股權證券方面並無優先認購權、優先認購權或其他類似權利，不論該等證券是未發行、由庫房持有或其後設立，或本公司的任何認股權證或債務。

B系列優先股應 從屬於所有公司債務，次於公司的任何優先股權證券，以及平價通行證用普通股。

B系列優先股的股份不享有任何權利、優先權、特權或投票權或相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利， 或其資格、限制或限制，但本文所述或適用法律規定的除外。

本公司將不會通過修訂其公司章程細則或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本公司將遵守或履行的任何條款 ，但將始終真誠地協助執行本指定證書的所有條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護B系列優先股持有人的權利不受減值影響。

本公司須支付因發行或交付B系列優先股或普通股股份或代表該等股份或證券的股票而可能須支付的任何及所有股票 轉讓及文件印花税。然而，本公司無須就發行或交付普通股或其他證券所涉及的任何轉讓 以發行或交付該等股份或其他證券的B系列優先股股份的登記名稱以外的名稱 支付任何可能須繳付的税款，亦無須作出任何該等發行或交付，除非及直至有權獲得該等發行或交付的人士已向本公司支付任何該等税款的款額或已設立令本公司滿意的 。該等税項已繳付或無須繳付。

根據本條款要求或允許發出的任何通知應通過掛號信或掛號信(要求收到回執)或親自遞送、由國家認可的隔夜承運人或通過確認的傳真或電子郵件傳輸發送，如果郵寄，或在收到或拒絕接收時生效，如果是親自遞送或由國家認可的隔夜承運人或確認的傳真傳輸，則應在郵寄後五(5)天生效，每種情況下均以下列方式發送給一方：或以本條規定的相同方式在下文中以書面形式指定的其他地址和電話及傳真號碼。

如果是對公司：

Vocodia控股公司

收信人：首席執行官

會議大道6401號，160號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

如果B系列的持有者優先購買 股票，請發送至公司賬簿和記錄中列出的地址。

A系列優先股 由在B系列優先股之前發行的4,000,000股優先股組成。當 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈本公司採用S-1表格第333-269489號的註冊聲明生效時，A系列優先股持有人無權就提交本公司股東表決的任何事項投票，除非懷俄明州法規第17章或該等法律的任何繼承者另有要求。

在轉換期間，(定義見下文)A系列股東的每位股東有權通過傳真、電子郵件或其他合理的溝通方式向公司提交轉換通知，將其持有的A系列優先股的全部或任何部分轉換為公司普通股，轉換比例為每1股A系列優先股轉換0.025股普通股(受股票拆分、分配、合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件的調整)。“轉換期”指自美國證券交易委員會宣佈本公司S-1表格第333-269489號註冊聲明生效後六個月和(Ii)本一致書面同意生效一週年起至本一致書面同意生效五週年止的期間，以較早者為準。A系列股東的轉換權自美國證券交易委員會聲明公司S-1表格第333-269489號登記聲明生效之日起生效。

A系列優先股未獲授予任何其他特殊 權利、特權、優先或權力。

董事會可不時在一個或多個類別或系列中，通過一個或多個決議發佈優先股的指定、相對權利、優先股、特權、權力和限制 。所有尚未指定的優先股仍為空白支票，並可在未來系列的任何時間由董事會指定 。

本《指定證書修正案》(和先前的《指定證書》於2023年5月3日提交)是根據任何和所有適用的規範章節和懷俄明州法規的規定正式通過的。

茲證明，以下籤署人已於27日簽署了本Vocodia控股公司的指定證書^這是2023年9月的那天。

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