附件 1.1

承銷協議

由 和之間

vocodia控股公司

和

亞歷山大資本， LP，

作為多家承銷商代表

vocodia控股公司

承銷協議

[●], 2023

Alexander Capital，L.P.
作為本文附表1中指定的幾家承銷商的代表

由Alexander Capital，LP負責

州街17號，5樓

紐約州紐約市，郵編：10004

女士們、先生們：

以下簽名人，Vocodia Holdings Corp，一家根據懷俄明州法律註冊成立的公司（統稱為“以下定義的子公司”公司“）， 特此確認其協議（此“協議”）與Alexander Capital，LP，作為附件1中指定的幾家 承保人的代表（“代表“而此類其他承銷商統稱為”承銷商或者，個別地，承銷商“)，詳情如下：

1.股份買賣。

1.1.公司 股票。

1.1.1.自然 和購買公司股票。

(i)根據本文包含的陳述和保證，但須遵守本文規定的條款和條件， 公司同意向幾家承銷商發行並出售總計1，000，000股股份（“公司 股票)公司普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股”).

(Ii)承銷商分別而非共同同意向本公司購買在本協議附表1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並作為本協議的一部分，購買價為$[●]每股([●]每家公司的% 股票發行價格）。公司股份最初將按照 招股説明書封面頁（定義見本協議第2.1.1節）中規定的發行價格向公眾發行。

1.1.2。股票 支付和交付。

(i)交付 確定股份並付款應於上午10：00進行，東部時間，生效日期後的第三個（第三個）工作日 （“生效日期“)註冊聲明(定義見下文第2.1.1節)(即，在聯交所首個交易日(定義見下文第2.2節)後的第二個交易日(或如註冊聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效，則為生效日期後的第四個(4)營業日)(即，或代表與本公司商定的其他時間，地址為蘇利文-伍斯特律師事務所，地址：紐約百老匯1633號，紐約，NY 10019(“代表律師“)，或在代表與本公司商定的其他 地點(或通過其他電子傳輸遠程傳輸)。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為“截止日期.”

(ii)公司股份的付款 應在截止日期通過聯邦（同一天）資金電匯支付，支付給公司的指示， 在交付代表公司股份的證書（形式和實質令承銷商滿意）後（或通過存管信託公司的 設施（“直接轉矩“))，以供承銷商使用。公司股份應在截止日期前至少兩(2)個營業時間 以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非 代表就所有公司股份進行投標付款。“這個詞”工作日“指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2.超額分配 選項。

1.2.1.選項 股份。為了涵蓋與發行和銷售公司股份相關的任何超額分配， 公司特此授予承銷商購買最多150，000股額外普通股股份的選擇權，佔發行中出售的公司股份的百分之十五（15%）超額配售選擇權)。 此類額外的150,000股普通股，其淨收益將存入公司的賬户， 以下簡稱“期權股份“每股期權股票支付的收購價應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股份和期權股份在下文中統稱為“大眾證券“公開發行和出售證券，以下簡稱 “供奉.”

1.2.2.行使選擇權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效日期後45天內對全部(在任何時間)或任何部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商不應承擔購買任何期權股份的義務。在此授予的超額配股權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或電子傳輸的方式以書面確認，列明將購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和支付的日期和時間(“期權成交日期“)，不得遲於通知日期後五(5)個完整營業日或本公司與代表律師辦公室或本公司與代表同意的其他地點(包括遠程其他電子傳輸)的其他時間。 如購股權股份的該等交付及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期將按通知中所述。於就全部或任何部分購股權行使超額配股權時，在本公告所載條款及 條件的規限下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的購股權股份，及(Ii)各承銷商分別及非聯名購入當時正在購買的購股權股份總數中與承銷商名稱相對之部分。

1.2.3.付款 和交貨。認購權股份的付款將於認購權結束日以聯邦(同日)資金電匯支付， 在將代表認購權股份的證書(形式及實質令承銷商滿意)交予承銷商代表後按本公司指示支付。 代表認購權股份(或透過DTC的便利)由承銷商支付。購股權股份應在購股權截止日期前至少兩(2)個營業時間 以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面值登記。本公司並無義務出售或交付購股權股份，除非代表就適用購股權股份作出投標付款。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時，則期限截止日期“應 指公司股票和期權股票的交付時間和日期。

1.3.代表的 授權。

1.3.1。購買 認股權證。本公司特此同意於截止日期向代表人(及/或其指定人(S))發行及出售認股權證， 大體上以附件A的形式(“代表’S保證“)對於購買總計30,000股普通股，相當於公司股份(包括期權股份)的3%， ，總收購價為100美元。代表的認股權證可在發行時全部或部分行使，發行日期為本公司與此次發行相關的證券開始銷售後180天(開始日期“)，並可行使至生效日期五週年為止，每股普通股的初步行使價格為#美元。[●]，相當於公司股票首次公開募股價格的120%。代表認股權證和行使認股權證後可發行的普通股股份在下文中統稱為“代表’S證券“代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後180(180)天內轉讓代表權證和普通股的相關股份存在重大限制，並在接受後，應同意 不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或其中的任何部分，也不會成為任何對衝、賣空、衍生品、在生效日期後180天內向除以下人士以外的任何人認購或催繳將導致此類證券有效經濟處置的交易：(I)與發行有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人；而且只有在任何此類受讓人同意上述禁售限制的情況下。

1.3.2.交付。 應在截止日期交付代表的授權書，並以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2.本公司的陳述和擔保。 本公司在適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)向承銷商作出如下陳述和保證：

2.1.提交註冊説明書。

2.1.1.根據 《證券法》。該公司已向美國證券交易委員會（The ）提交選委會“)表格S-1(第333-269489號文件)的註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)對公開證券進行註冊(證券法)，本公司在所有重要方面都是根據證券法的要求和證券法(證券法)下的委員會規則和條例編制的註冊説明書和修正案。證券法法規“)，並將包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在其中陳述的所有 重大陳述。 除文意另有所指外，此類登記聲明在註冊聲明生效時已在委員會備案(包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務 聲明、附表、證物和作為其中一部分或合併其中的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條第(B)款的規定，自生效日期起被視為其中一部分的所有信息( “規則第430A條資料“))，在此稱為”註冊聲明“如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在提交後，術語 “註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被委員會宣佈自本聲明之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為初步招股説明書.“ 待完成的初步招股説明書日期[●]，2023年，在緊接適用時間之前 包含在註冊聲明中的，在下文中稱為“定價説明書“最終招股説明書以首次提供給承銷商在發行中使用的形式在下文中稱為“招股説明書“任何對《最新初步招股説明書》的提及均應視為指《註冊説明書》中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間“ 指本協議簽訂之日東部時間下午5：00。

“發行者自由寫作 招股書指證券法條例第433條所界定的任何“發行人自由撰寫招股説明書” (規則第433條“)，包括但不限於與公開證券有關的任何”自由寫作招股説明書“(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向委員會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的”路演是書面溝通“，不論是否須向委員會提交。或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件載有對公開證券或發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格 ，或如無要求提交，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式提交。

“發行商一般使用免費寫作説明書 “指任何旨在向潛在投資者廣泛分發的發行者自由寫作招股説明書 (除”善意的電子路演，如規則433(《真正的電子路演”))

“Issuer Limited使用免費寫作招股説明書“指不屬於發行商通用免費寫作説明書的任何發行者免費寫作説明書。

“定價披露 套餐“指定價説明書和本協議附表2-A中包含的信息，全部一併考慮。

2.1.2.根據《外匯法》。本公司已向證監會提交表格8-A（檔案編號001-[●])根據經修訂的1934年《證券交易法》第12(B)條規定登記(“《交易所法案》”），普通股的股份 。根據《交易法》對普通股股份的登記已由委員會於 或在此日期之前宣佈生效。公司尚未採取旨在或可能產生終止普通股股份根據《交易法》登記的行動，公司也沒有收到任何委員會考慮 終止此類登記的通知。

2.2. 股票 交易所上市。普通股股票已獲準在CBOE Global Markets，Inc.(The )上市交易所“)僅限於正式發行通知，且本公司並無採取任何旨在或 可能導致普通股從聯交所退市的行動，亦未收到任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知 ，但如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述者除外。

2.3. 沒有 停止令等。監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未發出任何 命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項請求(如果有)。

2.4.註冊聲明中的披露內容 。

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(I)註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書過去或將來都是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii)在生效時間、適用時間、截止日期或任何 期權截止日期(如有)，註冊聲明或其任何修訂均不包含、不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實的 ，並無誤導性。

(Iii)在適用時間、成交日期或任何期權成交日期(如有)，定價披露套餐沒有、沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股説明書在任何重大方面與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並無衝突，且每份該等發行人有限公司使用免費寫作招股説明書並與定價招股説明書一起補充的，在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性；但是， 但本聲明和擔保不適用於依據和符合代表向公司明確提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意 由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分(“承銷商’ 信息”).

(4)招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件時、在截止日期或在任何期權截止日期均未列入、列入或將列入對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和 擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2。協議披露 。《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求 在《登記説明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會，未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的或其受約束或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提到的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的，並可對本公司以及據本公司所知的其他各方強制執行的 根據其 條款，除(X)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能根據聯邦和州證券法 受到限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權的限制，為此可向法院提起任何訴訟。除登記 聲明、定價披露組合及招股説明書所披露者外，本公司並無轉讓任何該等協議或工具， 本公司或據本公司所知，任何其他一方均無在本協議或招股説明書項下違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，除非 該等違約不會合理地預期會導致重大不利變化(定義如下)。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的實質性條款，不會導致違反任何對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。政府實體)，包括但不限於與環境法律法規或税收有關的那些違規行為，但不合理地預期 不會導致任何單獨或總體上涉及公司狀況(財務或其他)、運營結果、業務、資產或前景(A)的重大不利變化的變化或發展的違規行為除外重大不利變化 ”).

2.4.3.之前的 證券交易。除註冊説明書、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並無出售本公司的證券。

2.4.4.註冊説明書、定價披露包及招股説明書中有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司業務的影響的披露在所有重大方面均屬正確。 註冊説明書、定價披露包及招股説明書中未予披露的其他監管規定並不需要披露。

2.5.更改註冊聲明中日期之後的 。

2.5.1.無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起，除非招股説明書另有明確陳述：(I)本公司(包括其附屬公司)的財務狀況或經營業績並無重大不利變化，而據本公司所知亦無重大不利變化；及(Ii)除根據本協議預期外，本公司(包括其附屬公司)並無於正常業務過程中進行任何重大交易。

2.5.2.最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露外，本公司未：(I)發行任何證券，但根據公司現有股權激勵計劃發行的證券或行使當時的未償還期權、認股權證和可轉換證券發行的證券除外，這些證券均在招股説明書、定價披露包或招股説明書中披露， 或因借款而承擔任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何其他 分派。

2.6. 獨立的會計師 。據本公司所知，Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.(The審計師“)，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給證監會，是證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會要求的獨立註冊會計師事務所。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所披露者外，核數師在註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所涵蓋的期間內，並無 向本公司提供任何非審核服務，一如交易法第10A(G)條所用。

2.7. 財務 報表等。登記報表、定價披露方案和招股説明書中包含的財務報表，包括附註和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；該等財務報表的編制符合美國公認會計準則(“公認會計原則“)，在所涉期間內始終如一地適用 (前提是未經審計的中期財務報表須進行預計總體上不重大且不包含公認會計準則要求的所有腳註的年終審計調整)；登記報表中包括的任何佐證附表在所有重大方面都公平地陳述了其中所要求陳述的信息。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或預計財務報表。登記聲明、定價披露資料及招股説明書所載的備考及備考財務資料及相關的 附註(如有)已按照證券法及證券法規例的適用規定妥為編制及編制，並於 內公平列示，當中所用的假設均屬合理，而當中所用的調整 亦適用於實施當中提及的交易及情況。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(術語由證監會的規則和條例定義)，如有，應在適用的範圍內符合交易所法規G和證券法法規S-K第10項。註冊説明書、定價披露方案和招股説明書都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分 產生重大影響。除在註冊説明書、定價披露包及招股説明書中披露外， (A)本公司或其任何附屬公司，包括註冊説明書、定價披露包及招股説明書所披露或描述的每一實體，均為本公司的附屬公司。子公司總而言之， 附屬公司(B)本公司並無就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司(包括其附屬公司)的股本 並未有任何變動，或在業務運作以外，並無根據任何股份補償計劃作出任何授予，及 (D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。本公司表示，除註冊説明書附件21.1所列之附屬公司外，並無其他附屬公司。

2.8. 授權資本；期權等。於註冊説明書所載日期，本公司擁有定價披露資料包及招股説明書所載之正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後的 股票資本。除註冊聲明、定價披露及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的普通股 或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9。有效的證券發行等。

2.9.1。未償還證券 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。授權普通股在所有重要方面均符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的所有與其相關的陳述。普通股已發行股份的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及根據這些計劃或安排授予的期權或其他權利的描述，如註冊説明書、定價披露包和招股説明書所述，在所有重要方面都準確和公平地呈現了有關該等股票計劃、安排及其授予的期權和權利所需展示的 信息。

2.9.2。根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權發行和出售，發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不是 ，也不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權；為授權、發行和出售公開證券和代表人的證券而需要採取的所有公司行動都已及時和有效地採取。公開證券和代表人證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。授權、發行和出售代表認股權證所需採取的所有公司行動都已正式和有效地採取；可在行使代表認股權證時發行的普通股股份已得到正式授權，並保留以供公司採取所有必要的公司行動進行發行，當根據代表認股權證支付和發行時，該普通股股份將有效發行、全額支付和不可評估；其持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任；而該等普通股股份不受本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利的約束。

2.10. 註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，任何持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使、可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券列入本公司提交的登記聲明內。

2.11. 協議的效力 和約束力。本協議和代表的認股權證已得到公司正式和有效的授權，當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救 可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12. 無 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人的認股權證和所有附屬文件，完成本協議和本協議中預期的交易，以及遵守本協議和本協議的條款，不會也不會遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之： (I)在任何條款和條款的任何實質性方面造成實質性違反或衝突，或構成重大違約，或導致任何重大留置權的產生、修改、終止或施加。根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致 任何違反本公司公司章程(如公司章程可能不時修訂或重述)的規定。憲章“)或公司章程(”附例“)；或(Iii)違反任何政府實體目前適用的任何法律、規則、法規、判決、命令或法令；但上述第(Br)(Iii)款的情況除外，因為此類違反、衝突或違約不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.13. 無 默認；違規。在適當履行和遵守任何 重大許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件，或證明 借款義務的任何其他協議或文書，或本公司作為一方、或本公司 可能受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守方面，不存在重大違約。本公司並無違反其章程或章程的任何條款或規定，或相應的管理文件(視情況而定)。本公司不違反任何政府實體的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，除非此類違規行為不會合理地 導致重大不利變化。

2.14。企業權力；許可證；異議。

2.14.1。開展業務 。除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述外，本公司(包括各子公司)擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有必要的授權、批准、訂單、許可證、證書和許可證(“許可證“)註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的開展業務所需的任何政府實體的許可 ，但此類許可的缺失 不會有重大不利變化的情況除外。

2.14.2.此處預期的交易 。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。不需要 任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案，即可有效發行、出售和交付公開證券，完成本協議和 代表權證以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議。 除非適用聯邦和州證券法以及金融行業監管機構，Inc.的規則和法規。FINRA”).

2.15. D&O 調查問卷。據本公司所知，問卷中包含的所有信息(問卷調查“) 由本公司每位董事及高級管理人員於緊接發售前填寫(”內部人士“) 由註冊聲明、定價披露組合及招股章程以及鎖定協議(定義見下文第2.24節)所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料補充，向承銷商提供的 在所有重大方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致問卷所披露的資料在任何重大方面變得重大失實或不正確的資料。

2.16. 訴訟； 政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據本公司所知威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知任何高管或董事未於註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所上市公開證券有關，而 個別或整體如被確定為對本公司不利，將有理由預期會有重大不利變化。

2.17. 良好的信譽 。本公司已妥為組織，並有效地作為公司存在，於本協議日期根據懷俄明州的法律 處於良好的地位，並且在其財產所有權或租賃或業務行為需要此類資格的其他司法管轄區內具有適當的業務資格和良好的信譽，但因未能符合資格而單獨或合計不會或合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。

2.18. 保險。 本公司在信譽良好的保險人處承保或有權享有保險利益，保險金額及承保的風險為本公司認為足夠的，且所有此等保險均完全有效。本公司沒有理由相信其將無法(br}在保單到期時續保其現有的保險範圍，或(Ii)從類似的 機構獲得開展其目前業務所必需或適當的類似保險，且其費用不會合理地預期 會導致重大不利變化。

2.19.影響對FINRA披露的交易 。

2.19.1。Finder的 費用。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或任何內部人士與出售公開證券有關的任何索賠、付款、 安排、協議或諒解，均不與本公司或任何內部人士就出售公開證券有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，或本公司或(據本公司所知)其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解(由FINRA確定)、本公司和，據本公司所知，任何內部人士已就此次發售向FINRA任何成員或該成員的任何聯屬公司或聯營公司支付任何款項或其他補償或發行任何證券。

2.19.2。在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司並未就此次發行向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為為本公司籌集資金或向 介紹本公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括以下規定的向保險人支付的款項。

2.19.3.使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.19.4.FINRA 從屬關係。(I)本公司並無高級管理人員或董事，據本公司所知，(Ii)本公司任何類別證券並無持有5%或以上的 實益擁有人，及(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天期間購入的本公司非登記股本證券並無實益擁有人，即參與發售(根據FINRA規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬或聯繫 人士。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的、專門供代表律師使用的所有信息都是真實、正確和完整的 。

2.20. 《反海外 腐敗法》。據本公司所知，本公司或其附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 僱員或附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士， 均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。任何政府實體或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他人士曾經、現在或可能會幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)，而(I) 可能會使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受損害或懲罰，(Ii)如果過去不給予 ，可能會造成重大不利變化，或(Iii)如果不在未來繼續，可能會對資產、業務造成不利影響， 公司的運營或前景。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21. 符合OFAC的要求 。據本公司所知，本公司及其子公司、本公司的任何高管、代理人、員工或關聯公司，或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人，目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)， 且本公司或其任何附屬公司均不會在知情的情況下直接或間接使用本協議項下的發售所得款項， 或向任何合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得款項，以資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何人士的活動。

2.22. 洗錢法 。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合《1970年貨幣和外匯交易報告法》(經修訂)、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢 法律“)；涉及本公司的任何政府實體均未就洗錢法律提出任何訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知，亦無受到威脅。

2.23. 高級船員’ 證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付代表人或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24. 鎖定協議 .本協議附件3包含完整、準確的公司高級管理人員和董事名單， 將受鎖定協議（統稱為“禁閉派對”).公司已促使各鎖止方 向代表提交一份已簽署的鎖止協議，格式見本協議附件B（““禁售協議“）、 在執行本協議之前。

2.25. 附屬公司. 本公司的每家附屬公司均根據其組織或註冊所在地的法律正式成立或註冊(視何者適用而定)且信譽良好，且每家該等附屬公司在其物業的所有權或租賃或業務進行需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能符合資格則不會對本公司及其附屬公司的整體資產、業務或營運造成重大不利的 改變。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。

2.26. 相關的 方交易。沒有涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 未按要求在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中進行描述 。

2.27. 董事會 。本公司董事會由《定價説明書》和《招股説明書》標題所列人員組成。管理“擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體構成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則(《薩班斯-奧克斯利法案“)適用於本公司及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，在董事會任職 的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28. 《薩班斯-奧克斯利法案》合規。完成發售後，公司將根據薩班斯-奧克斯利法案的要求設計和實施內部控制。在進行此類設計和實施時，本公司將在所有重要方面遵守交易法規定的規則13a-15或15d-15的披露、合規和會計控制，該等控制和程序在實施後將有效地確保負責準備本公司的交易法備案文件和其他公開披露文件的個人及時 知曉與本公司有關的所有重要信息。

2.29. 會計 控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(見交易法規則第13a-15及15d-15條所界定)，該制度在所有重要方面均符合適用於本公司的交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證，包括但不限於：內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便按照《公認會計原則》編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有在管理層的一般或具體授權下才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。除在註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，並已對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成或可能產生不利影響；(br}及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.30. 無 投資公司狀態。註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的發行和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求註冊為修訂後的1940年《投資公司法》所界定的 “投資公司”。

2.31. 無 勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。本公司不知道本公司或其任何子公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與本公司的僱傭關係。

2.32. 知識產權 產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權“)註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述的本公司及其附屬公司目前經營的業務所必需的)。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在開展其業務所必需的任何行動或使用 如註冊説明書及招股説明書所述，不會涉及或引起對他人知識產權的任何侵犯或許可或類似費用(註冊説明書所述或預期的許可或類似費用除外)，定價披露包和招股説明書)。本公司或其任何附屬公司均未 收到任何有關該等侵權、收費或與他人聲稱的知識產權有衝突的通知。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述，以及除非不合理地預期 會導致重大不利變化(A)據本公司所知，本公司不存在任何侵權、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權的情況；(B)公司不存在任何懸而未決的 或據本公司所知，其他人對本公司在或對任何此類知識產權的權利提出威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎， 與本第2.32節中提及的任何其他索賠一起，合理地預期 將導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可執行 ，也沒有其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠 本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別或合計，連同本節中提及的任何其他索賠 2.32，合理地預期將導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道 任何其他事實將構成此類索賠的合理基礎，而這些索賠與本第2.32節所指的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或任何與前僱主訂立的限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期 會個別或合計產生以下結果：在實質性的不利變化中。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息 均已保密。本公司或其任何附屬公司 均不是任何其他人士或實體的知識產權的任何選擇權、許可或協議的一方或受其約束，該等選擇權、許可或協議須在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中列明，且不在此 中描述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司或其任何子公司使用的任何技術 均未被本公司獲取或在知情的情況下被用於實質性違反對本公司或據本公司所知對其各自的高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式實質性違反任何人的權利。本公司及其各子公司擁有或擁有訪問和使用所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備的有效權利，這些計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備用於處理、存儲、維護和操作與本公司及其各子公司的業務有關的數據、信息和功能。公司IT系統“)。本公司的IT系統對於本公司及其各附屬公司目前進行的業務運營 ，在與本公司及其各子公司的業務運營相關的所有重要方面都是足夠的，並在所有重大方面進行操作和執行，但個別或總體上不會合理地 預期會產生重大不利影響的情況除外。本公司及其各子公司實施了商業上合理的備份、安全和災難恢復技術，這些技術在所有重要方面都符合適用的法規標準和行業慣例。

2.33. 税費. 本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的重要申報表(定義見下文) ，或已正式獲得延長提交申報表的時間。本公司已就已提交的報税表支付所有應繳的重大税項(定義見下文 )，並已支付對本公司或其任何附屬公司徵收或評估的所有重大税項。在隨註冊報表提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未支付的重要税項，無論是否存在爭議，以及截至幷包括該等合併財務報表的 日期的所有期間都是足夠的。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其任何附屬公司所聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無給予或要求任何有關報税表或收税的訴訟時效豁免。本公司或其附屬公司的資產、物業或業務並無任何税務留置權，但對尚未拖欠或正通過適當程序真誠抗辯的税款則除外。 本公司的賬簿及記錄已根據公認會計原則為其設立儲備金。“物質税”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、勞務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評税或收費，以及未繳納的任何利息、税收附加費或與之相關的任何額外金額，但這些税項除外。 不會導致實質性的不利變化。“材料退回”一詞是指除未提交且不會導致重大不利變化的報税表外，所有需要提交的與税收有關的申報單、聲明、報告、報表和其他文件。

2.34. ERISA 合規性。本公司及任何“僱員福利計劃”(根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和公佈的解釋所界定)(統稱，ERISA“))由公司或其”ERISA關聯公司“(定義見下文)建立或維護的)在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA附屬公司就本公司而言，係指經修訂的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節及其下的條例和已公佈的解釋所述的任何組織團體的任何成員(代碼“)，而本公司是該公司的成員。對於本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義) 或合理地預期將會發生。本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的“員工福利計劃”， 如果此類“員工福利計劃”被終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債”(根據ERISA的定義 )。本公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理預期根據ERISA第四章終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、 4971、4975或4980B條所規定的任何重大責任。根據守則第401(A)條的規定，由本公司或其任何ERISA聯屬公司設立或維持的每項“僱員福利計劃”均具此資格，而據本公司所知，並無發生任何 因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的情況。

2.35. 遵守法律 。本公司，包括其每一子公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規 (“適用法律)，除非不能合理地個別或總體預期發生重大不利變化(任何此類不符合在本第2.35節中被稱為“非實質性不符合”)； (B)未收到任何其他政府實體的任何警告信、無標題信函或其他通信或通知，指控 或聲稱重大不符合任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可和補充或修訂(“授權“)；(C)擁有所有材料 授權書，此類材料授權書是有效的、完全有效的，沒有實質性違反任何此類授權書的任何條款；(D)未收到任何政府實體或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、訴訟、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，如果提起將導致重大不利變化；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知 ，也不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有 重要報告、文件、表格、通知、申請和記錄，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請和記錄在提交之日 在所有重要方面都是完整和正確的(或隨後提交的更正或補充)，但未提交、獲取、保存或提交不會導致重大不利變化的情況除外；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或與指稱的安全缺失或任何指稱的產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動 ，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.36。環境問題 。

2.36.1。本公司的業務和經營一直並正在遵守所有適用的法律、條例、規則、法規、許可證、許可證、批准、計劃、授權或要求，涉及職業安全和健康，或污染，或保護健康或環境(包括但不限於，向環境空氣、地表水、地下水或土地中排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物或危險或有毒物質、材料或廢物)，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的許可證、許可證、批准、計劃、授權或要求。運輸或處理化學物質， 污染物、污染物或危險或有毒物質、材料或廢物，無論是固體、氣體或液體性質的)美國的任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或其任何州或政治區，或據公司所知，任何外國司法管轄區(“環境法“)，以及所有適用的司法或行政機關或與之相關的監管法令、裁決、判決和命令，除非未能遵守這些規定， 不會 合理地預期其個別或總體上會產生重大不利變化；並且公司尚未收到任何政府工具或任何第三方的任何通知， 聲稱存在任何實質性違反規定或根據這些規定承擔的責任(包括但不限於調查或補救含有危險物質和/或損害自然資源的場所的費用)。

2.36.2。 本公司(或據本公司所知的任何其他實體(包括本公司所知的任何其他實體(包括本公司的任何前身)，其行為或不作為須由本公司承擔責任的或可合理預期的)在本公司現在或以前擁有、經營或租賃的任何財產或設施內、之上、之下或之下，或在任何其他財產或設施的之上、之下或之下，或由本公司(或據本公司所知，任何其他實體(包括任何前身))儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放或釋放危險物質(定義如下： )。違反任何環境法 或以可合理預期的方式或數量或地點導致任何環境法下的任何責任，但不包括任何單獨或總體不會產生重大不利變化的任何違規或責任。“危險材料 “指任何形式或數量的材料、化學物質、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其組成 ，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受管制或可根據任何環境法承擔責任。“發佈“指任何溢出、滲漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或通過環境，或進入、進入或通過任何建築物或構築物。

2.37. 不符合條件的 發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者 此後最早提出公開證券的真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本規則的日期，本公司不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.38. 不動產 和個人財產。除《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》所述外， 公司(包括其子公司)在費用方面擁有良好且具有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司整體業務具有重大意義的所有 不動產或動產的有效權利，在每一種情況下，不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵。對該等財產的價值有重大影響，並不幹擾本公司或其 附屬公司對該等財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何 任何人在上述任何租約或分租下提出任何違反本公司或任何附屬公司權利的重大索償的通知。或影響或質疑本公司或任何附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續擁有租賃或分租物業的權利。

2.39. 影響資本的合同 。本公司、其任何聯營公司(定義見證券法規則第405條)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司及其附屬公司的流動資金或其資本資源的供應或需求產生重大影響。

2.40. 借給董事或高級職員的貸款 。本公司或其附屬公司並無向本公司、其附屬公司或其各自家族成員的任何高級職員或董事 或為其利益而欠下任何未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或擔保或債務，但在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.41. 較小的報告公司 。截至提交註冊聲明時，該公司是一家“較小的報告公司”， 根據《交易法》規則12b-2的定義。

2.42. 行業數據 。每份註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或 代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.43. 測試-水域通信 。本公司並無(I)單獨從事任何水上測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法下的501條所指的認可投資者的實體進行的水上測試通信除外，及(Ii)授權代表以外的任何人士從事水上測試通信。“測試水域 通信“指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。本公司確認，該代表已獲授權以其名義進行試水通信 。除附表2-B 所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“筆試--水上交流“指根據證券法規則405的含義屬於書面通信的任何試水通信。

2.44. 保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規例所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或 間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或清償因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或可能導致任何普通股 被視為聯儲局T、U或X規例所指的“目的信貸”的任何其他目的。

2.45. 股息 和分配。除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露者外，本公司的任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司支付任何股息，或就該附屬公司的股本作出任何 其他分派(就任何該等禁止或限制派息及/或 分派會對本公司產生重大影響的範圍而言)，向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司 除非現行貸款或抵押相關文件另有規定

2.46. 保密 和競業禁止。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的主要行政人員與任何僱主(本公司除外)或前僱主不受 任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議可能會對其以本公司或該附屬公司或該附屬公司各自的身份行事的能力造成重大影響，或合理地預期會導致重大不利變化。

2.47. 企業記錄 。本公司的會議記錄冊已提供予代表及代表律師，而該等記錄冊 (I)載有董事會(包括各董事會委員會)及本公司股東的所有重要會議及行動的會議記錄，及(Ii)反映該等會議記錄所指的所有重大交易。

2.48. 勤奮 材料。本公司已向代表及代表律師提供所有所需或必需的材料，以迴應代表向本公司或其代表律師提交的盡職調查要求。

2.49. 穩定化. 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以促進出售或轉售公開證券 。

2.50. XBRL. 註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地 呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會的規則和適用於此的準則編制的。

3.公司契諾。本公司簽訂了 契約並同意如下：

3.1. 修改註冊説明書 。在截止日期較後和本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期之前，公司應在提交之前向代表提交擬在生效日期後提交的註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，而不提交代表應合理地以書面形式反對的任何此類修訂或補充。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。 在截止日期較晚和本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期之前，公司應遵守證券法規定的規則430A的所有重要方面的要求，並將迅速通知代表人，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修正案將於何時生效，或招股説明書的任何修正案或補充應提交；(Ii)收到證監會的任何意見；。(Iii)證監會要求修訂註冊説明書或對招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料；。(Iv)監察委員會發出任何停止令，以暫停註冊聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)條啟動或威脅為任何上述目的而進行的任何法律程序，或根據證券法有關注冊聲明的第8(D)或8(E)條進行任何審查；以及(V)如果公司 成為證券法第8A條下與公開證券和代表證券的發售有關的訴訟的標的。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內完成證券法規則第424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為合理必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到供證監會備案，如果沒有收到，公司將立即提交招股説明書。本公司應盡其商業上的合理努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快解除其禁令。

3.2.2。繼續 合規性。在截止日期較晚和本協議第 1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期之前，公司應在所有重要方面遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議 以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在任何時候，當與公共證券有關的招股説明書(或，除非證券法條例第172條規定的例外情況)(“規則第172條“)， 將是)證券法要求在出售公共證券時交付的，承銷商或公司的律師認為有必要(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，使定價披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據交付給買方時存在的情況不具誤導性；或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求，公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B) 準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏或作出註冊聲明、定價披露資料或招股章程符合該等要求，並在任何建議提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本；及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；但本公司不得提交或使用該代表或代表律師應合理反對的任何該等修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易所法》或《交易所法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表發出通知，通知其擬於適用時間起至截止日期及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全數行使或到期 兩者中較後的時間內提交任何該等文件，並將在擬提交文件前一段合理時間內向代表提供相關文件的副本(S) ，且不會提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.Exchange 交易註冊。自本協議之日起三(3)年內，公司應盡其商業上合理的 努力，根據《交易法》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》取消普通股的登記。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則本公司不得提出任何與公開證券有關的要約，而該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成本公司根據規則433向委員會提交或由 本公司保留的“自由寫作招股説明書”或其部分。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在且不具誤導性的情況，迅速通知代表，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3. 向註冊聲明的承銷商交付 。本公司已免費或將免費向代表及代表律師交付或提供經簽署的註冊聲明副本(包括與之一同提交的證物)及所有同意書和專家證書的簽署副本，並將應要求及免費向承銷商提供一份經確認的原始提交的註冊聲明副本及每項修訂(無證物)。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的《登記聲明》及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本相同。

3.4. 交付招股説明書承銷商 。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商的合理要求相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定(或若無第172條所賦予的例外情況)須交付的期間內，本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可 合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5. 需要通知代表的事件 。公司應迅速通知代表，並確認書面通知： (I)任何州證券委員會發布任何關於暫停公共證券在任何司法管轄區提供或銷售的資格的程序，或為此目的啟動或威脅任何程序；(Ii)郵寄和交付給委員會，以便對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充；(Iii)收到委員會的任何意見或要求提供任何額外信息；及(Iv)在本第3.5節所述期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，該事件令在註冊説明書、定價披露資料包或招股章程中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A) 中的登記陳述作出任何改動，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露資料包或招股説明書中作出任何陳述，以根據作出該等陳述的情況使其不具誤導性。

3.6. 審核財務報表 。在本協議日期後三(3)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司在緊接任何季度財務信息公佈前三個會計季度的財務報表 。

3.7. 上市。 本公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股(包括公開證券)自本協議日期起至少三(3)年內在聯交所上市。

3.8.向代表報告 。

3.8.1。定期報告等。在本協議簽訂之日起不少於一(1)年的時間內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告及特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的每份新聞稿和與本公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本；(Iii)本公司編制和提交的每份當前8-K表格報告的副本 ；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本一份；及(V)代表可能不時合理要求的關於本公司和本公司任何未來子公司的事務的額外文件和資料；但如公司要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表和代表律師在代表收到該等信息時合理接受的。根據委員會的EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.8.1節交付給代表。

3.8.2。轉賬 代理人；轉賬單。自本協議簽訂之日起一(1)年內，公司應保留一名轉讓代理人和代表可接受的登記員(“傳輸代理“)，並應以公司的全部費用和費用向代表提供代表可能合理要求的公司證券的轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓表。VStock Transfer，LLC可由代表 擔任普通股股份的轉讓代理。

3.9.支付費用

3.9.1。與產品相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話) 在截止日期未支付的範圍內支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在向委員會的發售中出售的普通股登記有關的所有備案費用和通訊費用 (包括超額配售股份)；(B)與FINRA審查發售相關的所有公共備案系統備案費用；(C)與該等公開證券在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；。(D)與對本公司高級職員及董事進行背景調查有關的所有費用、開支及支出；。(E)與根據代表合理指定的州及其他司法管轄區的證券法律註冊或取得資格有關的所有費用、開支及支出(如有)；。(F)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(G)所有承銷文件的郵寄和印刷費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品，以及代表合理地認為必要的許多初步和最終招股説明書；(H)準備、印刷和交付代表公開證券的證書的費用；(I)普通股股份轉讓代理的費用和開支；(br}(J)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓税和/或印花税(如有)；(K)承銷商使用詢價和合規軟件進行發行相關的成本；(L)與一套裝訂的公開發行材料和紀念紀念品相關的成本，公司或其指定人 應在成交日期後的合理時間內提供代表可能合理要求的數量；(M)本公司會計師的費用及開支；(N)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；(O)代表律師的費用及開支不超過125,000美元；及(P)承銷商就是次發行的實際“路演”開支；及(P)本公司就 (D)、(K)、(L)、(O)及(P)項支付的最高金額為175,000美元。代表可從於截止日期或期權成交日期(如有)應付給本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付給承銷商的本協議所列費用，但截至本承銷協議日期已預支予代表的款項除外。公司此前向該代表預付了15,000美元，用於支付應付給該代表的可問責費用。

3.9.2。不負責任的 費用。本公司還同意，除根據第3.9.1節規定應支付的費用外，公司還應在截止日期向代表人支付一筆非負責任費用津貼，其方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除本公司從出售公司股份(不包括認購股)中獲得的總收益的百分之一(1%)，減去預付款(如第8.3節所定義)，但如果發售終止， 本公司同意根據本合同第8.3節的規定向承保人進行補償。

3.10. 淨收益的用途 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.11. 向證券持有人交付收益報表 。本公司應在實際可行的情況下， 但不遲於本協議日期後完整日曆月的第15(15)個月的第一天，向其證券持有人提供一份收益報表 (除非證券法或證券法法規要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)，自本協議日期起至少連續十二(12)個月。

3.12. 優先購買權 。自生效日期起計十二(12)個月內，本公司授予代表 優先購買權，由代表自行決定擔任本公司或本公司任何繼承人或任何附屬公司未來每一次公開及/或私人融資的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家承銷商。

3.13. 內部 控制。公司應盡其最大努力為自身維持足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許訪問資產； 和(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.14. 會計師。 截至本協議日期，本公司保留了一家獨立的註冊會計師事務所， 代表合理地接受，並且本公司將在本協議日期後至少三年內繼續保留獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.15. FINRA. 如本公司知悉(I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人或(Iii)在緊接提交註冊説明書前180天內收購的本公司非登記股本證券的任何實益 擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規定)，本公司應通知代表(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.16. 無 受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

3.17.公司 鎖定協議。

3.17.1。對出售股本的限制。公司代表自身和任何後續實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在本協議簽訂之日起180天內(“禁售期 “)，(I)要約、質押、出售任何購買、購買任何期權或合約的期權或合約 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券的任何期權、權利或認股權證； 或(Ii)完成本公司任何債務證券的發售(但可轉換為本公司普通股股份的債務證券除外)；或(Iii)訂立將本公司股本擁有權的任何經濟後果 全部或部分轉移至另一人的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

本第3.17.1節所載的限制 不適用於(I)根據本條款擬出售的普通股，(Ii)本公司於行使購股權或認股權證或轉換於本條款日期已發行的證券時發行的普通股， 已向代表發出書面通知，(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行本公司的股票期權或股本，或(Iv)向證監會提交S-8表格的登記聲明。

儘管如上所述， 如果(I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或者(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將發佈收益業績 或意識到自禁售期最後一天開始的16天內將發生重大新聞或重大事件，第3.17.1節施加的限制應繼續適用，直至自收益新聞稿發佈或該重大新聞或重大事件(視情況而定)發生之日起的18天期限屆滿為止，除非代表人以書面形式放棄延期；但是，如果FINRA修改或廢除了NASD規則2711(F)(4)，或以其他方式提供了關於該規則的書面解釋性指導，以取消禁止任何經紀商、交易商或國家證券協會成員在經紀、交易商或國家證券協會成員之間的任何協議到期之前或之後發佈或分發關於新興成長公司的證券的研究報告，則禁售期的延長不適用於以下情況：或全國性證券協會和Emerging Growth Company或其股東的成員，限制或禁止在首次公開募股日期後出售Emerging Growth Company或其股東持有的證券。

3.17.2.對連續報價的限制 。儘管有第3.17.1條中的限制，公司代表其本身和任何繼任者 實體同意，未經代表事先書面同意，在 本協議日期後12個月內，公司不會直接或間接在任何“市場”或連續股權交易中出售要約、出售、合同出售 ，授予出售或以其他方式處置公司股本股份或可轉換為或 行使或交換為公司股本股份的任何證券的任何期權。

3.17.3.內部人員 鎖定協議。公司的董事和高級管理人員將以代表為受益人 的習慣性“鎖定”協議，根據該協議，此類人員和實體將同意，期限自交易結束起至少180天（“D&O 禁售期“)，未經代表事先書面同意，彼等不得提出、發行、出售、訂立出售合約、抵押、授出任何出售本公司任何證券的選擇權或以其他方式處置本公司的任何證券。

3.18. 發佈D&O禁售期 。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第2.24節所述鎖定協議中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將免除或放棄的通知 ，則公司同意 在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構 以主要附件C的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.19. 藍天資質。公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格進行發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷 ；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.20. 報告 要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，除第172條規定的例外情況外)期間，本公司將盡其商業上合理的努力，在《交易法》和《交易法》規定的期限內，提交根據《交易法》必須向證監會提交的所有文件。此外，公司應按照證券法條例第463條的規定，報告公開證券發行所得資金的使用情況。

3.21. 新興的 成長型公司狀態。如果公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

3.22. 投資者關係 。公司應盡商業上合理的努力，在截止日期後十二(12)個月內維持和執行積極的投資者關係計劃。

4.承銷商的義務條件。 本協議規定的承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續的準確性；(Ii)根據本協議條款作出的公司高管陳述的準確性；(Iii)公司履行其在本協議項下的義務；以及(Iv)以下條件：

4.1.監管 問題。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，並且在截止日期和任何期權截止日期的每個 日，未根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修訂的停止令，未發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也未就任何上述目的提起訴訟或正在進行訴訟，據本公司所知，歐盟委員會正在考慮。公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每項請求(如果有)。 包含規則430A信息的招股説明書應已按照規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的方式和時間框架向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已根據規則430A的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2。FINRA 許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3。交易所 股票市場結算。截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份，應已 批准在聯交所上市，只受正式發行通知的規限。在第一個期權截止日期(如有)，公司的普通股，包括期權股票，應已批准在聯交所上市，但須受發行的正式通知 的限制。

4.2.公司 律師很重要。

4.2.1。律師的截止日期 意見。在截止日期，代表應已收到公司律師Carmel，Milazzo和Feil LLP的有利意見，註明截止日期，並寄給代表，基本上採用本合同附件 作為證據D的格式。

4.2.2。選項 律師的截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到第4.2.1節所列律師在期權成交日期寫給代表的、在形式和實質上合理地令代表滿意的意見 ，確認截至期權成交日期，該律師在其意見中所作的陳述已在成交日期提交。

4.3.信賴。 在提出該等意見時，該律師可依據：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜， 在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內， 如有的話，則依據該代表可合理地接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見(形式和實質令代表合理地滿意)；及(Ii)在其認為適當的範圍內，以本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明 為事實事項，但任何該等聲明或證書的副本 應按要求送交代表律師。

4.4.慰問信 。

4.4.1.冰冷的 慰問信。在截止日期之前，代表應收到一封冷淡的安慰信，其中包含通常包含在會計師關於財務報表的安慰函中的陳述和信息，以及註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務 信息，收件人為代表 ，其形式和實質均令代表和審計師滿意，日期為本協議日期。

4.4.2。拆下了 封慰問信。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師 於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，惟所指日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.5. 證書。

4.5.1。軍官證書。本公司應向代表提交一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的首席執行官和首席財務官的證書，説明(I)該等高級管理人員 已仔細審查了註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並認為註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期(或 任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且 沒有遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)的定價披露包。 截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期)的任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書及其各項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期， 不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況而不具誤導性，(Ii)自注冊聲明的生效日期起 ，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中列出的事件，(Iii)據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為截止日期)，公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的 ，公司遵守了所有協議，並滿足了本協議規定在截止日期(或任何期權截止日期不是截止日期)之前或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在定價披露方案中以引用方式包括或併入的最新經審計財務報表的日期之後，公司的財務狀況或運營結果沒有發生任何 重大不利變化，或發生以下變化或發展：除招股説明書所載者外，個別或合計將涉及重大不利變化或預期重大不利變化，涉及或影響本公司的狀況(財務 或其他)、營運結果、業務、資產或前景。

4.5.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表應收到由公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)， 證明：(I)章程和細則中的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii) 公司董事會關於發售的決議是完全有效的，並且沒有 修改；及(Iii)該公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在證書上。

4.5.3。首席財務官證書。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已 收到本公司首席財務官分別註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的證書，證明登記説明書、定價披露資料包及招股章程所載若干資料的準確性，並採用代表合理接受的形式。

4.6. 無 材料更改。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)的最新日期以來，不應有涉及公司狀況或前景或業務活動的預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構針對本公司或任何內部人士提起的訴訟、訴訟或法律程序，在法律或衡平法上都不應懸而未決，也不應受到公司知情的威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外；(3)不應根據《證券法》下達停止令，委員會也不應就此提起或威脅任何訴訟程序；和(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法條例的要求，登記説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.7.交付協議 。

4.7.1。鎖定 協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本交付代表。

4.7.2.代表的 授權。在截止日期，公司應已向代表交付已簽署的代表認股權證副本。

4.8. 其他 個文檔。在截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供他們合理需要的文件及意見，以證明任何陳述或保證的準確性，或本協議所載任何條件的履行情況；而本公司就發行及出售公開證券及代表證券而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

5.賠償。

5.1.保險人的賠償 。

5.1.1.一般。 在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償並使每個承銷商、其聯屬公司、其每個 及其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、代表和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為承銷商 受賠方，“並且每個都是”承保人受保方“)任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟而記錄和合理招致的任何和所有法律或其他費用，不論是因任何保險人受保障方與本公司之間或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的)，交易法或任何其他 法規，或普通法或其他或根據外國法律，產生或基於(I)註冊聲明、定價披露包、初步招股説明書、或任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面試水通信(每個 可不時修改和補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；(Ii)公司向投資者提供或經其批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(Iii)由本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在第5節中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料，以根據其證券法或向監察委員會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他全國性證券交易所提交的任何申請或其他文件或書面通訊，以符合公開證券及代表證券的資格；或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的信息而作出的，否則不得誤導。對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不應對任何承保人 產生任何損失、責任、索賠、損害或費用，條件是該承保人的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於 在《證券法》和《證券法》規定的向該人出售公共證券的書面確認之前或之前沒有向主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送招股説明書的事實而產生的。 如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書是由於公司未能履行本章程第3.3節項下的義務。

5.1.2。程序。 如果根據第5.1.1節的規定對承保人受賠方提起任何訴訟，則該承保人受賠方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，並且公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(在承保人受賠方合理批准的情況下)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保障方有權聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人受保障方承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的僱用應已得到本公司的書面授權，以進行該訴訟的抗辯，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯 (在此情況下，本公司無權指示 代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在上述任何情況下，承保人受保方選擇的不超過一間律師行(除本地律師外)的合理費用及開支應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果任何承銷商受賠方應承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2. 對公司的賠償 。各承銷商同意賠償並使本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人免受上述賠償中所述的本公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請中所作的不真實陳述或遺漏， 依賴並嚴格遵守保險人的信息。如果基於任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受保人提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每一名受保人應具有第5.1.2節的規定賦予數家承銷商的權利和義務。本公司同意就與公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露方案、招股説明書、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書或任何書面測試有關的任何訴訟或程序的開始，及時通知 代表公司或其任何高級管理人員、董事或任何根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人。

5.3.貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。(I)按 的比例應適當反映公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按適當的比例進行分配，以不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯。 索賠、損害或責任，或與之有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發行所獲得的總淨收益(在扣除費用之前)的比例相同，如招股説明書封面上的表格所述，以及承銷商就根據本協議購買的普通股股票收到的總承銷折扣和佣金。 另一方面，如招股説明書封面上的表格所述。相關過錯應通過參考 關於重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關而確定。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法來確定，將不公正和 公平。因本第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括該受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理地發生的所有有據可查的 和合理髮生的法律或其他費用。儘管有本第5.3.1節的規定，但在任何情況下，承銷商在任何情況下都不需要支付任何超過承銷商就公開證券的發售收到的承銷折扣和佣金總額的金額，超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2.捐款 程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方將向出資方通知該訴訟、訴訟或程序的開始，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方的任何責任。如果對任何一方提起此類訴訟、訴訟或訴訟，而該當事人在上述15天內通知提交方或其代表其生效日期，則提交方有權在通知方和任何其他類似通知方的情況下參與訴訟。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，不承擔任何責任。本第5.3.2節中包含的出資條款 在法律允許的範圍內，旨在取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本條款5.3，每個承銷商的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6.默認設置。

6.1.承銷商默認 。

6.1.1。違約 不超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商拖欠其購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與該違約相關的公司股票或期權股票的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.1.2.違約 超過10%的公司股份或期權股份。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，代表可酌情安排自己或另一方或其他各方根據此處包含的條款購買與違約相關的該等公司股份或期權股份。如在涉及超過10%的公司股份或購股權股份的違約後一(1)個營業日內，代表沒有安排購買該公司股份或購股權股份，則本公司有權再延長一(1)個營業日的期限，在此期間內促使另一方或多於一(Br)方按該等條款購買該公司股份或購股權股份。如果 代表和公司均未安排購買與違約有關的公司股票或期權股票，則本協議將由代表或公司自動終止，公司方面(除本協議第3.8條和第5條規定的除外)或幾家承銷商(除本條款第5條規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權股票發生違約，本協議不會終止。此外，本協議並不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因其在本協議項下的違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.1.3。推遲截止日期 。如果與違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，則代表或公司有權 將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便 在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，承銷商的律師認為可能因此需要的定價 披露包或招股説明書。“這個詞”承銷商“本協議中使用的 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與其最初是該普通股股份方面的本協議的一方一樣。

7.其他契諾。

7.1. 董事會 組成和董事會名稱。公司應確保：(I)董事會成員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“此詞由S-K規則及聯交所上市規則所界定。

7.2. 禁止新聞稿和公告 。未經代表事先書面同意(不得無理拒絕同意)，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為東部時間下午5：00，即截止日期後第四十五(45)天之後的第一個營業日(第一個工作日)，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

8.本協議的生效日期及其終止 。

8.1. 生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2. 終端。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或代表合理地認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果紐約證券交易所美國有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定， FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令應要求證券價格的最高範圍；或(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表合理地認為，無論此類損失是否已投保，都將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)如代表於本合約日期後知悉本公司條件或前景發生重大不利變化，或代表合理判斷認為一般市況出現重大不利變化，以致無法繼續發售、出售及/或交付公開證券或執行承銷商就出售公開證券而訂立的合約；或(Ix)如接洽協議所列任何其他事件發生，使代表有權不繼續進行發售。

8.3. 費用. 儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.1.2節保險人違約的情況除外，如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際和負責任的自付費用 當時到期並應支付的費用(包括代表律師的費用和支出)，總額不超過175,000美元。包括公司以前支付給代表的任何可解釋費用的預付款 (“預付款“)，並應要求，公司應代表保險人向代表支付全部費用；但該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(F)(2)(C)退還給公司 實際未發生的金額。

8.4. 賠償. 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍將保持完全的效力和作用，並且不受該選舉或終止或未能履行本協議或其任何部分的條款的任何影響。

8.5. 陳述、 保修、生存協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行或代表進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.雜項。

9.1. 通告. 除本文另有明確規定外，本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄（註冊或 認證郵件，要求退回收據）、親自遞送或通過傳真傳輸或電子郵件發送並確認，並且 在交付或傳真或通過電子郵件發送並確認時應被視為已送達，如果已郵寄，則應在郵寄後兩（2）天。

如果致代表：

Alexander Capital，L.P.
道富銀行17號，5樓
紐約，NY 10004

注意：董事總裁喬納森·加茲達克

電子郵件：jgazdak@alexandercapallp.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Sullivan&Worcester LLP
百老匯1633號
紐約，NY 10019
聯繫人：David E.Danovitch，Esq.
電子郵件：www.example.com

如果是對公司：

Vocodia控股公司
會議大道6401號160號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487
注意：首席執行官Brian Podolak
郵箱：Brian@vocodia.com

將一份副本(不構成通知)發給：

卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所

55 West 39 Street，18樓

紐約州紐約市，郵編10018

注意：羅斯·卡梅爾，Esq.

電子郵件：rcarmel@cmfllp.com

9.2. 標題。 本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3. 修正案。 本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書修訂。

9.4. 完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關而交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本合同有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與代表之間於2022年7月7日發出的聘書的所有其他條款和條件(接洽協議“)， 應繼續保持完全效力，但約定協議第二(E)(3)節規定的優先購買權除外，該權利應被終止，且如果本協議的條款與約定協議的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。

9.5. 綁定 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、 公司、本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6. 管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7. 在對方中執行 。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，當一個或多個副本已由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議將 生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.8. 棄權、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何規定，不得被視為或解釋為放棄任何此類規定，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。 據此，本協議構成雙方之間具有約束力的協議。

已確認為上述第一次寫入的日期，
代表自己並作為幾個
在本合同附表1中指定的承銷商：

附表1

附表2-A

定價信息

公司股數：1，000，000

期權股份數量：150，000股

每股公開發行價格：美元[●]

每股承銷折扣：$[●]

每股承銷非實報實銷費用津貼：$[●]

每股公司所得款項（扣除開支前）：$[●]

附表2-B

筆試--水上通信

[沒有。]

附表3

禁售方名單¹

附件A

代表委託書的格式

附件B

鎖定協議的格式

[__], 2023

Alexander Capital，LP，為代表

州街17號

紐約，紐約10004

女士們、先生們：

以下簽名人瞭解您作為代表 幾位承銷商的（“代表”）（定義如下），提議簽訂承銷協議與懷俄明州公司Vocodia Holdings Corp的（ “承保協議”）（“公司”），為 首次公開募股提供資金由承銷協議附表3中指定的幾家承銷商（“首次公開發行”） 的公司普通股股份（“股份”），每股面值0.0001美元。本文使用的大寫術語（未另行定義）具有承銷協議中規定的含義。

為促使代表繼續努力進行首次公開招股，簽署人特此同意，未經代表事先書面同意， 簽署人自本招股説明書(《招股説明書》)發佈之日起至最終招股説明書(《招股説明書》)發佈之日起180天內，不得直接或間接(1)要約、質押、出售、合同 出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置：可轉換為或可行使或可交換為股份的任何股份或任何證券，無論是現在由下文人擁有或此後獲得的，或下文人已對其或此後獲得處置權的(統稱為“禁售證券”)；(2)訂立任何互換或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露有意作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立與任何鎖定證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓禁售證券，涉及(A)首次公開發行完成後在公開市場交易中取得的禁售證券的交易； (B)將禁售證券作為善意的以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑方式贈予家庭成員或為家庭成員的利益而設立信託基金(就本禁閉協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親)；(C)將禁閉證券轉讓予慈善或教育機構；(D)如簽署人直接或間接控制公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給簽署人的任何股東、合夥人或成員，或擁有類似股權的擁有人(視屬何情況而定)，(E)如有限制的家庭關係令、離婚和解令、離婚判令、分居協議或法院命令的條款規定，(F)為簽署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益而轉移至任何信託，或者，如果以下籤署人是信託，則轉讓給信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產，(G)轉讓給根據上文(B)、(D)、(E)或(F)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，(H)在上述員工或其他服務提供者死亡、殘疾或終止僱傭或服務時，從公司的員工或其他服務提供者向公司轉讓，(I)與歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或購買普通股股份的其他權利有關的轉讓(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)，包括支付因歸屬、結算或行使該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的行使價及税款和匯款，但在行使時收到的任何該等普通股股份，歸屬或和解應受制於本鎖定協議的條款，而且任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由以下簽字人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每項此類協議或計劃如[註冊聲明、定價披露包和招股説明書]，及(J)根據經本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人作出涉及本公司控制權(定義見下文)變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓(就本協議而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中將股本股份轉讓(不論是以要約收購、合併、合併或其他類似交易進行)，轉讓後，該等人士或關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有投票權證券)；但在該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，簽署的禁售證券仍應遵守本禁售協議的規定；但如屬根據上述第(Br)(B)、(C)、(D)或(G)條進行的轉讓，如適用，(I)任何該等轉讓不涉及有值處置，及(Ii)每名受讓人應簽署 並以本禁售協議的形式向代表人交付禁售協議。簽署人還同意 與本公司的轉讓代理和登記員一起輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

如果(I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司相關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將公佈收益結果，或意識到自禁售期最後一天開始的16天期間將發生重大新聞或重大事件，本禁售協議施加的限制應繼續適用，直至自發布收益新聞稿或發生此類重大新聞或重大事件(視情況而定)起計的18天期限屆滿為止，除非代表以書面形式放棄延期。

如果簽字人是本公司的高管或董事，則簽字人還同意上述規定同樣適用於簽字人在首次公開募股中可能購買的任何發行人導向的股票。

代表同意，在解除或豁免任何與轉讓鎖定證券有關的上述限制的生效日期前至少三(br})個營業日，代表會將即將解除或豁免通知本公司；而公司已在承銷 協議中同意在解除或豁免生效日期至少兩(2)個營業日前至少兩(2)個營業日前透過主要新聞服務機構以新聞稿方式宣佈即將解除或豁免。代表根據本協議授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內有效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，其範圍和持續時間 在轉讓時仍然有效。

本禁售期協議的任何條款均不得被視為限制或禁止以下籤署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為股票(視情況而定)的證券；除非根據本禁售期協議的條款另有允許，否則簽署人不得轉讓在禁售期內行使、交換或轉換所獲得的股份。此外，本協議的任何條款都不應被視為限制或禁止在任何時候進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(除了以導致在禁售期內出售任何禁售期證券的方式進入或修改該計劃外)。

簽署人明白本公司及 代表在完成首次公開招股過程中依賴本鎖定協議。簽字人 進一步瞭解，本禁售協議不可撤銷，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。簽署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本鎖定協議，且本鎖定協議已獲得正式授權(如果簽署人不是自然人)，並構成簽署人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。經要求，簽字人同意簽署與執行本合同有關的任何必要補充文件。

簽署人明白，若承銷協議於2021年12月1日前仍未簽署，或承銷協議(終止後仍有效的承銷協議條款除外) 在支付及交付根據承銷協議須出售的股份前終止或被終止，則本鎖定協議 無效，且不再具有任何效力或效力。

首次公開募股是否真的發生取決於包括市場狀況在內的多個因素。首次公開發售只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款將由本公司與代表磋商。

本協議和與本鎖定協議相關的任何事項應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。簽署人同意與本禁售協議有關的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市和紐約州的任何州法院審理，並且簽署人同意服從此類法院的管轄權和地點。

通過傳真或電子郵件/.pdf發送本鎖定協議的簽字副本應與交付本協議正本具有同等效力。

[簽名頁面如下]

附件C

新聞稿格式

Vocodia控股公司

[日期]

Vocodia Holdings Corp（“公司”） 今天宣佈，Alexander Capital，LP，作為公司首次公開發行公司_股普通股的承銷商代表 [放棄][釋放]對持有的__股的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈] 將於20年__生效，股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區 進行的證券要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊或豁免註冊，則不得在美國 發行或出售此類證券。

附件D

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