執行版本

豁免和修改《收入利息購買協議》和《擔保協議》第2號修正案

本豁免、收入權益購買協議第3號修正案和擔保協議第2號修正案(“本修正案”)由特拉華州的Esperion治療公司(“本公司”)、因特拉肯ICAV(“買方”)的子基金Eiger Partners II Fund和作為買方的抵押品代理和行政代理的Eiger III SA LLC(“買方代理”)簽訂，自2022年11月23日(“第三修正案生效日期”)起生效。

茲提及(A)本公司、買方(定義如下)和買方代理之間於2019年6月26日生效的《收入利息購買協議》(經日期為2020年11月9日的《收入利息購買協議修正案1》、日期為2021年4月26日的《收入利息購買協議修正案2》修訂，並可能在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《原RIPA》和經本修正案修訂的《RIPA》)，以及(B)《擔保協議》，於2019年6月28日，由本公司以買方代理人為受益人(經本公司、買方及買方代理人之間及本公司、買方及買方代理人之間的《擔保協議修正案》修訂，並於2021年5月16日生效，並可能於本修訂日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《原有擔保協議》及經本修訂修訂的《擔保協議》)。未在本修正案中另作定義的大寫術語應具有RIPA中給出的含義，如果未在其中定義，則應在《擔保協議》中給出含義。公司、買方和買方代理有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，買方代理人於2022年8月16日、2022年9月3日和2022年9月20日向本公司發出的保留權利函件中明確列出的某些違約和認沽期權事件(“指定認沽期權事件”)已經發生；

鑑於，本公司已要求買方和買方代理人放棄指定事件(定義如下)，並且在符合本協議條款和條件的情況下，買方和買方代理同意放棄指定事件；

鑑於，買方和本公司已同意就收入權益進行一次性部分催繳(“部分催繳”)；以及

鑑於在不放棄或改變雙方在任何先前協議中提出的任何先前商定的條件、要求或陳述的情況下，除非本修正案另有明確規定，否則雙方希望根據本修正案中更全面規定的第8.08節修改原RIPA和根據第8.4節修改原安全協議。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

1.部分呼叫。在此日期起計兩個營業日內，本公司將就部分催繳向買方支付50,000,000美元的部分催繳款項(“部分催繳款項”)，但須受買方代理人提供下一句所指明的通知及指示的規限。雙方同意，上述50,000,000美元款項將由本公司、買方代理及硅谷銀行根據日期為2021年6月28日的若干凍結存款賬户控制協議(“凍結賬户控制協議”)，按買方代理指示從被凍結賬户(定義見證券協議第4.12節)轉賬至硅谷銀行的方式支付。作為部分催繳的結果，累計買方付款應減少至177,777,777.78美元。為免生疑問，就RIPA而言，有關部分催繳股款的付款不得視為收入利息付款。

2.RIPA修正案。視買方收到部分催繳款項而定：

2.1將RIPA第1.01節修改如下：

2.1.1“買方累計付款”的定義應全部修改和重述如下：

“累計購買者付款”指177,777,777.78美元。

2.1.2現將“里程碑”的定義全部修改並重述如下：

“里程碑”是指買方在2024年12月31日或之前已收到本協議項下的收入利息付款(不包括第2.05條下的任何付款)，金額等於或大於150,000,000美元(但為免生疑問，第三修正案第1節所述的付款不應算作收入利息付款)。

2.1.3在該部分中按適當的字母順序添加以下新定義：

“第三項修訂”指於2022年11月23日由本公司、買方及買方代理之間作出的若干豁免及收入利息購買協議第3號修訂及擔保協議第2號修訂。

2.2應修改RIPA第8.02節，將公司的通知信息直接替換為下面的通知信息。

Essap Therapeutics，Inc.

蘭切羅大道3891號，套房150

密西西比州安娜堡，48108

發信人：謝爾頓·凱尼格、本·哈拉迪和本·盧克

電子郵件：skoenig@esperion.com，bhaladay@esperion.com

郵箱：bloker@esperion.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓02210

收信人：米切爾·S·布魯姆

電子郵件：mblom@good winlaw.com

2.3附表1.01(A)應以附於本文件的附表1.01(A)取代。

3.《保安協議》的修訂。視買方收到部分催繳款項而定：

3.1《擔保協議》第4.12節應全部刪除，不再有效。

3.2應修改《擔保協議》第8.5(B)節，刪除其中的“日期”一詞。

3.3《擔保協定》附件F應全部替換為附件F。

3.4《擔保協定》附件G應全部替換為附件G。

4.賬號被封。根據本修正案第2、3和6節的效力，不遲於第三修正案生效日期後30天內，只要買方代理提供了根據被封鎖賬户控制協議可能需要的所有同意和指示，公司應(I)關閉被封鎖賬户(在此，按照原始安全協議的定義)或(Ii)就被封鎖賬户交付滿足安全協議第4.4節要求的“彈性控制”控制協議。在公司的要求下，買方代理同意真誠地與公司合作，以實現上述規定(並提供所有批准和

在公司根據上文第(I)款選擇關閉賬户的範圍內，授權該被凍結賬户所在的託管機構關閉該賬户)。雙方理解並同意，在此日期或之後的任何時間，均不會就被封鎖的賬户(如原始安全協議第4.12節所定義的)作出任何陳述、保證、契諾或協議。

5.取得實效的條件。本修正案的效力應受下列條件的制約：

5.1根據RIPA第8.08節的要求，買方代理應已收到由公司、買方代理和所有買方正式簽署的本修正案；以及

5.2借款人同意按要求支付買方代理人與本修正案相關的所有合理費用和開支，包括但不限於，根據RIPA第8.13條的規定，與此相關的合理法律費用和開支(但買方代理人與本修正案相關的律師費不得超過75,000美元)。

6.豁免權。根據RIPA第8.08節的規定，在買方收到部分催繳款項及本修訂第5節的規限下，買方及買方代理人特此放棄指定認沽期權事件，以及在此日期之前因指定認沽期權事件(統稱為“指定事件”)而發生的任何其他違約、違約或與指定認沽期權事件有關的其他違約、違約或認沽期權事件。

7.發放申索。在符合本修正案第2、3和6條的效力的情況下：

7.1本公司特此絕對及無條件地免除及永遠免除買方代理人及每名買方及其任何及所有參與者、母公司、附屬公司、聯營公司、保險人、彌償人、繼任人及受讓人，以及前述任何人士的所有現任及前任董事、高級人員、代理人、律師及僱員(每一名“獲釋受讓人”及統稱為“獲釋受讓人”)的任何及所有索償、要求或訴訟理由，不論該等索償、要求或訴訟因法律或股權、合約或侵權行為或任何州或聯邦法律或其他規定而產生(每一項“索償”及統稱為“索償”)。本公司現已擁有或已提出針對任何該等人士的申索(“該等申索”)，不論該等申索、要求及訴訟因由是成熟或未成熟或已知或未知的，而該等申索、不作為、事宜、因由或事情自時間開始時起至緊接本修訂生效前包括該時刻為止。本公司理解、承認並同意，上述豁免可作為對任何索賠的充分和徹底的抗辯，並可用作基礎

申請禁制令，禁止在違反上述釋放規定的情況下提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序。本公司同意，現在可能斷言或今後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不會以任何方式影響上述豁免的最終、絕對和無條件性質。

7.2本公司在此絕對、無條件及不可撤銷地與每名獲發股權的人訂立契諾，並同意並以他們為受益人，不會根據本公司根據上文第7.1節免除、轉讓及解除的任何申索，(在法律上、在衡平法上、在任何監管程序或其他方面)起訴任何獲發股權的人。如果本公司違反前述公約，本公司及其繼承人和受讓人同意支付所有律師費、費用和費用，以及任何獲釋受讓人因此而可能遭受的其他損害賠償。

8.一般情況。

8.1公司特此(I)承認並同意其在RIPA和每個其他交易文件以及與該等交易文件相關而籤立和交付或提供的任何其他文件或文書項下的所有義務已得到重申，並繼續保持完全效力和效力，包括(為免生疑問，在本修正案生效後)，(Ii)確認：同意並重申其根據交易文件向買方代理授予的每一項留置權(本修訂就被凍結的賬户(如原擔保協議第4.12節所界定的)而言除外)是並將在本修訂生效後繼續有效；及(Iii)同意擔保協議及其所屬的每一其他交易文件所擔保的義務應包括本修訂生效後產生的所有義務。

8.2(I)本修正案的簽署、交付和效力不應視為放棄買方或買方代理在RIPA或與RIPA相關的任何其他文件項下的任何權利、權力或補救，也不構成對RIPA的任何規定或與此相關的任何其他文件的放棄，除非本修正案中有明確規定；及(Ii)本修正案不得通過默示、交易過程或其他方式限制、修改、修訂或以任何方式影響交易文件中的任何條款、條件、義務、契諾或協議，但在每種情況下，有限、修改、受本修正案修訂、豁免或影響。

8.3除非本修正案明確修改或放棄，否則RIPA的條款和規定應保持不變，並按照其條款完全有效和有效。如果出現任何不一致的情況

本修正案的規定和RIPA、擔保協議或任何其他交易文件的規定，應以本修正案的規定為準。為免生疑問，本修正案為交易文件。

8.4本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋、解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。

8.5 RIPA第8.02條（通知）（經本修正案修訂的除外）、第8.07條（整個協議）、第8.08條（修正案，無豁免）、第8.11條（對應部分;有效性）以及第8.14（b）和（c）條（管轄權）的規定特此通過引用併入本修正案，並進行必要的修改。

[簽名頁面如下]

自第三修正案生效日期起，雙方已促使其各自正式授權的官員正式簽署本修正案，以資證明。