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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-K
| | | | | |
| (標記一) | |
| ☒ | 根據1934年資產交換法第13或15（d）節提交的年度報告 |
截至本財政年度止 12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據《1934年財產交換法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號： 001-35986
Esperion Treateutics，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 26-1870780 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
蘭切羅大道3891號，套房：150
安娜堡, 米 48108
(主要行政辦公室地址)(郵編)
註冊人的電話號碼，包括區號：
(734) 887-3903
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | | ESPR | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。 是☐ 不是 ☒
如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 ☒ 不是的。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ 不是的。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正.☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析.☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是的。☒
根據納斯達克全球市場報告的註冊人普通股收盤價6.36美元，2022年6月30日註冊人非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為美元422.3百萬美元。僅作上述計算之用，註冊人的所有董事及行政人員均假設為註冊人的聯屬公司。確定附屬公司地位並不是出於其他目的。
截至2023年2月1日，已有 76,572,830註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
本年度報告的10-K表格第三部分通過引用納入了註冊人2023年年度股東大會最終委託聲明中的信息，該聲明預計將在註冊人截至2022年12月31日的財年後120天內向美國證券交易委員會提交。
目錄
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| 第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | | 6 |
項目1A. | 風險因素 | | 33 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | | 69 |
第二項。 | 屬性 | | 69 |
第三項。 | 法律訴訟 | | 69 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | | 69 |
| 第II部 | | |
第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | | 70 |
第6項。 | 已保留 | | 72 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 73 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 83 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | | 84 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | | 84 |
項目9A。 | 控制和程序 | | 84 |
項目9B。 | 其他信息 | | 85 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 85 |
| 第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | | 86 |
第11項。 | 高管薪酬 | | 86 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | | 86 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | 86 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | | 86 |
| 第四部分 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | | 87 |
第16項。 | 表10-K摘要 | | 87 |
| 簽名 | | 91 |
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在做出投資決定之前應該意識到這些風險和不確定因素，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素。這些風險包括但不限於以下風險：
•我們幾乎完全依賴於兩個產品的成功，本培多酸片和本培多酸/依折麥布聯合片劑。不能保證我們在美國的任何一種產品的商業化努力都會成功，也不能保證我們能夠在我們預期的水平或時間內、在支持我們目標所需的水平或時間內產生收入。
•作為一家商業公司，我們的經營歷史有限，在美國營銷和銷售奈克賽特®(苯培多酸和依折麥布)片劑方面的經驗也有限。
•我們與客户和第三方付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規以及健康信息隱私和安全法律的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。
•如果不能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
•最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選藥物上市批准和商業化的難度和成本，並可能降低我們獲得批准的藥物的價格。
•我們批准的藥物以及任何未來批准的藥物在商業上的成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
•我們已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)、歐盟委員會(European Commission)或歐盟委員會(EC)(就英國而言，於2021年1月1日轉換為英國市場營銷授權)和瑞士治療產品機構(Swissmedic)的監管批准，將我們的兩種領先產品作為飲食的輔助產品，並用於治療患有雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)或已確診的動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)的成年人，這些產品需要額外降低低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)。但我們不能確定我們是否能夠在我們或我們的前美國商業合作伙伴決定追求的其他地區獲得監管機構的批准，或成功地將我們的產品和任何未來的候選產品商業化。此外，我們不能確定我們的任何一種產品是否能夠獲得批准，以用於任何其他適應症或未來任何候選產品的批准。
•雖然我們成功地完成了苯培多酸的明確心血管結局試驗(CVOT)，並且試驗達到了主要終點，但監管機構可能不會批准我們的產品在美國或其他地區的任何擴大適應症，因此，我們可能不會從我們的前美國商業合作伙伴那裏收到重大的里程碑付款，這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。
•我們的已批准藥物和我們獲得上市批准的任何候選藥物將受到上市後要求的持續執行，如果我們未能遵守所有法規要求，或者如果我們的已批准藥物或任何未來已批准產品獲得批准，當其中任何一種獲得批准時，我們可能會受到重大處罰，包括從市場上撤回我們的已批准藥物或任何未來的已批准產品。
•我們未來可能需要大量的額外資本。如果沒有額外的資金，我們將不得不推遲、減少或停止運營。
•我們可能永遠不會實現或保持盈利。
•醫藥產品的生產是一個複雜的過程，由於各種原因容易造成產品損失。我們與第三方簽約生產苯培多酸片和苯培多酸/依折麥布聯用片，用於商業化和臨牀試驗。這種對第三方的依賴增加了我們不會有的風險
足夠數量的我們的藥物或候選藥物，或以可接受的成本或質量購買此類數量的藥物，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
•如果我們不能充分保護我們的專有技術或保持已頒發的足以保護苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
•如果我們不能充分防止商業祕密和其他專有信息的披露，我們的技術和產品的價值可能會大大降低。
•償還債務可能需要大量現金。如果沒有這樣的現金，我們將不得不推遲、減少或停止運營。
•我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。
上述風險因素概要應與下文標題為“風險因素”的部分中的全部風險因素的文本以及本10—K表格年度報告中的其他信息一併閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們向SEC提交的其他文件。上文概述或下文全面描述的風險並非我們面臨的唯一風險。我們並不確切知悉或我們目前認為不重大的額外風險及不確定因素亦可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來增長前景造成重大不利影響。
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：
•我們有能力在美國和未來可能獲得上市批准的任何其他司法管轄區成功地將奈克賽特®(苯培多酸)片劑和奈克賽特®(苯培多酸和依折麥布)片劑商業化；
•我們有能力獲得並保持對我們已批准的藥物的監管批准，或獲得並保持對我們任何當前或未來候選藥物的監管批准，以及Nexletol、Nexlizet、NILEMDO®(苯培多酸)片劑和NUSTENDI®(苯培多酸和依折麥布)片劑或我們任何可能獲得上市批准的當前或未來候選藥物的標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；
•我們批准的藥物或我們可能獲得上市批准的任何當前或未來候選藥物的市場接受率和程度；
•我們有能力和計劃管理我們的商業基礎設施，併成功地推出、營銷和銷售我們批准的藥物以及我們可能獲得上市批准的任何當前或未來的候選藥物(或其他適應症)；
•我們有能力利用現有的現金資源實現臨牀、監管或商業里程碑；
•我們能夠根據苯培多酸的CVOT結果在美國和其他地區獲得額外適應症的監管批准，從我們的合作伙伴那裏獲得適用的里程碑付款，並因我們產品的擴大適應症而產生額外的收入；
•我們有能力實現與Daiichi Sankyo Europe GmbH(DSE)、大冢製藥有限公司(Otsuka Pharmtics Co.，Ltd.)和Daiichi Sankyo Co.Ltd(DS)的商業合作和許可安排的預期好處，以及我們與Eiger II SA LLC或Oberland的收入權益購買協議的預期收益；
•我們有能力在未來的臨牀研究中複製已完成的臨牀研究的陽性結果；
•與他汀類藥物和其他低密度脂蛋白膽固醇或低密度脂蛋白膽固醇相比，苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑降低現有或正在開發的治療方法的潛在益處、有效性或安全性；
•我們有能力應對和遵守法規要求的變化，包括任何要求進行額外的、計劃外的臨牀研究的要求，這些研究與我們追求低密度脂蛋白膽固醇或降低心血管風險的苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑有關；
•醫學界普遍接受的與低密度脂蛋白水平和心血管風險有關的指南，包括此類指南最近的變化和未來的任何變化；
•報銷政策，包括此類政策的任何未來變化或相關的立法、行政或行政行動，以及它們對我們營銷、分銷和獲得苯哌酸和
苯培多酸/依折麥布聯合片劑在美國和歐洲，如果獲得批准，在其他地區；
•我們對低密度脂蛋白和心血管風險降低市場的規模和增長潛力的估計的準確性，以及苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑在美國和歐洲以及如果獲得批准在其他地區的市場接受度和程度；
•我們有能力遵守美國和任何外國的醫療法律和法規，包括但不限於適用於商業藥物的營銷和銷售的法律和法規；
•我們有能力在不侵犯美國、歐洲和其他地區其他國家知識產權的情況下，獲得和維護本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的知識產權保護；
•我們吸引和留住關鍵人員的能力，包括科學、臨牀、商業或管理人員；
•我們在需要時建立戰略關係或夥伴關係的計劃和能力；
•我們有能力根據我們的收入利息購買協議履行我們的支付義務，並在需要的範圍內償還我們的可轉換票據的利息和償還此類票據的利息；
•全球經濟和政治發展對我們業務的影響，包括新冠肺炎的爆發或通脹環境可能導致的經濟放緩或衰退，這可能會損害我們的商業化努力，以及我們普通股的價值和我們進入資本市場的能力；以及
•我們有能力與其他正在或可能正在開發或銷售產品的公司競爭，這些產品可能會在美國和歐洲，以及如果獲得批准，在其他地區與苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑競爭。
這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本年度報告的10-K表格中的警示説明中列入了重要因素，特別是在第1A項中。風險因素，可能導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
您應該閲讀這份Form 10-K年度報告以及我們在Form 10-K年度報告中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
第一部分
本報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。除非上下文另有規定，否則本報告中提及的“Esperion”即“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Esperion治療公司。
第2項：業務
概述
Esperion是一家制藥公司，專門致力於為與低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)升高作鬥爭的患者開發和商業化可獲得的、口服的、每天一次的非他汀類藥物。通過商業執行和完成我們的明確結果試驗以及推進我們的臨牀前管道，我們繼續演變為一種差異化的全球心臟代謝生物技術。我們的脂質專家團隊致力於通過發現、開發和商業化創新藥物及其與現有藥物的組合來降低壞膽固醇。我們的前兩款產品於2020年獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)和瑞士治療產品管理局(Swissmedic)的批准。苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑是用於動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)或雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)患者的口服、每日一次的非他汀類、降低低密度脂蛋白膽固醇的藥物。
我們最近完成了一項全球心血管結果試驗，或CVOT，被稱為C醇酯醇L通過B擁有E培哚酸，一種A氯離子抑制R(明確的)結果。這項試驗旨在評估苯培多酸治療是否降低了他汀類藥物厭惡、患有心血管疾病或處於心血管疾病高危狀態的患者的心血管事件風險。我們於2016年12月啟動了明確結果CVOT，並於2019年8月全面納入了14,000多名患者。這項研究的主要終點是苯培多酸對四種類型的主要不良心血管事件(MACE)(心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中風或冠狀動脈血運重建；也稱為“四組分MACE”)的影響。明確結果是一項事件驅動的試驗，一旦發生預定數量的MACE終點就結束。2022年12月7日，我們宣佈這項研究達到了主要終點。我們預計將於2023年3月4日在ACC.23年度科學會議和博覽會以及世界心臟病學大會(ACC.23/WCC)上報告這項研究的全部結果。我們打算利用這一CVOT的結果來支持在美國、歐洲和其他地區提交CV風險降低指示的申請，並計劃在2023年上半年提交此類監管批准的申請。
2022年11月23日，我們與Eiger III SA LLC或Oberland簽訂了一份豁免和修訂我們的收入利息購買協議(RIPA)，其中我們同意從我們的受限現金賬户(“部分催繳”)中一次性支付相當於5,000萬美元的收入利息部分催繳(見RIPA)。根據這項修訂，累積買方付款金額(定義見RIPA)減至177,777,778元。有關進一步資料，請參閲本年度報告中其他表格10-K所載經審核財務報表的附註10。
產品概述
Nexletol®是一種一流的三磷酸腺苷檸檬酸裂解酶或acl抑制劑，通過減少膽固醇的生物合成和上調低密度脂蛋白受體來降低低密度脂蛋白-C。已完成的第三階段研究在3000多名患者中進行，其中2000多名患者接受了NEXLETOL的治療，結果顯示，在服用中強度或高強度他汀類藥物的患者中，安慰劑校正的低密度脂蛋白-C平均降低了18%。Nexletol於2020年2月被FDA批准作為飲食的輔助藥物，並最大限度耐受他汀類藥物，用於治療需要進一步降低低密度脂蛋白-C的成人HeFH或已確診的ASCVD。
奈替利西®含有苯巴多酸和依折麥布，通過抑制肝臟膽固醇合成和腸道吸收的互補作用機制，降低升高的低密度脂蛋白-C。第三階段數據顯示，與安慰劑相比，NEXLIZET與最大耐受性他汀類藥物一起使用時，低密度脂蛋白-C平均降低了38%。NEXLIZET於2020年2月被FDA批准作為飲食和最大耐受性他汀類藥物的輔助藥物，用於治療需要進一步降低低密度脂蛋白-C的成人HeFH或已確診的ASCVD。
NILEMDO®是一種一流的acl抑制劑，通過減少膽固醇的生物合成和上調低密度脂蛋白受體來降低低密度脂蛋白-C。NILEMDO於2020年3月被歐盟委員會批准用於患有原發性高膽固醇血癥(雜合性家族性和非家族性)或混合性血脂異常的成人患者，作為飲食輔助藥物，與他汀類藥物或他汀類藥物與其他降脂療法聯合使用，用於無法通過他汀類藥物的最大耐受量達到低密度脂蛋白目標的成年患者，或單獨或聯合其他降脂藥物作為他汀類藥物不耐受或他汀類藥物禁忌症的成年患者的飲食輔助藥物。
NUSTENDI®含有bempedoic acid和依折麥布，通過抑制肝臟中膽固醇合成和腸道吸收的互補作用機制降低升高的LDL-C。NUSTENDI於2020年3月獲得EC批准用於患有原發性高膽固醇血癥的成人（雜合子家族性和非家族性）或混合性血脂異常，在他汀類藥物不耐受或他汀類藥物禁忌的患者中，在最大耐受劑量的他汀類藥物加依折麥布無法達到LDL-C目標的成人患者中，作為飲食聯合他汀類藥物的輔助治療，並且在已經接受本培多酸和依折麥布聯合治療的成人患者中，單獨使用依折麥布或作為飲食的輔助治療（作為單獨的片劑與或不與他汀類藥物聯合治療）無法達到LDL-C目標。
行動機制
2016年11月，我們宣佈發表了Pinkosky等人的“通過bempedoic acid抑制肝臟特異性ATP檸檬酸裂解酶可降低LDL-C並減弱動脈粥樣硬化”，在 自然通訊.本文概述了我們和我們的合作者進行的實驗和分析，以瞭解bempedoic酸如何降低LDL-C的作用機制，包括其對肝臟的特異性。Bempedoic acid是一種腺苷三磷酸-檸檬酸裂解酶或ACL抑制劑，通過抑制肝臟中的膽固醇合成來降低LDL-C。ACL是膽固醇生物合成途徑中3-羥基-3-甲基-戊二酰-輔酶A或HMG-CoA還原酶上游的酶。Bempedoic acid及其活性代謝物ESP 15228需要輔酶A或CoA被極長鏈酰基輔酶A合成酶1或ACSVL 1分別活化為ETC-1002-CoA和ESP 15228-CoA。ACSVL 1主要在肝臟中表達。ETC-1002-CoA對ACL的抑制導致肝臟中膽固醇合成減少，並通過上調低密度脂蛋白受體降低血液中的LDL-C。
心血管疾病與低密度脂蛋白升高
心血管疾病，包括心臟病發作、中風和其他心血管事件，是全球頭號死亡原因。美國心臟協會(AHA)在其最新的2022年心臟病和中風統計數據中估計，美國每年約有87.5萬人死於心血管疾病。
低密度脂蛋白膽固醇升高被公認為是心血管疾病的重要危險因素。在美國，有9600萬人，即超過37%的美國成年人口，低密度脂蛋白-C水平升高。低密度脂蛋白膽固醇升高的結果是動脈粥樣硬化，這是一種疾病，其特徵是過量的低密度脂蛋白和其他類似的含脂顆粒沉積在動脈壁中。這一過程導致動脈壁內動脈粥樣硬化斑塊病變的形成。 根據位置的不同，動脈粥樣硬化斑塊的持續發展可能會導致心臟病發作、中風和外周動脈疾病。低密度脂蛋白膽固醇升高和心血管疾病之間的風險關係首先由弗雷明翰心臟研究確定，該研究始於1948年，目的是確定導致心血管疾病發展的因素。這項研究招募了沒有任何形式心血管疾病的參與者，並對他們進行了長時間的跟蹤調查。低密度脂蛋白膽固醇升高在早期被認為是心血管疾病最終發展的關鍵危險因素。從那時起，在各種背景下進行的大量額外研究加強了這種關係。
1987年，第一個上市的他汀類藥物洛伐他汀在美國被批准用於降低升高的低密度脂蛋白水平。同年，國家膽固醇教育計劃發佈了首個低密度脂蛋白升高患者的診斷和治療指南。在隨後的22年裏，又有7種他汀類藥物被批准用於降低升高的低密度脂蛋白-C水平。
1994年，第一個使用他汀類藥物的心血管結局研究發表。這項研究表明，總死亡率和主要心血管事件的風險顯著降低。一系列關於他汀類藥物的額外臨牀結果研究都表明，降低升高的低密度脂蛋白-C可以降低重大心血管事件的風險，並在廣泛的患者中確立了降低低密度脂蛋白的益處。低密度脂蛋白膽固醇的絕對降低程度與心血管風險的降低之間的關係似乎是線性的，這支持了低密度脂蛋白與低心血管風險相關的假設。這一假設在TNT(治療新靶點)研究中得到了驗證。與服用10毫克阿託伐他汀的101 mg/dL治療中的低密度脂蛋白膽固醇水平相比，服用80毫克阿託伐他汀的治療中低密度脂蛋白膽固醇水平為77毫克/dL的患者發生重大心血管事件的風險降低了22%。
他汀類藥物已完成的主要臨牀結果研究實例
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| 研究名稱 | | 4S | | WOSCOPS | | AFCAPS/紡織品CAPS | | TNT | | 木星 |
| 研究藥物 | | 辛伐他汀 | | 普伐他汀 | | 洛伐他汀 | | 阿託伐他汀 | | 瑞舒 |
| 不是的。%的患者 | | 4,444 | | 6,595 | | 6,605 | | 10,001 | | 17,803 |
| 研究設計 | | 安慰劑對照，單一療法 | | 安慰劑對照，單一療法 | | 安慰劑對照，單一療法 | | 小劑量與大劑量阿託伐他汀 | | 安慰劑對照，單一療法 |
| 患者羣體 | | 二級預防 | | 一級預防 | | 一級預防 | | 二級預防 | | 一級預防 |
| 基線低密度脂蛋白膽固醇(mg/dL) | | 188 | | 192 | | 156 | | 98 | | 108 |
| 降低低密度脂蛋白 | | 35% | | 26% | | 26% | | 21% | | 50% |
| CV RRR | | 35% | | 31% | | 37% | | 22% | | 44% |
2014年11月，在AHA的科學會議上公佈了改善-IT(改進的減少結果：Vytorin療效國際試驗)研究的結果。18,144名急性冠脈綜合徵患者參加了Improve-IT試驗，他們被隨機分為兩組，分別接受40毫克辛伐他汀或10毫克/40毫克辛伐他汀治療，並進行跟蹤，直到發生>5,250起事件(心血管死亡、心臟病發作、證實不穩定型心絞痛需要住院、冠脈血管重建或中風)。在上述事件的總和中，在辛伐他汀中加入依折麥布可使相對風險降低6.4%(p=0.016)。這是第一項證明當非他汀類藥物與他汀類藥物聯合使用時增加的臨牀益處的研究。
2017年和2018年，兩個CVOT利用針對PCSK9(低密度脂蛋白受體表達的關鍵調節因子)的單抗的結果被報道。 FOURIER研究納入了27,564名既往ASCVD和低密度脂蛋白水平>70毫克/分升的接受背景他汀類藥物治療的患者。 然後，患者被盲目隨機接受evocumab或安慰劑治療，並進行跟蹤，直到至少1630個關鍵的次要終點(心血管死亡、心肌梗死或中風)發生。在基線低密度脂蛋白水平中值為92毫克/分升的患者羣體中，與安慰劑相比，evocumab將低密度脂蛋白-C降低了59%，導致絕對差異為56毫克/分升。 低密度脂蛋白-C的降低轉化為主要終點(心血管死亡、心肌梗死、中風、不穩定心絞痛住院或冠狀動脈血運重建)減少15%。同樣，奧德賽結果研究招募了18924名患者，他們在進入研究前1至12個月患有急性冠狀動脈綜合徵，低密度脂蛋白-C水平>70 mg/dl，接受高強度他汀類藥物治療。患者被盲目隨機接受alirocumab或安慰劑治療，並進行跟蹤，直到至少1,613名患者經歷了需要住院的主要死亡終點：冠心病、非致命性心肌梗死、致命性或非致命性缺血性中風或不穩定心絞痛。與安慰劑相比，低密度脂蛋白-C水平從平均基線92毫克/分升降低到平均38毫克/分升，降幅為62.7%。 這種治療使主要MACE終點的相對風險降低了15%。 總而言之，這些試驗證明瞭降低低密度脂蛋白水平的第二種非他汀類機制對降低心血管風險的益處。
低密度脂蛋白膽固醇水平降低與重大心血管事件風險降低之間的直接關係已在涉及超過17.5萬名患者的至少27項他汀類心血管結果研究中得到一致證明。對這些研究進行的患者水平薈萃分析表明，低密度脂蛋白膽固醇的絕對風險降低與重大心血管事件風險的降低之間存在着強烈、一致的關係。 總體而言，觀察到，低密度脂蛋白-C每降低1 mmoL/L(38.7 mg/dl)，主要心血管事件的風險降低22%。因此，醫生高度關注降低患者的低密度脂蛋白水平，我們相信有一種趨勢是更積極地降低低密度脂蛋白。例如，在美國，AHA和美國心臟病學會(ACC)等組織越來越重視積極的低密度脂蛋白管理。此外，加拿大心血管學會和英國聯合學會都支持為高危患者制定更低的低密度脂蛋白治療目標。這導致他汀類藥物與非他汀類藥物，如依折麥布和PCSK9抑制劑的結合，使某些患者達到他們的低密度脂蛋白-C目標。
2018年11月，ACC和AHA發佈了新的低密度脂蛋白升高治療指南。總體而言，這些指南確認了醫生在治療低密度脂蛋白-C時應關注的四個不同的患者羣體：1)繼發性ASCVD，2)嚴重高膽固醇血癥(LDL-C>190 mg/dl)，3)成人糖尿病，4)一級預防。自2013年以來，指南首次迴歸到包括患者特定的、數字的低密度脂蛋白-C治療門檻。指南指導醫生繼續專注於降低低密度脂蛋白，以降低一級和二級預防患者的風險，並將未來心血管事件風險極高的患者的低密度脂蛋白水平維持在70 mg/dL，而沒有ASCVD病史的患者保持在100 mg/dL。該指南呼籲使用他汀類藥物作為初始治療
達到低密度脂蛋白閾值，然後考慮為那些仍高於低密度脂蛋白治療閾值的患者增加非他汀類藥物。
在低密度脂蛋白-C指南中，這些2018年的建議首次鼓勵醫生考慮藥物治療方案的成本效益，特別是提到PCSK9抑制劑的成本效益相對較低。此外，指南還建議糖尿病一級預防患者從中等強度的他汀類藥物開始，如果需要增加到高強度的他汀類藥物。可加用非他汀類藥物以實現降低密度脂蛋白>50%。此外，對於需要積極降低低密度脂蛋白的高風險一級預防患者，以及不能接受或耐受高強度他汀類藥物的患者，添加非他汀類藥物是合理的。對於有他汀類藥物相關副作用的患者，建議使用非他汀類藥物(最初首選口服藥物)。
2018年AHA/ACC血液膽固醇管理指南
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| 患者心血管疾病風險 | | 低密度脂蛋白-C治療閾值 |
| ASCVD患者 | | ≥70 mg/dL |
低密度脂蛋白膽固醇患者>基線和/或HeFH為190 mg/dL | | ≥100 mg/dL |
| 糖尿病患者 | | ≥70 mg/dL |
| 一級預防病人 | | 取決於年齡和風險水平 |
需要進一步降低低密度脂蛋白膽固醇的HeFH或ASCVD患者-苯培多酸和苯培多酸/Ezetimibe聯用片的市場機會
我們已經開發了苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑作為飲食的輔助藥物，並對需要進一步降低低密度脂蛋白的HeFH或ASCVD患者進行了最大耐受性的他汀類藥物治療。這些患者的低密度脂蛋白升高的嚴重程度、心血管疾病的風險水平和治療選擇都有很大的差異。
我們在第三方全球藥品銷售和營銷諮詢集團的協助下，進行了初級市場研究，並開發了本培多酸在美國的需求預測模型。採訪了大約350名美國醫療保健提供者，其中包括心臟科醫生、內分泌科醫生和初級保健醫生，並根據對醫學文獻的回顧評估了高膽固醇血癥的患病率和診斷率。據估計，目前美國約有870萬名服用他汀類藥物的患者需要進一步降低低密度脂蛋白。
肌肉疼痛和虛弱是他汀類藥物使用者最常見的副作用，也是導致停止治療的最常見原因。此外，儘管有肌肉相關的副作用，很大一部分患者仍在接受他汀類藥物治療，並需要額外的降低低密度脂蛋白的療法來幫助他們實現低密度脂蛋白的治療目標。因此，我們認為，在口服、每天一次、非他汀類低密度脂蛋白降低療法的存在下，他汀類藥物不耐受的市場可能會大幅增長。根據我們的研究，美國約有960萬患者沒有服用他汀類藥物，需要進一步降低低密度脂蛋白膽固醇，據估計，大多數患者只能耐受低於批准的他汀類藥物每日最低起始劑量，因此被認為是他汀類藥物不耐受患者。
純閤家族性高膽固醇血癥(HoFH)患者
一小部分低密度脂蛋白膽固醇水平極高的患者，估計在美國約有1100名患者，在世界上約有2.6萬名患者，他們患有純合型家族性高膽固醇血癥，即HoFH。HoFH是一種嚴重而罕見的遺傳病，患有HoFH的患者缺乏或存在功能障礙的低密度脂蛋白受體，無法從血液中清除低密度脂蛋白顆粒和低密度脂蛋白。因此，未經治療的HoFH患者的低密度脂蛋白-C水平通常在450 mg/dL到1000 mg/dL之間。微粒體甘油三酯轉移蛋白(MTP)抑制劑、PCSK9抑制劑和載脂蛋白B(ApoB)反義寡核苷酸是被批准的治療方法，可以降低臨牀或實驗室診斷為HoFH的患者升高的低密度脂蛋白-C水平。考慮到MTP抑制劑和載脂蛋白B反義寡核苷酸的嚴重安全性問題，特別是對肝臟的毒性，FDA已將它們的使用限制在這一狹窄的亞羣中。
他汀類藥物治療
他汀類藥物是當今高膽固醇血癥患者的標準護理藥物，在降低低密度脂蛋白-C方面非常有效。這類藥物包括阿託伐他汀鈣，市場名稱為立普妥®，世界上處方最多的降低低密度脂蛋白藥物。
他汀類藥物是HMG-CoA還原酶的選擇性競爭性抑制劑，HMG-CoA還原酶是肝細胞中膽固醇生物合成途徑中的限速酶。他汀類藥物抑制膽固醇合成可增加肝細胞表面低密度脂蛋白受體的數量。低密度脂蛋白受體的這種增加增加了肝細胞對血液中低密度脂蛋白顆粒的攝取，從而降低了低密度脂蛋白
級別。他汀類藥物也被認為對骨骼肌中膽固醇的合成有潛在的影響。這一效應可能與他汀類藥物使用相關的肌痛有關，如在某些他汀類藥物不耐受患者中所見。
他汀類藥物在降低低密度脂蛋白水平和改善心血管預後方面的益處是有據可查的。儘管他汀類藥物有效且被市場廣泛接受，但仍有1800多萬美國確診患者在接受最大耐受性他汀類藥物治療(約900萬目前正在服用他汀類藥物的患者和900多萬不能或不能服用他汀類藥物的患者，他們的最大耐受性他汀類藥物根本不是他汀類藥物)，但僅靠他汀類藥物治療無法達到他們的低密度脂蛋白-C目標。在罕見但極端的情況下，他汀類藥物可能會導致肌肉崩潰、腎衰竭和死亡。出於這些原因，我們認為需要新的口服、每天一次的非他汀類藥物來治療低密度脂蛋白升高的患者。
其他已獲批准的療法
PCSK9抑制劑
PCSK9抑制劑抑制PCSK9，這是一種與低密度脂蛋白受體降解有關的酶。PCSK9抑制劑是一種可注射的降低低密度脂蛋白-C的單抗。2015年，FDA批准了兩種PCSK9抑制劑：由賽諾菲和Regeneron製藥公司開發的alirocumab和由Amgen，Inc.開發的evocumab。這些療法最初被批准作為飲食的補充，並對需要進一步降低低密度脂蛋白-C的HeFH和/或ASCVD患者進行最大耐受性的他汀類藥物治療。此外，evocumab被批准作為HoFH患者飲食和其他降低低密度脂蛋白膽固醇療法的輔助藥物。2016年，輝瑞停止了其PCSK9抑制劑bococizumab的開發，原因是在其第三階段研究中，隨着時間的推移，低密度脂蛋白-C水平意外下降。
2017年2月，安進公佈了FOURIER(FOURIER：行情)的營收.F更多心血管疾病我們特科斯R使用PCSK9進行搜索I受試者中的抑制E懸空R(ISK)CVOT，evocumab顯示心血管事件風險在統計上顯着降低15%。FOURIER的全部結果於2017年3月在美國心臟病學會的科學會議上公佈，並於2017年3月發表在《新英格蘭醫學雜誌》上。2017年12月，根據FOURIER的研究結果，使用evocumab的適應症進行了更新，包括降低患有既往心血管疾病的成年人的心肌梗死、中風和冠狀動脈血管重建的風險，並單獨或與其他降脂療法聯合使用，以降低患有原發性高脂血症的成年人的低密度脂蛋白-C。
2018年3月，Regeneron製藥公司和賽諾菲公司宣佈了奧德賽結果CVOT的頂線結果，其中alirocumab在統計上顯著降低了心血管事件風險15%。奧德賽結果的全部結果於2018年3月在行政協調會的科學會議上公佈，並於2018年11月發表在《新英格蘭醫學雜誌》上。2019年4月，FDA批准alirocumab用於降低心臟病發作、中風和需要住院的成年人的不穩定心絞痛的風險。2019年12月10日，Regeneron製藥公司和賽諾菲公司宣佈，他們打算通過重組為基於特許權使用費的協議來簡化他們對alirocumab的抗體合作。根據2020年4月生效的重組，Regeneron在美國擁有alirocumab的唯一權利，賽諾菲擁有除美國以外的alirocumab的唯一權利。
正如目前批准的美國處方信息中所述，PCSK9抑制劑在HeFH和/或ASCVD患者的最大耐受性他汀類藥物治療中加入後，已顯示出低密度脂蛋白-C的降低幅度高達64%。當PCSK9抑制劑用於被認為是他汀類藥物不耐受的高膽固醇血癥患者時，低密度脂蛋白-C水平降低了45%-56%。PCSK9抑制劑在美國的處方信息現在還包括一項用於降低已有心血管疾病患者的心肌梗死、中風和冠狀動脈血管重建風險的適應症。此外，對於包括家族性和非家族性高膽固醇血癥在內的原發性高脂血症患者，volocumab和alirocumab可單獨使用或與其他降脂藥物聯合使用。儘管PCSK9抑制劑具有降低低密度脂蛋白膽固醇的功效，但我們認為患者、醫生和付款人對它們的採用可能會受到更高的成本的不利影響，儘管最近價格降低，大量的事先授權程序，以及它們的注射給藥途徑。
更多可注射的PCSK9抑制劑
諾華製藥開發了Inlisiran，Inlisiran的新藥申請或NDA於2019年12月提交給FDA。Inclisiran(在美國以Leqvio®的名稱銷售)於2021年12月22日獲得美國食品和藥物管理局的批准。與Regeneron製藥公司以及賽諾菲和安進公司的PCSK9抗體不同，Inlisiran是一種長效RNA幹擾治療劑，可以抑制PCSK9的合成。臨牀研究的結果表明，Inlisiran可能每6個月服用一次，3個月的時間框架僅在第一次和第二次注射之間。與PCSK9抗體一樣，Inlisiran是一種
注射療法，在第三階段臨牀測試中將低密度脂蛋白-C降低45%至58%。2019年11月，諾華製藥收購了醫藥公司。該藥品公司於2018年10月啟動了Orion-4試驗，旨在評估接受Inlisiran或安慰劑治療的15,000人的心血管結果。
降甘油三酯療法
二十碳五烯酸乙酯是歐米茄-3脂肪酸的乙酯，二十碳五烯酸，或EPA，從魚油中提取。其可能的作用機制包括增加β氧化，抑制酰輔酶A：1，2-二酰基甘油酰基轉移酶，減少肝臟中的脂肪生成，以及增加血漿脂蛋白脂酶活性。二十碳五烯酸乙酯是一種口服藥物，每天4克，每天服用4粒0.5克膠囊或2粒1克膠囊，每天兩次與食物一起服用。2012年，美國食品和藥物管理局批准了由阿瑪林公司開發的二十碳五烯酸乙酯作為飲食添加劑，用於降低患有嚴重(≥500 mg/dL)高甘油三酯血癥的成年患者的甘油三酯水平。在臨牀試驗中，二十碳五烯酸乙酯降低了大約27%的甘油三酯。
2018年9月，阿瑪林宣佈了Reduced-IT(減少心血管事件結局)CVOT的主要結果，在接受穩定他汀類藥物治療的患者中，向低密度脂蛋白得到控制(低密度脂蛋白中值為75 mg/dL)的患者添加了二十碳聯苯。二十碳五烯酸乙酯在統計上顯著降低了心血管事件的風險25%。Reduct-IT的全部結果於2018年11月在AHA上公佈，並於2019年1月發表在《新英格蘭醫學雜誌》上。2019年12月，阿瑪林獲得美國食品和藥物管理局的批准，將其作為他汀類藥物最大耐受性的輔助治療，用於降低甘油三酯水平(≥150 mg/dL)且已確診為心血管疾病或糖尿病以及兩種或兩種以上心血管疾病額外危險因素的成年患者的心肌梗死、中風、冠狀動脈血管重建和需要住院治療的不穩定心絞痛的風險。
其他臨牀研究
全球心血管結局試驗-CLEAR結局
《清楚的結果》是一項3期、事件驅動、隨機、多中心、雙盲、安慰劑對照的臨牀研究，旨在評估苯培多酸治療是否能降低患有心血管疾病或心血管疾病高危人羣的他汀類藥物不耐受患者的心血管事件風險。這項研究的主要終點是苯哌酸對主要不良心血管事件(心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中風或冠狀動脈血運重建；也稱為“四組分MACE”)的影響。與安慰劑組相比，明確的結果旨在提供90%的力量來檢測苯培多酸治療組的主要終點的相對風險降低約15%。
這項研究在32個國家的1200多個地點超額招募了14,000多名高膽固醇血癥和高心血管疾病風險的患者。符合條件的心血管疾病高危患者(一級預防中低密度脂蛋白膽固醇>100 mg/dL)或心血管疾病患者(二級預防中低密度脂蛋白膽固醇在100 mg/dL至190 mg/dL之間)，以及只能耐受低於批准的他汀類藥物最低日起始劑量並被認為是他汀類藥物不良反應的患者，被隨機分成兩組，分別接受苯培多酸每日一次或安慰劑的治療。所有患者的預期基線低密度脂蛋白膽固醇水平在135毫克/分升至140毫克/分升之間。
一旦發生預定數量的MACE終點，即可得出明確的結果。我們於2016年12月啟動了明確的成果，並於2019年8月完成招生。預計平均治療時間為3.75年，最短治療時間約為2.25年。
2022年12月7日，我們宣佈這項研究達到了主要終點。我們預計將於2023年3月4日在ACC.23/WCC上報告研究的完整結果。我們打算利用這一CVOT的結果來支持在美國、歐洲和其他地區提交CV風險降低指示的申請，並計劃在2023年上半年提交此類監管批准的申請。
收入
我們的收入主要來自兩個來源：產品銷售和協作收入。產品銷售與我們在美國的NEXLETOL和NEXLIZET的銷售有關。NEXLETOL於2020年3月30日在美國上市，NEXLIZET於2020年6月4日在美國上市。協作收入包括根據我們在美國以外的協作安排向我們支付的協作付款，用於我們的合作伙伴對我們的候選產品進行開發和商業化。協作收入還包括版税收入和向協作合作伙伴銷售我們產品的批量平板電腦。
在截至2022年12月31日的年度內，我們確認NEXLETOL和NEXLIZET的產品淨銷售額為5590萬美元，協作收入為1,960萬美元，主要與供應協議下批量平板電腦的銷售和從協作合作伙伴那裏獲得的特許權使用費收入有關。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認NEXLETOL和NEXLIZET的產品淨銷售額為4,000萬美元，協作收入為3,840萬美元，這與我們與DS的許可和協作協議的預付款、供應協議下的批量平板電腦銷售以及從協作合作伙伴收到的特許權使用費收入有關。
如果我們未能完成苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑的開發(包括獲得更多潛在適應症)，或我們可能開發的任何其他候選產品，並且沒有獲得美國、歐洲和其他地區監管機構的額外批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
研究和開發費用
截至2022年12月31日止年度的研發支出為1.189億美元，主要涉及與明確結果CVOT相關的臨牀開發成本和薪酬相關成本，包括基於股票的薪酬。
銷售、一般和行政
隨着NEXLETOL和NEXLIZET在美國的商業推出，我們建立了我們的商業化和分銷能力。我們宣佈了苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑商業化的合作協議，分別於2019年與DSE，2020年與大冢，2021年與DS。
我們繼續與潛在的第三方合作伙伴進行合作討論。我們打算尋求批准，並通過與一家或多家制藥公司合作伙伴建立更多合作關係，在美國以外的未合作地區推出苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的商業銷售，具體取決於適用的適應症、相關的開發成本和我們的可用資源。
我們預計到2023年底，我們的銷售、一般和管理費用將增加，因為我們報告了明確結果試驗的全部結果，這些結果與潛在的全球監管機構提交的新產品適應症的額外申請、NEXLETOL和NEXLIZET的擴大商業化和市場準入舉措以及我們相關員工的增加有關。
製造和供應
苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑是小分子藥物，是用傳統的化學工藝從容易獲得的原料中合成的。我們目前還沒有製造設施。我們依賴合同製造商生產我們的商業供應和臨牀研究所需的藥物物質和藥物產品。所有用於商業供應和臨牀研究的藥物物質和藥物製品都是在當前良好的製造規範下生產的。我們計劃繼續依靠合同製造商以及可能的合作伙伴，在美國和歐洲以及如果獲得批准，在美國和歐洲以及美國和歐洲以外的地區生產商業批量的苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑。
許可證和協作協議
2008年4月，我們與輝瑞公司簽訂了一項資產轉讓協議，根據協議，我們獲得了輝瑞公司擁有的所有與苯哌多酸計劃有關的知識產權。我們還簽訂了一項許可協議，提供了未根據資產轉讓協議轉讓的某些剩餘背景知識產權的全球獨家全額支付許可，我們還向輝瑞授予了某些專利的全球獨家全額支付許可
由我們擁有或控制的與除苯培多酸以外的開發項目有關的權利。給我們的許可證包括苯哌酸的開發、製造和商業化。沒有任何限制或限制，我們可以根據許可協議授予再許可。根據協議條款，輝瑞無權獲得任何特許權使用費、里程碑或任何類似的開發或商業化付款，所授予的許可證不可撤銷，不得因任何原因而終止，包括故意違規或因嚴重疏忽而導致的違規。
2019年1月2日，我們與DSE簽訂了許可和協作協議，即LCA。根據協議，我們已授予DSE在歐洲經濟區和瑞士或DSE地區獨家商業化本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的商業化權利。DSE將負責DSE區域的商業化。我們仍然負責全球範圍內(包括DSE地區)授權產品的臨牀開發、監管和製造活動。2020年6月18日，我們與德意志交易所達成了一項修正案，將土耳其納入其中。德意志證券交易所在土耳其的指定關聯公司將獨自負責土耳其中與此類產品相關的所有監管事宜，包括獲得土耳其監管部門的批准，費用由其自行承擔。
2020年4月17日，我們與大冢藥業有限公司簽訂了許可和合作協議，即大冢協議。根據大冢協議，我們授予大冢在日本獨家開發和商業化本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的權利。大冢將負責在日本的所有開發、監管和商業化活動。此外，大冢公司還將為日本與該計劃相關的所有臨牀開發費用提供資金。
2020年12月3日，我們與Sermetrix達成了一項最終協議，授權其口服小分子PCSK9抑制劑計劃。Serometrix利用其專利技術開發了口服PCSK9抑制劑計劃，以發現挑戰蛋白質靶點的藥物。
2021年4月26日，我們與DS簽訂了許可和協作協議。根據協議，我們授予DS在韓國、臺灣、香港、泰國、越南、巴西、澳門、柬埔寨和緬甸或DS地區的苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的獨家開發權和商業化權利。該協議允許在沙特阿拉伯、科威特、阿曼、阿聯酋、卡塔爾、巴林、也門、哥倫比亞和其他拉美國家進行潛在的擴張。除在韓國和臺灣的某些開發活動外，DS將負責這些地區的開發和商業化。
有關DSE、大冢、Serometrix和DS協議的更多詳細信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的我們已審計財務報表的附註3。
知識產權
我們努力保護和加強我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括尋求和維護旨在涵蓋我們的產品和組合物、它們的使用方法以及任何其他對我們的業務重要的發明的專利。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，保護和執行我們的專利，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。我們還依靠專有技術、持續的技術創新和許可內的機會來開發、加強和保持本培多酸、本培多酸/依折麥布聯合片劑和我們的其他開發計劃的專利地位。
截至2022年12月31日，我們的專利資產，包括我們在全球擁有的專利，包括大約26項已發佈的美國專利和16項未決的美國專利申請，以及超過25項已發佈的專利和130多項在其他外國司法管轄區的未決專利申請。在我們的全球專利權中，只有我們的專利和正在申請的專利中的一部分與我們的苯培多酸計劃有關。
本培多酸在定於2025年12月到期的第7,335,799號美國專利中被要求保護，其中包括711天的專利期限調整，並可能有資格獲得長達5年的專利期限延長。我們已經要求將美國第7,335,799號專利延長5年，我們認為這項專利可能會再延長6個月的兒科專有期。此外，定於2023年12月到期的9,000,041，8,497,301，9,624,152，10,118,881和10,941,095號美國專利要求使用苯培多酸的方法。目前，在美國以外的國家，包括巴西、加拿大、歐洲、日本和墨西哥，有7項已頒發的專利與
苯培多酸及其用途。此外，在七項已授予的專利中，我們有兩項已獲授權的歐洲專利已在許多歐洲國家得到驗證，包括法國、德國、英國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、西班牙、瑞典和瑞士。我們正在通過對24項國家專利的補充保護證書尋求將專利期限延長5年，這些國家專利來自已授權的歐洲專利之一，如果獲得批准，可以將我們在這些國家的專利保護延長到2028年。此外，我們擁有一個專利系列，其中包括針對製造高純度苯培多酸的方法的美國專利11,407,705號，針對同一方法的一項未決的美國專利申請，針對高純度苯培多酸的組合物的兩項未決的美國專利申請，以及25項在美國以外的未決專利申請。美國第11,407,705號專利和其他專利家族成員如果發佈，將於2040年6月到期。
此外，我們有三個專利家族，正在為我們的苯培多酸和苯培多酸/依折麥布與一種或多種他汀類藥物聯合使用尋求專利保護。在定於2036年3月到期的第10,912,751號美國專利中要求使用苯培多酸/依折麥布聯合片劑治療家族性高膽固醇血癥的方法。我們還有一項在美國的專利申請正在申請中，7項已發佈的專利和17項在美國以外的申請正在申請中，這些申請涉及使用苯培多酸/依折麥布聯合片劑的治療方法。此外，我們還有一項正在申請中的美國專利申請和25項在美國境外正在申請中的專利申請，這些申請涉及生產我們的苯培多酸/依折麥布聯合片劑。我們還有一項已發佈的美國專利，一項正在申請中的美國專利，以及六項已發佈的專利和21項在美國以外的未決申請，這些專利的權利要求涉及苯培多酸和一種或多種他汀類藥物的固定劑量組合和/或使用所述固定劑量組合的方法。
除了我們擁有的專利外，我們還對任何未根據資產轉讓協議從輝瑞轉讓的剩餘背景知識產權持有獨家的、全球範圍的、全額支付的許可。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期為自提交非臨時申請之日起20年。在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短專利期限。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得由於FDA監管審查期間而實際上丟失的期限的一部分。然而，恢復期不能超過五年，包括恢復期在內的總專利期不得超過FDA批准後的1400年。我們已經提交了美國專利號7,335,799在美國延長專利期的請求，並一直在為其中一項已授予的對應歐洲專利尋求補充保護證書。但是，包括美國FDA和美國專利商標局(USPTO)在內的適用當局以及其他國家/地區的任何同等監管機構可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是從最早的有效申請日起20年。我們已頒發的美國專利，包括我們可能有資格申請的專利期限延長，將於2023年至2031年年中到期。然而，專利所提供的實際保護因適用產品的逐項權利要求而有所不同，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、在特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。
此外，我們打算開發和商業化的生物技術和製藥產品和方法的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。到目前為止，美國還沒有就此類專利所允許的權利要求的廣度制定一致的政策。美國以外的專利情況甚至更加不確定。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們保護我們發明的能力，並執行我們的知識產權，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。
生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。我們維持和鞏固我們的藥物和技術專利地位的能力將取決於我們能否成功地獲得有效的索賠並在獲得批准後執行這些索賠。我們不知道我們可能從第三方提交或許可的任何專利申請是否會導致任何專利的頒發。我們擁有或將來可能獲得的已發佈專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據任何已發佈專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能能夠獨立開發和商業化類似的藥物，或者複製我們的技術、商業模式或戰略，而不侵犯我們的專利。由於我們可能開發的藥物需要大量的臨牀開發和監管審查時間，在我們的任何藥物可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或有效，從而削弱任何此類專利的任何優勢。
在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密和非專利技術來保護我們的技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的顧問、供應商、合作者、科學顧問、承包商和其他第三方簽訂保密協議以及與我們的員工簽訂發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的顧問、供應商、合作者、科學顧問、承包商或其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。詳情請參閲《風險因素--與我們知識產權相關的風險》。
我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的所有權。目前還不確定，發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，或者我們的藥物或工藝，獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得我們開發或商業化苯培多酸、苯培多酸/依折麥布聯合片劑或任何其他候選產品所需的專有權許可，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能必須參與USPTO的幹擾或派生程序，以確定誰有權要求發明。
此外，多年來，我們在我們重點開發的領域進行了大量的科學和商業研究，導致第三方擁有一些已頒發的專利和未決的專利申請。在美國和其他地方的專利申請只有在自優先權之日起18個月後才會公佈。科學或專利文獻中發現的發表通常發生在大大晚於
有了潛在的發現。因此，與苯哌酸類似的藥物以及我們可能開發的任何未來藥物、發現或技術的專利申請可能已經被其他人在我們不知情的情況下提交了。
競爭
我們的行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。影響我們候選產品商業成功的關鍵競爭因素可能是療效、安全性和耐受性、可靠性、劑量的便利性、價格和報銷。
膽固醇調節療法的市場特別大，競爭特別激烈。我們目前正在開發的候選產品將面臨激烈的競爭，無論是作為單一療法還是作為聯合療法。
我們的許多現有或潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有顯著更多的經驗。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得FDA對藥物的批准，並獲得廣泛的市場接受。我們競爭對手的藥物可能比我們可能商業化的任何藥物更有效，或者更有效地營銷和銷售，並可能使我們的候選產品過時或缺乏競爭力，然後我們才能收回開發和商業化任何候選產品的費用。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。我們預計，隨着新藥進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。最後，針對我們目標的疾病開發新的治療方法可能會使我們的藥物失去競爭力或過時。見“風險因素--與銷售、營銷和競爭相關的風險--我們的市場面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效地競爭，我們在美國、歐洲以及如果獲得批准，在其他地區銷售苯培多酸或苯培多酸/ezetimibe聯合片劑獲得收入的機會將受到重大不利影響。“
監管事項
政府管制與產品審批
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發和已經開發的藥物產品的研究、臨牀開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷、定價、進出口等方面進行了廣泛的監管。一般來説，在新藥上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交審查，並得到監管機構的批准。
藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的法規要求，可能會受到行政或司法處罰。除其他外，這些制裁可能包括監管當局拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、無標題或警告信、自願產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
美國藥品審查和批准
美國藥物開發進程
在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、自願產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•完成廣泛的臨牀前，有時被稱為非臨牀、實驗室試驗、動物研究和配方研究，所有這些都是根據適用的法規進行的，包括FDA的良好實驗室實踐，或GLP法規；
•向FDA提交研究新藥申請，或IND，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效，並必須每年更新；
•根據適用的IND和其他臨牀試驗相關法規(有時稱為良好臨牀實踐或GCP)進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬議藥物對其擬議適應症的安全性和有效性；
•向FDA提交新藥的保密協議；
•FDA在收到保密協議後60天內決定將保密協議提交審查；
•令人滿意地完成FDA對生產活性藥物成分或原料藥和成品的一個或多個生產設施的批准前檢查，以評估對當前良好生產實踐或cGMP的遵守情況；
•圓滿完成FDA對臨牀試驗地點、贊助商和/或臨牀研究組織的任何檢查，以評估GCP的遵從性並確保支持NDA的臨牀數據的完整性；
•FDA可能對產生支持NDA的數據的臨牀試驗地點進行審計；
•如果FDA要求，審查和諮詢委員會的意見；以及
•FDA對NDA的審查和批准。
一旦確定了要開發的候選藥物，它就進入了非臨牀階段，也稱為臨牀前測試階段。非臨牀測試包括對產品化學、毒性、配方和穩定性的實驗室評估，以及動物實驗。贊助商必須向FDA提交非臨牀試驗的結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻，作為IND的一部分。贊助商還必須包括一份協議，詳細説明初始臨牀研究的目標、給藥程序、受試者的選擇和排除標準、用於監測安全性的參數以及如果初始臨牀研究適合進行療效評估時要評估的有效性標準。即使在提交IND後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀研究擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不符合規定，FDA還可以在臨牀研究之前或期間的任何時間強制實施臨牀暫停，並可能對特定類別藥物內的所有藥物產品強制實施臨牀暫停。FDA還可以實施部分臨牀暫停，例如禁止啟動特定持續時間或特定劑量的臨牀研究。
根據GCP規定，所有臨牀研究必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。這些規定包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，機構審查委員會，或IRB，必須在任何機構開始任何臨牀研究之前審查和批准該計劃。IRB除考慮其他事項外，還考慮參與臨牀研究的個人的風險是否降至最低，以及與預期收益相比是否合理。IRB還批准必須提供給每個臨牀研究受試者或其法律代表的關於臨牀研究的信息和同意書，並必須監督臨牀研究直到完成。
每個新的臨牀方案和對方案的任何修改都必須提交給IND供FDA審查，並提交給IRBs批准。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。
有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其www.Clinicaltrials.gov網站上公開傳播。作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息被公開。雖然贊助商有義務在試驗完成後披露其臨牀試驗結果，但在某些情況下，結果的披露可能會推遲到試驗完成日期後長達兩年。未能及時註冊所涵蓋的臨牀研究或提交法律規定的研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的撥款。NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的最終規則於2017年生效，NIH和FDA都表示，政府願意開始對不符合要求的臨牀試驗贊助商執行這些要求。
人類臨牀研究通常在三個連續的階段進行，這些階段可能重疊或合併：
•第一階段。該產品最初被引入健康人體，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄進行測試。在一些針對嚴重或危及生命的疾病的產品的情況下，特別是當產品可能因其固有的毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體試驗可能會在患者身上進行。
•第二階段。在有限的患者羣體中進行臨牀研究，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量和時間表。
•第三階段。臨牀研究是為了在地理分散的臨牀研究地點擴大患者羣體中進一步評估劑量、臨牀療效和安全性。這些臨牀研究旨在確定產品的總體風險/收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。
詳細説明臨牀研究結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，IND安全報告必須提交給FDA和嚴重和意想不到的不良事件的調查人員，包括任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加，或來自其他研究或動物或體外培養測試表明，接觸該產品的人存在重大風險
候選人。第1階段、第2階段和第3階段測試可能無法在任何指定期限內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果某項臨牀研究不是按照該委員會的要求進行的，或如果該藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀研究的批准。
在臨牀研究的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於產品化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，其中，製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
NDA和FDA審查程序
產品開發、非臨牀研究和臨牀研究的結果，以及對製造工藝的描述、對藥物進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，作為新藥NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。提交保密協議需要支付一筆可觀的使用費；在某些有限的情況下，可以免除這種費用。例如，該機構將免除小企業或其附屬機構提交審查的第一個人類藥物申請的申請費。該公司從FDA獲得了與苯培多酸有關的小企業豁免。市場上每種經批准的處方藥產品還需繳納年度處方藥計劃費。
此外，根據根據《食品和藥物管理局安全與創新法》(FDASIA)修訂成為常設法律的2003年《兒科研究平等法》(PREA)，NDA或補充NDA必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。
FDA審查所有提交的NDA，以確保它們在接受備案之前足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查NDA的目的之一是確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。FDA還可以要求或NDA申請者自願提出風險評估和緩解策略，或REMS，以確保藥物的好處大於其風險。RMS的要素可能包括“親愛的醫生信”、用藥指南，以及在某些情況下對分發的限制。這些要素作為保密協議批准的一部分進行談判，在某些情況下可能會推遲批准日期。一旦通過，可再生能源管理系統將接受定期評估和修改。FDA可以將NDA提交給一個諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准該申請以及在什麼條件下批准。諮詢委員會是一個專家小組，他們應FDA的要求，就擺在該機構面前的重要問題提供建議和建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束。
審批過程漫長而困難，如果適用的監管標準未得到滿足，或可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀研究獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准目前形式的NDA，FDA將發佈一封完整的回覆信。完整的回覆信通常描述FDA在NDA中發現的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀研究。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請或請求聽證機會。
上市後要求
在新藥獲得批准後，製藥公司和批准的藥物將繼續受到FDA的監管，除其他外，包括建立註冊和藥品上市、監測和記錄保存活動、向適用的監管機構報告藥物的不良反應、向監管機構提供最新的安全性和有效性信息、藥品抽樣和分銷要求，以及遵守宣傳和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準，限制推廣藥品的批准標籤中未描述的用途或患者羣體的藥物(稱為標籤外推廣)，以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外用途，但FDA的立場是，製造商不得營銷或推廣此類標籤外用途。對藥物或其標籤的修改或增強，或者生產地點或工藝的改變，通常需要得到FDA和其他監管機構的批准，這可能會收到，也可能不會收到，或者可能會導致漫長的審查過程。
處方藥廣告受聯邦、州和外國法規的約束。在美國，FDA監管處方藥促銷，包括直接面向消費者的廣告。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。任何處方藥和藥品樣品的分銷都必須遵守美國處方藥營銷法，即FDCA的一部分--PDMA。《藥品供應鏈安全法》(簡稱DSCSA)於2013年頒佈，旨在建立一個電子系統來識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內履行分階段實施的資源密集型義務，預計將於2023年11月結束。該法律的要求包括對可疑產品進行檢疫和迅速調查，以確定其是否為非法產品，並向貿易夥伴和FDA通報任何非法產品。藥品製造商及其合作者還被要求在處方藥包裝上放置唯一的產品標識符。該識別碼由國家藥品編碼、序列號、批號和有效期組成，其形式為可由人和機器讀取的二維數據矩陣條形碼。
在美國，一旦一種藥物被批准，它的生產就受到FDA全面和持續的監管。FDA法規要求根據NDA批准並按照cGMP在特定設施中生產藥物。我們依賴並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產臨牀和商業數量的獲批藥物和候選藥物。cGMP法規要求，除其他事項外，質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護，以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體，以及提供產品，成分和成分的實體，必須在FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。這些法規還對製造和質量保證活動提出了某些組織、程序和文件要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的NDA持有人負責選擇和監督合格的公司，並在某些情況下負責這些公司的合格供應商。這些公司及其供應商（如適用）隨時接受FDA的檢查，發現違規情況（包括不符合cGMP）可能導致執法行動，中斷任何此類設施的運營或分銷其生產、加工或測試的藥物的能力。在批准後發現藥物問題可能會導致對藥物、製造商或已批准NDA持有人的限制，包括從市場召回或撤回藥物，並可能需要大量資源來糾正。
FDA還可能要求批准後測試(有時稱為第四階段測試)、風險最小化行動計劃和上市後監控，以監控批准藥物的影響或對批准施加限制藥物分銷或使用的條件，例如FDA強加的條件，我們已經同意NEXLETOL和NEXLIZET。具體地説，作為我們NEXLETOL和NEXLIZET批准的一部分，FDA要求進行藥代動力學/藥效學或PK/PD研究，以及評估10歲至18歲以下HeFH患者苯培多酸的3期研究，這是一項世界性描述性研究，收集懷孕期間暴露於NEXLETOL和NEXLIZET的婦女的前瞻性和回顧性數據，以評估懷孕和孕產婦併發症的風險，對發育中胎兒和新生兒的不良影響，以及對嬰兒通過第一年生命的不利影響，哺乳研究分析已接受治療劑量NEXLETOL和NEXLIZET的哺乳期婦女的乳汁，我們完成了CLEAR CVOT試驗。
發現以前未知的藥物問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的未命名或警告信、強制更正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改藥物的批准標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施，包括實施REMS或進行上市後研究，以評估新發現的安全問題。此外，新政府
可能會建立要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止我們正在開發的候選藥物獲得監管部門的批准。
其他監管事項
藥品批准後的製造、銷售、推廣和其他活動也受到除FDA之外的許多監管機構的監管，包括在美國的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門、受控物質藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。在美國，銷售、營銷和科學/教育項目也必須遵守州和聯邦的欺詐和濫用法律。定價和返點計劃必須符合1990年美國綜合預算調節法的醫療補助返點要求，以及經2010年醫療保健和教育調節法(或統稱為ACA)修訂的患者保護和平價醫療法案的最新要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供藥物，則適用其他法律和要求。任何受控物質的處理必須符合美國《受控物質法》和《受控物質進出口法》。藥品必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。
我們受到許多外國、聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。此外，根據某些美國環境法律和法規，我們對不動產的租賃和運營可能需要承擔責任，根據這些法律和法規，處置或安排處置危險物質的不動產和實體的現任或前任所有者或經營者可能被要求嚴格、連帶和個別地承擔調查或補救危險物質泄漏造成的污染的費用，即使他們不知道也不對危險物質泄漏負責。
藥品的分銷受到其他要求和條例的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，旨在防止未經授權銷售藥品。
不遵守監管要求使公司面臨可能的法律或監管行動。根據情況不同，不符合適用的監管要求可能導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、自願召回或扣押藥品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准，或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。此外，即使一家公司遵守了FDA和其他要求，有關產品安全性或有效性的新信息也可能導致FDA修改或撤回產品批准。禁止或限制銷售或撤回我們批准的藥物或我們銷售的任何未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。
法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
專利期恢復與市場排他性
根據FDA批准使用我們的候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-韋克斯曼法案》)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期通常是IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半，加上NDA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。我們申請恢復我們目前擁有或許可的一些專利的專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀研究的預期長度和相關保密協議的提交所涉及的其他因素；然而，我們不能保證會批准任何此類延期。
FDCA中的市場排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請或ANDA或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的NDA的申請者將被要求進行或獲得參考所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀研究的權利，以證明安全性和有效性。
在美國，兒科專營權是另一種類型的專營權。如果授予兒科專有權，將為現有的專有權或因專利認證而導致的法定批准延遲提供額外的六個月。這項為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利延遲結束時開始，可能是在自願完成兒科臨牀研究的基礎上授予的，該研究符合FDA發佈的此類臨牀研究的“書面請求”。
某些外國國家允許延長新近批准的藥物的專利期和/或授予數據獨佔期和/或市場獨佔期。例如，根據某些歐洲國家上市授權過程的時間和持續時間，新批准的藥物可能有資格獲得補充保護認證或SPC，這可以將該藥物的基本專利權延長最多五年。
醫保、報銷和醫療改革
NEXLETOL和NEXLIZET以及任何未來批准的藥物的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人(如政府醫療計劃、商業保險公司和管理的醫療保健組織)對此類藥物的覆蓋程度，以及這些第三方付款人為我們的產品提供的報銷水平。患者和提供者不太可能使用NEXLETOL和NEXLIZET或任何未來批准的藥物，除非提供保險並且報銷足以支付此類藥物的很大一部分費用。這些第三方付款人越來越多地減少醫療藥品和服務的報銷。
在美國，沒有統一的藥品或生物製品保險和報銷政策，一個付款人決定為產品提供保險和足夠的報銷，並不能保證其他付款人也會做出類似的決定。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由HHS內的一個機構CMS做出，CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人第三方支付者往往在很大程度上遵循聯邦醫療保險的覆蓋範圍和報銷限制，但除了聯邦醫療保險的確定外，也有自己的方法和審批流程。因此，如果NEXLETOL和NEXLIZET或我們未來的任何候選藥物獲得批准，關於NEXLETOL和NEXLIZET的覆蓋範圍和報銷金額的決定是在逐個付款人的基礎上做出的。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
因此，承保範圍的確定過程可能是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用NEXLETOL和NEXLIZET或任何未來批准的藥物分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證獲得承保和足夠的補償。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。NEXLETOL和NEXLIZET或任何未來批准的藥物的淨價也可能通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以較低價格銷售的國家進口藥物的法律的放鬆來降低
價格比美國還高。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。
就我們的醫療補助定價數據而言，如果我們意識到我們上一季度的報告不正確，或者由於重新計算定價數據而發生了變化，我們有義務在這些數據最初到期後的三年內重新提交更正後的數據。這種重述和重新計算增加了我們遵守管理Medicaid藥品返點計劃的法律和法規的成本，並可能導致我們在過去幾個季度的返點責任超額或未成年。價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格，或者可能要求我們向340B覆蓋的實體發出退款。
如果我們被發現故意向CMS提交任何虛假的定價信息，或者如果我們沒有及時提交所需的價格數據，可能會受到重大的民事罰款。這種行為也可能成為CMS終止我們的醫療補助藥品回扣協議的理由，在這種情況下，聯邦政府可能無法根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分為我們覆蓋的門診藥物支付款項。如果我們被發現故意和故意向340B覆蓋的實體收取超過法定最高價格的費用，也可以適用重大的民事罰款。我們不能向您保證，CMS或HRSA不會發現我們提交的材料不完整或不正確。
此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷和仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。NEXLETOL和NEXLIZET或我們未來的任何候選藥物的第三方報銷減少，如果獲得批准，或者第三方付款人決定不覆蓋NEXLETOL和NEXLIZET或我們未來的任何候選藥物，可能會減少醫生對此類藥物的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
醫療補助藥品退税計劃(MDRP)要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並實際上有一份全國性的退税協議，作為各州獲得製造商向醫療補助患者提供的門診藥物的聯邦匹配資金的條件。ACA對MDRP做出了幾項修改，包括通過提高大多數品牌處方藥的平均製造商價格的最低基本醫療補助退税百分比(AMP)來增加製藥商的退税責任，增加品牌產品固體口服劑型的“系列延伸”(即新配方，如緩釋製劑)的退税計算，創建一種新的方法來計算吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物的退税，以及通過修改AMP的法定定義可能影響其退税責任。ACA還通過要求製藥商為醫療補助管理的醫療保健使用支付退税，並通過擴大有資格享受醫療補助藥物福利的潛在人口，擴大了受藥品退税影響的醫療補助使用範圍。定價和回扣計劃還必須符合美國1990年《綜合預算調節法》的醫療補助回扣要求。
2010年3月，ACA在美國成為法律。ACA的目標是降低醫療成本，並大幅改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式。除其他事項外，ACA增加了製造商在聯邦醫療補助藥品退税計劃下所欠的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人，建立了對某些品牌處方藥和生物製品製造商的年費和税收，並創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意向符合條件的受益人提供50%的銷售點折扣(根據2018年1月1日兩黨預算法案增加到70%)，作為製造商的門診藥物在覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供談判價格的折扣。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、國會和行政方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法和監管改革：
•2017年4月13日，CMS發佈了一項最終規則，賦予各州在個人和小團體市場為保險公司設定基準方面更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。
•2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。
•2019年5月23日，CMS發佈了一項最終規則，允許 Advantage計劃從2020年1月1日開始對B部分藥物使用階梯療法。
•2019年12月20日，前總裁·特朗普簽署了《進一步綜合撥款法案》(H.R.1865)，廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供者税和醫療器械消費税。不可能確定未來是否會開徵類似的税。
•2022年8月，2022年《降低通脹法案》(簡稱《****》)簽署成為法律。IRA包括幾項將對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括為Medicare Part D受益人創建2,000美元的自付上限，對Medicare Part D中的所有藥品施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些沒有仿製藥或生物相似競爭的高成本藥物和生物製品的Medicare B部分和D部分定價進行談判，要求公司為增長快於通脹的藥品價格向Medicare支付回扣，以及推遲要求將藥房福利經理回扣轉嫁給受益人的回扣規則。****對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚。
2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)建立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥的保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。雖然所有聯邦醫療保險藥物計劃必須至少提供聯邦醫療保險設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以開發自己的藥物處方，確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。這些D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，但不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對NEXLETOL和NEXLIZET或我們可能獲得上市批准的任何未來候選藥物的需求。然而，NEXLETOL和NEXLIZET或D部分處方藥計劃涵蓋的任何未來藥物的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA造成的任何付款減少都可能導致非政府支付者付款的類似減少。
對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須將折扣擴大到有資格參與340B藥品定價計劃的實體。給定產品所需的340B折扣是根據製造商報告的AMP和醫療補助返點金額計算的。自2010年起，ACA擴大了有資格獲得340B折扣定價的實體類型，儘管根據目前的法律狀況，除了兒童醫院外，這些新獲得資格的實體將沒有資格獲得孤兒藥品340B折扣定價。此外，由於340B藥品定價是基於AMP和醫療補助返點數據確定的，上述對醫療補助返點公式和AMP定義的修訂可能會導致所需的340B折扣增加。自成立以來，340B藥品定價計劃發生了多次變化。2018年12月27日，哥倫比亞特區地區法院宣佈340B藥品定價計劃下的報銷公式更改無效，CMS隨後更改了2019財年和2018財年特定承保門診藥物(SCOD)的報銷公式。法院裁定，這一變化不是部長酌情決定的“調整”，而是補償計算的根本變化。然而，最近一次是在2020年7月31日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院推翻了地區法院的裁決，發現這些變化在部長的權力範圍內。2020年9月14日，原告-被上訴人提交了重審EN Banc的請願書(即在全體法院之前)，但於2020年10月16日被駁回。原告-被上訴人於2021年2月10日向最高法院提交了移審令的請願書。2022年6月15日，最高法院一致推翻了上訴法院的裁決，認為HHS 2018年和2019年對340B醫院的報銷費率違反了法規，是非法的。目前尚不清楚這些事態發展可能如何影響我們當前和未來產品的銷售，以及我們未來可能收取的費率。此外，可能會提出立法，如果獲得通過，將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體，或者將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。
負責管理340B計劃的衞生資源和服務管理局（HRSA）發佈了一項關於計算340B最高價格的最終法規，並對故意和故意向所涵蓋實體過度收費的製造商實施民事罰款，該法規於2019年1月1日生效。我們還需要每季度向HRSA報告我們的340B上限價格。民事罰款條例的實施以及任何其他最終條例和指導的發佈可能會以我們無法預料的方式影響我們在340B計劃下的義務。此外，可能會引入立法，如果獲得通過，將進一步將340B計劃擴展到其他涵蓋的實體，或者要求參與的製造商同意為住院患者使用的藥物提供340B折扣價格。
2009年的《美國復甦和再投資法案》為聯邦政府提供了資金，以比較同一疾病不同治療方法的有效性。這項研究的計劃由衞生與公眾服務部、醫療研究和質量局和國家衞生研究院於2012年發佈，並定期向國會提交研究狀況和相關支出的報告。雖然比較有效性研究的結果並不是為了強制公共或私人付款人的承保政策，但尚不清楚研究將對NEXLETOL和NEXLIZET的銷售或我們可能獲得上市批准的任何未來候選藥物的銷售產生什麼影響，如果任何此類藥物或它們打算治療的情況是試驗的主題。還有可能的是，顯示競爭對手藥物的益處的比較有效性研究可能會對NEXLETOL和NEXLIZET或我們可能獲得上市批准的任何未來候選藥物的銷售產生不利影響。如果第三方付款人不認為NEXLETOL和NEXLIZET或任何未來的藥物與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會將此類藥物作為其計劃下的福利覆蓋，或者，如果他們認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售此類藥物。
近年來，其他法律導致某些醫療保險提供者的直接或間接報銷減少，包括：
•2011年的預算控制法案，或稱BCA，除其他外，包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，這些削減將一直有效到2030年，但因新冠肺炎大流行而從2020年5月1日至2022年3月31日的臨時暫停除外。暫停後，自2022年4月1日至2022年6月30日將降低1%的付款，並於2022年7月1日恢復2%的付款減免。
•2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
此外，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。 具體地説，政府對製造商為其銷售產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者支持計劃之間的關係。 在聯邦一級，總裁·拜登於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持降低處方藥和生物製品價格的立法改革，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示HHS提供一份報告，説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格、以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。2020年9月25日，CMS聲明，根據這一規則進口的州的藥品將沒有資格根據社會保障法第1927條獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥品。由於這些藥物不被認為是覆蓋的門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。
此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項暫行最終規則，實施最惠國或最惠國模式，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據
在人均國內生產總值相近的經濟合作與發展組織國家，藥品製造商獲得的最低價格。 然而，2021年12月29日，CMS廢除了最惠國規則。此外，2020年11月30日，HHS發佈了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。這一最後期限被兩黨《更安全社區法案》推遲到2027年1月1日。****進一步將這一規定的實施推遲到2032年1月1日。
儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健藥物和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選藥物的需求減少或額外的定價壓力。
美國各州也越來越積極地通過立法和執行條例，以控制藥品和生物製品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、限制某些藥品的獲取和銷售費用披露以及透明度措施，並鼓勵從其他國家進口和大宗採購。對第三方付款人的付款金額進行法律規定的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這可能會減少對我們藥物的最終需求或對我們的藥物定價造成壓力，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來被採納，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得的NEXLETOL和NEXLIZET或任何未來候選藥物的價格，或者我們可能獲得監管批准的任何未來候選藥物，或者NEXLETOL和NEXLIZET或任何此類候選藥物的處方或使用頻率。
其他醫保法
對於我們的藥物以及獲得監管批准並在美國上市的任何未來候選藥物，我們與第三方付款人、客户和其他第三方的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷NEXLETOL和NEXLIZET或我們獲得上市批准的任何未來候選產品的業務或財務安排和關係。聯邦執法機構也對製藥公司的產品和患者援助計劃表現出越來越大的興趣，包括報銷和自付支持服務，對這些計劃的一些調查已經導致了重大的民事和刑事和解。此外，我們可能受到美國聯邦和州政府以及我們開展業務的外國司法管轄區的健康信息隱私和安全法規的約束。在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度以及患者數據隱私和安全法律法規，包括但不限於以下內容：
•聯邦反回扣法規規定，任何人，包括處方藥製造商(或代表其利益的一方)，在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物提供、索要、收受或支付報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，旨在誘導或獎勵或回報個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，或可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療保健計劃對其進行全部或部分付款，均屬違法。違反該法的行為將被處以民事和刑事罰款，並對每一次違規行為處以最高三倍的薪酬、監禁、行政民事罰款和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為適用於一方面藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。涉及報酬的做法
可能被指控旨在誘導處方、購買或建議的行為，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。
•聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦虛假索賠法案，對個人或實體(包括製造商)施加刑事和民事處罰，並授權對個人或實體(包括製造商)提起民事訴訟，原因包括故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠；作出、使用或導致作出或使用虛假陳述或記錄材料以支付虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或故意隱瞞或故意不正當地逃避或減少向聯邦政府支付金錢或財產的義務。政府可能會認為製造商通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品等方式，“導致”提交虛假或欺詐性索賠。就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠屬於虛假或欺詐性索賠。我們的營銷和活動與報告NEXLETOL和NEXLIZET或任何未來候選產品的批發商或估計零售價、報告用於計算醫療補助返點信息的價格以及其他影響NEXLETOL和NEXLIZET或任何未來候選產品的聯邦、州和第三方報銷的信息，以及NEXLETOL和NEXLIZET和任何未來候選產品的銷售和營銷相關，均受該法的嚴格審查。
•反誘導法，除其他事項外，禁止提供或給予報酬，其中包括但不限於向聯邦醫療保險或醫療補助受益人免費或以低於公平市場價值的價格轉讓物品或服務(有限的例外情況)，此人知道或應該知道這些物品或服務可能會影響受益人選擇可由聯邦或州政府計劃報銷的物品或服務的特定供應商。
•1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法案，或HIPAA，規定了故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療保健福利計劃的計劃的刑事和民事責任，或通過虛假或欺詐性藉口，陳述或承諾，獲得由擁有或保管或控制的任何金錢或財產，任何醫療保健福利計劃，無論付款人如何（例如，公共或私人），故意妨礙對醫療保健犯罪的刑事調查，以及故意或故意偽造，隱瞞或通過任何技巧或手段掩蓋重要事實，或在與醫療保健事項有關的醫療保健福利，項目或服務的交付或支付方面做出任何重大虛假，虛構或欺詐性聲明。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療保健欺詐法規或違反該法規的具體意圖，就可以違反該法規。
•經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》（HITECH）修訂的《健康信息技術法案》及其各自的實施條例，其中對某些涵蓋的醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健清算所及其商業夥伴提出了要求，這些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健清算所及其商業夥伴為他們提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的服務，與隱私、安全和未經適當授權傳輸個人可識別健康信息有關，包括強制性合同條款和要求對此類信息實施技術保障措施。HITECH還建立了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，在聯邦法院提起民事訴訟或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與追求聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
•聯邦虛假陳述法規禁止故意和故意偽造，隱瞞或掩蓋重要事實或與醫療福利，項目或服務的交付或支付有關的任何重大虛假陳述。
•聯邦價格報告法要求藥品製造商計算並向政府計劃報告複雜的定價指標，這些報告的價格可能用於計算批准產品的報銷和/或折扣。
•聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。
•作為ACA的一部分而頒佈的聯邦醫生支付陽光法案或陽光法案及其實施條例要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況下)下每年向HHS報告公開支付計劃下提供給醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院的付款和其他“價值轉移”的相關信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務擴大到包括向某些非醫生提供者，如醫生助理和護士從業人員進行的價值轉移。此外，許多州還要求報告付款或其他價值轉移。這些州的許多法律在很大程度上彼此不同，往往不是先發制人的，而且可能比陽光法案具有更強的禁止性，從而使合規工作進一步複雜化。
•類似的州和外國法律和法規，如州反回扣法、虛假索賠法、消費者保護法和不公平競爭法，這些法律和法規可能適用於製藥業務實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排，以及提交涉及任何第三方付款人（包括商業保險公司）報銷的醫療保健項目或服務的索賠。這些法律由各種國家機構和私人行動執行。一些州的法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和相關的聯邦政府合規指南，否則限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源支付的款項，要求藥品製造商報告與定價和營銷信息相關的信息，例如跟蹤和報告禮品，補償，以及向醫生和其他醫療保健提供者和實體提供的其他報酬和有價物品，要求藥品銷售代表註冊，並限制營銷行為或要求披露營銷支出。在某些情況下，國家和外國法律也對健康信息的隱私和安全作出規定。這些數據隱私和安全法律可能在很大程度上彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶先，從而使合規工作變得複雜。
在加利福尼亞州，加州消費者隱私法於2018年6月頒佈，於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長辦公室強制執行。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，為加州消費者創造了新的個人隱私權和保護(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。此外，加州選民於2020年11月3日通過了一項新的加州隱私法，修訂了CCPA，即加州隱私權法案，或CPRA。自2023年1月1日起，CPRA在處理和保護個人信息方面規定了額外的義務。CCPA和CPRA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。在其他條款中，CCPA和CPRA要求覆蓋的“企業”向消費者提供關於他們的數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法。雖然受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有例外情況，但如果我們成為受CCPA和CPRA範圍監管的“企業”或受監管企業的服務提供商，CCPA和CPRA可能會影響我們的業務活動。
除了CCPA和CPRA之外，許多州已經頒佈了新的隱私和數據安全法律，並在美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢，這一趨勢可能會加速。州和聯邦隱私法的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並招致鉅額成本和潛在的責任，以努力遵守此類法律。
在美國，為了幫助患者使用我們批准的產品，我們可能會利用計劃來幫助他們，包括患者援助計劃和符合條件的患者的自付優惠券計劃。PAP受CMS OIG的監管和指導。此外，至少有一家保險公司已指示其網絡藥店不再接受該保險公司確定的某些特殊藥物的共付券。我們的自付優惠券計劃可能成為保險公司類似行動的目標。2014年9月，HHS的OIG發佈了一份特別諮詢公告，警告製造商，如果他們不採取適當措施排除D部分受益人使用共同支付優惠券，他們可能會受到聯邦反回扣法規和/或民事罰款法律的制裁。因此，公司將這些D部分受益人排除在使用自付優惠券之外。此外，2020年12月31日，CMS發佈了一項新規定，自2023年1月1日起生效，要求製造商確保自付援助的全部價值轉嫁給患者，否則這些美元將計入藥物的平均製造商價格和最佳價格計算。2021年5月21日，PhRMA在美國哥倫比亞特區地區法院起訴HHS，要求停止實施該規則，聲稱該規則違反了有關醫療補助回扣的聯邦法律。2022年5月17日，美國哥倫比亞特區地區法院批准了PhRMA的簡易判決動議，宣佈累加器調整規則無效。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。2020年11月，OIG發佈了欺詐警報，強調了其觀點，即藥品宣傳演講節目可能構成高風險的欺詐和濫用。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的相關政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償、罰款、個人監禁、交還、將藥品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或類似和解的約束，以解決有關違反這些法律的指控，則我們可能面臨額外的監督和報告義務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生不利影響。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。
歐盟監管考慮因素
在歐盟，NILEMDO和NUSTENDI以及我們的任何其他候選產品也受到廣泛的監管要求。與美國一樣，藥品只有在獲得主管監管機構的上市許可後才能上市。
如果我們在歐洲經濟區(“EEA”)和英國(“UK”)進行臨牀試驗，我們將受到額外的數據保護限制。在歐洲經濟區收集和使用個人數據，受2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)管轄。GDPR適用於在歐洲經濟區設立的任何公司在歐洲經濟區內處理數據當事人的個人數據，以及在歐洲經濟區以外設立的公司處理與向歐洲經濟區內的數據當事人提供商品或服務或監測歐洲經濟區內的數據當事人的行為有關的個人數據。《數據保護法》規定了個人數據控制人的數據保護義務，包括通知數據當事人他們的個人數據如何被處理以及他們如何行使其數據保護權的嚴格要求，確保有有效的法律基礎來處理個人數據(如果這是同意的話，獲得同意的要求具有更高的門檻)，要求對某些“高風險”處理進行隱私影響評估，要求在“大規模”處理敏感個人數據的情況下任命數據保護官員，對保留個人數據的限制，在某些情況下強制性的數據泄露通知，確保有適當的技術措施來保護個人數據的要求，和“設計隱私”要求，還規定了作為數據處理者的服務提供商的直接義務。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家實施了嚴格的規則，這些國家沒有確保足夠的保護水平。
不遵守GDPR的要求和歐洲經濟區相關的國家數據保護法，可能會稍微偏離GDPR，可能會導致高達公司上一財政年度全球收入的4%的罰款，或20,000,000歐元，以金額較大者為準。此外，GDPR授予數據主體要求因侵犯GDPR而造成的物質和非物質損害的權利。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，保持遵守GDPR將需要大量的時間、資源和費用，我們可能需要制定額外的控制和程序，以確保遵守新的數據保護規則。
此外，繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，截至2021年1月1日，英國2018年《歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日存在的GDPR相同，但須經英國某些具體修訂)納入英國法律，即英國GDPR。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的GDPR，但與歐盟的GDPR保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會現在發佈了一項決定，承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為
提供足夠的保護。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。
歐盟藥物開發
與美國類似，在歐洲，臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的管理控制。
2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗法規536/2014，或該法規，該法規於2022年1月31日取代了先前的臨牀試驗指令。新法規直接適用於所有歐盟成員國，這意味着每個歐盟成員國都不需要國家實施立法。新法規旨在簡化和簡化歐盟臨牀試驗的批准。例如，申辦者可以通過歐盟門户網站提交一份申請，以獲得多個成員國的臨牀試驗批准。作為申請過程的一部分，申辦者應提出一個報告成員國，該成員國將協調申請的驗證和評估。提交報告的成員國應與開展臨牀試驗的其他成員國（此類成員國稱為相關成員國）進行協商和協調。如果申請被拒絕，可以通過歐盟門户網站進行修改和重新提交。如果獲得批准，申辦者可以在所有相關成員國開始臨牀試驗。但是，在有限的情況下，相關成員國可以宣佈“退出”批准。在這種情況下，臨牀試驗不能在該成員國進行。該法規還旨在精簡和簡化安全性報告規則，並引入更高的透明度要求，例如強制性向歐盟門户網站提交臨牀試驗結果摘要。
營銷授權
在歐盟，藥品只有在獲得歐盟上市許可後才能商業化。有兩種類型的營銷授權。
第一種是集中營銷授權，由歐盟委員會根據EMA人用藥品委員會(CHMP)的意見，通過集中程序(CP)頒發。集中營銷授權在整個歐盟領土以及歐洲經濟區的其他成員國(冰島、列支敦士登和挪威)有效。CP對於特定產品是強制性的，包括通過某些生物技術生產的醫療產品，高級治療藥物產品(基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)，指定為孤兒藥物的產品，以及含有指示用於治療艾滋病毒或艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的新活性物質的藥物。對於含有歐盟尚未授權的新活性物質的藥物，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的藥物，CP是可選的。
由歐盟成員國的主管當局簽發的國家上市許可證僅涵蓋其各自的領土，不屬於CP強制範圍的藥物可獲得。如果一種藥物已經在歐盟的一個成員國獲得上市許可，那麼這種國家許可可以通過相互承認程序在其他成員國得到承認。如果藥物在申請時尚未在任何成員國獲得國家授權，則可以通過分散程序在多個成員國同時獲得批准。根據分散程序，向申請授權的每個成員國的主管當局提交相同的檔案，申請人選擇其中一個作為參考成員國（RMS）。RMS的主管部門編制評估報告草案、產品特性概要（SmPC）草案以及標籤和包裝説明書草案，並將其發送至其他成員國（稱為相關成員國）供其批准。如果相關成員國基於對公共健康的潛在嚴重風險，對RMS提議的評估、SmPC、標籤或包裝沒有提出異議，則隨後在所有成員國授予該藥物國家上市許可（即，在RMS和有關成員國）。
根據上述程序，在授予上市許可之前，EMA或歐盟成員國的主管部門根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險受益平衡進行評估。
數據和市場排他性
在歐盟，根據完整的獨立數據包批准的創新醫藥產品在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨家經營權，並有另外兩年的市場獨佔權。數據排他性防止這些創新產品的仿製藥或生物仿製藥的授權申請者在歐盟申請仿製藥或生物相似藥營銷授權時，在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的八年內，參考該參考產品的檔案中包含的創新者的臨牀前和臨牀試驗數據。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交和授權仿製藥或生物相似產品的營銷授權申請，並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，任何仿製藥或生物相似藥品都不能進入歐盟市場。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多11年，而在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。不能保證一個產品會被EMA視為創新的醫藥產品，而且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。即使一種產品被認為是創新的醫藥產品，以便創新者獲得規定的數據獨佔期，如果另一家公司基於營銷授權申請獲得營銷授權，並提供完整和獨立的藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗數據包，則該公司也可以營銷該產品的另一個版本。
授權期和續期
上市授權書的初始有效期原則上為五年。營銷授權可在五年後根據歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局對國家授權產品的風險-收益平衡進行重新評估而續簽。一旦隨後最終續簽，上市授權應無限期有效，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次額外的五年續期。任何授權之後，如果沒有在授權後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(在集中程序的情況下)或授權歐盟成員國的市場上銷售國家授權的產品，則不再有效(所謂的日落條款)。
英國脱歐與英國的監管框架
英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定，即TCA，該協定於2021年1月1日起臨時適用，並於2021年5月1日起正式適用。TCA包括與藥品有關的具體條款，其中包括相互承認良好製造規範(GMP)、對藥品生產設施的檢查和發佈的GMP文件，但並未預見英國和歐盟的藥品法規將得到大規模相互承認。目前，英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據北愛爾蘭議定書，歐盟監管框架將繼續適用於北愛爾蘭)實施歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。因此，英國的監管制度目前在許多方面與歐盟的監管制度保持一致，然而，由於英國的監管制度獨立於歐盟，而且TCA沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法，這些制度未來可能會有更大的差異。
例如，英國不再受集中營銷授權的覆蓋(根據北愛爾蘭議定書，歐盟的集中授權將繼續在北愛爾蘭得到承認)。所有具有當前集中授權的醫藥產品，包括NILEMDO和NUSTENDI，於2021年1月1日自動轉換為GB營銷授權。自2021年1月1日起的三年內，MHRA可能依賴歐盟委員會在集中程序中批准新的營銷授權的決定，以便更快地授予新的英國營銷授權。然而，仍將需要單獨的申請。MHRA還有權考慮歐盟成員國通過分散或相互承認程序批准的營銷授權，以期更快地在英國或英國批准營銷授權。
審批後控制
上市許可的持有者必須建立和維持藥物警戒系統，並指定一名有資格擔任藥物警戒的個人，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告。
所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP，該計劃描述了公司將實施的風險管理系統，並記錄了防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局還可以規定特定的義務，作為銷售授權的條件。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測、更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的編輯。
產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。儘管歐盟指令規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。
製造業
醫療產品只能在歐盟製造，或從另一個國家進口到歐盟，由主管國家當局的製造授權持有人進行。製造商或進口商必須有一名合格人員負責證明每一批產品在歐盟商業分銷或用於臨牀試驗之前都是按照歐盟的cGMP標準生產的。製造設施應接受主管當局的定期檢查，以確保符合cGMP。
定價和報銷
各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響歐盟醫療產品的價格，這些體系為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司制定自己的藥品價格，但監測和控制公司利潤。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
上述歐盟規則普遍適用於由歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(EEA)。
世界其他地區的監管
除了美國的法規外，如果我們選擇在美國以外銷售任何產品，我們還必須遵守有關我們候選產品的臨牀研究和商業銷售和分銷的各種外國法規。雖然我們已經獲得FDA對NEXLETOL和NEXLIZET的批准，以及EC和Swissmedic對NILEMDO和NUSTENDI的批准，但無論我們未來的任何候選產品是否獲得FDA、EC或Swissmedic的批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的產品或臨牀試驗申請批准，才能在這些國家開始該產品的臨牀研究或營銷。批准程序因國家而異，時間可能比FDA批准所需的時間長或短。指導臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。與美國一樣，批准後的監管要求，如有關產品製造、營銷或分銷的要求，將適用於在美國境外獲得批准的任何產品。
如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。
人力資本資源
為了實現公司的目標和期望，我們繼續吸引和留住頂尖人才是至關重要的。為了吸引和留住人才，我們努力使Esperion成為一個安全和有回報的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，得到強有力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在我們員工之間建立聯繫的計劃來支持。截至2022年12月31日，我們擁有199名全職員工。我們的九名員工擁有博士學位，兩名擁有醫學博士學位，五名擁有藥學博士學位。我們的43個人
員工從事研究和開發活動。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉有關。因此，我們致力於他們的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件；通過提供工具和資源幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為來支持他們的身心健康；以及在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製自己的福利以滿足他們的需求和家庭的需要。
我們提供強大的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資外，這些計劃還包括潛在的年度可自由支配獎金、股票獎勵、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假和靈活工作時間安排等。除了我們基礎廣泛的股權獎勵計劃外，我們還使用具有歸屬條件的有針對性的股權獎勵，以促進留住人員，特別是那些具有關鍵藥物開發技能和經驗的人員。
設施
我們的公司總部位於密歇根州的安娜堡，我們在那裏租賃並佔用了大約19,400平方英尺的辦公空間。我們已經對我們目前的租賃協議進行了修訂，從2023年11月1日起生效，我們的租賃辦公面積將減少到大約11,500平方英尺。 我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。
法律訴訟
2016年1月12日，我們公司的一名所謂股東向美國密歇根州東區地區法院提起集體訴訟，起訴我們和蒂姆·梅勒本，標題如下Kevin L.Dougherty訴Esperion治療公司等人案。(編號16-cv-10089)。訴訟稱，我們和梅勒本先生違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節以及美國證券交易委員會規則10b-5，據稱未能在2015年8月17日的公開聲明中披露FDA在批准我們的主要候選產品之前將要求進行心血管結果試驗。除其他事項外，這起訴訟還尋求與2015年8月18日至2015年9月28日期間被指誇大的股價有關的補償性損害賠償，以及律師費和費用。2021年3月12日，雙方原則上同意就證券集體訴訟達成和解，2021年4月26日，雙方達成和解規定，以解決所有法律索賠，其中被告明確否認他們有任何行為或不作為，導致根據1934年《證券交易法》第10(B)條承擔任何責任。根據法院於2021年8月24日批准的和解條款，公司和公司的某些保險公司向原告階層支付了1825萬美元。作為和解協議的結果，在截至2021年3月31日的三個月內，我們在經營報表和全面虧損報表上記錄了1325萬美元的銷售、一般和管理費用以及全面虧損，這是1825萬美元的訴訟和解，被我們保險公司500萬美元的保險索賠收益所抵消。
在未來，我們可能會成為在正常業務過程中產生的法律問題和索賠的一方，我們預計這些問題的解決不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
可用信息
我們的網站地址是www.esperion.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費提供。或者，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問這些報告。
項目1A.風險因素
除本文所載或以參考方式併入的歷史信息外，本報告和以參考方式併入的信息包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些報表包括對我們的會計和財務的預測、未來的計劃和目標、未來的經營和經濟業績以及其他關於未來業績的報表。這些聲明並不是對未來業績或事件的保證。我們的實際結果可能與本報告中討論的結果大不相同。可能引起或促成這些差異的因素包括但不限於以下部分所討論的因素，以及第二部分題為“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的項目7中所討論的因素，以及本報告的其他部分和通過引用併入本報告的任何文件中所討論的因素。
您應仔細考慮以下風險因素，以及本報告中包含或合併的所有其他信息。如果以下任何風險單獨或合併在一起，或我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險發展為實際事件，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失他們的全部或部分投資。
與不確定資本市場影響相關的風險
過去，我們在一定程度上依賴於通過在市場上(ATM)發行計劃出售普通股。 股權證券，特別是我們普通股的市場價格的波動增加和下降，可能會對我們繼續通過自動取款機發售普通股的意願和/或能力產生不利影響。 這些銷售的減少將/可能影響股權資本的成本或可獲得性，這反過來可能對我們的業務產生不利影響，包括當前的運營、未來的增長、收入、淨收入和我們普通股的市場價格。
2021年8月3日，我們啟動了在市場上的自動取款機計劃，以根據S-3ASR表格的自動生效註冊聲明籌集資金，該註冊聲明於2022年4月15日被新的S-3表格註冊聲明取代。 根據我們目前的自動取款機計劃，我們已經達成了一項銷售協議，通過一次或多次市場發行，出售普通股，總市值最高可達7000萬美元。考慮到資本市場的波動性，我們可能不願意或不能繼續通過我們的自動取款機計劃籌集股權資本。 因此，我們可能需要轉向其他資金來源，這些資金來源的條款可能對我們不利，或者由於資本限制而減少我們的業務運營。
如果我們尋求另類融資安排，可能涉及發行一種或多種證券，包括普通股、優先股、可轉換債券、收購普通股或其他證券的權證。這些證券的發行價可以達到或低於當時我們普通股的現行市場價格。此外，如果我們發行債務證券，在本金、應計利息和未付利息以及任何溢價或補償支付完畢之前，債務持有人對我們資產的權利將高於股東的權利。
最近資本市場的波動和我們證券的市場價格下跌可能會影響我們通過出售普通股或發行債務獲得新資本的能力，這可能會嚴重損害我們的流動性，限制我們發展業務的能力，尋求收購或改善我們的運營基礎設施，並限制我們在市場上競爭的能力。
我們的運營消耗大量現金，我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：
•為意外的週轉資金需求提供資金；
•發展或加強我們的技術基礎設施和現有的解決方案；以及
•應對競爭壓力。
因此，我們可能需要尋求股權或債務融資，以滿足我們的資本需求。由於資本市場的不確定性和其他因素，此類融資可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，以及
我們發行的任何新的股權證券都可能擁有高於普通股持有者的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們投資於我們的業務的能力可能面臨重大限制，否則我們的業務將受到損害。
與我們的業務和商業化相關的風險
與業務開發和商業化相關的風險
我們幾乎完全依賴於兩個產品的成功，本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑。我們不能保證我們在美國的商業化努力和DSE在歐洲關於這兩種產品的努力都會成功，也不能保證我們能夠在我們預期的水平或時間內、在支持我們目標所需的水平或時間內創造收入。
2022年，我們通過在美國銷售產品獲得了5590萬美元的收入。我們的主要產品NEXLETOL(苯培多酸)片劑和NEXLIZET(苯培多酸和依折麥布)片劑於2020年2月獲得FDA批准。NEXLETOL於2020年3月在美國上市，NEXLIZET於2020年6月在美國上市。2020年4月6日，我們宣佈歐共體批准NILEMDO(苯培多酸)和NUSTENDI(苯培多酸和依折麥布)片劑用於治療高膽固醇血癥和混合性血脂異常。該決定適用於所有27個歐盟成員國以及英國、冰島、挪威和列支敦士登。NILEMDO(本培多酸)和NUSTENDI(本培多酸和依折麥布)是本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑在歐洲的品牌產品名稱。自2020年以來，第一三共在歐盟多個國家推出了NILEMDO和NUSTENDI。不能保證商業發射會成功，也不能保證其他發射會在我們預期的時間進行。我們可能會遇到與我們的發射相關的延遲或障礙，這會影響時間。
我們目前的業務在很大程度上依賴於我們在美國成功地將NEXLETOL和NEXLIZET商業化的能力，以將患者作為飲食的輔助治療，並最大限度地耐受他汀類藥物，用於治療需要進一步降低低密度脂蛋白-C的成人HeFH或已確診的ASCVD。我們可能永遠無法成功地將產品商業化，也無法達到我們對收入的期望。在我們於2020年3月推出之前，我們從未營銷、銷售或分銷任何用於商業用途的藥品。不能保證我們建立的基礎設施、系統、流程、政策、人員、關係和材料足以使我們在美國取得預期的成功，並可能改變這些產品以將其商業化。此外，對於需要進一步降低低密度脂蛋白-C的HeFH或ASCVD患者，醫療保健提供者可能不會接受新的治療範例。即使我們從付款人那裏獲得了積極的早期跡象，包括每種產品的報銷範圍、廣度、可獲得性或金額方面的潛在限制，我們也可能遇到與本培多酸和苯培多酸/依折替比聯用片的報銷有關的挑戰。此外，由第三方付款人承保的保險不能保證報銷。例如，某些協議的條款要求或可能要求從業人員事先尋求第三方付款人的授權。付款人對我們的產品實施了事先授權要求，這影響了使用率，從而影響了我們在美國從NEXLIZET和NEXLETOL的商業銷售中獲得收入的能力。該公司實施了事先授權支持計劃，以支持患者和醫生在促進事先授權方面的實踐。此外，我們還為那些服用了我們的產品但在獲得保險範圍方面遇到延誤的患者創建了一個過渡性計劃。如果患者在及時獲得我們的產品和/或計劃的事先授權方面繼續遇到困難，這可能會對我們產品的持續銷售產生不利影響。
我們已經獲得了FDA、EC和Swissmedic的監管批准，我們的兩種主要候選產品作為飲食輔助藥物和最大耐受性他汀類藥物，用於治療需要進一步降低低密度脂蛋白的HeFH或已確立的ASCVD成人患者，但我們不能確定我們是否能夠獲得我們決定追求的其他地區的監管機構的批准，或成功將我們的產品和任何未來的候選產品商業化。此外，我們不能確定我們將能夠獲得我們的任何一個候選產品的任何其他跡象的批准或任何未來產品候選的批准。
在我們被允許在美國和歐洲以外的市場開始商業化用於降低低密度脂蛋白的適應症之前，苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑可能需要大量額外的臨牀開發、測試和監管批准。我們的產品和任何未來候選產品的臨牀研究、製造和營銷都受到美國和其他國家許多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管，我們打算在這些國家測試和銷售任何產品，如果獲得批准，
候選人。在獲得任何候選產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過臨牀前測試和臨牀研究證明該候選產品在每個目標適應症中使用是安全和有效的。這一過程可能需要多年時間，需要花費大量資源，可能包括上市後研究和監測。在美國大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA、EMA或任何其他外國監管機構的審批程序，並已商業化。因此，我們不能向您保證，苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑或我們可能開發的任何其他候選產品將成功開發或商業化。
我們不被允許在美國或歐洲銷售我們的候選產品，除非我們獲得FDA、營銷授權申請或MAA、歐盟委員會或任何其他國家的批准，直到我們獲得這些國家的必要批准。此外，我們可能會決定在未來為苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑提交補充的NDA或MAA，以用於其他適應症，例如我們計劃在美國和歐洲提交的心血管疾病風險降低適應症。作為提交苯培多酸用於治療高膽固醇血癥患者的心血管疾病風險降低適應症的NDA補充劑或MAA的條件，我們已經完成了明確的結果CVOT，我們打算使用來自這項試驗的數據來支持未來的監管提交。
獲得NDA或MAA的批准是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程，FDA或EMA可能會以多種原因推遲、限制或拒絕本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的批准，其中包括：
•FDA、EMA或任何其他監管機構可以改變其審批政策或採用新的法規；
•如果他汀類藥物不耐受高膽固醇血癥患者的未來護理標準發生變化，FDA、EMA或任何其他監管機構可能會改變他們對苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑降低低密度脂蛋白-C適應症的批准政策；
•FDA、EMA或任何其他監管機構可以改變其關於心血管疾病風險降低適應症的批准政策；
•我們可能無法證明苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑在降低心血管風險或治療高膽固醇血癥患者方面安全有效，令FDA、EMA或任何其他監管機構滿意；
•我們的臨牀研究結果可能不符合FDA或EMA對上市批准所要求的統計或臨牀意義水平；
•治療效果的大小還必須具有臨牀意義，以及藥物的安全性，以便FDA、EMA或任何其他監管機構進行有利的益處/風險評估；
•FDA、EMA或任何其他監管機構未來可能會改變我們的臨牀研究的數量、設計、規模、持續時間、患者登記標準、患者暴露情況或進行或實施；
•FDA、EMA或任何其他監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀研究；
•FDA、EMA或任何其他監管機構不得批准苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的處方、規格或標籤；
•我們聘請來進行臨牀研究的臨牀研究組織或CRO可能會採取我們無法控制的行動，對我們的臨牀研究產生實質性的不利影響；
•FDA、EMA或任何其他監管機構可能會發現來自臨牀前研究和臨牀研究的數據不足以證明苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的臨牀和其他好處大於安全風險；
•FDA、EMA或任何其他監管機構可能不同意我們對臨牀前研究和臨牀研究數據的解釋;
•FDA、EMA或任何其他監管機構可能不接受我們的臨牀研究中心生成的數據;
•如果我們的NDA由諮詢委員會進行審查，FDA可能難以及時安排諮詢委員會會議，或者諮詢委員會可能建議不批准我們的申請，或者可能建議FDA要求作為批准條件進行額外的臨牀前研究或臨牀研究，限制已批准的標籤或分銷和使用限制;
•FDA、EMA或任何其他監管機構可能要求制定REMS作為批准或批准後的條件;或
•FDA、EMA或任何其他監管機構可能不會批准與我們簽訂合同的第三方製造商的製造工藝或設施。
這些因素中的任何一個，其中許多都超出了我們的控制範圍，可能會危及我們獲得監管機構批准併成功銷售bempedoic acid和bempedoic acid /依折麥布覆方片劑的能力。此外，由於我們的業務幾乎完全依賴於這些候選產品，我們在尋求初步或額外監管批准方面的任何挫折都將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
批准本培多酸/依折麥布覆方片劑所需的開發和批准與本培多酸基本相同，與本培多酸臨牀開發和批准相關的風險同樣適用於本培多酸/依折麥布覆方片劑。我們在開發本培多酸過程中的任何失敗都將對我們開發、尋求批准和商業化本培多酸/依折麥布覆方片劑（用於計劃適應症）的能力產生重大不利影響。此外，即使本培多酸在臨牀開發中取得成功，並獲批用於一種或多種適應症，也不能保證本培多酸/依折麥布覆方片劑將成功開發並獲批用於相同適應症或根本不獲批，反之亦然。
作為一家商業公司，我們的經驗有限，本培多酸和本培多酸/依折麥布覆方片劑或任何未來獲批藥物的上市和銷售可能不成功或不如預期成功。
雖然我們已在美國商業化推出我們批准的藥物，DSE已在歐盟多個國家商業化推出，但作為一家商業公司，我們的經驗有限，有關我們成功克服生物製藥行業藥物商業化公司遇到的許多風險和不確定性的能力的信息也有限。為了執行我們的業務計劃，除了成功地營銷和銷售苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑外，我們還需要成功：
•建立和維護我們與醫療保健提供者的關係，這些醫療保健提供者將治療可能接受我們的藥物和任何未來藥物的患者;
•為bempedoic acid和bempedoic acid /依折麥布覆方片劑以及任何未來藥物獲得適當的定價和報銷;
•發展和維持成功的戰略聯盟；以及
•管理我們在臨牀試驗、營銷批准和商業化方面的支出。
如果我們未能成功實現這些目標，我們可能無法成功商業化本培多酸和本培多酸/依折麥布覆方片劑或任何未來候選藥物，籌集資金，擴大業務或繼續運營。
苯培多酸/依折麥布聯合片在美國和歐洲的商業化，如果在其他地區獲得批准，取決於依折麥布的持續供應情況。
本培多酸/依折麥布覆方片劑取決於依折麥布在市場上的持續可用性，不能保證依折麥布的當前可用性將持續下去。依折麥布生產商沒有義務繼續生產、商業化或向患者提供依折麥布，或繼續生產任何特定數量的依折麥布，這可能會妨礙我們獲得依折麥布的能力。例如，這些生產商可能會遇到製造或其他生產問題，無法生產足夠的依折麥布，這可能導致我們的商業化努力失敗或嚴重延遲。
我們對唯一來源的第三方供應商的依賴可能會損害我們商業化本培多酸和本培多酸/依折麥布覆方片劑或未來可能獲批的任何候選藥物的能力。
為了滿足我們預計的商業需求，我們已經擴大了本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的生產工藝。我們目前沒有擁有或經營生產本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑或任何未來可能被批准的未來候選藥物的生產設施。我們依賴獨家來源的第三方供應商來生產和供應苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑，這些片劑可能無法以經濟高效、及時或根本不能生產足夠的庫存來滿足商業需求。我們的第三方供應商可能不需要或可能無法為我們的藥品提供任何有保證的最低生產水平或有足夠的專用產能。因此，不能保證我們能夠獲得足夠數量的苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑或未來可能獲得批准的任何候選藥物，這可能會對我們的整體業務產生實質性的不利影響。
即使我們已經在美國和歐洲獲得了本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的上市批准，即使我們在其他市場獲得了這樣的批准，我們仍然可能面臨未來的發展、持續的監管和監管困難。
即使我們已經在美國和歐洲獲得了本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的上市批准，即使我們在其他市場也獲得了這樣的批准，監管機構仍然可能對本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑的指示用途或營銷施加重大限制，或者對可能耗資巨大的批准後研究提出持續要求。苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑還將遵守FDA正在進行的有關該產品的包裝、儲存、標籤、廣告和促銷、記錄保存和提交安全更新和其他上市後信息的要求。FDA擁有重大的上市後權力，例如，有權要求根據新的安全信息更改標籤，並要求上市後研究或臨牀研究評估與使用藥物產品有關的嚴重安全風險。例如，作為我們NEXLETOL和NEXLIZET批准的一部分，FDA要求進行一項PK/PD和3期研究，以評估10歲至18歲以下HeFH患者的苯哌酸療效；一項全球性描述性研究，收集懷孕期間暴露於NEXLETOL和NEXLIZET的婦女的前瞻性和回顧性數據，以評估懷孕和孕產婦併發症的風險、對發育中胎兒和新生兒的不良影響，以及對一歲以下嬰兒的不良影響；以及一項哺乳期研究，以分析接受治療劑量NEXLETOL和NEXLIZET的哺乳期婦女的乳汁。
EMA和其他外國監管機構可能會對苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑實施類似的要求，就像上面針對FDA所描述的那樣。
藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合當前的良好製造規範和其他法規。對於某些商業處方藥產品，製造商和參與供應鏈的其他各方還必須滿足分銷鏈要求，並建立電子、可互操作的系統，以跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。此外，如果我們或監管機構發現本培多酸或本培多酸/依折麥布聯用片存在問題，例如意外嚴重或頻率的不良事件，或本培多酸或本培多酸/依折麥布聯用片的生產設施存在問題，監管機構可能會對本培多酸或本培多酸/依折麥布聯用片實施限制，包括要求本派多酸或本培多酸/依折麥布聯用片從市場上下架或暫停生產。此外，根據2020年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，獲得批准的藥物的贊助商必須在上市狀態發生任何變化時向FDA提供6個月的通知，例如撤回藥物，如果不這樣做，FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。如果我們、本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑或本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑的生產設施不符合適用的法規要求，除其他事項外，監管機構可能會：
•出具警告信或者無題信的；
•尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；
•暫停或者撤銷上市審批；
•暫停任何正在進行的臨牀研究；
•拒絕批准待處理的申請或我們提交的申請的補充；
•暫停或對業務施加限制，包括代價高昂的新制造要求；或
•扣押或扣留產品，拒絕允許產品進出口，或請求我們啟動產品召回。
如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑的仿製藥或其他版本，我們批准的產品的銷售可能會受到不利影響。
一旦一項新藥申請或NDA獲得批准，其涵蓋的產品就成為FDA出版物“已批准的藥物產品與治療等效性評估”中的“參考清單藥物”，該出版物通常被稱為橙皮書。根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《聯邦食品、藥物和化粧品法》的哈奇-瓦克斯曼法案，公司可以通過在美國提交簡化的新藥申請或ANDA來尋求參考上市藥物的仿製藥的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來評估安全性和有效性。相反，申請人通常必須證明其產品具有與參考上市藥物相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性，即其在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥上市的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以較低的價格提供這些產品。因此，隨着仿製藥的推出，任何品牌產品或參考上市藥物的銷售額中，有相當大一部分通常會流失到仿製藥。
根據Hatch-Waxman法案，公司還可以根據FDCA第505(B)(2)條提交NDA，其中提到FDA對創新者產品的事先批准。505(B)(2)保密協議產品可以是原始創新者產品的新版本或改進版本。《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定了一定的監管排他性期限，這排除了FDA對ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情況下，FDA備案和審查)，直到參考上市藥物的任何適用的非專利排他性期限到期。例如，如果一種含有新化學實體(NCE)的新藥被歸類為新化學實體(NCE)，則在監管部門批准後，該藥物可能有資格在美國獲得五年的市場排他性。如果FDA以前沒有批准過含有相同活性部分的任何其他藥物，一種藥物可以被歸類為NCE。
除了監管排他性的好處外，創新者NDA持有者可能擁有要求該藥物的有效成分、產品配方或批准用途的專利，這些專利將列在橙皮書中。如果有一項產品的專利列在橙皮書中，ANDA或505(B)(2)申請人如果想在創新者藥物專利到期前銷售其產品，必須在其申請中包括所謂的“第四款”認證，對所列專利的有效性或可執行性提出質疑，或聲稱沒有侵權行為。認證通知必須發給專利權人和保密協議持有人，如果專利權人或保密協議持有人在收到通知後45天內就專利侵權提起訴訟，ANDA或505(B)(2)保密協議的批准將被擱置長達30個月，或被法院延長或縮短。
因此，競爭對手可以為引用我們的NEXLETOL和NEXLIZET產品的仿製藥或505(B)(2)NDA申請ANDA，這些產品分別於2020年2月21日和2020年2月26日獲得FDA的上市批准。例如，鑑於NEXLETOL於2020年2月21日被FDA授予市場獨家經營權，引用我們的NEXLETOL NDA的ANDA或505(B)(2)NDA不得在五年期滿前(例如，2025年2月21日)提交FDA，除非提交時附有第四段證明，證明涵蓋參考上市藥物的專利無效或不會受到仿製藥或505(B)(2)產品的侵犯，在這種情況下，申請人可在參考上市藥物獲得批准後四年提交申請。例如，2024年2月21日，為NEXLETOL。競爭對手可能會在NEXLETOL的適用專營期到期後尋求推出NEXLETOL的仿製藥或505(B)(2)版本，即使我們仍然擁有NEXLETOL的法規排他性和/或專利保護，而且我們的任何其他藥物產品在獲得批准後也可能發生同樣的情況。NEXLETOL可能面臨來自批准的仿製藥和其他版本的NEXLETOL的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從開發NEXLETOL所做的投資中獲得回報的能力。 同樣的情況也可能發生在NEXLIZET身上。
與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規、虛假索賠法案、與向醫生和教學醫院報告付款有關的法律和法規，以及HIPAA，這些可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。
此外，我們還必須遵守標題為的部分中所述的每個醫療保健法的州和外國等價物“商業-其他醫療保健法”，在其他方面，其中一些可能範圍更廣，無論付款人如何，都可能適用。例如，國家反回扣和虛假索賠法律可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務，包括商業保險公司或患者。與保險欺詐有關的法律可能會規定涉及私營保險公司的索賠。外國司法管轄區可能比美國更嚴格的數據隱私和安全法律法規(如歐盟，它採用了GDPR，並於2018年5月生效)。在某些情況下，類似的州法律可能會額外管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果。
接受公司資金支持的第三方患者援助計劃已成為政府和監管機構加強審查的對象。政府執法機構對製藥公司的產品和患者援助計劃表現出越來越大的興趣，包括報銷支持服務，對這些計劃的一些調查已導致重大的民事和刑事和解。美國政府已經制定了指導方針，建議製藥商向向醫療保險患者提供共同支付援助的慈善組織捐款是合法的，前提是這些組織是真正的慈善機構，完全獨立於製造商，不受制造商控制，根據一致的財務標準以先到先得的方式向申請者提供援助，並且不將援助與捐贈者的產品的使用掛鈎。然而，對患者援助項目的捐贈受到了一些負面宣傳，併成為政府多項執法行動的對象，原因是有指控稱，這些捐款被用來推廣品牌藥品，而不是其他成本較低的替代產品。具體地説，近年來，根據各種聯邦和州法律，政府對其患者援助計劃的合法性提出了質疑，導致了多項和解。我們可能會向獨立的慈善基金會提供贈款，幫助經濟上有困難的患者履行保費、共同支付和共同保險的義務。如果我們選擇這樣做，並且我們或我們的供應商或捐贈接受者被認為在這些項目的運營中未能遵守相關的法律、法規或不斷變化的政府指導，我們可能會受到損害賠償、罰款、處罰或其他刑事、民事或行政制裁或執法行動。我們不能確保我們的合規控制、政策和程序足以防止我們的員工、業務合作伙伴或供應商的行為違反我們所在司法管轄區的法律或法規。無論我們是否遵守了法律，政府的調查都可能影響我們的商業行為，損害我們的聲譽，轉移管理層的注意力，增加我們的費用，並減少為需要幫助的患者提供基礎支持的可能性。 此外，保險公司有關自付優惠券政策的改變和/或新立法或監管行動的引入和頒佈可能會限制或以其他方式負面影響這些患者支持計劃，這可能會導致更少的患者使用受影響的產品，從而可能對我們的銷售、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。 我們無法預測這些規則的實施和任何進一步的變化將如何影響我們的業務。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構經常審查醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。
如果不遵守任何這些法律或法規要求，實體將面臨可能的法律或法規行動。視情況而定，未能滿足適用的監管要求可能會導致民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害以及我們的業務被削減或限制，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對不遵守這些法律的指控，則需要承擔額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使得到了成功的辯護，也可能導致製藥商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。我們已經採納了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規、指南或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務削減)，這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。
處方覆蓋範圍、定價和報銷政策可能會限制我們銷售本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑的能力。
我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上得到第三方付款人的承保和報銷，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療機構。第三方付款人的充分承保和報銷對新產品的接受度至關重要。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，這是美國衞生與公眾服務部的一個機構。CMS決定我們的產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下得到覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。
苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的市場接受度和銷售量將在一定程度上取決於我們的產品在美國將在多大程度上得到第三方付款人的覆蓋和報銷，如政府醫療保健計劃、商業保險和管理的醫療保健組織，並可能受到醫療改革措施的影響。見標題為“”的部分業務覆蓋、報銷和醫療改革.”
成本控制是美國醫療行業和其他地方的主要擔憂。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。美國聯邦政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷、使用管理和仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。減少本派多酸和本派多酸/依折麥布聯用片的第三方報銷或第三方付款人決定不承保本派多酸和本培多酸/依折麥布聯用片可能會減少醫生對該產品的使用，並可能對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不能確定苯培多酸或苯培多酸/依折麥布覆合片是否有報銷，如果有報銷，報銷水平是多少。報銷可能會影響本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑的需求或價格。如果沒有報銷或只有有限水平的報銷，我們可能無法成功地將苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑商業化。
對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面也可能會有延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准的藥物的適應症更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者以覆蓋我們成本的費率支付，
包括研究、開發、製造、銷售和分銷。例如，根據產品的使用和使用的臨牀環境，報銷率可能會有所不同。報銷率也可以基於已經為低成本藥品設定的報銷水平，或者可以納入其他服務的現有付款中。
此外，越來越多的第三方付款人要求提供更高水平的證據，證明新技術的好處和臨牀結果，並對價格提出挑戰。我們不能確保我們或任何未來的合作伙伴商業化的任何產品或候選產品都能獲得保險，如果有的話，報銷率是否足夠。此外，如果目前限制從一個國家向另一個國家進口藥品的法律發生變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少。對於我們或任何未來的合作伙伴獲得監管批准的任何產品或候選產品，如果無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得承保範圍和足夠的付款率，可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況。
在一些外國，特別是在加拿大和歐洲國家，處方藥的定價受到政府的嚴格控制。在這些國家，在收到監管批准和產品發佈後，與政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間。為了在一些國家或地區為尋求的適應症或價格批准獲得有利的補償，我們可能需要進行一項臨牀研究，將苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑與其他可用的治療方法進行成本效益比較。如果在我們尋求補償的任何國家/地區無法報銷苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑，如果報銷範圍或金額有限，如果以我們完成更多臨牀研究為條件，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
最近的聯邦立法可能會增加降低由Medicare支付的某些藥品價格的壓力，這可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，2003年的醫療保險處方藥、改善和現代化法案，也被稱為MMA，改變了醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法為限制任何治療類別將涵蓋的藥物數量提供了權力。由於這項立法和聯邦政府對藥品覆蓋範圍的擴大，我們預計將會有額外的降低成本的壓力。這些降低成本的舉措和這項立法的其他條款可能會縮小我們獲得批准的產品的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的報銷比率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，而MMA導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者的付款減少。與其他一些藥品相比，這項立法可能對苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯用片構成更大的風險，因為苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯用片的相當大一部分患者年齡超過65歲，因此，許多這樣的患者將得到聯邦醫療保險的覆蓋。
我們無法預測未來可能採取的改革舉措，也無法預測已經通過的舉措是否會被廢除或修改。請參閲“業務覆蓋、報銷和醫療改革“就醫療改革努力進行更多討論。目前尚不清楚拜登政府將如何優先考慮和執行控制醫療成本的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：
•對我們產品的需求以及我們可能獲得監管部門批准的任何產品；
•我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；
•我們獲得產品承保和報銷批准的能力；
•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；以及
•我們被要求支付的税收水平。
我們預計，ACA的變化和挑戰，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們產品和任何未來批准的產品的價格面臨更大的下行壓力。
最後，通用的降低低密度脂蛋白膽固醇療法的可獲得性也可能大大降低品牌對應物或其他競爭性降低低密度脂蛋白膽固醇療法的報銷可能性，例如本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑。如果我們未能成功確保並維持我們產品的報銷範圍，或在這方面出現重大延誤，我們將難以獲得市場對我們產品的接受，我們的業務也將受到損害。
數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。
如果我們決定繼續在我們正在進行的或未來的臨牀試驗中招募受試者，我們可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、傳輸或以其他方式處理歐洲經濟區中個人的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護法規2016/679或歐盟GDPR的約束，該法規於2018年5月25日生效。繼英國(“U.K.”)之後2020年1月31日退出歐盟和英國與歐盟達成的過渡安排的結束自2021年1月1日起，歐盟GDPR已根據2018年歐盟(退出)法案第3條納入英國國內法，並經數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂。(歐盟退出)條例2019年(“英國GDPR”，並與歐盟GDPR一起，“GDPR”)。《個人資料保護法》的範圍很廣，對處理個人資料的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求，在需要的情況下，徵得與個人資料有關的個人的同意或確保有另一個有效的法律依據來處理個人數據，向個人提供有關數據處理活動的信息，實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性，在需要的情況下提供數據違規行為的通知，保存處理活動的記錄，並記錄在風險較高的情況下進行的數據保護影響評估，以及在僱用第三方處理者時採取某些措施。GDPR還對向歐洲經濟區或英國以外的國家(包括美國)轉移個人數據實施了嚴格的規定，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元(1,750萬英鎊)或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲和英國活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。
根據歐洲和英國的數據保護法，必須實施足夠的保障措施，使個人數據能夠轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，特別是轉移到美國。2021年6月4日，歐盟委員會(EC)發佈了新形式的標準合同條款，用於從歐洲經濟區內的控制器或處理器(或以其他方式受歐盟GDPR約束)向歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器(不受歐盟GDPR約束)傳輸數據。新的標準合同條款取代了以前根據數據保護指令採用的標準合同條款。英國不受歐盟新的標準合同條款的約束，但已經發布了自己的標準條款，允許從英國進行數據傳輸。在根據GDPR進行受限數據傳輸時，我們可能會被要求實施這些新的保障措施，這樣做將需要付出巨大的努力和成本。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，GDPR對持續從歐洲經濟區流向英國的個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性決定必須在四年後更新，並可能在此期間被修改或撤銷。英國政府證實，從英國向歐洲經濟區的資金轉移可能會繼續自由流動。任何這些事項的變化都可能導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。
此外，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關此類公司收集、使用和共享數據做法的新披露，為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式，併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日起由加州總檢察長強制執行。雖然受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有例外情況，但如果我們成為受CCPA範圍監管的“企業”或受監管企業的服務提供商，CCPA可能會影響我們的業務活動。
此外，加州一項新的投票倡議-加州隱私權法案，或CPRA，於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者在某些敏感個人方面的權利
信息。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。
此外，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了《消費者數據保護法》(簡稱CDPA)。CDPA於2023年1月1日起生效。CDPA規範企業(CDPA稱之為“控制者”)收集和共享個人信息的方式。雖然CDPA包含了許多與CCPA和CPRA類似的概念，但在範圍、適用和執法方面也存在幾個關鍵差異，這些差異將改變管制員的運營實踐。新法律將影響控制器收集和處理個人敏感數據、進行數據保護評估、將個人數據傳輸到附屬公司以及迴應消費者權利請求的方式。此外，2021年7月8日，科羅拉多州州長簽署了科羅拉多州隱私法(CPA)，使之成為法律。《全面和平協議》將於2023年7月1日生效。CPA與弗吉尼亞州的CPDA非常相似，但也包含了額外的要求。此外，2022年3月24日，猶他州州長簽署了猶他州消費者隱私法，該法案將於2023年12月31日生效，康涅狄格州州長於2022年5月10日簽署了一項關於個人數據隱私和在線監控的法案，使之成為法律。本辦法自2023年7月1日起施行。
除了這些法律，許多其他州也提出或頒佈了自己版本的廣泛的消費者隱私法。在美國不同的州存在全面的隱私法將使我們的合規義務更加複雜和代價高昂，並可能增加我們可能受到執法行動或以其他方式因不合規而招致責任的可能性。 CCPA和其他類似的州法律的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和潛在的責任，以努力遵守此類法律。
遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
我們未來的成功取決於我們留住執行管理團隊成員的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的高級管理團隊成員。我們已經與這些個人簽訂了僱傭協議，但任何員工都可以終止與我們的僱傭關係。儘管我們沒有任何理由相信在可預見的未來我們會失去這些人的服務，但失去這些人的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定我們的開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。招聘和留住合格的科學人員以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。未能在臨牀研究中取得成功，可能會使招聘和留住合格的科學人員變得更具挑戰性。
與銷售、營銷和競爭相關的風險
我們的市場競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們通過在美國、歐洲以及其他地區(如果獲得批准)銷售苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑獲得收入的機會將受到實質性的不利影響。
降低密度脂蛋白治療藥物市場競爭激烈，充滿活力，主要由廉價仿製藥他汀類藥物的銷售主導。我們的成功在一定程度上將取決於我們在獲得監管批准的司法管轄區獲得市場份額的能力，最初是針對與我們產品標籤一致的患者羣體。北美、歐洲和其他地區的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、大學和其他研究機構和政府機構。其他藥品
公司可能會為與苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑競爭的患者開發降低低密度脂蛋白的療法，這些藥物不會侵犯我們的專利、未決的專利申請或其他專有權利，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
目前市場上將與苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑競爭的降脂療法包括：
•他汀類藥物的廉價仿製藥；
•Ezetimibe的廉價仿製藥，一種膽固醇吸收抑制劑；
•可注射的PCSK9抑制劑，如分別由Regeneron/Sanofi和Amgen公司銷售的Praluent®(Alirocumab)和Repatha®(Evocumab)；
•膽汁酸隔離劑，如第一三共株式會社銷售的Welchol®(Colesevelam)；
•MTP抑制劑，如由Amryt Pharma Plc.銷售的JUXTAPID®(洛米塔比特)；
•載脂蛋白B反義治療，如KYNAMRO®(美多美生)，由Kastle Treateutics LLC銷售；
•聯合片劑療法的廉價仿製藥，如依折麥布和辛伐他汀；
•降甘油三酯療法，如阿瑪林公司銷售的®(二十碳五烯酸乙酯)；
•小幹擾核糖核酸療法，如諾華公司銷售的Leqvio®(Inclisiran)；以及
•其他降脂單一療法(包括更便宜的仿製藥)，如Tricor®(非諾貝特)和NIASPAN®(煙酸緩釋劑)，這兩種藥物都由AbbVie，Inc.銷售。
其他幾家製藥公司也在開發其他降低低密度脂蛋白的藥物，這些藥物可能會獲準在美國或美國以外的地方上市。
我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，並擁有更多的經驗來發現和開發候選藥物，獲得FDA和其他產品的營銷批准，並將這些產品商業化。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得藥品監管部門的批准，並獲得廣泛的市場接受。我們競爭對手的藥物可能比苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑更有效，或更有效地營銷和銷售，並可能在我們能夠收回開發和商業化的費用之前，使苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑過時或失去競爭力。苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑也可能與未經批准和標籤外的降低密度脂蛋白藥物競爭，隨着涵蓋低密度脂蛋白降脂市場的更多專利到期，我們還可能面臨新仿製藥進入市場的額外競爭。我們預計，隨着新藥進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。如果我們被發現不正當地推廣非標籤用途，我們可能會承擔重大責任。
FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方藥產品提出的促銷主張，如本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。例如，我們獲得了苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑作為飲食輔助藥物的上市批准，並獲得了最大耐受性他汀類藥物，用於治療需要進一步降低低密度脂蛋白-C的成人HeFH或ASCVD，這是我們追求的第一個適應症。根據明確的結果CVOT的結果，我們預計將在美國、歐洲和其他司法管轄區尋求心血管風險降低的適應症。 醫生在實踐中可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開本培多酸和本培多酸/依折替比聯用片。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會受到公眾諮詢或強制執行信的影響，聲譽受損，並承擔重大責任。根據聯邦反回扣法規和虛假索賠法案，聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令、公司誠信協議或永久禁令，其中規定
促銷行為被改變或減少。如果我們不能成功地管理在各種促銷媒體和外聯活動中推廣苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑，以確保其與其批准的標籤保持一致，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
即使我們已經在美國和歐洲獲得了本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的上市批准，我們可能永遠也不會獲得在美國和歐洲以外的市場銷售本培多酸或本培多酸/依折替比片的監管批准。
為了在美國和歐洲以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守我們打算銷售產品的國家/地區的眾多且不同的有效性、安全性和其他法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品候選測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA或EMA批准所需的時間不同。在其他國家/地區的上市審批流程可能包括上述與FDA在美國的審批相關的所有風險以及其他風險，反之亦然。特別是，在美國和歐洲以外的許多國家，產品在商業化之前必須獲得定價和報銷批准。獲得這一批准可能會導致產品在這些國家推向市場的時間大大推遲。一個國家的上市審批不能確保另一個國家的上市審批，但一個國家的上市審批失敗或延遲可能會對其他國家的監管流程產生負面影響。未能在其他國家獲得上市批准，或在獲得批准方面出現任何延誤或其他挫折，都會削弱我們在這些外國市場上將苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑商業化的能力。任何此類減值都將縮小我們潛在市場的規模，這可能對我們的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。
儘管我們已經在美國和歐洲獲得了本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的營銷批准，但它們可能不會獲得廣泛的市場接受，這將限制我們從它們的銷售中獲得的收入。
在美國和歐洲，如果獲得其他監管機構的批准，以及在我們尋求監管批准的其他國家/地區，苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑的商業成功，將取決於包括醫生、患者和醫療保健付款人在內的醫學界對苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的認識和接受程度。本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的市場接受度將取決於一系列因素，其中包括：
•與其他現有療法相比，苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑能夠治療接受最大耐受性他汀類藥物降低低密度脂蛋白膽固醇的患者，或者苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑能夠實現心血管風險降低；
•與用於降低低密度脂蛋白膽固醇或降低心血管風險的其他治療方法相比，苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合用藥相對方便和容易；
•任何不良副作用的發生率和嚴重程度，如肌肉疼痛或虛弱；
•FDA批准的苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯用片的標籤中包含的限制或警告；
•提供替代療法，包括一些已經批准用於降低低密度脂蛋白膽固醇或降低心血管風險的競爭性療法，包括PCSK9抑制劑，或預計將在不久的將來投入商業應用；
•定價和成本效益；
•我們在歐洲、DSE和日本、大冢的銷售和營銷戰略的有效性，以及任何其他未來合作伙伴的有效性；
•我們有能力通過營銷努力提高人們對本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑的認識；
•我們有能力獲得足夠的第三方保險或補償；以及
•患者在沒有第三方保險的情況下自付費用的意願。
如果本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑不能獲得患者、醫生和付款人足夠的接受度，我們可能無法從本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑中產生足夠的收入來變得或保持盈利。我們教育醫學界和第三方付款人關於苯哌多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。
儘管我們已經在美國和歐洲獲得了本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的市場批准，但使用其他降低低密度脂蛋白或心血管風險療法的醫生和患者可能會選擇不使用我們的產品。
即使新的、可能更有效、更安全或更方便的治療方法進入市場，醫生也往往不願將患者從現有的治療方法中切換出來。此外，患者通常適應他們目前正在服用的品牌或類型的治療，不想更換，除非他們的醫生建議更換產品，或者由於現有療法缺乏報銷而要求他們更換治療。如果醫生或患者不願從現有的治療方法轉向苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑，我們的經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們的內部計算機系統，或我們的第三方臨牀研究組織或其他承包商或顧問的計算機系統，可能會出現故障或出現安全漏洞，這可能會導致我們的苯培多酸或苯培多酸/ezetimibe聯合片劑商業化和開發計劃的實質性中斷。
儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的第三方臨牀研究組織和其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障以及複雜的網絡攻擊的破壞，包括盜竊和隨後濫用員工憑據、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社交工程(包括網絡釣魚)。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃嚴重中斷。例如，本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑的臨牀研究數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致與我們的技術或我們的產品和候選產品相關的數據或應用程序或其他數據或應用程序的丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，苯培多酸或苯培多酸/ezetimibe組合片劑的進一步開發可能會延遲，並可能影響我們產品的商業化。
我們公司和供應商的信息系統和網絡中維護的信息，或存儲數據或通過其傳輸數據的物理設施中維護的信息，包括我們員工和患者的個人信息，以及公司和供應商的機密數據，可能會受到挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失信息所造成的風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或以欺詐手段誘使我們的人員或我們供應商的人員披露敏感信息，以便訪問我們的數據和/或系統。我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。此外，我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在私人訴訟中提出的索賠，這些訴訟涉及與數據收集和使用做法和其他數據隱私法律和法規有關的隱私問題，包括對濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，與付款人和患者進行更多的電子交易，以及更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將會增加，我們將需要花費額外的資源來保護我們的技術和信息系統。此外，不能保證我們的內部信息技術系統或我們的第三方承包商的系統，或我們的顧問為實施適當的安全和控制措施所做的努力將足以
在發生系統故障時保護我們免受故障、服務中斷、數據惡化或丟失，或在發生網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或可能導致金融、法律、商業或聲譽損害的內部威脅攻擊時防止數據被竊取或損壞。
我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括違反適用的監管標準和要求或從事內幕交易，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA和適用的非美國監管機構的規定、向FDA和適用的非美國監管機構提供準確的信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用(包括交易)在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施在控制未知或未管理的風險或損失方面可能無效，或者在保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟方面無效。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
社交媒體平臺的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。
社交媒體越來越多地被用來交流我們的藥物、臨牀開發計劃以及我們的藥物和候選藥物正在開發用於治療的疾病，我們正在利用我們認為合適的社交媒體來實現本培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片的商業化努力，如果獲得批准，我們打算對我們未來的產品做同樣的事情。製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用相關的法規並不總是明確的。這一演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險，從而可能導致針對我們的監管行動。例如，在任何社交網站上，都存在不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。
制定的税收立法和其他立法、監管和行政發展對我們業務的影響是不確定的。與此類發展相關的成本增加可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
2017年12月22日，TCJA簽署成為法律。TCJA對公司的税收進行了重大改革，包括將公司税率從35%降至21%，將利息支出的扣除額限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損的扣除額限制在年度應納税所得額的80%，取消淨營業虧損結轉，取消對外國收益的美國税(某些重要例外情況除外)，立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。TCJA包括了一些税收條款，這些條款在2021年12月31日之後的税收年度中受到日落的影響。公司被要求將所有國內和國外的研發支出(包括軟件開發成本)資本化，並分別在5年或15年內攤銷。 此外，納税人在計算可扣除業務利息支出限額時，不能再將折舊、攤銷和損耗計入調整後的應納税所得額。
2022年第三季度，賓夕法尼亞州眾議院通過了1342號法案，該法案在9年內分階段降低了企業淨所得税(CNIT)税率。2022年納税年度的所得税税率為9.99%。2023年納税年度所得税税率降至8.99%。從2024年納税年度開始，税率每年降低0.5%，直到2031年納税年度及以後的每一年達到4.99%。該公司評估了法律修改的影響，但預計不會對財務報表產生實質性影響。
2022年8月16日，H.R.5376(俗稱2022年通脹削減法案)簽署成為法律，其中包括對某些大型企業的賬面收入實施15%的公司替代最低税(CAMT)
公司。CAMT對根據立法規定的某些項目調整後的淨收入徵收最低税率，並在2022年12月31日之後的納税年度生效。該公司預計不會受到新的CAMT的影響。
無法預測税法、法規和裁決是否、何時、以何種形式或以何種生效日期頒佈、頒佈或發佈，這可能導致我們或我們的股東的納税義務增加，或需要改變我們的經營方式，以儘量減少或減輕税法變化的任何不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的業務產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
我們使用淨經營虧損結轉的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我們有美國聯邦淨營業虧損結轉約9.508億美元，州淨營業虧損結轉約6.984億美元。根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。由於我們之前的股票發行和其他交易，我們之前經歷了根據法典第382條和那些年的可比州税法進行的“所有權變更”。由於所有權變更，美國聯邦和州政府的一些淨營業虧損和信貸結轉受到年度限制。 年度限額可能會導致淨營業虧損或使用前的信貸結轉到期。作為股票交易的結果，我們預計公司在2021年經歷了所有權變更。我們未來也可能會因為股票的未來交易而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前淨營業虧損結轉或其他變動前税收屬性抵銷美國聯邦和州應税收入的能力受到進一步限制。
我們或我們所依賴的第三方可能受到自然災害或全球健康危機的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害或全球健康危機，包括持續的新冠肺炎疫情，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、全球健康危機、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式擾亂我們的運營或我們供應商的運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難、健康危機或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的藥物和未來候選藥物的臨牀開發、監管審查和批准相關的風險
我們未來任何臨牀試驗的失敗或延遲完成都可能導致我們的成本增加，並可能延遲、阻止或限制我們產生收入和繼續業務的能力。
2022年12月，我們宣佈完成了明確的成果CVOT。在未來，我們可能會對苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑進行更多的臨牀研究，以及我們可能開發的其他候選產品的臨牀研究。我們未來的任何臨牀研究的進行和完成都可能因多種原因而被推遲或阻止，其中包括：
•FDA、EMA或任何其他監管機構可能不同意研究設計或總體計劃；
•FDA、EMA或任何其他監管機構可以暫停臨牀研究；
•延遲與預期的CRO和研究地點就可接受的條款達成協議或未能達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和研究地點的條款可能有很大差異；
•進行臨牀研究所需的候選產品或其他材料的數量或質量不足；
•在一個或多個預期地點進行臨牀研究時，難以或延遲獲得機構審查委員會或IRB的批准；
•患者在臨牀研究中經歷的嚴重或意想不到的與藥物有關的副作用，包括肌肉疼痛或無力或其他副作用；
•其他引起安全性或療效問題的心臟代謝療法的臨牀前或臨牀試驗報告；以及
•難以留住已登記參加臨牀研究的患者，但由於研究嚴格、缺乏療效、副作用、個人問題或興趣喪失，可能會傾向於退出。
由於中期結果不明確或負面，臨牀研究也可能被推遲或終止。此外，我們、FDA、EMA、IRBs監督臨牀研究的地點的IRBs、監督相關臨牀研究的數據安全監測委員會或DMC或任何其他監管機構可能會暫停或終止臨牀研究，原因包括：
•未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀研究；
•FDA、EMA或任何其他監管機構對臨牀研究操作或研究地點的檢查，發現存在缺陷或違規行為，要求我們採取糾正措施，包括實施臨牀暫停；
•不可預見的安全問題；
•政府規章或者行政行為的變化；
•臨牀用品方面的問題；以及
•缺乏足夠的資金來繼續臨牀研究。
已完成的1期、2期和3期臨牀研究的陽性結果並不一定預示着我們對苯培多酸或任何其他未來臨牀研究的明確結果CVOT的全部結果，也不能保證FDA、EMA或任何其他監管機構批准苯培多酸和苯培多酸/依折替比片用於其他適應症，如心血管疾病風險降低適應症。儘管我們已經宣佈了我們的明確結果CVOT的陽性結果，但我們可能無法成功地獲得監管部門的批准，並將苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑商業化，以獲得更多適應症。
通過臨牀研究的藥物有很高的失敗率。我們已完成的苯培多酸1期、2期和3期臨牀研究以及苯培多酸/ezetimibe聯用片的3期1002FDC-053臨牀研究的陽性結果可能不會複製在我們明確的結果CVOT或未來對苯培多酸和苯培多酸/ezetimibe聯用片的任何未來研究中，我們在2022年12月宣佈的明確結果CVOT的陽性對照試驗也不能保證FDA批准苯培多酸和苯培多酸/ezetimibe聯用片用於心血管疾病風險降低適應症，或者EMA或任何其他監管機構及時或根本沒有批准任何未來的適應症。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀研究中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折除其他外是由臨牀研究進行期間的臨牀前發現或在臨牀研究中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，由於許多因素，包括在產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。如果我們在未來的任何臨牀研究中未能獲得積極的結果，我們的候選產品或未來候選產品的監管地位，以及相應的我們的業務和財務前景可能會受到重大不利影響。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止非臨牀研究和臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他監管機構的監管批准。
臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量顯著增加時才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類產品(或任何其他類似產品)造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以撤回或限制對此類產品的批准；
•監管當局可能要求添加標籤聲明，如“方框”警告或禁忌症；
•我們可能會被要求改變此類產品的分銷或管理方式，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；
•我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響；
•我們可能決定從市場上召回或移除該等產品；或
•我們可能會被起訴，並對接觸或服用我們的產品和候選產品的個人造成傷害承擔責任；我們的聲譽可能會受到損害。
我們認為，任何這些事件都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品的接受程度，並可能大幅增加我們產品商業化的成本，並顯著影響我們成功將產品商業化並創造收入的能力。
法規要求、FDA或EMA指南的更改或意外事件可能會導致臨牀研究方案的更改或額外的臨牀研究要求，這可能會增加我們的成本，並可能推遲我們的開發時間表。
在我們的臨牀研究過程中，法規要求、FDA或EMA指南的變化或意外事件可能會迫使我們修改臨牀研究方案，或者FDA或EMA可能會施加額外的臨牀研究要求。我們臨牀研究方案的重大修改可能需要重新提交FDA和/或IRBs進行審查和批准，這可能會對這些研究的成本、時間和/或成功完成產生不利影響。如果除了我們的CVOT之外還需要進行臨牀研究來支持心血管風險降低的適應症，苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力也將受到損害。即使我們已經完成了CVOT，我們最終也可能不能證明苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑有足夠的臨牀益處，如果我們不能做到這一點，可能會推遲或阻礙我們獲得FDA或EMA批准的心血管風險降低適應症。
我們未來的候選產品開發計劃可能需要大量的財政資源，最終可能不會成功。
除了本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的開發外，我們還可能繼續其他早期計劃的開發，例如我們開發口服小分子PCSK9抑制劑和我們的下一代ACL抑制劑的計劃。如果我們為未來的候選產品進行任何臨牀研究，在開始此類臨牀研究之前，我們必須滿足FDA的一些要求。滿足這些要求將需要大量的時間、精力和財政資源。我們可能永遠不會滿足這些要求。我們在任何可能進行的早期開發計劃上花費的任何時間、精力和財力都可能對我們繼續開發苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片的能力產生不利影響，而且我們可能永遠不會開始此類開發計劃的臨牀研究，儘管我們花費了大量資源來追求它們的開發。如果我們真的開始對其他潛在的候選產品進行臨牀研究，這些候選產品可能永遠不會得到FDA的批准。
與訴訟相關的風險
我們面臨潛在的產品責任風險，如果有人對我們提出索賠，我們可能會招致重大責任。
在臨牀研究中使用苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯用片，以及銷售苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯用片，使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者或銷售或以其他方式接觸苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險(包括與酒精或其他藥物相互作用的結果)、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們受到產品責任索賠的約束，而不能成功地為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致：
•從我們的臨牀研究中撤回患者；
•向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；
•如果獲得上市批准，對苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑或任何未來候選產品的需求減少；
•損害我們的聲譽並暴露在負面宣傳中；
•增加了FDA在產品標籤上的警告；
•訴訟費用；
•分散管理層對我們主要業務的注意力；
•收入損失；以及
•如果獲得批准，無法成功地將苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑或任何未來的候選產品商業化。
我們為我們的臨牀研究維持產品責任保險，除了在特定地方司法管轄區的保險範圍外，每年的總保險限額為1,000萬美元。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失，包括如果保險範圍變得越來越昂貴。我們擴大了保險範圍，把商業產品的銷售也包括在內。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。任何產品責任訴訟或其他訴訟的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的，特別是考慮到我們的業務規模和財務資源。對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果我們未能成功抗辯此類索賠，而由此產生的判決超出了我們的保險範圍，我們的財務狀況、業務和前景可能會受到重大不利影響。
我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。
從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。例如，2016年1月，一起據稱的證券集體訴訟被提起，將我們和我們的某些官員列為被告。2021年3月12日，雙方原則上同意就證券集體訴訟達成和解，2021年4月26日，雙方達成和解規定，以解決所有法律索賠，其中被告明確否認他們有任何行為或不作為，導致根據1934年《證券交易法》第10(B)條承擔任何責任。根據法院於2021年8月24日批准的和解條款，公司和公司的某些保險公司向原告階層支付了1825萬美元。作為本和解協議的結果，在截至2021年3月31日的三個月內，本公司在和解時記錄了1325萬美元的銷售、一般和管理費用
經營報表和綜合損失，這是1825萬美元的訴訟和解，被我們保險公司500萬美元的保險索賠收益所抵消。
我們或我們的董事或高級管理人員作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。此外，為索賠辯護的成本很高，可能會給我們的管理層帶來巨大的負擔。我們正在或可能參與的任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻礙或推遲我們的產品開發工作，並阻止我們將苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑商業化或增加商業化成本。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。我們不能向您保證我們的業務、產品和方法不會或不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。
製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑或使用我們的技術侵犯了他們所擁有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。例如，我們知道含有依折麥布的組合物的美國專利。儘管我們認為我們的苯培多酸/依折麥布聯合片劑不會侵犯此類專利的權利要求，但此類專利的所有者可能會不同意並對我們提起專利侵權訴訟。專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。任何與知識產權侵權有關的索賠如果被成功地針對我們提出，可能會要求我們支付實質性損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯另一方的專利，則支付三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被迫接受許可，則需要為過去對所主張的知識產權的使用和使用費以及未來的其他考慮。此外，如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，而我們無法獲得此類許可證，我們可能會被迫停止或推遲開發、製造、銷售或以其他方式商業化苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑。
即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：
•停止開發、銷售或以其他方式商業化本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑；
•為過去使用所主張的知識產權支付鉅額損害賠償金；
•從所主張的知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，如果有的話；以及
•重新設計或在商標主張的情況下重新命名苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑，以避免侵犯第三方的知識產權，這可能是不可能的，即使可能，也可能是昂貴和耗時的。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會因我們或我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。
我們的員工以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們不知道目前有任何針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會
對於這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主的商業祕密或其他專有信息的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的損失可能會阻礙或阻止我們將苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑商業化的能力，這將對我們的商業開發努力產生實質性的不利影響。
與我們的財務狀況、資本需求和股票所有權相關的風險
與我們的財務狀況有關的風險
自成立以來，我們已經遭受了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損。
藥品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們於2008年1月註冊成立。到目前為止，我們的業務包括組織我們的公司併為其配備人員，進行本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的研究和開發活動，以及將這些產品商業化。自我們的產品推出以來，我們在美國的產品銷售已經創造了1.089億美元的收入。我們的這兩種產品都獲得了美國FDA、歐洲歐盟委員會和瑞士Swissmedic的監管批准，但還沒有獲得任何其他監管機構對苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的批准。因此，我們受制於與新藥產品的開發、監管批准和商業化相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素。
自成立以來，我們幾乎所有的努力和財政資源都集中在開發苯培多酸上。到目前為止，我們主要通過出售優先股、公開發行普通股和認股權證、可轉換本票和認股權證、產生債務、合作協議的里程碑付款和收入利息購買協議來為我們的運營提供資金，自成立以來，我們每年都出現虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.337億美元和2.691億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為13億美元。我們幾乎所有的運營虧損都來自與我們的開發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的銷售、一般和行政成本。我們將繼續管理我們在臨牀試驗、上市審批和商業化方面的支出，我們可能會根據需要在某些領域嘗試獲得額外的現金資源或減少支出，以繼續本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的商業化和進一步開發。
我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計，在可預見的未來，與我們的研發和商業化活動以及其他相關人員和活動有關的鉅額費用和運營虧損將繼續增加。在我們報告了明確的結果CVOT的全部結果後，我們的研發費用預計將在可預見的未來減少。我們預計將繼續產生與獲得心血管風險降低適應症相關的成本以及與我們選擇追求的任何其他早期開發計劃或其他適應症相關的研究和開發費用。我們還預計將產生大量的銷售、營銷和外包製造費用，並預計與苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的商業化分別相關的進一步重大一般和管理費用。儘管本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑在美國和歐洲被批准用於商業銷售，而且儘管花費了這些成本，本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑可能不是商業上成功的藥物。作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發藥品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
與我們的資本需求相關的風險
我們未來可能需要大量的額外資本。如果沒有額外的資金，我們將不得不推遲、減少或停止運營。
2020年2月，我們宣佈FDA批准了NEXLETOL和NEXLIZET。2020年4月，我們宣佈歐盟批准了NILEMDO和NUSTENDI。
我們預計，我們繼續商業化的努力，以及我們為苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑或我們追求的任何其他候選產品的進一步臨牀開發而進行的任何額外的臨牀研究，都將消耗大量額外的財政資源。我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及根據我們的合作協議將在未來收到的產品銷售和收益足以為可預見的未來的運營提供資金。如果積極的企業事件或里程碑提供了足夠的機會，我們可能會尋求獲得額外的現金資源。然而，我們可能需要獲得更多的現金資源，以繼續資助本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的商業化和進一步的臨牀開發。我們未來的資本需求可能會很大，並將取決於許多因素，包括：
•我們能夠在美國和歐洲獲得苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的心血管風險降低適應症；
•我們的商業銷售，以及我們在美國和歐洲確保和維持報銷範圍的能力；
•如果我們獲得市場批准，與本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑或任何未來候選產品商業化相關的成本，包括開發銷售和營銷能力或進入市場和銷售本培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑或任何未來候選產品的成本和時機；
•DSE、DS和大冢在其各自領土上成功地將苯哌酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑商業化的能力；
•我們能夠從協作合作伙伴那裏獲得里程碑式的付款；
•我們開發或獲得的任何其他候選產品的數量和特點；
•生產苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑或任何未來候選產品和我們成功商業化的任何產品的成本；以及
•與一般公司活動相關的成本，如提交、起訴和執行專利權利要求的成本。
不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。由於任何臨牀研究的結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑和任何未來候選產品的開發、監管批准和商業化所需的實際數量。當我們需要時，可能無法獲得額外的融資，或者可能無法以對我們有利的條款獲得融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們不能及時獲得足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金，我們可能無法繼續開發苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯用片或任何未來的候選產品，或者如果獲得批准，無法將苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片或任何未來的候選產品商業化。
如果我們不能建立成功的合作關係，我們可能不得不改變本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的開發和商業化計劃。
我們的藥物開發計劃和本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的商業化計劃將需要大量額外的現金來支付費用。我們在沒有合作伙伴的情況下，在美國開發並商業化了本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑。然而，為了在美國追求更廣闊的膽固醇修飾市場，我們也可能與擁有更大銷售隊伍的老牌製藥公司達成合作或共同推廣安排。我們正在繼續建立我們的商業化和分銷能力，以支持我們藥品的銷售、營銷和分銷，包括通過我們與DSE、DS和大冢的安排。為了在美國銷售苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑，如果獲得任何其他監管機構的批准，我們必須繼續管理我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務。
在尋找合適的合作伙伴方面，我們將面臨激烈的競爭，而這些合作協議是複雜和耗時的談判。我們可能無法在可接受的條件下談判合作，或者根本不能。如果發生這種情況，我們可能不得不在某些地區縮減本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑的開發或商業化，縮小我們的銷售或營銷活動範圍，縮小商業化計劃的範圍，或者增加我們的支出，自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為美國、DSE地區、DS地區和日本以外的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。
我們與Oberland簽訂的收入利息購買協議項下的支付義務可能會對我們的財務狀況或經營業績以及我們籌集額外資本的能力產生不利影響，從而可能增加我們在不利監管發展或經濟或商業衰退中的脆弱性。
2019年6月26日，我們與Oberland和其中指定的買家簽訂了RIPA。根據RIPA，Oberland在成交時支付了1.25億美元，減去某些交易費用，在獲得NEXLETOL的監管批准後，Oberland於2020年3月向我們額外支付了2500萬美元。根據RIPA修正案，我們在2021年4月收到了最後的5000萬美元。作為付款的對價，Oberland有權根據某些產品的淨銷售額從我們那裏獲得某些收入利息，一旦獲得批准，這些收入將從我們覆蓋區域內的淨銷售額的3.33%至10%的範圍內分級支付。有關RIPA的進一步討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)其他部分財務報表附註中的附註10“與收入利息購買協議相關的負債”。
RIPA和支付給Oberland的收入利息流可能會對我們證券的持有者產生重要的負面影響。例如，我們的運營現金流的一部分將需要向Oberland支付某些收入利息，而不能用於未來的運營。此外，由於我們未能達到指定的截至2021年9月30日的季度淨收入門檻，我們將5000萬美元存入被凍結的賬户，這減少了我們的無限制現金。2022年11月23日，我們簽署了RIPA第三修正案並同意就收入利息(定義見RIPA)一次性支付部分催繳款項，金額相當於從被凍結的賬户支付5,000萬美元。
RIPA的付款要求將增加我們的現金流出。我們未來的經營業績受到市場條件和業務因素的影響，這些因素是我們無法控制的。如果我們的現金流入和資本資源不足以讓我們支付所需的款項，我們可能不得不減少或推遲資本支出，出售資產或尋求額外資本。如果我們通過出售額外的股權來籌集資金，這種出售將導致我們的股東被稀釋。我們不能保證，如果我們被要求獲得撥款，我們可以按照我們可以接受的條件這樣做，或者根本不能這樣做。未能在到期時向Oberland支付某些金額將導致根據RIPA違約，並導致我們的某些資產喪失抵押品贖回權，這將產生實質性的不利影響。
RIPA包含慣常的積極和消極的非金融契約和違約事件，包括契約和限制，其中包括授予我們資產的優先擔保權益，並限制我們產生留置權、產生額外債務、進行貸款和投資、進行合併和收購以及進行資產出售的能力。此外，RIPA下的購買者有權終止RIPA，並要求公司在發生破產事件、未治癒的重大違約、重大不利影響(可能包括與我們候選產品的監管批准相關的不利發展)或控制權變更等列舉事件時回購未來收入權益。觸發看跌期權，包括我們未能遵守這些契約，可能會允許購買者宣佈某些金額立即到期和支付。如果我們在RIPA的條款下違約，包括未能支付此類加速付款，購買者將控制我們質押的資產。此外，如果我們
如果被清算，購買者的償還權將優先於我們普通股持有人的權利。買方根據RIPA觸發看跌期權或其他違約事件的聲明，可能會嚴重損害我們的財務狀況、業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。
與我們可轉換票據相關的風險
償還債務可能需要大量現金。我們可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務。
2020年11月，我們完成了債券的非公開發行，發行了本金總額為2.8億美元的4.00%可轉換優先次級債券，2025年到期。利率固定為年息4.00%，從2021年5月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日支付一次。2021年10月，吾等宣佈已與票據的兩名共同管理持有人談判達成一項交換協議，與本公司交換他們總共持有的票據本金總額1,500萬美元(及其應計利息)，以換取本公司普通股股份，每股面值0.001美元。我們能否按期支付債務本金、支付利息或為債務(包括債券)提供再融資，視乎我們未來的表現而定，而這些表現會受經濟、財政、競爭及其他非我們所能控制的因素所影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。
我們可能沒有能力在轉換債券時籌集現金結算所需的資金，或在發生重大變化時回購債券以換取現金，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換債券時支付現金或回購債券的能力。
債券持有人有權要求本行在債券發生重大變動(定義見管限債券的契約)時，以相等於將購回的債券本金額的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)。於轉換債券時，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的債券支付現金。我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購已交回的票據或正在轉換的票據時能夠獲得融資。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。吾等未能在該等票據的契約規定回購該等票據時回購票據，或未能按該契約的規定支付日後兑換該等票據時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據管理債券的契約或根本改變本身的違約，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換時支付現金。
此外，我們的債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•與負債較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位;
•限制我們為收購、營運資金和其他一般公司目的而借入更多資金的能力；以及
•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。
票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
與我們的票據有關的交易可能會影響我們普通股的價值。
部分或全部債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換該等債券時交付我們的普通股，以履行我們的轉換義務。在某些情況下，我們的票據可能會根據持有人的選擇在未來成為可兑換債券。如果我們票據的持有人選擇轉換他們的票據，我們可以通過向他們交付大量我們普通股的股份來清償我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。
此外，關於票據的發行，我們與某些金融機構或期權交易對手進行了上限催繳。一般預期，有上限的催繳股款可在任何轉換或結算票據時減少對普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款，而此等減值及/或抵銷須受上限限制。
在建立其對上限催繳的初始對衝時，期權對手方或其各自的聯營公司在債券定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行了各種衍生交易。
期權對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期日之前於二級市場交易中訂立或解除與我們的普通股有關的各種衍生交易及/或買入或出售我們的普通股或其他證券(如吾等行使選擇權終止上限催繳的相關部分，則很可能會在債券的任何轉換、吾等於任何基本改變購回日期回購債券、任何贖回日期或吾等註銷債券的任何其他日期後這樣做)。這一活動可能導致我們普通股市場價格的下降和/或波動性增加。
我們不會就上述交易可能對票據價格或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。
期權對手方是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在有上限的看漲期權下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
與我們普通股所有權相關的風險
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄權利。
我們可能會通過與第三方合作、戰略聯盟、許可安排、允許債務融資、允許基於特許權使用費的融資、私募和公開股權發行或其他來源的組合來尋求額外的現金資源。如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您在我們公司的所有權權益將被稀釋。此外，任何此類證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生重大不利影響的優惠。債務融資，如果在我們的RIPA條款下可用並允許的話，將增加我們的固定付款義務。債務或基於特許權使用費的融資可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係和許可安排籌集更多資金，例如與DSE、大冢和DS的合作安排以及與Oberland的RIPA合作安排，我們可能不得不放棄苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑的寶貴權利、我們的知識產權、未來的收入來源或以對我們不利的條款授予許可。例如，作為與Oberland簽訂的RIPA的一部分，Oberland有權根據某些產品的淨銷售額從我們那裏獲得某些收入利益，我們已授予Oberland對我們某些資產的優先擔保權益。如果我們的現金流和資本資源不足以支付所需的款項，我們可能不得不減少或推遲資本支出，出售資產或尋求額外資本。如果我們通過出售額外的股權來籌集資金，這種出售將導致我們的股東被稀釋。如果我們無法通過股權或允許的債務融資，或者在需要時通過合作、戰略聯盟或許可安排或允許的特許權使用費融資安排來籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們本來希望自己開發和營銷的苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的開發和營銷權利。
我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將繼續有能力對股東批准的事項施加重大影響。
截至2022年12月31日，我們的高管、董事，加上持有我們已發行股本5%以上的股東，以及與我們某些董事有關聯的實體，實益擁有我們已發行有表決權普通股的約67%。這些股東有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項的結果。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。
根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，即使是對我們的股東有利的收購，也可能會阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們公司註冊證書和章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變更。這些規定包括一個保密的董事會，禁止經我們股東的書面同意採取行動，以及我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，為股東提供了一個為股東獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，一個成功的
對我們普通股股票的投資將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的價值會升值，甚至不能保證你購買時的價格不變。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的專有技術或保持已頒發的足以保護苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得和維護已頒發的專利和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們不充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。
截至2022年12月31日，我們的專利資產，包括我們在全球擁有的專利，包括大約26項已發佈的美國專利和16項未決的美國專利申請，以及超過25項已發佈的專利和130多項在其他外國司法管轄區的未決專利申請。在我們的全球專利權中，只有我們的專利和正在申請的專利中的一部分與我們的苯培多酸計劃有關。
本培多酸在定於2025年12月到期的第7,335,799號美國專利中被要求保護，其中包括711天的專利期限調整，並可能有資格獲得長達5年的專利期限延長。我們已經請求將美國第7,335,799號專利延長5年，我們認為這項專利還可能獲得額外6個月的兒科專有期。此外，定於2023年12月到期的9,000,041，8,497,301，9,624,152，10,118,881和10,941,095號美國專利要求使用苯培多酸的方法。目前在美國以外的國家，包括巴西、加拿大、歐洲、日本和墨西哥，有七項已頒發的專利與苯哌酸及其用途有關。此外，在七項已授予的專利中，我們有兩項已獲授權的歐洲專利已在許多歐洲國家得到驗證，包括法國、德國、英國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、西班牙、瑞典和瑞士。我們正在通過對24項國家專利的補充保護證書尋求將專利期限延長5年，這些國家專利來自已授權的歐洲專利之一，如果獲得批准，可以將我們在這些國家的專利保護延長到2028年。此外，我們擁有一個專利系列，其中包括針對製造高純度苯培多酸的方法的美國專利11,407,705號，針對同一方法的一項未決的美國專利申請，針對高純度苯培多酸的組合物的兩項未決的美國專利申請，以及25項在美國以外的未決專利申請。美國第11,407,705號專利和其他專利家族成員如果發佈，將於2040年6月到期。
此外，我們有三個專利家族，正在為我們的苯培多酸和苯培多酸/依折麥布與一種或多種他汀類藥物聯合使用尋求專利保護。在定於2036年3月到期的第10,912,751號美國專利中要求使用苯培多酸/依折麥布聯合片劑治療家族性高膽固醇血癥的方法。 我們還有一項在美國的專利申請正在申請中，7項已發佈的專利和17項在美國以外的申請正在申請中，這些申請涉及使用苯培多酸/依折麥布聯合片劑的治療方法。此外，我們還有一項正在申請中的美國專利申請和25項在美國境外正在申請中的專利申請，這些申請涉及生產我們的苯培多酸/依折麥布聯合片劑。我們還有一項已發佈的美國專利，一項正在申請中的美國專利，以及六項已發佈的專利和21項在美國以外的未決申請，這些專利的權利要求涉及苯培多酸和一種或多種他汀類藥物的固定劑量組合和/或使用所述固定劑量組合的方法。
我們可能沒有識別出影響我們業務的所有專利、已發佈的申請或已發佈的文獻，可能是通過阻止我們將我們的產品和候選藥物商業化的能力，通過阻止我們的產品和候選藥物對我們或我們的許可人或共同所有人的一個或多個方面的可專利性，或者通過覆蓋可能影響我們營銷我們的產品和候選藥物的能力的相同或相似的技術。例如，我們(或對我們來説是候選藥物的許可方)可能沒有進行專利許可搜索，以確定可能阻礙第三方專利的因素。此外，美國的專利申請在提交後最長可保密18個月。然而，在某些情況下，專利申請在作為美國專利發佈之前，在美國專利商標局或USPTO的整個時間內都是保密的。在美國以外的國家提交的專利申請通常要在首次提交之日起至少18個月後才會公佈。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。我們不能確定我們或我們的許可人或共同所有者是第一個發明或第一個提交涵蓋我們的產品和候選藥物的專利申請的人。我們也可能不知道我們的競爭對手是否為我們未決申請所涵蓋的技術提交了專利申請，或者我們是否是第一個發明作為我們專利申請主題的技術的公司。競爭對手可能已經提交了專利申請或獲得了專利，並可能獲得了阻止我們的專利或與我們的專利競爭的額外專利和專有權。
其他人可能已經提交了專利申請或收到了與我們擁有、已經提交或已經許可的專利或專利申請相沖突的專利，或者通過聲明相同的方法、化合物或用途，或者通過聲明可能主導我們擁有或許可的方法、化合物或用途的方法、化合物或用途。此外，我們可能不知道所有可能影響我們製造、使用或銷售任何產品或候選藥物的能力的專利或專利申請。第三方專利申請和專利引起的任何衝突都可能影響我們為產品或工藝獲得必要的專利保護的能力。如果其他公司或實體獲得了與權利要求相沖突的專利，我們可能被要求獲得這些專利的許可證，或者開發或獲得替代技術。我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何此類許可證。任何未能獲得此類許可證的情況都可能推遲或阻止我們使用與發現相關的技術來開發我們的產品或候選藥物或將其商業化，這將對我們的業務產生不利影響。
我們不能向您保證，我們的任何專利已經或我們的任何未決專利申請將成熟為已頒發的專利，其中將包括具有足夠範圍保護本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑或任何其他候選產品的權利要求。其他人已經開發了可能與我們的方法相關或與我們的方法競爭的技術，並且可能已經或可能提交了專利申請，並可能已經或可能已經收到了可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求相同的方法或配方，還是通過要求可能主導我們專利地位的主題。生物技術和製藥公司的專利地位，包括我們的專利地位，涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的頒發、範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、被視為不可執行、無效或被規避。美國專利和專利申請還可能受到幹擾程序、單方面複審、各方間複審和授權後複審程序、補充審查的影響，並可能在地區法院受到挑戰。在某些其他國家授予的專利可能會被撤銷、反對或向各個國家和地區專利局以及國家法院提起類似的訴訟。這些訴訟程序可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。例如，歐洲統一專利法院(UPC)計劃於2023年生效。UPC將是一個共同的專利法院，審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可以使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷我們的任何歐洲專利，而不是通過在歐洲專利有效的每個司法管轄區的多個程序。任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及我們將我們的技術和產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。此外，UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展，並可能對我們執行我們的歐洲專利或捍衞其有效性的能力產生不利影響。我們可能會決定將我們的歐洲專利和專利申請從UPC中剔除。然而，如果不滿足某些手續和要求，我們的歐洲專利和專利申請可能會因不符合規定而受到質疑，並被置於UPC的管轄範圍內。如果我們決定退出UPC，我們不能確定我們的歐洲專利和專利申請是否會避免落入UPC的管轄範圍。此外，這種幹擾、重新審查、贈款後審查、各方間審查、補充審查、反對或撤銷程序可能代價高昂。因此，我們可能擁有或獨家許可的任何專利可能不會提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式商業化苯哌酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的能力。
此外，專利的頒發雖然被假定為有效和可執行，但其有效性或可撤銷性並不是決定性的，它可能不會為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗類似產品的競爭對手。競爭對手也可以圍繞我們的專利進行設計。其他當事方可以開發並獲得更有效的技術、設計或方法的專利保護。我們可能無法防止顧問、供應商、前僱員和現任僱員未經授權披露或使用我們的技術知識或商業祕密。一些外國的法律對我們的所有權的保護程度不如美國的法律，我們在這些國家保護我們的所有權時可能會遇到重大問題。倘該等事態發展發生，可能會對我們的銷售造成重大不利影響。
此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們已經提交了美國專利號7,335,799在美國延長專利期的請求，並一直在為其中一項已授予的對應歐洲專利尋求補充保護證書。在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在正常到期後最多延長五年，但包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的1400年。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品。
我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。很難發現不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。任何旨在強制執行或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們獲勝，也可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員的注意力，使其不再關注我們的業務運營。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。
此外，強制執行或保護我們的專利的程序可能會使我們的專利面臨無效、不可執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果在任何訴訟中，法院宣佈我們涵蓋苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑的專利無效或無法執行，我們的財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。此外，如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑，我們的財務狀況和經營業績也將受到實質性和不利的影響。
此外，有可能在2024年2月，我們的一個或多個競爭對手可能會向FDA提交申請，申請仿製版的ANDA，或引用苯培多酸或苯培多酸/依折麥布組合片中的一種或兩種的505(B)(2)NDA，競爭對手可能會在其中聲稱我們的專利無效或未被侵犯。我們批准的產品可能面臨批准的仿製藥和其他版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從開發本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑上獲得投資回報的能力。有關詳情，請參閲我們的風險因素，標題為“如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准非專利或其他版本的苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑，我們批准的產品的銷售可能會受到不利影響。“
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：
•我們的任何專利，或我們的任何未決專利申請，如果已發佈，將包括具有足以保護苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑的範圍和專利期限的權利要求；
•我們的任何未決專利申請都將導致已頒發的專利；
•在我們的相關專利到期之前，我們將能夠在我們打算追求的所有司法管轄區成功地將苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑商業化；
•我們是第一個讓我們的每一項專利和正在申請的專利涵蓋的發明；
•我們是這些發明的第一批專利申請者；
•其他公司不會開發不侵犯我們專利的類似或替代技術；
•我們的任何專利都將是有效和可強制執行的；
•授予我們的任何專利都將為我們商業上可行的產品提供獨家市場的基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；
•我們將開發其他可單獨申請專利的專有技術或產品候選；或
•我們的商業活動或產品，或我們許可方的商業活動或產品，不會侵犯他人的專利。
我們依靠非專利的商業祕密、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們尋求通過與我們的員工以及我們的合作者和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。我們還與我們的員工和選定的顧問簽訂了協議，規定他們有義務將他們的發明轉讓給我們。與我們的業務相關的技術可能會由不是此類協議締約方的人獨立開發。此外，如果作為這些協議當事人的員工和顧問違反或違反了這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何此類違反或違規行為，我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。
如果我們不能充分防止商業祕密和其他專有信息的披露，我們的技術和產品的價值可能會大大降低。
我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員、合同製造商、供應商和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們商業祕密的每一方執行了這些協議。
此外，因為我們從輝瑞獲得了某些權利，所以我們必須依賴輝瑞及其前輩的做法，涉及在我們成立之前可能接觸到我們相關商業祕密的各方。與我們或他們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其泄露此類商業祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被有意或無意地泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國已經頒佈了2011年的《美國發明法》，這是一項內容廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
我們可能會變得依賴授權的知識產權。如果我們失去了許可知識產權，我們可能無法繼續開發或商業化苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑或其他候選產品，如果獲得批准。
未來，我們可能會(S)獲得對我們的業務必要或有用的第三方知識產權的許可。此類許可協議(S)可能會對我們施加各種義務，我們的許可方(S)可能有權在發生重大違約的情況下終止許可，或者在某些情況下隨意終止許可。未來許可方(S)可能會指控我們違反了與他們的許可協議，並因此尋求終止我們的許可或隨意決定終止我們的許可。如果成功，這可能導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們開發和商業化我們的產品和候選產品的能力產生重大不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。
我們不尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
在世界各地的所有國家和司法管轄區對我們的產品和候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們與我們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與新興藥品有關的專利保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，即使勝訴，所判的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)也可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與我們依賴第三方相關的風險
如果合作伙伴終止或未能履行與我們達成的協議下的義務，苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的商業化可能會推遲或終止。
2019年1月，我們與DSE簽署了一項許可和合作協議，根據該協議，DSE將負責苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑在DSE區域的商業化。2020年4月，我們與大冢簽訂了一項許可和合作協議，根據協議，大冢將負責苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑在日本的商業化。大冢將負責在日本的所有開發和監管活動。此外，如果獲得批准，大冢將為與該計劃在日本相關的所有臨牀開發費用提供資金。2021年4月，我們與DS簽訂了一項許可和合作協議，根據協議，DS將負責在韓國、臺灣、香港、泰國、越南、巴西、澳門、柬埔寨和緬甸或DS地區將苯培多酸和苯培多酸/依折麥布組合商業化。除在韓國和臺灣的某些開發活動外，DS將負責這些地區的開發和商業化。我們也可能與其他合作伙伴或合作伙伴達成類似的安排，在美國、歐洲、日本或DS地區以外的地區將苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑商業化，或在美國更廣泛的膽固醇調節市場進一步將苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯合片劑商業化。如果DSE、大冢、DS或我們未來的任何合作伙伴沒有為與我們的合作安排投入足夠的時間和資源，我們可能無法意識到該安排的潛在商業利益，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果DSE、大冢或DS或任何這樣的未來合作伙伴違反或終止與我們的協議，本派多酸或本派多酸/依折麥布聯合片劑的商業化可能會被推遲、縮減或終止，因為我們可能沒有足夠的財力或能力繼續在這些地區單獨商業化本派多酸或本派多酸/依折麥布聯合片劑。
根據與DSE的合作安排，我們將獲得重要的商業和監管里程碑付款，以及特定DSE區域淨銷售額的15%(15%)至25%(25%)的分級版税。根據與大冢的合作安排，我們將獲得重要的商業和監管里程碑付款，以及在日本的某些淨銷售額的15%(15%)至30%(30%)的分級版税。根據與DS的合作協議，我們將獲得重要的商業里程碑付款，以及DS地區淨銷售額的5%(5%)至20%(20%)不等的分級版税。與這些合作安排類似，未來合作的大部分潛在收入可能包括或有付款，如為實現監管里程碑而支付的付款或因銷售藥品而支付的特許權使用費。我們在這些協作下可能獲得的里程碑和版税收入將取決於我們的協作者成功推出、營銷和銷售新產品的能力
這取決於我們是否有能力獲得相關監管部門的批准。此外，合作伙伴可能決定與第三方達成協議，使用我們的技術將合作開發的產品商業化，這可能會減少我們可能獲得的里程碑和版税收入(如果有的話)。DSE、大冢、DS和我們未來的協作合作伙伴可能無法使用我們的產品或技術開發產品或將其有效地商業化，因為他們：
•由於內部限制，決定不投入必要的資源，例如具有所需專業知識的人員有限、現金資源有限或專用設備有限，或者認為其他藥物開發計劃可能更有可能獲得上市批准或可能產生更大的投資回報；
•決定單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發其他技術或開發其他候選產品，以治療我們自己的合作計劃所針對的相同疾病；
•沒有足夠的資源使候選產品通過臨牀開發、市場批准和商業化；或
•無法獲得必要的市場審批。
競爭可能會對合作夥伴對本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑的關注和承諾產生負面影響，因此，可能會推遲或以其他方式對本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑在美國境外或美國更廣泛的膽固醇調節市場的商業化產生負面影響。如果DSE、大冢、DS和我們未來的合作伙伴由於這些原因中的任何一個而不能開發或有效地商業化本派多酸或本派多酸/依折麥布聯合片劑，我們的本派多酸或本派多酸/ezetimibe聯合片劑的銷售可能會受到限制，這將對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們將無法直接控制我們臨牀研究的所有方面，因為我們依賴CRO和其他幫助我們進行臨牀研究的第三方。
我們在之前的臨牀研究中依賴CRO，包括我們的全球Pivotal階段3臨牀研究和我們的Pivotal階段3 1002FDC-053臨牀研究和明確的結果CVOT，以及我們可能進行的任何未來臨牀研究。因此，與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們對這些臨牀研究的進行、時間和完成以及通過臨牀研究形成的數據的管理將沒有那麼直接的控制。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：
•有人員配備困難；
•不履行合同義務的；
•遇到監管合規問題；
•優先順序發生變化或陷入財務困境；或
•與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。
這些因素可能會對第三方進行臨牀研究的意願或能力產生實質性的不利影響，並可能使我們遭受超出我們控制的意外成本增加。
此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀研究結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀研究參與者的權利、完整性和保密性。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。
任何CRO的工作的及時性或質量問題可能會導致我們尋求終止與任何此類CRO的關係，並使用替代服務提供商。做出這一改變可能代價高昂，可能會推遲我們的臨牀研究，合同限制可能會使這種改變難以或不可能實現。如果我們必須更換正在進行臨牀研究的CRO，我們的臨牀研究可能不得不暫停，直到我們找到另一個提供類似服務的CRO。我們尋找替代組織所花的時間可能會導致苯培多酸或
苯培多酸/依折麥布聯合片劑或可能導致我們花費大量費用來複制可能丟失的數據。儘管我們不相信我們可能依賴的任何CRO會提供其他地方無法提供的服務，但可能很難找到一個能夠以可接受的方式和可接受的成本進行我們臨牀研究的替代組織。我們臨牀研究的任何延遲或無法完成都可能嚴重影響我們確保監管部門批准本培多酸或本培多酸/依折麥布聯合片劑用於其他適應症的能力，我們可能會尋求並阻止我們將本培多酸或本培多酸/ezetimibe聯合片劑商業化的能力，從而限制或阻止我們從其銷售中創造收入的能力。
我們完全依賴第三方供應商來生產我們的臨牀藥物本培多酸和本培多酸/依折麥布合並片，並依賴第三方來生產商業本培多酸和本培多酸/依折麥布合並片以及任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應。
我們目前沒有，也不打算獲得內部生產我們的商業供應和臨牀藥物供應的苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑或任何未來候選產品的基礎設施或能力，以用於我們的臨牀前研究和臨牀研究的商業化和進行，我們缺乏內部資源和能力來生產任何商業或臨牀規模的候選產品。此外，我們無法控制苯培多酸/依折麥布聯合片劑的依折麥布的生產。我們的合同製造商用於生產苯培多酸的活性藥物成分和最終藥物或任何未來候選產品的設施，必須得到FDA和其他類似外國監管機構的批准，檢查將在向適用的監管機構提交我們的保密協議或相關外國監管文件後進行。
我們不控制並完全依賴我們的合同製造商在生產活性藥物物質和成品時遵守現行的良好製造規範。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或適用的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法直接控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。此外，我們所有的合同製造商都與其他公司合作，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這使我們的製造商在生產此類材料和產品時面臨監管風險。因此，如果不能滿足生產這些材料和產品的監管要求，可能會影響我們合同製造商工廠的監管許可。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的產品和候選產品，或者如果它在未來撤回批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將對我們的產品和候選產品的商業化、開發、獲得監管批准或營銷的能力產生不利影響。如果與我們簽約的任何合同製造商未能履行其義務，我們可能會被迫自己製造材料，而我們可能沒有能力或資源，或者與不同的合同製造商達成協議，而我們可能無法以合理的條件這樣做，如果根本沒有的話。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的商業化供應或臨牀試驗供應都可能顯著延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始合同製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換合同製造商，我們將被要求核實新合同製造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據先前提交給FDA或其他監管機構或經FDA或其他監管機構批准的規格生產我們的產品和候選產品。與新合同製造商核查相關的延誤可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，合同製造商可以擁有與我們的產品製造相關的技術，以及該合同製造商獨立擁有的候選產品。這將增加我們對該合同製造商的依賴，或要求我們獲得該合同製造商的許可證，以便讓另一合同製造商生產我們的產品和候選產品。此外，對於供應我們候選產品的合同製造商，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。
在整個新冠肺炎大流行期間，公眾對關鍵醫療產品的可得性和可及性一直感到擔憂，CARE法案加強了FDA在藥品短缺措施方面的現有權威。根據《CARE法案》，我們必須制定風險管理計劃，以確定和評估針對某些嚴重疾病的批准藥物的供應風險，或針對生產藥物或原料藥的每個機構的情況。風險
管理計劃將在檢查期間接受FDA的審查。如果我們的市場產品供應短缺，我們的業績可能會受到實質性影響。
與新冠肺炎疫情相關的風險
持續的新冠肺炎疫情，包括反覆發作的疫情、新的變種和新的感染浪潮，以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，包括NEXLETOL和NEXLIZET的商業業績、我們以DSE為首的NILEMDO和NUSTENDI在歐盟的商業業績，以及總體運營和銷售。
廣泛的業務或經濟中斷可能會對我們正在進行或計劃中的研發和商業化活動產生不利影響。 例如，2019年12月，一種新型冠狀病毒株的爆發蔓延到世界大多數國家，包括美國。冠狀病毒的新變種繼續出現，例如2021年底的奧密克戎株。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對美國和全球經濟造成了重大破壞，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。隨着發現更多的病毒病例，公共衞生官員更多地瞭解病毒的傳播和遏制措施的有效性，以及開發、批准和分發針對病毒的疫苗和治療方法，大流行的全球影響繼續演變。許多國家以及美國的某些州和城市的反應是，制定了不同程度的隔離和社會距離要求、旅行限制、強制關閉和/或企業佔用限制。儘管這些限制中的許多已經放鬆或取消，但為了應對當地的激增和新的感染浪潮，一些國家、州和地方政府已經或可能重新實施這些限制，未來可能會發布更多、更具限制性的命令、公告和/或指令。為了應對SARS-CoV-2和新冠肺炎的傳播，我們的商業和醫療組織以及我們的總部人員在與醫生和客户互動時遵守內部指南以及各自的州和地方指南。
由於當前的大流行或未來的大流行，我們可能無法達到NEXLETOL和NEXLIZET產品淨銷售額的預期，也無法實現或保持盈利和運營的正現金流。到目前為止，我們的大多數製造合作伙伴和CRO都繼續在預期的水平上生產，儘管存在這些挑戰，但我們可能會遇到其他延遲，例如在不同司法管轄區對心血管風險降低等擴大適應症的審查和批准時間的延遲。
目前的新冠肺炎大流行或任何其他高傳染性或傳染性疾病的未來爆發對我們業務的影響程度，包括我們的商業化努力、臨牀前研究和臨牀試驗操作，將取決於不斷變化的情況，這些情況具有高度的不確定性，且無法放心地預測，例如疫情的持續時間，包括未來的感染浪潮，該疾病的新變種，或有效疫苗的廣泛獲得和使用，為控制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響，以及遏制措施等。這種情況持續的不確定性排除了對新冠肺炎大流行的全面影響的任何預測，但它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。持續的新冠肺炎疫情也可能會加劇本文所述的許多風險，包括以下風險：
•我們成功地將奈克列託和奈潔西汀商業化併產生淨產品銷售額的能力可能會受到持續的新冠肺炎大流行的經濟影響的不利影響。此外，新冠肺炎導致的社交距離要求和預防措施影響了我們的銷售人員與醫生和客户進行面對面互動的能力。因此，在許多情況下，我們需要限制與醫生和付款人的互動，並調整我們的商業戰略和戰術，以包括虛擬模式，包括開發和部署各種技術支持的虛擬參與平臺，如遠程詳細信息、數字和非個人營銷渠道以及社交媒體。這些情況可能會對我們的銷售專業人員和我們合作伙伴的銷售專業人員有效地向醫生推銷NEXLETOL、NEXLIZET、NILEMDO和NUSTENDI的能力以及NEXLETOL、NEXLIZET、NILEMDO和NUSTENDI的使用率產生不利影響，這可能會對我們的銷售和市場滲透率產生負面影響。此外，由於旅行限制、社交距離要求、為應對大流行而對醫療資源的優先排序，和/或對接觸病毒的恐懼，新冠肺炎導致患者去看醫生的次數減少，這可能對新患者的開始和總的患者治療量產生重大不利影響。
•當前或未來疫情造成的業務中斷可能會對我們唯一依賴的第三方產生不利影響，以充分生產苯培多酸片和苯培多酸/依折麥布聯合片，並按我們所需的數量生產我們的產品，這可能會影響NEXLETOL、NEXLIZET、NILEMDO和NUSTENDI的商業化。自新冠肺炎大流行開始以來，新冠肺炎的幾種疫苗已經獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中一些後來獲得了上市批准。
未來可能會授權或批准更多的疫苗。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性，可能會使我們的臨牀試驗和商業產品所需的產品更難獲得材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲和/或我們的商業供應問題。
•由於正在進行的新冠肺炎大流行，全球衞生監管機構可能會經歷業務中斷。FDA和類似的外國監管機構可能會有較慢的響應時間或資源不足，因此，審查、檢查和其他時間表可能會嚴重延遲。自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，該機構已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到檢查可以完成。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品藥品監督管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。
•衞生監管機構可能會拒絕接受我們的臨牀試驗數據，原因是我們在應對新冠肺炎疫情時使用的緩解策略以及當前的監管指導，這可能會推遲、限制或阻止我們的藥物或候選藥物的上市審批或標籤擴展。
雖然目前無法估計持續的新冠肺炎大流行將對我們的業務或運營產生的整體影響，但新冠肺炎的持續傳播或未來浪潮、政府採取的措施、保護員工的行動以及大流行對所有業務活動的廣泛影響可能會對我們的臨牀前活動、臨牀開發進度、數據和時間表、監管批准、商業化努力(包括來自合作伙伴的銷售或里程碑付款的任何收入)、供應鏈連續性和一般業務運營產生重大不利影響，並且我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能因此而受到實質性損害。
一般風險因素
我們普通股的價格可能會波動，這可能會給我們普通股的購買者帶來巨大損失。
我們普通股的交易價格一直不穩定，並可能繼續波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。
我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
•候選產品或我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗時間和結果；
•對我們的候選產品或我們競爭對手的產品和候選產品採取的監管行動；
•開始或終止我們開發項目的合作；
•我們的任何開發計劃失敗或中斷；
•美國和其他國家的法規或法律發展；
•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；
•關鍵人員的招聘或離職；
•與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；
•我們努力開發更多候選產品的結果；
•關於財務結果或發展時間表的估計的實際或預期變化；
•宣佈或預期將作出額外的融資努力；
•我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股，包括行使已發行股票期權和根據我們的股票激勵計劃授予股票單位時可以發行的股票；
•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司業績的差異；
•我們股票的活躍交易市場是否持續；
•證券分析師對我們股票的估計、評估或建議發生變化，或一名或多名證券分析師未能繼續跟蹤我們的股票；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•公共衞生流行病的社會和經濟影響，例如正在進行的COVID-19大流行以及該大流行導致的任何衰退、蕭條或持續市場事件;
•製藥和生物技術部門的市場狀況；
•一般經濟、工業和市場情況；以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。
我們也不能保證我們股票的活躍交易市場將持續下去。不活躍的普通股交易市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
遵守上市公司報告和其他義務可能會給我們的財務和管理資源帶來壓力。此外，我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制。如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。
作為一家上市公司，我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條款，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)頒佈的其他規章制度，這將導致大量持續的法律、會計、行政和其他成本和開支。納斯達克全球市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性相關的某些公司治理要求、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵求委託書、利益衝突和行為準則。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。
我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，以及美國證券交易委員會的相關規則，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。第404條要求進行年度管理評估，並要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們財務報告內部控制的有效性發表意見。在2022年年終審計期間，由於備案狀態的變化，我們的獨立註冊會計師事務所不是必需的，也沒有就我們對財務報告的內部控制的有效性發布報告。管理層評估了我們對財務報告的內部控制，包括使用第三方公司，並確定他們的內部控制自2022年12月31日起有效。
在我們的審查和測試過程中，在我們必須提供所需的報告之前，我們可能會發現缺陷並無法進行補救。此外，如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們還是我們的獨立人士
註冊會計師事務所可能無法持續得出結論，證明我們對財務報告進行了有效的內部控制，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，根據1934年證券交易法或修訂後的交易法，我們必須及時向美國證券交易委員會提交準確的季度和年度報告。為了準確及時地報告我們的運營結果和財務報表，我們依賴CRO及時準確地向我們提供其成本通知。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。
如果證券或行業分析師停止發佈研究或報告，或者發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的誤導性、不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。 如果追蹤我們的一個或多個行業分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於密歇根州的安娜堡，我們在那裏租賃並佔用了大約19,400平方英尺的辦公空間。我們已經對我們目前的租賃協議進行了修訂，從2023年11月1日起生效，我們的租賃辦公面積將減少到大約11,500平方英尺。 我們相信我們現有的設施將足以滿足我們的需求，直到到期。
項目3.法律訴訟
我們目前正不時涉及日常業務過程中出現的法律訴訟。我們相信，我們已充分計提這些負債，並且沒有其他未決訴訟可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大損害。有關我們目前法律訴訟的進一步討論，請參閲本年報其他地方的10-K表格財務報表附註5下的“承諾及或有事項”。
在未來，我們可能會成為在正常業務過程中產生的法律問題和索賠的一方，我們預計這些問題的解決不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ESPR。
股東
截至2023年2月1日，共有5名登記在冊的股東，其中不包括其股票由經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。
性能圖表
下圖顯示了自2017年12月31日以來我們普通股的累計股東總回報與兩個指數的比較：納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數。下圖比較了2017年12月31日至2022年12月31日期間股東對普通股初始投資100美元的累計總回報與同期(I)納斯達克綜合指數和(Ii)納斯達克生物技術指數的相對累計總回報。歷史股東回報並不一定代表未來任何時期的預期業績。
五年累計總回報比較*
在Esperion Treateutics，Inc.，納斯達克綜合指數和
《納斯達克》生物技術指數
______________________________________________________________________
*2017年12月31日投資於股票或指數的100美元。
業績圖表不應被視為通過引用將本表格10-K合併到根據修訂的1933年證券法或交易法提交的任何文件的任何一般聲明中，除非我們通過引用特別合併了此類信息，並且不應被視為根據此類法案提交。
股利政策
我們從未對普通股支付或宣佈任何現金股息，並且我們預計在可預見的未來不會對普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和擴張。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
股權補償計劃
10-K表格第(5)項所要求的有關股權薪酬計劃的資料，以本年度報告第III部分第(11)項的方式併入本年報。
最近3年內出售的未註冊證券
於2020年11月11日，吾等同意向若干初始購買者(“初始購買者”)出售，而初始購買者同意根據購買協議或吾等與初始購買者之間的購買協議，向吾等購買2025年到期的4.00%可轉換高級附屬票據(“初始票據”)的本金總額2.5億美元。吾等亦授予初始購買者選擇權，可根據購買協議向吾等額外購買本金總額高達3,000,000美元、於2025年到期的4.00%可轉換高級附屬債券(“額外票據”及連同初始票據“票據”)，以於自首次票據發行之日起計的13天期間內交收。初始票據的發行於2020年11月16日或截止日期完成，增發票據的發行於2020年11月18日完成。
我們從發售初始票據中獲得的淨收益約為2.42億美元，扣除初始購買者的折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後。於截止日期，吾等以發售初始票據所得款項淨額中約41,100,000美元支付基本封頂催繳交易的成本(定義見下文)及以發售初始票據所得款項淨額55,000,000美元為遠期購股交易(定義見下文)提供資金。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途，包括潛在的許可內機會。我們將出售額外票據所得款項淨額的一部分用於進行額外的上限催繳交易(定義見下文)。如上所述，我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。
關於二零二零年十一月十一日初始票據的定價，吾等與票據的其中一名初始購買者或其聯屬公司及若干其他金融機構(統稱為“期權對手方”)訂立私下磋商的封頂贖回交易(統稱為“基礎封頂贖回交易”)。經慣常的反攤薄調整後，基本上限贖回交易涵蓋作為初始票據基礎的普通股股份總數，一般預期可於任何初始票據轉換時減少對普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換初始票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，並根據基本上限贖回交易的上限價格進行有關減持及/或抵銷。基礎上限贖回交易的上限價格最初將為55.16美元，較我們普通股於2020年11月11日最後報告的銷售價格溢價100.0%，並可能根據基礎上限贖回交易的條款進行某些調整。基礎上限通話交易的成本約為4,110萬美元。我們利用出售額外票據所得款項淨額的一部分，與期權交易對手訂立額外的封頂催繳交易(“額外封頂催繳交易”，以及與基本封頂催繳交易一起，稱為“封頂催繳交易”)。
於2020年11月11日，關於初始票據的定價，吾等根據與摩根士丹利有限公司的遠期購股確認書(“遠期購股確認書”)訂立遠期購股交易(“遠期購股交易”)，據此，吾等同意購買1,994,198股本公司普通股，於2025年11月15日左右交收。我們最終將在遠期股票購買交易中回購的普通股數量受到慣例的反稀釋調整的影響。2020年11月16日，我們用發行初始票據所得的5500萬美元為遠期股票購買交易的成本提供資金。
遠期股票購買交易旨在讓票據投資者建立一般與其票據投資的商業合理初始對衝相對應(但可能大於)的空頭頭寸。在某些公司交易發生時，遠期股票購買交易須提前交收或以另類對價進行交收。
這些票據是根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約或契約發行的，契約的日期為截止日期。這些票據是根據證券法第4(A)(2)條在不涉及任何公開發行的交易中向初始購買者發行的。根據證券法第144A條，票據由最初購買者轉售給最初購買者有理由相信是“合格機構購買者”的人。根據證券法第3(A)(9)條的規定，在票據轉換時可能發行的普通股的任何股份都將根據證券法第3(A)(9)條的規定發行，因為這涉及我們與其證券持有人之間的交易。我們依賴這項豁免登記，部分原因是最初購買者在購買協議中所作的陳述。
基本封頂贖回交易及遠期股票購買交易乃由吾等依據證券法第4(A)(2)條訂立，任何額外的封頂贖回交易均不涉及任何公開發售。我們之所以獲得這一豁免，部分是基於期權對手方的陳述。
2021年10月22日，我們與我們票據的兩個共同管理持有人或持有人簽訂了一項私下談判的交換協議，或稱交換協議。根據交換協議的條款，持有人同意以1,500萬美元換取其持有的票據本金總額(及其應計利息)，以換取本公司普通股股份。根據交換協議，吾等將於交易所完成後向持有人發行普通股的股份數目，乃根據普通股成交量加權平均價每股釐定，下限為每股5.62美元，由緊接交換協議日期後的下一個交易日開始的五個交易日平均期內釐定。交易所於2021年11月3日關閉，發行了1,094,848股我們的普通股。有關進一步資料，請參閲本年報10-K表格其他部分所載經審核財務報表的附註11。
根據《交換協議》發行交易所股份是根據經修訂的《1933年證券法》第4(A)(2)條的豁免註冊作出的。我們依賴這項豁免註冊，部分原因是持有者在交換協議中所作的陳述。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第6項。[已保留]
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和在本年度報告其他地方以Form 10-K形式出現的相關注釋。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在下文和本報告的其他部分討論了我們認為可能引起或促成這些差異的因素，包括項目1a所列的因素。“風險因素”和“前瞻性陳述”列於本年度報告10-K表格中。
概述
企業概述
我們是一家制藥公司，專注於為與低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)升高作鬥爭的患者開發和商業化可獲得的、口服的、每日一次的非他汀類藥物。通過商業執行和完成我們的明確結果試驗以及推進我們的臨牀前管道，我們繼續演變為一種差異化的全球心臟代謝生物技術。我們的脂質專家團隊致力於通過發現、開發和商業化創新藥物及其與現有藥物的組合來降低壞膽固醇。我們的前兩款產品於2020年獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)和瑞士治療產品管理局(Swissmedic)的批准。苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑是用於動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)或雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)患者的口服、每日一次的非他汀類、降低低密度脂蛋白膽固醇的藥物。
我們最近完成了一項全球心血管結果試驗，或CVOT，被稱為C醇酯醇L通過B擁有E培哚酸，一種A氯離子抑制R(明確的)結果。這項試驗旨在評估苯培多酸治療是否降低了他汀類藥物厭惡、患有心血管疾病或處於心血管疾病高危狀態的患者的心血管事件風險。我們於2016年12月啟動了明確結果CVOT，並於2019年8月全面納入了14,000多名患者。這項研究的主要終點是苯培多酸對四種類型的主要不良心血管事件(MACE)(心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中風或冠狀動脈血運重建；也稱為“四組分MACE”)的影響。明確結果是一項事件驅動的試驗，一旦發生預定數量的MACE終點就結束。2022年12月7日，我們宣佈這項研究達到了主要終點。我們預計將於2023年3月4日在ACC.23年度科學會議和博覽會以及世界心臟病學大會(或ACC.23/WCC)上報告這項研究的全部結果。我們打算利用這一CVOT的結果來支持在美國、歐洲和其他地區提交CV風險降低指示，並計劃在2023年上半年申請此類監管批准。
2022年11月23日，我們與Eiger III SA LLC或Oberland簽訂了一項豁免和修訂我們的收入利息購買協議(RIPA)，其中我們同意從受限現金賬户或部分催繳中一次性支付相當於5000萬美元的收入利息(如RIPA所定義)的部分催繳。根據這項修訂，累積買方付款金額(定義見RIPA)減至177,777,778元。有關進一步資料，請參閲本年度報告中其他表格10-K的經審核財務報表附註10。
我們於2008年1月在特拉華州註冊成立，並於2008年4月開始運營。自成立以來，我們幾乎所有的努力和財政資源都集中在本培多酸和本培多酸/依折麥布片劑的開發和商業化上。2020年2月，FDA批准了NEXLETOL和NEXLIZET。NEXLETOL於2020年3月30日在美國上市，NEXLIZET於2020年6月4日在美國上市。雖然我們從2020年開始從銷售我們的產品中獲得收入，但到目前為止，我們主要通過出售優先股、可轉換本票和認股權證、公開發行普通股和認股權證、通過與第三方合作產生債務以及收入利息購買協議來為我們的運營提供資金。自成立以來，我們每年都蒙受損失。
我們從未實現盈利，截至2022年和2021年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為2.337億美元和2.691億美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與研發項目相關的成本、銷售、與我們業務相關的一般和行政成本造成的。我們預計在可預見的未來，與我們正在進行的活動相關的重大費用和運營虧損，除其他外包括：
•NEXLETOL和NEXLIZET在美國商業化；以及
•從事其他研究和開發活動。
因此，我們可能需要額外的資金來支持我們的持續運營，並進一步推動我們產品的開發和商業化。我們可能尋求通過與第三方合作、戰略聯盟、許可安排、允許債務融資、允許基於特許權使用費的融資、允許公開或私募股權發行或其他來源，為我們的運營和進一步發展活動提供資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略或繼續運營的能力產生實質性的不利影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。
產品概述
NEXLETOL是一種一流的ATP檸檬酸裂解酶或ACL抑制劑，通過減少膽固醇的生物合成和上調LDL受體來降低LDL-C。已完成的第三階段研究在3000多名患者中進行，其中2000多名患者接受了NEXLETOL的治療，結果顯示，在服用中強度或高強度他汀類藥物的患者中，安慰劑校正的低密度脂蛋白-C平均降低了18%。Nexletol於2020年2月被FDA批准作為飲食的輔助藥物，並最大限度耐受他汀類藥物，用於治療需要進一步降低低密度脂蛋白-C的成人HeFH或已確診的ASCVD。
NEXLIZET含有苯巴多酸和依折麥布，通過抑制肝臟和腸道的膽固醇合成和吸收的互補作用機制，降低升高的低密度脂蛋白-C。第三階段數據顯示，與安慰劑相比，NEXLIZET與最大耐受性他汀類藥物一起使用時，低密度脂蛋白-C平均降低了38%。NEXLIZET於2020年2月被FDA批准作為飲食和最大耐受性他汀類藥物的輔助藥物，用於治療需要進一步降低低密度脂蛋白-C的成人HeFH或已確診的ASCVD。
NILEMDO是一種一流的ACL抑制劑，通過減少膽固醇生物合成和上調LDL-C受體來降低LDL-C。NILEMDO於2020年3月獲得歐盟委員會批准，用於治療患有先天性高膽固醇血癥的成年人（雜閤家族性和非家族性）或混合性血脂異常，作為飲食的輔助治療與他汀類藥物或他汀類藥物聯合其他調脂療法治療無法通過最大耐受劑量的他汀類藥物達到LDL-C目標的成年患者，或單獨或與其他降脂療法聯合治療，作為他汀類藥物不耐受或禁忌使用他汀類藥物的成年患者的飲食輔助治療。
NUSTENDI含有苯巴多酸和依折麥布，通過抑制肝臟膽固醇合成和腸道吸收的互補作用機制，降低升高的低密度脂蛋白-C。NUSTENDI於2020年3月被歐盟委員會批准用於患有原發性高膽固醇血癥(雜合性家族性和非家族性)或混合性血脂異常的成人患者，作為飲食輔助藥物，用於除依折麥布外，在他汀類藥物最大耐受量之外無法達到低密度脂蛋白目標的成年患者，單獨用於他汀類藥物不耐受或他汀類藥物禁忌症的患者，以及單用依折麥布無法達到低密度脂蛋白目標的患者，或作為已經接受苯培多酸和依折麥布單獨服用或不單獨服用他汀類藥物的成年患者的飲食輔助藥物。
在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了8350萬美元的直接費用，與我們明確的結果CVOT和其他正在進行的臨牀研究有關。
在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了6590萬美元的直接費用，與我們明確的結果CVOT和其他正在進行的臨牀研究有關。
新冠肺炎大流行
目前的新冠肺炎大流行或未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能對我們的業務產生多大影響，包括我們的商業化努力，將取決於不斷變化的情況，這些情況具有高度不確定性，目前無法預測，例如疫情的持續時間包括未來的感染浪潮，更具傳染性的變種的出現和流行，如“奧密克戎”變種和BA.2亞型病毒的出現及流行，有效疫苗的全球供應和使用，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響，以及遏制措施等等。這種情況的持續變化無常排除了對新冠肺炎大流行的全面影響的任何預測，但它對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。目前的新冠肺炎大流行還可能導致我們面臨的風險增加，包括我們對供應鏈中第三方的依賴以及對我們藥品和候選藥物的製造和交付的依賴、我們有效推廣和營銷我們已獲批准產品的能力、衞生監管機構在全球範圍內運作的中斷、我們的普通股的波動、我們進入資本市場的能力，以及我們成功地將我們的已獲批准藥物商業化並從其產生收入的能力。
由於新冠肺炎感染已在美國和全球範圍內報告，而且隨着不斷髮現新的毒株，某些國家、州和地方政府當局已發佈命令、公告和/或指令，旨在將新冠肺炎的傳播降至最低。儘管這些限制中的許多已經放鬆或取消，但為了應對當地的激增和新的感染浪潮，一些國家、州和地方政府重新實施了這些限制，未來可能會發布更多、更具限制性的命令、公告和/或指令。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了預防措施來保護我們員工、合作伙伴和患者的健康和安全，包括要求遵守現場使用限制和適當的安全措施，以遵守聯邦、州和地方的指導方針。
我們成功推出、商業化並從NEXLETOL、NEXLIZET、NILEMDO和NUSTENDI獲得收入的能力一直並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情經濟影響的不利影響。醫生辦公室和其他醫療機構對非患者的准入有限，其中包括我們的銷售人員。此外，新冠肺炎導致的社交距離或測試要求以及預防措施也影響了我們的銷售人員與客户進行面對面互動的能力。因此，在許多情況下，我們限制了與醫生和付款人的互動，並將我們的推出戰略和策略調整為虛擬模式，包括開發和部署各種基於技術的虛擬參與平臺，如遠程詳細信息、數字和非個人營銷渠道以及社交媒體。這些情況已經影響並可能繼續對我們的銷售專業人員有效地向醫生推銷我們的批准藥物的能力和我們批准藥物的吸收率產生不利影響，這可能會對我們的銷售和市場滲透率產生負面影響。此外，由於旅行限制、社交距離或檢測要求、優先安排醫療資源以應對大流行和/或擔心接觸病毒，新冠肺炎導致患者去看醫生的次數減少，我們認為這已經並可能繼續對新患者開始和總體患者治療量產生不利影響。
雖然目前無法估計持續的新冠肺炎大流行將對我們的業務或運營產生的整體影響，但新冠肺炎或其他高傳染性或傳染性疾病的持續傳播或未來浪潮、政府採取的措施、保護員工的行動以及大流行對所有業務活動的廣泛影響可能會對我們的臨牀前活動、臨牀開發進度、數據和時間表、商業化努力(包括來自銷售的任何收入、供應鏈連續性及一般業務運營)產生重大不利影響，並且我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能因此而受到重大損害。
到目前為止，我們還沒有遇到任何支持我們產品銷售所需的藥品供應中斷的情況。然而，此類中斷可能是由於與新冠肺炎相關的供應鏈問題造成的，例如對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法》或同等外國立法將徵用的製造設施和材料的潛在需求，這些問題可能會使我們的第三方製造商更難獲得材料或產能，以滿足我們臨牀試驗和商業產品所需的需求，這可能會導致我們未來的試驗延遲和/或商業供應方面的問題。我們仍然專注於保持強勁的資產負債表、流動性和財務靈活性，並繼續關注事態的發展。我們將繼續與我們的合作伙伴和利益相關者勤奮合作，繼續支持患者獲得我們批准的藥物，推進我們正在接受監管審查的產品以及臨牀研究，以最大限度地安全地為患者、護理人員和醫療從業者這樣做，並確保我們製造和供應鏈的連續性。有關新冠肺炎對我們業務的潛在影響的更多信息，請閲讀本年度報告第I部分的10-K表格中的風險因素。
財務運營概述
產品銷售，淨額
產品銷售淨額與我們的NEXLETOL和NEXLIZET銷售有關。NEXLETOL於2020年3月30日在美國上市，NEXLIZET於2020年6月4日在美國上市。
協作收入
協作收入與我們與Daiichi Sankyo和Otsuka的協作協議相關。截至2022年12月31日的年度，協作收入主要來自根據供應協議批量銷售平板電腦，以及從協作合作伙伴那裏獲得的特許權使用費收入。在截至2021年12月31日的年度中，協作收入主要與我們與DS的許可和協作協議的預付款、供應協議下的批量平板電腦銷售以及從協作合作伙伴獲得的版税收入有關。根據與前美國合作伙伴簽訂的合同供應協議，我們可以製造和供應前美國合作伙伴在各自地區開發或銷售授權產品時合理需要的大量有效藥物成分或原料藥或原料片。當協作合作伙伴獲得對API或批量平板電腦的控制權時，我們會確認收入。我們還從此類產品的商業化中獲得版税，並將我們在可變對價中的份額(代表產品淨銷售額的百分比)記錄為發生此類基礎銷售和協作者產生的成本期間的協作收入。
銷貨成本
銷售成本與我們NEXLETOL和NEXLIZET的淨產品銷售額以及我們與合作伙伴簽訂的供應協議中的銷售成本有關。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括與開發本培多酸和本培多酸/依折麥布覆方片劑有關的成本，其中包括：
•根據與顧問、合同研究組織或CRO以及進行臨牀前和臨牀研究的研究中心簽訂的協議發生的費用;
•在產品批准前，獲取、開發和生產臨牀研究材料和商業產品生產供應的成本，包括在我們繼續開發本培多酸/依折麥布覆方片劑時採購依折麥布的成本;
•與工作相關的費用，包括工資、福利、股票報酬和差旅費;
•分配的租金和設施維護、保險和其他用品費用;以及
•與遵守法規要求相關的成本。
我們在發生時將研究和開發成本列為費用。迄今為止，我們的研究和開發工作基本上都與本培多酸和本培多酸/依折麥布覆方片劑有關。某些開發活動（如臨牀研究）的成本根據使用患者入組、臨牀研究中心激活或供應商提供給我們的信息等數據對特定任務完成進度的評估來確認。我們的直接研發開支主要包括外部成本，例如就我們的臨牀研究向研究者、顧問、中心實驗室及CRO支付的費用。我們不會將採購和生產臨牀研究材料、工資、股票薪酬、員工福利或與我們的研發職能相關的其他間接成本分配給特定項目。
在可預見的未來，我們將繼續產生研究和開發費用，因為它們與為取得明確結果、CVOT和任何其他開發計劃或我們選擇追求的其他適應症的結束活動有關。我們預計，在我們報告了明確的結果CVOT的全部結果後，研究和開發費用將減少。我們不能確定與正在進行的或未來的苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片的臨牀研究相關的持續時間和完成成本。與本培多酸和本培多酸/依折替比聯用片的開發相關的持續時間、成本和時機將取決於各種因素，
包括與我們的臨牀研究結果相關的不確定性，以及我們在美國和歐洲以外獲得監管批准的能力。例如，如果監管機構要求我們進行的臨牀研究超出了我們目前預期的完成苯培多酸或苯培多酸/依折麥布聯用片的臨牀開發或商業化後臨牀研究所需的範圍，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成苯培多酸和苯培多酸/依折替米聯用片的臨牀開發或商業化後臨牀研究。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支主要包括與我們的銷售、行政、會計及財務、商業、營運及其他行政職能有關的人員薪金及相關成本，包括以股票為基礎的薪酬。其他一般及行政開支包括銷售開支、設施相關成本、通訊開支及法律、專利申請、保護及審查、諮詢及會計服務的專業費用。
我們預計，在我們報告了CVOT的明確結果的完整結果後，我們的銷售、一般和管理費用將在2023年底增加，這些結果與潛在的新產品適應症的潛在全球監管提交、NEXLETOL和NEXLIZET的擴大商業化計劃以及我們相關員工的增加有關。
利息支出
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息支出與我們與Eiger III SA LLC或Oberland的收入利息購買協議或RIPA有關，Oberland Capital的附屬公司和我們於2020年11月發行的可轉換票據。
其他收入
在截至2022年12月31日的一年中，其他淨收益主要與出售租賃車輛、利息收入以及現金、現金等價物和投資證券所賺取的溢價和折扣的增加或攤銷有關。在截至2021年12月31日的一年中，其他淨收益包括我們的可轉換債務的清償收益，以及與減少效力、利息收入以及增加或攤銷我們的現金、現金等價物和投資證券賺取的溢價和折扣相關的租賃工具的銷售收益。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與我們的協作協議和收入利息負債相關的估計和判斷。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件、合約里程碑及其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的經審計財務報表附註2中有更詳細的描述。我們認為以下會計政策對於理解我們的業績和財務運營最為關鍵。
產品銷售，淨額
我們向美國的批發商銷售NEXLETOL和NEXLIZET，並根據ASC 606，在客户被認為已獲得產品控制權的時間點確認收入，這通常發生在客户收到產品時。產品銷售額按淨銷售價格記錄，其中包括對返點、退款、自付援助計劃、分銷相關費用、產品退貨以及其他與銷售相關的折扣和費用的可變考慮。計算這些產品的淨銷售額涉及到判斷和估計。我們估計了一系列可能的結果，這些結果是對相關因素進行概率加權的，例如與客户、醫療保健提供者、付款人和政府機構的合同、適用於政府資助計劃的法律定義的折扣、預測的付款人組合、客户購買和支付模式以及其他相關因素。準備金反映了我們根據適用合同的條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。變動對價的金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才會計入淨銷售額。鑑於我們商業運營的早期階段，由於潛在的消費趨勢，我們提供了可變考慮的限制。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。每段時間，我們都會審查我們對返點、自付援助計劃、分銷費用和其他適用條款的估計。如果實際結果與預期不同，我們將調整這些估計，這將影響產品淨收入和此類差異已知期間的收益。在截至2022年12月31日的一年中，產品淨銷售額每變化3%，將產生約170萬美元的影響。
收入利息負債
我們已經簽署了一項RIPA，以支持苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的商業化和進一步開發，併為其他營運資金需求提供資金。與RIPA相關的收入利息負債在資產負債表上扣除遞延發行成本後列報。本公司採用實際利率法對與這項負債相關的利息支出進行估算，並在經營報表中作為利息支出列示。實際利率是根據使債務能夠在安排的預期期限內得到全額償還的利率計算的。債務的利率在協議期限內可能會根據一些因素而變化，包括預測的淨銷售額水平。這項估計是複雜和高度判斷的，因為它是基於我們對未來收入的預測以及對未來經濟和市場狀況的預期。本公司根據其目前的淨銷售額預測，採用前瞻性方法，每季度評估利率。淨銷售額的大幅增加或減少將對收入、利息負債、利息支出和還款期限產生重大影響。根據協議條款，每產生1億美元的淨銷售額，少於或等於年度總計2.5億美元，將導致約1,000萬美元的償還義務，或第一年按規定還款率計算的10.0%。超過2.5億美元的年度淨銷售額將導致大約330萬美元的償還義務，或每超過1億美元的銷售額就有3.3%的償還義務。與RIPA相關的發行成本在RIPA的估計期限內攤銷為利息支出。
最近通過的會計公告
有關採用的新會計準則及其對我們的財務狀況或經營結果的影響的資料，請參閲本年度報告內其他表格10-K的經審計財務報表附註2。
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 變化 |
| (單位：千) |
| 收入： | | | | | |
| 產品銷售，淨額 | $ | 55,863 | | | $ | 40,047 | | | $ | 15,816 | |
| 協作收入 | 19,612 | | | 38,400 | | | (18,788) | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷貨成本 | 26,967 | | | 14,217 | | | 12,750 | |
| 研發 | 118,927 | | | 105,975 | | | 12,952 | |
| 銷售、一般和行政 | 109,082 | | | 184,985 | | | (75,903) | |
| 運營虧損 | (179,501) | | | (226,730) | | | 47,229 | |
| 利息支出 | (56,810) | | | (46,353) | | | (10,457) | |
| 其他收入，淨額 | 2,652 | | | 3,975 | | | (1,323) | |
| 淨虧損 | $ | (233,659) | | | $ | (269,108) | | | $ | 35,449 | |
產品銷售，淨額
截至2022年12月31日的一年，產品淨銷售額為5590萬美元，而截至2021年12月31日的一年為4000萬美元，增加了約1590萬美元。這一增長主要是由於NEXLETOL和NEXLIZET的處方增長。NEXLETOL和NEXLIZET分別於2020年3月30日和2020年6月4日在美國上市。
協作收入
截至2022年12月31日的年度，我們的協作協議確認的協作收入為1,960萬美元，而截至2021年12月31日的年度為3,840萬美元，減少了1,880萬美元，主要是因為確認了與2021年4月我們與Daiichi Sankyo的許可和協作協議的預付款相關的2,800萬美元的收入，但這部分被我們供應協議下對協作合作伙伴的產品銷售和版税收入的增加所抵消。
銷貨成本
截至2022年12月31日的一年，銷售成本為2,700萬美元，而截至2021年12月31日的一年為1,420萬美元，增加了1,280萬美元。這一增長主要是由於根據我們的供應協議增加了對我們合作伙伴的產品銷售，以及NEXLETOL和NEXLIZET的產品淨銷售額增加。
研發費用
截至2022年12月31日的一年，研發費用為1.189億美元，而截至2021年12月31日的一年為1.06億美元，增加了約1290萬美元。研發費用的增加主要是由於CVOT成本的增加，因為我們實現了100%的MACE積累和持續的收尾活動。
銷售、一般和行政費用
截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為1.091億美元，而截至2021年12月31日的一年為1.85億美元，減少了7590萬美元。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是，與2021年第四季度部隊減少有關的賠償費用減少，以及與2021年法律和解有關的1330萬美元一次性費用減少。
利息支出
截至2022年12月31日的年度的利息支出為5680萬美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為4640萬美元，增加了約1040萬美元。截至2022年12月31日止年度的利息支出增加主要是由於我們與Oberland的RIPA帶來的額外非現金利息支出。
其他收入，淨額
截至2022年12月31日的年度，其他收入淨額為270萬美元，而截至2021年12月31日的年度為400萬美元，減少了130萬美元。這一減少主要是由於在截至2021年12月31日的一年中，我們用可轉換票據交換普通股獲得了260萬美元的收益，以及由於截至2021年12月31日的年度減少了我們的租賃車輛的銷售，但由於截至2022年12月31日的年度利率上升，我們的投資利息收入增加，部分抵消了這一收益。
流動性與資本資源
雖然我們從2020年開始從銷售我們的產品中獲得收入，但到目前為止，我們主要通過出售優先股、可轉換本票和認股權證、公開發行普通股和認股權證、產生債務、合作協議的里程碑付款以及我們的收入利息購買協議來為我們的運營提供資金。根據與Daiichi Sankyo和Otsuka的許可和合作協議，我們有資格獲得大量額外的銷售和監管里程碑付款和特許權使用費。根據2021年4月與第一三共簽訂的許可和合作協議，我們在2021年5月收到了3,000萬美元的預付現金，並有資格獲得大量額外的銷售里程碑付款和特許權使用費。2021年12月，我們達成了一項承銷協議，出售了普通股和配套認股權證，以購買我們普通股的股票，獲得了2.087億美元的淨收益。2022年4月15日，我們在S-3表格中提交了一份新的登記聲明，該表格登記了不時在市場上發行、發行和銷售高達2.39億美元普通股的情況(“新ATM計劃”)。2022年，我們發行了13,043,797股普通股，淨收益約為9,080萬美元。2023年2月21日，我們終止了與Jefferies LLC的公開市場銷售協議，並與作為銷售代理的Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了受控股權發行銷售協議，以規定公司根據我們現有的S-3表格和將於2023年2月21日提交的招股説明書附錄，不時在市場上發行和銷售高達7,000萬美元的普通股，即2023年自動取款機計劃。我們可能會繼續使用2023年自動取款機計劃或通過其他資本市場發行股票，以滿足潛在的資金需求。我們預計，在可預見的未來，我們將遭受損失，因為我們將繼續產生與NEXLETOL和NEXLIZET正在進行的商業化相關的大量費用，以及與我們的研究和開發活動相關的費用。 我們預計，根據我們的合作協議，我們目前的現金、現金等價物、投資、NEXLETOL和NEXLIZET的預期未來產品淨銷售額以及預期的未來收入足以為可預見的未來的持續運營提供資金。
截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及可供出售的投資，總計1.669億美元。我們將現金等價物和投資投資於高流動性、有利息的投資級證券和政府證券，以保存本金。
下表彙總了下表所列各期間的主要現金來源和用途：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 用於經營活動的現金淨額 | (174,827) | | | (263,809) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 8,104 | | | (50,484) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 32,606 | | | 268,223 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (134,117) | | | (46,070) | |
經營活動
我們已經並預計將繼續產生與NEXLETOL和NEXLIZET商業化相關的鉅額成本，以及與開發苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑相關的正在進行的研發、監管和其他臨牀研究成本。
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額總計1.748億美元，包括NEXLETOL和NEXLIZET的產品淨銷售額，完全被用於資助NEXLETOL和NEXLIZET商業化活動的現金以及與苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑相關的研發成本所抵消，該成本經非現金支出調整後，如基於股票的薪酬支出、與我們與Oberland和可轉換票據的RIPA相關的利息支出、折舊和攤銷以及營運資本的變化。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額總計2.638億美元，包括NEXLETOL和NEXLIZET的產品淨銷售額以及我們與DS合作協議產生的3,000萬美元的預付費用，完全被用於資助NEXLETOL和NEXLIZET的商業化活動的現金以及與苯培多酸和苯培多酸/ezetimibe組合片劑相關的研發成本所抵消，該成本經非現金支出調整後，如基於股票的薪酬支出、與我們與Oberland的RIPA相關的利息支出和可轉換票據、折舊和攤銷以及營運資本的變化。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度在經營活動中使用的現金減少，主要是因為管理層實施了某些成本優化措施，包括在2021年第四季度減少開支，以協調運營和費用結構，以更好地實現其批准產品的未來增長，並優先安排他們在Clear Responses試驗中的投資。
投資活動
截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為810萬美元，主要包括出售高流動性、計息的投資級和政府債券的收益。截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為5050萬美元，主要包括購買高流動性、計息的投資級證券和政府證券。
在截至2022年12月31日的年度內投資於可供出售投資的資金將在未來12個月內供我們使用。
融資活動
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為3,260萬美元，主要與我們自動櫃員機計劃的收益有關，但部分抵銷的是根據我們與Oberland的RIPA豁免和修訂而從受限現金賬户中一次性支付相當於5,000萬美元的收入利息(根據RIPA的定義)的部分催繳款項，以及我們收入利息負債的付款。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2.682億美元，主要涉及我們在2021年12月發行普通股和認股權證所收到的2.087億美元淨現金，我們與Oberland的RIPA提供的5,000萬美元現金，通過“在市場上”發行普通股的收益和行使股票期權的現金，被我們收入利息負債的付款所抵消。
2021年8月3日，我們向美國證券交易委員會提交了自動生效的S-3ASR註冊表，其中登記了數量不詳的普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任意組合的單位的發行、發行和銷售。我們同時與作為銷售代理的Jefferies LLC簽訂了公開市場銷售協議，規定公司根據註冊聲明和與註冊聲明或自動取款機計劃一起提交的相關招股説明書，不時在“市場”發行和銷售高達2.5億美元的普通股。根據自動櫃員機計劃，在截至2021年12月31日的年度內，我們發行了897,364股普通股，扣除承保折扣和佣金及其他費用後，淨收益約為970萬美元。2022年4月15日，我們在S-3表格中提交了一份新的登記聲明，其中登記了不時在市場上發行、發行和銷售高達2.39億美元的普通股，即新ATM計劃。根據新自動櫃員機計劃，在截至2022年12月31日的年度內，我們發行了13,043,797股普通股，扣除310萬美元的承保折扣和佣金及其他費用後，淨收益約為9,080萬美元。2023年2月21日，我們終止了與Jefferies LLC的公開市場銷售協議，並與作為銷售代理的Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了受控股權發行銷售協議，以規定公司根據我們現有的S-3表格和將於2023年2月21日提交的招股説明書附錄，不時在市場上發行和銷售高達7,000萬美元的普通股，即2023年自動取款機計劃。我們可能會繼續使用2023年ATM計劃來解決可能出現的潛在的短期或長期資金需求。此類計劃將繼續受到我們普通股價格波動和一般市場狀況的影響。
2021年12月，我們簽訂了一份承銷協議，出售了32，142，858股普通股和隨附的認購證，以購買總計最多32，142，858股普通股。我們還授予承銷商30天期權，以購買最多4，821，428股額外普通股和/或隨附的認購證，以購買總計最多4，821，428股我們普通股。承銷商行使選擇權購買額外的認購權，以購買4，821，428股普通股。我們從
本次發售為2.087億美元，已扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的其他估計發售開支，並扣除行使普通權證所得款項淨額(如有)。這些認股權證可立即行使，並將於發行之日起兩年內到期，行使價為每股9.00美元，如果該等認股權證由其持有人行使，這可能會為我們提供額外的資金。
2019年，我們與奧伯蘭簽署了RIPA。根據RIPA，Oberland在成交時支付了1.25億美元，減去某些發行成本，根據RIPA的條款和條件，我們在2020年監管機構批准NEXLETOL時獲得了額外的2500萬美元，並有資格在達到某些銷售門檻時根據我們的選擇獲得額外的5000萬美元。2021年4月，我們簽訂了RIPA第2號修正案，Oberland根據RIPA免除了最初的六個月全球淨銷售條件至第三期分期付款，並根據RIPA的條款向我們支付了最後的5,000萬美元。修正案還更新了階梯付款百分比。由於截至2021年9月30日的季度，NEXLETOL和NEXLIZET以及某些其他產品在美國的季度銷售淨收入不超過1500萬美元，我們在Oberland的存款賬户中存入了5000萬美元，這減少了我們的自由現金。於2022年11月23日，吾等與Oberland訂立豁免及修訂RIPA，同意從受限制現金賬户(“部分催繳”)一次性支付相當於5,000萬美元的收入利息部分催繳(定義見RIPA)。根據這項修訂，累積買方付款金額(定義見RIPA)減至177,777,778元。作為付款的對價，Oberland有權根據某些產品的淨銷售額從我們那裏獲得某些收入利息，這些淨銷售額將按我們在覆蓋地區的淨銷售額的3.3%至10%(如RIPA中所述)進行分級支付。Esperion在還款完成後重新獲得100%的營收權利。我們將RIPA的收益作為負債記錄在資產負債表上，並在RIPA的估計壽命內按實際利息法核算RIPA。根據RIPA，未來的付款範圍可能從下一年的2,480萬美元到一年後最多3.633億美元。根據協議條款，每產生1億美元的淨銷售額，低於或等於2.5億美元的年度總額，將導致約1,000萬美元的償還義務，或按第一年的規定償還率10%。未來，隨着協議中規定的淨銷售額門檻的達到和還款率的變化，債務金額和付款時間可能會發生變化。由於截至2021年12月31日的一年中，美國的淨銷售額不到3.5億美元，因此從2022年開始，覆蓋區域擴大到包括全球銷售。淨銷售額的大幅增加或減少將對收入、利息負債、利息支出和還款期限產生重大影響。有關進一步資料，請參閲本年度報告中其他表格10-K的經審核財務報表附註10。
於2020年11月16日，我們向若干金融機構發行本金總額為4.00%、於2025年到期的可轉換優先次級票據，作為可轉換票據的初始購買者。根據初始購買者購買該等可換股票據的選擇權而發行的額外3,000萬美元可換股票據(統稱“可換股票據”)已於2020年11月18日截止發行。2021年10月22日，我們與我們的可轉換票據持有人簽訂了交換協議。根據交換協議的條款，持有人同意以1,500萬美元的本金總額交換他們持有的全部可轉換票據(及其應計利息)，以換取於2021年11月3日截止的普通股股份。可轉換票據的未來付款包括1060萬美元的年息和2025年2.65億美元的本金付款.請參閲本年度報告中其他表格10-K所載我們經審計財務報表的附註11。
行動計劃和資金需求
我們預計，在可預見的未來，由於關閉我們在美國的明確結果CVOT以及與NEXLETOL和NEXLIZET相關的持續商業化活動，我們將繼續產生鉅額費用和運營虧損。根據與DSE、大冢和DS的許可和合作協議，我們有資格獲得大量額外的銷售和監管里程碑付款和特許權使用費。我們估計，目前的現金資源、未來將用於產品銷售的收益以及根據與第一三共和大冢達成的合作協議獲得的收益足以為可預見的未來的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。如果積極的企業事件或里程碑提供了足夠的機會，我們可能會尋求獲得額外的現金資源。我們可能需要獲得額外的現金資源或實施某些額外的成本削減計劃，以繼續為苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的商業化和進一步開發提供資金，特別是如果我們的產品淨銷售額達不到我們的預期。由於與本培多酸和本培多酸/依折替比聯用片的開發和正在進行的商業化相關的許多風險和不確定性，以及我們在本培多酸和本培多酸/依折替比聯用片的開發和商業化方面與製藥合作伙伴進行合作的程度，我們無法估計與完成本培多酸和苯培多酸/依折替比聯用片的開發和商業化相關的增加的資本支出和運營費用的金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們有能力成功地開發和商業化NEXLETOL和NEXLIZET或其他候選產品；
•我們正在進行的苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的臨牀研究的成本、時間和結果；
•在美國和歐洲以外的地方獲得本培多酸和本培多酸/依折麥布聯合片劑的監管批准所需的時間和成本；
•我們有能力以有利的條件建立任何未來的合作或商業化安排(如果有的話)；
•我們有能力實現我們現有和未來的合作和夥伴關係的預期好處，包括從合作伙伴那裏獲得潛在的里程碑付款；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用；以及
•實施業務和財務信息技術。
在此之前，如果我們能夠在美國產生可觀的產品收入，我們預計將通過與第三方合作、戰略聯盟、許可安排、允許債務融資、允許特許權使用費融資和股權發行或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資，如果在我們的RIPA條款下可用和允許的，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與製藥合作伙伴的合作、戰略聯盟或許可安排或基於特許權使用費的融資安排來籌集額外資金，例如與DSE、大冢和DS的合作安排，以及與Oberland的RIPA，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。例如，作為與Oberland簽訂的RIPA的一部分，Oberland有權根據某些產品的淨銷售額從我們那裏獲得某些收入利益，我們已經授予Oberland對我們某些資產的優先擔保權益。如果我們的現金流和資本資源不足以支付所需的款項，我們可能不得不減少或推遲資本支出，出售資產或尋求額外資本。如果我們通過出售額外的股權來籌集資金，這種出售將導致我們的股東被稀釋。如果我們無法通過股權或允許的債務融資，或者在需要時通過合作、戰略聯盟或許可安排或允許的特許權使用費融資安排來籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們本來希望自己開發和營銷的苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑的開發和營銷權利。
我們目前沒有，在本報告所述期間，我們也沒有任何由美國證券交易委員會規則定義的表外安排。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年12月31日，我們擁有約1.669億美元的現金、現金等價物和可供出售投資。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保存本金、提供流動性和最大化收入。我們對市場風險的主要敞口與利率波動有關，利率波動受到美國利率總水平變化的影響。鑑於我們的現金等價物的短期性質，我們相信市場利率的突然變化預計不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大影響。我們沒有任何外幣或其他衍生金融工具。
我們在一家或多家金融機構持有超過聯邦保險限額的大量現金和現金等價物。我們不認為我們的現金和現金等價物有重大違約或流動性不足的風險。
我們在全球範圍內與CRO和調查站點簽訂合同。因此，我們受到與這些協議有關的外幣匯率波動的影響。我們不對衝我們的外幣匯率風險。
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和臨牀研究成本來影響我們。我們不認為通脹對我們在截至2022年12月31日的年度內的運營業績產生實質性影響。
目前認股權證的行權價為每股9美元，如果我們普通股的市場價格低於9美元，權證持有人可能不會行使。因此，如果我們普通股的市場價格不超過每股9美元，我們可能無法從行使這些權證中獲得潛在收益。
我們已經簽訂了一項收入權益購買協議。我們對市場風險的主要敞口是，債務利率在協議期限內可能會根據許多因素而變化，包括預測的淨銷售額水平。淨銷售額的大幅增加或減少將對收入、利息負債、利息支出和還款期限產生重大影響。我們的可轉換票據於2020年11月發行，固定年利率為4.0%。由於可轉換票據按固定利率計息，我們不存在與利率變化相關的直接財務報表風險。我們不認為利率的變化對我們在截至2022年12月31日的年度內的運營業績產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
根據本項目8須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引見項目E15。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括擔任首席執行官的總裁和首席執行官以及擔任首席財務官的首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
截至2022年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是由公司主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則編制為外部目的編制的財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的財務報告有效內部控制標準，評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據其評估，管理層得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息在此併入，參考我們將包含在與2023年股東年會有關的委託書中的信息，我們打算根據表格10-K的一般指示G(3)在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第11項.高管薪酬
本項目所要求的信息在此併入，參考我們將包含在與2023年股東年會有關的委託書中的信息，我們打算根據表格10-K的一般指示G(3)在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息在此併入，參考我們將包含在與2023年股東年會有關的委託書中的信息，我們打算根據表格10-K的一般指示G(3)在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息在此併入，參考我們將包含在與2023年股東年會有關的委託書中的信息，我們打算根據表格10-K的一般指示G(3)在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目14.主要會計費和服務費
我們的獨立會計師事務所是安永律師事務所, 密歇根州底特律，PCAOB審計師ID42.
本項目所要求的信息在此併入，參考我們將包含在與2023年股東年會有關的委託書中的信息，我們打算根據表格10-K的一般指示G(3)在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第四部分
項目15.展品和財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
(1)財務報表：
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB審計師ID 42) | F-2 |
資產負債表 | F-4 |
經營性報表和全面虧損 | F-5 |
股東權益表(虧損) | F-6 |
現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-8 |
(2)財務報表附表：
所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用、不需要或所需資料列於財務報表或其附註中。
(3)展品。作為本年度報告10-K表的一部分提交的展品列於此處包含的展品索引中。在此引用作為參考的展品索引。
第16項：10-K總結表格。
沒有。
展品索引
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| 證物編號： | | 展品説明 |
3.1 | | 修改和重訂的註冊人註冊證書(2013年6月12日提交的S-1表格，檔號為第3333-188595號的註冊人註冊説明書第2號註冊人修正案附件3.2) |
3.2 | | 經修訂及重新註冊的註冊人註冊證書修訂書(於2022年5月26日提交的註冊人現行報告表格8-K第001-35986號文件的附件3.1) |
3.3 | | 日期為2022年9月20日的生效證書，涉及日期為2022年5月26日的經修訂和重新註冊的註冊人註冊證書的修訂證書(通過參考2022年11月1日提交的註冊人季度報告10-Q表第001-35986號文件的附件3.3併入) |
3.4 | | 2021年4月29日第二次修訂和重新修訂的註冊人章程(通過參考2021年5月4日提交的註冊人季度報告10-Q表第001-35986號文件的附件3.1併入) |
4.1 | | 普通股股票樣本(參考2013年6月12日提交的S-1表格登記説明書第2號註冊人修正案附件第4.1號文件第3333-188595號) |
4.2 | | 註冊人與其若干股東於2008年4月28日訂立的投資者權益協議(於2013年5月14日提交的註冊人登記聲明S-1表格，檔案號為第3333-188595號)附件44.4) |
4.3 | | 註冊人與其部分股東於2013年4月11日簽訂的《投資者權利協議》第1號修正案(於2013年5月14日提交的註冊人登記説明書S-1表格，檔案號為第3333-188595號)附件94.5) |
4.4 | | 註冊人證券的描述（參考註冊人年度報告表格10-K的附件4.4合併，文件編號001-35986，於2020年2月27日提交） |
4.5 | | Esperion Treateutics，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年11月16日(通過參考註冊人於2020年11月16日提交的8-K表格當前報告第001-35986號的附件4.1合併) |
4.6 | | 2025年到期的4.00%可轉換高級次級票據的格式(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年11月16日提交的8-K表格當前報告的第001-35986號文件) |
4.7 | | 註冊人與輝瑞公司簽訂的註冊權和證券持有人協議日期：2008年4月28日（通過引用2013年5月14日提交的S-1表格上的註冊人註冊聲明的附件4.6合併）。 |
4.8 | | 日期為2012年9月4日的優先股認購權證(於2013年5月14日提交的註冊人註冊説明書S-1表格的附件4.3(文件編號333-188595))。 |
10.1* | | 輝瑞公司與註冊人簽訂的許可協議，日期為2008年4月28日，並於2010年11月17日修訂(通過參考2013年5月14日提交的註冊人註冊説明書S-1表格，文件編號T333-188595附件10.7併入) |
10.2 | | 谷地牧場商業園由註冊人和麥克馬倫有限責任公司租用，日期為2014年2月4日(通過引用附件10.1併入註冊人於2014年2月7日提交的8-K表格當前報告，文件號為Q001-35986) |
10.3 | | 註冊人與其人員簽訂的高級人員補償協議書表格(於2013年5月14日提交的註冊人註冊聲明S-1表格，檔案號：第3333-188595號，附件10.8) |
10.4 | | 註冊人與董事簽訂的《董事賠償協議表》(2013年5月14日備案的註冊人註冊説明書S-1表格檔號第3333-188595號附件10.9) |
10.5# | | 修訂並重述2013年股票期權和激勵計劃及其下的協議形式（參考註冊人季度報告表格10-Q的附件10.1合併，文件編號001-35986，於2016年11月3日提交）。 |
10.6# | | 註冊人與理查德·B·巴特倫之間於2015年5月14日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.12併入註冊人於2019年2月28日提交的10-K表格年度報告第001-35986號文件) |
10.7# | | 2017年激勵股權計劃及其授予協議格式(通過引用附件99.1併入2017年5月18日提交的S-8表格註冊人註冊説明書第333-218084號文件)。 |
| | | | | | | | |
10.8 | | 《山谷牧場商業園租約第一修正案》，日期為2018年7月6日，註冊人與Blackbird Ann Arbor有限責任公司之間的第一修正案(通過引用附件10.1併入註冊人於2018年8月2日提交的10-Q表格季度報告，文件號：T001-35986) |
10.9* | | Daiichi Sankyo Europe and GmbH與該公司之間的許可和合作協議，日期為2019年1月2日(通過引用附件10.16併入2019年2月28日提交的註冊人年度報告Form 10-K，文件編號001-35986) |
10.10 | | 本公司、Eiger III SA LLC與其中指定的購買者之間簽訂的收入權益購買協議，日期為2019年6月26日(通過引用附件10.1併入註冊人於2019年6月26日提交的8-K表格當前報告第001-35986號) |
10.11# | | 2017年誘因股權計劃第一修正案(參考2020年2月27日提交的註冊人年度報告10-K表格第001-35986號附件10.16) |
10.12# | | 經修訂的Esperion治療公司2020年員工股票購買計劃(通過引用註冊人於2020年8月10日提交的10-Q表格季度報告第001-35986號附件10.1而併入) |
10.13* | | 公司與大冢製藥株式會社之間於2020年4月17日簽訂的許可和合作協議(通過引用註冊人於2020年8月10日提交的10-Q表格季度報告第001-35986號附件10.2而併入) |
10.14* | | 註冊人與Daiichi Sankyo Europe GmbH之間於2020年6月18日簽訂的許可和合作協議的第一修正案(通過引用註冊人於2020年8月10日提交的Form 10-Q季度報告第001-35986號附件10.3而併入) |
10.15 | | 召回確認表格(參照註冊人於2020年11月16日提交的8-K表格第001-35986號文件的當前報告的附件10.1) |
10.16 | | 公司和摩根士丹利有限責任公司之間的遠期股票購買確認書，日期為2020年11月11日(通過引用註冊人於2020年11月16日提交的8-K表格當前報告第001-35986號的附件10.2併入) |
10.17 | | 登記人、不時的買方和作為買方代理的Eiger III SA LLC對收入利息購買協議的第1號修正案，日期為2020年11月11日，自2019年6月26日起生效(通過參考登記人於2021年2月23日提交的10-K表格年度報告第001-35986號附件10.22併入) |
10.18* | | 登記人和持有人之間於2021年10月22日簽訂的交換協議(通過引用附件10.1併入登記人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告第001-35986號文件) |
10.19* | | 註冊人和第一三共株式會社之間的許可和合作協議，日期為2021年4月26日(參考註冊人於2021年8月3日提交的10-Q表格季度報告第001-35986號附件10.1) |
10.20 | | 登記人及其雙方於2021年4月26日對《收入權益購買協議》的第2號修正案(通過引用附件10.1併入登記人於2021年4月26日提交的8-K表格當前報告第001-35986號文件) |
10.21 | | 註冊人與Daiichi Sankyo Europe GmbH於2021年3月19日簽訂的許可和合作協議的第二次修正案(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年5月4日提交的10-Q表格季度報告第001-35986號文件) |
10.22# | | 2022年股票期權和激勵計劃及其下的協議格式(通過參考2022年5月26日提交的註冊人登記聲明的表格S-8，文件編號333-265247附件99.1併入) |
10.23# | | 登記人和本傑明·哈拉迪之間的僱傭協議，日期為2022年11月16日(通過引用附件10.1併入登記人於2022年11月16日提交的8-K表格當前報告第001-35986號文件) |
10.24** | | 註冊人、買方和作為抵押品代理和行政代理的Eiger III SA LLC之間的豁免和收入利息購買協議第3號修正案和擔保協議第2號修正案，日期為2022年11月23日起生效 |
10.25# | | 登記人和謝爾登·科尼格之間於2022年6月9日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入登記人於2022年6月13日提交的8-K表格當前報告第001-35986號文件) |
10.26# | | 登記人和JoAnne Foody之間的僱傭協議，日期為2022年6月9日(通過引用附件10.2併入登記人於2022年6月13日提交的8-K表格當前報告第001-35986號文件) |
10.27# | | 登記人和埃裏克·沃倫之間的僱傭協議，日期為2022年6月9日(通過引用附件10.3併入登記人於2022年6月13日提交的8-K表格當前報告第001-35986號文件) |
10.28# | | 登記人和本傑明·盧克之間的僱傭協議，日期為2022年6月9日(通過引用附件10.4併入登記人於2022年6月13日提交的8-K表格當前報告的第001-35986號文件) |
| | | | | | | | |
21.1 | | 註冊人的子公司（通過引用納入2013年5月14日提交的表格S-1上的註冊人註冊聲明的附件21.1，文件編號333-188595） |
23.1** | | 安永律師事務所同意 |
31.1** | | 根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條（根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條採用）對首席執行官進行認證 |
31.2** | | 根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條（根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條採用），對首席財務官進行認證 |
32.1*** | | 根據18 U.S.C.認證首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 |
| 101.SCH** | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.卡爾** | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.實驗室** | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.前** | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 101.定義** | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 104** | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
______________________________________________________
（#） 管理合同或補償計劃或安排。
(*)根據美國證券交易委員會的規則，本展覽的其他部分(以星號表示)已被省略。
(**)隨函提交的文件。
(*)本合同附件32.1中提供的證明被視為以表格10-K的形式隨附於本年度報告中，不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的而被視為已提交。除非註冊人通過引用明確地將其納入，否則此類證明不會被視為通過引用被納入1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)下的任何文件。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本表格10-K。
| | | | | | | | |
| Esperion Treateutics，Inc. | |
| |
| 日期： | 2023年2月21日 | |
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| 發信人： | /S/謝爾頓·L.凱尼格 | |
| 謝爾頓·L·凱尼格 | |
| 總裁與首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由下列人員以下列身份在指定日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/謝爾頓·L.凱尼格 | | 董事首席執行官總裁 | | 2023年2月21日 |
| 謝爾頓·L·凱尼格 | | (首席行政主任) | |
| | | | |
| /S/本傑明·哈拉第 | | 首席財務官(首席財務官 | | 2023年2月21日 |
| 本傑明·哈拉迪 | | 和首席會計官) | |
| | | | |
| /s/JREY BERKOWITZ，JD | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 傑弗裏·伯科維茨，法學博士 | | | |
| | | | |
| /S/J.馬丁·卡羅爾 | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 馬丁·卡羅爾 | | | |
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| /S/賽斯·H·Z·費舍爾 | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 賽斯·H·Z·費舍爾 | | | |
| | | | |
| /發稿S/艾倫·福爾曼 | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 艾倫·福爾曼 | | | |
| | | | |
| /S/安東尼奧·M·戈託，醫學博士，D·菲爾 | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 安東尼奧·M·戈託，醫學博士，D·菲爾 | | | |
| | | | |
| /發稿S/史蒂芬·ROCAMBOLI | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 斯蒂芬·羅坎博利 | | | |
| | | | |
| /發稿S/傑伊·謝潑德 | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 傑伊·謝潑德 | | | |
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| 撰稿S/妮可·維圖洛 | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 妮可·維圖洛 | | | |
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| /S/特蕾西·M·伍迪 | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 特蕾西·M·伍迪 | | | |
Esperion Treateutics，Inc.
財務報表索引
目錄
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| 財務報表 | |
資產負債表 | F-4 |
經營性報表和全面虧損 | F-5 |
股東權益表(虧損) | F-6 |
現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Essapeutics，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了EssapTherapeutics，Inc.隨附的資產負債表。(the公司）截至2022年和2021年12月31日的相關經營報表、截至2022年12月31日止兩年各年的相關經營報表和全面虧損表、股東權益（赤字）和現金流量表以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | |
| 收入利息負債的估值 |
有關事項的描述
| 如財務報表附註2及附註10所述，本公司與Eiger III SA LLC維持一份收入利息購買協議(“RIPA”)。根據RIPA，截至2022年12月31日，公司已收到買方累計付款1.778億美元。截至2022年12月31日，RIPA的賬面價值為2.436億美元。
關於RIPA，公司對會計進行了評估，並確定它應被視為債務工具。本公司採用實際利率法對與這項負債相關的利息支出進行估算。實際利率是根據使負債能夠在安排的預期期限內得到全額償還的利率計算的。這一負債的利率在協議期限內可能會有所不同，這取決於許多因素，包括預測的淨銷售額水平。本公司根據其目前的淨銷售額預測，採用前瞻性方法，每季度評估利率。
由於確定實際利率的估計不確定性，對收入利息負債的審計複雜且具有高度的判斷性。該公司的有效利率模型包括受對未來經濟和市場狀況的預期影響的淨收入預測。
|
我們在審計中如何處理這一問題
| 為了測試RIPA，我們執行了審計程序，其中包括評估公司在其有效利率模型中使用的方法和基礎數據。我們將淨收入預測、滲透率和銷售價格中的重要假設與當前的行業、市場和經濟趨勢進行了比較，並進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致的實際利率和相關利息支出的變化。 |
/S/安永會計師事務所
自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
密歇根州底特律
2023年2月21日
Esperion Treateutics，Inc.
資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 124,775 | | | $ | 208,892 | |
| 短期投資 | 42,086 | | | 50,441 | |
| 應收賬款 | 33,729 | | | 22,934 | |
| 庫存，淨額 | 35,201 | | | 34,394 | |
| 預付臨牀開發費用 | 1,026 | | | 1,138 | |
| 其他預付資產和流動資產 | 9,866 | | | 11,173 | |
| 流動資產總額 | 246,683 | | | 328,972 | |
| | | |
| 受限現金 | — | | | 50,000 | |
| 財產和設備，淨額 | 164 | | | 664 | |
| 經營性租賃資產使用權 | 1,036 | | | 1,898 | |
| 無形資產 | 56 | | | 56 | |
| 總資產 | $ | 247,939 | | | $ | 381,590 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 23,040 | | | $ | 17,559 | |
| 應計臨牀開發成本 | 5,426 | | | 7,013 | |
| 其他應計負債 | 35,191 | | | 30,410 | |
| 收入利息負債 | 24,760 | | | 11,295 | |
| 協作的遞延收入 | 3,507 | | | 5,683 | |
| 經營租賃負債 | 384 | | | 1,392 | |
| 流動負債總額 | 92,308 | | | 73,352 | |
| | | |
| 可轉換票據，扣除發行成本 | 259,899 | | | 258,280 | |
| 收入利息負債 | 218,845 | | | 245,744 | |
| 經營租賃負債 | 665 | | | 524 | |
| 協作的遞延收入 | — | | | 634 | |
| | | |
| 總負債 | $ | 571,717 | | | $ | 578,534 | |
| 承付款和或有事項(附註5) | | | |
| | | |
| 股東(虧損)權益： | | | |
優先股，$0.001票面價值；5,000,000授權股份及不是截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行或發行的股份 | $ | — | | | $ | — | |
普通股，$0.001票面價值；240,000,000截至2022年12月31日授權的股份和 120,000,000截至2021年12月31日授權的股份; 76,564,3962022年12月31日發行的股票和 62,873,6942021年12月31日發行的股票 | 75 | | | 61 | |
| 額外實收資本 | 1,071,183 | | | 964,401 | |
庫存股，按成本計算；1,994,1982022年12月31日和2021年12月31日的股票 | (54,998) | | | (54,998) | |
| 累計其他綜合損失 | (2) | | | (31) | |
| 累計赤字 | (1,340,036) | | | (1,106,377) | |
| 股東總虧損額 | (323,778) | | | (196,944) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 247,939 | | | $ | 381,590 | |
見財務報表附註。
Esperion Treateutics，Inc.
經營性報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 收入： | | | | | |
| 產品銷售，淨額 | $ | 55,863 | | | $ | 40,047 | | | |
| 協作收入 | 19,612 | | | 38,400 | | | |
| 總收入 | 75,475 | | | 78,447 | | | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷貨成本 | 26,967 | | | 14,217 | | | |
| 研發 | 118,927 | | | 105,975 | | | |
| 銷售、一般和行政 | 109,082 | | | 184,985 | | | |
| 總運營費用 | 254,976 | | | 305,177 | | | |
| | | | | |
| 運營虧損 | (179,501) | | | (226,730) | | | |
| | | | | |
| 利息支出 | (56,810) | | | (46,353) | | | |
| 其他收入，淨額 | 2,652 | | | 3,975 | | | |
| 淨虧損 | $ | (233,659) | | | $ | (269,108) | | | |
| | | | | |
| 每股普通股淨虧損(基本和稀釋後) | $ | (3.52) | | | $ | (9.31) | | | |
| | | | | |
| 加權平均流通股(基本和稀釋後) | 66,407,242 | | | 28,902,507 | | | |
| | | | | |
| 其他綜合(虧損)收益： | | | | | |
| 投資未實現收益(虧損) | $ | 29 | | | $ | (31) | | | |
| 全面損失總額 | $ | (233,630) | | | $ | (269,139) | | | |
見財務報表附註。
Esperion Treateutics，Inc.
股東權益表(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 累計 | | |
| | | | | 其他內容 | | | | | | 其他 | | 總計 |
| 普通股 | | 已繳費 | | 累計 | | 財務處 | | 全面 | | 股東的 |
| 股票 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 庫存 | | 損失 | | 權益(赤字) |
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 餘額2020年12月31日 | 25,916,168 | | | $ | 26 | | | $ | 797,655 | | | $ | (838,817) | | | $ | (54,998) | | | $ | — | | | $ | (96,134) | |
| 採用新的會計聲明 | — | | | — | | | (93,475) | | | 1,548 | | | — | | | — | | | (91,927) | |
| 發行普通股和配股，扣除發行成本 | 32,142,858 | | | 32 | | | 208,698 | | | — | | | — | | | — | | | 208,730 | |
| 從自動櫃員機計劃發行普通股，扣除發行成本 | 897,364 | | | 1 | | | 9,702 | | | — | | | — | | | — | | | 9,703 | |
| 將可轉換票據兑換為股權，扣除發行成本 | 1,094,848 | | | 1 | | | 11,659 | | | — | | | — | | | — | | | 11,660 | |
| 股票期權的行使 | 491,700 | | | 1 | | | 3,761 | | | — | | | — | | | — | | | 3,762 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 203,344 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ESPP股份的歸屬 | 133,214 | | | — | | | 2,095 | | | — | | | — | | | — | | | 2,095 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 24,306 | | | — | | | — | | | — | | | 24,306 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31) | | | (31) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (269,108) | | | — | | | — | | | (269,108) | |
| 餘額2021年12月31日 | 60,879,496 | | | $ | 61 | | | $ | 964,401 | | | $ | (1,106,377) | | | $ | (54,998) | | | $ | (31) | | | $ | (196,944) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 從自動櫃員機計劃發行普通股，扣除發行成本 | 13,043,797 | | | 13 | | | 90,835 | | | — | | | — | | | — | | | 90,848 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 440,697 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| ESPP股份的歸屬 | 206,208 | | | — | | | 732 | | | — | | | — | | | — | | | 732 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 15,215 | | | — | | | — | | | — | | | 15,215 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29 | | | 29 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (233,659) | | | — | | | — | | | (233,659) | |
| 餘額2022年12月31日 | 74,570,198 | | | $ | 75 | | | $ | 1,071,183 | | | $ | (1,340,036) | | | $ | (54,998) | | | $ | (2) | | | $ | (323,778) | |
見財務報表附註。
Esperion Treateutics，Inc.
現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (233,659) | | | $ | (269,108) | | | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊費用 | 500 | | | 612 | | | |
| 投資溢價和折扣的攤銷 | 279 | | | 12 | | | |
| 可轉換票據的折價和發行成本攤銷 | 1,621 | | | 1,621 | | | |
| 可轉換債務清償收益 | — | | | (2,646) | | | |
| 與收入利息負債相關的非現金利息支出 | 44,590 | | | 33,907 | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 15,215 | | | 24,306 | | | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (10,795) | | | (10,546) | | | |
| 預付款項和其他資產 | 1,419 | | | 99 | | | |
| 遞延收入 | (2,810) | | | 4,655 | | | |
| 盤存 | (807) | | | (18,258) | | | |
| 應付帳款 | 5,603 | | | (34,099) | | | |
| 其他應計負債 | 4,017 | | | 6,926 | | | |
| 其他長期負債 | — | | | (1,290) | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (174,827) | | | (263,809) | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購買投資 | (59,897) | | | (50,484) | | | |
| 銷售收益/投資到期日 | 68,001 | | | — | | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 8,104 | | | (50,484) | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| 收入利息負債收益，扣除發行成本 | — | | | 49,917 | | | |
| 發行普通股和認股權證所得收益，扣除發行成本 | — | | | 208,975 | | | |
| 自動櫃員機計劃發行普通股的收益，扣除發行成本 | 90,849 | | | 9,713 | | | |
| 行使普通股期權所得收益 | — | | | 3,762 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 支付可轉換票據的債務發行成本 | — | | | (440) | | | |
| | | | | |
| 支付收入利息負債 | (8,024) | | | (3,389) | | | |
| 償還收入利息負債本金 | (50,000) | | | — | | | |
| 支付其他發行成本 | (219) | | | (315) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 32,606 | | | 268,223 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (134,117) | | | (46,070) | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 258,892 | | | 304,962 | | | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 124,775 | | | $ | 258,892 | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 尚未支付的發行成本 | $ | 1 | | | $ | 269 | | | |
| | | | | |
| 非現金使用權資產 | 5 | | | $ | (7) | | | |
見財務報表附註。
目錄表
Esperion Treateutics，Inc.
財務報表附註
1. 提交的公司和依據
Esperion Treateutics，Inc.(“本公司”)是一家制藥公司，專門致力於為與低密度脂蛋白膽固醇(“低密度脂蛋白膽固醇”)升高作鬥爭的患者開發和商業化可獲得的、口服的、每日一次的非他汀類藥物。通過商業執行和完成清晰結果試驗以及推進該公司的臨牀前流程，該公司繼續發展成為一家差異化的全球心臟代謝生物技術公司。Esperion的脂質專家團隊致力於通過發現、開發和商業化創新藥物及其與現有藥物的組合來降低壞膽固醇。該公司的頭兩種產品於2020年獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)和瑞士治療產品管理局(Swissmedic)的批准。苯培多酸和苯培多酸/依折麥布聯合片劑是一種口服、每日一次的非他汀類降低密度脂蛋白藥物，適用於動脈粥樣硬化性心血管疾病(“ASCVD”)或雜合性家族性高膽固醇血癥(“HeFH”)患者。
該公司最近完成了一項全球心血管結果試驗(CVOT)，即C醇酯醇L通過B擁有E培哚酸，一種A氯離子抑制R(“明確”)結果。這項試驗旨在評估苯培多酸治療是否降低了他汀類藥物厭惡、患有心血管疾病(CVD)或處於心血管疾病高危狀態的患者的心血管事件風險。該公司於2016年12月發起了明確的結果CVOT，並與超過14,0002019年8月的患者。這項研究的主要終點是苯哌酸對四種主要心血管不良事件(“MACE”)的影響(心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中風或冠狀動脈血運重建；也稱為“四組分MACE”)。明確結果是一項事件驅動的試驗，一旦發生預定數量的MACE終點就結束。2022年12月7日，該公司宣佈該研究已達到其主要終點。該公司預計將於2023年3月4日在ACC.23年度科學會議和博覽會以及世界心臟病學大會(“ACC.23/WCC”)上報告這項研究的全部結果。該公司打算利用這一CVOT的結果來支持在美國、歐洲和其他地區提交的CV風險降低指示，並計劃在2023年上半年申請此類監管批准。
於2022年11月23日，本公司與Eiger III SA LLC(“Oberland”)訂立一份豁免及修訂收入利息購買協議(“RIPA”)，其中本公司同意就收入利息(定義見RIPA)一次性支付部分催繳股款，金額相當於$50從受限制的現金賬户(“部分催繳”)中提取1000萬美元。根據這項修訂，累計買方付款金額(定義見RIPA)減少至#美元。177,777,778。有關詳情，請參閲附註10“與收入利息購買協議有關的負債”。
自公司成立以來，該公司的主要活動一直是進行研究和開發活動，包括非臨牀、臨牀前和臨牀測試，執行業務和財務規劃，招聘人員，籌集資金，以及將其產品商業化。該公司於2020年2月獲得FDA批准，將NEXLETOL和NEXLIZET在美國商業化，並於2020年3月30日開始主要業務，NEXLETOL商業化。該公司受到風險和不確定因素的影響，包括需要成功地將其產品商業化，研究、開發和臨牀測試治療產品；獲得監管機構對其產品的批准；成功管理與其合作伙伴的關係；擴大其管理、商業和科學人員；以及為其運營提供資金，最終目標是實現盈利運營。
該公司自成立以來每年都出現經營虧損，預計在可預見的未來還將繼續虧損。該公司成功推出NEXLETOL、NEXLIZET、NILEMDO和NUSTENDI並從中獲得收入的能力已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的經濟影響的不利影響。雖然管理層相信，公司分別於2019年1月2日、2020年4月17日和2021年4月26日與Daiichi Sankyo Europe GmbH(DSE)、大冢藥業有限公司(Otsuka)和Daiichi Sankyo Co.Ltd(DS)簽訂的產品淨銷售和合作協議中收到的當前現金資源和未來現金將為可預見的未來的運營提供資金，管理層可能會繼續通過與第三方合作、戰略聯盟、許可安排、允許債務融資、基於許可使用費的融資並允許私募和公募股權發行或通過其他來源。
目錄表
Esperion Treateutics，Inc.
財務報表附註(續)
1.公司名稱及提交依據(續)
如果沒有足夠的資金，該公司可能無法繼續開發其當前產品或未來的候選產品，或者如果獲得批准，也無法將其當前或未來的候選產品商業化。
陳述的基礎
所附財務報表由本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、淨收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
該公司將多餘的現金投資於銀行存款、貨幣市場賬户和短期投資。本公司將購買時原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按公允價值報告。
受限現金
限制性現金包括金融機構根據合同安排持有的法定限制性金額。根據修訂及豁免(定義見下文)，公司於2021年存入$50.0 百萬美元存入受凍結賬户控制協議約束的存款賬户。Oberland對存入賬户的資金擁有唯一控制權，只有在Oberland同意的情況下才能提取此類資金。2022年11月23日，根據第3號豁免和修正案，公司同意就收入利益（定義見RIPA）支付一次性部分認購付款，金額為美元50.01000萬，這是受區塊賬户控制協議約束的全部金額。有關修訂及豁免的進一步資料，請參閲附註10“與收入利息購買協議有關的負債”。
投資
投資被認為是可供出售的，並按公允價值列賬。未實現損益，如有，在累計其他綜合收益(虧損)中列報。歸類為可供出售投資的成本根據溢價攤銷和到期日折扣的增加進行調整，並計入其他收入淨額。已實現的損益，如果有的話，用特定的確認方法確定，並記入其他收入淨額。在購買之日原始到期日超過90天、於資產負債表日起12個月或以下到期的投資被歸類為當期投資。自資產負債表日起12個月後到期的投資被歸類為長期投資。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和福利、股票補償以及公司一般業務所需的計劃成本，包括與美國NEXLETOL和NEXLIZET商業化相關的成本。本公司的廣告費用為$11.31000萬美元和300萬美元13.7 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分別為百萬。
目錄表
Esperion Treateutics，Inc.
財務報表附註(續)
2. 主要會計政策概要（續）
信用風險集中
現金、現金等價物和投資由可能使公司面臨集中信用風險的金融工具組成。該公司已經為其多餘現金的投資制定了指導方針，並相信該指導方針通過分散交易對手和到期日來保持安全性和流動性。該公司與經銷商和專業藥店簽訂了數量有限的分銷協議。該公司的產品淨銷售額與這些客户在一起。截至2022年12月31日，十一截至2021年12月31日，客户佔公司所有貿易應收賬款淨額九客户佔公司所有貿易應收賬款淨額。
盤存
盤存 按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬，並按先進先出法確認。本公司採用標準成本確定存貨的成本基礎。存貨根據預期實現未來經濟利益的時間予以資本化。
本公司定期分析其庫存水平，以確定是否有任何庫存在出售前存在到期風險，或其成本基礎大於其估計的未來可變現淨值。任何調整均在產生期間通過銷售成本確認。
細分市場信息
公司在以下方面查看其運營和管理業務一運營部門，這是研究、開發和商業化治療低密度脂蛋白升高患者的治療方法的業務。
金融工具的公允價值
公司的現金、現金等價物、限制性現金和投資均按公允價值列賬。金融工具，包括應收賬款、其他預付及流動資產、應付賬款及應計負債，按成本列賬，按公允價值計算。債務按攤銷成本計提，接近公允價值。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。一般情況下，折舊是在各自資產的估計使用年限內使用直線法計算的三至十年。租賃改進按租賃期或相關資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。
長期資產減值準備
每當發生事件或業務環境變化顯示資產的賬面值可能無法完全收回時，本公司便會審核長期資產，包括物業及設備及經營權租賃資產的減值。當預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失。如確認減值虧損，將根據減值資產的賬面價值超出其各自的公允價值計算。不是已記錄至2022年12月31日。
租契
公司使用會計準則編纂(“ASC”)842中的標準審查所有安排，以確定合同是否包含租賃或嵌入租賃租契（“ASC 842”）。如果確定租賃，公司將審查合同中的對價，並將租賃部分與非租賃部分分開。此外，公司審查經營租賃和融資租賃之間的租賃分類。根據ASC 842，承租人應在租賃開始日使用租賃中隱含的利率對租賃付款進行貼現。如果租賃中隱含的利率不容易確定，則承租人必須使用其增量借款利率對租賃進行分類並計量使用權資產和負債。如果租賃中未隱含利率，公司使用增量借款利率
目錄表
Esperion Treateutics，Inc.
財務報表附註(續)
2. 主要會計政策概要（續）
必須支付類似期限的抵押貸款，金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
可轉換票據
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券和具有實益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理，該模式要求可轉換工具的嵌入轉換功能的公允價值分配給股權。根據ASU 2020-06，具有這些特徵的可轉換債務工具通常將作為單一負債按其攤銷成本報告，而不會單獨核算嵌入在股本中的轉換特徵。採用這一ASU導致公司可轉換票據的部分從股權重新分類為債務，這也減少了報告的利息支出，增加了報告的淨收益。ASU 2020-06要求在計算稀釋每股收益時應用IF轉換法，從而消除了公司在滿足某些條件時使用庫存股方法的能力。ASU在2021年12月15日之後的年度報告期內有效，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財年。該公司於2021年1月1日開始採用這一標準，導致可轉換票據淨增加約$92.02000萬美元，對累積赤字約為1美元的調整1.52000萬美元，並減少額外的實收資本$93.51000萬美元。這項採用對本公司的税務影響並不大。
收入利息負債
收益利息負債於資產負債表內扣除遞延發行成本呈列。本公司使用實際利率法估算與該負債相關的利息支出。實際利率乃根據可使債務於安排之預計年期內悉數償還之利率計算。負債的利率在協議期間可能會有所不同，取決於若干因素，包括預測的淨銷售額。本公司採用前瞻性方法，根據其目前的淨銷售額預測，每季度評估利率。
收入確認
根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），當客户獲得承諾商品或服務的控制權時，本公司確認收入，其金額反映了本公司預期為換取所提供的商品或服務而收取的代價。為確定ASC 606範圍內安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：識別與客户的合同;識別合同中的履約義務;確定交易價格;將交易價格分配給合同中的履約義務;以及在實體履行履約義務時確認收入。於合約開始時，本公司評估每份合約內承諾的貨品或服務，並釐定屬於履約責任的貨品或服務，以及評估每項承諾的貨品或服務是否獨特。本公司其後將於履約責任達成時分配至各履約責任的交易價格金額確認為收入。公司通過以下方式獲得收入： 二主要來源：協作收入和產品銷售。合作收入包括向公司支付的合作款項，用於公司合作伙伴在美國境外開發、製造和商業化公司候選產品的合作安排，產品銷售包括在美國銷售NEXLETOL和NEXLIZET。
a.協作收入
該公司已就其開發、製造和商業化其候選產品的活動簽訂了協議。本公司賺取與合作協議有關的合作收入，以開發和/或商業化產品候選人，其中本公司認為合作者是客户。根據會計準則第606號，收益按預期就向客户轉讓承諾貨品或提供服務而有權換取之代價金額計量。收入於本公司根據合約條款履行履約責任時確認。視乎安排條款，本公司可於履行履約責任時延遲確認全部或部分已收代價。
目錄表
Esperion Treateutics，Inc.
財務報表附註(續)
2. 主要會計政策概要（續）
合作協議可能要求公司在產品或候選產品的整個生命週期內提供各種權利、服務和/或商品。在涉及承諾轉讓給客户的多項商品或服務的協議中，公司必須在合同開始時評估每項承諾是否代表一項單獨的履約義務（即，是“不同的”），或該等承諾是否應合併為單一履約義務。
協議的條款通常包括以不可退還的預付款、開發里程碑、銷售里程碑和在各自地區銷售產品的特許權使用費的形式向公司提供的對價。本公司於日後可能不會發生撥回時確認監管及審批里程碑考慮。對於基於銷售的里程碑和基於區域內產品銷售的特許權使用費，公司將ASC 606中基於銷售的特許權使用費例外適用於所有這些里程碑和特許權使用費。
在合同開始時，交易價格反映了公司有權為將承諾的貨物或服務轉讓給客户而有權獲得的對價金額。在本公司在監管階段履行履約義務的安排中(S)，本公司通常根據監管成本相對於總預期成本確認協作收入，監管成本決定了完成進度的程度。本公司審查每一期間的交易價格和總預期成本的估計，並在必要時對該等估計進行修訂。根據與合作方簽訂的合同供應協議，本公司可製造和供應合作伙伴在各自地區開發或銷售許可產品所合理需要的大量有效藥物成分(“原料藥”)或原料片。當協作合作伙伴獲得對原料藥或批量平板電腦的控制權時，該公司確認收入。本公司將與供貨協議有關的成本計入營業報表和綜合收益(虧損)中的銷貨成本。
根據公司的合作協議，產品銷售額和銷售成本可由公司的合作者記錄，因為他們被視為交易中的委託人。本公司從此類產品的商業化中收取特許權使用費，並將其在可變對價中的份額(代表產品淨銷售額的百分比)記錄為發生此類基礎銷售和協作者產生的成本期間的合作收入。
b.產品銷售，淨額
2020年3月30日，NEXLETOL通過處方藥在美國上市，2020年6月4日，NEXLIZET通過處方藥在美國上市。淨產品銷售總額為$55.91000萬美元和300萬美元40.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為3.8億美元和3.8億美元。
該公司向美國的批發商銷售NEXLETOL和NEXLIZET，並在客户被認為獲得產品控制權時確認收入。客户在實際收到產品時被視為已在客户的分銷設施或在合同中指定的離岸價(FOB)目的地交貨時獲得了對產品的控制權。
產品銷售按銷售淨價記錄，其中包括為(A)回扣和退款、(B)自付援助計劃、(C)經銷費、(D)產品退貨和(E)其他折扣和費用建立的可變對價估計。在適當情況下，這些估計會考慮一系列可能的結果，這些結果是對相關因素進行概率加權的，例如當前的合同和法律要求，以及預測的客户購買和支付模式。總體而言，這些準備金反映了該公司根據適用合同條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。變動對價的金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才會計入淨銷售額。鑑於公司商業運營的早期階段，由於其潛在的消費趨勢，它提供了可變對價的限制。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。如果未來的實際結果與預期不同，公司將調整這些估計，這將影響產品淨收入和此類差異已知期間的收益。
自付援助、預期產品退貨、回扣和經銷商費用的負債在資產負債表中被歸類為“其他應計負債”。折扣，如及時支付折扣和按存儲容量使用計費，被記錄為資產負債表中應收賬款的減少。
目錄表
Esperion Treateutics，Inc.
財務報表附註(續)
2. 主要會計政策概要（續）
可變對價的形式
返點和退款：該公司估計，公共衞生服務機構，如醫療補助、醫療保險和退伍軍人管理局(“VA”)計劃，以及某些其他符合條件的聯邦和州政府計劃，以及其他團購組織的產品銷售額將會減少。本公司根據本公司與政府機構和其他組織簽訂的合同、法定的折扣和估計的付款人組合來估計這些減少量。這些組織以折扣價直接向公司的批發商採購，批發商向公司收取批發價與折扣價之間的差額。該公司對聯邦醫療保險和醫療補助退税的負債包括對一個州將對本季度提出的索賠的估計。該公司對這一折扣價格的準備金是基於對合格醫療保健提供商的預期銷售額和客户已經申請的退款。
自付援助金：擁有商業保險的符合條件的患者可以從公司獲得幫助，以減少患者自掏腰包的費用。當藥物在藥房以確定的價格購買時，公司將減去符合條件的患者自付金額之間的差額。自付援助的負債根據第三方管理人員的實際計劃參與度計算。
經銷費：該公司與其客户簽訂了書面合同，其中包括分銷費用和庫存管理費用的條款。本公司根據銷售總額估算並記錄應付給客户的分銷費用。
產品退貨：該公司通常根據產品的有效期和某些變質和損壞的情況提供退貨權利。本公司估計可能退回的產品銷售金額，並將該估計記錄為相關產品銷售確認期間的產品銷售減少。該公司對預期回報的估計主要基於對歷史回報、銷售信息和對分銷渠道中剩餘庫存的可見性的持續分析。
折扣：該公司向其客户提供產品折扣，如即時付款折扣。該公司根據談判合同中的條款和公司對未來付款模式的預期來估計現金折扣。
銷貨成本
銷售成本與該公司NEXLETOL和NEXLIZET的產品淨銷售額以及根據供應協議供應給合作伙伴的原料藥和平板電腦的成本有關。商品銷售成本包括實際產品成本，包括進貨運費和某些出貨運費、採購、採購、檢驗和接收成本。
研究與開發
研究和開發費用包括為推進公司的研究和開發活動而產生的成本，包括工資和相關福利、與臨牀活動、非臨牀活動、監管活動、支持臨牀活動的製造活動和公司監管批准前的商業產品製造供應相關的成本、與研究有關的管理費用、許可內協議以及支付給代表公司進行某些研究和開發、臨牀和製造活動的外部服務提供商的費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
應計臨牀開發成本
外部研究成本是研發費用的一個組成部分。這些費用包括支付給代表公司開展某些臨牀和產品開發活動的臨牀研究機構和其他服務提供商的費用。根據向服務提供商付款的時間，公司確認與這些成本相關的預付費用或應計費用。這些應計或預付費用是根據管理層對根據服務協議開展的工作、取得的里程碑和類似合同的經驗所作的估計。本公司監控所有這些因素，並相應地調整估計。
目錄表
Esperion Treateutics，Inc.
財務報表附註(續)
2. 主要會計政策概要（續）
所得税
遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異釐定，並按預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。公司自成立以來每年都出現經營虧損。因此，本公司不太可能從其遞延税項資產中實現税收優惠，因此，它已記錄了全額估值撥備。
基於股票的薪酬
本公司按照ASC第718條的規定進行股票薪酬核算，薪酬--股票薪酬。因此，與授予權益工具有關的補償成本按授予日公允價值按獎勵的必要服務期按直線方式確認。股票期權和基於業績的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。如果票據包含履約條件，只有在有可能實現履約條件的情況下，才確認補償費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。費用在提供相關服務期間確認。
近期會計公告
公司預計採用任何最近發佈的會計公告不會對財務報表產生重大影響。
3. 與第三方的協作
DSE協議條款
2019年1月2日，公司與DSE簽訂了許可和協作協議，該協議於2020年6月18日進一步修訂。根據該協議(經修訂)，該公司授予德國藥業公司在歐洲經濟區、土耳其和瑞士(“德國藥業公司領土”)對苯培多酸和苯培多酸/依折麥布覆合片的獨家商業化經營權。DSE將負責DSE區域的商業化。德意志證交所在土耳其的指定聯營公司將獨自負責土耳其此類產品的所有監管事宜，包括獲得土耳其此類產品的監管批准，費用由其自行承擔。該公司仍然負責全球範圍內的特許產品的臨牀開發、監管和製造活動，包括土耳其以外的美國食品安全工程師協會地區。
根據協議，公司收到預付現金#美元。150.02019年為100萬美元，150.0NUSTENDI營銷授權申請（“MAA”）完成後，將於2020年向公司支付百萬美元現金。該公司負責向DSE提供原料藥或散裝片劑的某些製造供應。在歐盟獲得CV風險降低標籤的上市許可後，該公司還有資格獲得大量額外的監管里程碑付款，具體取決於ClearAR Outcomes研究中相對風險降低的範圍。此外，公司還有資格獲得與DSE地區DSE總淨銷售成就相關的額外銷售里程碑付款。最後，該公司將獲得百分之十五（15%)至25%(25%)DSE地區淨銷售額的版税。
該協議要求雙方參加一個聯合合作委員會(“DSE JCC”)。DSE JCC由每家公司的執行管理層組成，公司將領導與開發有關的所有方面，DSE將領導與DSE地區商業化有關的所有方面。
協作收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司確認合作收入為美元18.21000萬美元和300萬美元9.91000萬美元，分別與DSE的特許權使用費收入以及根據與DSE簽署的供應協議向DSE銷售批量平板電腦有關。
目錄表
Esperion Treateutics，Inc.
財務報表附註(續)
3.與第三方合作(續)
所有剩餘的未來潛在里程碑金額均未計入交易價格，因為由於這些金額取決於開發活動、監管批准和基於銷售的里程碑，因此它們都被確定為完全遵循ASC 606的概念。此外，該公司預計，與基於銷售的里程碑有關的任何對價將在隨後的銷售發生時得到確認。
大冢協議條款
2020年4月17日，本公司與大冢簽訂了許可和合作協議(“大冢協議”)。根據大冢協議，公司授予大冢在日本的NEXLETOL和NEXLIZET獨家開發權和商業化權利。大冢將負責在日本的所有開發、監管和商業化活動。此外，大冢公司還將為日本與該計劃相關的所有臨牀開發費用提供資金。
根據協議，對價包括$60.0100萬預付現金，公司將有資格獲得高達$的額外付款450.0如果大冢實現了某些監管和商業里程碑，將達到100萬美元。未來可能的里程碑付款包括高達$20在大冢地區提交的第一批日本國家發展援助申請為100萬美元，最高為$70.0NEXLETOL在大冢地區的第一個NHI價目表上為100萬美元，最高可達$50.0根據明確結果研究中的相對風險降低範圍，在明確結果研究中實現主要主要不良心血管事件(“MACE”)並在美國標籤中包括心血管風險降低適應症後，達到100萬美元。此外，公司有資格獲得額外的銷售里程碑付款，最高可達$310.0與大冢在日本的總淨銷售額相關的百萬美元。最後，公司將收到分級十五百分比(15%)至三十百分比(30%)在日本的淨銷售額的版税。
協作收入
於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認0.6 根據與大冢簽署的供應協議，數百萬美元的合作收入與向大冢銷售批量平板電腦有關。截至2021年12月31日止年度，公司 不確認與協議相關的任何收入。
所有未來的潛在里程碑金額均未計入交易價格，因為由於此類金額取決於開發活動、監管批准和基於銷售的里程碑，因此它們都被確定為完全遵循ASC 606的概念。此外，該公司預計，與特許權使用費和基於銷售的里程碑有關的任何對價將在隨後的銷售發生時得到確認。
本公司尚未確認里程碑付款的任何收入，因為相關的監管和商業里程碑尚未實現。
DS協議條款
根據於2021年4月簽訂的許可及合作協議(“DS協議”)，本公司授予DS獨家權利，在DS地區開發及商業化苯培多酸及苯培多酸/依折麥布聯合片劑。該協議允許在沙特阿拉伯、科威特、阿曼、阿聯酋、卡塔爾、巴林、也門、哥倫比亞和其他拉美國家進行潛在的擴張。除在韓國和臺灣的某些開發活動外，DS將負責這些地區的開發和商業化。此外，DS將為DS區域內與該計劃相關的所有開發成本提供資金。根據協議，對價包括$30.0不可退還、不可報銷和不可貸記的預付現金付款。該公司將有資格獲得額外的一次性付款，最高可達$175.0如果DS實現了某些商業里程碑，則為400萬美元。此外，公司將獲得5%的分級特許權使用費(5%)至20%(20佔DS地區淨銷售額的%)。
協作收入
本公司考慮了ASC 606項下的指導意見，並得出結論，DS協議屬於ASC 606的範圍。該公司的結論是，預付款#美元30.0 百萬應包含在交易價格中，並與DS協議項下的以下履行義務相關：1）公司知識產權的許可; 2）提供持續開發活動的義務。公司使用調整後的市場評估方法
目錄表
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財務報表附註(續)
3.與第三方合作(續)
確定公司知識產權的獨立售價，以及確定公司提供持續開發活動義務的獨立售價的預期成本加利潤率法。因此，截至2021年12月31日止年度，公司確認美元28.5 與美元相關的百萬協作收入30.0 百萬預付款。的$28.51,000,000美元涉及公司知識產權許可證的履約義務，以及在截至2021年12月31日的年度內進行的部分持續監管和開發活動，金額為8,000,000美元28.01000萬美元和300萬美元0.5分別為2.5億美元和2.5億美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認0.86億美元的協作收入與持續的監管和開發活動相關。剩餘的$0.7截至2022年12月31日，由於與韓國和臺灣的開發活動相關的持續履約義務，預付款中的1.8億美元被推遲。這筆遞延收入將在完成這些發展活動之前的一段時間按比例確認。
所有未來的潛在里程碑金額均未計入交易價格，因為由於此類金額取決於開發活動、監管批准和基於銷售的里程碑，因此它們都被確定為完全遵循ASC 606的概念。此外，該公司預計，與特許權使用費和基於銷售的里程碑有關的任何對價將在隨後的銷售發生時得到確認。
其他協議
2020年12月，該公司與Serometrix簽訂了一項許可協議，授權與其口服小分子PCSK9抑制劑計劃相關的一系列稱為支架的早期化合物。PCSK9是一種負責調節低密度脂蛋白受體的酶。PCSK9抑制劑阻止低密度脂蛋白受體被分解，增加存在的低密度脂蛋白受體的數量，以消除血液中的膽固醇。該協議允許該公司使用在許可協議之前由Sermetrix獲得專利的PCSK9化合物進行進一步的研究和開發，目標是開發一種可用作片劑的小分子口服PCSK9抑制劑。
作為對這些權利的交換，該公司同意根據協議向Sermetrix支付預付款、里程碑付款和特許產品淨銷售額的版税。本公司有義務在達到特定的開發、監管和商業化里程碑時向Sermetrix支付里程碑式的款項。根據協議到期的開發里程碑付款取決於正在開發的許可產品。作為協議的一部分，該公司預付現金#美元。12.52020年12月，這筆錢被記錄為研發費用，支付給Serometrix，未來幾年的付款與特定的里程碑掛鈎。該公司還同意根據按低至中個位數百分比協議許可的所有產品的淨銷售額支付分級特許權使用費。
4. 庫存，淨額
庫存，淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 原料 | $ | 26,558 | | | $ | 31,850 | |
| Oracle Work in Process | 6,548 | | | 663 | |
| 成品 | 2,095 | | | 1,881 | |
| $ | 35,201 | | | $ | 34,394 | |
5. 承付款和或有事項
法律訴訟
2016年1月12日，該公司的一名據稱的股東向美國密歇根州東區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，針對該公司和蒂姆·梅勒本，説明如下Kevin L.Dougherty訴Esperion治療公司等人案。(編號16-cv-10089)。訴訟稱，該公司和梅勒本先生違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節以及美國證券交易委員會規則10b-5，據稱他們未能在2015年8月17日的公開聲明中披露，美國食品和藥物管理局將要求在批准該公司的主要候選產品之前進行心血管結果試驗。除了其他事項外，這起訴訟還要求對據稱誇大的
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財務報表附註(續)
5.預算承付款和或有事項(續)
2015年8月18日至2015年9月28日之間的股價，以及律師費和費用。2021年3月12日，雙方原則上同意就證券集體訴訟達成和解，2021年4月26日，雙方達成和解規定，以解決所有法律索賠，其中被告明確否認他們有任何行為或不作為，導致根據1934年《證券交易法》第10(B)條承擔任何責任。根據法院於2021年8月24日批准的和解條款，該公司和該公司的某些保險公司支付了#美元。18.25將向原告階層支付100萬美元。由於這項和解協議，公司在和解時記錄了#美元的損失。13.252021年期間營業報表和綜合虧損的銷售、一般和行政費用為100萬美元，代表訴訟和解金額為#美元18.251000萬美元抵銷5.0從我們的保險承運人那裏獲得了1.2億美元的保險索賠收益。
6. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| | | |
| 計算機設備 | $ | 278 | | | $ | 278 | |
| 軟件 | 968 | | | 968 | |
| 傢俱、固定裝置和其他 | 1,170 | | | 1,170 | |
| 租賃權改進 | 299 | | | 299 | |
| | | |
| 小計 | 2,715 | | | 2,715 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | 2,551 | | | 2,051 | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 164 | | | $ | 664 | |
折舊費用為$0.5百萬美元和美元0.6截至2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
7. 其他應計負債
其他應計負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 應計補償 | $ | 9,053 | | | $ | 8,809 | |
| 應計變動對價 | 21,987 | | | 16,192 | |
| 應計專業費用 | 2,547 | | | 3,917 | |
| 可轉換票據的應計利息 | 1,325 | | | 1,325 | |
| 應計其他 | 279 | | | 167 | |
| 其他應計負債總額 | $ | 35,191 | | | $ | 30,410 | |
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財務報表附註(續)
8. 投資
下表概述了公司的現金等價物和投資：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | | 毛收入 | | 毛收入 | | 估計數 |
| 攤銷 | | 未實現 | | 未實現 | | 公平 |
| 成本 | | 收益 | | 損失 | | 價值 |
| (單位：千) |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 105,078 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 105,078 | |
| 美國國庫券 | 4,994 | | | 1 | | | — | | | 4,995 | |
| | | | | | | |
| 存單 | 401 | | | — | | | — | | | 401 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 美國國庫券 | 42,089 | | | 2 | | | (5) | | | 42,086 | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 152,562 | | | $ | 3 | | | $ | (5) | | | $ | 152,560 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| | | 毛收入 | | 毛收入 | | 估計數 |
| 攤銷 | | 未實現 | | 未實現 | | 公平 |
| 成本 | | 收益 | | 損失 | | 價值 |
| (單位：千) |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 188,734 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 188,734 | |
| 存單 | 400 | | | — | | | — | | | 400 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國國庫券 | 50,472 | | | — | | | (31) | | | 50,441 | |
| 總計 | $ | 239,606 | | | $ | — | | | $ | (31) | | | $ | 239,575 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度，經營報表中的其他收入淨額包括可供出售投資的利息收入為美元2.4百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。經營報表中的其他收入淨額包括攤銷保費和投資折扣#美元。0.2百萬美元及以下0.1在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，資產負債表上分類為流動的可供出售投資的剩餘合同到期日少於12個月。公司無意在到期前出售投資。
有幾個不是截至2022年和2021年12月31日止年度的經營報表中，投資的未實現損益從累計其他全面虧損重新分類為其他收入（淨額）。
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財務報表附註(續)
9. 公允價值計量
公司遵循會計準則，強調公允價值是以市場為基礎的計量，而不是特定於實體的計量。公允價值被定義為“在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格”。公允價值計量在三個層次上定義：
| | | | | | | | |
| 第1級：輸入： | | 相同資產或負債在活躍市場上的報價； |
| | |
| 第2級：輸入： | | 1級價格以外的可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價市場價格或可觀察到或可由市場數據證實的其他投入；以及 |
| | |
| 第3級：輸入： | | 很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，需要報告實體制定假設，市場參與者將在為資產或負債定價時使用這些假設。 |
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | |
| --貨幣市場基金 | $ | 105,078 | | | $ | 105,078 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存單 | 401 | | | 401 | | | — | | | — | |
| 美國國庫券 | 47,081 | | | 47,081 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 按公允價值計算的總資產 | $ | 152,560 | | | $ | 152,560 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 188,734 | | | $ | 188,734 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存單 | 400 | | | 400 | | | — | | | — | |
| 美國國庫券 | 50,441 | | | 50,441 | | | — | | | — | |
| 按公允價值計算的總資產 | $ | 239,575 | | | $ | 239,575 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
有幾個不是 截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度內第1級、第2級或第3級之間的轉移。
10. 與收入利息購買協議有關的負債
於2019年6月26日，本公司與作為買方(“買方”)代理的Oberland及名列其中的買方訂立RIPA，以取得有關苯培多酸及苯培多酸/依折麥布聯合片劑商業化及進一步開發的融資及其他營運資金需要。根據RIPA，公司收到了#美元125.0成交時為100萬美元，發行成本不太確定。該公司有權獲得最高約$75.0在RIPA規定的條款和條件下，在隨後的分期付款中：(I)$25.0在其候選產品獲得監管部門的某些批准後，為100萬美元；和(Ii)美元50.0百萬美元，在達到$時，由公司選擇100.0全球拖累百萬人六個月淨銷售額在2021年12月31日(“第三次付款”)之前的任何時間。2020年3月，該公司收到了美元25.0在收到監管機構對NEXLETOL的批准後，來自Oberland的100萬美元。
作為此類付款的對價，購買者將有權根據公司某些產品的淨銷售額從公司獲得某些收入利息(收入利息)，一旦獲得批准，這些收入利息最初將是分級付款，範圍從2.5%至7.5公司在覆蓋地區(“覆蓋地區”)的淨銷售額的%；如果年度淨銷售額等於或超過銷售門檻，且如果購買者收到100投資的%
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10.與收入利息購買協議有關的法律責任(續)
到2024年12月31日，收入利率將降至單一利率 0.4自2025年1月1日起，公司在覆蓋地區的淨銷售額的%。如果第三次付款由該公司支付，適用的特許權使用費費率將增加三分之一。覆蓋地區為美國，但如果該公司在美國的年淨銷售額低於美元，則可能會擴大到包括全球淨銷售額350.0在截至2021年12月31日的一年中，美國的淨銷售額里程碑門檻不應被視為財務指引。收購人獲得收入利息的權利自收購人收到收入利息付款之日起終止195支付給公司的購買總價(“累計買方付款”)的百分比，除非RIPA提前終止。
根據RIPA，本公司有權在事先書面通知下隨時終止RIPA並回購未來收入權益。此外，買方有權終止RIPA，並在發生破產事件、重大違約、重大不利影響或控制權變更等列舉事件時，要求本公司回購未來收入權益。
此外，RIPA還包含各種陳述和擔保、信息權、非金融契約、賠償義務以及此類交易習慣上的其他條款。
RIPA修正案
於2021年4月26日，本公司作為買方的代理人與Oberland簽訂了RIPA的第2號修正案(“RIPA修正案2”)。根據RIPA修正案2，奧伯蘭放棄了原來的拖尾六個月全球淨銷售條件到RIPA下的第三筆分期付款，併發布了最後的$50根據RIPA的條款，應向本公司支付1,000,000美元。本公司及Oberland亦同意修訂RIPA的額外條款，使購買者有權根據本公司若干產品的淨銷售額向本公司收取若干收入權益(“收益權益”)，一旦獲批准，該等收入權益將按以下範圍分級付款：3.33%至10公司在覆蓋地區(“覆蓋地區”)的淨銷售額的%(“第三付款適用百分比”)；條件是：(A)在2024年12月31日之前，就Daiichi地區定義的每個國家/地區而言，如果公司從第一核電站收到的銷售淨額百分比(“應收賬款百分比”)小於第三付款適用百分比，則應支付給購買者的該國家/地區的收入利息將等於應收賬款百分比，(B)如果年度淨銷售額等於或超過$350100萬美元，如果購買者收到100到2024年12月31日，收益利率將降至3.33公司在覆蓋區域內所有歷季淨銷售額的百分比，以及(C)如果購買者收到的收入利息低於100到2024年12月31日，第三次付款適用的百分比將增加到公司淨銷售額的單一比率，該比率將在2024年12月31日之前提供100累計購買者付款的百分比從購買者的初始資金開始應用該比率。覆蓋的地區最初是美國，但從2022年1月1日或之後開始的所有歷年都已擴展到世界各地。
根據RIPA修正案2，公司有權在事先書面通知的情況下隨時終止RIPA並回購未來的收入權益。此外，買方有權終止RIPA，並在發生破產事件、重大違約、重大不利影響或控制權變更等列舉事件時，要求本公司回購未來收入權益。如果行使看跌期權或看漲期權，所需的回購價格將為200累計買方付款的百分比(減去公司向買方支付的與收入利息相關的所有付款)，如果該選擇權是在成交日期的三週年之前行使的，以及225累計買方付款的百分比(減去公司向買方支付的與收入利息相關的所有付款)，如果此後行使該選擇權的話。
根據ASC 470 - 50“債務修改和消滅”中的指導，RIPA修正案2被視為債務修改。該修正案導致美元0.1債務修改虧損，包括與交易相關的第三方費用，包括截至2021年12月31日的年度運營報表中的銷售、一般和行政費用。
於2021年5月16日，本公司與本公司、Eiger Partners II LP(“買方”)及Eiger III SA LLC(“買方代理”)訂立擔保協議修訂及豁免(“修訂及豁免”)，日期為2019年6月26日(“擔保協議”)。根據修正案和豁免，如果(I)NEXLETOL和NEXLIZET以及某些其他產品在
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財務報表附註(續)
10.與收入利息購買協議有關的法律責任(續)
截至2021年9月30日的日曆季度的美國(在公司財務報表中根據GAAP報告為“產品銷售額，淨額”，為免生疑問，不包括預付款或里程碑付款和其他協作收入)(“指定淨收入”)不超過$15.0或(Ii)截至2021年9月30日之後的任何歷季的指明淨收入不超過$15.01000萬美元，那麼公司將存入$50.0在(X)該日曆季度的指定淨收入確定日期及(Y)該日曆季度最後一天後的45天內，在受以採購代理為受益人的大宗賬户控制協議約束的存款賬户中，不遲於(X)確定該日曆季度的指定淨收入的日期。由於指定的截至2021年9月30日的日曆季度的淨收入不超過#美元15.02000萬美元，公司存入$50.0在一個受大宗賬户控制協議約束的存款賬户中，這筆現金在資產負債表上被歸類為受限現金。買方代理人對存入存款賬户的所有資金擁有獨家控制權，只有在買方代理人同意的情況下，這些資金才能從存款賬户中提取。在看跌期權事件發生時及持續期間，買方代理人有權以擔保協議規定的方式，運用存款賬户中持有的金額，以支付某些擔保債務。修正案和棄權書不會取代、取代或免除質押人在RIPA或安全協議下的任何其他義務。
於2022年11月23日，本公司與買方及買方代理之間訂立豁免及修訂《收入利息購買協議》及《擔保協議修訂號》(“RIPA修正案3”)，以修訂(I)本公司、買方及買方代理之間於2019年6月26日生效的《收入利息購買協議》(經日期為2020年11月9日的《收入利息購買協議修正案1》及日期為2021年4月26日的《收入利息購買協議修正案2》修訂，並可進一步修訂，重述，(Ii)本公司於2019年6月28日以買方代理為受益人訂立的擔保協議(經本公司、買方及買方代理之間的擔保協議修訂及豁免修訂，於2021年5月16日生效，並可能不時進一步修訂、重述、補充或修訂的“擔保協議”)。根據RIPA修正案3，除其他事項外，(A)公司同意就收入利息(定義見RIPA)一次性支付部分催繳股款，金額相當於$50從受限制現金賬户(“部分催繳”)中扣除1,400萬美元，(B)累計買方付款(定義見RIPA)減至#美元177,777,778，及(C)買方及買方代理放棄根據RIPA及其他相關文件可能因本公司開立新銀行賬户而發生的若干聲稱違約、違規及認沽期權事件。
根據ASC 470-50“債務修改和清償”中的指導意見，RIPA修正案3被視為債務修改。這項修正案產生了不到$0.1債務修改虧損100萬歐元，包括與交易相關的第三方費用，包括截至2022年12月31日的年度運營報表中的銷售、一般和行政費用。
關於該安排，截至2022年12月31日，本公司已在資產負債表上記錄了一項負債，稱為“收入利息負債”，金額為#美元。243.6百萬，淨額為$0.3與RIPA相關的資本化發行成本，將在RIPA的估計期限內攤銷為利息支出。總贖回金額等於225累計買方付款的百分比，或$4001000萬美元。本公司採用實際利率法對與這項負債相關的利息支出進行估算。實際利率是根據使債務能夠在安排的預期期限內得到全額償還的利率計算的。這一負債的利率在協議期限內可能會有所不同，這取決於許多因素，包括預測的淨銷售額水平。本公司根據其目前的淨銷售額預測，採用前瞻性方法，每季度評估利率。
未來淨銷售額的大幅增加或減少將對收入、利息負債、利息支出和還款期限產生重大影響。該公司記錄了大約$44.6百萬美元和美元33.9 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度與該安排相關的利息費用分別為百萬美元。
RIPA對Oberland的償還沒有固定的償還時間表，而是在公司償還後完全償還並消滅225累計買方付款的百分比。由於沒有固定的還款時間表，本公司不會按年預測其未來的還款。在每個期間，本公司都會估計其產品在覆蓋地區的未來預期銷售額，並確定實際的年度估算利率，這將更新和改變本公司的付款時間。根據協議條款，每1美元100 淨銷售額達百萬美元，
目錄表
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財務報表附註(續)
10.與收入利息購買協議有關的法律責任(續)
小於或等於$250每年總計400萬美元，將導致大約#美元的償還義務10.01000萬美元或10.0在第一年按規定的還款率支付%。日曆年銷售額淨額超過$250100萬美元將導致大約#美元的償還義務3.31000萬美元或3.3每$1%100 超過門檻的百萬銷售額。由於美國淨銷售額不到美元350在截至2021年12月31日的一年中，覆蓋區域擴大到從2022年開始包括全球銷售。公司對RIPA的償還與其淨銷售額的增長直接相關，隨着公司淨銷售額的增長，公司預計RIPA的相關償還也將增長。該公司目前預計將償還$24.8在接下來的12個月裏。
實際計算的年利率為18.3截至2022年12月31日的%。因公司淨銷售額而向Oberland支付的付款將減少收入利息負債。
下表概述了截至2022年和2021年12月31日止年度的收入利息負債活動：
| | | | | |
| (單位：千) |
| 截至2020年12月31日的收入利息負債 | $ | 176,604 | |
執行第2號修正案後的Oberland資金，扣除發行成本（美元83) | 49,917 | |
| 已確認利息支出 | 33,907 | |
| 收入利息支付 | (3,389) | |
| 截至2021年12月31日的收入利息負債 | $ | 257,039 | |
| 在執行第3號修正案時償還 | (50,000) | |
| 已確認利息支出 | 44,590 | |
| 收入利息支付 | (8,024) | |
| 截至2022年12月31日的收入利息負債 | $ | 243,605 | |
11. 可轉換票據
2020年11月，本公司發行$280.0本金總額為1,000萬美元4.02025年11月到期的高級次級可轉換票據百分比。該公司從此次發行中獲得的淨收益約為#美元271.1在扣除最初購買者的折扣和佣金併發售本公司應付的費用後(“可換股票據”)。該公司使用了大約$46.0發售票據所得款項淨額的百萬元，以支付上限催繳的費用(定義見下文)及55.0 發行初始票據的百萬美元淨收益為預付遠期融資（定義如下）提供資金。可轉換票據是公司的優先無擔保債務，於2025年11月15日（“到期日”）到期，除非在下文所述的某些情況下提前回購或轉換為普通股。可轉換票據可轉換為公司普通股股份，可根據公司選擇以現金回購或其組合，初始轉換率為 30.2151每1，000美元本金的可轉換票據為普通股股份，相當於初始換股價約為美元33.096每股普通股，可予調整。該公司將於每年5月15日和11月15日支付每半年一次的拖欠可轉換票據的利息。
可換股票據為本公司的一般無抵押債務，其償債權利從屬於本公司RIPA項下的債務、債務及其他負債、根據該等協議發行的收入權益及前述的任何再融資。
在下列情況下，持有人可在緊接2025年8月15日前一個營業日營業結束前的任何時間選擇轉換其可轉換票據：(1)在截至2021年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格為每股面值$0.001每股(“普通股”)，大於或等於130轉換價格的百分比至少為每個20交易日，不論是否連續30截至上一歷季最後一個交易日(包括該日)的連續交易日；五任何日期後的工作日五連續交易日期間(如五連續交易日期間，“測算期”)在測算期內的每個交易日每1,000美元本金票據的交易價低於98公司最後報告的每股普通股售價與每個交易日票據兑換率之積的%;（3）如果公司要求贖回該票據，則任何已要求贖回的票據都可以兑換
目錄表
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財務報表附註(續)
11.可轉換票據(續)
在緊接贖回日期前的第二個預定交易日的營業時間結束前的任何時間，但僅限於被要求贖回的票據；及(4)根據契約的規定，發生指定的公司事件。在2025年8月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束，持有人可隨時根據持有人的選擇，按適用的轉換率轉換其全部或任何部分票據，而不論上述條件如何。
此外，在某些公司事件或發出贖回通知後，本公司將在某些情況下，為選擇轉換其與該公司事件有關的票據或於相關贖回期間轉換其催繳(或被視為已贖回)的票據的持有人提高換算率。
可轉換票據可於2023年11月20日或之後及緊接到期日前第41個預定交易日之前，隨時由公司選擇贖回全部或部分可轉換票據，現金贖回價格相等於100要贖回的票據本金的%，加上應計和未支付的利息(如果有)，但前提是公司普通股的最後一次報告售價至少為每股130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日，在任何30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。這些票據沒有提供償債基金。如果公司贖回少於所有未償還票據，則至少為$125.0截至相關贖回通知日，本金總額必須為未償還且不受贖回限制的票據總額。
如本公司發生“根本性改變”(如契約所界定)，持有人可要求本公司以現金回購其票據的全部或任何部分，回購價格為100將購回的票據本金的%，加上應計和未付利息，至(但不包括)基本改變的回購日期。契約包括習慣條款和契約，包括某些違約事件。
該公司產生了大約$8.9與發行可轉換票據相關的發行成本。在2021年1月1日採用ASU 2020-06之前，美元271.1發行可換股票據所得款項中，有100萬美元在長期債務(“負債部分”)之間分配。177.61000萬美元和額外的實收資本(“股權部分”)#93.51000萬美元。
隨着ASU 2020-06的採用，截至2021年1月1日，公司以本金總額減去未攤銷發行成本報告可轉換債務負債。這導致了#美元的重新定級。93.5本公司於2020年12月31日確認的可轉換票據中，有100萬美元由額外實收資本轉為可轉換債務負債。以前確認的利息支出部分，用於增加可轉換債務負債和實額攤銷發行成本#美元。1.51000萬美元被記錄為對累積赤字的調整。
於2021年10月22日，本公司與其可換股票據的兩名聯席管理持有人(“持有人”)訂立私下磋商的交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，持有人同意與本公司交換(“交易所”)$15.0為本公司普通股股份而持有的可換股票據本金總額(及其應計利息)。根據《交換協議》，本公司將於交易所完成後向持有人發行的普通股股份數目，乃根據普通股成交量加權平均價釐定，下限為$。5.62每股，在五交易日平均期，由緊接交換協議日期後的下一個交易日開始計算。該交易所於2021年11月3日以1,094,848被交換的公司普通股的股份。
本公司將交易所作為一項債務清償入賬，並根據ASC 470-50-40計算清償債務的收益，這要求債務的重新收購價格與清償債務的賬面淨值之間的差額在損益表中確認。可換股票據的重新收購價格按交換的股份數目乘以普通股於結算日的收市價加上重新收購期間產生的任何交易成本計算。債務的賬面淨額按票據面值減去與票據面值相關的未攤銷債務發行成本計算。該公司確認了以下收益
目錄表
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財務報表附註(續)
11.可轉換票據(續)
$2.6在截至2021年12月31日的年度內，營業和全面虧損報表中的“其他收入”為1000萬美元。
截至2022年12月31日，可轉換票據的本金金額為$265.0600萬美元，未攤銷債務貼現和發行成本為$5.12000萬美元，賬面淨額為$259.91000萬美元。截至2021年12月31日，可轉換票據的本金金額為$265.0600萬美元，未攤銷債務貼現和發行成本為$6.72000萬美元，賬面淨額為$258.31000萬美元。
該公司記錄了$12.21000萬美元和300萬美元12.4截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的利息支出，分別與每半年到期的可轉換票據的現金利息和債務發行成本的攤銷有關。
截至2022年12月31日，沒有可轉換票據根據其條款進行轉換。可換股票據的估計公允價值為$145.9截至2022年12月31日的10億美元和140.3截至2021年12月31日，為1.2億美元。可換股票據的估計公允價值是通過考慮報價市場價格來確定的。截至2022年12月31日，可轉換票據的IF轉換價值不超過該等票據的本金價值。
有上限的呼叫交易
關於發售可換股票據，本公司與可換股票據的其中一名初始購買者或其聯營公司及若干其他金融機構訂立私下磋商的上限催繳交易。該公司使用了大約$46.0發售可換股票據所得款項淨額中的1,000,000,000元，以支付上限催繳交易的成本。根據行使時的上限催繳交易的條款，如果公司普通股的每股市值高於上限催繳交易的執行價格(最初對應於可轉換票據的初始轉換價格，並可進行某些調整)，則封頂催繳交易一般可減少在任何可轉換票據轉換時對公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付。這樣的減少和/或抵消以最初等於約$的上限為限55.16(相當於溢價約為100較本公司普通股於2020年11月11日最後一次公佈的銷售價格高出%)，但須予某些調整。上限催繳交易為獨立交易，由本公司訂立，不屬於可換股票據條款的一部分。
鑑於該等交易符合若干會計準則，以可換股票據為上限的催繳交易於股東權益中記錄，且不會作為衍生工具入賬，亦不會在每個報告期內重新計量。截至2022年12月31日，本公司尚未根據可轉換票據上限看漲期權交易購買任何股份。
預付遠期
就發售可換股票據而言，本公司與一間金融機構（“遠期對手方”）訂立預付遠期股份購回交易（“預付遠期”）。根據預付遠期合約，本公司使用約$55.0 百萬美元的可換股票據發售所得款項淨額，以資助預付遠期。本公司的普通股相關的預付遠期的股份總數約為 1,994,198。預付遠期的到期日是2025年11月15日，儘管它可能會提前全部或部分結算。在預付遠期結算、到期或任何提前結算時，遠期交易對手將向本公司交付預付遠期相關普通股的數量或提前結算的部分。在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時，根據預付股款購買的股份被視為庫存股，但就公司法目的(包括任何未來股東投票的目的)而言，該股將保持流通股狀態，直至遠期交易對手將預付股款相關股份交付給本公司。截至2022年12月31日，71,174股份已交付予本公司。公司的預付遠期對衝交易使公司面臨信用風險，其交易對手可能無法滿足交易條款。本公司通過將其交易對手限制為主要金融機構來降低此風險。
目錄表
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財務報表附註(續)
12. 股東虧損額
自動櫃員機服務
2021年8月3日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份自動生效的S-3ASR表格登記説明(“登記説明”)，登記了數量不詳的普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任何組合的單位的發行、發行和銷售。本公司同時與作為銷售代理的Jefferies LLC訂立公開市場銷售協議，為本公司發行及出售最高達$250根據註冊説明書及隨註冊説明書提交的相關招股説明書(“自動櫃員機計劃”)，不時在“在市場”發行普通股。於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出897,364普通股的淨收益約為$9.7 扣除美元后，0.5根據自動櫃員機計劃，承保折扣、佣金和其他費用為1.5億美元。
2022年4月15日，本公司提交了新的S-3表格註冊書，以取代2021年8月3日提交的S-3ASR表格自動生效的註冊書，該註冊書登記了高達美元的發行、發行和銷售239在“在市場上”發行(“新自動櫃員機計劃”)時，不時會有100萬股普通股。於2023年2月21日，我們終止了與Jefferies LLC的公開市場銷售協議，並與作為銷售代理的Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了受控股權發行銷售協議，以規定公司發行和銷售最高可達$70根據我們現有的S-3表格和將於2023年2月21日提交的招股説明書補編，在市場上進行的發行或2023年自動取款機計劃中，不時會有1000萬股普通股。公司可能會繼續使用2023年自動取款機計劃，以滿足可能出現的潛在的短期或長期資金需求。這樣的計劃將繼續受到公司普通股價格波動和一般市場狀況的影響。於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出13,043,797普通股的淨收益約為$90.8 扣除美元后，3.1根據新的自動取款機計劃，承保折扣和佣金以及其他費用為1.5億美元。
供奉
2021年12月2日，公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂承銷協議。根據承銷協議，本公司同意以確定承諾要約方式出售、32,142,858普通股股份，$0.001每股面值，以及隨附的認股權證，最多可購買32,142,858普通股，以及最多4,821,428額外普通股及/或附帶認股權證，以購買合共最多4,821,428Wainwright可根據一項30-本公司授予Wainwright的日期期權(“發售”)。每一股普通股都被出售
連同一份普通的購買認股權證一普通股股份，行使價為$9.00每股。此類普通認股權證可立即行使，並將到期。兩年自簽發之日起生效。發行中出售的每股普通股及附隨普通權證的合併公開發行價為$。7.00，而Wainwright向本公司購買的每股普通股及隨附的普通權證的合計價格為$6.51。2021年12月3日，Wainwright行使了購買額外認股權證的選擇權4,821,428普通股股份。此次發售，包括根據行使Wainwright購買額外認股權證的選擇權出售的額外認股權證，於2021年12月7日結束。本公司從是次發售所得款項淨額合共為#元208.7300萬美元，扣除美元16.3承銷折扣及佣金及本公司應付的其他估計發售開支，但不包括行使普通權證所得款項淨額(如有)。
認股權證
就是次發售，本公司發出認股權證以購買36,964,286普通股，行使價為$9.00。認股權證將於2023年12月7日終止。認股權證按公允價值#美元入賬。61.9根據ASC 815-10，根據與發行一起發行的普通股和認股權證之間的收益分配，向額外實收資本支付1000萬美元。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計認股權證的公允價值，該模型部分基於主觀假設，包括但不限於股價波動、認股權證的預期壽命、無風險利率和認股權證相關普通股的公允價值。本公司根據其與認股權證的預期剩餘壽命相符的歷史波動率估計波動率。無風險利率以美國財政部每日利率為基礎，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期剩餘壽命假定等於其剩餘合同期限。
目錄表
Esperion Treateutics，Inc.
財務報表附註(續)
12. 股東虧損（續）
截至2022年12月31日，該公司擁有可行使的權證總數為36,964,286普通股的加權平均行使價為#美元。9.00每股。
13. 股票薪酬
2022年股票期權和激勵計劃
2022年5月，公司股東批准了《2022年股票期權與激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)。根據2022年計劃，可供獎勵的普通股數量設定為4,400,000根據2022年計劃，任何被沒收、取消、因行使期權或支付行使價或預扣税款而被扣留、在歸屬前由本公司重新收購、在沒有發行或股份的情況下得到滿足或以其他方式終止(除行使外)的基礎獎勵的任何股份，可被重新計入根據2022年計劃可供發行的普通股股份。2022年計劃規定授予股票期權(包括激勵性和非限制性期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、非限制性股票、基於現金的獎勵和股息等價權。於2022年計劃獲批准後，本公司2013年股票期權及獎勵計劃(“2013計劃”)將不再發放其他獎勵。
員工購股計劃
2020年4月，董事會批准了Esperion Treateutics，Inc.2020員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃於2020年5月28日獲得公司股東的批准。ESPP允許符合條件的員工授權工資扣除，最高可達10基本工資的%或工資最高可達$25,000每年用於在要約期的最後一個交易日購買公司普通股。參與的員工將以最高折扣價購買公司普通股15本公司普通股於(I)發售期間首個交易日或(Ii)任何發售期間最後一天在納斯達克全球精選市場的收市價，以收市價中較低者為準。根據ESPP的發售期限一般為六個月遞增，從每個日曆年的9月1日和3月1日開始，管理員有權確定不同的提供期限。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認0.41000萬美元和300萬美元0.7分別與ESPP相關的股票薪酬支出為1.6億歐元。截至2022年12月31日，已有339,422已發行及已發行股份485,578根據ESPP為未來發行預留的股份。
2017年激勵股權計劃
2017年5月，經2019年修訂後，公司董事會批准了2017年度股權激勵計劃(《2017計劃》)。根據2017年計劃，可獎勵的普通股數量為1,150,000，任何普通股被沒收、取消、在行使或結算支付行使價或預扣税款時被扣留、在歸屬前由本公司重新收購、在沒有發行普通股的情況下得到滿足、或在2017計劃下以其他方式終止(行使除外)的普通股重新計入根據2017計劃可供發行的普通股。2017年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(“RSU”)、非限制性股票獎勵和股息等價權。
2013年股票期權和激勵計劃
2015年5月，公司股東批准了經修訂和重述的2013年計劃，其中包括增加了根據該計劃為發行預留的普通股數量。根據2013年計劃可供獎勵的普通股數量增加了2%。923,622來自中國的股票2,051,378共享至2,975,000股份，加上(I)因行使或結算行使價或預扣税款而被沒收、註銷、扣留的普通股股份，由公司在歸屬前重新收購，在沒有發行普通股的情況下得到滿足，或根據2013年計劃和公司2008年激勵股票期權和限制性股票計劃以其他方式(行使除外)終止(除行使外)，(Ii)自2016年1月1日起，以及此後每年1月1日，根據2013計劃預留和可供發行的普通股股數將累計增加2.5佔12月31日之前已發行普通股股數的%，或由補償確定的較小普通股股數
目錄表
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財務報表附註(續)
13.公司股票薪酬(續)
以馬克思2013年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限制股票獎勵、受限制股票獎勵、現金獎勵、績效股票獎勵和股息等值權利。
本公司產生與股票期權、基於業績的股票期權(“PBSO”)、RSU和基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)相關的基於股票的薪酬支出。RSU和PBRSU的公允價值由公司普通股在授予之日的收盤價確定。股票期權和PBSO的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。與授予權益工具有關的補償成本按授予日公允價值按獎勵的必要服務期按直線方式確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。
根據2022年計劃、2017年計劃和2013年計劃，授予的期權的歸屬或給予的限制性獎勵將在每次授予期權時單獨確定。一般來説，25授予金額的百分之一將在期權授予一週年時歸屬，其餘部分將在每個日曆季度的第一天按比例歸屬，用於以下日期 三年。股票期權有一個10-一年的壽命，如果在這段時間內沒有行使，或如果在這段時間內沒有行使，則到期90停止向公司提供服務的天數。
股票期權
下表總結了截至2022年12月31日止年度與公司購買普通股期權相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 加權平均 | | |
| | | 加權平均 | | 剩餘 | | |
| 數量： | | 行權價格 | | 合同 | | 集料 |
| 選項 | | 每股 | | 期限：年(年) | | 內在價值 |
| | | | | | | (單位：千) |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 3,214,537 | | | $ | 38.38 | | | 4.18 | | $ | — | |
| 授與 | 1,321,600 | | | $ | 4.80 | | | | | |
| 沒收或取消(既得和未得利) | (693,400) | | | $ | 33.29 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | $ | — | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 3,842,737 | | | $ | 27.75 | | | 4.86 | | $ | 1,658 | |
| 已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬 | 3,842,737 | | | $ | 27.75 | | | 4.86 | | $ | 1,658 | |
| 可於2022年12月31日行使 | 2,517,412 | | | $ | 37.48 | | | 2.64 | | $ | 185 | |
截至2022年12月31日止年度內，沒有行使股票期權。截至2021年12月31日止年度行使的股票期權的税前內在價值總額為美元4.7百萬美元。
下表顯示了使用Black-Scholes期權定價模型計算在截至2022年12月31日的兩年中每年授予員工的股票期權的基於股票的薪酬成本所使用的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | |
| 無風險利率 | 2.26 | % | | 0.79 | % | | |
| 股息率 | — | | | — | | | |
| 期權的加權平均預期壽命(年) | 6.16 | | 6.24 | | |
| 波動率 | 81 | % | | 83 | % | | |
無風險利率假設是基於美國財政部對美國財政部零息債券的利率，這些債券的到期日與被估值的預期期限相似。假設股息收益率是基於
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13.公司股票薪酬(續)
公司在可預見的未來不派發股息的預期。期權的加權平均預期壽命是按照美國證券交易委員會工作人員會計公告第107號(“SAB編號：第107號”)規定的簡化方法計算的。這一決定是基於公司有限的歷史經驗而缺乏相關的歷史數據。本公司根據本公司在股票期權預期期限內的歷史股價估計波動性。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度授予的股票期權的加權平均授出日期公允價值為$3.38及$19.19，分別為。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認與股票期權有關的股票薪酬開支為$5.6百萬美元和美元14.62000萬美元，包括美元0.61000萬美元和300萬美元1.5 100萬美元，分別被資本化為庫存。
截至2022年12月31日，約有美元7.7與未歸屬期權相關的未確認補償成本為100萬美元，將在大約100萬美元的加權平均期內確認 2.5好幾年了。
限售股單位
下表總結了截至2022年12月31日止年度與公司RSU相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 數量： | | 加權平均 |
| RSU | | 每股公允價值 |
| | | |
| 截至2021年12月31日的未償還和未歸屬 | 698,704 | | | $ | 28.09 | |
| 授與 | 1,905,909 | | | $ | 4.97 | |
| 放棄或屆滿的 | (395,731) | | | $ | 12.61 | |
| 既得 | (440,697) | | | $ | 19.39 | |
| 於二零二二年十二月三十一日尚未行使及未歸屬 | 1,768,185 | | | $ | 8.80 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度，公司確認與受限制單位相關的股票薪酬費用為美元6.6百萬美元，包括$0.7 已資本化為庫存的百萬美元，以及8.12000萬美元，包括美元0.7 分別資本化為庫存。截至2022年12月31日，約有美元14.3與未歸屬的受限制股份單位有關的未確認股票補償費用，將在約 2.7好幾年了。
基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)
2021年，公司從2013年計劃中授予了PBRSU，這些PBRSU根據各個授予協議中規定的各種基於績效的里程碑歸屬，例如根據公司的美國淨產品銷售或臨牀或監管結果實現預定里程碑。根據該等獎勵收取之實際單位數目（如有）將視乎於表現期內之持續聘用及實際表現而定。每個季度，公司都會更新其對實現業績里程碑的概率的評估。本公司根據預期業績期間攤銷PBRSU的公允價值，以實現業績里程碑。購股權持有單位的公平值乃根據本公司普通股於授出日期的市場報價計算。本公司預期將符合表現標準。
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13.公司股票薪酬(續)
下表總結了截至2022年12月31日止年度與公司PBRU相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 數量 | | 加權平均 |
| PBRSU的 | | 每股公允價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還和未歸屬 | 639,950 | | | $ | 9.90 | |
| 授與 | — | | | $ | — | |
| 被沒收 | (178,700) | | | $ | 10.95 | |
| 既得 | — | | | $ | — | |
| 於二零二二年十二月三十一日尚未行使及未歸屬 | 461,250 | | | $ | 9.50 | |
與PBRSU相關的股票薪酬約為#美元。1.82000萬美元，包括美元0.2在截至2022年12月31日的一年中，這筆資金被資本化為庫存。與PBRSU相關的基於股票的薪酬約為$0.8在截至2021年12月31日的一年中，截至2022年12月31日，約有美元1.3未確認的基於股票的薪酬支出，與未歸屬的PBRSU有關，將在加權平均期間確認，加權平均期間約為1.5好幾年了。
績效股票期權(“PBSO”)
2021年和2022年，本公司分別授予2013年計劃和2022年計劃中的PBSO，這些計劃基於個人贈款協議中規定的各種基於業績的里程碑，例如實現預定的臨牀或監管結果。根據這些獎勵收到的實際單位數(如果有的話)將取決於業績期間的持續僱用和實際業績。每個季度，該公司都會更新他們對實現業績里程碑的可能性的評估。本公司根據預期業績期間對PBSO的公允價值進行攤銷，以實現業績里程碑。PBSO的公允價值基於布萊克·斯科爾斯模型，詳見上文股票期權部分。該公司預計將達到業績標準。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內批出的PBSO的加權平均授權日公允價值為$4.36及$6.04，分別為。
下表彙總了截至2022年12月31日止年度與本公司業績股票期權有關的活動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 加權平均 | | |
| | | 加權平均 | | 剩餘 | | |
| 數量： | | 行權價格 | | 合同 | | 集料 |
| PBSO | | 每股 | | 期限：年(年) | | 內在價值 |
| | | | | | | (單位：千) |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 122,700 | | | $ | 8.94 | | | 9.83 | | $ | — | |
| 授與 | 403,000 | | | $ | 6.20 | | | | | |
| 被沒收 | (26,500) | | | $ | 8.94 | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 499,200 | | | $ | 6.73 | | | 9.32 | | $ | 12 | |
| 已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬 | 499,200 | | | $ | 6.73 | | | 9.32 | | $ | 12 | |
與PBSO相關的基於股票的薪酬約為#美元0.81000萬美元和300萬美元0.1 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分別為百萬。截至2022年12月31日，約有美元1.5未確認的與未歸屬的PBSO有關的基於股票的薪酬支出，這筆支出將在加權平均期間確認，加權平均期間約為1.4年截至2022年12月31日，沒有可行使的PBSO。
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14. 員工福利計劃
2008年，公司採用Essapeutics，Inc. 401（k）計劃（“401（k）計劃”），根據《國税法》第401（k）條，該計劃符合遞延工資安排的資格。根據401（k）計劃，參與員工可以推遲部分税前收入。公司可自行決定為符合資格的員工的利益做出貢獻。截至2022年和2021年12月31日止年度，公司對401（k）計劃的繳款為美元0.7百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。
15. 租契
該公司擁有主要與公司主要行政辦公室相關的經營租賃、汽車租賃和其他IT相關設備。主要行政辦公室的租約於2022年12月續簽，租期為 5自2023年11月1日起，汽車租賃和IT設備租賃的期限主要為3年截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司確認美元1.3百萬美元和美元2.4在經營報表和綜合虧損中確認的經營租賃費用分別為100萬美元，併為計量租賃負債的數額支付現金#美元1.2百萬美元和美元2.4分別計入現金流量表的營業現金流量。2022年12月31日和2021年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘租期為 4.7年和1.4年，加權平均貼現率為7.7%和4.7%。有一塊錢0.6百萬美元和美元0.1 截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月，分別為換取租賃義務而獲得的使用權資產價值百萬美元。截至2022年12月31日，公司沒有尚未開始的額外經營和融資租賃。
下表彙總了公司截至2022年12月31日的經營租賃負債未來到期情況：
| | | | | |
| (單位：千) |
| 2023 | $ | 461 | |
| 2024 | 175 | |
| 2025 | 159 | |
| 2026 | 164 | |
| 2027 | 169 | |
| 2028年及以後 | 144 | |
| 租賃付款總額 | 1,272 | |
| 扣除計入的利息 | (223) | |
| 總計 | $ | 1,049 | |
下表總結了截至2022年12月31日與租賃相關的補充資產負債表信息：
| | | | | |
| 經營租約 | (單位：千) |
| |
| 經營性租賃資產使用權合計 | $ | 1,036 | |
| |
| 經營租賃負債(短期) | $ | (384) | |
| 經營租賃負債(長期) | (665) | |
| 經營租賃項下的租賃債務總額 | $ | (1,049) | |
16. 所得税
曾經有過不是截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税撥備，因為公司自成立以來一直出現營業虧損。2022年12月31日，本公司得出結論，由於其虧損歷史，本公司實現其遞延税項資產收益的可能性不大。因此，已對遞延税項淨資產應用了全額估值準備。
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16.所得税(續)
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司扣除估值津貼前的遞延税項淨資產約為#美元。352.1百萬美元和美元284.2分別為100萬美元。遞延資產的變現取決於未來的應税收入(如果有的話)，其金額和時間不確定。因此，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為$950.8百萬美元和美元894.3分別為100萬美元。在聯邦NOL結轉總額中，$347.4如果不使用，100萬美元將在2028年開始的不同日期到期；其餘的聯邦NOL不會到期。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的國家NOL結轉金額約為$698.4百萬美元和美元662.2分別為100萬美元。如果沒有使用，國家NOL結轉將在2022年開始的不同日期到期。
該公司擁有#美元的研發税收抵免21.01000萬美元。 結轉的税收抵免將從2031年開始到期，如果不使用的話。
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。 除極少數例外，公司在2016年前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。
美國法定所得税税率與公司有效税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | |
| 按法定税率繳納的聯邦所得税(福利) | (21.0) | % | | (21.0) | % | |
| 國家税率的變化 | (0.5) | % | | 0.9 | % | |
| 永久性物品 | 0.1 | % | | 0.1 | % | |
| 上期調整 | (3.6) | % | | — | % | |
| 其他 | — | % | | 0.4 | % | |
| 更改估值免税額 | 25.0 | % | | 19.6 | % | |
| 有效所得税率 | 0.0 | % | | 0.0 | % | |
根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。如果公司在三年期間經歷了某些重要股東所有權的總變化超過50個百分點，則可以認為已經發生了第382條的所有權變化。如果第382節發生變化，公司未來對所有權變更時的淨營業虧損結轉和貸項的利用將受到修訂後的1986年《國內收入法》第382節以及類似國家規定的年度限制。由於所有權變更，美國聯邦和州政府的一些淨營業虧損和信貸結轉受到年度限制。年度限額可能會導致淨營業虧損或使用前的信貸結轉到期。該公司確定所有權變更發生在2017年和2021年。
本公司與税收相關的準備金是基於確定本公司在其税務申報或立場中獲得的税收優惠是否以及有多少更有可能在解決與税收優惠相關的任何潛在或有事項後實現。該公司確認沒有對未確認的所得税優惠進行重大調整。截至2022年12月31日，本公司累計應計美元2.1未確認的所得税優惠和相關利息以及抵免罰款100萬美元。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下。該公司預計這一數額在未來12個月內不會發生變化。截至2022年12月31日，所有未確認的税收優惠金額如果得到確認，將導致遞延税項資產和實體估值免税額的相應增加。這種未確認的税收優惠如果得到確認，不會影響實際税率。
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16.所得税(續)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 1月1日的餘額 | $ | 2,099 | | | $ | 2,606 | |
| 上一年的減税情況 | — | | | (507) | |
| 12月31日的結餘 | 2,099 | | | 2,099 | |
下表彙總了公司遞延税項資產的重要組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | |
| 聯邦和州營業虧損結轉 | $ | 242,584 | | | $ | 219,237 | |
| 股權補償 | 26,243 | | | 22,735 | |
| 資本化研究與開發 | 26,480 | | | — | |
| R&D税收抵免，扣除準備金 | 18,887 | | | 18,887 | |
| 不允許的利息 | 29,979 | | | 16,146 | |
| 暫時性差異 | 8,340 | | | 7,695 | |
| 遞延税項資產總額 | 352,513 | | | 284,700 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 其他 | (400) | | | (546) | |
| 遞延税項負債總額 | (400) | | | (546) | |
| 估值免税額 | (352,113) | | | (284,154) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
17. 每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等值。每股稀釋淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用國庫券法確定的時期內已發行普通股等值的加權平均數。就此計算而言，普通股、股票期權、PBSO、未歸屬的RSSUs和PBRU、根據ESPP可發行的股份以及轉換可轉換票據後可發行的股份被視為普通股等值物，僅在其影響具有稀釋性時才計入每股稀釋淨虧損的計算中。
下列各期結束時的流通股由於其反攤薄作用而不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | |
| 期權項下的普通股 | 3,842,737 | | | 3,214,537 | | | |
| 未歸屬的RSU | 1,768,185 | | | 698,704 | | | |
| 與ESPP相關的可發行股票 | 27,558 | | | 23,448 | | | |
| 未授權的PBRSU | 461,250 | | | 639,950 | | | |
| PBSO制度下的普通股 | 499,200 | | | 122,700 | | | |
| 轉換可轉換票據時可發行的股份 | 8,007,010 | | | 8,007,010 | | | |
| 普通股認股權證 | 36,964,286 | | | 36,964,286 | | | |
| 潛在稀釋股份合計 | 51,570,226 | | | 49,670,635 | | | |
18. 現金流量表
下表提供了資產負債表上呈列的現金及現金等值物和限制性現金與2022年12月31日和2021年12月31日現金流量表上呈列的相同金額（單位：千）的對賬。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 124,775 | | | $ | 208,892 | |
| 受限現金 | — | | | 50,000 | |
| 現金流量表上顯示的現金、現金等值物和限制性現金總額 | $ | 124,775 | | | $ | 258,892 | |
