0001860543--12-312024Q1假的0037587436http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent400604440001860543美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001860543美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001860543US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001860543US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001860543US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001860543US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001860543US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001860543US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001860543US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001860543US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001860543US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001860543US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001860543US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001860543US-GAAP：超額配股期權成員2024-04-010001860543CDRE: 二級優惠會員2024-03-1900018605432025-04-012024-03-3100018605432024-04-012024-03-310001860543US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-03-310001860543國家：美國2024-01-012024-03-310001860543CDRE：美國州和地方機構成員2024-01-012024-03-310001860543CDRE：美國聯邦機構成員2024-01-012024-03-310001860543CDRE: 其他會員2024-01-012024-03-310001860543CDRE: 國際會員2024-01-012024-03-310001860543CDRE：商業會員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-03-310001860543國家：美國2023-01-012023-03-310001860543CDRE：美國州和地方機構成員2023-01-012023-03-310001860543CDRE：美國聯邦機構成員2023-01-012023-03-310001860543CDRE: 其他會員2023-01-012023-03-310001860543CDRE: 國際會員2023-01-012023-03-310001860543CDRE：商業會員2023-01-012023-03-310001860543CDRE: Cashflow Hedges會員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：利率互換成員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-03-310001860543US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001860543SRT: 最低成員CDRE：加拿大信貸機構成員2024-01-012024-03-310001860543SRT: 最大成員CDRE：加拿大信貸機構成員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：循環信貸機制成員CDRE：加拿大信貸機構成員2021-10-140001860543US-GAAP：信用證會員CDRE：加拿大信貸機構成員2021-10-140001860543US-GAAP：循環信貸機制成員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2021-08-200001860543US-GAAP：信用證會員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2021-08-200001860543CDRE: SwinglineLoans會員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2021-08-200001860543US-GAAP：循環信貸機制成員CDRE：加拿大信貸機構成員2023-12-310001860543US-GAAP：公允價值輸入三級會員CDRE：臨時考慮成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001860543CDRE：臨時考慮成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001860543US-GAAP：信用證會員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2024-03-310001860543US-GAAP：商標名會員2024-03-310001860543US-GAAP：商標名會員2023-12-310001860543CDRE: 產品會員2024-01-012024-03-310001860543CDRE: ICOR Technology Inc.會員CDRE: 產品會員2024-01-012024-03-310001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成員CDRE: 產品會員2024-01-012024-03-310001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成員2024-01-012024-03-310001860543CDRE: 產品會員2024-03-310001860543CDRE: 分銷服務會員2024-03-310001860543CDRE: 產品會員2023-12-310001860543CDRE: 分銷服務會員2023-12-310001860543US-GAAP：商標名會員2024-03-310001860543US-GAAP：基於技術的無形資產成員2024-03-310001860543US-GAAP：非競爭協議成員2024-03-310001860543US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001860543US-GAAP：商標名會員2023-12-310001860543US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-12-310001860543US-GAAP：非競爭協議成員2023-12-310001860543US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001860543US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001860543CDRE: InterestratesWapTwoMember2024-03-310001860543CDRE: InterestratesWapone會員2024-03-310001860543US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：利率互換成員2024-03-310001860543US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：利率互換成員2024-03-310001860543US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：利率互換成員2023-12-310001860543US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：利率互換成員2023-12-310001860543CDRE: InterestratesWapTwoMember2024-01-012024-03-310001860543CDRE: InterestratesWapone會員2024-01-012024-03-310001860543CDRE: TermLoanMemberCDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2021-08-202021-08-200001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成員CDRE: TermLoanMemberCDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2024-03-010001860543US-GAAP：循環信貸機制成員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2024-03-310001860543US-GAAP：循環信貸機制成員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2023-12-310001860543CDRE: TermLoanMemberCDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2021-08-200001860543SRT: 最低成員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001860543SRT: 最低成員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員美國公認會計準則：基準利率成員2024-01-012024-03-310001860543SRT: 最低成員CDRE：加拿大信貸機構成員美國公認會計準則：基準利率成員2024-01-012024-03-310001860543SRT: 最低成員CDRE：加拿大信貸機構成員CDRE：倫敦銀行同業拆借利率會員2024-01-012024-03-310001860543SRT: 最大成員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001860543SRT: 最大成員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員美國公認會計準則：基準利率成員2024-01-012024-03-310001860543SRT: 最大成員CDRE：加拿大信貸機構成員美國公認會計準則：基準利率成員2024-01-012024-03-310001860543SRT: 最大成員CDRE：加拿大信貸機構成員CDRE：倫敦銀行同業拆借利率會員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：運營部門成員CDRE: 產品會員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：運營部門成員CDRE: 分銷服務會員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：材料核對項目成員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：運營部門成員CDRE: 產品會員2023-01-012023-03-310001860543US-GAAP：運營部門成員CDRE: 分銷服務會員2023-01-012023-03-310001860543US-GAAP：材料核對項目成員2023-01-012023-03-310001860543美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001860543美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001860543美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001860543美國通用會計準則：普通股成員2022-12-3100018605432023-03-3100018605432022-12-310001860543CDRE: ICOR Technology Inc.會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2024-01-090001860543CDRE: ICOR Technology Inc.會員2024-03-310001860543SRT: 最大成員CDRE：基於截至2027年1月9日的三年期內的未來累計淨銷售額CDRE: ICOR Technology Inc.會員2024-01-090001860543US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001860543US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001860543US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001860543US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001860543US-GAAP：利率互換成員2024-03-310001860543CDRE: Cashflow Hedges會員2024-03-310001860543US-GAAP：利率互換成員2023-12-310001860543US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成員US-GAAP：商標會員2024-02-292024-02-290001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成員US-GAAP：基於技術的無形資產成員2024-02-292024-02-290001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成員US-GAAP：客户關係成員2024-02-292024-02-290001860543CDRE: ICOR Technology Inc.會員US-GAAP：商標會員2024-01-092024-01-090001860543CDRE: ICOR Technology Inc.會員US-GAAP：基於技術的無形資產成員2024-01-092024-01-090001860543CDRE: ICOR Technology Inc.會員US-GAAP：客户關係成員2024-01-092024-01-0900018605432024-05-030001860543CDRE: Kanders Company Inc 會員2024-01-012024-03-310001860543CDRE: Kanders Company Inc 會員2023-01-012023-03-310001860543US-GAAP：超額配股期權成員2024-04-012024-04-010001860543CDRE: 二級優惠會員2024-03-192024-03-190001860543SRT: 最低成員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2024-03-310001860543SRT: 最大成員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2024-03-3100018605432023-01-012023-03-3100018605432024-03-3100018605432023-12-310001860543CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001860543CDRE：場景週期三成員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2024-01-012024-03-310001860543CDRE：從截至2022年12月31日的季度開始每個季度成員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP：循環信貸機制成員CDRE：加拿大信貸機構成員2024-03-310001860543CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2024-01-012024-03-310001860543CDRE: ScenarioPeriodone會員CDRE: 新的信貸協議 2021 年 8 月會員2024-01-012024-03-310001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成員2024-02-290001860543CDRE: ICOR Technology Inc.會員2024-01-090001860543CDRE: ICOR Technology Inc.會員2024-01-012024-03-310001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成員2024-02-292024-02-290001860543CDRE: ICOR Technology Inc.會員2024-01-092024-01-0900018605432024-01-012024-03-31iso421:USDxbrli: purecdre: 倉庫cdre: itemxbrli: 股票iso421:cadiso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度中： 2024年3月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40698

幹部控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

38-3873146

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

識別碼）



13386 國際大道傑克遜維爾，佛羅裏達		32218
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(904) 741-5400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	CDRE	紐約證券交易所

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。

是的 ☑沒有☐

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。

是的 ☑沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。



大型加速過濾器	☐	非加速過濾器	☐

加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，有 40,606,163普通股，面值0.0001美元，已發行。

索引

幹部控股有限公司

第一部分	財務信息	頁面
第 1 項。	財務報表（未經審計）

	簡明合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日	5
	簡明合併運營報表和綜合收益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月	6
	簡明合併現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月	7
	簡明合併股東權益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月	8
	簡明合併財務報表附註	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	26
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	35
第 4 項。	控制和程序	36

第二部分	其他信息

第 1 項。	法律訴訟	38
第 1A 項。	風險因素	38
第 5 項。	其他信息	38
第 6 項。	展品	38
簽名頁面		39

本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。除非上下文另有要求或另有説明，否則 “公司”、“Cadre”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Cadre Holdings, Inc.及其合併子公司的合併業務。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“預期”、“應該”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 或這些詞語或其他詞語的否定之處與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。公司提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是公司業務所無法控制的。

由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可獲得的信息（如果有的話，此處以引用方式納入的前瞻性陳述，如果有，則為截至適用文件提交之日的信息）、任何隨附的補充材料以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，向前-樣子除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴陳述來代表公司的觀點，並且公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的事件或情況。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本報告所載前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合作、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

●

滿足我們營運資金要求的資金可用性；

●

我們的業務和運營市場的預期趨勢和挑戰；

●

我們預測市場需求或開發新產品或增強產品以滿足這些需求的能力；

●

我們對產品市場接受度的期望；

●

我們銷售產品的市場上已有或即將上市的其他競爭產品取得的成功；

●

對公司和/或其品牌的負面宣傳的影響，包括但不限於通過社交媒體或與品牌破壞事件和/或公眾認知相關的負面宣傳的影響；

●

政治、經濟或監管條件的總體變化以及我們運營所在市場的變化；

●

政治動盪、自然災害或其他危機、恐怖行為、戰爭行為和/或軍事行動的影響；

●

我們維持或擴大業務關係以及與戰略聯盟、供應商建立新關係的能力，

客户、分銷商或其他人；

●

我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力；

●

我們快速有效地應對新技術發展的能力；

●

疾病爆發或類似的公共衞生威脅，例如 COVID-19 疫情，對公司業務的影響；

●

與供應鏈中斷和延誤相關的物流挑戰；

●

通貨膨脹壓力的影響以及我們通過定價和生產率減輕此類影響的能力；

●

公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；

●

我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括由於安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因導致的；

●

我們正確維護、保護、修復或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或我們向升級或替換系統過渡時出現的問題；

●

我們有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運營，並防止他人侵犯公司的專有權利；

●

我們維持季度股息的能力；

●

與上市公司相關的費用，包括但不限於與披露和報告義務相關的費用；

●

與公司預期相比，公司過去和未來收購的實際財務業績存在任何重大差異；以及

●

我們整合所收購業務運營的能力，包括但不限於ICOR Technology Inc.和Alpha Safety Intermediate, LLC，以及將來可能收購的業務；以及

●

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式納入此處。

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。其他風險和不確定性現在和將來都會在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中披露，這些信息應與本報告中包含的簡明合併財務報表一起閲讀。

我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

幹部控股有限公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	2024年3月31日		2023年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	87,052	$	87,691
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元1,087和 $635，分別地		68,107		58,360
庫存		95,759		80,976
預付費用		12,365		11,930
其他流動資產		6,045		6,886
流動資產總額		269,328		245,843
不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的美元49,904和 $50,968，分別地		46,709		44,647
經營租賃資產		9,987		6,554
遞延所得税資產，淨額		3,969		4,004
無形資產，淨額		115,011		43,472
善意		148,912		81,667
其他資產		5,526		4,992
總資產	$	599,442	$	431,179

負債、夾層權益和股東權益
流動負債
應付賬款	$	30,282	$	28,418
應計負債		47,467		44,524
應繳所得税		2,573		9,944
長期債務的當前部分		15,234		12,320
流動負債總額		95,556		95,206
長期債務		200,601		127,812
長期經營租賃負債		5,822		3,186
遞延所得税負債		21,554		4,843
其他負債		5,208		2,970
負債總額		328,741		234,017

承付款和或有開支（注8）

夾層股權
優先股 ($)0.0001面值， 10,000,000授權股份，不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票）		—		—

股東權益
普通股（$0.0001面值， 190,000,000授權股份， 40,060,444和 37,587,436股份發行的和傑出的分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）		4		4
額外的實收資本		282,176		212,630
累計其他綜合收益		988		634
累計赤字		(12,467)		(16,106)
股東權益總額		270,701		197,162
負債總額、夾層權益和股東權益	$	599,442	$	431,179

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

幹部控股有限公司

簡明的合併運營報表以及

綜合收入

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
淨銷售額	$	137,860	$	111,748
銷售商品的成本		80,232		65,130
毛利		57,628		46,618
運營費用
銷售、一般和管理		40,719		35,250
重組和交易成本		3,087		—
關聯方費用		1,843		148
運營費用總額		45,649		35,398
營業收入		11,979		11,220
其他費用
利息支出		(1,637)		(1,641)
其他（支出）收入，淨額		(1,444)		364
其他支出總額，淨額		(3,081)		(1,277)
所得税準備金前的收入		8,898		9,943
所得税準備金		(1,970)		(2,941)
淨收入	$	6,928	$	7,002

每股淨收益：
基本	$	0.18	$	0.19
稀釋	$	0.18	$	0.19
已發行股票的加權平均值：
基本		37,946,576		37,373,529
稀釋		38,554,185		37,629,498

淨收入	$	6,928	$	7,002
其他綜合收入：
扣除税款的衍生工具未實現持有收益（虧損）⁽¹⁾		1,660		(426)
對淨收入中包含的扣除税款的收益進行重新分類調整⁽²⁾		(894)		(647)
扣除税款的衍生工具未實現收益（虧損）總額		766		(1,073)
扣除税款的外幣折算調整⁽³⁾		(412)		706
其他綜合收益（虧損）		354		(367)
扣除税款後的綜合收益	$	7,282	$	6,635

(1) 扣除所得税支出 $546和 $142在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

(2) 重新歸類為淨收益的金額與衍生品的損益有關，包含在上述收益中。金額扣除所得税支出 $284和 $215在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

(3) 扣除所得税優惠後的美元后99和 $24在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

幹部控股有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	6,928	$	7,002
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		3,942		4,261
原始發行折扣和債務發行成本的攤銷		149		64
增加庫存的攤銷		769		—
遞延所得税		1,546		183
基於股票的薪酬		2,067		2,747
重新衡量或有考量		451		—
應收賬款損失準備金		480		40
外匯損失（收益）		934		(213)
其他損失（收益）		52		(103)
扣除收購影響的運營資產和負債的變化：
應收賬款		2,696		9,075
庫存		1,818		(5,830)
預付費用和其他資產		2,028		(556)
應付賬款和其他負債		(21,723)		(3,948)
經營活動提供的淨現金		2,137		12,722
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(1,343)		(781)
處置財產和設備所得的收益		—		201
業務收購，扣除收購的現金		(141,293)		—
用於投資活動的淨現金		(142,636)		(580)
來自融資活動的現金流：
循環信貸額度的收益		5,500		—
循環信貸額度的本金支付		(5,500)		—
定期貸款的收益		80,000		—
定期貸款的本金支付		(2,500)		(2,500)
保險費融資的本金支付		(1,083)		(1,092)
償還債務發行成本		(844)		—
與員工股票交易有關的税款		(5,311)		(2,725)
二次發行的收益，扣除承銷商折扣		73,535		—
延期發行成本		(722)		—
已分配的股息		(3,289)		(2,986)
由（用於）融資活動提供的淨現金		139,786		(9,303)
外匯匯率對現金和現金等價物的影響		74		169
現金和現金等價物的變化		(639)		3,008
現金和現金等價物，期初		87,691		45,286
現金和現金等價物，期末	$	87,052	$	48,294
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金，淨額	$	9,369	$	3,141
支付利息的現金	$	2,498	$	2,359
非現金投資和融資活動的補充披露：
資本支出的應計和應付賬款	$	210	$	238

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

幹部控股有限公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）


				額外
	普通股			已付款		累積的其他		累積的		股東
	股份	金額		資本		綜合收益		赤字		公平
餘額，2023 年 12 月 31 日	37,587,436	$	4	$	212,630	$	634	$	(16,106)	$	197,162
淨收入	—		—		—		—		6,928		6,928
申報的股息 ($)0.0875每股）	—		—		—		—		(3,289)		(3,289)
在二次發行中發行普通股，扣除承銷商折扣和發行成本	2,200,000		—		72,813		—		—		72,813
基於股票的薪酬	—		—		2,044		—		—		2,044
根據員工薪酬計劃發行的普通股	423,688		—		—		—		—		—
與股票薪酬淨股結算相關的預扣普通股	(150,680)		—		(5,311)		—		—		(5,311)
外幣折算調整	—		—		—		(412)		—		(412)
衍生工具公允價值的變化	—		—		—		766		—		766
餘額，2024 年 3 月 31 日	40,060,444	$	4	$	282,176	$	988	$	(12,467)	$	270,701


				額外
	普通股			已付款		累積的其他		累積的		股東
	股份	金額		資本		綜合收益		赤字		公平
餘額，2022 年 12 月 31 日	37,332,271	$	4	$	206,540	$	2,087	$	(42,741)	$	165,890
淨虧損	—		—		—		—		7,002		7,002
申報的股息 ($)0.08每股）	—		—		—		—		(2,986)		(2,986)
基於股票的薪酬	—		—		2,636		—		—		2,636
根據員工薪酬計劃發行的普通股	395,837		—		—		—		—		—
與股票薪酬淨股結算相關的預扣普通股	(142,077)		—		(2,725)		—		—		(2,725)
外幣折算調整	—		—		—		706		—		706
衍生工具公允價值的變化	—		—		—		(1,073)		—		(1,073)
餘額，2023 年 3 月 31 日	37,586,031	$	4	$	206,451	$	1,720	$	(38,725)	$	169,450

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

幹部控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

1。重要的會計政策

業務性質和列報依據

Cadre Holdings, Inc.，D/B/A 特拉華州的一家公司Safariland集團（“公司”、“幹部”、“我們” 和 “我們的”）於2012年4月12日開始運營。該公司總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾，是為執法、急救人員、軍事和核市場製造和分銷安全設備及其他相關產品的全球領導者。該業務通過以下方式運營 21在美國、墨西哥、加拿大、英國、意大利、法國和立陶宛設有製造工廠，並通過其直銷隊伍、分銷渠道和分銷合作伙伴、在線商店和第三方經銷商在全球銷售其產品。

整合原則

隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP” 或 “美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的，包括公司、其全資子公司和按公認會計原則合併的其他實體的賬目。因此，它們不包括GAAP要求的年度審計財務報表的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併中期財務報表是在與經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，包括公允列報財務報表所必需的所有調整，這些調整本質上是正常和經常性的。這些簡明的合併中期財務報表及其附註應與公司最近完成的年度合併財務報表一起閲讀。所有被認為是公允列報所必需的調整都包括在內。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

二次發行

2024 年 3 月 19 日，公司完成了二次發行，公司在其中發行和出售2,200,000普通股價格為美元35.00每股。該公司出售股票的淨收益為 $72,813扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出後，美元為4,187.

2024 年 4 月 1 日，承銷商行使了全部超額配股權，並額外購買了一份 545,719普通股股票代價為$35.00每股，從而為公司帶來淨收益 $18,241扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出後$859.

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格獲得適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用《就業法》的這一條款。因此，我們不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時受新的或修訂的會計準則的約束。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司的簡明合併財務報表進行比較。

幹部控股有限公司

簡明合併財務報表附註——續

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

估算值的使用

這些簡明合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

公允價值測量

公司遵循會計準則編纂（“ASC”）主題820的指導，公允價值計量和披露，它定義了公允價值, 建立了衡量公允價值的框架, 並擴大了對公允價值計量的披露.該指南還根據計量日期資產或負債估值投入的透明度建立了以下三級層次結構：

級別 1：反映活躍市場中交易的相同資產或負債未經調整的報價的可觀察輸入。

第二級：第一級中包括的報價以外的投入，在資產或負債的整個期限內，可以直接或間接觀察到的資產或負債。

第 3 級：不可觀察的輸入，反映了市場參與者根據現有最佳信息將使用什麼來定價資產或負債的假設。

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付所得税和債務。由於這些賬户的相對短期，包括現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債和應付所得税在內的某些金融工具的賬面金額接近其當前公允價值。

下表列出了我們經常性按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構：


	2024年3月31日								2023年12月31日
	攜帶		公允價值						攜帶		公允價值
	金額			第 1 級		第 2 級		第 3 級	金額			第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產：
衍生工具（注7）	$	7,072	$	—	$	7,072	$	—	$	6,505	$	—	$	6,505	$	—

負債：
衍生工具（注7）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	427	$	—	$	427	$	—
或有對價（注2）	$	2,671	$	—	$	—	$	2,671	$	—	$	—	$	—	$	—

有不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，各級之間的資產或負債轉移。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，與賬面價值相比，債務公允價值（二級）沒有重大變化.

收入確認

該公司的收入主要來自實物產品的銷售。當與客户簽訂合同規定應按商定的銷售價格提供的商品和服務時，以及通過向客户轉讓商品或服務來履行履約義務時，公司即確認此類收入。控制權移交時視為履行了履約義務，控制權移交通常是在向客户發貨或交付產品時確定的，但可以這樣做

幹部控股有限公司

簡明合併財務報表附註——續

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

延遲到收到客户的認可，具體取決於合同條款。銷售是按照正常和慣常的短期信貸條款進行的，或者在銷售點交易的交付時進行的。

公司主要以個人客户訂單的形式與客户簽訂合同安排，其中規定了貨物、數量、定價和相關的訂單條款。

在確認收入時，公司還規定了預計的銷售回報和客户提出的雜項索賠，以減少收入。估算值基於產品退貨和索賠的歷史比率。公司應計此類預計回報和索賠，並估算應計收入並減少相關收入。此外，公司將預計退還的庫存作為庫存的一部分進行記錄，從而相應降低銷售成本。

向客户收取的運費和手續費包含在淨銷售額中，相應的運費和手續費包含在隨附的簡明合併運營報表和綜合收益報表中的銷售商品成本中。我們將產品的控制權移交給客户之後與運送和處理相關的成本視為履行向客户轉讓產品的承諾的成本。

作為薪酬支付給員工的銷售佣金按服務期少於一年的合同產生的費用記作支出。對於服務期超過一年的合同，這些成本歷來是無關緊要的，將在合同有效期內資本化並攤銷。佣金成本記錄在公司簡明合併運營報表和綜合收益報表中的銷售、一般和管理費用中。

產品質保

本公司的某些製造產品針對質量和工藝缺陷提供有限保修條款。保修儲備金在銷售時設立，用於支付根據公司的保修維修和更換歷史估算的成本，並在公司的簡明合併運營報表和綜合收益報表中記錄在銷售商品成本中。

下表列出了公司應計擔保的變化，該擔保記錄在簡明合併資產負債表中的應計負債中：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
起始應計保修費用	$	1,610	$	1,234
本期索賠		(116)		(34)
本期銷售準備金		57		150
期末應計保修費用	$	1,551	$	1,350

每股淨收益

每股基本收益的計算方法是將淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是通過調整加權平均已發行股票來計算的，其攤薄效應為

幹部控股有限公司

簡明合併財務報表附註——續

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

潛在的普通股，使用國庫股票法確定。加權平均已發行股票和每股淨收益的計算方法如下：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
淨收入	$	6,928	$	7,002

加權平均已發行股票——基本		37,946,576		37,373,529
稀釋性證券的影響：
股票類獎勵		607,609		255,969
加權平均已發行股票——攤薄		38,554,185		37,629,498
每股淨收益：
基本	$	0.18	$	0.19
稀釋	$	0.18	$	0.19

最近的會計公告

尚未通過的會計聲明

2023年11月，財務會計準則委員會發布了《2023-07年會計準則更新》（“ASU”），《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》，該報告要求公共實體按年度和中期披露重大分部支出和其他分部項目，並在過渡期內提供當前每年要求的有關應申報分部損益和資產的所有披露。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對所有公共實體有效。允許提前收養。公司目前正在評估採用該準則對我們合併財務報表和披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09所得税（主題 740）：所得税披露的改進，它要求公共實體在其税率對賬表中披露有關聯邦、州和外國所得税的其他類別的信息，如果項目達到量化門檻，則提供有關某些類別中對賬項目的更多細節。該指南將要求所有實體披露已繳納的扣除退款後的所得税，按年度聯邦（國家）、州和外國税收分列，並根據量化閾值按司法管轄區對信息進行分類。該指南對披露要求進行了其他幾處修改。所有實體都必須前瞻性地應用該指南，並可選擇追溯適用該指南。該指南在2024年12月15日之後開始的財政年度內對公共企業實體有效。允許提前收養。公司目前正在評估增強的披露要求，但是，我們預計我們的財務狀況、經營業績或現金流不會發生重大變化。

2。收購

收購 ICOR

2024 年 1 月 9 日，公司的全資子公司 Med-Eng, ULC 完成了對的收購 ICOR 科技公司（“ICOR”），一家值得信賴的高質量、可靠、創新和具有成本效益的爆炸物處理機器人的全球供應商。

此次收購被視為業務合併。收購ICOR的與收購相關的總成本為 $1,757，其中 $155是在截至2024年3月31日的三個月內發生和確認的。

幹部控股有限公司

簡明合併財務報表附註——續

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

扣除獲得的現金後的總對價為美元39,282為了 100ICOR 股權的百分比。總的考慮因素如下：


已支付現金	$	40,350
減去：獲得的現金		(1,068)
另外：偶然考慮		2,226
總對價，淨額	$	41,508

下表彙總了總收購價格對價以及所購資產和負債的確認金額，這些金額是按其公允價值估算的。收購價格分配的公允價值估計基於公司截至報告日的最佳估計和假設，被認為是初步的。可識別資產和負債的公允價值衡量標準以及與收購ICOR相關的商譽可能會發生變化，最終收購價格分配可能與下文列出的金額不同。我們預計將在可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購之日起一年。收購對價超出收購資產和承擔的負債的部分記作商譽。收購ICOR的商譽包含在產品細分市場中，這反映了通過向新市場和客户擴張帶來的協同效應以及本次收購的額外傳統增長和盈利能力。


總對價，淨額	$	41,508

應收賬款	$	2,352
庫存		8,086
預付費用和其他流動資產		612
財產和設備		239
經營租賃資產		1,369
無形資產		16,677
善意		18,980
收購的資產總額		48,315
應付賬款		635
應計負債		1,456
長期經營租賃負債		967
遞延所得税負債		3,749
承擔的負債總額		6,807
收購的淨資產	$	41,508

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

在本次收購中，公司獲得了ICOR商標、客户關係和產品技術的專有權。分配給每類無形資產的金額和相關的平均使用壽命如下：


	格羅斯		平均使用壽命
客户關係	$	1,570		10
科技		13,677		10
商標		1,420		10
總計	$	16,667

的全部商譽 $18,980出於税收目的，預計不可扣除。在收購之前，公司與ICOR之間不存在任何先前存在的關係。自收購之日起，ICOR收入和銷售商品成本均包含在產品細分市場中。預計此次收購不會對我們產生重大影響運營因此，我們沒有提供任何形式上的信息。

作為ICOR收購的一部分，有關收購的購買協議規定支付的或有對價最高為內容交付網絡$8,000（大約 $5,797）基於截至2027年1月9日的三年期內的未來累計淨銷售額。使用蒙特卡洛定價模型，公司估計或有對價的公允價值為 $2,225截至 2024 年 1 月 9 日。估值中使用的重要不可觀察的輸入包括貼現率為 6.2%。或有對價負債在每個報告期結束時按估計公允價值重新計量，公允價值的變動在營業收入中確認簡明合併運營報表和綜合收益表在這段時間內。我們使用權威公允價值衡量指南中定義的三級輸入來衡量初始負債並定期重新衡量負債。

由於在每個報告期將或有對價負債重新計量為公允價值，因此預計銷售額、貼現率或付款前時間的顯著增加或減少可能會導致公允價值計量大幅降低或提高。根據我們對這些不可觀察的重要投入的持續評估，我們對或有對價負債公允價值的確定可能會在未來時期發生變化。

下表彙總了或有對價負債的變化在截至2024年3月31日的三個月中:


餘額，2023 年 12 月 31 日	$	—
收購 ICOR		2,226
公允價值調整		451
外幣折算調整		(6)
餘額，2024 年 3 月 31 日	$	2,671

阿爾法採集

2024 年 2 月 29 日，該公司的全資子公司 Safariland, LLC 完成了對以下產品的收購阿爾法安全中間體有限責任公司（“阿爾法安全”），一家跨越核價值鏈的高度工程化技術產品和服務的提供商。

此次收購被視為業務合併。與收購相關的收購成本阿爾法安全是 $4,399，所有這些是在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月內發生和確認的.

扣除獲得的現金後的總對價為美元102,011為了 100Alpha Safety 股權的百分比。總的考慮因素如下：


已支付現金	$	106,618
減去：獲得的現金		(4,607)
總對價，淨額	$	102,011

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

下表彙總了總收購價格對價以及所購資產和負債的確認金額，這些金額是按其公允價值估算的。收購價格分配的公允價值估計基於公司截至報告日的最佳估計和假設，被認為是初步的。可識別資產和負債的公允價值衡量標準以及與收購Alpha Safety相關的商譽可能會發生變化，最終收購價格分配可能與下文列出的金額有所不同。我們預計將在可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購之日起一年。收購對價超過所收購資產的部分假設的負債記作商譽。收購Alpha Safety的商譽包含在產品細分市場中，這反映了通過向新市場和客户擴張帶來的協同效應以及本次收購的額外傳統增長和盈利能力。


總對價，淨額	$	102,011

應收賬款	$	9,653
庫存		11,835
預付費用和其他流動資產		2,151
財產和設備		2,189
經營租賃資產		2,262
無形資產		57,500
善意		48,554
收購的資產總額		134,144
應付賬款		1,896
應計負債		17,220
長期經營租賃負債		1,573
遞延所得税負債		11,444
承擔的負債總額		32,133
收購的淨資產	$	102,011

在本次收購中，公司獲得了Alpha Safety商標、客户關係和產品技術的專有權。分配給每類無形資產的金額和相關的平均使用壽命如下：


	格羅斯		平均使用壽命
客户關係	$	17,000		20
科技		35,800		15
商標		4,700		10
總計	$	57,500

的全部商譽 $48,554出於税收目的，預計不可扣除。在收購之前，公司與Alpha Safety之間不存在任何先前存在的關係。自收購之日起，Alpha Safety收入和銷售商品成本均包含在產品細分市場中。預計此次收購不會對我們的業務產生重大影響，因此我們沒有提供任何預計信息。

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

3.收入確認

下表按渠道和地理位置對淨銷售額進行了分類：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
美國州和地方機構 (a)	$	74,992	$	66,502
商用		11,265		10,077
美國聯邦機構		21,186		14,127
國際		29,437		20,432
其他		980		610
淨銷售額	$	137,860	$	111,748

(a) 包括所有分銷銷售額


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
美國	$	108,423	$	91,316
國際		29,437		20,432
淨銷售額	$	137,860	$	111,748

未披露按產品劃分的收入，因為這樣做是不切實際的。

合同負債

當客户在公司履行履約義務之前匯出現金付款時，合同負債被記錄為其他負債的一部分。當履行義務得到履行時，合同負債被確認為收入。合同負債包含在公司簡明合併資產負債表中的應計負債中，總額為美元12,345和 $4,246分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。截至2023年12月31日的三個月中，截至2023年12月31日的合同負債中包含的金額確認的收入為美元1,883.

剩餘的履約義務

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $44,681剩餘未履行的履約義務的百分比，其中包括將在未來期間開具發票和確認的金額。剩餘的履約義務僅限於符合ASC主題606中合同定義的安排，與客户簽訂合同的收入，截至 2024 年 3 月 31 日。我們預計能認出大約 82下次餘額的百分比十二個月並期望在以下內容中識別其餘部分兩年.

4。庫存

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的庫存摘要，以成本或可實現淨值的較低者列報：


	2024年3月31日		2023年12月31日
成品	$	39,405	$	31,674
在處理中工作		8,985		8,473
原材料和用品		47,369		40,829
總計	$	95,759	$	80,976

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

5。商譽和其他無形資產

善意

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的商譽變化：


	產品		分佈		總計
餘額，2023 年 12 月 31 日	$	79,051	$	2,616	$	81,667
收購 ICOR		18,980		—		18,980
Alpha 安全收購		48,554		—		48,554
外幣折算調整		(289)		—		(289)
餘額，2024 年 3 月 31 日	$	146,296	$	2,616	$	148,912

商譽總額和累計減值損失為美元156,497和 $7,585，分別截至2024年3月31日和美元89,161和 $7,585分別截至2023年12月31日。

無形資產

無形資產，例如某些客户關係以及核心技術和產品技術的專利，可以在其估計使用壽命內攤銷。某些提供製造和銷售各自產品的專有和永久權利的商品名稱和商標被視為無限期，因此無需攤銷。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產包括以下內容：


	2024年3月31日
							加權
				累積的			平均值
	格羅斯			攤銷		網	有用生活
絕對是活的無形資產：
客户關係	$	104,840	$	(66,712)	$	38,128	17
科技		65,445		(12,647)		52,798	13
商標名稱		12,700		(5,834)		6,866	9
非競爭協議		998		(998)		—	-
	$	183,983	$	(86,191)	$	97,792
無限期存活的無形資產：
商標名稱		17,219		—		17,219	無限期
總計	$	201,202	$	(86,191)	$	115,011

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	2023年12月31日
							加權
				累積的			平均值
	格羅斯			攤銷		網	有用生活
絕對是活的無形資產：
客户關係	$	86,621	$	(65,650)	$	20,971	11
科技		16,111		(11,979)		4,132	8
商標名稱		6,622		(5,492)		1,130	4
非競爭協議		1,003		(1,003)		—	-
	$	110,357	$	(84,124)	$	26,233
無限期存活的無形資產：
商標名稱		17,239		—		17,239	無限期
總計	$	127,596	$	(84,124)	$	43,472

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用為美元2,215和 $2,328，分別是 $690和 $162包含在相應時期的簡明合併運營報表和綜合收益表中的商品銷售成本中。

2024年剩餘九個月、未來四年及以後的固定壽命無形資產的估計攤銷費用如下：


2024 年的剩餘時間	$	7,607
2025		8,470
2026		8,073
2027		7,891
2028		7,891
此後		57,860
總計	$	97,792

6。債務

該公司的債務如下：


	2024年3月31日		2023年12月31日
短期債務：
保險保費融資	$	1,104	$	2,187
定期貸款的當前部分		14,000		10,000
其他的當前部分		130		133
	$	15,234	$	12,320
長期債務：
左輪手槍		—		—
定期貸款		202,064		128,564
其他		389		398
	$	202,453	$	128,962
未攤銷的債務折扣和債務發行成本		(1,852)		(1,150)
長期債務總額，淨額	$	200,601	$	127,812

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

以下彙總了2024年剩餘九個月、未來四年及以後的長期債務本金支付總額，不包括債務折扣和債務發行成本：


2024 年的剩餘時間	$	10,630
2025		14,130
2026		191,694
2027		129
2028		—
本金支付總額	$	216,583

2021 年信貸額度

2021年8月20日（“截止日期”），公司為其現有信貸額度進行了再融資，並簽訂了一項新的信貸協議，根據第一修正案，Safariland, LLC作為借款人（“借款人”）、公司和借款人的某些國內子公司作為擔保人（“擔保人”）關閉並獲得信貸協議（最初於2021年7月23日簽訂）下的融資與作為行政代理人的PNC銀行、全國協會（“PNC”）簽訂信貸協議（統稱為 “2021年信貸協議”），以及幾家銀行借款人（i）借款所依據的不時當事人（以及PNC，“貸款人”） $200,000根據定期貸款（“定期貸款”），並且（ii）最多可以借款 $100,000在循環信貸額度下（包括最多 $15,000適用於信用證及最多 $10,000用於週轉貸款）（“循環貸款”）。定期貸款和循環貸款均於2026年7月23日到期。自2021年12月31日起，定期貸款要求按季度定期還款，金額等於1.25%按定期貸款原始本金總額的季度計算，餘額在到期時到期。2021年信貸協議由擔保人共同或單獨擔保，除某些例外情況外，根據擔保和質押協議以及擔保和保證協議，均為截至截止日期，以借款人和擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為擔保.

有不截至2024年3月31日和2023年12月31日循環貸款下的未償金額。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $4,502在未付的信用證中，以及 $95,498可用性。

借款人可以選擇讓2021年信貸協議下的循環貸款和定期貸款按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率支付利息，外加適用的利潤。但是，隨着市場從適用的倫敦銀行同業拆借利率向SOFR過渡，公司、借款人和貸款人於2023年5月31日簽訂了2021年信貸協議的第三修正案（“第三修正案”），根據該修正案，對2021年信貸協議進行了修訂，以實施SOFR利率。這些借款的適用利率由公司選擇，(a) 基準利率加上兩者之間的適用利率 0.50% 和 1.50% 或 (b) 期限 SOFR 利率，加上等於 0.10%，加上等於的適用利潤 1.50% 至 2.50%.2021年信貸協議還要求借款人為貸款承諾的未使用部分支付承諾費。此類承諾費介於0.175%和0.25%每年，也基於公司的合併總淨槓桿率水平。2021年信貸協議還包含慣例陳述和擔保以及肯定和否定承諾，包括對額外債務、股息和其他分配的限制、進入新業務領域、貸款收益的使用、資本支出、限制性付款、對借款人或任何擔保人資產留置權的限制、與關聯公司的交易、組織文件修改、出售和回租交易、處置以及相關的強制性預付款可以肯定流動性事件。2021年信貸協議包含某些限制性債務契約，要求我們：（i）將最低固定費用覆蓋率維持在1.25從截至2021年12月31日的季度開始至1.00，這將在過去的四個季度基礎上確定每個季度末，並且（ii）將季度最大合併總淨槓桿率維持為3.75從截至2022年12月31日的季度到截至2022年9月30日的季度及之後，增至1.003.50至1.00，每種情況都將根據過去的四個季度確定；前提是在某些情況下，在某些情況下，在某些限制的前提下，如果進行重大收購，我們可以暫時將合併的總淨槓桿率提高至多0.50此次收購後的四個財政季度均為1.00。2021年信貸協議包含慣常的違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能支付某些其他材料或違約等債務，破產

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

以及破產事件, 重大判決和控制權變更條款.違約事件發生後，在任何適用的寬限期到期之後，可以加快償還2021年信貸協議下的任何未償貸款，貸款人可以取消其在借款人和擔保人資產中的擔保權益的抵押品贖回權。

與借款人於2024年3月1日收購Alpha Safety有關，借款人和擔保人簽訂了2021年信貸協議的增量融資修正案，根據該修正案，貸款人向借款人提供了本金為美元的增量定期貸款80,000目的是為收購Alpha Safety提供資金。2021年信貸協議的所有其他重要條款保持不變。

加拿大信貸額度

2021年10月14日，作為借款人（“加拿大借款人”）的Med-Eng Holdings ULC和公司的加拿大子公司太平洋安全產品公司，以及作為擔保人的Safariland, LLC作為擔保人（“加拿大擔保人”），根據貸款協議（“加拿大貸款協議”）和循環信貸額度票據（“票據”）與加拿大PNC銀行分行關閉了信貸額度（“PNC Canada”），作為貸款人，加拿大借款人最多可以借入加元的貸款10,000在循環信貸額度下（包括最多 $3,000信用證）（“加拿大循環貸款”）。加拿大循環貸款將於2026年7月23日到期。加拿大貸款協議由加拿大擔保人根據擔保和擔保協議提供擔保（“加拿大擔保協議”）。

根據加拿大貸款協議，加拿大借款人可以選擇以美元或加元進行借款，在每種情況下，該協議將按基準利率或SOFR計算利息，如果是以美元借款，則加上適用的利潤，或者按加拿大最優惠利率（由加拿大PNC不時宣佈）或加拿大存款提供利率（“CDOR”），由PNC不時確定的加拿大存款提供利率（“CDOR”）加拿大根據加拿大貸款協議。這些借款的適用利潤率範圍為0.50% 至1.50每年的百分比，對於基準利率借款和加拿大最優惠利率借款，以及1.50% 至2.50對於SOFR借款和CDOR借款，每年百分比。《加拿大貸款協議》還要求加拿大借款人為貸款承諾的未使用部分支付（i）未使用的額度費用，金額介於0.175% 和0.25每年百分比，基於公司的合併總淨槓桿率水平，以及 (ii) 預付費用等於0.25票據本金的百分比。

有不截至2024年3月31日和2023年12月31日的加拿大循環貸款下的未償金額。

《加拿大貸款協議》還包含慣常陳述和擔保，以及肯定和否定承諾，包括對額外債務的限制、進入新的業務領域、簽訂擔保協議、向任何其他人發放任何貸款或墊款或對任何其他人進行投資、限制對加拿大借款人資產的留置權以及合併、資產轉讓和收購。加拿大貸款協議和票據還包含慣常的違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能償還某些其他重大債務或違約、破產和破產事件、重大判決和控制權變更條款。

違約事件發生後，在任何適用的寬限期到期之後，可以加快償付《加拿大貸款協議》規定的任何未償貸款。

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（以千計，股票和每股金額除外）

7。衍生工具

利率互換

我們簽訂了利率互換協議，以對衝浮動利率債務的預測每月利率支付額。根據利率互換協議（“互換協議”）的條款，我們根據1個月的SOFR獲得付款（5.33截至2024年3月31日的百分比）。截至2024年3月31日，我們簽訂了以下互換協議：


生效日期	名義金額		固定利率
2021年9月30日通過 2026年7月23日	$	87,500	0.812	%
2023年5月31日通過 2026年7月23日	$	47,500	3.905	%

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何互換協議到期。

我們將互換協議指定為現金流套期保值。累計其他綜合收益中所含金額的一部分被重新歸類為利息支出，扣除對衝債務的利息支付或收到後的收益率調整。我們的互換協議的公允價值基於二級輸入。在確定互換協議的公允價值時，我們考慮了自己的信用風險和交易對手的信用風險。

我們的政策是向信譽良好的銀行執行此類工具，而不是出於投機目的訂立衍生金融工具。我們認為，我們的利率互換交易對手將能夠履行協議規定的義務，並且我們相信，在互換協議到期日之前，我們將有未償債務，因此未來出現現金流套期保值的可能性仍然很大。

我們在簡明合併資產負債表中互換協議的估計公允價值如下：


資產負債表賬户	2024年3月31日		2023年12月31日
其他流動資產	$	3,932	$	3,655
其他資產	$	3,047	$	2,850
其他負債	$	—	$	427

扣除税款後的累計收益為美元5,054和 $4,357，分別記錄在截至2024年3月31日和2023年12月31日的累計其他綜合收益中。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中其他綜合收益（虧損）中確認的扣除税款的收益金額為美元1,568和 $426，分別地。扣除税款後收益為美元872和 $647分別從累計的其他綜合收益重新分類為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收益。

截至 2024 年 3 月 31 日，大約 $3,833預計將在未來12個月內從累計的其他綜合收益重新歸類為利息支出。

現金流套期保值

在截至2024年3月31日的三個月中，公司簽訂了遠期合同，以對衝與我們的墨西哥子公司相關的預計墨西哥比索（“MXN”）計價成本。這些合約被指定為現金流套期保值以管理外幣交易風險，按公允價值計量，並在簡明的合併資產負債表中列為流動資產或流動負債。指定現金流套期保值公允價值的任何變化都記錄在其他綜合收益中，並從累計的其他綜合收益重新分類為套期保值項目影響收益期間的收益。

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

截至2024年3月31日，該公司的未償合同名義總額為美元127,500墨西哥比索，並在累計其他綜合收益中確認扣除税款後的累計收益為美元71.

扣除税款後虧損為美元22從累計的其他綜合收益重新歸類為截至2024年3月31日的三個月的收益。

截至 2024 年 3 月 31 日，大約 $93預計將在未來12個月內從累計的其他綜合收益重新歸類為收益。

8。承諾和突發事件

法律訴訟

公司還參與在正常業務過程中不時出現的各種法律糾紛和其他法律訴訟和索賠。公司積極為自己辯護，使其免受所有訴訟，並評估公司可能因這些事項而蒙受的合理損失金額。儘管任何訴訟都包含不確定性，但公司認為，公司可能遭受的超過保險承保範圍的合理可能的損失不會對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

保險

該公司有各種保險單，包括產品責任保險，涵蓋風險和其認為足夠的金額。無法保證公司維持的保險範圍足夠，也無法保證有足夠的金額或合理的成本。

國際

作為一家國際公司，我們不時成為與公司國際業務有關的調查的對象，包括根據美國出口管制法（例如ITAR）、FCPA和其他類似的美國和外國法律進行的調查。據公司所知，目前沒有任何潛在或懸而未決的調查。

9。所得税

公司及其子公司在美國聯邦、各州和地方以及某些外國司法管轄區提交所得税申報表。截至2024年3月31日，公司2016年之後的納税年度將接受税務機關的審查，幾乎沒有例外。加拿大税務局目前正在審查該公司加拿大子公司的2018年和2019年的納税申報表。

有效税率是 22.1截至2024年3月31日的三個月，百分比低於法定税率，這主要是由於股票薪酬的歸屬，但部分被不可扣除的高管薪酬所抵消。有效税率為 29.6截至2023年3月31日的三個月，這一比例高於法定税率，這主要是由於州税和不可扣除的高管薪酬，部分被研發税收抵免所抵消。

10。租賃

公司租賃某些製造和辦公空間、零售場所和設備。經營租賃資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。公司選擇了切實可行的權宜之計，不承認短期租賃（期限為十二個月或更短的租賃）的租賃負債或使用權（“ROU”）資產。公司根據開始之日可用的信息使用其增量借款利率

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

在確定租賃付款的現值時。公司的增量借款利率是基於當前經濟環境、信用記錄、信用評級、租賃價值、履行租賃義務的貨幣、利率敏感度、租賃期限和重要性得出的抵押借款利率。我們的運營租賃的剩餘合同條款最長為五年，其中一些包括將租約延長至五年的選項。

與我們的經營租賃相關的資產和負債金額如下：


	資產負債表賬户	2024年3月31日		2023年12月31日
資產：
經營租賃資產	經營租賃資產	$	9,987	$	6,554

負債：
當前：
經營租賃負債	應計負債	$	4,308	$	3,510
長期：
經營租賃負債	長期經營租賃負債		5,822		3,186
租賃負債總額		$	10,130	$	6,696

租賃費用的組成部分記入簡明合併運營報表和綜合收益報表中的銷售和銷售成本、一般和管理費用。租賃費用的組成部分如下：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
固定經營租賃成本⁽¹⁾	$	1,149	$	1,033
可變運營租賃成本		255		366
總計	$	1,404	$	1,399

(1) 包括短期租約，這些租約並不重要。

剩餘租賃期限的加權平均值和加權平均折扣率如下：


	2024年3月31日		2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）：
經營租賃		2.53		2.53

加權平均折扣率：
經營租賃		2.98%		3.06%

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簡明合併財務報表附註——續

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

預計2024年剩餘九個月、未來四年及以後的經營租賃下未來最低租賃付款額如下：


2024 年的剩餘時間	$	3,357
2025		3,321
2026		2,242
2027		1,107
2028		466
此後		351
未來租賃付款總額		10,844
減去：代表利息的金額		(714)
租賃負債的現值	$	10,130

與租賃相關的補充現金流信息如下：


	2024		2023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營現金流——經營租賃	$	1,073	$	1,049

為換取租賃負債而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	—	$	—

11。關聯方交易

公司租賃 4某些員工的配送倉庫和零售商店。公司記錄了與這些租賃相關的租金支出 $93和 $148分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。與這些租賃相關的租金支出包含在公司簡明合併運營和綜合收益報表中的關聯方支出中。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了 $1,750向由我們的首席執行官沃倫·坎德斯控制的Kanders & Company, Inc. 提供與收購Alpha Safety相關的服務，這包含在公司的關聯方支出中濃縮合併運營報表和綜合收益表.

有不在截至2023年3月31日的三個月中向Kanders & Company支付的款項。

12。分段數據

我們的業務包括二可報告的細分市場：產品和分銷。細分市場信息與首席運營決策者（“CODM”），即我們的首席執行官審查業務、做出投資和資源配置決策以及評估運營業績的方式一致。高級管理層根據分部利潤評估分部業績。每個

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簡明合併財務報表附註——續

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

細分市場的利潤以毛利來衡量。由於沒有按細分市場向CODM提供資產信息或運營費用，因為該信息不可用。


	截至2024年3月31日的三個月
					和好
	產品		分佈		物品⁽¹⁾		共計
淨銷售額	$	118,785	$	28,191	$	(9,116)	$	137,860
銷售商品的成本		67,764		21,557		(9,089)		80,232
毛利	$	51,021	$	6,634	$	(27)	$	57,628


	截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
					和好
	產品		分佈		物品⁽¹⁾		共計
淨銷售額	$	93,194	$	24,660	$	(6,106)	$	111,748
銷售商品的成本		52,608		18,697		(6,175)		65,130
毛利	$	40,586	$	5,963	$	69	$	46,618

⁽¹⁾對賬項目主要包括公司間抵銷和不直接歸因於運營部門的項目。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對Cadre Holdings, Inc.（D/B/A The Safariland Group）（“Cadre”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表和本季度報告中其他地方的相關附註以及截至本財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀 2023 年 12 月 31 日。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於Cadre可能無法控制的事件、風險和不確定性。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預測有很大差異。可能導致未來業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素包括但不限於第一部分第1A項中討論的因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 部分的風險因素。

我們的業務

Cadre 是安全設備製造和分銷領域的全球領導者以及用於執法、急救人員、軍事和核市場的其他相關產品。我們的設備提供關鍵保護，使用户能夠安全可靠地履行職責，並在危險或危及生命的情況下保護周圍的人。通過對卓越品質的追求，我們與最終用户訂立了直接的承諾，即我們的產品將發揮其性能，並在最需要時確保他們的安全。我們通過直接和間接渠道銷售各種產品，包括防彈衣、爆炸物處理設備和工作裝備。此外，通過我們自己的分銷渠道，我們為急救人員提供一站式服務，提供我們製造的設備以及包括制服、眼鏡、靴子、槍支和彈藥在內的第三方產品。我們提供的大多數多元化產品都受嚴格的安全標準和法規的約束。對我們產品的需求是由技術進步以及為保持其效率、有效性能和監管合規性而反覆出現的設備更新和更換週期推動的.

我們通過投資研發來滿足終端用户不斷變化的需求，以不斷提高安全設備標準的新產品創新和技術進步。我們的目標最終用户羣包括國內和國際急救人員，例如州和地方執法、消防和救援、爆炸物處置技術人員、緊急醫療技術人員、漁業和野生動物執法部門和懲教部門，以及包括美國國務院、美國國防部、美國內政部、美國司法部、美國國土安全部、美國懲教部在內的聯邦機構以及 100 多個國家的眾多外國政府機構.

2024年1月，該公司以4,040萬美元的價格收購了ICOR Technology Inc.（“ICOR”）。

2024 年 3 月，公司收購了 Alpha Safety Intermediate, LLC（“阿爾法安全”），用 $106.6百萬。

下表概述了我們在所述期間的財務摘要：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
淨銷售額	$	137,860	$	111,748
淨收入	$	6,928	$	7,002
調整後 EBITDA⁽¹⁾	$	24,488	$	18,592

(1)	調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。參見”非公認會計準則指標” 以下是我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義和更多信息，以及淨收益（最直接可比的美國公認會計準則財務指標）的對賬情況。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨銷售額增加了2610萬美元，這主要是由於最近的收購、對裝甲產品和爆炸物處置產品的需求增加以及代理機構通過我們的分銷部門對耐用品的需求增加。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，淨收入減少了10萬美元，這主要是由於收購和交易費用導致的銷售、一般和管理費用增加，但毛利增長和最近的收購部分抵消了這一增加。

二次發行

2024年3月19日，公司完成了二次發行，其中公司以每股35.00美元的價格發行和出售了220萬股普通股。扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出420萬美元后，公司出售股票的淨收益為7,280萬美元。

2024年4月1日，承銷商行使了全部超額配股權，並以每股35.00美元的價格額外購買了545,719股普通股，扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出後，公司淨收益為1,820萬美元。

關鍵績效指標

訂單積壓

我們會監控訂單積壓，我們認為這是衡量潛在銷售額的前瞻性指標。我們的產品積壓訂單包括所有已收到且被認為是穩定的訂單。根據市政府的採購規則，在某些情況下，積壓訂單受預算撥款或其他合同取消條款的約束。因此，我們的積壓訂單可能與未來的實際銷售額有所不同。待處理的訂單可以幫助投資者評估我們的業務表現並確定一段時間內的趨勢.

下表顯示了截至所示時段的訂單積壓：


（以千計）	2024年3月31日		2023年12月31日
訂單積壓	$	159,081	$	126,683

包含截至給定資產負債表日期的積壓訂單通常在後續期間開具發票。儘管某些產品（例如爆炸物處理設備）的配送時間可能需要三個月或更長時間，但我們的大多數產品通常在下單後的一到三週內進行處理和發貨。我們的積壓訂單可能會在不同時期之間出現波動，包括客户訂單量和訂單履行速度所致，這反過來又可能受到訂購產品的性質、現有庫存量和必要的製造交貨時間的影響.

截至2024年3月31日，積壓的訂單與2023年12月31日相比增加了3,240萬美元，這主要是由於最近的收購增加了4,270萬美元，任務裝備增加了230萬美元，但部分被爆炸物處理產品減少的1,020萬美元和裝甲產品的260萬美元減少所抵消，這兩者都是由於2024年第一季度交付的大量訂單。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

操作結果

為了反映我們的首席運營決策者審查和評估業務業績的方式，Cadre已確定其有兩個可報告的細分市場——產品板塊和分銷板塊。細分市場信息與首席運營決策者即我們的首席執行官審查業務、做出投資和資源配置決策以及評估運營業績的方式一致。

下表顯示了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績數據（除非另有説明，否則以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
淨銷售額	$	137,860	$	111,748	23.4	%
銷售商品的成本		80,232		65,130	23.2	%
毛利		57,628		46,618	23.6	%

運營費用
銷售、一般和管理		40,719		35,250	15.5	%
重組和交易成本		3,087		—	—	%
關聯方費用		1,843		148	1,145.3	%
運營費用總額		45,649		35,398	29.0	%
營業收入		11,979		11,220	6.8	%

其他費用
利息支出		(1,637)		(1,641)	(0.2)	%
其他（支出）收入，淨額		(1,444)		364	(496.7)	%
其他支出總額，淨額		(3,081)		(1,277)	141.3	%

所得税準備金前的收入		8,898		9,943	(10.5)	%
所得税準備金		(1,970)		(2,941)	(33.0)	%

淨收入	$	6,928	$	7,002	(1.1)	%

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分部數據（以千計）：


	截至2024年3月31日的三個月
					和好
	產品		分佈		物品⁽¹⁾		共計
淨銷售額	$	118,785	$	28,191	$	(9,116)	$	137,860
銷售商品的成本		67,764		21,557		(9,089)		80,232
毛利	$	51,021	$	6,634	$	(27)	$	57,628


	截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
					和好
	產品		分佈		物品⁽¹⁾		共計
淨銷售額	$	93,194	$	24,660	$	(6,106)	$	111,748
銷售商品的成本		52,608		18,697		(6,175)		65,130
毛利	$	40,586	$	5,963	$	69	$	46,618

⁽¹⁾對賬項目主要包括公司間抵銷和不直接歸因於運營部門的項目

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較

淨銷售額。 與截至2023年3月31日的三個月相比，產品細分市場的淨銷售額增長了2560萬美元，增長了27.5％，從截至2024年3月31日的三個月的9,320萬美元增至1.188億美元，增長了27.5％，這主要是由於國內對裝甲產品的需求增加而增加了1,080萬美元，增長了860萬美元，這是由於對爆炸物處置產品的需求增加所致。與截至2023年3月31日的三個月相比，分銷板塊的淨銷售額從截至2024年3月31日的三個月的2470萬美元增長了350萬美元，增長了14.3％，增長了14.3％，這主要是由於機構對硬貨的需求增加。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，主要由公司間沖銷組成的對賬項目分別為910萬美元和610萬美元。

銷售商品的成本和毛利。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，產品細分市場的銷售成本增加了1,520萬美元，增長了28.8％，從5,260萬美元增至6,780萬美元，這主要是由於銷量增加、產品製造成本（主要是材料和勞動力）增加，以及與2024年收購相關的庫存增加調整攤銷的增加，但部分被產品組合所抵消。產品細分市場的毛利佔淨銷售額的百分比從截至2023年3月31日的三個月的43.6％下降了60個基點，至截至2024年3月31日的三個月的43.0％，這主要是由與近期收購和通貨膨脹相關的庫存增值調整攤銷所致，但部分被有利的定價和產品組合所抵消。截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，分銷部門的商品銷售成本增加了290萬美元，增長了15.3％，從1,870萬美元增至2160萬美元，增長了15.3％，這主要是由於銷量增加。分銷板塊毛利佔淨銷售額的百分比從截至2023年3月31日的三個月的24.2％下降了65個基點至截至2024年3月31日的三個月的23.5％，這主要是受不利組合的推動。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，主要由公司間沖銷組成的對賬項目分別為910萬美元和620萬美元。

銷售、一般和管理。 截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，銷售、一般和管理費用增加了550萬美元，增長了15.5％，這主要是由於最近的收購、員工薪酬和相關福利以及專業服務。

重組和交易成本。 截至2024年3月31日的三個月，重組和交易成本為310萬美元，這主要是由於收購ICOR和Alpha Safety所產生的成本。

關聯方費用。 關聯方費用，通常包括與以下內容相關的租金支出與截至2023年3月31日的三個月相比，我們向關聯方租賃的配送倉庫和零售商店增加了170萬美元，這主要是由於向由我們的首席執行官控制的Kanders & Company, Inc. 支付了與收購Alpha Safety有關的180萬美元交易費.

利息支出。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出保持穩定。

其他（支出）收入，淨額。 截至2024年3月31日的三個月，其他支出淨額為140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨支出為40萬美元，這主要是由於外幣匯率的變化。

所得税準備金。截至2024年3月31日的三個月，所得税準備金為200萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，所得税準備金為290萬美元。截至2024年3月31日的三個月，有效税率為22.1％，低於法定税率，這主要是由於股票薪酬的歸屬，部分被不可扣除的高管薪酬所抵消。截至2023年3月31日的三個月，有效税率為29.6％，高於法定税率，這主要是由於州税和不可扣除的高管薪酬，部分被研發税收抵免所抵消。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

非公認會計準則指標

本10-Q表季度報告包括息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這些是非公認會計準則財務指標，我們用來補充根據美國公認會計原則列報的業績。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除折舊和攤銷費用、利息支出和所得税準備金前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表息税折舊攤銷前利潤，不包括重組和交易成本、其他支出（收入）、股票薪酬淨支出、股票薪酬工資税支出、長期激勵計劃（“LTIP”）獎金、庫存增值攤銷和或有對價支出，因為這些項目不代表我們的核心經營業績。

我們認為息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是業績指標，對投資者和分析師很有用，因為它們説明瞭與我們的核心經常性經營業績相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了不同時期之間的可比性。我們的董事會和管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為決定基於績效的薪酬的重要因素。

根據美國公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是美國公認的衡量標準，也無意替代任何美國公認會計原則財務指標，並且根據計算，可能無法與其他公司類似的業績指標進行比較。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。這些非公認會計準則財務指標不包括美國公認會計原則要求的某些項目，不應被視為根據美國公認會計原則報告的信息的替代方案。

下表顯示了我們的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與所述期間最具可比性的GAAP財務指標對賬：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
淨收入	$	6,928	$	7,002
重新添加：
折舊和攤銷		3,942		4,261
利息支出		1,637		1,641
所得税準備金		1,970		2,941
EBITDA	$	14,477	$	15,845
重新添加：
重組和交易成本⁽¹⁾		4,837		—
其他（收入）支出，淨額⁽²⁾		1,444		(364)
股票薪酬支出⁽³⁾		2,067		2,747
股票薪酬工資税支出⁽⁴⁾		393		220
LTIP 獎金⁽⁵⁾		50		144
增加庫存的攤銷⁽⁶⁾		769		—
或有對價費用⁽⁷⁾		451		—
調整後 EBITDA	$	24,488	$	18,592

(1)	反映了我們簡明合併運營報表和綜合收益報表中的 “重組和交易成本” 這一列項目，其中主要包括由法律和諮詢費用組成的交易成本，以及向由我們的首席執行官控制的Kanders & Company, Inc. 支付了180萬美元，用於提供與收購Alpha Safety相關的服務，這已包含在公司截至2024年3月31日的三個月簡明合併運營報表和綜合收益報表中的關聯方支出中。

(2)	反映了我們簡明合併運營報表和綜合收益表中的 “其他（支出）收入，淨額” 項目，主要包括外幣匯率波動造成的損益。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

(3)	反映與股權和負債分類的股票薪酬計劃相關的薪酬支出。

(4)	反映與基於股票的既得薪酬獎勵相關的工資税。

(5)	反映了向員工發放的為期三年的基於現金的長期激勵計劃的成本。

(6)	反映了與我們最近的收購所記錄的逐步庫存調整相關的攤銷費用。

(7)	反映與收購ICOR相關的或有對價支出。

截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與2023年相比增加了590萬美元，這主要是由於毛利增長和最近的收購，但銷售、一般和管理費用的增加部分抵消了這一增長。

流動性和資本資源

流動性是指我們產生足夠現金流以滿足業務運營現金需求的能力，包括營運資金需求、資本支出、還本付息、收購和其他承諾。我們的主要流動性來源是經營活動提供的現金、手頭現金和循環貸款下的可用金額.

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金總額為210萬美元，截至2024年3月31日，現金及現金等價物總額為8,710萬美元。我們認為，我們的運營現金流和手頭現金以及現有信貸額度（如下所述）下的可用借貸能力將足以滿足我們在本10-Q表季度報告發布之日起的至少12個月內的流動性需求。我們未來的資本需求將取決於多個因素，包括未來對製造設施和設備的收購和投資。我們可能被要求或可以選擇通過公開、私募股權或債務融資尋求額外資金；但是，如果有的話，可能無法按照我們可接受的條件提供額外資金。

債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除債務折扣和債務發行成本，我們分別有2.158億美元和1.401億美元的未償債務，主要與定期貸款機制有關.

2021 年信貸協議

2021年8月20日（“截止日期”），公司為其現有信貸額度進行了再融資，並簽訂了一項新的信貸協議，根據第一修正案，Safariland, LLC作為借款人（“借款人”）、公司和借款人的某些國內子公司作為擔保人（“擔保人”）關閉並獲得信貸協議（最初於2021年7月23日簽訂）下的融資與作為行政代理人的PNC銀行、全國協會（“PNC”）簽訂信貸協議（統稱為 “2021年信貸協議”），以及幾家銀行貸款人（以及PNC，“貸款人”）不時根據該協議，借款人（i）在定期貸款（“定期貸款”）下借入2億美元，並且（ii）可以在循環信貸額度（包括最高1,500萬美元的信用證和高達1,000萬美元的週轉貸款）（“循環貸款”）下最多借入1,000萬美元。定期貸款和循環貸款均於2026年7月23日到期。自2021年12月31日起，新定期貸款要求定期按季度還款，金額等於定期貸款原始本金總額的1.25％，餘額在到期時到期。2021年信貸協議由擔保人共同或單獨擔保，除某些例外情況外，根據擔保和質押協議以及擔保和保證協議，均為截至截止日期，以借款人和擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為擔保.

截至2024年3月31日和2023年12月31日，循環貸款下沒有未償金額。截至2024年3月31日，有450萬美元的未償信用證和9,550萬美元的可用信用證.

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

2021年信貸協議還包含慣例陳述和擔保以及肯定和否定承諾，包括對額外債務、股息和其他分配的限制、進入新業務領域、貸款收益的使用、資本支出、限制性付款、對借款人或任何擔保人資產留置權的限制、與關聯公司的交易、組織文件修改、出售和回租交易、處置以及相關的強制性預付款可以肯定流動性事件。2021年信貸協議包含某些限制性債務契約，要求我們：（i）從截至2021年12月31日的季度開始，將最低固定費用覆蓋率維持在1.25至1.00，該比率將在每個季度末按過去四個季度確定；（ii）從截至2021年12月31日的季度至截至2022年9月30日的季度將季度最大合併總淨槓桿率維持在3.75至1.00，以及其後為3.50至1.00，每種情況都將根據過去的四個季度確定；前提是，在某些情況下，在某些限制條件下，如果進行重大收購，我們可以暫時將收購後的四個財政季度的合併總淨槓桿率提高至0.50至1.00。2021年信貸協議包含慣常的違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能償還某些其他重大債務或違約、破產和破產事件、重大判決和控制權變更條款。違約事件發生後，在任何適用的寬限期到期之後，可以加快償還2021年信貸協議下的任何未償貸款，貸款人可以取消其在借款人和擔保人資產中的擔保權益的抵押品贖回權。截至2024年5月3日，循環貸款下沒有未償金額。

與借款人於2024年3月1日收購Alpha Safety有關，借款人和擔保人簽訂了2021年信貸協議的增量融資修正案，根據該修正案，貸款人向借款人提供了本金為8000萬美元的增量定期貸款，為收購Alpha Safety提供資金。2021年信貸協議的所有其他重要條款保持不變。

經修訂的2021年信貸協議的上述描述並不完整，參照證物對其進行了全面限定 10.15, 10.16和 10.17參見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，附錄 10.1附在我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及附錄中 10.1附在我們於 2024 年 3 月 6 日提交的 8-K 表最新報告中，並以引用方式納入此處，就好像此處已有完整規定一樣。

加拿大信貸額度

2021年10月14日，作為借款人（“加拿大借款人”）的Med-Eng Holdings ULC和公司的加拿大子公司太平洋安全產品公司，以及作為擔保人的Safariland, LLC作為擔保人（“加拿大擔保人”），根據貸款協議（“加拿大貸款協議”）和循環信貸額度票據（“票據”）與加拿大PNC銀行分行關閉了信貸額度（“PNC Canada”），作為貸款人，加拿大借款人可以在循環信貸額度下借入高達1,000萬加元的貸款（包括高達300萬加元的信用證）（“加拿大循環貸款”）。加拿大循環貸款將於2026年7月23日到期。加拿大貸款協議由加拿大擔保人根據擔保和擔保協議提供擔保。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

對於基準利率借款和加拿大最優惠利率借款，這些借款的年利率將在0.50％至1.50％之間；對於SOFR借款和CDOR借款，這些借款的利潤率為每年1.50％至2.50％。加拿大貸款協議還要求加拿大借款人支付（i）根據公司合併總淨槓桿率的水平，為貸款承諾的未使用部分支付（每年0.175％至0.25％）的未使用額度費用，以及（ii）相當於票據本金0.25％的預付費用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，加拿大循環貸款下沒有未償金額。

《加拿大貸款協議》還包含慣常陳述和擔保，以及肯定和否定承諾，包括對額外債務的限制、進入新的業務領域、簽訂擔保協議、向任何其他人發放任何貸款或墊款或對任何其他人進行投資、限制對加拿大借款人資產的留置權以及合併、資產轉讓和收購。《加拿大貸款協議和附註》還包含常見的違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能償還某些其他重大債務或違約、破產和破產事件、重大判決和控制權變更條款。違約事件發生後，在任何適用的寬限期到期之後，可以加快償付《加拿大貸款協議》規定的任何未償貸款。截至2024年5月3日，加拿大循環貸款下沒有未償金額。

前面對《加拿大貸款協議》的描述並不完整，是參照附錄中的《加拿大貸款協議》對其進行全面限定的 10.18載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處，就好像此處已全部列出一樣。

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
經營活動提供的淨現金	$	2,137	$	12,722
用於投資活動的淨現金		(142,636)		(580)
由（用於）融資活動提供的淨現金		139,786		(9,303)
外匯匯率對現金和現金等價物的影響		74		169
現金和現金等價物的變化		(639)		3,008
現金和現金等價物，期初		87,691		45,286
現金和現金等價物，期末	$	87,052	$	48,294

經營活動提供的淨現金

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為210萬美元，主要來自淨收入690萬美元，折舊和攤銷淨收益增加390萬美元，股票薪酬淨收入增加210萬美元，以及運營資產和負債變動淨收入淨扣除1,520萬美元。運營資產和負債的變化主要是由應付賬款和其他負債減少2170萬美元、應收賬款減少270萬美元以及預付費用和其他資產減少200萬美元推動的。

在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為1,270萬美元，主要來自淨收入700萬美元、股票薪酬淨收入增加270萬美元、折舊和攤銷淨收入增加430萬美元以及運營資產和負債變動淨收入的淨扣除額為120萬美元。運營資產和負債的變化主要是由應收賬款減少910萬美元、庫存增加580萬美元以及應付賬款和其他負債減少390萬美元推動的.

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

用於投資活動的淨現金

在截至2024年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了1.426億美元的現金，其中主要包括1.413億美元用於收購ICOR和Alpha Safety。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了60萬美元的現金，其中主要包括80萬美元用於購買房產和設備。

由（用於）融資活動提供的淨現金

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1.398億美元，主要來自8000萬美元的定期貸款收益和7,350萬美元的二次發行收益，部分被與530萬美元員工股票交易相關的税款和330萬美元的股息所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們在融資活動中使用了930萬澳元的現金，主要包括250萬澳元定期貸款的本金、與270萬美元員工股票交易相關的税款和300萬澳元的分紅。

合同義務

下表按期間彙總了我們截至2024年3月31日的重要合同義務:


			小於						超過
（以千計）	總計		1 年		1-3 年		3-5 年		5 年
租賃義務⁽¹⁾	$	10,844	$	3,357	$	5,563	$	1,573	$	351
債務⁽²⁾		216,583		10,630		205,824		129		—
債務利息⁽³⁾		25,298		10,455		14,843		—		—
合同義務總額	$	252,725	$	24,442	$	226,230	$	1,702	$	351

(1)	包括不可取消的運營和資本租賃要求的未來最低租賃付款。

(2)	包括我們債務的定期現金本金支付，不包括利息、原始發行折扣和債務發行成本。

(3)	包括我們的利率互換的影響，並假設（a）截至2024年3月31日有效的一個月的SOFR利率；（b）適用的利潤率保持不變；（c）僅強制償還債務；（d）債務到期時不進行再融資。

資產負債表外安排

根據S-K法規第303（a）（4）（ii）項的定義，我們不參與資產負債表外融資安排。

關鍵會計政策以及重要的判斷和估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的淨銷售額和支出、資產和負債以及或有資產和負債的披露。當估計或假設性質複雜或需要高度判斷時，以及使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要。儘管在本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註中詳細描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述，我們的關鍵會計政策沒有重大變化.

最近通過和發佈的會計公告

我們經審計的合併財務報表附註中描述了最近發佈和通過的會計公告，這些附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格獲得適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於僅提交兩年的經審計的財務報表，無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及免於就高管薪酬或黃金降落傘獲得不具約束力的諮詢投票的要求安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們過去和將來都可能面臨某些市場風險，包括利率、正常業務過程中的外幣兑換。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。這些風險對我們的經營業績並不重要，但將來可能會如此。我們不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。截至2024年3月31日，市場風險敞口沒有實質性變化。

利率風險

利率的變化會影響我們需要為浮動利率債務支付的利息支出金額。截至2024年3月31日，我們有2.161億美元的未償浮動利率債務，其利息按一個月的SOFR（截至2024年3月31日為5.33％）加上適用的利潤率計算。

我們簽訂了互換協議，將浮動利率債務的部分利率敞口從可變利率轉換為固定利率，並將其指定為現金流套期保值。根據互換協議的條款，我們根據1個月的SOFR獲得付款。累計其他綜合收益中所含金額的一部分被重新歸類為利息支出，扣除對衝債務的利息支付或收到後的收益率調整。我們的互換協議的公允價值基於二級輸入。在確定互換協議的公允價值時，我們考慮了自己的信用風險和交易對手的信用風險。

我們對截至2024年3月31日的債務本金以及互換協議的影響進行了敏感性分析。此外，在這項敏感度分析中，假設利率的變化適用於整整一年。按年計算，適用利率變動100個基點將導致債務本金的利息支出發生220萬美元的變化，如果將我們的互換協議的影響包括在內，則不會產生任何實質性影響。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

截至2024年3月31日，我們簽訂了以下互換協議（以千計）：


生效日期	名義金額		固定利率
2021 年 9 月 30 日至 2026 年 7 月 23 日	$	87,500	0.812	%
2023 年 5 月 31 日至 2026 年 7 月 23 日	$	47,500	3.905	%

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何利率互換協議到期。

外幣匯率風險

我們的業務地域多樣，我們面臨外幣匯兑風險，主要是加元和墨西哥比索，這與我們的交易以及子公司以本位貨幣美元以外的貨幣計價的餘額有關。

該公司已簽訂遠期合同，以對衝與我們的墨西哥子公司相關的預計墨西哥比索計價成本。這些合約被指定為現金流套期保值以管理外幣交易風險，按公允價值計量，並在簡明的合併資產負債表中列為流動資產或流動負債。指定現金流套期保值公允價值的任何變化都記錄在其他綜合收益中，並從累計的其他綜合收益重新分類為套期保值項目影響收益期間的收益。

重大貨幣波動可能會影響我們不同時期經營業績的可比性。在截至2024年3月31日的三個月中，加元兑美元的價值上漲或下降10％將導致我們報告的淨銷售額增加或減少約30萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，加元兑美元的價值上漲或下降10％將導致我們報告的淨收入增加或減少約10萬美元，其中不包括調整產生的未實現收益或虧損。在截至2024年3月31日的三個月中，墨西哥比索兑美元的價值上漲或下降10％將導致我們報告的淨收入增加或減少約70萬美元，其中不包括調整產生的未實現收益或虧損以及現金流套期保值的影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官、首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（c）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估 2024 年 3 月 31 日，根據《交易法》第 13a-15 條。此類披露控制和程序旨在確保公司在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內（如適用）記錄、處理、彙總、評估和報告，（ii）在允許及時做出披露決定的基礎上積累並傳達給有關管理層。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序已生效.

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制措施能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。所有控制系統都有固有的侷限性，包括決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一人或多人的個人行為可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於任何控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

請參閲 C 註釋的註釋 8融合的合併財務報表包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中，該報告以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，不董事要麼官的公司採用或終止了S-K法規第408項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，該公司在該財季也沒有通過或終止任何 “第10b5-1條交易安排”。

第 6 項。展品

展品編號		描述
2.1		Alpha Safety Holdings, LLC、Alpha Safety Intermediate, LLC、Cadre Holdings, Inc.和Safariland, LLC於2024年2月16日簽訂的單位購買協議（參照公司於2024年2月23日提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。
10.1		自2024年3月1日起，Safariland, LLC及其新子公司、其其他擔保方、其貸款方以及作為行政代理人、Swingline貸款人和發行貸款人的PNC銀行、全國協會的信貸協議增量融資修正案（參照公司於2024年3月6日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

隨函提交

**	隨函提供。本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論該文件中包含何種通用註冊語言，均不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


	幹部控股有限公司
日期：2024 年 5 月 8 日	來自：	/s/ 沃倫 ·B· 坎德斯
	姓名：	沃倫·坎德斯
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 8 日	來自：	/s/ 布萊恩·布勞爾斯
	姓名：	布萊恩·布勞爾斯
	標題：	首席財務官
		（首席財務官兼首席會計官）