授標協議增刊
本獎勵協議副刊(本“副刊”)提供的條款是您在Bright Tower Financial，Inc.2017股票和激勵薪酬計劃(“2017計劃”)下的獎勵協議(“協議”)的一部分。在本副刊中，“獎勵”是指獎勵協議所指的履約股份、限制性股票單位、股票期權、業績單位或受限單位。本文件中使用的所有未在本文中定義的大寫術語均在2017年計劃文件中定義。
S以1比1獲勝。狀態的改變。
(A)本節S-1的條款描述了各種事件如何影響您的擔保獎勵，但須受S-14(B)節(“非貶損”)、S-14(C)節(“違反保護協議”)和S-14(D)節(“適用於內部人士和第16節官員的限制”)的約束。“備用獎”指的是：
(1)未行使的股票期權；
(2)限制期內的限制性股票單位或限制性單位(限制期內的未到期單位，如限制性股票單位或分割為單位的限制性單位)；或
(三)您在演出期間所持有的演出份額或演出單位
句號。
(B)就本節S-1而言，您在公司與關聯公司之間或在關聯公司之間的轉移不會終止僱傭關係，但任何其他終止與公司或其任何關聯公司的僱傭關係(包括終止您作為關聯公司的僱主的地位)將是終止僱傭關係。除委員會另有決定外，本節S-1的條款應按規定適用。任何款項將在S-7部分(“付款時間”)規定的時間內支付。
(C)長期傷殘。如果根據公司或關聯公司為其員工提供的計劃或安排，或根據另一項計劃或向您發出的另一份殘疾保險單，您有資格獲得長期殘疾福利，只要您能證明此類保險的存在，並且您正在從發放保險的承運人那裏獲得長期殘疾撫卹金，則標準條款將繼續適用於您的承保獎勵。一旦S-1(C)節適用，S-1(D)節(“死亡”)、S-1(E)節(“離職後獎勵延續”)、S-1(G)節(“公司無故非自願終止”)或S-1(H)節(“其他終止僱用”)將不適用於您的承保獎勵，即使您隨後重返現役服務也是如此。第2(F)節(“因故終止”)將繼續適用於您所涵蓋的裁決，並將取代第2(C)節的條款。
(D)死亡。如果您在公司或附屬公司的僱傭關係因您的死亡而終止：
(1)您在您的備兑獎勵中的所有股票期權將立即可行使，並將一直行使到標準條款規定的期限結束時；或
(2)根據標準條款以股份支付的任何其他備兑獎勵將以股份(或現金，其價值等於根據備兑獎勵支付的股份數目乘以閣下去世當日的收市價，如委員會如此釐定)的形式到期及支付，而不會乘以根據標準條款可能適用的任何最終表現係數(如屬履約股份或履約單位)。
(3)根據標準條款以現金支付的任何其他擔保獎勵將以現金到期並以現金支付，其價值等於擔保獎勵的單位數乘以您去世當天的收盤價。
(E)就業後獎勵的延續。
(1)如果您在公司或關聯公司的僱傭關係在您的65年規則日期或之後終止(原因除外)，如下所定義，則標準條款將繼續適用於您的擔保獎勵，就像您仍在積極受僱一樣。
(2)為此目的：
A.“65歲規則日期”是指只要你的服役年限(定義見下文)等於或大於五(5)，你的全部完成年齡加上總服役年限之和等於或大於六十五(65)年；以及
B.“服務”是指大都會人壽、本公司及其關聯公司(僅在您作為關聯公司的僱主身份期間)的完整僱傭年數的總和，由本公司最終確定，而不考慮任何第三方後來關於您的僱傭狀況的任何決定或調查結果。
(F)因故終止。如果您在本公司或附屬公司的僱傭關係因某種原因終止，您的擔保獎勵將立即被沒收。
(G)公司無故非自願終止。如果您在本公司或關聯公司的僱傭關係被本公司或該關聯公司無故終止，只要您在離職協議規定的時間內(S)簽署且沒有撤銷本公司向您提出的離職協議，則標準條款將繼續適用於您的擔保獎勵，就像您仍在受僱一樣。
(H)其他終止僱用。如果S-1(C)(“長期殘疾”)、(D)(“死亡”)、(E)(“離職後獎勵延續”)、(F)(“因故終止”)或(G)(“公司無故非自願終止”)中的任何一項都不適用：
(1)在您的僱傭終止之日，您的備兑獎勵中可行使的股票期權或期權單位將一直可行使，直至您的僱傭終止日期後第三十(30)個日曆日的營業結束為止，或直到它們根據標準條款到期為止，以較短的期限為準，並且您在您的僱傭終止之日不能行使的所有您的備兑獎勵中的股票期權將在您終止僱傭時立即被沒收；
(2)在您終止僱傭時，您在您的備兑獎勵中的傑出單位份額(如果是限制性股票或劃分為單位份額的限制性股票單位)將立即被沒收；
(3)您的受限制股票單位或您的受限制單位在您的涵蓋獎勵中沒有被劃分為傑出單位的部分，將在您終止僱傭時立即被沒收；或
(4)在您終止僱傭時，您在所涵蓋獎勵中的表現份額或表現單位將立即被沒收。
S以2比1獲勝。控制權的變更。
本部分的條款S-2描述了控制變更將如何影響您的擔保獎勵。如果控制權變更發生在S-1節描述的任何事件之前，或者，除非控制權的變更不構成第409a節所述的公司所有權或有效控制權的變更，或在S-1(C)節(“長期殘疾”)、S-1(E)節(“離職後繼續獎勵”)或S-1(G)節(“本公司非自願無故終止”)所述事件之後發生的本公司所有權或有效控制權的變更。S-2節將取代S-1節的用語。如果S-1(D)節(“死亡”)、S-1(F)節(“因故終止”)或S-1(H)節(“其他終止僱傭”)的條款中描述的任何事件發生在控制權變更之前，則S-1節的適用條款將取代S-2節的條款。
(A)以下S-2(B)節的條款不適用於您的擔保獎勵，如果委員會在控制權變更之前合理地真誠地確定您已根據2017年計劃第14.1節為您的擔保獎勵授予了替代獎勵；除非在發生S-1(C)節(“長期傷殘”)或S-1(G)節(“本公司無理由非自願終止”)所述事件後，或(Ii)在滿足S-1(E)節(“離職後繼續獎勵”)規定的65天之後(“離職後繼續獎勵”)，如果授予此類替代獎勵將導致違反第409A節的規定，則不得就任何獎勵授予替代獎勵。如果您獲得替代獎勵，並且您的僱傭在控制權變更後被非自願無故終止或建設性終止(見2017年計劃)，您的替代獎勵將按如下方式處理：(1)您的替代獎勵中的所有股票期權將立即可行使，並將一直可行使至標準條款規定的期限結束；(2)以股票支付的任何其他替代獎勵將以現金形式到期支付，其價值等於根據替代獎勵支付的股份數量乘以您終止僱傭日期的收盤價，而不乘以任何可能適用的最終業績係數(就業績股票或業績單位而發行的替代獎勵而言)；及(3)以現金支付的任何其他替代獎勵將以現金支付，其價值等於替代獎勵的單位數乘以您終止僱傭日期的收盤價。任何此類替代獎勵不得加快付款時間或以其他方式違反守則第409a條；前提是，如果您的僱傭在根據守則第409a條定義的控制權變更後兩(2)年內或之後兩(2)年內被非自願無故終止或被建設性終止(定義見2017計劃)，則付款將在S-7節(“付款時間”)中指定的時間進行。
(B)除非上文S-2(A)節另有規定，並且除非法律或國家安全交易所適用規則另有禁止，否則如果發生控制變更：
(1)您的備兑獎勵中您的所有股票期權將立即可行使，並將一直可行使到標準條款規定的期限結束時，除非委員會選擇贖回您的股票期權，其現金支付等於控制價格變化減去行使價格乘以您尚未行使的可行使股票期權的數量；以及
(2)以股份形式支付的任何其他備兑獎勵將以現金形式支付，其價值等於備兑獎勵中的股份或單位數量乘以控制價格的變化，而不乘以根據標準條款可能適用的任何最終業績係數(就業績股份或業績單位而言)。
S 3分。獎品不可轉讓。除S-4《2017年計劃》另有規定或委員會另有允許外，您不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押您的任何獎項，有關您的獎項的所有權利只能由您在有生之年行使。
S以4比1獲勝。向遺產付款或指定受益人。您可以指定一名或多名受益人，在您死亡的情況下，他們可以行使本協議規定的任何權利。為此目的而指定的每一受益人將撤銷所有此類先前的指定。受益人指定必須在委員會規定的表格上正確填寫，並必須在您有生之年向公司提交。如果您在死亡時沒有指定受益人，則受益人應為您的僱主提供人壽保險的受益人。如果僱主因任何原因提供的人壽保險沒有受益人，則受益人應為您的財產。
S以5比5獲勝。預扣税金。公司或關聯公司應扣除或扣留，或要求您向公司或任何關聯公司匯款，其確定的金額足以滿足聯邦、州和地方税、國內或其他(包括您的FICA或其他可以針對您評估的僱傭税收義務或税收處罰，包括但不限於根據法規第409a條規定的那些)，即公司或任何關聯公司確定根據法律或法規要求在您的獎勵或2017年計劃應用於您的獎勵所引起的任何應税事件或因您的獎勵而產生的應税事件中扣繳的金額。為了滿足這些扣繳要求，公司或關聯公司可以在法律允許的範圍內扣留根據本協議支付的款項或應支付給您的其他款項。本公司將視情況推遲支付現金或發行股票，直至滿足這一要求。只要根據您的獎勵應向您支付股票，並且您是符合《交易所法案》第16條的高管，您可以指示公司通過扣留基於與您的獎勵有關的應税事件發生之日股票的公平市價而向您發行的股份，以滿足預扣要求。在您的獎勵項下應支付給您的股票且您不是符合第16條規定的高級管理人員的範圍內，公司可選擇扣留基於與您的獎勵有關的應税事件發生之日股票的公平市值，以滿足預扣要求。
S以6比1獲勝。調整。委員會將根據2017年計劃第4.2節的規定對您的獎項的條款和條件進行適當的調整，並可能按照2017年計劃的第15.2節的規定對您的獎項的條款和條件進行調整。委員會在這方面的決定將是決定性的。
S以7比7獲勝。付款的時間。
(A)在適用的範圍內，本協議旨在遵守規範第409a條，並應據此進行解釋。
(B)對於屬於股票期權的獎勵，將在您行使您的任何股票期權時向您支付股票，除非S-2(B)節適用，否則公司將在贖回股票期權時向您支付現金。
(C)股票期權以外的獎勵：
(1)如就標準條款下的限制性股票單位或限制性單位(包括單位部分)的獎勵已到期及須予支付，付款將於適用的限制期結束當日或之後支付，但不遲於適用的限制期結束的歷年年底。如果績效股票或績效單位的獎勵是到期並應支付的，則將在績效期間結束的日曆年度的下一個日曆年度支付。
(2)如果根據S-1(D)節(“死亡”)的條款，付款到期並應支付，將在您死亡時支付。
(3)任何替代裁決不得加快付款時間；除非，對於就受限股票單位或受限單位(包括單位部分)授予的替代獎勵，如果根據S-2(A)節到期並應支付款項，如果您的僱傭在控制權變更後兩(2)年內或之後兩(2)年內被非自願無故終止或建設性終止(如2017計劃所定義)，則將在您終止僱傭後三十(30)天內以現金支付，或者，如果您是守則定義的“指定員工”
根據第409a條的規定，將在您的僱傭終止後六(6)個月(如果第409a條對您的獎勵適用的範圍內，在您根據第409a條的規定“離職”後六(6)個月，如果這是一個不同的日期)支付給您。
(4)如果根據S-2(B)節的規定，付款已到期並應支付：
A.如果導致付款到期和應付的控制權變更是規範第409a節所定義的“控制權變更”，則應在控制權變更後三十(30)天內向您支付這筆款項；或
B.如果導致付款到期和應付的控制權變更不是規範第409a節定義的“控制權變更”，則應在S-7(C)(1)節確定的時間向您支付這筆款項，其基礎與適用標準條款的基礎相同。
S以8比1獲勝。收盤價。就本協議而言，收盤價將指全國證券商協會自動報價主要綜合交易報告系統(或在相關時間報出股票交易價格的其他認可報價系統)中報告的股票收盤價，或如果在適用日期該磁帶或其他系統上沒有報告股票交易，則為報告股票交易的前一日的收盤價。就與您的獎勵相關的所有目的而言，收盤價應構成2017年計劃下的“公平市場價值”。
S以9分的比分獲勝。沒有就業保障。本協議不是僱傭合同，也不是終身或任何時期僱傭的保證。本協議的任何條款均不以任何方式幹擾或限制公司或關聯公司隨時終止您的僱傭的權利。本協議並不賦予您繼續受僱於本公司或附屬公司的任何權利。
S以10比1獲勝。法治；論壇選擇。本協議將按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。除非公司的公司註冊證書或章程另有規定，否則執行本協議的任何訴訟或與本協議有關的任何訴訟必須在公司和您同意的紐約州法院提起。
S-11。其他的。
(A)就本協定而言，“委員會”包括2017年計劃中界定的委員會的任何直接或間接代表，除非另有説明，“委員會”一詞是指本協定中的一節。本協議中使用但未在本協議中定義的任何其他大寫單詞，包括該單詞的各種形式，均在2017年計劃中定義。
(B)委員會依據本協定作出的任何決定或解釋均為最終和決定性的。如果本協議的任何條款與2017年計劃的條款發生衝突，以2017年計劃的條款為準。本協議和2017年計劃代表您與公司以及您和所有關聯公司之間關於您的獎項的完整協議。本協議或2017年計劃中未規定或提及的任何有關您的獎勵的承諾、條款或任何類型的協議均不屬於本協議的一部分。如果本協議的任何條款被認定為非法或無效，本協議的其餘部分將繼續有效。
(C)您的裁決不是股份，也不賦予您股份持有人的權利。你將不會因為股票支付的任何股息而獲得任何關於你的獎勵的額外獎勵。
(D)在法律禁止以股份結算或要求閣下或本公司取得任何政府及/或監管機構批准的範圍內，委員會可酌情決定以股份代替現金形式支付的賠償金。委員會可隨時酌情要求閣下立即出售閣下根據本協議購入的股份，在此情況下，本公司有權代表閣下就該等股份發出銷售指示。如果委員會認定適用法律要求您收到的股份或現金數額少於根據本協議條款另行確定的數額，則您將收到委員會根據適用法律確定應收到的股份數量或現金數額。如果發行或支付將導致違反適用法律，包括美國證券法和任何其他適用的證券法，則不會發行任何股票或支付任何現金。
(E)根據您的裁決發行股票或支付現金須遵守所有適用的法律、規則和條例，並須根據需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。本公司將獎項授予您並不是為了在美國以外公開發行證券，除非法律要求，否則本公司尚未向美國以外的機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他證券備案文件。您的獎勵沒有，也不會被美國以外的任何證券機構審查或登記
(F)您同意將本協議項下的所有付款或您根據本協議獲得的股票的現金匯回任何適用的法律要求，如您居住國或就業國的外匯規則和規定。
(G)您的賠償金受公司不時生效的補償補償政策的約束。
(H)無論本公司或任何關聯公司就任何或所有預扣税款(包括社會保險繳費和預付款義務，如有)採取的任何行動，您承認所有該等税款的最終責任是並且仍然是您的責任(或您的受益人或遺產的責任)，並且本公司或任何關聯公司都不會就如何處理與您的獎勵的任何方面相關的任何預扣税做出任何陳述或承諾，包括獎勵的授予或付款，本公司或任何關聯公司均不承諾安排授予任何獎勵的條款或任何方面的獎勵，以減少或消除您(或您的遺產或任何繼承人)的此類税收責任。您同意採取任何和所有可能需要的行動來履行您的個人納税義務。
(I)您同意本協議以及與2017年計劃或您的裁決有關的任何其他文件將以英文提交給您，除非法律禁止。如果任何此類文件被翻譯成英語以外的語言，在適用法律允許的範圍內，英語版本將受到控制。
(J)收集、處理和傳輸您的個人數據(統稱為“數據處理”)對於公司管理2017年計劃、本協議和您的獎勵是必要的，並且此類數據處理應符合適用法律、您簽署的數據隱私協議(如果有)、您的僱傭合同條款(如果有)和/或您當地公司關於數據隱私的管理政策。
(K)在接受本協議時，您在法律允許的範圍內承認：
(1)《2017計劃》和《本協議》均由公司自願制定，且各屬酌情性質，可分別按照《2017計劃》和《本協議》的規定隨時修改、暫停或終止，該變更或您參與2017年計劃的終止不應構成對您的僱傭條款和條件的更改或損害，也不會對您產生任何責任；
(2)您的獎項的授予是自願和偶然的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的獎項授予或代替獎勵的利益，即使獎項在過去曾多次頒發；
(3)關於未來獎勵授予的所有決定(如果有)將由委員會酌情決定，包括但不限於任何獎勵的時間、任何獎勵中的單位或股份的數量以及歸屬條款；
(四)參加2017年度計劃是自願的；
(5)獎勵是一項非常項目，超出了您的僱傭條款和條件以及您的僱傭合同的範圍(如果有)；
(6)任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項，該獎勵並不是正常或預期薪酬或薪金的一部分；
(7)獎勵不會被解釋為與任何附屬公司或公司形成僱傭合同或關係，並且您不是公司的員工；
(八)股票未來收盤價未知，不能確切預測的；
(9)在法律允許的最大範圍內，不會因裁決的終止或裁決的價值減少而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且您不可撤銷地免除公司及其每一關聯公司可能產生的任何此類索賠；以及
(10)如果您的僱傭被終止，則您的資格、獲得獎勵的任何權利以及因您的獎勵而支付款項的任何期限(如果有)都不會被法律規定的任何通知期限延長到本協議規定的期限之外(例如，根據當地法律，在職就業將不包括一段“花園假”或類似期限)；此外，在您的僱傭終止的情況下，您因您的獎勵而獲得付款的權利(如果有)將不會被法律規定的任何通知期限延長；以及
(11)由於公司與僱用您的關聯公司之間的商業關係，您已被授予該獎項，而僱用您的關聯公司是您的唯一僱主。
(L)公司可以施加其他要求作為您的獎勵的條件，只要委員會酌情認為該等其他要求對於遵守法律或促進本協議、您的獎勵或2017年計劃的運作或管理是必要或適宜的。在公司酌情決定您需要為此目的簽署任何文件或承諾的範圍內，您同意這樣做。
S-12歲。修正案。委員會有權修改本協議，只要修改不會對您之前授予的任何獎項產生任何實質性影響(未經您的書面同意)，並且在其他方面與2017年計劃一致。本公司將在任何修訂通過後，儘快以書面通知您(或在您去世的情況下，通知您的受益人或遺產)。
S-13歲。保護公司財產的協議。如果在本公司或僱用您的任何關聯公司通過了一項保護公司財產的協議(“財產協議”)，則您的獎勵的授予取決於您在本公司指定的時間範圍內以本公司指定的方法簽署財產協議。如果公司沒有在公司指定的時間範圍內收到您簽署的財產協議，則本協議和授予您的裁決將無效。委員會可自行決定延長您退還已簽署的財產協議的時間。
S-14歲。限制性契約。
(A)除S-2節(“控制權變更”)外，本協議的任何其他條款(S-2節(“控制權變更”)除外)的任何其他條款，應適用於本協議第(14)節的條款。如果控制權變更發生在本節S-14中描述的任何“發現”之前，則節S-2(“控制權變更”)中任何適用的條款將取代本節S-14中的條款。儘管S-10節(“管轄法律；論壇的選擇”)有相反的規定，但S-14節將根據北卡羅來納州的法律解釋並受其管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。
（b）不貶低。如果委員會發現您在您的僱傭關係結束後且在您的獎勵被支付給您之前的任何時候，您的獎勵將被沒收（對於績效股份、績效單位、限制性股票單位或限制性單位）或由您行使（就股票期權而言），發表損害、貶低或以其他方式削弱公司、其任何附屬公司聲譽或業務的聲明，或其各自的任何員工、官員、董事、產品或服務，但法律強制或根據法律或行政程序授權的真實陳述除外。
(C)違反《保護公司財產協定》。如果委員會發現您在向您支付獎勵之前的任何時間(對於績效股票、績效單位、受限股票單位或受限單位)或由您行使的(對於股票期權)違反了任何財產協議的任何條款，則您的獎勵將被沒收。
(D)適用於內部人士和第16條人員的限制。
(1)若閣下在履約期間(就履約股份或履約單位而言)或限制期(就受限制股份或受限制單位而言)期間的任何時間，或在您行使各項股票期權之前的任何時間身為內幕人士，則本節S-14(D)的條款適用，即使本協議的任何其他條款(S-2節(“控制權變更”)除外)與此相反。
(2)如果委員會合理地認為，在履約期間(就業績股份或業績單位而言)或限制期(就受限股票單位或受限單位而言)期間的任何時間，或在您行使每項股票期權之前的任何時間，無論是在您受僱於本公司及其關聯公司期間或之後，您作為高級人員、董事員工、合夥人、成員、顧問、獨立承包人或代理人，直接或間接擁有、管理、控制、參與、諮詢或提供服務，任何個人或實體目前從事的業務活動與本公司或關聯公司的業務在您受僱期間或您的僱傭終止之日在本公司或關聯公司開展業務或計劃開展業務的任何國家/地區與本公司或關聯公司的業務構成競爭(或將根據您終止僱傭時的預期計劃進行競爭)，則在法律允許的最大範圍內，您的獎勵以及根據S-1(G)條(“本公司無故非自願終止”)項下您的離職協議應支付的任何款項(如果有)將立即被沒收。
S-15歲。接受的最後期限。如果您希望接受本協議的條款，您必須在收到本協議後六十(60)天內通過提供給您的電子方式接受。委員會可自行決定延長您接受本協定的期限。