美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 __ __ __ 到 __ __ __ __的過渡期內
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
|
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（國税局僱主識別號） |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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|
納斯達克股票市場 ( |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
非加速過濾器 |
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
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|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至最新的可行日期，註冊人普通股的已發行股票數量：截至2024年5月1日，有
目錄
本10-Q表季度報告的順序和列報方式與傳統的美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表格式不同。我們認為，我們的格式可以更好地呈現本文檔的相關部分，提高可讀性。有關傳統美國證券交易委員會10-Q表格格式的交叉參考索引，請參閲 “其他信息” 中的 “10-Q表交叉參考索引”。
財務報表 |
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頁面 |
簡明合併運營報表（未經審計） |
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3 |
簡明綜合收益表（未經審計） |
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4 |
簡明合併資產負債表（未經審計） |
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5 |
簡明合併現金流量表（未經審計） |
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6 |
股東權益簡明合併報表（未經審計） |
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7 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
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8 |
管理層的討論與分析 (MD&A) |
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概述 |
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19 |
按部門劃分的經營業績 |
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22 |
流動性和資本資源 |
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26 |
新會計準則 |
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28 |
關鍵會計政策 |
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28 |
其他信息 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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29 |
控制和程序 |
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29 |
法律訴訟 |
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29 |
風險因素 |
|
29 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
|
30 |
其他信息 |
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30 |
展品 |
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31 |
表格 10-Q 交叉參考索引 |
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32 |
簽名 |
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33 |
2
ODP 公司
壓縮合並 S運營聲明
（以百萬計，每股金額除外）
（未經審計）
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13 周已結束 |
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3月30日 |
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4月1日 |
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2024 |
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2023 |
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銷售 |
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$ |
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$ |
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商品成本和佔用成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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資產減值 |
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合併和重組費用，淨額 |
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營業收入 |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前持續經營的收入 |
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所得税支出 |
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來自持續經營業務的淨收益 |
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已終止的業務，扣除税款 |
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— |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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每股基本收益 |
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持續運營 |
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$ |
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$ |
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已終止的業務 |
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— |
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每股淨基本收益 |
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$ |
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$ |
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攤薄後的每股收益 |
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持續運營 |
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$ |
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$ |
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已終止的業務 |
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— |
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— |
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攤薄後每股淨收益 |
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$ |
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$ |
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本報告應與本報告中的簡明合併財務報表附註以及ODP公司於2024年2月28日提交的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中的合併財務報表附註一起閲讀。
3
ODP 公司
簡明合併報表綜合收益的百分比
（以百萬計）
（未經審計）
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13 周已結束 |
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3月30日 |
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4月1日 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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其他扣除税款的綜合收益/（虧損）（如適用）： |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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遞延養老金的變化 |
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— |
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扣除税款的其他綜合收益/（虧損）總額，其中 |
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) |
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綜合收入 |
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$ |
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$ |
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||
本報告應與本報告中的簡明合併財務報表附註以及2023年10-K表中的合併財務報表附註一起閲讀。
4
ODP 公司
壓縮合並TED 資產負債表
（以百萬計，股票和每股金額除外）
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3月30日 |
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12月30日， |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售的流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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其他無形資產，淨額 |
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遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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貿易應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應繳所得税 |
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短期借款和長期債務的當前到期日 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税和其他長期負債 |
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養老金和退休後債務，淨額 |
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長期債務，扣除當前到期日 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股—授權 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
按成本計算的國庫股票— |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
本報告應與本報告中的簡明合併財務報表附註以及2023年10-K表中的合併財務報表附註一起閲讀。
5
ODP 公司
壓縮合並 S現金流量表
（以百萬計）
（未經審計）
|
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13 周已結束 |
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3月30日 |
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4月1日 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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已終止業務的收益（虧損），扣除税款 |
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來自持續經營業務的淨收益 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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債務折扣和發行成本的攤銷 |
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應收賬款和庫存損失費用 |
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資產減值 |
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資產處置收益，淨額 |
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( |
) |
基於股份的付款的薪酬支出 |
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遞延所得税和遞延所得税資產估值補貼 |
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( |
) |
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營運資金和其他經營活動的變化 |
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( |
) |
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持續經營業務的經營活動提供的淨現金 |
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已終止業務的經營活動提供的（用於）的淨現金 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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收購的企業，扣除收購的現金 |
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處置資產的收益 |
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用於持續經營業務投資活動的淨現金 |
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已終止業務的投資活動提供的淨現金 |
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— |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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來自融資活動的現金流： |
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長期和短期借款的淨還款額 |
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債務退休 |
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債務發行 |
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扣除員工股份交易的收益，以税收方式購買股票 |
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回購普通股以換取國庫 |
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其他籌資活動 |
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用於持續經營業務融資活動的淨現金 |
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) |
（用於）已終止業務的融資活動提供的淨現金 |
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— |
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用於融資活動的淨現金 |
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) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
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— |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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關於非現金投資和融資活動的補充信息 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 |
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已支付的現金利息，扣除資本化金額和無追索權債務 |
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已繳現金税，淨額 |
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本報告應與本報告中的簡明合併財務報表附註以及2023年10-K表中的合併財務報表附註一起閲讀。
6
ODP 公司
簡明合併報表股東權益
（以百萬計，股票金額除外）
（未經審計）
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截至2024年3月30日的13周 |
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常見 |
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常見 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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財政部 |
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總計 |
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2023 年 12 月 30 日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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激勵股票的行使和釋放 |
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長期激勵的攤銷 |
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回購普通股 |
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其他 |
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截至 2024 年 3 月 30 日的餘額 |
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截至 2023 年 4 月 1 日的 13 周 |
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常見 |
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常見 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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財政部 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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其他綜合收入 |
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激勵股票的行使和釋放 |
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長期激勵的攤銷 |
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回購普通股 |
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其他 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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本報告應與本報告中的簡明合併財務報表附註以及2023年10-K表中的合併財務報表附註一起閲讀。
7
ODP 公司
簡明控制枱的註釋註明日期的財務報表
（未經審計）
注意事項 1。重要會計政策摘要
列報基礎
ODP 公司（包括其合併子公司，“ODP” 或 “公司”） 是通過綜合企業對企業（“B2B”）分銷平臺和全渠道業務提供產品、服務和技術解決方案的領先提供商，其中包括供應鏈和分銷業務、專門的銷售專業人員、B2B數字採購解決方案、在線業務以及Office Depot和OfficeMax零售商店網絡。通過其運營公司ODP Business Solutions, LLC、Office Depot, LLC、Veyer, LLC和Varis, Inc.，ODP Corporation賦予每家企業、專業人士和消費者每天取得更多成就。
該公司有
截至2024年3月30日以及截至2024年3月30日的13週期間（也稱為 “2024年第一季度”）和2023年4月1日（也稱為 “2023年第一季度”）的簡明合併財務報表未經審計。但是，管理層認為，這些簡明合併財務報表反映了公允列報公司在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。
公司已根據美國證券交易委員會的規章制度編制了此處包含的簡明合併財務報表。根據美國證券交易委員會的規章制度，某些信息和附註披露通常包含在根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的綜合年度財務報表中，但已被簡要或省略。這些簡明合併財務報表的編制要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。為了更好地瞭解公司及其簡明合併財務報表，公司建議將這些簡明合併財務報表與已審計的財務報表一起閲讀，後者已包含在公司2023年的財務報表中10-K 表格。這些中期業績不一定代表全年預期的業績。
現金管理
現金管理流程通常使用零餘額賬户，該賬户規定每天結算相關的支出和現金集中賬户。尚未提交向美元零餘額支付賬户付款的金額
在 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日, 在美國境外持有的現金和現金等價物共計美元
該公司有某些與其在英國的凍結固定福利養老金計劃相關的持續養老金債務。限制性現金主要包括根據管理英國養老金計劃的協議承諾為英國養老金義務提供資金的銀行現金。限制性現金按成本估值，which 近似於公允價值。 是 $
8
ODP 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）—（續）
收入和合同餘額
該公司的收入幾乎全部來自與客户簽訂的產品和服務銷售合同。有關按可報告的細分市場和產品類別分列的收入信息，請參閲註釋 3。合同餘額主要包括應收賬款、與遞延合同購置成本相關的資產、與合同履行前收到的付款相關的負債以及與未兑換的禮品卡和忠誠度計劃相關的負債。
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3月30日 |
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12月30日， |
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（以百萬計） |
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2024 |
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2023 |
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貿易應收賬款，淨額 |
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短期合同資產 |
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長期合同資產 |
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短期合同負債 |
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公司確認的收入為 $
新的會計準則
尚未採用的標準：
分部報告：2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新，修改了所有必須報告分部信息的公共實體的披露要求。此次更新將通過增加重要的細分市場支出、其他細分市場項目、首席運營決策者的頭銜和職位以及他們如何使用所報告的衡量標準來做出決策，從而改變細分市場的報告。該更新還要求對應申報分部的中期損益和資產進行所有年度披露。本會計更新對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司正在評估這項新準則的影響，並認為該準則的採用將導致更多披露，但不會對其合併財務報表產生任何其他影響。
所得税：2023年12月，FASB發佈了會計準則更新，通過增加州和地方税、外國税、當期税法或税率變化、跨境税法、税收抵免、估值補貼、不可納税和不可扣除項目以及未確認的税收優惠的影響，增強了所得税披露的透明度和決策效用。此更新還將要求單獨披露任何對賬項目。本會計更新對2024年12月15日之後開始的財政年度以及2025年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司正在評估這項新準則的影響，並認為該準則的採用將導致更多披露，但不會對其合併財務報表產生任何其他影響。
注意2。合併和重組活動
該公司已採取行動優化其資產基礎並提高運營效率。這些行動包括收購盈利企業、關閉表現不佳的零售門店和非戰略分銷設施、整合職能活動、取消多餘職位以及處置非戰略性業務和資產。與這些行動直接相關的費用和任何已確認的收入均包含在合併和重組費用中，在簡明合併運營報表中單獨列出，以便除了向客户銷售和服務所產生的費用外，還要確定這些活動。這些費用不包括在確定該司營業收入時。
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第一季度 |
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（以百萬計） |
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2024 |
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2023 |
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合併和交易相關費用 |
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交易和整合 |
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合併和交易相關費用總額 |
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重組費用 |
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遣散費 |
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專業費用 |
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設施關閉、合同終止和其他費用，淨額 |
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重組費用總額，淨額 |
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合併和重組費用總額，淨額 |
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9
ODP 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）—（續）
合併和交易相關費用
交易和整合費用包括與收購相關的法律、會計和其他第三方費用。在 2024 年第一季度，該公司做到了
重組費用
項目核心
2024 年 3 月，公司董事會批准了一項重組計劃，以重新設計其全公司的低成本商業模式方法，進一步提高業務效率以降低成本（“項目核心”）。這是由於宏觀經濟和其他影響公司銷售的因素導致需要大幅降低成本，以及獲得的見解 在運營的第一年將其運營部門調整為
在2024年第一季度，該公司擁有 $
最大化 B2B 重組計劃
自2020年5月啟動最大化B2B重組計劃以來，該公司總共關閉了
合併和重組應計費用
合併和重組中的活動應計額 下表列出了2024年第一季度。某些合併和重組費用不包括在表中，因為它們是按支出或非現金支付的，例如加速折舊和資產處置的損益。
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截至的餘額 |
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截至的餘額 |
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12月30日， |
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費用（積分） |
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現金 |
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3月30日 |
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（以百萬計） |
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2023 |
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已發生 |
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付款 |
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2024 |
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解僱補助金： |
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項目核心 |
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最大化 B2B 重組計劃 |
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租賃和合同債務，設施應計費用 |
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項目核心 |
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最大化 B2B 重組計劃 |
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綜合業務回顧 |
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總計 |
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這些負債的短期和長期組成部分分別包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債以及遞延所得税和其他長期負債中。
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ODP 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）—（續）
注意事項 3。區段信息
2024 年 3 月 30 日，該公司有
ODP 業務解決方案部 —該公司領先的B2B分銷解決方案提供商，為小型、中型和企業級公司，包括公共和教育領域的公司提供服務。該分部在美國、波多黎各、美屬維爾京羣島和加拿大運營。ODP Business Solutions部門向客户銷售全國品牌以及公司的私人品牌、辦公用品和鄰接產品和服務，這些產品和服務通過專門的銷售隊伍、產品目錄、電話銷售以及通過公司的互聯網網站以電子方式提供服務。鄰接產品和服務包括清潔、清潔和休息室用品、辦公傢俱、科技產品以及複印和打印服務。該細分市場還包括我們的聯邦實體，這些實體已經結束
辦公室倉庫部—該公司領先的零售消費者和小型企業產品及服務提供商，通過完全集成的全渠道平臺進行分銷
Veyer Division —該公司的供應鏈、分銷、採購和全球採購業務專門從事B2B和消費者業務服務交付，其核心能力包括分銷、配送、運輸、全球採購和採購。Veyer部門的客户包括我們的辦公室倉庫部門和ODP業務解決方案部門，以及第三方客户。Veyer部門還包括公司在亞洲的全球採購業務。
Varis Division —該公司以技術為支撐的B2B間接採購市場，通過該平臺的消費者般的購買體驗、先進的支出管理工具、供應商網絡和技術能力，為買家和供應商提供了一種無縫的交易方式。在公司在該部門的發展工作中，它於2021年收購了軟件即服務電子採購平臺公司BuyerQuest Holdings, Inc.（“BuyerQuest”）。BuyerQuest的經營業績包含在Varis分部中。Varis部門目前為企業業務提供服務，併為中小型企業提供服務。它專注於滿足對以B2B為中心的數字商務平臺不斷增長的需求，該平臺既現代，又值得信賴，並提供企業運營所需的採購控制和可見性。
2024年4月24日，管理層獲得了董事會的批准，並承諾通過單一處置小組出售其Varis分部的計劃。截至2024年4月，Varis分部的處置小組已符合會計標準，將被歸類為待售，並將於2024年第二季度按此列報。此外，公司預計將在未來文件中將Varis部門的經營業績和現金流作為已終止業務列報。有關其他信息，請參閲註釋 12。
該部門的營業收入是根據內部報告的績效衡量標準來確定的，用於管理業務和進行資源分配。該措施向各司收取被認為與其業務直接或密切相關的費用，並分配支助費用。某些運營費用和信貸未分配給各部門，包括淨資產減值和合並和重組費用，以及公司層面保留的支出和信貸，包括某些管理成本以及遺留的養老金和環境事務。其他公司可能會或多或少地向其細分市場收取這些項目的費用，其結果可能無法與其他實體使用的類似標題的衡量標準相提並論。
11
ODP 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）—（續）
以下是各部門的銷售和營業收入（虧損）摘要，經合併總額核對：
（以百萬計） |
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ODP 業務解決方案部 |
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辦公室倉庫部 |
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Veyer 分部 |
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瓦里斯分部 |
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淘汰 |
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總計 |
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2024 年第一季度 |
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銷售（外部） |
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銷售（內部） |
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總銷售額 |
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分部營業收入（虧損） |
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2023 年第一季度 |
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銷售（外部） |
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銷售（內部） |
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總銷售額 |
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分部營業收入（虧損） |
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衡量該司營業收入與所得税前持續經營合併收入的對賬情況如下：
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第一季度 |
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（以百萬計） |
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2024 |
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2023 |
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各部門總營業收入 |
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加/（減去）： |
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資產減值 |
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合併和重組費用，淨額 |
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未分配的費用 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前持續經營的收入 |
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下表提供了有關按主要類別分列的銷售額的信息：
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第一季度 |
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（以百萬計） |
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2024 |
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2023 |
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主要銷售類別 |
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補給品 |
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科技 |
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傢俱等 |
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複印和打印 |
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總計 |
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按細分市場劃分的商譽組成部分如下：
（以百萬計） |
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截至 2023 年 12 月 30 日的餘額 |
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收購 |
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截至 2024 年 3 月 30 日的餘額 |
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ODP 業務解決方案部 |
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辦公室倉庫部 |
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Veyer 分部 |
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總計 |
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商譽和無限期無形資產每年從12月財年的第一天開始進行減值測試，如果事件或情況變化表明可能已發生減值，則更頻繁地進行減值測試。每個可報告的分部也代表一個報告單位。2024年第一季度沒有任何事件或情況變化表明可能發生減值。 公司將繼續評估申報單位層面的商譽可收回性。如果公司申報單位的經營業績在未來惡化，則可能導致一個或多個申報單位的公允價值降至賬面價值以下，從而產生商譽減值費用。
12
ODP 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）—（續）
備註 4.所得税
該公司的有效税率是
公司繼續為某些美國聯邦抵免和州税屬性提供美國估值補貼，這些抵免與遞延所得税資產有關，這些資產需要某些類型的收入或在某些司法管轄區賺取的收入才能實現。未來一段時間，公司將繼續評估其在美國和其他外國司法管轄區的遞延所得税資產的可變現性。税前收入預測的變化可能會影響未來時期的這一評估。
公司在各州和外國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報表和其他所得税申報表。除少數例外情況外，公司在2021年和2014年之前的幾年中不再分別接受美國聯邦、州和地方所得税審查。被收購的OfficeMax美國合併集團不再接受美國聯邦所得税審查，除少數例外情況外，在2013年之前的幾年中，不再接受美國州和地方所得税審查。通常，公司在其國際税務管轄區接受2013年及以後的年度例行檢查。
預計 $
備註 5.每股收益
下表顯示了每股普通股收益的計算——基本收益和攤薄後收益：
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第一季度 |
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（以百萬計，每股金額除外） |
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2024 |
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2023 |
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每股基本收益 |
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分子： |
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來自持續經營業務的淨收益 |
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已終止業務的收入，扣除税款 |
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淨收入 |
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分母： |
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加權平均已發行股數 |
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每股基本收益 |
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持續運營 |
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已終止的業務 |
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每股淨基本收益 |
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攤薄後的每股收益 |
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分子： |
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來自持續經營業務的淨收益 |
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已終止業務的收入，扣除税款 |
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淨收入 |
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分母： |
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加權平均已發行股數 |
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稀釋性證券的影響： |
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股票期權和限制性股票 |
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攤薄後的加權平均已發行股票 |
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攤薄後的每股收益 |
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持續運營 |
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已終止的業務 |
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攤薄後每股淨收益 |
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股票期權和代表額外已發行普通股的非歸屬股票的獎勵少於
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ODP 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）—（續）
注意事項 6。債務
2020年4月17日，公司簽訂了第三次修訂和重述的信貸協議（“第三次修訂後的信貸協議”），其中規定了美元
根據第三修正後的信貸協議的規定，在任何給定時間可以借入的可用金額是基於某些未清應收賬款、信用卡應收賬款、庫存、公司擁有的人壽保險單的現金價值以及公司某些特定不動產的百分比。 在2024年第一季度，公司選擇提取美元
注意事項 7。股東權益
下表列出了扣除税款後的累計其他綜合虧損活動（如適用）：
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國外 |
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變化 |
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貨幣 |
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已推遲 |
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翻譯 |
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養老金和 |
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（以百萬計） |
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調整 |
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其他 |
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總計 |
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2023 年 12 月 30 日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他綜合收益（虧損）活動 |
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( |
) |
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( |
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截至 2024 年 3 月 30 日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
庫存股
2022年10月，董事會批准了一項高達美元的股票回購計劃
該公司回購
2024 年 3 月 30 日，有
普通股股息
該公司在2024年第一季度沒有宣佈任何現金分紅。該公司預計在可預見的將來不會宣佈現金分紅。公司的第三次修訂信貸協議允許限制性付款，例如股息，但如果公司未達到所需的最低流動性或固定費用覆蓋率要求，則可能會受到限制。有關公司遵守契約情況的更多信息，請參閲附註6。
14
ODP 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）—（續）
備註 8.員工福利計劃
北美和英國養老金計劃以及其他退休後福利計劃（“計劃”）的定期淨養老金福利在公司層面記錄。計劃的服務成本反映在銷售、一般和管理費用中，定期淨養老金福利的其他組成部分反映在簡明合併運營報表中的其他淨收入中。
養老金和其他退休後福利計劃—北美
公司北美養老金計劃的定期淨養老金福利組成部分如下：
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第一季度 |
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（以百萬計） |
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2024 |
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2023 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報率 |
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( |
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收益攤銷 |
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定期養老金福利淨額 |
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$ |
( |
) |
截至2024年3月30日和2023年12月30日，北美合格養老金計劃處於淨資產狀況，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他資產中。北美不合格養老金計劃處於淨負債狀況，包含在養老金和退休後債務中，淨額計入2024年3月30日和2023年12月30日的簡明合併資產負債表。在 2024 年第一季度, $
養老金計劃—英國
公司在英國（“英國”）的養老金計劃的定期淨養老金福利的組成部分如下：
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|
第一季度 |
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（以百萬計） |
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2024 |
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2023 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報率 |
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定期養老金福利淨額 |
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該公司在英國有一個凍結的固定福利養老金計劃。2023年7月，根據適用的英國養老金法規，英國養老金計劃的受託人與一家保險公司簽訂了購買該計劃的批量年金的協議，涵蓋了
截至2024年3月30日，英國養老金計劃處於淨資產狀況，幷包含在簡明合併資產負債表的其他資產中。有
15
ODP 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）—（續）
備註 9.公允價值測量
公司將公允價值衡量為在當前市場條件下，在衡量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在制定公允價值估算值時，公司使用以下層次結構：
第 1 級： |
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相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
第 2 級： |
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市場數據證實的可觀察到的市場投入或不可觀察的投入。 |
第 3 級： |
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未經市場數據證實的重大不可觀察的輸入。通常，這些公允價值衡量標準是基於模型的估值技術，例如貼現現金流或期權定價模型，使用公司自己的估計和假設或市場參與者預期使用的估計和假設。 |
經常性公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債必須定期按公允價值入賬。公司定期調整為公允價值的資產和負債是符合現金等價物的貨幣市場基金和衍生金融工具，其設立的目的是降低與外幣匯率、燃料和其他大宗商品價格和利率變動相關的風險。該公司在2024年第一季度沒有衍生金融工具。
非經常性公允價值計量
除了定期按公允價值記錄的資產和負債外，公司還根據公認會計原則的要求以非經常性公允價值記錄某些資產和負債。通常，由於減值費用，資產按非經常性公允價值入賬。在 2024 年第一季度，公司確認的資產減值費用為美元
公司定期審查零售商店資產的個別門店層面的減值指標，因為這是最低的可識別現金流水平。當存在減值指標時，將進行可收回性分析，該分析考慮零售商店剩餘壽命中估計的未貼現現金流，並使用零售運營以及會計和財務人員的意見。這些輸入包括管理層對零售門店銷售額、毛利率、直接支出、在合理確定可以行使的情況下行使未來續約期權的最佳估計，以及由此產生的現金流的最佳估計，其中自然可以包括對當前舉措將如何影響未來業績的判斷。更新了零售門店可收回性分析中使用的假設，以考慮本季度零售商店的運營業績和作為公司重組計劃一部分的未來零售商店關閉的正式計劃，包括零售商店層面關閉的可能性。儘管人們普遍認為，關閉門店的租約將接近終止日期，但門店業績或其他條件的變化可能會導致未來所使用的假設發生變化。這些假設反映了預測期內銷售額的下降，以及毛利率和運營成本假設，這些假設與最近的實際業績一致，並考慮了未來舉措的計劃。
如果零售商店的未貼現現金流無法支持其資產的賬面金額，則在必要時對資產進行減值並減記為估計的公允價值。零售商店資產的公允價值是使用貼現現金流分析確定的，該分析使用二級不可觀察的輸入，這些輸入得到獨立房地產估值意見等市場數據的證實。具體而言，該分析使用了基於可比地點的市場數據對每個零售商店所在地的潛在租金率的假設。這些估計的現金流在2024年第一季度使用減值計算按加權平均折現率折現率折現為
該公司將繼續評估改善績效和降低運營成本的舉措。供應鏈和宏觀經濟狀況對未來經營業績（包括可回收性分析中使用的預測期）的影響存在不確定性。如果未實現前瞻性銷售和運營假設並隨後減少，則可能會產生額外的減值費用。但是，在2024年第一季度末，確認的減值反映了公司對未來業績的最佳估計。
除了零售商店資產外，公司還定期評估是否存在與其他長期資產相關的減值指標。截至2024年3月30日，公司尚未確定這些長期資產的任何減值指標，因此，沒有相關的減值費用。
16
ODP 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）—（續）
該公司持有的待售資產為美元
其他公允價值披露
現金和現金等價物、應收賬款、貿易應付賬款和應計費用以及其他流動負債的公允價值由於其短期性質而接近其賬面價值。
下表顯示了所示資產負債表日期的金融工具信息。
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3月30日 |
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12月30日， |
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2024 |
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2023 |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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（以百萬計） |
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金額 |
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價值 |
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金額 |
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價值 |
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金融資產： |
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公司擁有的人壽保險 |
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金融負債： |
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長期債務： |
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第三修正信貸下的新設施貸款 |
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定期到期的收入債券，金額不等 |
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美國和外國電力公司 |
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使用以下方法和假設來估算每類金融工具的公允價值：
備註 10。突發事件
法律事務
公司參與正常業務過程中產生的訴訟。儘管不時有人聲稱索要大筆款項的索賠（不時包括據稱可以作為集體訴訟維持的訴訟），但公司認為，與這些事項（包括下文討論的事項）相關的或有負債，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
在正常業務過程中，與政府客户的銷售和交易可能會受到與公司合作的政府部門和監管機構的訴訟、調查、審計和審查。這些訴訟、調查、審計和審查中有許多是在沒有對公司產生實質性影響的情況下得到解決的。儘管對這些事項的索賠有時可能會提出大量需求，但公司認為，與這些事項相關的或有負債，無論是個人還是總體而言，都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
除上述內容外，OfficeMax還被指定為2004年出售某些紙張和林業產品資產之前的多起訴訟、索賠和訴訟的被告，OfficeMax同意保留對這些資產的責任。此外，作為此次出售的一部分，OfficeMax同意保留對所有未決、威脅和未來的訴訟的責任，這些訴訟指控是在銷售結束前因紙張和林業產品資產的運營而造成的石棉相關損害。公司已為未決訴訟的損失做好了準備。此外，截至 2024 年 3 月 30 日，公司已為存在或可能存在危險物質或其他污染物的某些場所的環境責任做好了準備。對於這些合併負債，公司估計的合理可能的損失範圍約為美元
17
ODP 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）—（續）
備註 11.已停止的業務
該公司於2021年12月31日通過一項以股權出售形式和核算的交易出售了其CompuCom部門。此次處置代表了戰略轉變，對公司的運營和財務報表產生了重大影響，因此，與CompuCom部門相關的經營業績和現金流被列為已終止業務。相關的證券購買協議規定的對價由現金購買價格組成，結算價為 $
在交易截止之日，即2021年12月31日，該公司此前已收到美元
備註 12。後續事件
在四月 2024 年 24 日，公司董事會批准了管理層對通過單一處置小組出售其 Varis 部門的計劃的承諾。儘管管理層沒有向董事會提出具體的交易，但管理層預計將在董事會內完成出售
18
管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明
本文件包括以下討論和分析，包含構成經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。所有不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。毫無限制，當我們在本10-Q季度報告中使用 “相信”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可能”、“項目”、“可能”、“可能”、“可能”、“將” 等詞語時，我們指的是前瞻性陳述（該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）。這些陳述出現在本次討論和分析的多個地方，包括有關公司、其董事或高級管理人員在影響公司財務狀況或經營業績的趨勢、公司實現戰略計劃的能力（包括計劃出售Varis以及與Project Core項目相關的收益）、流動性、供應商、消費者、客户和員工、中斷或效率低下等方面的意圖、信念或當前預期的陳述在我們的供應鏈中，不確定性源於衝突，包括俄羅斯-烏克蘭和中東的衝突，宏觀經濟驅動因素及其對美國經濟的影響，全球和美國經濟狀況的變化，包括對消費者支出和就業以及對我們產品和服務的需求產生重大影響的更高利率，以及訴訟和調查等突發事件的結果。請讀者注意，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性。有關這些風險、不確定性和其他可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的更多信息，請參見 “風險因素”，這些信息補充了我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中對其他關鍵信息中 “風險因素” 的討論，見我們的2023年10-K表格。
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在提供信息，以幫助讀者更好地瞭解和評估我們的財務狀況和經營業績。我們建議將本MD&A與我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告的 “財務報表” 部分以及我們的2023年10-K表格 “財務報表” 部分中包含的報表附註一起閲讀。
概述
該公司
通過集成的企業對企業（“B2B”）分銷平臺和全渠道業務，我們是產品、服務和技術解決方案的領先提供商，其中包括供應鏈和分銷業務、專職銷售專業人員、B2B數字採購解決方案、在線業務以及Office Depot和OfficeMax零售商店網絡。通過我們的運營公司ODP Business Solutions, LLC、Office Depot, LLC、Veyer, LLC和Varis, Inc.，我們賦予每家企業、專業人士和消費者每天取得更多成就的能力。
截至2024年3月30日，我們的業務分為四個應報告的部門（或 “部門”），如下所述。
ODP 業務解決方案部 —我們領先的B2B分銷解決方案提供商，為小型、中型和企業級公司提供服務，包括公共部門和教育領域的公司。該分部在美國、波多黎各、美屬維爾京羣島和加拿大運營。ODP Business Solutions Division Division 向客户銷售全國品牌以及我們的私人品牌、辦公用品和鄰接產品和服務，客户通過專門的銷售隊伍、產品目錄、電話銷售以及我們的互聯網網站以電子方式提供服務。鄰接產品和服務包括清潔、清潔和休息室用品、辦公傢俱、科技產品以及複印和打印服務。該細分市場還包括我們的聯邦實體，這些實體是我們收購的20多家區域辦公用品分銷企業，這是我們轉型的一部分，旨在將我們的業務範圍和分銷網絡擴展到以前服務不足的地理區域，這些地區將繼續以自己的品牌運營。收購這些業務為擴大我們的分銷範圍、瞄準新的商業客户以及將我們的產品擴展到傳統辦公用品之外提供了一種有效和有吸引力的手段。
辦公室倉庫部—我們領先的零售消費者和小型企業產品及服務提供商通過一個完全集成的全渠道平臺進行分銷，該平臺由美國、波多黎各和美屬維爾京羣島的903家Office Depot和OfficeMax零售點以及電子商務業務（www.officedepot.com）組成。我們的 Office Depot 部門銷售辦公用品、技術產品和解決方案、商用機器和相關用品、清潔、休息室和設施產品、個人防護設備和辦公傢俱，並提供商業服務，包括複印、打印、數字成像、郵寄、運輸和技術支持服務。此外，我們的區域印刷生產中心可以滿足零售和商業客户的印刷需求。
19
Veyer Division —我們的供應鏈、分銷、採購和全球採購業務專門從事 B2B 和消費者業務服務交付，在配送、配送、運輸、全球採購和採購方面具有核心能力。Veyer部門的客户包括我們的辦公室倉庫部門和ODP業務解決方案部門，以及第三方客户。Veyer部門還包括公司在亞洲的全球採購業務。
Varis Division —我們以技術為支撐的B2B間接採購市場，通過該平臺的消費者般的購買體驗、先進的支出管理工具、供應商網絡和技術能力，為買家和供應商提供了一種無縫的交易方式。為了促進該部門的發展，我們在2021年收購了BuyerQuest Holdings, Inc.（“BuyerQuest”），這是一家軟件即服務電子採購平臺公司。BuyerQuest的經營業績包含在我們的變量分部中。Varis部門目前為企業業務提供服務，併為中小型企業提供服務。它專注於滿足對以B2B為中心的數字商務平臺不斷增長的需求，該平臺既現代，又值得信賴，並提供企業運營所需的採購控制和可見性。有關我們Varis部門的計劃處置情況，請參閲下方的最新動態。
最近的事態發展
我們的 Varis 部門的計劃配置
2024 年 4 月 24 日，我們董事會批准了管理層對通過單一處置小組出售 Varis 部門的計劃的承諾。儘管管理層沒有向董事會提出具體的交易，但管理層預計將在一年內完成出售。我們正在積極推銷Varis Division以我們認為與其當前公允價值相比合理的價格出售。但是，無法保證計劃處置的最終時機或此類處置將完成。截至2024年4月，Varis分部的處置小組已符合會計標準，將被歸類為待售，並將於2024年第二季度按此列報。我們Varis部門的計劃處置代表着一項戰略轉變，將對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此，我們預計將在未來文件中將Varis分部的經營業績和現金流作為已終止業務列報。
最近的全球事件
我們正在密切關注因中東衝突而發生的事件及其區域和全球影響。截至本報告發布之日，我們在中東沒有業務，我們的供應鏈沒有受到影響。這種快速變化的局勢造成的其他影響目前尚不清楚，如果局勢升級到目前範圍以外，更廣泛的經濟影響可能會使我們的業務遭受重大不利後果。
持續經營和流動性的合併業績
以下總結了影響我們截至2024年3月30日的13週期間（也稱為 “2024年第一季度”）和2023年4月1日（也稱為 “2023年第一季度”）經營業績的更重要因素。
與去年同期相比，我們在2024年第一季度的合併銷售額下降了2.37億美元，下降了11％。與去年同期相比，我們的ODP業務解決方案部門的銷售額下降了8200萬美元，下降了8％。我們的ODP業務解決方案部門的大多數產品類別的銷售額均有所下降，主要是技術和供應方面。這是由於支出減少和客户減少導致企業對企業客户需求減少所致。與去年同期相比，我們的Office Depot部門的銷售額下降了1.57億美元，下降了14％，這主要是由於門店計劃關閉，需求減少以及我們的零售商店和電子商務平臺的平均訂單價值降低。Office Depot Division的大多數產品類別的銷售額均有所下降。我們的Veyer部門和Varis部門對合並銷售額的貢獻並不大。
銷售（外部） |
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第一季度 |
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（以百萬計） |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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ODP 業務解決方案部 |
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$ |
923 |
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$ |
1,005 |
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|
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(8 |
)% |
辦公室倉庫部 |
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|
937 |
|
|
|
1,094 |
|
|
|
(14 |
)% |
Veyer 分部 |
|
|
9 |
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|
|
7 |
|
|
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29 |
% |
瓦里斯分部 |
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2 |
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|
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2 |
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0 |
% |
總計 |
|
$ |
1,871 |
|
|
$ |
2,108 |
|
|
|
(11 |
)% |
20
影響公司整體業績和流動性的其他重要因素
21
各部門的經營業績
在我們對分部業績進行審查之後，我們討論了其他收入和支出項目，包括材料費用和抵免額以及利息和所得税的變化。
ODP 業務解決方案部
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|
第一季度 |
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|||||
（以百萬計） |
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2024 |
|
|
2023 |
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||
銷售（外部） |
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$ |
923 |
|
|
$ |
1,005 |
|
銷售（內部） |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
4 |
|
總銷售額的變化百分比 |
|
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(8 |
)% |
|
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3 |
% |
分部營業收入 |
|
$ |
30 |
|
|
$ |
39 |
|
佔總銷售額的百分比 |
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3 |
% |
|
|
4 |
% |
銷售與2023年同期相比，我們的ODP業務解決方案部門在2024年第一季度減少了8300萬美元。在2024年第一季度，我們的ODP業務解決方案部門的大多數產品類別（主要是技術和用品）的銷售額與2023年同期相比有所下降。這是由於支出減少和客户減少導致企業對企業客户需求減少所致。我們預計，由於宏觀經濟因素繼續對美國經濟造成壓力，我們的ODP業務解決方案部門的銷售將在短期內繼續受到不利影響，這可能會對我們的企業對企業客户的支出以及對我們產品和服務的需求產生重大影響。銷售額包括2024年第一季度和2023年第一季度分別為300萬美元和400萬美元的內部銷售額，這與ODP業務解決方案部客户在OFfice Depot Division零售商店進行的交易有關。
我們的ODP商業解決方案部門的銷售可能會在短期內受到不利影響，這與許多因素有關，其中包括美國經濟疲軟以及失業率和通貨膨脹率上升，這些因素會對支出、對我們的產品和服務的需求以及供應的可用性產生重大影響。總體宏觀經濟環境導致的工作環境變化，包括持續的遠程工作趨勢，對ODP商業解決方案部2024年第一季度的業績至關重要。長期或永久地轉向混合或持續的遠程工作安排，以及宏觀經濟復甦的實質和步伐，可能會繼續對ODP業務解決方案部的未來業績產生重大影響。
我們的ODP商業解決方案部在2024年第一季度的營業收入為3000萬美元，而2023年第一季度的營業收入為3,900萬美元，下降了23％。與2023年同期相比，2024年第一季度的營業收入佔銷售額的百分比下降了60個基點。減少 營業收入主要是由銷售額下降和入住成本增加所推動的，這導致毛利減少了1200萬美元。由於銷售額下降帶來的去槓桿影響，銷售、一般和管理費用減少了300萬美元，部分抵消了這一下降。按銷售額的百分比計算，與去年同期相比增加了70個基點。
辦公室倉庫部門
|
|
第一季度 |
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（以百萬計） |
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2024 |
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|
2023 |
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銷售（外部） |
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$ |
937 |
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|
$ |
1,094 |
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銷售（內部） |
|
$ |
7 |
|
|
$ |
9 |
|
總銷售額的變化百分比 |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(8 |
)% |
分部營業收入 |
|
$ |
50 |
|
|
$ |
85 |
|
佔總銷售額的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
8 |
% |
同類門店銷售額下降 |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
銷售與2023年同期相比，我們的辦公室倉庫部門在2024年第一季度減少了1.59億美元，下降了14％。2024年第一季度我們產品銷售下降的最大驅動因素是計劃關閉門店、需求減少以及我們門店以及通過我們的電子商務平臺降低的平均訂單價值。2024年第一季度的銷售下降涉及我們的大多數產品類別。對這些類別的需求主要受到影響美國經濟的宏觀經濟因素導致客户支出減少的影響。此外，在競爭激烈的恢復營業季節中，由於惡劣天氣而出現的某些中斷進一步影響了我們的門店流量。我們認為，我們的Office Depot部門的銷售在短期內可能會繼續受到不利影響，並且可能在更長的時間內與多種因素有關，其中包括美國經濟疲軟和失業率上升，這些因素對消費者支出以及對我們的產品和服務的需求產生了重大影響。
銷售額包括2024年第一季度和2023年第一季度分別為700萬美元和900萬美元的內部銷售額，這涉及向ODP商業解決方案部提供的印刷服務，以及向ODP商業解決方案部客户提供在線購買、店內提貨（“BOPIS”）交易的內部服務費。
22
通過我們的電子商務平臺產生的銷售額包括通過倉庫完成的在線銷售、BOPIS 交易、從商店發貨的在線訂單以及使用零售商店庫存完成的當日送達訂單。這些銷售額佔辦公室倉庫部門2024年第一季度總銷售額的32％，而同期佔總銷售額的29％。
2024年第一季度，可比門店銷售額下降了10％，這反映了門店流量和平均訂單價值的降低，但轉化率的提高部分抵消了這一下降。平均訂單價值受到我們的工作空間和技術產品類別銷售下降的影響。我們的可比門店銷售額與開業至少一年的門店有關。門店在關閉前一個月從可比銷售額計算中刪除，因為該期間的銷售主要與清倉活動有關。在門店改造、門店因颶風或自然災害關閉期間，或者如果規模大幅縮小，門店也將從可比銷售額計算中刪除。我們對可比門店銷售額的衡量標準一直適用於各個時期，但可能與其他公司使用的衡量標準有所不同。
我們的辦公室倉庫部門在2024年第一季度的營業收入為5000萬美元，與2023年第一季度的8500萬美元相比下降了41％。與2023年同期相比，2024年第一季度的營業收入佔銷售額的百分比下降了240個基點。營業收入的減少主要是由於銷售額下降的流通影響，這導致毛利減少了5,600萬美元。此外，我們的毛利率下降了130個基點，這主要是由於入住率和分銷成本上升的影響，這足以抵消100個基點的有利產品利潤率。銷售、一般和管理費用減少的2,100萬美元部分抵消了毛利的下降，這部分是由作為最大化B2B重組計劃的一部分關閉門店以及隨着零售足跡減少而採取的其他降低成本的舉措所致。由於銷售額下降導致去槓桿化，銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比增加了110個基點。
截至2024年3月30日，我們的辦公室倉庫部門在美國、波多黎各和美屬維爾京羣島經營着903家零售門店，而2023年第一季度末為959家門店。作為重組計劃的一部分，與關閉門店相關的費用酌情在資產減值和合並與重組費用中列報，淨額載於簡明合併運營報表中。此外，作為我們對自有零售商店和配送中心資產以及經營租賃ROU資產的定期可收回性評估的一部分，我們在簡明合併運營報表的資產減值項中確認了減值費用。這些費用反映在公司報告中，不包含在部門營業收入的確定中。有關迄今為止發生的費用的其他信息，請參閲下面的 “公司” 部分。
VEYER 分區
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第一季度 |
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|||||
（以百萬計） |
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2024 |
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|
2023 |
|
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銷售（外部） |
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$ |
9 |
|
|
$ |
7 |
|
銷售（內部） |
|
$ |
1,235 |
|
|
$ |
1,412 |
|
總銷售額的變化百分比 |
|
|
(12 |
)% |
|
|
(7 |
)% |
分部營業收入 |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
15 |
|
佔總銷售額的百分比 |
|
|
1 |
% |
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|
1 |
% |
內部銷售代表向我們的Office Depot部門和ODP業務解決方案部門提供的產品和供應鏈服務的銷售，這些產品和供應鏈服務隨後通過這些部門出售給第三方客户。產品的內部銷售價格包括服務費減去我們從第三方供應商那裏採購的產品成本，扣除供應商收入的影響和某些其他調整。內部服務銷售代表供應鏈和物流支持服務，包括倉儲、運輸和裝卸、退貨等。這些內部服務銷售還提供給Office Depot部門和ODP業務解決方案部，服務費超出成本。合併後，內部銷售將被取消。
我們的Veyer部門的目標是成為Office Depot部門和ODP業務解決方案部門的最低成本提供商，目的是為我們的合併業績取得最有利的結果。因此，Veyer Division的內部銷售和與這些內部銷售相關的盈利能力可能會受到產品成本波動以及我們為提高Veyer部門的效率而可能開展的活動的影響，包括我們可能從第三方供應商那裏獲得的折扣，以及Office Depot Division和ODP業務解決方案部為滿足客户需求而獨立做出的替代採購選擇的決定。
在2024年第一季度和2023年第一季度，5.86億美元和6.92億美元的內部銷售額分別來自辦公室倉庫部門，6.49億美元和7.2億美元的內部銷售額分別來自ODP商業解決方案部。Office Depot部門的內部銷售額下降與我們的零售商店和電子商務平臺的客户需求下降有關，上文的Office Depot部門部分將對此進行進一步討論。ODP業務解決方案部門的內部銷售額下降與ODP業務解決方案部門在2024年第一季度需求減少有關，上文的ODP業務解決方案部部分將對此進行進一步討論。
23
外部銷售代表向第三方提供的供應鏈服務，以及我們的亞洲採購業務向第三方銷售的產品。2024年第一季度對外銷售額增長了200萬美元，這得益於供應鏈服務和對第三方的產品銷售。
我們的Veyer分部在2024年第一季度的營業收入為900萬美元，而2023年第一季度的營業收入為1500萬美元。該期間的下降與內部銷售減少的流通影響有關，這導致毛利減少了400萬美元，由於員工相關成本和專業費用增加，銷售、一般和管理費用增加了300萬美元。向第三方的銷售額增加所產生的100萬美元有利影響部分抵消了這一點。與去年同期相比，毛利率持平。我們Veyer部門的未來表現取決於運輸和物流行業的市場狀況，包括勞動力和燃料成本的波動，以及其將任何成本增加轉嫁給客户的能力。
可變除法
|
|
第一季度 |
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|||||
（以百萬計） |
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2024 |
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|
2023 |
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||
銷售（外部） |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
2 |
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銷售（內部） |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
總銷售額的變化百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
分部營業虧損 |
|
$ |
(14 |
) |
|
$ |
(17 |
) |
佔總銷售額的百分比 |
|
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(700 |
)% |
|
|
(850 |
)% |
銷售我們的Varis分部在2024年第一季度與去年同期相比持平。銷售主要與訂閲服務有關。
分部營業虧損2024年第一季度為1,400萬美元，而2023年第一季度為1700萬美元。與去年同期相比，我們的Varis部門在2024年第一季度的員工相關成本有所降低。這部分被與內部開發軟件攤銷相關的成本所抵消，這些費用是對擴展和擴展技術平臺所需資源的投資。
企業
我們的簡明合併運營報表中列為公司活動的細列項目是淨資產減值和合並與重組費用。這些活動在公司層面上管理，因此不包括在確定該司用於管理報告或外部披露的收入時。除了這些費用和貸項外，某些銷售、一般和管理費用不分配給各部門，由公司層面管理。這些費用將在下文 “未分配費用” 部分中介紹。
資產減值
我們在2024年第一季度確認了600萬美元的資產減值費用。在這些資產減值費用中，500萬美元與我們的零售商店所在地相關的經營租賃ROU資產減值有關，其餘與固定資產減值有關。我們在2023年第一季度確認了400萬美元的資產減值費用。在這些資產減值費用中，300萬美元與我們的零售商店所在地相關的經營租賃ROU資產減值有關。
我們會定期審查零售商店資產的個別門店層面的減值指標，因為這是最低的可識別現金流水平。當存在減值指標時，將進行可收回性分析，該分析考慮零售商店剩餘壽命中估計的未貼現現金流，並使用零售運營以及會計和財務人員的意見。這些輸入包括我們對零售門店銷售額、毛利率、直接支出、合理確定行使的未來續約期權的行使以及由此產生的現金流的最佳估計，就其性質而言，其中包括對當前舉措將如何影響未來業績的判斷。在2024年第一季度，更新了零售門店可收回性分析中使用的假設，以將本季度的零售商店運營業績和未來關閉零售商店的正式計劃作為我們重組計劃的一部分，包括零售商店層面關閉的可能性。儘管人們普遍預計關閉門店的租約將接近終止日期，但門店業績或其他條件的變化可能會導致未來所使用的假設發生變化。此外，所使用的假設反映了預測期內銷售額的下降，毛利率和運營成本假設與最近的實際業績一致，並考慮了未來舉措的計劃。如果零售商店的未貼現現金流無法支持其資產的賬面金額，則資產將減值並減記為估計的公允價值。
24
我們每年從12月財年的第一天開始測試我們的商譽和無限期無形資產的減值情況，或者在事件或情況變化表明可能發生減值時更頻繁地進行減值測試。2024年第一季度沒有任何事件或情況變化表明可能發生減值。我們將繼續每年評估申報單位層面的商譽可收回性，並在事件或情況變化表明可能存在減值時評估商譽的可收回性。如果我們的申報單位的經營業績在未來惡化，可能會導致一個或多個申報單位的公允價值降至賬面價值以下，從而產生商譽減值費用。此外，儘管我們目前處於強勁的流動性和資本狀況，但嚴重惡化可能會在未來對我們的流動性和資本產生重大影響。
合併和重組費用，淨額
我們已採取行動來優化我們的資產基礎並提高運營效率。這些行動包括收購盈利業務、關閉表現不佳的零售門店和非戰略分銷設施、整合職能活動、取消宂餘職位以及處置非戰略性業務和資產。與這些行動直接相關的費用和任何已確認的收入均包含在合併和重組費用中，在簡明合併運營報表中單獨列出，以便除了向客户銷售和服務所產生的費用外，還要確定這些活動。這些費用不包括在確定該司營業收入時。
2024 年 3 月，我們董事會批准了一項重組計劃，旨在重新設計我們全公司的低成本商業模式方法，進一步提高業務效率以降低成本（“項目核心”）。這是由於宏觀經濟和其他影響我們銷售的因素導致需要大幅降低成本，以及獲得的見解 繼運營的第一年將我們的運營部門調整為四個部門之後。核心項目的範圍分兩個階段獲得批准，分別於2024年3月和2024年4月，其中包括整個企業的成本改善行動，包括我們的Varis部門。它旨在優化我們的組織結構，以支持業務的未來增長。核心項目預計將於2025年完成，大部分行動預計將在2024年底之前採取。據估計，與Project Core相關的重組總成本高達5700萬美元，其中3500萬美元估計為解僱補助金，主要包括遣散費，2200萬美元估計為促進該計劃的成本，其中主要包括第三方專業費用和其他與員工相關的增量費用，以實施行動。項目核心的所有成本預計將是現金支出。
2024年第一季度的合併和重組支出淨額為2700萬美元，而2023年第一季度不到100萬美元。在2024年第一季度的支出中，有2500萬美元與核心項目有關，其中包括1900萬美元的遣散費和600萬美元的第三方專業費用。請參閲註釋 2。簡明合併財務報表附註中的 “合併和重組活動”，用於對這些公司費用的進一步分析。
未分配的費用
我們向各部門分配被認為與分部活動直接或密切相關的職能支持費用。這些分配的費用包含在該司營業收入的衡量中。其他公司可能會向其細分市場收取更多或更少的職能支持費用，因此，我們的業績可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論。未分配支出主要包括用於公司總部的建築物和不直接支持各部門的人員，包括某些行政、財務、法律、審計和類似職能。2024年第一季度的未分配支出為2400萬美元，而2023年第一季度為2300萬美元。與去年同期相比，2024年第一季度的增長主要是由於公司薪資和激勵支出的增加，但部分被第三方律師費的減少所抵消。
其他收入和支出
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第一季度 |
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（以百萬計） |
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2024 |
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2023 |
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利息收入 |
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$ |
3 |
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$ |
2 |
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利息支出 |
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(4 |
) |
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(5 |
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其他收入，淨額 |
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2 |
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2020年4月，我們簽訂了第三次修訂後的信貸協議，該協議規定本金總額為高達13億美元的資產循環信貸額度和基於資產的FILO定期貸款額度，將於2025年4月到期。2022年，我們將基於資產的循環信貸額度減少了2億美元，至10億美元，並根據第三次修訂的信貸協議退還了4,300萬美元的未償FILO定期貸款額度貸款。我們在2024年第一季度記錄了100萬美元的利息支出，在2023年第一季度記錄了與第三次修訂信貸協議相關的200萬美元利息支出。我們還記錄了所有列報期內與融資租賃義務和收入債券相關的利息支出。
其他淨收入包括與凍結的OfficeMax養老金和其他福利計劃相關的養老金抵免，以及我們因出售歐洲業務而保留的與英國養老金計劃相關的養老金抵免。
25
所得税
我們在2024年第一季度的有效税率為12％，2023年第一季度的有效税率為23％。在2024年第一季度，公司的有效税率主要受到年初至今與股票薪酬獎勵相關的税收優惠以及以低於儲備金的價格結算的不確定税收狀況的影響。2023年第一季度，該公司的有效税率主要受年初至今與股票薪酬獎勵相關的税收優惠的確認的影響。再加上州税的影響以及美國和非美國司法管轄區的收入和損失組合，導致我們的有效税率與21％的法定税率不同。税前收入預測和各司法管轄區收入組合的變化可能會影響未來季度的有效税率。
對於某些美國聯邦抵免和州税屬性，我們將繼續獲得美國估值補貼，這與遞延所得税資產有關，這些資產需要某些類型的收入或在某些司法管轄區賺取的收入才能變現。未來一段時間，我們將繼續評估我們在美國和其他外國司法管轄區的遞延所得税資產的可變現性。税前收入預測的變化可能會影響未來時期的這一評估。
我們在各州和外國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報表和其他所得税申報表。除少數例外情況外，在2021年和2014年之前的幾年中，我們不再分別接受美國聯邦、州和地方所得税審查。被收購的OfficeMax美國合併集團不再接受美國聯邦所得税審查，除少數例外情況外，在2013年之前的幾年中，不再接受美國州和地方所得税審查。通常，我們在國際税務管轄區接受2013年及以後的年度例行檢查。
預計300萬美元的税收狀況將在未來12個月內得到解決。此外，我們預計，税務機關有可能提出或解決新的問題，這可能需要調整未確認的税收優惠的餘額；但是，目前無法合理地估計此類變化。
經濟合作與發展組織在各國之間達成協議，對某些跨國企業（通常稱為第二支柱）實行最低15％的税率。許多國家繼續宣佈根據第二支柱提案修改其税收法律和法規。隨着新指南的出臺，我們將繼續評估這些擬議和已頒佈的立法變更的影響。我們預計這些立法變化不會對我們的有效税率、納税義務或現金税產生不利影響。
已終止的業務
請參閲註釋 11。簡明合併財務報表附註中的 “已終止業務”，用於提供有關CompuCom部門的信息，該部門被列為已終止業務。
流動性和資本資源
流動性
截至2024年3月30日和2023年12月30日，我們在第三修正信貸協議下分別擁有2.82億美元和3.92億美元的現金及現金等價物，以及6.89億美元和6.96億美元的可用信貸，每個期末的總流動性約為9.71億美元和11億美元。儘管全球經濟狀況疲軟，而且當前宏觀經濟環境存在不確定性，但我們目前認為，由於我們強勁的財務狀況，包括我們手頭的現金和現金等價物、第三修正信貸協議下的資金供應以及運營產生的未來年度的現金流，我們將能夠為我們的營運資金、資本支出、債務償還、普通股回購、股息（如果有）、合併整合和重組費用以及未來提供資金持續的收購自本10-Q季度報告發布之日起，我們的戰略增長計劃將持續至少在未來十二個月內。我們可能會不時預付未償債務和/或重組或再融資債務。
融資
如附註6所披露的那樣，2020年4月17日。“債務”，我們簽訂了第三次修訂和重述的信貸協議，該協議規定了12億美元的資產循環信貸額度和1億美元的基於資產的FILO定期貸款額度，本金總額高達13億美元（“新貸款”）。新設施將於 2025 年 4 月到期。第三次修訂和重述的信貸協議取代了我們當時現有的經修訂和重述的信貸協議，該協議定於2021年5月到期。2022年，我們將基於資產的循環信貸額度減少了2億美元，至10億美元，並根據第三次修訂的信貸協議退還了4,300萬美元的未償FILO定期貸款額度貸款。此外，在2023年第一季度，修訂了第三次信貸協議，以基於SOFR的參考利率期權取代了基於倫敦銀行同業拆借利率的歐元貨幣參考利率期權。除上述內容外，第三修正信貸協議的實質條款保持不變。
26
在2024年第一季度，我們退還了5,300萬美元的未償FILO定期貸款額度貸款，因此截至2024年3月30日沒有FILO定期貸款貸款。這是通過可用流動資金籌措的。沒有未償還的循環貸款 2024 年 3 月 30 日。截至2024年3月30日，根據第三修正後的信貸協議，我們有3700萬美元的未償備用信用證和6.89億美元的可用信貸。截至2024年3月30日，我們遵守了所有適用的契約。
收購和處置
除了此處披露的業務收購外，我們還評估了與戰略轉型相關的可能的業務和資產收購和處置，並將繼續進行評估。此類交易可能是實質性的，可能涉及現金、我們的證券或產生額外債務。
資本支出
我們估計，2024年的資本支出將高達約105美元 百萬，其中包括支持我們業務優先事項的投資。這些支出將通過手頭可用現金和運營現金流提供資金。
資本回報計劃——股票回購和分紅
2022年10月，我們董事會批准了一項高達10億美元的新股票回購計劃，該計劃有效期至2025年12月31日，以取代2022年11月3日生效的當時存在的6億美元股票回購計劃。2024 年 2 月，我們董事會批准了一項高達 10 億美元普通股的新股票回購計劃，有效期至 2027 年 3 月 31 日，該計劃取代了當時存在的 10 億美元股票回購計劃。在2024年第一季度，我們回購了9.57億股普通股，總對價為5000萬美元。截至2024年3月30日，根據當前的股票回購計劃，仍有9.72億美元可供股票回購。在2024年第一季度末之後，截至2024年5月1日，我們以3,600萬美元的成本回購了70.3萬股普通股。
新的授權可以隨時暫停或終止。股票回購授權允許我們通過公開市場回購、私下協商交易、10b5-1交易計劃、加速股票回購交易和/或其他衍生品交易等方式不時回購股票。股票回購的確切數量和時間將取決於市場狀況和其他因素，並將通過可用現金餘額提供資金。我們的第三次修訂信貸協議允許限制性付款，例如普通股回購，但如果我們不滿足所需的最低流動性或固定費用覆蓋率要求，則可能會受到限制。股票回購計劃下的授權金額不包括費用、佣金、税收或其他費用。
我們在2024年第一季度沒有宣佈任何現金分紅。我們預計在可預見的將來不會宣佈現金分紅。我們的第三次修訂信貸協議允許限制性付款，例如股息，但如果我們不滿足所需的最低流動性或固定費用覆蓋率要求，則可能會受到限制。
我們將繼續酌情評估我們的資本回報計劃。有關未來股票回購和分紅的決定由董事會自行決定，並取決於許多因素，包括總體商業和經濟狀況，包括 COVID-19 對此類條件的影響，以及本討論和分析中討論的其他因素以及 2023 年 10-K 表中其他關鍵信息中的 “風險因素”。
現金流
持續運營
持續經營業務的運營、投資和融資活動所提供的（用於）現金彙總如下：
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第一季度 |
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（以百萬計） |
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2024 |
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2023 |
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持續經營業務的經營活動 |
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$ |
38 |
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$ |
157 |
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持續經營的投資活動 |
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(34 |
) |
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(36 |
) |
持續經營的融資活動 |
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(113 |
) |
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(185 |
) |
27
運營活動
2024年第一季度，持續經營業務的經營活動提供的現金為3,800萬美元，而2023年同期為1.57億美元。經營活動產生的現金流減少的主要原因是經非現金費用調整後的淨收入減少了5000萬美元，遞延所得税資產的使用減少了2500萬美元，營運資金的現金流減少了4,400萬美元。營運資金受多種因素的影響，包括期末銷售、商品流動、信貸條款、促銷時機、供應商生產計劃、新產品推出和營運資金管理。在2024年第一季度，營運資金現金流減少的主要驅動因素是來自貿易應付賬款和其他負債的現金流減少了3,300萬美元，庫存現金流減少了800萬美元。我們的應付賬款和其他負債的變化反映了付款時間。庫存的變化主要歸因於購買量。
有關我們的現金管理會計政策，請參閲附註1。簡明合併財務報表附註中的 “重要會計政策摘要”。
投資活動
2024年第一季度用於持續經營業務投資活動的現金為3,400萬美元，而2023年第一季度用於持續經營投資活動的現金為3,600萬美元。2024年第一季度的現金流出是由與我們的服務平臺、分銷網絡和電子商務能力改善相關的3500萬美元資本支出推動的，部分被資產處置的100萬美元收益所抵消。2023年第一季度的現金流出是由與我們的服務平臺、分銷網絡和電子商務能力改善相關的2700萬美元資本支出以及與業務收購相關的1000萬美元資本支出推動的。出售100萬美元資產的收益部分抵消了這些資金外流。
融資活動
2024年第一季度用於持續經營業務融資活動的現金為1.13億美元，而2023年第一季度為1.85億美元。2024年第一季度的現金流出主要包括5000萬美元的普通股回購，包括佣金， 5,300萬美元與我們的FILO定期貸款機制貸款的退出、扣除收益後的600萬美元股票購買税收有關，用於員工股份交易，以及與我們的債務相關的長期和短期借款活動的300萬美元淨還款額。2023年第一季度的現金流出主要包括2.01億美元的普通股回購，包括佣金、基於資產的循環信貸額度的4000萬美元淨借款、扣除員工股份交易收益後的1900萬美元税收股票購買以及與我們的債務相關的長期和短期借款活動的500萬美元淨付款。
已終止的業務
2024年第一季度或2023年第一季度沒有與已終止業務的運營和融資活動相關的現金流。
與2023年第一季度已終止業務的投資活動提供的現金為500萬美元相比，2024年第一季度沒有與已終止業務的投資活動相關的現金流。比較期內的現金流代表買方為結算與出售我們的CompuCom部門相關的現金、債務和營運資本調整而獲得的收益。
新的會計準則
有關新的適用會計準則的説明，請參閲附註1。本10-Q表季度報告的簡明合併財務報表附註中的 “重要會計政策摘要”。
關鍵會計政策
我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些報表需要管理層做出判斷和估計。一些會計政策對這些財務報表中報告的金額有重大影響。重要會計政策摘要和被視為關鍵的會計政策的描述可以在我們的2023年10-K表格、合併財務報表附註1以及管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析的關鍵會計政策和估計部分中找到。除了本10-Q季度報告簡明合併財務報表附註附註1 “重要會計政策摘要” 中描述的會計政策更新外，自2023年12月30日以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
28
其他信息
關於市場風險的定量和定性披露
截至2024年3月30日，管理層在2023年10-K表格中提出的財務狀況和經營業績討論與分析的 “市場敏感風險和頭寸” 小節中披露的利率、外匯和大宗商品風險信息沒有發生實質性變化。
控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序時必須運用自己的判斷。在每個報告期內，我們在首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員的參與下，對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行評估。
根據管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2024年3月30日，我們的披露控制和程序已有效，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給管理層，包括首席執行官和負責人財務官員，或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
合法的訴訟
有關我們法律訴訟的描述，請參閲註釋10。本10-Q表季度報告的簡明合併財務報表附註中的 “意外開支”
羅得島州SK 因子
我們的2023年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
29
未註冊的股票銷售Y 證券和收益的使用
我們在2024年第一季度以5000萬美元的價格回購了957,000股普通股。截至2024年3月30日，在本次股票回購中，仍有9.72億美元可供額外回購。在2024年第一季度末之後，截至2024年5月1日，我們以3,600萬美元的成本回購了70.3萬股普通股。
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近似美元 |
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的總數 |
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該股票的價值 |
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總計 |
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以身份購買的股票 |
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可能還是 |
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數字 |
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公開部分內容 |
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在下方購買 |
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的股份 |
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平均值 |
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已宣佈的計劃或 |
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回購 |
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已購買 |
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已支付的價格 |
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程式 |
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程式 |
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時期 |
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（以千計） |
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每股 |
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（以千計） |
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（以百萬計） (1) |
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2023 年 12 月 31 日 — 2024 年 1 月 27 日 |
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170 |
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$ |
52.89 |
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170 |
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$ |
543 |
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2024 年 1 月 28 日 — 2024 年 2 月 24 日 |
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181 |
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|
$ |
53.08 |
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|
|
181 |
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$ |
533 |
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2024 年 2 月 25 日 — 2024 年 3 月 30 日 |
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606 |
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$ |
52.31 |
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606 |
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|
$ |
972 |
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總計 |
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957 |
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|
$ |
52.56 |
|
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|
957 |
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(1) 2024 年 2 月，我們的董事會批准了一項高達 10 億美元的新股票回購計劃，該計劃有效期至 2027 年 3 月 31 日，以取代現有 10 億美元的股票回購計劃，該計劃於 2024 年 3 月 4 日生效。
新的授權可以隨時暫停或終止。股票回購授權允許我們通過公開市場回購、私下協商交易、10b5-1交易計劃、加速股票回購交易和/或其他衍生品交易等方式不時回購股票。股票回購的確切數量和時間將取決於市場狀況和其他因素，並將通過可用現金餘額提供資金。我們的第三次修訂信貸協議允許限制性付款，例如普通股回購，但如果我們不滿足所需的最低流動性或固定費用覆蓋率要求，則可能會受到限制。股票回購計劃下的授權金額不包括費用、佣金、税收或其他費用。
我們在2024年第一季度沒有宣佈任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會宣佈現金分紅。我們的第三次修訂信貸協議允許限制性付款，例如股息，但如果我們不滿足所需的最低流動性或固定費用覆蓋率要求，則可能會受到限制。
其他 信息
規則 10B5-1 交易計劃
開啟
開啟
30
E展出
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31.1 |
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美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) 或 15d-14 (a) 要求的首席執行官認證 |
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31.2 |
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美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) 或 15d-14 (a) 要求的首席財務官認證 |
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32 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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10.1 |
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2021 年 FCF 績效份額獎勵協議和 2021 年 TSR 績效份額獎勵協議的綜合修正案 |
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10.2 |
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2021 年限制性股票單位獎勵協議綜合修正案 |
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10.3 |
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對2022年股東總收入績效份額獎勵協議的綜合修訂 |
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10.4 |
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2022年限制性股票單位獎勵協議綜合修正案 |
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10.5 |
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2023 年限制性股票單位獎勵協議綜合修正案-加拿大 |
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10.6 |
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2023 年限制性股票單位獎勵協議綜合修正案 |
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101. INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101. 實驗室 |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101. PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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本10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，幷包含在附錄101中。 |
31
表單 10-Q 交叉引用索引
物品 |
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頁面 |
第一部分-財務信息 |
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第 1 項。財務報表 |
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簡明合併運營報表（未經審計） |
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3 |
簡明綜合收益表（未經審計） |
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4 |
簡明合併資產負債表（未經審計） |
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5 |
簡明合併現金流量表（未經審計） |
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6 |
股東權益簡明合併報表（未經審計） |
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7 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
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8 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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第 4 項。控制和程序 |
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29 |
第二部分-其他信息 |
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第 1 項。法律訴訟 |
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第 1A 項。風險因素 |
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29 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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第 3 項。優先證券違約 |
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第 4 項。礦山安全披露 |
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第 5 項。其他信息 |
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第 6 項。展品 |
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簽名 |
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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ODP 公司 |
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（註冊人） |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
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來自： |
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/s/ GERRY P. SMITH |
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格里·P·史密斯 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
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來自： |
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/s/ D. ANTHONY SCAGLIONE |
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D. Anthony Scaglione |
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執行副總裁和 |
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首席財務官 |
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（首席財務官） |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
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來自： |
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/s/ MAX W. HOOD |
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Max W. Hood |
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高級副總裁和 |
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首席會計官 |
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（首席會計官） |
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