Inspire 獸醫合作伙伴公司
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FourtyonePractiseAcustionAc副總裁：商業貸款會員IVP：最多十二個月會員2022-12-162022-12-160001939365IVP：第一位南國民銀行成員IVP：Old FourtyonePractiseAcustionAc副總裁：商業貸款會員IVP：十二個月後會員2022-12-162022-12-160001939365US-GAAP：循環信貸機制成員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-06-250001939365IVP：封閉式信貸額度成員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-06-250001939365US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-06-250001939365IVP：封閉式信貸額度成員SRT: 最低成員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-06-250001939365IVP：封閉式信貸額度成員IVP：前五年會員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-06-250001939365US-GAAP：循環信貸機制成員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-06-252021-06-250001939365IVP：封閉式信貸額度成員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-06-252021-06-250001939365IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員IVP：循環信貸額度和封閉式信貸額度成員2021-06-252021-06-250001939365IVP：Dragon DynamicCatalyicBridgesBridgesaPandtageGet CapitIVP：短期有擔保可轉換債券One會員2021-12-310001939365IVP：第一位南國民銀行成員IVP：收購 Kuai 獸醫診所會員IVP：CommercialOne 會員2021-12-310001939365IVP：第一位南國民銀行成員IVP：修正協議成員副總裁：商業貸款會員2021-12-310001939365IVP：第一位南國民銀行成員IVP：收購 Kuai 獸醫診所會員IVP：商業貸款三名成員2021-12-310001939365IVP：收購 ApractiseMember 的定期貸款IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員SRT: 最大成員2021-12-310001939365IVP：在加入TermLoan會員後的兩年內IVP：封閉式信貸額度成員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-12-310001939365IVP：自簽訂定期貸款之日起三年後，以及加入定期貸款會員五年後IVP：封閉式信貸額度成員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-12-310001939365IVP：僅限實踐定期貸款會員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-12-312021-12-310001939365IVP：房地產期限貸款會員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-12-312021-12-310001939365IVP：修正協議成員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員IVP：封閉式信貸額度成員2022-08-180001939365IVP：五年後會員IVP：修正協議成員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員IVP：封閉式信貸額度成員2022-08-182022-12-310001939365IVP：前五年會員IVP：修正協議成員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員IVP：封閉式信貸額度成員2022-08-182022-12-310001939365US-GAAP：循環信貸機制成員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-06-252021-12-310001939365IVP：封閉式信貸額度成員IVP：五年後會員IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-06-252021-12-310001939365IVP：丹維爾國家銀行南方財富分部會員2021-06-252021-12-310001939365IVP：第一位南國民銀行成員IVP：收購 Kuai 獸醫診所會員IVP：CommercialOne 會員2021-01-110001939365IVP：第一位南國民銀行成員IVP：修正協議成員副總裁：商業貸款會員2021-01-110001939365IVP：第一位南國民銀行成員IVP：收購 Kuai 獸醫診所會員IVP：CommercialOne 會員2021-01-112021-01-110001939365IVP：第一位南國民銀行成員IVP：修正協議成員副總裁：商業貸款會員2021-01-112021-01-110001939365IVP：第一位南國民銀行成員IVP：收購 Kuai 獸醫診所會員IVP：商業貸款三名成員2021-08-250001939365IVP：第一位南國民銀行成員IVP：收購 Kuai 獸醫診所會員IVP：商業貸款三名成員2021-08-252021-08-250001939365IVP：Dragon DynamicCatalyicBridgesBridgesaPandtageGet CapitIVP：短期有擔保可轉換債券One會員2021-12-012021-12-310001939365副總經理：TargetCapital1LLC成員IVP：原始發行的折扣有擔保的可轉換Noteloan會員2022-11-180001939365IVP：Lender622CapitalLLC會員IVP：原始發行的折扣有擔保的可轉換Noteloan會員2022-11-180001939365IVP：在債務初始到期日之前副總經理：TargetCapital1LLC成員IVP：原始發行的折扣有擔保的可轉換Noteloan會員2022-11-180001939365IVP：在債務初始到期日之後副總經理：TargetCapital1LLC成員IVP：原始發行的折扣有擔保的可轉換Noteloan會員2022-11-180001939365IVP：在債務初始到期日之前IVP：Lender622CapitalLLC會員IVP：原始發行的折扣有擔保的可轉換Noteloan會員2022-11-180001939365IVP：在債務初始到期日之後IVP：Lender622CapitalLLC會員IVP：原始發行的折扣有擔保的可轉換Noteloan會員2022-11-180001939365副總經理：TargetCapital1LLC成員IVP：原始發行的折扣有擔保的可轉換Noteloan會員2022-11-182022-11-180001939365IVP：在債務初始到期日之前副總經理：TargetCapital1LLC成員IVP：原始發行的折扣有擔保的可轉換Noteloan會員2022-11-182022-11-180001939365IVP：在債務初始到期日之後副總經理：TargetCapital1LLC成員IVP：原始發行的折扣有擔保的可轉換Noteloan會員2022-11-182022-11-180001939365IVP：在債務初始到期日之前IVP：Lender622CapitalLLC會員IVP：原始發行的折扣有擔保的可轉換Noteloan會員2022-11-182022-11-180001939365IVP：在債務初始到期日之後IVP：Lender622CapitalLLC會員IVP：原始發行的折扣有擔保的可轉換Noteloan會員2022-11-182022-11-180001939365IVP：Lender622CapitalLLC會員IVP：原始發行的折扣有擔保的可轉換Noteloan會員2022-11-182022-11-180001939365IVP：可轉換債券會員2021-03-182021-12-280001939365IVP：可轉換債券會員2023-03-310001939365US-GAAP：LoansPayble會員2023-05-300001939365US-GAAP：LoansPayble會員2023-05-302023-05-300001939365US-GAAP：LoansPayble會員2023-08-102023-08-100001939365US-GAAP：LoansPayble會員2023-08-100001939365IVP：可轉換債券會員2023-03-012023-03-310001939365IVP：SouthernKern 獸醫診所會員2022-03-220001939365IVP：SouthernKern 獸醫診所會員US-GAAP：商標會員2022-03-220001939365IVP：SouthernKern 獸醫診所會員US-GAAP：非競爭協議成員2022-03-220001939365IVP：SouthernKern 獸醫診所會員US-GAAP：客户名單會員2022-03-220001939365IVP：可轉換債券會員2021-12-282021-12-280001939365IVP：可轉換債券會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-012023-10-010001939365IVP：可轉換債券會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-010001939365US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-11-070001939365IVP: ValleyVeterinaryService Inc 會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-082023-11-080001939365IVP: ValleyVeterinaryService Inc 會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-082023-11-080001939365IVP：BridgeLoans會員2023-09-300001939365美國公認會計準則：優先股成員IVP：ConvertibleSeriesa優先股會員2023-09-300001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001939365US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001939365US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001939365美國公認會計準則：優先股成員IVP：ConvertibleSeriesa優先股會員2022-09-300001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-09-300001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-09-300001939365US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001939365US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001939365美國公認會計準則：優先股成員IVP：ConvertibleSeriesa優先股會員2022-12-310001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001939365US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001939365US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001939365IVP：BridgeLoans會員2023-03-310001939365美國公認會計準則：優先股成員IVP：ConvertibleSeriesa優先股會員2023-03-310001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001939365US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001939365US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001939365IVP：BridgeLoans會員2023-06-300001939365美國公認會計準則：優先股成員IVP：ConvertibleSeriesa優先股會員2023-06-300001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001939365US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001939365US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001939365美國公認會計準則：優先股成員IVP：ConvertibleSeriesa優先股會員2021-12-310001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001939365US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001939365US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001939365美國公認會計準則：優先股成員IVP：ConvertibleSeriesa優先股會員2022-03-310001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001939365US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001939365US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001939365美國公認會計準則：優先股成員IVP：ConvertibleSeriesa優先股會員2022-06-300001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-06-300001939365美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-06-300001939365US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001939365US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001939365IVP：BridgeLoans會員2022-12-310001939365IVP：BridgeLoans會員2020-12-310001939365IVP：BridgeLoans會員2021-12-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureUTR: 年UTR: dayiso421:USDxbrli: 股票IVP: 號碼
 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單10-Q
 
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
 
在截至的季度期間9月30日 2023
 
根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
 
在過渡期內
________
到
________
 
委員會檔案編號：
333-271198
 
Inspire 獸醫合作伙伴公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
內華達州
 
85-4359258
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
 
（美國國税局僱主
證件號）
 
林黑文公園大道 780 號
400 套房
弗吉尼亞海灘, 弗吉尼亞州
 
23452
（主要行政辦公室地址）
 
（郵政編碼）
 
(757) 734-5464
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
 
交易品種
 
每個交易所的名稱

已註冊
A 類普通股,
面值每股0.0001美元
 
IVP
 
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的
☐
    沒有  
☒
 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 
☒
沒有
☐
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☒
 
 
新興成長型公司
☒
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
☐
沒有
☒
 
截至十一月
14
，2023 年，註冊人有
5,013,240
已發行和流通的普通股。

 
INSPIRE 獸醫合作伙伴公司
10-Q 表季度報告
2023年9月30日
 
目錄
 
 
頁面
第一部分-財務信息


 

 
第 1 項。

財務報表

1
 

 

 
第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

31
 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

47
 

 

第 4 項。

控制和程序

47
 
 
 

第二部分-其他信息


 

第 1 項。

法律訴訟

48
 

 

第 1A 項。

風險因素

48
 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

48
 

 

第 3 項。

優先證券違約

48
 

 

第 4 項。

礦山安全披露

48
 

 

 
第 5 項。

其他信息

48
 

 

第 6 項。

展品

49
 
 
 

簽名

50
 
 

第一部分-財務信息
 
第 1 項。財務報表
 
Inspire Veterinary Partners, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）以下未經審計的中期財務報表包含在本10-Q表季度報告（“季度報告”）中。
 
所附未經審計的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則和證券交易委員會（“SEC”）的規則編制的。管理層認為，公允列報所列期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在本報告中。所列期間的經營業績不一定代表全年預期的結果。
 

INSPIRE 獸醫合作伙伴公司
財務報表
合併財務報表索引
內容
頁面
未經審計的簡明合併資產負債表
2
未經審計的簡明合併運營報表
3
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表
4
未經審計的簡明合併現金流量表
6
合併財務報表附註
7

1

Inspire 獸醫合作伙伴公司
未經審計的簡明合併資產負債表

 
 
九月三十日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
資產
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
1,956,385
 
 
$
444,253
 
應收賬款
 
 
241,631
 
 
 
-
 
前所有者應付的款項
 
 
-
 
 
 
269,883
 
庫存
 
 
680,313
 
 
 
582,019
 
可退還的所得税
 
 
151,796
 
 
 
192,139
 
預付費用和其他流動資產
 
 
507,469
 
 
 
253,795
 
流動資產總額
 
 
3,537,594
 
 
 
1,742,089
 
 
 
 
 
 
 
 
財產和設備，淨額
 
 
7,314,924
 
 
 
7,323,050
 
使用權資產
 
 
630,187
 
 
 
746,973
 
其他無形資產，淨額
 
 
2,185,974
 
 
 
2,729,574
 
善意
 
 
7,614,553
 
 
 
7,614,553
 
其他資產
 
 
13,640
 
 
 
29,456
 
總資產
 
$
21,296,872
 
 
$
20,185,695
 
 
 
 
 
 
 
 
負債和股東權益（赤字）
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
 
應付賬款
 
$
2,301,452
 
 
$
1,018,931
 
應計費用
 
 
547,588
 
 
 
690,740
 
應付的累計 A 系列優先股股息
 
 
133,828
 
 
 
-
 
經營租賃負債
 
 
89,579
 
 
 
91,152
 
應付貸款
 
 
859,600
 
 
 
-
 
過橋票據，扣除折扣
 
 
-
 
 
 
3,899,156
 
可轉換債券，扣除發行成本
 
 
100,000
 
 
 
-
 
扣除折扣後的應付票據
 
 
1,061,580
 
 
 
1,549,861
 
流動負債總額
 
 
5,093,627
 
 
 
7,249,840
 
 
 
 
 
 
 
 
經營租賃負債，非流動
 
 
569,262
 
 
 
666,179
 
可轉換債券，扣除發行成本
 
 
-
 
 
 
3,688,805
 
應付票據-非流動
 
 
12,921,607
 
 
 
13,716,352
 
負債總額
 
 
18,584,496
 
 
 
25,321,176
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和或有開支（注12）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東權益（赤字）
 
 
 
 
 
 
普通股-A類，美元0.0001面值， 100授權的百萬股， 4,605,077和 970,457分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
 
 
461
 
 
 
98
 
普通股-B類，美元0.0001面值， 20授權的百萬股， 3,891,500和 4,300,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股份
 
 
389
 
 
 
430
 
可轉換A系列優先股，美元0.0001面值， 1,000,000授權股份， 442,458和 0分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
 
 
44
 
 
 
-
 
額外已繳資本
 
 
19,605,675
 
 
 
1,107,439
 
累計赤字
 
 
(16,894,193
)
 
 
(6,243,448
)
股東權益總額（赤字）
 
 
2,712,376
 
 
 
(5,135,481
)
負債總額和股東權益（赤字）
 
$
21,296,872
 
 
$
20,185,695
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

Inspire 獸醫合作伙伴公司及其子公司
未經審計的簡明合併運營報表

截至9月30日的三個月
 
 
截至9月30日的九個月
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
服務收入
 
$
2,935,922
 
 
$
2,253,400
 
 
$
9,209,501
 
 
$
4,898,599
 
產品收入
 
 
1,183,726
 
 
 
670,679
 
 
 
3,682,088
 
 
 
1,756,758
 
總收入
 
 
4,119,648
 
 
 
2,924,079
 
 
 
12,891,589
 
 
 
6,655,357
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服務收入成本（不包括折舊和攤銷，如下文單獨顯示）
 
 
2,206,216
 
 
 
1,717,483
 
 
 
6,847,963
 
 
 
3,583,420
 
產品收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示）
 
 
853,622
 
 
 
457,068
 
 
 
2,631,752
 
 
 
1,166,353
 
一般和管理費用
 
 
3,561,790
 
 
 
1,757,511
 
 
 
7,249,250
 
 
 
3,745,867
 
債務清償損失
 
 
16,105
 
 
 
-
 
 
 
16,105
 
 
 
-
 
折舊和攤銷
 
 
313,316
 
 
 
163,208
 
 
 
915,824
 
 
 
325,563
 
運營費用總額
 
 
6,951,049
 
 
 
4,095,270
 
 
 
17,660,894
 
 
 
8,821,203
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營損失
 
 
(2,831,401
)
 
 
(1,171,191
)
 
 
(4,769,305
)
 
 
(2,165,846
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入（支出）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
 
12
 
 
 
981
 
 
 
18
 
 
 
1,019
 
利息支出
 
 
(914,604
)
 
 
(241,531
)
 
 
(1,745,415
)
 
 
(842,866
)
有益的轉換功能
 
 
(4,137,261

)
 
 
-
 
 
 
(4,137,261
)
 
 
 
-
 
其他收入
 
 
(748
)
 
 
4,416
 
 
 
1,218
 
 
 
(180
)
其他支出總額
 
 
(5,052,601
)
 
 
(236,134
)
 
 
(5,881,440
)
 
 
(842,027
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前虧損
 
 
(7,884,002
)
 
 
(1,407,325
)
 
 
(10,650,745
)
 
 
(3,007,873
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税優惠
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
30,094
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
 
(7,884,002
)
 
 
(1,407,325
)
 
 
(10,650,745
)
 
 
(2,977,779
)
A系列可轉換優先股的股息
 
 
(133,828
)
 
 
-
 
 
 
(133,828
)
 
 
-
 
歸屬於A類和B類普通股股東的淨虧損
 
$
(8,017,830
)
 
$
(1,407,325
)
 
$
(10,784,573
)
 
$
(2,977,779
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A類和B類普通股每股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本款和稀釋版
 
$
(1.25
)
 
$
(0.25
)
 
$
(1.90
)
 
$
(0.58
)
每股A類和B類普通股的加權平均已發行股數：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本款和稀釋版
 
 
6,434,432
 
 
 
5,662,712
 
 
 
5,662,712
 
 
 
5,145,456
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3


Inspire 獸醫合作伙伴公司及其子公司
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表

 
 
敞篷車 A 系列
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累積的
 
 
股東
 
 
 
優先股
 
 
A 類普通股
 
 
B 類普通股
 
 
額外
 
 
赤字
 
 
權益（赤字）
 
 
 
股票數量
 
 
金額
 
 
股票數量
 
 
金額
 
 
股票數量
 
 
金額
 
 
實收資本
 
 
（如重述）
 
 
（如重述）
 
截至2022年12月31日的餘額
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
970,457
 
 
$
98
 
 
 
4,300,000
 
 
$
430
 
 
$
1,107,439
 
 
$
(6,243,448
)
 
$
(5,135,481
)
向首席執行官發行認股權證
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2,701
 
 
 
-
 
 
 
2,701
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(1,538,949
)
 
 
(1,538,949
)
截至2023年3月31日的餘額
 
 
-
 
 

-
 
 
 
970,457
 
 

98
 
 
 
4,300,000
 
 

430
 
 

1,110,140
 
 

(7,782,397
)
 

(6,671,729
)
發行可轉換A系列優先股以換取過渡票據（視截至2023年9月1日當天或之前的合格發行而定（見附註6））
 
 
442,459
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(1,227,794
)
 
 
(1,227,794
)
截至2023年6月30日的餘額
 
 
442,459
 
 

-
 
 
 
970,457
 
 
 
98
 
 
 
4,300,000
 
 
 
430
 
 
 
1,110,140
 
 
 
(9,010,191
)
 
 
(7,899,523
)
發行與首次公開募股相關的A類普通股，扣除發行成本
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,600,000
 
 
 
160
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
5,439,411
 
 
 
-
 
 
 
5,439,571
 
首次公開募股時確認A系列可轉換優先股的發行
 
 
-
 
 
 
44
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
4,440,644
 
 
 
-
 
 
 
4,440,688
 
將可轉換債券轉換為A類普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,495,928
 
 
 
149
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
4,414,168
 
 
 
-
 
 
 
4,414,317
 
將B類普通股轉換為A類普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
408,500
 
 
 
41
 
 
 
(408,500
)
 
 
(41
)
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
可轉換 A 系列優先股累計股息
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(133,828
)
 
 
-
 
 
 
(133,828
)
發行服務類普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
130,192
 
 
 
13
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
197,879
 
 
 
 
 
 
197,892
 
可轉換債券的有益轉換功能
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,569,395
 
 
 
-
 
 
 
1,569,395
 
A系列可轉換優先股的有益轉換功能
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2,567,866
 
 
 
-
 
 
 
2,567,866
 
淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(7,884,002
)
 
 
(7,884,002
)
截至2023年9月30日的餘額
 
 
442,459
 
 
$
44
 
 
 
4,605,077
 
 
$
461
 
 
$
3,891,500
 
 
$
389
 
 
 
19,605,675
 
 
$
(16,894,193
)
 
$

2,712,376
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
Inspire 獸醫合作伙伴公司及其子公司
未經審計的股東赤字變動簡明合併報表

 
 
應急敞篷車 A 系列
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累積的
 
 
股東
 
 
 
優先股
 
 
A 類普通股
 
 
B 類普通股
 
 
額外
 
 
赤字
 
 
赤字
 
 
 
股票數量
 
 
金額
 
 
股票數量
 
 
金額
 
 
股票數量
 
 
金額
 
 
實收資本
 
 
（如重述）
 
 
（如重述）
 
截至2021年12月31日的餘額
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
845,456
 
 
$
85
 
 
 
4,300,000
 
 
$
430
 
 
$
461,916
 
 
$
(1,331,522
)
 
$
(869,091
)
與過渡貸款一起發行認股權證
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
235,637
 
 
 
-
 
 
 
235,637
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(922,746
)
 
 
(922,746
)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額
 
 
-
 
 
 
 
 
 
845,456
 
 

85
 
 
 
4,300,000
 
 

430
 
 

697,553
 
 

(2,254,268
)
 

(1,556,200
)
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(647,708
)
 
 
(647,708
)
截至2022年6月30日的餘額
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
845,456
 
 
 
85
 
 
 
4,300,000
 
 
 
430
 
 
 
697,553
 
 
 
(2,901,976
)
 
 
(2,203,908
)
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(1,407,325
)
 
 
(1,407,325
)
截至2022年9月30日的餘額
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
845,456
 
 
$
85
 
 
 
4,300,000
 
 
$
430
 
 
$
697,553
 
 
$
(4,309,301
)
 
$ 
(3,611,233
)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


5

Inspire 獸醫合作伙伴公司及其子公司
未經審計的簡明合併現金流量表

截至9月30日的九個月
 
2023
 
 
2022
 
來自經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
$
(10,650,745
)
 
$
(2,977,779
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
 
 
 
 
 
 
折舊和攤銷
 
 
915,824
 
 
 
322,165
 
債務發行成本的攤銷
 
 
128,583
 
 
 
104,878
 
債務折扣的攤銷
 
 
650,731
 
 
 
383,904
 
經營使用權資產的攤銷
 
 
116,786
 
 
 
13,958
 
債務清償損失
 
 
16,105
 
 
 
-
 
向首席執行官發行認股權證
 
 
2,701
 
 
 
-
 
發行A類服務普通股
 
 
197,892
 
 
 
-
 
有益的轉換功能
 
 
4,137,261
 
 
 
-
 
扣除收購影響的運營資產和負債變動：
 
 
 
 
 
 
應收賬款
 
 
(241,631
)
 
 
-
 
前所有者應付的款項
 
 
269,883
 
 
 
(377,424
)
庫存
 
 
(98,294
)
 
 
(169,894
)
可退還的所得税
 
 
40,343
 
 
 
-
 
預付費用和其他流動資產
 
 
(253,674
)
 
 
(9,973
)
其他資產
 
 
15,816
 
 
 
-
 
應付賬款
 
 
1,282,521
 
 
 
585,706
 
應計費用
 
 
502,398
 
 
 
(185,724
)
經營租賃負債
 
 
(98,490
)
 
 
(7,743
)
用於經營活動的淨現金
 
 
(3,065,990
)
 
 
(2,317,926
)
 
 
 
 
來自投資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
購買財產和設備
 
 
(360,082
)
 
 
(3,452,254
)
購買無形資產
 
 
(4,016
)
 
 
(1,427,219
)
收購企業的付款
 
 
-
 
 
 
(4,158,214
)
目標收購的預付款
 
 
-
 
 
 
46,337
 
用於投資活動的淨現金
 
 
(364,098
)
 
 
(8,991,350
)
 
 
 
 
來自融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
發行與首次公開募股相關的A類普通股的收益，扣除發行成本
 
 
5,439,571
 
 
 
-
 
關聯方的預付款
 
 
-
 
 
 
310,000
 
應付貸款的淨收益
 
 
1,507,460
 
 
 
-
 
應付貸款的付款
 
 
(1,105,960
)
 
 
-
 
扣除折扣後的應付票據收益
 
 
-
 
 
 
7,221,164
 
債務發行成本
 
 
-
 
 
 
(109,596
)
償還應付票據
 
 
(1,298,851
)
 
 
(347,842
)
發行過渡票據的收益
 
 
-
 
 
 
1,100,000
 
發行可轉換債券的收益
 
 
650,000
 
 
 
1,252,000
 
償還可轉換債券
 
 
(250,000
)
 
 
-
 
融資活動提供的淨現金
 
 
4,942,220
 
 
 
9,425,726
 
 
 
 
 
現金和現金等價物的淨增加（減少）
 
 
1,512,132
 
 
 
(1,883,550
)
現金和現金等價物，期初
 
 
444,253
 
 
 
2,058,418
 
現金和現金等價物，期末
 
$
1,956,385
 
 
$
174,868
 
 
 
 
 
現金流信息的補充披露
 
 
 
 
 
 
年內利息支付
 
$
188,952
 
 
$
80,349
 
 
 
 
 
非現金投資和融資活動
 
 
 
 
 
 
通過經營租賃記錄的負債
 
$
-
 
 
$
737,201
 
通過經營租賃收購資產
 
$
-
 
 
$
(737,201
)
A 系列優先股股息
 
$
133,828
 
 
$
-
 
由於過渡票據的轉換而發行可轉換的A系列優先股
 
$
4,440,688
 
 
$
-
 
通過轉換可轉換債券發行A類普通股
 
$
4,414,318
 
 
$
-
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

未經審計的附註
合併財務報表
2023年9月30日
 
1.
業務描述
業務描述
Inspire Veterinary Partners, Inc.（“公司” 或 “Inspire”）是一家C型公司，於2020年12月2日在特拉華州註冊成立。2022年6月29日，該公司轉換為內華達州的一家C型公司（“轉換”）。轉換並未導致公司名稱、業務、管理會計年度、會計、首席執行官所在地、資本結構或資產或負債發生任何變化。該公司在美國各地擁有並經營獸醫醫院。該公司專門經營小動物全科醫院，這些醫院為各種伴侶寵物提供服務，重點是犬類和貓科動物品種。
隨着公司的擴張，包括馬術護理在內的其他模式正成為其醫院產品的一部分。截至本文件提交之日，Inspire在10個州擁有14家診所，收購了具有財務記錄、市場優勢和未來增長潛力的現有醫院，使其成為值得收購的目標。由於該公司利用分佈在美國各地的領導和支持結構，因此收購併未集中到一個地理區域。該公司將其業務作為一個運營部門和一個可報告分部來運營。
自有醫院提供的服務包括對伴侶動物的預防性護理，包括年度健康檢查，包括：寄生蟲控制；牙齒健康；營養和身體狀況諮詢；神經系統檢查；放射學；血液檢查；皮膚和毛髮健康以及許多特定品種的預防保健服務。外科手術包括所有軟組織手術，例如絕育和絕育、腫塊切除術、脾切除術，還可能包括胃鏡檢查、整形外科手術和其他基於醫生培訓的外科手術。許多地方還提供其他護理手段和替代療法，例如鍼灸、脊骨療法和其他各種健康和保健服務。
該公司是特拉華州有限責任公司IVP Practice Holdings Co., LLC（“Holdco”）的管理成員，該公司是特拉華州有限責任公司IVP CO Holding, LLC（“CO Holdco”）、特拉華州有限責任公司IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”）的管理成員，IVP Texas Holding Company, LLC（“TX Holdco”），特拉華州有限責任公司IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”），特拉華州有限責任公司、夏威夷有限責任公司KVC Holding Company, LLC（“KVC Holdco”）和特拉華州有限責任公司 IVP CA Holding Co., LLC（“CA Holdco”）、IVP MD Holding Company, LLC, LLC特拉華州有限責任公司（“MD Holdco”）、特拉華州有限責任公司IVP OH Holding（“OH Holdco”）有限責任公司、特拉華州有限責任公司IVP IN Holding Co., LLC（“IN Holdco”）、特拉華州有限責任公司IVP MA管理有限公司（“MA Holdco”）和特拉華州IVP PA Holding Company, LLC 有限責任公司（“PA Holdco”）。該公司通過Holdco運營和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、MD Holdco的所有業務和事務。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco和PA Holdco用於收購各州和司法管轄區的醫院。
公司是特拉華州有限責任公司IVP Real Estate Holding Co., LLC（“IVP RE”）的管理成員，該公司是特拉華州有限責任公司IVP CO Properties, LLC（“CO RE”）、特拉華州有限責任公司IVP FL Properties, LLC（“FL RE”）、特拉華州有限責任公司IVP TX Properties, LLC（“TX RE”）的管理成員 Properties, LLC（“KVC RE”），夏威夷有限責任公司，IVP CA Properties, LLC（“CA RE”），特拉華州有限責任公司，IVP MD Properties, LLC（“MD RE”），特拉華州有限公司責任公司、特拉華州有限責任公司IVP OH Properties, LLC（“OH RE”）、特拉華州有限責任公司IVP IN Properties, LLC（“IN RE”）和特拉華州有限責任公司IVP PA Properties, LLC（“PA RE”）。公司通過IVP RE運營和控制CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE和PA RE的所有業務和事務。IVP RE用於在各個州和司法管轄區收購不動產。


7


 

首次公開募股
 

2023 年 8 月 31 日，我們完成了首次公開募股 1.6百萬股A類普通股，公開價格為美元4.00每股。我們在首次公開募股中獲得的總淨收益約為美元5.4扣除承保折扣和佣金後的百萬美元512,000並提供$的費用448,429。該公司的A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為IVP。
 

新冠肺炎
COVID-19 疫情造成的影響導致了廣泛的健康危機，這場危機已經對全球許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響。對 COVID-19 傳播的國際反應導致了對旅行的嚴格限制；臨時關閉企業；隔離；全球股市和金融市場波動；消費者活動普遍減少；運營、供應鏈和項目開發延遲和中斷；以及貿易和市場情緒下降；所有這些都已經並可能進一步影響世界經濟。
新型冠狀病毒對公司業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法自信地預測，例如疫情持續時間、美國的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷以及全球政府為遏制和治療該疾病而採取的行動的有效性。我們無法肯定地預測 COVID-19 疫情對我們的客户、供應商和供應商的影響及其對公司業務的影響。
 
2.
重要的會計政策和列報基礎
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，後者包含在2023年8月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1/A表格（註冊聲明）中。此外，公司的重要會計政策在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中披露，這些報表包含在2023年8月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1/A表格（註冊聲明）中。自經審計的合併財務報表發佈之日起，除下文所述外，公司的重要會計政策沒有變化。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。因此，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些附註中提及的適用指南均指會計準則編纂（“ASC”）中載列並經財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）修訂的權威公認會計原則。
管理層認為，隨附的未經審計的所列期中期簡明合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括所有GAAP披露。未經審計的中期簡明合併財務報表不一定代表全年業績。

8
 

2022年10月20日，公司修訂並重述了公司章程，更改了A類普通股和B類普通股的名稱，而修正案之前的A類普通股每股25張選票現在被指定為B類普通股，修正案之前每股有1票的B類普通股現在被指定為A類普通股。
這些未經審計的簡明合併財務報表中包含的所有信息均已進行了追溯性調整，以反映名稱的變化。


繼續關注
 

這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司出現經常性虧損，截至2023年9月30日，累計赤字為美元16,894,193。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損為美元10,650,745。除其他外，這些因素使人們對公司自財務報表發佈之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。這些財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其獲得額外融資、創造收入和現金流以及時履行其義務的能力。自這些財務報表發佈之日起的未來十二個月內，公司將繼續尋求通過債務或股權融資籌集更多資金。管理層認為，目前為獲得額外資金而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。無法保證公司會成功實現這些目標。

整合原則
 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
 

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的銷售和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

重新分類

為了使先前報告的數據與目前的列報方式相一致，已進行了某些重新分類。這些重新分類對經營業績的申報沒有影響，也沒有影響資產負債表、股東赤字變動表和現金流量表中先前報告的金額。
 

應收賬款

應收賬款按可變現淨值入賬。管理層評估應收賬款的可收性，並根據歷史核銷、收款和當前經濟狀況確定可疑賬款備抵金。先前扣除的應收賬款的回收款在收到時會抵消壞賬支出。可疑賬户備抵金為 $0截至2023年9月30日和2022年12月31日。


9


基本和攤薄後的每股淨虧損
 

普通股每股基本淨虧損是通過淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數計算得出的。普通股每股攤薄淨虧損包括可能行使或轉換證券（例如可轉換債務、股票期權和認股權證）所產生的影響（如果有），這將導致普通股增量發行。對於攤薄後的每股淨虧損，普通股的加權平均數與每股基本淨虧損相同，這是因為當存在淨虧損時，攤薄證券不包括在計算中，因為其影響是反稀釋的。在所有報告期內，每股基本淨虧損和攤薄淨虧損相同，因為任何額外的股票等價物都將具有反稀釋作用。正如公司報告的所有期限的淨虧損一樣，攤薄後的每股普通股淨虧損與普通股基本淨虧損相同。
以下未償還的潛在攤薄普通股等價物不包括在報告期內攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
 
 
九月三十日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
認股證
 
 
959,610
 
 
 
-
 
可轉換A系列優先股
 
 
1,823,366
 
 
 
-
 
總計
 
 
2,782,976
 
 
 
-
 

新興成長型公司地位

根據1933年《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家新興成長型公司，該法經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法”）修改。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》規定的延長期過渡期之日為止。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
  
3.
財產和設備

截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備（淨額）包括以下內容：

 
 
九月三十日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
土地
 
$
1,839,596
 
 
$
1,839,596
 
計算機和設備
 
 
1,361,716
 
 
 
1,321,708
 
傢俱和固定裝置
 
 
143,874
 
 
 
143,874
 
汽車
 
 
101,269
 
 
 
69,083
 
租賃權改進
 
 
383,879
 
 
 
95,991
 
建築物
 
 
4,162,088
 
 
 
4,162,088
 
 
 
 
7,992,422
 
 
 
7,632,340
 
減去-累計折舊
 
 
(677,498
)
 
 
(309,290
)
財產和設備，淨額
 
$
7,314,924
 
 
$
7,323,050
 


10
折舊費用為 $128,517和 $39,402分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。折舊費用為 $368,208和 $133,963分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
4.
商譽和無形資產
以下彙總了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的無形資產：
 
 
 
九月三十日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
客户名單
 
$
1,851,000
 
 
$
1,851,000
 
非競爭協議
 
 
354.300
 
 
 
354,300
 
商標
 
 
852,700
 
 
 
852,700
 
其他無形資產
 
 
45,835
 
 
 
41,819
 
累計攤銷
 
 
(917,861
)
 
 
(370,245
)
 
 
$
2,185,974
 
 
$
2,729,574
 
攤銷費用為 $184,799和 $120,408分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中。攤銷費用為 $547,616和 $188,202分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
截至2023年9月30日，無形資產的預期未來攤銷費用如下：
 
2023 年的剩餘時間
 
 
184,181
 
2024
 
 
667,551
 
2025
 
 
548,521
 
2026
 
 
503,239
 
2027
 
 
282,482
 
 
 
$
2,185,974
 
  
5.
業務收購
 

帕斯科的高級獸醫護理
2022年1月14日，公司通過與帕斯科高級獸醫有限責任公司（“AVP”）和DJA資產管理有限責任公司（“DJA”）（“Pasco Practice” 或統稱 “Pasco”）簽訂資產購買協議（“高級獸醫APA”），收購了佛羅裏達州哈德遜市帕斯科高級獸醫診所和相關資產，以換取支付美元1,014,000通過公司的全資子公司IVP FL Holding Company, LLC。
此次收購由肯塔基州丹維爾農民國民銀行提供的貸款融資，總額為 $817,135（參見附註6——債務——主貸款和信貸額度）以及當天或之前應付給賣方的可轉換票據 2027年9月9日金額為 $164,000年利率為 6從2023年開始，每年1月的第一個工作日支付的百分比，可轉換為公司的B系列普通股 25公司公開發行開盤價或清算活動時的百分比折扣。
11

為Pasco Practice的合併收購支付的總現金對價，金額為美元1,014,000根據ASC主題805，此次收購被視為單一業務合併。截至收購之日，公司已按各自的公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。 最終購買價格分配金額如下：
 
注意事項：
 
 
 
收盤前支付的現金
 
$
850,000
 
應付票據
 
 
164,000
 
收購成本包含在一般和管理費用中
 
 
25,315
 
 
 
 
 
收購的可識別資產的確認金額
 
 
 
庫存
 
 
35,000
 
傢俱、固定裝置和設備
 
 
144,904
 
商標（5 年壽命）
 
 
97,600
 
競業禁止協議（2 年壽命）
 
 
25,500
 
客户名單（5 年壽命）
 
 
157,000
 
假設的可識別淨資產總額
 
 
460,004
 
善意
 
 
553,996
 
總計
 
$
1,014,000
 

自從我們首次報告截至2022年6月30日Pasco交易的初步收購價格分配以來，公司進行了計量定期調整，其中包括美元74,904增加到傢俱、固定裝置和設備。在前一報告所述期間，此次調整沒有對我們的合併運營報表產生重大影響。調整是在確定調整金額的報告期（即2022年第四季度）確認的。
萊特爾獸醫診所
 

2022年3月15日，公司與萊特爾獸醫診所公司（“Lytle”）簽訂了資產購買協議（“Lytle APA”），收購了德克薩斯州萊特爾獸醫診所的獸醫診所和相關資產，以換取支付美元662,469通過公司的全資子公司IVP德克薩斯控股公司有限責任公司及其全資子公司IVP德克薩斯管理有限公司。同時，該公司通過銷售清單購買了Lytle Practice使用的房地產業務（土地和建築物），以換取美元 780,000從萊特爾業務部到公司的全資子公司德州地產有限責任公司IVP。
此次收購由肯塔基州丹維爾農民國民銀行提供的兩筆貸款融資，總額為 $1,141,098（參見附註6 — “債務——主貸款和信貸額度）以及應於當日或之前應付給賣方的可轉換票據 2027年9月9日金額為 $100,000年利率為 6從2023年開始，每年1月的第一個工作日支付的百分比，可轉換為公司的B系列普通股 25公司公開發行開盤價或清算活動時的百分比折扣。
12

為從Lytle Practice進行合併收購所支付的總現金對價，金額為美元1,442,469根據ASC主題805，此次收購被視為單一業務合併。截至收購之日，公司已按各自的公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。 最終購買價格分配金額如下：
 
注意事項：
 
 
 
收盤前支付的現金
 
$
1,342,469
 
應付票據
 
 
100,000
 
 
 
 
 
收購成本包含在一般和管理費用中
 
 
43,605
 
收購的可識別資產的確認金額
 
 
 
庫存
 
 
28,894
 
建築物
 
 
660,000
 
土地
 
 
120,000
 
傢俱、固定裝置和設備
 
 
22,991
 
商標 — 商標（5 年壽命）
 
 
40,300
 
競業禁止協議（2 年壽命）
 
 
23,200
 
客户名單（5 年壽命）
 
 
116,000
 
假設的可識別淨資產總額
 
 
1,011,385
 
善意
 
 
431,084
 
總計
 
$
1,442,469
 
自從我們首次報告截至2022年6月30日Lytle交易的初步收購價格分配以來，公司進行了計量期調整，其中包括美元46,563增加到傢俱、固定裝置和設備。在前一報告所述期間，此次調整沒有對我們的合併運營報表產生重大影響。調整是在確定調整金額的報告期（即2022年第四季度）確認的。
南克恩獸醫診所
 

2022年3月22日，公司通過與南克恩獸醫診所有限公司（“克恩”）簽訂資產購買協議（“Kern APA”），收購了加利福尼亞州南克恩獸醫診所的獸醫診所和相關資產，以換取支付美元1,500,000通過公司的全資子公司IVP CA Holding Co., LLC及其全資子公司IVP Texas Managing Co., LLC。同時，Kern Practice使用的房地產業務（土地和建築物）是通過銷售賬單購買的，以換取美元500,000從克恩業務部到公司的全資子公司IVP CA Properties, LLC。此次收購由肯塔基州丹維爾農民國民銀行提供的兩筆貸款融資，總額為 $1,700,000（參見附註6 — “債務——主貸款和信貸額度）。
為Kern Practice的合併收購支付的總現金對價，金額為美元2,000,000根據ASC主題805，此次收購被視為單一業務合併。截至收購之日，公司已按各自的公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。 最終購買價格分配金額如下：
 
注意事項：
 
 
 
收盤前支付的現金
 
$
2,000,000
 
收購成本包含在一般和管理費用中
 
 
34,812
 
 
 
 
 
收購的可識別資產的確認金額
 
 
 
庫存
 
 
25,000
 
建築物
 
 
425,156
 
土地
 
 
74,844
 
傢俱、固定裝置和設備
 
 
176,862
 
商標名稱 — 商標（5 年壽命）
 
 
57,800
 
競業禁止協議（2 年壽命）
 
 
38,600
 
客户名單（5 年壽命）
 
 
249,000
 
假設的可識別淨資產總額
 
 
1,047,262
 
善意
 
 
952,738
 
總計
 
$
2,000,000
 

13

自從我們首次報告截至2022年6月30日克恩交易的初步收購價格分配以來，公司進行了計量期調整，其中包括美元76,862增加到傢俱、固定裝置和設備。在前一報告所述期間，此次調整沒有對我們的合併運營報表產生重大影響。調整是在確定調整金額的報告期（即2022年第四季度）確認的。
巴託動物診所
 

2022年5月18日，公司通過與温特帕克獸醫診所有限公司（“Bartow”）簽訂資產購買協議（“Bartow APA”），收購了位於佛羅裏達州巴託的巴託動物診所的獸醫診所和相關資產，以換取支付美元1,055,000通過公司的全資子公司IVP FL Holding Company LLC。同時，巴託律師事務所使用的房地產業務（土地和建築物）是通過銷售清單購買的，以換取美元350,000從巴託業務部到公司的全資子公司IVP CA Properties, LLC。
此次收購由肯塔基州丹維爾農民國民銀行提供的兩筆貸款融資，總額為 $969,000（參見附註6 — “債務——主貸款和信貸額度）以及應於當日或之前應付給賣方的可轉換票據 2027年9月9日金額為 $100,000年利率為 6從2023年開始，每年1月的第一個工作日支付的百分比，可轉換為公司的B系列普通股 25公司公開發行開盤價或清算活動時的百分比折扣。
為從巴託業務部合併收購支付的總現金對價，金額為 $1,405,000根據ASC主題805，此次收購被視為單一業務合併。 最終購買價格分配金額如下：
 
注意事項：
 
 
 
收盤前支付的現金
 
$
1,305,000
 
應付票據
 
 
100,000
 
收購成本包含在一般和管理費用中
 
 
14,960
 
 
 
 
 
收購的可識別資產的確認金額
 
 
 
庫存
 
 
15,000
 
建築物
 
 
230,000
 
土地
 
 
60,000
 
傢俱、固定裝置和設備
 
 
171,984
 
商標名稱 — 商標（5 年壽命）
 
 
49,800
 
競業禁止協議（2 年壽命）
 
 
13,900
 
客户名單（5 年壽命）
 
 
90,000
 
假設的可識別淨資產總額
 
 
630,684
 
善意
 
 
774,316
 
總計
 
$
1,405,000
 
自從我們首次報告截至2022年6月30日巴託交易的初步收購價格分配以來，公司進行了計量期調整，其中包括美元96,984增加到傢俱、固定裝置和設備。在前一報告所述期間，此次調整沒有對我們的合併運營報表產生重大影響。調整是在確定調整金額的報告期（即2022年第四季度）確認的。
迪茨家庭寵物醫院
 

2022年6月15日，公司通過與賓夕法尼亞州迪茨家庭寵物醫院（“Dietz”）簽訂資產購買協議（“Dietz APA”），收購了位於德克薩斯州裏士滿的迪茨家庭寵物醫院的獸醫診所和相關資產，以換取支付美元500,000通過該公司的全資子公司IVP德克薩斯控股公司有限責任公司及其全資子公司IVP Texas Managing Co.有限責任公司。
14

此次收購由肯塔基州丹維爾農民國民銀行提供的貸款融資，總額為 $382,500（參見附註6 — “債務——主貸款和信貸額度）以及當天或之前應付給賣方的票據 2027年9月9日金額為 $50,000年利率為 6從2023年開始，每年1月的第一個工作日支付的百分比，可轉換為公司的B系列普通股 25公司公開發行開盤價或清算活動時的百分比折扣。
為收購Dietz Practice支付的總現金對價，金額為美元500,000是根據 ASC 主題 805 計算的。 最終購買價格分配金額如下：
 
注意事項：
 
 
 
收盤前支付的現金
 
$
450,000
 
應付票據
 
 
50,000
 
收購成本包含在一般和管理費用中
 
 
20,193
 
 
 
 
 
收購的可識別資產的確認金額
 
 
 
庫存
 
 
21,000
 
傢俱、固定裝置和設備
 
 
59,151
 
商標 — 商標（5 年壽命）
 
 
37,800
 
競業禁止協議（2 年壽命）
 
 
12,200
 
客户名單（5 年壽命）
 
 
32,000
 
假設的可識別淨資產總額
 
 
162,151
 
善意
 
 
337,849
 
總計
 
$
500,000
 
自從我們首次報告截至2022年6月30日Dietz交易的初步收購價格分配以來，公司進行了計量期調整，其中包括美元15,849減少到傢俱、固定裝置和設備。在前一報告所述期間，此次調整沒有對我們的合併運營報表產生重大影響。調整是在確定調整金額的報告期（即2022年第四季度）確認的。
阿伯丁獸醫診所
 

2022年7月29日，公司通過與弗裏茨企業公司簽訂資產購買協議（“阿伯丁APA”），收購了位於馬裏蘭州阿伯丁的阿伯丁獸醫診所（“阿伯丁診所”）的獸醫診所和相關資產，以換取支付美元574,683通過公司的全資子公司IVP MD Holding Company, LLC。
此次收購由肯塔基州丹維爾農民國民銀行提供的貸款融資，總額為 $445,981（參見附註6——債務——主貸款和信貸額度）以及當天或之前應付給賣方的可轉換票據 2027年9月9日金額為 $50,000年利率為 6從2023年開始，每年1月的第一個工作日支付的百分比，可轉換為公司的B系列普通股 25公司公開發行開盤價或清算活動時的百分比折扣。
從安本業務處收購所支付的總現金對價，金額為 $574,683是根據 ASC 主題 805 計算的。 最終購買價格分配金額如下：
 
注意事項：
 
 
 
收盤前支付的現金
 
$
524,683
 
可轉換應付票據
 
 
50,000
 
收購成本包含在一般和管理費用中
 
 
17,762
 
 
 
 
 
收購的可識別資產的確認金額
 
 
 
庫存
 
 
20,000
 
傢俱、固定裝置和設備
 
 
145,982
 
商標（5 年壽命）
 
 
18,600
 
競業禁止協議（2 年壽命）
 
 
9,700
 
客户名單（5 年壽命）
 
 
25,000
 
假設的可識別淨資產總額
 
 
219,282
 
善意
 
 
355,401
 
總計
 
$
574,683
 

15

自從我們首次報告截至2022年6月30日安本交易的初步收購價格分配以來，公司進行了計量期調整，其中包括美元30,882增加到傢俱、固定裝置和設備。在前一報告所述期間，此次調整沒有對我們的合併運營報表產生重大影響。調整是在確定調整金額的報告期（即2022年第四季度）確認的。
所有品種的寵物護理
 

2022年8月12日，公司通過與Tejal Rege簽訂資產購買協議（“All Breed APA”）（“全品種診所” 或統稱 “All Breed”），收購了印第安納州紐堡All Breed Pet Care獸醫診所的獸醫診所和相關資產，以換取支付美元952,000通過公司的全資子公司IVP IN Holding Company, LLC。同時，All Breed業務所使用的房地產業務（土地和建築物）是通過銷售清單購買的，以換取美元1,200,000從All Breed Pet Care, LLC到該公司的全資子公司IVP IN Properties, LLC。
這些收購由肯塔基州丹維爾農民國民銀行提供的三筆貸款融資，總額為 $1,765,450（參見附註6——債務——主貸款和信貸額度）以及當天或之前應付給賣方的可轉換票據 2027年9月9日金額為 $75,000年利率為 6從2023年開始，每年1月的第一個工作日支付的百分比，可轉換為公司的B系列普通股 25公司公開發行開盤價或清算活動時的百分比折扣。
為收購 All Breed Practice 支付的總現金對價，金額為 $2,122,000是根據 ASC 主題 805 計算的。 最終購買價格分配金額如下：
 
注意事項：
 
 
 
收盤前支付的現金
 
$
2,077,000
 
可轉換應付票據
 
 
75,000
 
收購成本包含在一般和管理費用中
 
 
15,000
 
 
 
 
 
收購的可識別資產的確認金額
 
 
 
庫存
 
 
45,000
 
建築
 
 
1,045,000
 
土地
 
 
155,000
 
傢俱、固定裝置和設備
 
 
170,013
 
商標（5 年壽命）
 
 
63,600
 
競業禁止協議（2 年壽命）
 
 
31,800
 
客户名單（5 年壽命）
 
 
196,000
 
假設的可識別淨資產總額
 
 
1,706,413
 
善意
 
 
445,587
 
總計
 
$
2,152,000
 
自從我們首次報告截至2022年6月30日All Breed交易的初步收購價格分配以來，公司對計量期進行了調整，其中包括美元20,000增加庫存和一美元70,013增加到傢俱、固定裝置和設備。在前一報告所述期間，此次調整沒有對我們的合併運營報表產生重大影響。調整是在確定調整金額的報告期（即2022年第四季度）確認的。

16

小馬快車
2022年10月31日，公司通過與Pony Express獸醫醫院公司簽訂資產購買協議（“Pony Express APA”），收購了位於俄亥俄州森尼亞的Pony Express獸醫診所（“Pony Express Practice” 或統稱為 “Pony Express APA”）的獸醫診所和相關資產，以換取支付美元2,608,652通過該公司的全資子公司IVP OH Holding Company, LLC。同時，Pony Express業務所使用的房地產業務（土地和建築物）是通過銷售賬單購買的，以換取美元500,000從 Pony Expressions Enterprises, Ltd 通過公司的全資子公司 IVP OH Properties, LLC。
此次收購由第一南方國民銀行提供的三筆貸款融資，總額為 $2,853,314（參見附註6——債務——主貸款和信貸額度）以及當天或之前應付給賣方的可轉換票據 2027年9月9日金額為 $200,000年利率為 6從2023年開始，每年1月的第一個工作日支付的百分比，可轉換為公司的B系列普通股 25公司公開發行開盤價或清算活動時的百分比折扣。
從Pony Express Practice收購所支付的總現金對價，金額為美元3,108,652是根據 ASC 主題 805 計算的。 最終購買價格分配金額如下：
 
注意事項：
 
 
 
收盤前支付的現金
 
$
2,908,652
 
可轉換應付票據
 
 
200,000
 
收購成本包含在一般和管理費用中
 
 
6,077
 
 
 
 
 
收購的可識別資產的確認金額
 
 
 
庫存
 
 
44,000
 
建築
 
 
234,221
 
土地
 
 
265,779
 
傢俱、固定裝置和設備
 
 
253,072
 
商標（5 年壽命）
 
 
276,900
 
競業禁止協議（2 年壽命）
 
 
120,400
 
客户名單（5 年壽命）
 
 
556,000
 
假設的可識別淨資產總額
 
 
1,760,372
 
善意
 
 
1,348,280
 
總計
 
$
3,108,652
 
威廉斯堡
 

2022年12月9日，公司通過與威廉斯堡動物診所有限責任公司簽訂資產購買協議（“威廉斯堡APA”），收購了位於馬薩諸塞州威廉斯堡的威廉斯堡獸醫診所（“威廉斯堡獸醫診所”）的獸醫診所和相關資產，以換取支付美元850,000通過公司的全資子公司IVP MA Holding Company, LLC。
此次收購由肯塔基州丹維爾農民國民銀行提供的貸款融資，總額為 $637,500（參見附註6——債務——主貸款和信貸額度）以及當天或之前應付給賣方的可轉換票據 2027年9月9日金額為 $100,000年利率為 6從2023年開始，每年1月的第一個工作日支付的百分比，可轉換為公司的B系列普通股 25公司公開發行開盤價或清算活動時的百分比折扣。
17

為收購威廉斯堡律師事務所支付的總現金對價，金額為 $850,000是根據 ASC 主題 805 計算的。 最終購買價格分配金額如下：
 
注意事項：
 
 
 
收盤前支付的現金
 
$
750,000
 
可轉換應付票據
 
 
100,000
 
收購成本包含在一般和管理費用中
 
 
19,196
 
 
 
 
 
收購的可識別資產的確認金額
 
 
 
庫存
 
 
61,196
 
建築
 
 
-
 
土地
 
 
-
 
傢俱、固定裝置和設備
 
 
28,202
 
商標（5 年壽命）
 
 
79,500
 
競業禁止協議（2 年壽命）
 
 
56,300
 
客户名單（5 年壽命）
 
 
190,000
 
假設的可識別淨資產總額
 
 
415,198
 
善意
 
 
434,802
 
總計
 
$
850,000
 
舊 41
 

2022年12月16日，公司通過與Old 41 Animal Hospital, LLC簽訂資產購買協議（“Old 41 APA”），收購了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的Old 41獸醫診所（“Old 41 Practice” 或統稱為 “Old 41”）的獸醫診所和相關資產，以換取支付美元665,000通過公司的全資子公司IVP FL Holding Company, LLC。同時，Old 41診所使用的房地產業務（土地和建築物）是通過銷售賬單購買的，以換取美元800,000從 Scott A. Gregory DVM, LLC 到該公司的全資子公司 IVP FL Properties, LLC。
此次收購由第一南方國民銀行提供的兩筆貸款融資，總額為 $1,208,000（參見附註6——債務——主貸款和信貸額度）以及當天或之前應付給賣方的可轉換票據 2027年9月9日金額為 $50,000年利率為 6從2023年開始，每年1月的第一個工作日支付的百分比，可轉換為公司的B系列普通股 25公司公開發行開盤價或清算活動時的百分比折扣。
為收購Old 41 Practice支付的總現金對價，金額為美元1,465,000是根據 ASC 主題 805 計算的。 最終購買價格分配金額如下：
 
注意事項：
 
 
 
收盤前支付的現金
 
$
1,415,000
 
可轉換應付票據
 
 
50,000
 
收購成本包含在一般和管理費用中
 
 
12,820
 
 
 
 
 
收購的可識別資產的確認金額
 
 
 
庫存
 
 
15,804
 
建築
 
 
570,000
 
土地
 
 
300,000
 
傢俱、固定裝置和設備
 
 
103,239
 
商標（5 年壽命）
 
 
44,900
 
競業禁止協議（2 年壽命）
 
 
17,400
 
客户名單（5 年壽命）
 
 
44,000
 
假設的可識別淨資產總額
 
 
1,095,343
 
善意
 
 
369,657
 
總計
 
$
1,465,000
 

18

Pro-Forma 財務信息（未經審計）
以下未經審計的預計信息顯示了公司截至2022年9月30日的三個月和九個月合併運營報表中包含的Pasco Practice、Kern Practice、Lytle Practice、Bartow Practice、Aberdeen Practice、Allberdeen Practice、All Breeds Practice、Pony Expractice、Williamsburg Practice和Old 41診所的合併業績，如同收購是在2022年1月1日進行的。未經審計的預估信息僅供參考。它不一定代表未來時期的經營業績，也不一定代表如果實體在報告所述期間是單一公司本可以實現的實際經營業績，也不一定代表合併後的公司在收購後將取得的業績。未經審計的預計信息並未反映當前財務狀況、監管事項或可能與收購相關的任何預期協同效應、運營效率或成本節約的潛在影響。未經審計的預計信息也不包括公司在合併公司業務時可能產生的與收購相關的任何整合成本或剩餘的未來交易成本。調整的結果是，$111,045和 $49,595在計算截至2022年9月30日的九個月和三個月中，分別使用收購的無形資產的攤銷費用來計算淨虧損。

假設收購發生在2022年1月1日，未經審計的預計合併經營業績如下：
 
 
 
九個月已結束
 
 
三個月已結束
 
 
 
2022年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
收入
 
$
8,754,610
 
 
$
5,710,738
 
成本和開支
 
 
10,312,255
 
 
 
7,147,711
 
運營損失
 
 
(1,557,645
)
 
 
(1,436,973
)
其他收入（支出）
 
 
(842,027
)
 
 
(643,183
)
所得税前虧損
 
 
(2,399,672
)
 
 
(2,080,156
)
所得税的提供
 
 
30,094
 
 
 
30,094
 
淨收益（虧損）
 
 
(2,369,578
)
 
 
(2,050,062
)

6.
債務
 

主貸款和信貸額度
 

2021年6月25日，公司與肯塔基州丹維爾農民國民銀行（“FNBD”）下屬的南方財富銀行簽訂了總信用貸款協議（“MLOCA”）。MLOCA 規定了 $2,000,000循環擔保信貸額度（“循環額度”）將用於首次購買獸醫臨牀診所（“診所”）和一美元8,000,000封閉式終端信貸額度（“封閉式終端額度”）將作為個人貸款（定期貸款）發放，用於償還循環額度的提款，併為收購診所提供長期融資。循環線上的每筆抽款都應在一百二十內用封閉終止線中的定期貸款來償還（120) 在循環線上抽獎的天數。循環線和封閉終點線上的每次抽獎不得超過八十五 (85%) 該診所購買價格的百分比。公司應出資並保持至少十五的股權 (15%) 只要FNBD未償還循環貸款或定期貸款中的任何提款，即為診所初始購買價格的百分比。循環線的利率等於紐約最優惠利率+ 0.50% 永遠不會小於 3.57%。在封閉期限下發放的每筆定期貸款的固定利率應為 3.98貸款前五年的百分比。固定利率期過後，利率將立即等於紐約最優惠利率加上 0.65% 永遠不會小於 3.57%。要收購的每項業務的最低預計還本付息覆蓋率（“DSCR”）必須為 1.0x，定義為扣除利息折舊和攤銷前的收益（“EBIDA”）/年度還本付息要求。MLOCA 終止，旋轉線於 2023年6月25日.


19

根據MLOCA，收購診所的定期貸款不得超過 10年份。定期貸款的前十二個月可能僅為利息。此後，該貸款將轉換為分期貸款，按月支付本金和利息。對於僅限執業的定期貸款（“執業定期貸款”），在最初的十二個月利息僅限期限之後，餘額將攤銷 9年份。對於為購買不動產而發放的貸款（“可再生能源定期貸款”），在最初的十二個月利息僅限期之後，餘額將在一段時間內攤還 19一年期。

循環線上的付款不收取預付款罰款。定期貸款的再融資費為 2如果在簽訂定期貸款後的兩年內付款，則佔定期貸款當時未償還本金餘額的百分比；以及 1如果在簽訂定期貸款後的三到五年內支付，則佔當時未償還的定期貸款本金餘額的百分比。只有通過再融資還清定期貸款時，才需要支付再融資費。MLOCA下的借款由公司首席執行官兼總裁金博爾·卡爾提供擔保。
 

開啟 2022年8月18日對MLOCA進行了修訂和重申，終止了循環線的循環功能，並將信貸額度轉換為將於2024年8月18日到期的封閉式期末提款票據（“封閉式期末提款票據”）。封閉式抽獎彩票的每次抽獎不得超過八十五 (85%) 該診所購買價格的百分比。只要封閉式期末提款票據或定期貸款的任何提款仍未向FNBD支付，公司應出資並維持至少為該診所初始收購價格的十五（15%）的股權。根據修訂和重述的MLOCA預付的所有款項的利率收費為 5.25貸款前五年的百分比。固定利率期過後，利率將立即等於紐約最優惠利率加上 0.65% 永遠不會小於 4.75%。要收購的每家診所的最低預計DSCR必須為1.0倍，定義為息税折舊攤銷前利潤/年度還本付息要求。MLOCA將於2024年8月18日終止，封閉式抽獎票據到期。
 

截至2023年9月30日和2022年12月31日應付給FNBD的票據包括以下內容：
 
原創

校長
收購
已輸入
成熟度
利息
2023年9月30日
2022年12月31日
 
 
發行成本
 
$
237,272
 
 
 現金
 
 
12/27/21
 
 
 
12/27/41
 
 
 
3.98
%
 
$
230,945
 
 
$
237,272
 
 
$
6,108
 
 
231,987
 
 
 現金
 
 
12/27/21
 
 
 
12/27/31
 
 
 
3.98
%
 
 
215,706
 
 
 
231,987
 
 
 
6,108
 
 
216,750
 
 
 P&F
 
 
12/27/21
 
 
 
12/27/41
 
 
 
3.98
%
 
 
210,970
 
 
 
216,750
 
 
 
5,370
 
 
318,750
 
 
 P&F
 
 
12/27/21
 
 
 
12/27/31
 
 
 
3.98
%
 
 
296,380
 
 
 
318,750
 
 
 
5,370
 
 
817,135
 
 
 帕斯科
 
 
1/14/22
 
 
 
1/14/32
 
 
 
3.98
%
 
 
766,197
 
 
 
817,135
 
 
 
3,085
 
 
478,098
 
 
 萊特爾
 
 
3/15/22
 
 
 
3/15/32
 
 
 
3.98
%
 
 
455,908
 
 
 
478,098
 
 
 
1,898
 
 
663,000
 
 
 萊特爾
 
 
3/15/22
 
 
 
3/15/42
 
 
 
3.98
%
 
 
651,369
 
 
 
663,000
 
 
 
11,875
 
 
425,000
 
 
 克恩
 
 
3/22/22
 
 
 
3/22/42
 
 
 
3.98
%
 
 
417,544
 
 
 
425,000
 
 
 
7,855
 
 
1,275,000
 
 
 克恩
 
 
3/22/22
 
 
 
3/22/32
 
 
 
3.98
%
 
 
1,215,823
 
 
 
1,275,000
 
 
 
4,688
 
 
246,500
 
 
 巴託
 
 
5/18/22
 
 
 
5/18/42
 
 
 
3.98
%
 
 
243,636
 
 
 
246,500
 
 
 
5,072
 
 
722,500
 
 
 巴託
 
 
5/18/22
 
 
 
5/18/32
 
 
 
3.98
%
 
 
700,247
 
 
 
722,500
 
 
 
2,754
 
 
382,500
 
 
 迪茨
 
 
6/15/22
 
 
 
6/15/32
 
 
 
3.98
%
 
 
373,669
 
 
 
382,500
 
 
 
1,564
 
 
445,981
 
 
 阿伯丁
 
 
7/19/22
 
 
 
7/29/32
 
 
 
3.98
%
 
 
439,161
 
 
 
445,981
 
 
 
1,786
 
 
1,020,000
 
 
 所有品種
 
 
8/12/22
 
 
 
8/12/42
 
 
 
3.98
%
 
 
1,017,081
 
 
 
1,020,000
 
 
 
8,702
 
 
519,527
 
 
 所有品種
 
 
8/12/22
 
 
 
8/12/32
 
 
 
3.98
%
 
 
515,562
 
 
 
519,527
 
 
 
3,159
 
 
225,923
 
 
 所有品種
 
 
8/12/22
 
 
 
8/12/32
 
 
 
5.25
%
 
 
224,306
 
 
 
225,923
 
 
 
3,159
 
 
637,500
 
 
 威廉斯堡
 
 
12/8/22
 
 
 
12/8/32
 
 
 
5.25
%
 
 
637,500
 
 
 
637,500
 
 
 
2,556
 
$
8,863,423
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
8,612,004
 
 
$
8,863,423
 
 
$
81,109
 

公司攤銷了美元1,412和 $1,924在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，發行成本的總額分別為美元5,436和 $4,734在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，FNBD應付票據的總髮行成本分別為。


20

聯邦安全局商業貸款

2021年1月11日，作為收購考艾島獸醫診所有限責任公司的一部分，公司與第一南方國民銀行（“FSB”）簽訂了三筆單獨的商業貸款。第一筆金額為美元的商業貸款1,105,000的固定利率為 4.35%，到期日為 2024 年 1 月 15 日。商業貸款於2021年1月進行了修改，將到期日延長至 2041年2月25日。固定利率貸款的每月還款額為美元6,903而且利率保持在 4.35%。商業貸款的發行成本為 $13,264在截至2021年12月31日的年度中，該資金已計入資本並在貸款期限內直線攤銷。
聯邦安全局的第二筆商業貸款於2021年1月11日簽訂，金額為美元1,278,400的固定利率為 4.35%，到期日為 2024 年 9 月 1 日。商業貸款於2021年1月進行了修改，將到期日延長至 2031年1月25日。固定利率貸款的每月還款額為美元13,157而且利率保持在 4.35%。商業貸款的發行成本為 $10,085在截至2021年12月31日的年度中，該資金已計入資本並在貸款期限內直線攤銷。
聯邦安全局的第三筆商業貸款於2021年1月11日簽訂，金額為美元
450,000
的固定利率為 5.05%，到期日為 2021 年 9 月 11 日。商業貸款於2021年8月25日進行了修改，將到期日延長至 2023 年 2 月 25 日並將本金增加到美元469,914。固定利率貸款的每月還款額為美元27,164而且利率保持在 5.05%。商業貸款的發行成本為 $753在截至2021年12月31日的年度中，該資金已計入資本並在貸款期限內直線攤銷。
2022年10月31日，作為收購Pony Express Practice的一部分，該公司向聯邦安全局簽訂了三筆單獨的商業貸款。2022年10月31日向聯邦安全局發放的第一筆貸款金額為美元2,086,921。這筆貸款的固定利率為 5.97%，到期日為 2025年10月31日。固定利率貸款的每月還款額為美元23,138每月最後一筆款項除外1,608,530。商業貸款的發行成本為 $25,575在截至2022年12月31日的年度中，這筆資金已計入資本並在貸款期限內直線攤銷。
2022年10月31日向聯邦安全局發放的第二筆貸款金額為美元400,000。這筆貸款的固定利率為 5.97%，到期日為 2042年10月31日。固定利率貸款的每月還款額為美元2,859。商業貸款的發行成本為 $3,277在截至2022年12月31日的年度中，這筆資金已計入資本並在貸款期限內直線攤銷。
2022年10月31日向聯邦安全局發放的第三筆貸款金額為美元700,000。這筆貸款的固定利率為 6.75%，到期日為 2023年4月1日。固定利率貸款的每月還款額為美元6,903每月最後一筆款項除外423,278。商業貸款確實如此 不沒有任何已資本化的發行成本。
2022年12月16日，作為Old 41 Practice收購的一部分，該公司向聯邦安全局簽訂了兩筆單獨的商業貸款。2022年12月16日向聯邦安全局發放的第一筆貸款金額為美元568,000。這筆貸款的固定利率為 6.50%，到期日為 2025年12月16日。固定利率貸款的每月還款額為美元4,772，但最後一筆款項除外 593,039。這筆貸款的發行成本為 $4,531在截至2022年12月31日的年度中，這筆資金已計入資本並在貸款期限內直線攤銷。
2022年12月16日向聯邦安全局發放的第二筆貸款金額為美元640,000。這筆貸款的固定利率為 6.50%，到期日為 2025年12月16日。固定利率貸款有十二個月的還款額，約為美元2,830，然後是每月付款 $7,443。而且利率是 6.50%。這筆貸款的發行成本為 $5,077在截至2022年12月31日的年度中，這筆資金已計入資本並在貸款期限內直線攤銷。

21

聯邦安全局的商業貸款由首席執行官兼總裁金博爾·卡爾和我們的副董事長兼首席運營官查爾斯·斯蒂思·凱澤提供擔保。

截至2023年9月30日和2022年12月31日應付給聯邦安全局的票據包括以下內容：
 
原創

校長
 
 
收購
 
已輸入
成熟度
 
 
利息
 
 
九月三十日

2023
 
 
十二月三十一日

2022
 
 
發行成本
 
$
1,105,000
 
 
KVC
 
 
1/25/21
2/25/41
 
 
 
4.35
%
 
$
1,006,834
 
 
$
1,045,310
 
 
$
13,264
 
 
1,278,400
 
 
KVC
 
 
1/25/21
1/25/31
 
 
 
4.35
%
 
 
989,691
 
 
 
1,074,251
 
 
 
10,085
 
 
469,914
 
 
KVC
 
 
1/25/21
2/25/23
 
 
 
5.05
%
 
 
-
 
 
 
53,964
 
 
 
753
 
 
2,086,921
 
 
小馬快車
 
 
10/31/22
10/31/25
 
 
 
5.97
%
 
 
1,943,067
 
 
 
2,061,346
 
 
 
25,575
 
 
400,000
 
 
小馬快車
 
 
10/31/22
10/31/42
 
 
 
5.97
%
 
 
390,200
 
 
 
398,258
 
 
 
3,277
 
 
700,00
 
 
小馬快車
 
 
10/31/22
8/16/23
 
 
 
6.75
%
 
 
-
 
 
 
700,000
 
 
 
-
 
 
568,000
 
 
舊 41
 
 
12/16/22
12/16/25
 
 
 
6.5
%
 
 
532,812
 
 
 
568,000
 
 
 
4,531
 
 
640,000
 
 
舊 41
 
 
12/16/22
12/16/25
 
 
 
6.5
%
 
 
627,994
 
 
 
640,000
 
 
 
5,077
 
$
7,428,235
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
5,490,598
 
 
$
6,531,377
 
 
$
62,562
 

公司攤銷了美元3,482和 $517在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，發行成本的總額分別為美元10,389和 $1,536在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，聯邦安全局應付票據的總髮行成本分別為。

截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付票據包括以下內容：
 
九月三十日
 
 
十二月三十一日
 
2023
 
 
2022
 
FNBD 應付票據
 
$
8,612,004
 
 
$
8,863,423
 
聯邦安全局應付票據
 
 
5,490,598
 
 
 
6,531,377
 
汽車貸款
 
 
-
 
 
 
6,653
 
應付票據總額
 
 
14,102,602
 
 
 
15,401,453
 
未攤銷的債務發行成本
 
 
(119,415
)
 
 
(135,240
)
扣除發行成本後的應付票據
 
 
13,983,187
 
 
 
15,266,213
 
減少當前部分
 
 
(1,061,580
)
 
 
(1,549,861
)
長期部分
 
$
12,921,607
 
 
$
13,716,353
 

截至2023年9月30日，隨後幾年的應付票據還款要求彙總如下：

 
2023 年的剩餘時間
 
$
248,019
 
2024
 
 
1,087,839
 
2025
 
 
3,700,190
 
2026
 
 
927,965
 
2027
 
 
968,316
 
此後
 
$
7,170,273
 

橋牌筆記

2021年12月，公司簽訂了兩筆過橋貸款，總額為美元2,500,000以Target Capital 1, LLC和Dragon Dynamic Catalycal Bridge Bridge SAC基金作為短期有擔保可轉換票據在票據持有人的選擇成功進行首次公開募股（“IPO”）時，Bridge Note已轉換為公司的普通股 35首次公開募股價格的百分比折****ridge Note 的面值為 $2,500,000原始發行折扣（“OID”）為 12% 且到期日為 2023年1月24日。$ 的 OID300,000已在貸款期限內攤銷。如果公司沒有根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併宣佈生效的註冊聲明在首次公開募股中發行公司的普通股，以及截至2023年1月24日修訂的1934年《證券交易法》（“合格融資”）第6條定義的普通股在 “國家證券交易所” 上市，則轉換價格將定為 40首次公開募股價格的百分比折****ridge Note分兩期融資，淨收益為美元1,100,0002021 年 12 月和 2022 年 1 月的第二期。過橋貸款的發行成本為 $70,500第一期付款和美元54,000用於在貸款期限內直線分期償還的第二筆分期付款。公司攤銷了美元0 和 $64,670截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的發行成本和美元62,758和 $92,629在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，發行成本分別為。

22

公司於2022年1月24日向Target Capital 1, LLC和Dragon Dynamic Catalycal Bridge Bridge SAC基金（統稱 “過橋貸款人”）發行了認股權證，同時發行了認股權證。認股權證使過橋貸款人有權以等於首次公開募股的每股價格購買公司的A類普通股。行使認股權證時公司擬購買的普通股數量等於 50過橋票據面值的百分比除以合格融資中的每股價格，除非合格融資在2023年1月24日之前尚未完成，在這種情況下，行使認股權證時需要購買的A類普通股的數量將等於 75過橋票據面值除以合格融資中每股價格的百分比。如果合格融資尚未完成或過渡性票據在2027年1月24日當天或之前未全額償還，則行使認股權證時需要購買的普通股數量將等於 100面值的百分比除以每股價格，等於持有人和公司共同商定的一股A類普通股的公允市場價值。認股權證可通過以下途徑行使 第五發行日期的週年紀念日。如果公司普通股在國家證券交易所的交易價格等於合格融資中公司普通股的購買價格乘以，則認股權證可以在合格融資後隨時由公司選擇兑換 2 在一段時間內 連續十個交易日.
2022年11月18日，公司以美元的價格向Target Capital 1, LLC簽訂了原始發行折扣有擔保可轉換票據貸款（“過渡貸款”）1,136,364。該票據的原始發行折扣為 12%，到期日為（以較早者為準） 2023年3月31日（“初始到期日”）或公司根據向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明在首次公開募股中出售其普通股，以及普通股在經修訂的1934年《證券交易法》（“合格融資” 或 “到期日”）第6條定義的 “國家證券交易所” 上市。該票據的利率為 12以原始發行折扣計算的每年百分比。發生自動延期後，本票據將開始累計利息，利率為 12自自動延期開始之日起的年利百分比，直至票據轉換或全額支付。未經持有人事先書面同意，公司可以在到期日之前的任何時候支付本票的全部本金以及所有應計但未付的利息，本金為美元1,136,364，加上所有應計但未付的利息，乘以 120%。此外，在要求公司在初始到期日當天或之後以現金支付本票據的範圍內，在合格融資截止之日，公司應向持有人支付美元1,136,364，加上所有應計未付利息，乘以 120%。違約事件發生時和持續期間，在違約事件得到糾正或全額償還票據之前，公司將付款 20其每月總收入（包括其所有子公司的總收入）的百分比，應適用於本附註下的本金和利息的支付。轉換價格（“轉換價格”）應等於公眾在公司合格融資中支付的價格乘以 0.65（或 0.60，從任何自動擴展開始和之後）。
該公司與Target Capital 1, LLC發行的原始發行折扣有擔保可轉換票據一起，向持有人發行 41,167A類普通股和股票分類認股權證，使持有人有權以等於首次公開募股每股價格的收購價格購買公司的普通股。行使認股權證時公司擬購買的普通股數量等於 75過橋票據面值的百分比除以合格融資中的每股價格。
2022年11月18日，公司與622 Capital LLC簽訂了原發行折扣有擔保可轉換票據，價格為美元568,182。該票據的原始發行折扣為 12%，到期日為（以較早者為準） 2023年1月24日（“初始到期日”）或公司根據向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明在首次公開募股中出售其普通股，以及普通股在經修訂的1934年《證券交易法》（“合格融資” 或 “到期日”）第6條定義的 “國家證券交易所” 上市。如果公司在初始到期日當天或之前向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明，但合格融資在該日期之前尚未完成（“自動延期”），則本票據下的所有本金和應計利息應到期並以現金支付 2023年7月24日（“最終到期日”）或要求償還本票據之類的較早日期。該票據的利率為 12以原始發行折扣計算的每年百分比。發生自動延期後，本票據將開始累計利息，利率為 12自自動延期開始之日起的年利百分比，直至票據轉換或全額支付。未經持有人事先書面同意，公司可以在到期日之前的任何時候支付本票的全部本金以及所有應計但未付的利息，本金為美元568,182，加上所有應計但未付的利息，乘以 120%。此外，在要求公司在初始到期日當天或之後以現金支付本票據的範圍內，在合格融資截止之日，公司應向持有人支付美元568,182，加上所有應計未付利息，乘以 120%。違約事件發生時和持續期間，在違約事件得到糾正或全額償還票據之前，公司將付款 20其每月總收入（包括其所有子公司的總收入）的百分比，應適用於本附註下的本金和利息的支付。轉換價格（“轉換價格”）應等於公眾在公司合格融資中支付的價格乘以 0.65（或 0.60，從任何自動擴展開始和之後）。

23

除了662 Capital LLC發行的原始發行折扣有擔保可轉換票據外，該公司還發行了持有人權益分類認股權證，使持有人有權以等於首次公開募股每股價格的收購價格購買公司的普通股。行使認股權證時公司擬購買的普通股數量等於 75過橋票據面值的百分比除以合格融資中的每股價格。

認股權證被視為可以合法地從Bridge Note中分離出來，並使用Black Scholes方法進行公允估值，以確定Bridge Note和可拆卸認股權證的相對公允價值。布萊克·斯科爾斯計算的重要輸入包括行使價和普通股價格（美元）0.44，波動率為 27% 和無風險率 1.53% 帶有 a 5 年術語。Bridge Note收到的收益根據相對公允價值分配給分離的認股權證。根據ASC 470，可歸因於債務折扣的認股權證的相對公允價值為美元429,284；這筆款項將在貸款期限內按直線分攤為利息支出。

2023年6月30日，公司與公司的每家過橋票據貸款機構簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，貸款機構將其現有的過橋票據兑換為 29,896股份， 352,771股份，以及 59,792分別為可轉換A系列優先股的股份（442,458可轉換A系列優先股的總股份）（“交易所”）。如果公司未在2023年9月1日之前完成首次公開募股，則交易協議將被視為已取消，以前的過渡票據將被視為已恢復。在2023年8月31日完成首次公開募股後，公司根據ASC 470確認了過渡性票據的註銷，並確認了債務清償損失為美元16,105.

在交易所方面，該公司還發行了認股權證，以購買額外的A類普通股。新認股權證的發行是為了換取前Bridge Note貸款機構持有的現有認股權證。有關A系列優先股和已發行認股權證的更多信息，請參閲附註8。

2021 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日的過渡票據向前滾動如下：
 
橋樑筆記，2021 年 1 月 1 日
 
$
-
 
以現金髮行
 
 
1,100,000
 
原始發行折扣的攤銷
 
 
1,644
 
債務發行成本
 
 
(70,500
)
債務發行成本的攤銷
 
 
773
 
橋樑筆記，2021 年 12 月 31 日
 
 
1,031,917
 
以現金髮行
 
 
2,600,000
 
原始發行折扣的攤銷
 
 
386,245
 
認股權證折扣
 
 
(429,284
)
認股權證折扣的攤銷
 
 
303,309
 
債務發行成本
 
 
(164,000
)
債務發行成本的攤銷
 
 
170,969
 
橋樑筆記，2022年12月31日
 
 
3,899,156
 
原始發行折扣的攤銷
 
 
116,656
 
認股權證折扣的攤銷
 
 
125,975
 
債務發行成本的攤銷
 
 
62,758
 
橋樑筆記，2023 年 3 月 31 日
 
 
4,204,545
 
橋樑筆記，2023 年 6 月 30 日
 
 
4,204,545
 
在2023年8月31日首次公開募股時註銷過渡票據以換取A系列優先股
 
 
(4,204,545
)
橋樑筆記，2023 年 9 月 30 日
 
$
-
 


24

可轉換債券

2021 年 3 月 18 日至 12 月 28 日期間，公司發行了 $2,102,500本金總額為 6.00% 次級可轉換本票（“可轉換債券”）。在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了美元1,612,000以本金的總金額計 6.00% 可轉換債券。2023 年 3 月，公司額外發行了 $650,000本金總額為 6.00向五（5）名獨立持有人發行的可轉換債券的百分比。公司在公開發行（“IPO”）中發售股票後，可轉換債券可轉換為公司的A類普通股。經持有人選擇，應計利息和本金可以以現金或A類普通股支付（此類股票數量反映百分之二十五（25%）A類普通股每股開盤價的折扣）。可轉換債券到期 5自向每位持有人簽發之日起的幾年。在到期日之前，持有人有權在公司首次公開募股時將可轉換票據轉換為A類普通股。首次公開募股後，對於任何未選擇轉換為A類普通股的餘額，應計和未付利息應在下個月的第一個工作日以現金形式到期。可轉換債券本金餘額為美元100,000和 $3,714,500截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。可轉換債券產生的發行成本為美元40,000這是可轉換債券有效期內攤銷的直線。公司攤銷了美元2,015和 $2,015截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及美元5,890和 $5,980在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。

公司於2023年8月31日完成首次公開募股後，大多數可轉換債券持有人選擇轉換總額為美元4,014,500的本金和 $399,818應計利息的 1,495,295A類普通股的股份，轉換價格為美元3.00每股。
截至美元轉換之日，公司記錄了有益的轉換功能1,569,395基於 $ 的 PO 價格4每股減去轉換成普通股的可轉換債券餘額的本金和應計利息。
四名可轉換債券持有人，總本金餘額為美元250,000選擇以現金償還，一位投資者的本金餘額為美元100,000選擇以現金支付
2023 年 9 月 30 日之後。

應付貸款

2023年5月30日，公司簽訂了一項融資安排，總收益為美元1,050,000與無關的第三方金融機構共享。根據協議條款，公司必須支付 $57,346每週用於 26 個星期第一筆款項到期 2023年6月6日。融資安排的有效利率為 49%。融資安排包括美元的原始發行折扣（“OID”）441,000發行成本為美元50,000。與融資安排相關的OID和發行成本在資產負債表中列報，直接從融資安排的賬面金額中扣除，並使用實際利率法攤銷。2023 年 8 月 10 日，公司修改了融資安排，額外借款 $507,460導致每週還款額增加到美元76,071待付款
20
周。修正案減少了
d
 
實際利率為 41%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司攤銷了美元152,711和 $458,100OID和發行成本分別包含在運營報表的利息支出中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司賺了美元876,576和 $1,105,960用於償還應付貸款。截至2023年9月30日，應付貸款的未償餘額為美元1,024,040。融資安排由公司幾乎所有資產的權益擔保，第一擔保權益為應收賬款。融資安排由公司首席執行官擔保。
 
7.
關聯方交易

藍鷺

該公司於2021年6月24日與Blue Heron Consulting（“BHC”）簽訂了諮詢協議，根據該協議，BHC將就公司收購美國各地的獸醫診所與公司持續進行磋商，並將就其收購戰略和具體收購目標擔任公司的業務和財務顧問。該公司董事兼首席運營官查爾斯·斯蒂斯·凱澤是BHC的首席運營官，該公司董事查爾斯· “查克” · 凱澤博士是BHC的首席遠見官。公司已經產生了美元252,001和 $290,737截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的支出分別為美元794,148和 $744,698截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的支出。這些費用作為 “一般和管理費用” 的一部分記錄在所附的合併業務報表中。


25


根據諮詢協議，BHC有權為持續的服務收取月費，包括：
 
·
編制潛在收購的估值一攬子計劃（包括收集相關信息、財務和背景數據、完成交易包和公司用於計算實踐價值的財務預測表）；
 
·
醫院購房後立即制定週轉協議和程序；系統報告；制定個別醫院的目標和指標；
 
·
對醫院單位的持續每月支持（包括醫療和運營指導、業務增長預測、財務目標和利潤率提高、增長里程碑）和招聘支持。

諮詢協議可隨時無故終止，且無需支付任何罰款，但須提前三十天通知另一方。終止後，所有應計但尚未支付的費用和開支，無論是否開具發票，都必須支付給BHC。

星圈諮詢

公司於2022年8月2日與Star Circle諮詢集團有限責任公司（“Star Circle”）簽訂了諮詢協議，在非排他性基礎上擔任財務顧問，協助安排過渡性融資和公司的首次公開募股。Star Circle 由董事長金博爾·卡爾擁有和控制，
首席執行官（“CEO”）兼董事會主席
，彼得·勞，
前任的
臨時首席財務官兼董事、董事詹姆斯·科爾曼和董事理查德·馬頓。Star Circle 有權獲得 $ 的月費33,000，按月支付。各方自行承擔自己的普通辦公和人事費用；但是，經公司事先書面同意，Star Circle有權報銷所需的特殊費用，包括航空旅行、住宿和公司申報費。諮詢協議將於2024年8月1日終止，除非經雙方共同協議提前終止，或者任何一方在收到30天書面通知後終止。也可以通過雙方協議延長諮詢協議。在公司與Star Circle簽訂正式協議之前，Star Circle根據諮詢協議紀念的口頭協議提供相同的服務。公司已經產生了美元119,900和 $99,000截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的支出，以及美元317,900和 $351,000截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的支出。這些費用作為 “一般和管理費用” 的一部分記錄在所附的合併業務報表中。

首席執行官逮捕令

2023 年 1 月 1 日，董事會發布了 50,000A類普通股認股權證，在以無現金方式行使向首席執行官兼董事會主席金博爾·卡爾發放的認股權證後發行，以換取他對公司貸款的個人擔保。認股權證的到期日為 2028 年 1 月 1 日。根據美國證券交易委員會向國家證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明，認股權證是已全額支付且不可評估的A類普通股，每股收購價格等於通過首次公開募股出售的普通股的每股價格。認股權證是使用布萊克·斯科爾斯方法按公允價值衡量的，以確定向首席執行官發行的認股權證的公允價值。布萊克·斯科爾斯計算的重要輸入包括行使價和普通股價格（美元）1.73，波動率為 27.13% 和無風險率 3.94% 帶有 a 5-一年的期限。認股權證的價值為 $2,701在發行時，全部金額在隨附的截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併運營報表中記作一般和管理費用支出。

 
26

8.
股東權益

本公司有權發行 170,000,000股份，其中 100,000,000股票被指定為A類普通股，面值為美元0.0001每股（“A類普通股”）， 20,000,000股票被指定為B類普通股，面值為美元0.0001每股（“B類普通股”），以及 50,000,000股票被指定為優先股，面值為美元0.0001每股（“優先股”）。
A類普通股的每股已發行股份都有權就公司股東有權投票的每項事項進行投票，每位A類普通股的持有人都有權 為每股投一 (1) 票該持有人持有的A類普通股。
B類普通股的每股已發行股份都有權就公司股東有權投票的每項事項進行投票，B類普通股的每位持有人都有權 每股二十五 (25) 張選票該持有人持有的B類普通股。
除非上文另有規定，否則A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）的所有股份將相同，並將賦予其持有人相同的權利和特權。
2022年11月15日，兩家公司將與Alchemy Advisory, LLC的諮詢協議修訂至2023年6月30日，經雙方同意，可以選擇再延長6個月。合同修正案規定額外收費 $40,000以及 83,334公司A類普通股的限制性股票。該公司記錄了美元72,084普通股的公允價值（美元）0和 $108,126分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月內支出。公司攤銷協議有效期內發行的普通股的成本。
2022年11月15日，公司與662 Capital LLC簽訂了諮詢協議，有效期至2023年6月30日，經雙方同意，可以選擇再延長6個月。合同規定公司將發行 41,667公司A類普通股的限制性股票，用於提供服務。該公司記錄了美元72,084普通股的公允價值（美元）0和 $54,063分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月內支出。公司攤銷協議有效期內發行的普通股的成本。
可轉換A系列優先股
2023年6月30日，公司提交了A系列優先股的指定證書，修訂了公司章程。 一個A系列優先股的百萬股根據A系列指定證書獲得授權，每股的規定價值為美元10.00每股，面值為 $0.0001。A系列優先股的股息率等於 12每年規定利率的百分比，此類股息可由公司唯一選擇以現金或實物支付。
如果公司解散、清算或清盤，A系列優先股的持有人有權獲得清算優先權，金額等於規定價值加上此類股票的任何應計和未付股息。A系列優先股的持有人還有權隨時隨地將此類股票轉換為一定數量的A類普通股，這些股票等於規定價值除以轉換價格。轉換價格等於 60公司A類普通股的美元成交量加權平均價格的百分比 三轉換日期之前的交易日。但是，轉換價格永遠不能低於 50公司首次公開募股期間A類普通股每股價格的百分比。對於公司初始階段的任何轉換 三天在市場交易中，轉換價格將等於 60公司承銷首次公開募股價格的百分比。
27

A系列優先股的持有人有權對提交給股東投票的所有事項進行表決，公司A類和B類普通股的持有人有權作為單一類別共同投票。
2023 年 6 月 30 日，公司發行了 442,458向過渡票據持有人發行A系列優先股股份，以換取過渡票據（“交易所”）。
在交易所方面，該公司還發行了認股權證（“新認股權證”），以購買額外的A類普通股。新認股權證的發行是為了換取前橋債券持有人持有的現有認股權證。根據新認股權證發行的股票的行使價是本次發行中將發行的A類普通股的價格。行使新認股權證時發行的股票數量等於商數 75未償還的A系列優先股價值的百分比除以行使價。此外，在交易所方面，公司與每位持有人簽訂了新的註冊權協議（“新註冊權協議”），根據該協議，公司同意登記公開轉售A系列優先股轉換和行使新認股權證下可發行的A類普通股。新的註冊權協議完全取代了先前與前優先有擔保貸款人簽訂的登記權協議。如果公司未在2023年9月1日當天或之前完成本次發行，則交易協議將被視為已取消，以前的Bridge Notes將被視為已恢復。由於此次發行不在公司的控制範圍內，直到2023年8月31日完成首次公開募股，公司才承認過橋票據的全部失效。
該公司認可了美元的有益轉換功能2,567,866用於在首次公開募股之日發行A系列優先股，原因是美元4截至該日，與首次公開募股相關的發行價格已知。
9.
退休計劃

該公司通過收購KVC贊助了一項針對前KVC員工的儲蓄激勵匹配計劃（SIMPLE IRA）。SIMPLE IRA計劃規定員工自願繳款，但不得超過法定的IRA上限。KVC提供一美元兑美元的配套捐款，等於每位參與者的選擇性延期，最多為 3參與者薪酬的百分比。參與者在其SIMPLE IRA餘額中的權益立即歸屬，不可沒收。公司出資並支出了美元2,648在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，加入了SIMPLE IRA計劃。
在截至2022年12月31日的年度中，公司實施了合格的401（K）退休計劃。公司為符合條件的國內全職員工提供某些401K計劃的參與。這些計劃規定了公司的年度全權繳款。此外，員工可以將部分工資繳納給這些計劃，401K計劃中的某些計劃由公司部分配對。這些計劃可以隨時修改或終止。公司出資和支出約為 $29,928和 $9,780分別在截至2023年9月30日的三個月中。公司出資和支出約為 $69,512和 $28,130分別在截至2023年9月30日的九個月中。
 
10.
所得税

公司自成立以來一直蒙受損失，產生了淨營業虧損（“NOL”）結轉額。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
不
隨附的財務報表中報告了這些NOL結轉額的税收優惠，因為該公司認為，公司在聯邦和州合併司法管轄區實現NOL的遞延所得税淨資產很可能無法實現，因此，全額估值補貼完全抵消了淨虧損結轉的潛在税收優惠。公司的有效税率與聯邦法定税率不同，因為公司已針對其遞延所得税淨資產設定了全額估值補貼。

  
 
28

11.
租賃
 

以承租人身份對租賃進行會計處理
 
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在使用權資產（“ROU”）、經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。簽訂的租約均沒有隱含利率，公司根據租約開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。據估計，增量借款利率在抵押基礎上以及租賃資產所在的經濟環境中接近利率，條件和付款方式相似。ROU資產還包括任何預付的租賃付款和產生的初始直接成本，不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的期權，當可以合理確定公司將行使該期權時，該期權即得到承認。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。
該公司擁有房地產經營租約。該公司在其子公司之間有某些公司間租約，這些交易和餘額已在合併中消除，未反映在下表和信息中。
公司運營報表中包含的租賃費用的組成部分如下：
 
 
費用分類
 
 
三個月已結束
九月三十日
 
 
九個月已結束
九月三十日
 
運營租賃費用：
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
ROU 資產的攤銷
 
一般和行政
 
 
$
28,875
 
 
$
17,985
 
 
$
86,625
 
 
$
30,635
 
經營租賃負債的增加
 
一般和行政
 
 
 
6,312
 
 
 
6,828
 
 
 
20,141
 
 
 
11,322
 
運營租賃支出總額
 

 
 
$
35,187
 
 
$
24,813
 
 
$
106,766
 
 
$
41,957
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他租賃費用
 
一般和行政
 
 
 
10,605
 
 
 
401
 
 
 
31,936
 
 
 
1,233
 
總計
 
 
 
 
$
45,792
 
 
$
25,214
 
 
$
138,702
 
 
$
43,190
 
與租賃有關的其他信息如下：
 
 
 
截至9月30日，
 
 
截至12月31日，
 
 
 
2023
 
 
2022
 
加權平均剩餘租賃期限：
 
 
 
 
 
 
 
 
經營租約（以年為單位）
 
 
7.99
 
 
 
 
 
8.43
 
加權平均折扣率：
 
 
 
 
 
 
 
 
經營租賃
 
 
4.05
%
 
 
4.08
%
截至2023年9月30日和2022年12月31日，與租賃相關的金額在資產負債表上按以下細列項目列報：
 
 
 
 
 
 
截至9月30日，
 
 
截至12月31日，
 
 
 
資產負債表分類
 
 
2023
 
 
2022
 
資產：
 

 
 
 
 
 
 
 
經營租賃資產
 
使用權資產
 
 
$
630,187
 
 
$
746,973
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
負債：
 

 
 
 
 
 
 
 
經營租賃負債
 
經營租賃負債
 
 
$
89,579
 
 
 
91,152
 
經營租賃負債
 
經營租賃負債，非流動
 
 
 
569,262
 
 
 
666,179
 
租賃負債總額
 

 
 
$
658,841
 
 
$
757,331
 

29

截至2023年9月30日，租賃要求的未來最低租賃付款額如下：
財政年度
 
經營租賃
 
2023 年的剩餘時間
 
$
31,337
 
2024
 
 
103,168
 
2025
 
 
83,558
 
2026
 
 
85,319
 
2027
 
 
86,979
 
此後
 
 
385,086
 
未貼現的現金流
 
 
775,447
 
減去：估算利息
 
 
(116,606
)
租賃責任
 
$
658,841
 
12.
承付款和或有開支
截至2023年9月30日，公司幾乎所有的資產都被質押為公司信貸額度的抵押品。
 
13.
後續事件
公司遵循FASB ASC 855-10中關於披露後續事件的指導方針。公司評估了截至財務報表發佈之日的後續事件，並確定公司發生了以下後續事件：
 
可轉換A系列優先股修正案

2023 年 11 月 7 日，公司修改了公司章程，將授權優先股總額增加了 2,000,000股票並將可轉換A系列優先股的轉換價格修改為不低於美元0.25每股，根據A系列優先股修訂之日後進行的任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易進行調整。

收購山谷獸醫服務
開啟
11 月 8 日
，2023年，該公司與VMD的米歇爾·巴圖斯和VMD彼得·納爾遜（“Valley Vet”）簽訂了資產購買協議（“Valley Vet APA”），收購了賓夕法尼亞州的一家公司Valley Veterinary Service, Inc. 的動物醫院和相關資產，以換取支付美元1,000,000以現金形式發行公司A類普通股的限制性股票，其商數等於除以美元獲得的商數400,000以納斯達克資本市場通過公司全資子公司IVP PA Holding Company, LLC在收盤和承擔負債之前的交易日公佈的一股A類普通股的官方收盤價計算。同時，Valley Vet動物醫院使用的房地產業務（土地和建築物）是通過房地產購買協議購買的，以換取美元590,000從Valley Vet通過該公司的全資子公司IVP PA Properties, LLC提出。
為從Valley Vet動物醫院進行合併收購所支付的總對價，金額為美元1,990,000根據ASC主題805，被視為單一業務組合。公司將按收購之日各自的公允價值記錄收購的資產和承擔的負債。由於收購的時機，公司與存貨、固定資產、無形資產、商譽和假定負債估值相關的收購會計尚未完成，有待修改。

30

INSPIRE 獸醫合作伙伴公司
管理層對財務狀況的討論和分析
和操作結果
前瞻性信息
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表及其附註。
 
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“持續”，或這些術語或其他類似術語的否定之處，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。
 
我們無法預測所有的風險和不確定性。因此，此類信息不應被視為對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述，我們對任何前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績的信息，包括有關潛在收購或合併目標、業務戰略、未來現金流、融資計劃、管理計劃和目標的陳述；有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務業績的任何其他陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。
 
除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。
 
概述
Inspire Veterinary是一家於2020年在特拉華州註冊成立的公司。2022年6月29日，該公司改為內華達州的一家公司。該公司的A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為IVP。該公司在美國各地擁有並經營獸醫醫院。該公司專門經營小動物全科醫院，這些醫院為各種伴侶寵物提供服務，重點是犬類和貓科動物品種。隨着公司的擴張，預計其他模式將成為其醫院產品的一部分。通過收購Pony Express獸醫醫院公司，包括馬匹護理以及急診和專業服務，並打算繼續擴大此類服務。
截至本文件提交之日，Inspire Veterinary在十個州有十四家診所，收購了具有財務記錄、市場優勢和未來增長潛力的現有醫院，這使其成為值得收購的目標。由於公司利用分佈在美國各地的領導和支持結構，因此收購併未集中到一個地理區域。該公司將其業務作為一個運營部門和一個可報告分部來運營。
該公司是特拉華州有限責任公司IVP Practice Holdings Co., LLC（“Holdco”）的管理成員，該公司是特拉華州有限責任公司IVP CO Holding, LLC（“CO Holdco”）、特拉華州有限責任公司IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”）的管理成員，IVP Texas Holding Company, LLC（“TX Holdco”），特拉華州有限責任公司IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”），特拉華州有限責任公司、夏威夷有限責任公司KVC Holding Company, LLC（“KVC Holdco”）和特拉華州有限責任公司 IVP CA Holding Co., LLC（“CA Holdco”）、IVP MD Holding Company, LLC, LLC特拉華州有限責任公司（“MD Holdco”）、特拉華州有限責任公司IVP OH Holding（“OH Holdco”）有限責任公司、特拉華州有限責任公司IVP IN Holding Co., LLC（“IN Holdco”）、特拉華州有限責任公司IVP MA管理有限公司（“MA Holdco”）和特拉華州IVP PA Holding Company, LLC 有限責任公司（“PA Holdco”）。該公司通過Holdco運營和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、MD Holdco的所有業務和事務。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco和PA Holdco用於收購各州和司法管轄區的醫院。

31

公司是特拉華州有限責任公司IVP Real Estate Holding Co., LLC（“IVP RE”）的管理成員，該公司是特拉華州有限責任公司IVP CO Properties, LLC（“CO RE”）、特拉華州有限責任公司IVP FL Properties, LLC（“FL RE”）、特拉華州有限責任公司IVP TX Properties, LLC（“TX RE”）的管理成員 Properties, LLC（“KVC RE”），夏威夷有限責任公司，IVP CA Properties, LLC（“CA RE”），特拉華州有限責任公司，IVP MD Properties, LLC（“MD RE”），特拉華州有限公司責任公司、特拉華州有限責任公司IVP OH Properties, LLC（“OH RE”）、特拉華州有限責任公司IVP IN Properties, LLC（“IN RE”）和特拉華州有限責任公司IVP PA Properties, LLC（“PA RE”）。公司通過IVP RE運營和控制CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE和PA RE的所有業務和事務。IVP RE用於在各個州和司法管轄區收購不動產。
新冠肺炎
 

COVID-19 疫情造成的影響導致了廣泛的健康危機，這場危機已經對全球許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響。對 COVID-19 傳播的國際反應導致了對旅行的嚴格限制；臨時關閉企業；隔離；全球股市和金融市場波動；消費者活動普遍減少；運營、供應鏈和項目開發延遲和中斷；以及貿易和市場情緒下降；所有這些都已經並可能進一步影響世界經濟。
新型冠狀病毒對公司業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法自信地預測，例如疫情持續時間、美國的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷以及全球政府為遏制和治療該疾病而採取的行動的有效性。我們無法肯定地預測 COVID-19 疫情對我們的客户、供應商和供應商的影響及其對公司業務的影響。
 

我們的商業模式
自有醫院提供的服務包括對伴侶動物的預防性護理，包括年度健康檢查，包括：寄生蟲控制；牙齒健康；營養和身體狀況諮詢；神經系統檢查；放射學；血液檢查；皮膚和毛髮健康以及許多特定品種的預防保健服務。外科手術包括所有軟組織手術，例如絕育和絕育、腫塊切除術、脾切除術，還可能包括胃鏡檢查、整形外科手術和其他基於醫生培訓的外科手術。許多地方還提供其他護理手段和替代療法，例如鍼灸、脊骨療法和其他各種健康和保健服務。
收購是增長的關鍵驅動力之一，該公司制定了評估、估值、收購新醫院並將其整合到其網絡中的指標和流程。該公司在成立之初就專注於全科診所和小型伴侶動物醫院，因此在寵物種羣眾多的市場中挑選醫院，但不一定在城市/城市中心。該公司最近進入了馬匹護理或馬匹護理領域，將Pony Express獸醫醫院納入了公司的僅限小型動物的地點組合。
增長戰略和擴張計劃要求公司在未來幾年的增長中進入緊急護理和混合動物（例如牛和其他馬匹護理）領域。人員配置、所有權過渡計劃、人口結構、醫療質量、財務業績和離任領導層的質量是向待收購提供意向書之前分析的眾多因素中的一部分。該公司使用分佈在全國的現場支持結構，因此收購目標可以位於美國的大多數州，對於擁有非常具體的獸醫診所所有權和運營指導方針的更復雜的州則要特別小心。
快速收購和整合新醫院的能力面臨的風險包括：（一）全國獸醫和技術人員短缺，這使得尋找合格人才變得更加困難；（ii）與尋找合適目標和進行盡職調查相關的成本和時間；（iii）在收購後難以實現增長目標，從而確保醫院在收購後的幾年中增加收入和收益。

32

購買後的壓力包括不斷增加的人才招聘和人員成本，以及在實現增長和盈利所需的生產率和平均患者費用方面面臨的挑戰。
運營結果
 

收購和增長戰略
 

該公司在前七到八個季度將重點放在全科醫院上，並於2022年底擴大了對混合動物醫院的收購，增加了馬匹護理服務。此外，在2023年最後一個季度及以後，公司打算繼續對收購進行盡職調查，以戰略性地收購現有的全科醫生、專科醫院和/或擴大現有地點，將急診和更復雜的手術、整體護理和全面診斷包括在內，使其能夠提供更復雜的手術和內科檢查。
在第三個日曆年中，該公司計劃尋求具有區域業務的多部門業務，以促進公司的增長，並更快地成為特定市場的主要提供商。儘管收購個別診所仍將是公司的重點，但這些以2至6組為一組收購醫院的機會將顯著加快我們的增長步伐，併為臨牀醫生和領導層提供許多內部福利，例如內部病例轉診和職業發展道路。
我們對收購方法下的收購進行核算，並需要按截止日期的公允價值衡量收購的可識別資產和被收購方承擔的負債。公司根據其對收購資產和承擔負債的公允價值的理解，在收購之日對收購價格進行初始分配。以下是從公司成立到2023年9月30日完成的收購的摘要以及相關交易價格。
 
姓名
 
截止日期
 
 
交易價值
1
 
考艾島獸醫診所
3
 
 
2021 年 1 月
 
 
$
1,505,000
 
奇夫蘭動物醫院
2
 
 
2021 年 8 月
 
 
$
564,500
 
寵物與朋友動物醫院
2
 
 
2021 年 10 月
 
 
$
630,000
 
帕斯科的高級獸醫護理
3
 
 
2022 年 1 月
 
 
$
1,014,000
 
萊特爾獸醫診所
2
 
 
2022 年 3 月
 
 
$
1,442,469
 
南克恩獸醫診所
2
 
 
2022 年 3 月
 
 
$
2,000,000
 
巴託動物診所
3,4
 
 
2022 年 5 月
 
 
$
1,405,000
 
迪茨家庭寵物醫院
2
 
 
2022 年 6 月
 
 
$
500,000
 
阿伯丁獸醫診所
3
 
 
2022 年 7 月
 
 
$
574,683
 
全品種寵物護理獸醫診所
2
 
 
2022 年 8 月
 
 
$
2,152,000
 
Pony Express 獸醫醫院有限公司
2
 
 
2022 年 10 月
 
 
$
3,108,652
 
威廉斯堡動物診所
3
 
 
2022 年 12 月
 
 
$
850,000
 
舊 41 動物醫院
2
 
 
2022 年 12 月
 
 
$
1,465,000
 
 
1.
交易價值是為收購獸醫診所（以及房地產業務）而支付的現金對價金額，根據ASC主題805，該業務合併記作單一業務組合。
2.
收購包括交易價值中的獸醫診所和相關資產以及房地產業務。
3.
收購僅涉及獸醫診所及相關資產。
4.
收購包括購買10.5萬美元的個人商譽，該商譽已包含在獸醫診所和相關資產的收購價格中。總交易價值由獸醫診所和相關資產的95.5萬美元以及房地產業務的35萬美元組成。

33

收購考艾島獸醫診所
 
2021年1月25日，公司通過公司的全資子公司IVP Practice Holding Company, LLC以150.5萬美元的價格收購了位於夏威夷利胡埃島的考艾島獸醫診所公司，該公司提供區域和當地獸醫服務。在KVC收盤的同時，公司通過公司的全資子公司IVP Real Estate Holding Co., LLC從第三方手中收購了標的房地產，以換取13萬加元。這些收購由第一南方國民銀行提供的三筆貸款融資，總額為2383,400美元。
收購 Chiefland 動物醫院
 
2021年8月20日，公司通過公司的全資子公司IVP Practice Holding Company, LLC以28.5萬美元的價格從保利康泰克手中收購了奇夫蘭動物醫院的獸醫診所和相關資產。同時，該公司通過公司的全資子公司IVP Real Estate Holding Co., LLC以279,500美元的價格使用了由土地和建築物組成的房地產業務。這些收購由肯塔基州丹維爾農民國民銀行（“WealthSouth”）旗下的WealthSouth提供的兩筆貸款融資，總額為469,259美元。
 
收購 Pets & Friends 動物醫院
 
2021年10月7日，公司通過Pets & Friends動物醫院的全資子公司IVP Practice Holding Company, LLC以37.5萬美元的價格收購了寵物與朋友動物醫院的獸醫診所和相關資產。同時，該公司通過公司的全資子公司IVP Real Estate Holding Co., LLC以25.5萬美元的價格使用了由土地和建築物組成的房地產業務。這些收購由WealthSouth提供的兩筆貸款融資，總額為535,500美元。
 
帕斯科的高級獸醫護理
 
2022年1月14日，公司通過公司的全資子公司IVP FL Holding Company, LLC以101.4萬美元的價格從Pasco的Advanced Veterinary Care手中收購了位於佛羅裏達州哈德遜的帕斯科高級獸醫診所和相關資產。此次收購由WealthSouth提供的總額為817,135美元的貸款融資。
 
萊特爾獸醫診所
 
2022年3月15日，公司通過公司的全資子公司德州控股公司IVP及其全資子公司IVP Texas Managing Co., LLC以662,469美元的價格從萊特爾獸醫診所收購了德克薩斯州萊特爾獸醫診所的獸醫診所和相關資產。同時，公司通過公司的全資子公司IVP Texas Properties, LLC以78萬美元的價格從萊特爾業務處收購了由土地和建築物組成的房地產業務。此次收購由WealthSouth提供的兩筆貸款融資，總額為1,141,098美元。
 
南克恩獸醫診所
 
2022年3月22日，公司通過公司的全資子公司IVP CA Holding Co., LLC及其全資子公司IVP Texas Managing Co., LLC以150萬美元的價格從南克恩獸醫診所收購了加利福尼亞州南克恩獸醫診所的獸醫診所和相關資產。同時，通過該公司的全資子公司IVP CA Properties, LLC以50萬美元的價格收購了克恩業務所使用的房地產業務（包括土地和建築物）。此次收購由WealthSouth提供的兩筆貸款融資，總額為170萬美元。

34

巴託動物診所
2022年5月18日，公司通過公司的全資子公司IVP FL Holding Company LLC以105.5萬美元的價格從温特帕克獸醫診所收購了位於佛羅裏達州巴託的巴託動物診所的獸醫診所和相關資產。同時，通過該公司的全資子公司IVP CA Properties, LLC以35萬美元的價格收購了巴託業務所使用的由土地和建築物組成的房地產業務。此次收購由WealthSouth提供的兩筆貸款融資，總額為96.9萬美元。
迪茨家庭寵物醫院
2022年6月15日，公司通過公司的全資子公司IVP Texas Holding Company LLC及其全資子公司IVP Texas Managing Co.，以50萬美元的價格從賓夕法尼亞州迪茨家庭寵物醫院收購了位於德克薩斯州裏士滿的迪茨家庭寵物醫院的獸醫診所和相關資產。有限責任公司。此次收購由WealthSouth提供的總額為382,500美元的貸款融資。
 
阿伯丁獸醫診所
2022年7月29日，公司通過公司的全資子公司IVP MD Holding Company LLC以574,683美元的價格從弗裏茨企業公司手中收購了位於馬裏蘭州阿伯丁的阿伯丁獸醫診所的獸醫診所和相關資產。此次收購由WealthSouth提供的總額為445,981美元的貸款融資。
全品種寵物護理獸醫診所
2022年8月12日，公司通過公司的全資子公司IVP IN Holding Company LLC以95.2萬美元的價格從Tejal Rege手中收購了位於印第安納州紐堡的All Breed Pet Care獸醫診所的獸醫診所和相關資產。同時，通過該公司的全資子公司IVP IN Properties, LLC以120萬美元的價格收購了All Breed業務所使用的由土地和建築物組成的房地產業務。此次收購由WealthSouth提供的三筆貸款融資，總額為1,945,450美元。
小馬快遞獸醫醫院
 

2022年10月31日，公司通過公司的全資子公司IVP OH Holding Company, LLC以2,608,652美元的價格從Pony Express獸醫醫院公司手中收購了位於俄亥俄州森尼亞的Pony Express獸醫醫院公司的獸醫診所和相關資產。同時，通過該公司的全資子公司IVP OH Properties, LLC以50萬美元的價格收購了Pony Express獸醫醫院業務所使用的由土地和建築物組成的房地產業務。此次收購由第一南方國民銀行提供的三筆貸款融資，總額為2,853,314美元。
威廉斯堡動物診所
 

2022年12月9日，公司通過公司的全資子公司IVP MA Holding Company, LLC以85萬美元的價格從威廉斯堡動物診所收購了位於馬薩諸塞州威廉斯堡的威廉斯堡獸醫診所的獸醫診所和相關資產。此次收購由WealthSouth提供的總額為637,500美元的貸款融資。
舊 41 動物醫院
 
2022年12月16日，公司通過公司的全資子公司IVP FL Holding Company, LLC以665,000美元的價格從Old 41動物醫院有限責任公司手中收購了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的Old 41獸醫診所的獸醫診所和相關資產。同時，Scott A. Gregory DVM, LLC通過該公司的全資子公司IVP FL Properties, LLC以80萬美元的價格使用了由土地和建築物組成的房地產業務。此次收購由第一南方國民銀行提供的兩筆貸款融資，總額為1,208,000美元。

35

我們的經營業績的可比性
 
與2022年9月30日相比，公司截至2023年9月30日的三個月的合併經營業績以及截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日相比的合併經營業績受到收購的重大影響。
 
截至2023年9月30日的三個月的經營業績與截至2022年9月30日的三個月的經營業績對比：
 
運營結果摘要
截至9月30日的三個月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
服務收入
 
$
2,935,922
 
 
$
2,253,400
 
產品收入
 
 
1,183,726
 
 
 
670,679
 
總收入
 
 
4,119,648
 
 
 
2,924,079
 
 
 
 
 
 
 
 
運營費用
 
 
 
 
 
 
服務收入成本（不包括折舊和攤銷，如下文單獨顯示）
 
 
2,206,216
 
 
 
1,717,483
 
產品收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示）
 
 
853,622
 
 
 
457,068
 
一般和管理費用
 
 
3,561,790
 
 
 
1,757,511
 
債務清償損失
 
 
16,105
 
 
 
-
 
折舊和攤銷
 
 
313,316
 
 
 
163,208
 
運營費用總額
 
 
6,951,049
 
 
 
4,095,270
 
 
 
 
 
 
 
 
運營損失
 
 
(2,831,401
)
 
 
(1,171,191
)
 
 
 
 
 
 
 
其他收入（支出）：
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
 
12
 
 
 
981
 
利息支出
 
 
(914,604
)
 
 
(241,531
)
有益的轉換功能
 
 
(4,137,261
)
 
 
-
 
其他收入
 
 
(748
)
 
 
4,416
 
其他支出總額
 
 
(
5,052,601
)
 
 
(236,134
)
 
 
 
 
 
 
 
所得税前虧損
 
 
(
7,884,002
)
 
 
(1,407,325
)
 
 
 
 
 
 
 
所得税優惠
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
 
(
7,884,002
)
 
 
(1,407,325
)
A系列可轉換優先股的股息
 
 
(133,828
)
 
 
-
 
歸屬於A類和B類普通股持有人的淨虧損
 
$
(
8,017,830
)
 
$
(1,407,325
)
 
 
 
 
 
 
 
A類和B類普通股每股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
基本款和稀釋版
 
$
(
1.25
)
 
$
(0.25
)
每股A類和B類普通股的加權平均已發行股數：
 
 
 
 
 
 
基本款和稀釋版
 
 
6,434,432
 
 
 
5,662,712
 

36

收入
 

下表顯示了產品和服務之間的收入明細：
 
 
在已結束的三個月中
 
 
2023 年 9 月 30 日對比 2022
 
 
 
2023年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
$ Change
 
 
% 變化
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服務收入
 
$
2,935,922
 
 
$
2,253,400
 
 
$
682,522
 
 
 
30
%
收入百分比
 
 
71
%
 
 
77
%
 
 
 
 
 
 
產品收入
 
 
1,183,726
 
 
 
670,679
 
 
 
513,047
 
 
 
76
%
收入百分比
 
 
29
%
 
 
23
%
 
 
 
 
 
 
總計
 
$
4,119,648
 
 
$
2,924,079
 
 
$
1,195,569
 
 
 
41
%
 
 
 
三者的平均每日服務收入
幾個月已結束
 
 
2023 年 9 月 30 日對比 2022
 
動物醫院和診所
 
2023年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
$ Change
 
 
% 變化
 
考艾島獸醫診所
 
$
4,001
 
 
$
3,976
 
 
$
25
 
 
 
1
%
奇夫蘭動物醫院
 
 
1,296
 
 
 
3,779
 
 
 
(2,483
)
 
 
-66
%
寵物與朋友動物醫院
 
 
2,765
 
 
 
2,494
 
 
 
272
 
 
 
11
%
帕斯科的高級獸醫護理
 
 
1,604
 
 
 
2,014
 
 
 
(411
)
 
 
-20
%
萊特爾獸醫診所
 
 
1,761
 
 
 
2,250
 
 
 
(489
)
 
 
-22
%
南克恩獸醫診所
 
 
2,733
 
 
 
3,035
 
 
 
(302
)
 
 
-10
%
巴託動物診所
 
 
1,918
 
 
 
2,994
 
 
 
(1,076
)
 
 
-36
%
迪茨家庭寵物醫院
 
 
1,844
 
 
 
2,064
 
 
 
(220
)
 
 
-11
%
阿伯丁獸醫診所
 
 
1,903
 
 
 
1,696
 
 
 
207
 
 
 
100
%
全品種寵物護理獸醫診所
 
 
2,789
 
 
 
1,362
 
 
 
1,426
 
 
 
100
%
小馬快遞獸醫醫院
 
 
5,137
 
 
 
-
 
 
 
5,137
 
 
 
100
%
威廉斯堡動物診所
 
 
2,181
 
 
 
-
 
 
 
2,181
 
 
 
100
%
Old 41 動物醫院
 
 
1,979
 
 
 
-
 
 
 
1,979
 
 
 
100
%
每日服務總收入
 
$
31,912
 
 
$
25,665
 
 
$
6,248
 
 
 
 
 
 
三者的平均每日產品收入

幾個月已結束
 
 
2023 年 9 月 30 日對比 2022
 
動物醫院和診所
 
2023年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
$ Change
 
 
% 變化
 
考艾島獸醫診所
 
$
1,776
 
 
$
1,379
 
 
$
397
 
 
 
29
%
奇夫蘭動物醫院
 
 
1,067
 
 
 
696
 
 
 
371
 
 
 
53
%
寵物與朋友動物醫院
 
 
895
 
 
 
910
 
 
 
(15
)
 
 
-2
%
帕斯科的高級獸醫護理
 
 
731
 
 
 
220
 
 
 
512
 
 
 
233
%
萊特爾獸醫診所
 
 
889
 
 
 
1,390
 
 
 
(502
)
 
 
-36
%
南克恩獸醫診所
 
 
481
 
 
 
487
 
 
 
(6
)
 
 
-1
%
巴託動物診所
 
 
1,090
 
 
 
330
 
 
 
760
 
 
 
230
%
迪茨家庭寵物醫院
 
 
726
 
 
 
1,017
 
 
 
(291
)
 
 
-29
%
阿伯丁獸醫診所
 
 
692
 
 
 
622
 
 
 
69
 
 
 
100
%
全品種寵物護理獸醫診所
 
 
1,089
 
 
 
817
 
 
 
271
 
 
 
100
%
小馬快遞獸醫醫院
 
 
2,002
 
 
 
-
 
 
 
2,002
 
 
 
100
%
威廉斯堡動物診所
 
 
728
 
 
 
-
 
 
 
728
 
 
 
100
%
Old 41 動物醫院
 
 
701
 
 
 
-
 
 
 
701
 
 
 
100
%
每日產品總收入
 
$
12,867
 
 
$
7,868
 
 
$
4,998
 
 
 
 

37

總體收入：
公司認為，將總收入細分為服務收入和產品收入類別可以為公司管理層和公司的投資者提供有意義的衡量標準，因為公司的目標是保護服務渠道，其大部分收入來自無法受到其他渠道幹擾的服務和專業知識。為了實現這一目標，公司力求與行業目標指標相匹配，即總收入的70％至80％來自服務：檢查費、診斷費、實驗室工作、手術和其他獸醫服務。該公司認為，這些服務收入來源要求獸醫專業人員主持醫療服務，與某些獸醫護理產品不同，這些收入來源不能被零售（包括非處方和在線）等其他非獸醫醫院渠道所取代或出售。因此，公司認為寄生蟲防治、獸用營養產品和添加劑等產品很重要，但公司不依賴產品收入佔總收入的20％至30％以上。只有持牌獸醫或持牌技術人員才能使用的藥物和療法，雖然仍佔總收入的20％至30％的一部分，但不太容易轉移到非獸醫醫院渠道，因為它們需要持牌專業人員開處方或使用。
公司將這些百分比與每位患者每日收入（“RPP”）和平均患者費用（“APC”）等指標結合使用來分析每家獸醫醫院提供的診斷和服務的綜合性質。在獸醫服務行業中，有時被稱為 “優質藥物” 指標，該公司使用RPP和APC來確定如何利用醫生的時間（包括所有診斷和療法）。RPP 和 APC 指標合併到平均每日服務收入和平均每日產品收入的列報中。該公司認為，這些分析有助於公司確保其病例量為正收入，從而避免臨牀醫生將時間花在患者工作上，這會充分利用他們的時間並削弱勞動盈利能力。該公司還認為，這些指標有助於投資者和潛在投資者將公司的服務產品收入組合與普遍接受的行業目標和特定的獸醫護理服務提供商競爭對手進行比較。
服務收入和產品收入指標以美元計量，由我們提供給每家診所的診所管理軟件計算，該軟件用於跟蹤醫療記錄、治療計劃、處方和提供的服務和產品，以及管理與上述所有內容相關的發票。生成的報告使公司管理層可以將每個報告視為細列項目，並衡量我們的收入組合中服務收入與產品收入的比率。
該公司認為，該比率指標對管理層及其投資者有用，原因有以下幾個：
 
●
該公司及其醫療領導層教導並幫助其醫務人員提供適合每位動物患者的全面醫療服務。例如，向客户收取的費用如果過於偏向於產品且不包括必要服務，則可能表明沒有使用適當的可用和適當的診斷和護理標準對醫療病例進行全面診斷。這種廣泛的分析可能表明，對於某些提供者如何管理案件，特別是在出現模式的情況下，還應提出更多問題；
 
●
對寵物的全面護理意味着身體檢查、牙科護理、血液檢查和許多其他與服務相關的項目。僅憑對產品收入的過度依賴（這些產品可能在獸醫渠道以外的非處方藥上市），使獸醫診所容易受到銷售轉移到其他渠道的影響。此外，適當的獸醫護理（根據市場慣例和一些州許可委員會的定義）不包括未提供診斷和護理服務的處方產品。
 
●
在過去十年中，獸醫護理的進步，例如麻醉方案、疼痛管理、無憂藥物和其他服務，已顯示出改善患者狀況及其從疾病或手術中恢復過來的巨大功效。例如，針對患者的手術一攬子計劃中缺乏某些服務和程序，這將表明有機會改善患者的預後並延長預期壽命。這些對客户來説是積極的結果，因此對公司和我們的投資者來説也具有興趣和價值。
 

服務收入：
公司確認來自健康檢查、寵物美容、獸醫護理以及在我們的動物醫院或診所提供的某些其他服務的服務收入，並在服務完成後予以認可，因為這是客户有能力指導使用這些服務並從中受益的時候。付款條件以銷售點為準，但也可能在服務完成時發生。截至2023年9月30日的三個月，服務收入增長了682,522美元，增長了30％，達到2,935,922美元，而截至2022年9月30日的三個月，服務收入為2,253,400美元。這一增長是由2023財年收購的三家新動物醫院和診所推動的，導致855,343美元的增長被已投入運營的十家動物醫院和診所減少的172,821美元所抵消。

38

產品收入：
產品收入將在控制權通過時予以確認，控制權發生在客户在我們的動物醫院或診所完成交易並收到產品時。截至2023年9月30日的三個月，產品收入增長了513,047美元，至1,183,726美元，增長了76％，而截至2022年9月30日的三個月為670,679美元。產品收入的增長主要是由前一時期積累的對動物醫院和診所的收購推動的。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司有八（10）家動物醫院和診所投入運營，而在截至2023年9月30日的三個月中，有十三（13）家動物醫院和診所投入運營。截至2023年9月30日的三個月，這十家動物醫院和診所帶來了197,380美元的服務收入增長，其餘的增長是收購新的動物醫院和診所的結果。
 

服務收入成本（不包括折舊和攤銷）：
服務收入成本包括與公司獸醫診所和動物醫院提供的動物服務直接相關的成本，主要包括公司獸醫診所或動物醫院員工的人事相關薪酬成本、實驗室成本、寵物用品成本、第三方獸醫承包商、辦公室租金、水電費、用品以及因提供服務而產生的其他成本，不包括折舊和攤銷。截至2023年9月30日的三個月，服務成本收入增長了488,733美元，至2,206,216美元，增長了28％，而截至2022年9月30日的三個月為1,717,483美元。不包括折舊和攤銷在內的銷售服務成本收入的增長主要是由自上一時期以來完成的對動物醫院和診所的收購推動的。
 

產品收入成本（不包括折舊和攤銷）：
產品收入成本包括與公司獸醫診所和動物醫院產品銷售直接相關的成本，主要包括公司獸醫診所或動物醫院員工的人事相關薪酬成本、我們分發的藥物的購買價格以及所售產品的購買價格，不包括折舊和攤銷。截至2023年9月30日的三個月，產品收入成本增長了396,554美元，至853,622美元，增長了87％，而截至2022年9月30日的三個月為457,068美元。不包括折舊和攤銷在內的產品收入成本的增長主要是由自上一時期以來完成的對動物醫院和診所的收購推動的。
一般和管理費用：
一般和管理費用包括公司員工的人事相關薪酬成本，例如管理、會計、法律、收購相關和非經常性費用、保險和其他用於經營業務的費用。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用增加了1,804,279美元，至3561,790美元，增長了103％，而截至2022年9月30日的三個月為1,757,511美元。增長主要是由於收購的公司動物醫院和診所產生的費用、與收購相關的啟動和組織費用以及與公司在全國交易所進行首次公開募股相關的成本。
折舊和攤銷費用：
折舊和攤銷費用主要與用於創收的資產有關。截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷額增加了150,108美元，至313,316美元，漲幅92％，而截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷額為163,208美元。增長的主要原因是收購動物醫院和診所時收購了可折舊或可攤銷的資產。
其他費用：
其他支出主要包括利息支出和小額銀行手續費。其他費用增加了 $
4,816,467
，或 2
040
%，到 $
5,52,601 
截至2023年9月30日的三個月，截至2022年9月30日的三個月為236,134美元。增長是由於該公司以銀行貸款和其他債務的形式承擔了債務，為收購動物醫院和診所提供資金
，可轉換債券和首次公開募股完成後確認的A系列優先股的實益轉換功能
並用於一般營運資金。
淨虧損：
淨虧損增加美元
6,476,677
，或
460
%，到 $
7,884,002
截至2023年9月30日的三個月，截至2022年9月30日的三個月為1,407,325美元。淨虧損主要歸因於與公司動物醫院和診所相關的運營費用，
首次公開募股完成後確認的可轉換債券和A系列優先股的受益轉換功能
以及與這些動物醫院和診所相關的購置成本.該公司還承擔了與2023年8月31日結束的首次公開募股相關的額外費用。
截至2023年9月30日的九個月的經營業績與截至2022年9月30日的九個月的經營業績對比：

39

運營結果摘要
 
 
 
截至9月30日的九個月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
服務收入
 
$
9,209,501
 
 
$
4,898,599
 
產品收入
 
 
3,682,088
 
 
 
1,756,758
 
總收入
 
 
12,891,589
 
 
 
6,655,357
 
 
 
 
 
 
 
 
運營費用
 
 
 
 
 
 
服務收入成本（不包括折舊和攤銷，如下文單獨顯示）
 
 
6,847,963
 
 
 
3,583,420
 
產品收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示）
 
 
2,631,752
 
 
 
1,166,353
 
一般和管理費用
 
 
7,249,250
 
 
 
3,745,867
 
債務清償損失
 
 
16,105
 
 
 
-
 
折舊和攤銷
 
 
915,824
 
 
 
325,563
 
運營費用總額
 
 
17,660,894
 
 
 
8,821,203
 
 
 
 
 
 
 
 
運營損失
 
 
(4,769,305
)
 
 
(2,165,846
)
 
 
 
 
 
 
 
其他收入（支出）：
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
 
18
 
 
 
1,019
 
利息支出
 
 
(1,745,415
)
 
 
(842,866
)
有益的轉換功能
 
 
(4,137,261
) 
 
 
-
 
其他收入
 
 
1,218
 
 
 
(180
)
其他支出總額
 
 
(
5,881,440
)
 
 
(842,027
)
 
 
 
 
 
 
 
所得税前虧損
 
 
(
10,650,745
)
 
 
(3,007,873
)
 
 
 
 
 
 
 
所得税優惠
 
 
-
 
 
 
30,094
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
 
(
10,650,745
)
 
 
(2,977,779
)
A系列可轉換優先股的股息
 
 
(133,828
)
 
 
-
 
歸屬於A類和B類普通股持有人的淨虧損
 
$
(
10,784,573
)
 
$
(2,977,779
)
 
 
 
 
 
 
 
A類和B類普通股每股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
基本款和稀釋版
 
$
(1.
90
)
 
$
(0.58
)
每股A類和B類普通股的加權平均已發行股數：
 
 
 
 
 
 
基本款和稀釋版
 
 
5,662,712
 
 
 
5,145,456
 


40
 

收入

下表顯示了產品和服務之間的收入明細：
 
 
在結束的九個月裏
 
 
2023 年 9 月 30 日對比 2022
 
 
 
2023年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
$ Change
 
 
% 變化
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服務收入
 
$
9,209,501
 
 
$
4,898,599
 
 
$
4,310,902
 
 
 
88
%
收入百分比
 
 
71
%
 
 
74
%
 
 
 
 
 
 
產品收入
 
 
3,682,088
 
 
 
1,756,758
 
 
 
1,925,330
 
 
 
110
%
收入百分比
 
 
29
%
 
 
26
%
 
 
 
 
 
 
總計
 
$
12,891,589
 
 
$
6,655,357
 
 
$
6,236,232
 
 
 
94
%
 
 
 
九人的平均每日服務收入
幾個月已結束
 
 
2023 年 9 月 30 日對比 2022
 
動物醫院和診所
 
2023年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
$ Change
 
 
% 變化
 
考艾島獸醫診所
 
$
4,333
 
 
$
3,692
 
 
$
641
 
 
 
17
%
奇夫蘭動物醫院
 
 
1,729
 
 
 
2,311
 
 
 
(582
)
 
 
-25
%
寵物與朋友動物醫院
 
 
2,604
 
 
 
2,867
 
 
 
(262
)
 
 
-9
%
帕斯科的高級獸醫護理
 
 
2,053
 
 
 
2,171
 
 
 
(118
)
 
 
-5
%
萊特爾獸醫診所
 
 
1,852
 
 
 
2,556
 
 
 
(704
)
 
 
-28
%
南克恩獸醫診所
 
 
2,782
 
 
 
3,204
 
 
 
(423
)
 
 
-13
%
巴託動物診所
 
 
2,506
 
 
 
2,115
 
 
 
391
 
 
 
18
%
迪茨家庭寵物醫院
 
 
2,050
 
 
 
1,664
 
 
 
387
 
 
 
23
%
阿伯丁獸醫診所
 
 
1,872
 
 
 
1,696
 
 
 
177
 
 
 
100
%
全品種寵物護理獸醫診所
 
 
2,933
 
 
 
1,362
 
 
 
1,571
 
 
 
100
%
小馬快遞獸醫醫院
 
 
4,323
 
 
 
-
 
 
 
4,323
 
 
 
100
%
威廉斯堡動物診所
 
 
2,329
 
 
 
-
 
 
 
2,329
 
 
 
100
%
Old 41 動物醫院
 
 
2,492
 
 
 
-
 
 
 
2,492
 
 
 
100
%
每日服務總收入
 
$
33,858
 
 
$
23,637
 
 
$
10,222
 
 
 
 
 
 
 
九家公司的平均每日產品收入
幾個月已結束
 
 
2023 年 9 月 30 日對比 2022
 
動物醫院和診所
 
2023年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
$ Change
 
 
% 變化
 
考艾島獸醫診所
 
$
1,860
 
 
$
1,731
 
 
$
129
 
 
 
7
%
奇夫蘭動物醫院
 
 
1,081
 
 
 
1,100
 
 
 
(18
)
 
 
-2
%
寵物與朋友動物醫院
 
 
938
 
 
 
974
 
 
 
(36
)
 
 
-4
%
帕斯科的高級獸醫護理
 
 
906
 
 
 
751
 
 
 
155
 
 
 
21
%
萊特爾獸醫診所
 
 
972
 
 
 
824
 
 
 
148
 
 
 
18
%
南克恩獸醫診所
 
 
527
 
 
 
658
 
 
 
(131
)
 
 
-20
%
巴託動物診所
 
 
1,056
 
 
 
219
 
 
 
838
 
 
 
383
%
迪茨家庭寵物醫院
 
 
808
 
 
 
821
 
 
 
(13
)
 
 
-2
%
阿伯丁獸醫診所
 
 
613
 
 
 
622
 
 
 
(10
)
 
 
100
%
全品種寵物護理獸醫診所
 
 
1,455
 
 
 
817
 
 
 
637
 
 
 
100
%
小馬快遞獸醫醫院
 
 
1,839
 
 
 
-
 
 
 
1,839
 
 
 
100
%
威廉斯堡動物診所
 
 
772
 
 
 
-
 
 
 
772
 
 
 
100
%
Old 41 動物醫院
 
 
712
 
 
 
-
 
 
 
712
 
 
 
100
%
每日產品總收入
 
$
13,537
 
 
$
8,517
 
 
$
5,020
 
 
 


 

41

服務收入：
截至2023年9月30日的九個月中，服務收入增長了4,310,902美元，增長了88％，達到9,209,501美元，而截至2022年9月30日的九個月為4,898,599美元。服務收入的增長主要是由自前一時期以來積累的對動物醫院和診所的收購推動的。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司有十（10）家動物醫院和診所投入運營，而在截至2023年9月30日的九個月中，有十三（13）家動物醫院和診所投入運營。在截至2023年9月30日的九個月中，十家動物醫院和診所帶來了1,823,741美元的服務收入增長，其餘的增長是收購新的動物醫院和診所的結果。
產品收入：
截至2023年9月30日的九個月中，產品收入增長了1,925,330美元，至3,682,088美元，增長了110％，而截至2022年9月30日的九個月為1,756,758美元。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司有10家動物醫院和診所投入運營，而在截至2023年9月30日的九個月中，有13家動物醫院和診所投入運營。在截至2023年9月30日的九個月中，這十家動物醫院和診所帶來了1,021,801美元的產品收入增長，其餘的增長是收購新的動物醫院和診所的結果。產品收入的增長主要是由前一時期積累的對動物醫院和診所的收購推動的。
 

服務收入成本（不包括折舊和攤銷）：
截至2023年9月30日的九個月中，服務成本收入增長了3,264,543美元，至6,847,963美元，增長了91％，而截至2022年9月30日的九個月為3583,420美元。不包括折舊和攤銷在內的銷售服務成本收入的增長主要是由自上一時期以來完成的對動物醫院和診所的收購所推動的。
 

產品收入成本（不包括折舊和攤銷）：
截至2023年9月30日的九個月中，產品收入成本增長了1,465,399美元，至2631,752美元，增長了126％，而截至2022年9月30日的九個月為1,166,353美元。不包括折舊和攤銷在內的產品收入成本的增長主要是由自上一時期以來完成的對動物醫院和診所的收購推動的。由於通貨膨脹壓力，該公司在多家動物醫院和診所購買的產品的成本在年內出現了價格上漲。
一般和管理費用：
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了3,503,383美元，至7,249,250美元，增長了94％，而截至2022年9月30日的九個月為3,745,867美元。增長主要是由於收購的公司動物醫院和診所產生的費用、與收購相關的啟動和組織費用以及與公司在全國交易所進行首次公開募股相關的成本。
折舊和攤銷費用：
截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷額增加了590,261美元，至915,824美元，漲幅181％，而截至2022年9月30日的九個月為325,563美元。增長的主要原因是收購動物醫院和診所時收購了可折舊或可攤銷的資產。
其他費用：
其他費用增加了 $
5,039,413
，或
598
%，到 $
5,881,440 
截至2023年9月30日的九個月中，截至2023年9月30日的九個月為842,027美元。增長是由於該公司以銀行貸款和其他債務的形式承擔了債務，為收購動物醫院和診所提供資金
，可轉換債券和首次公開募股完成後確認的A系列優先股的實益轉換功能
並用於一般營運資金。
淨虧損：
淨虧損增加美元
7,672,966
，或
258
%，到 $
10,650,745
截至2023年9月30日的九個月中，截至2023年9月30日的九個月為2,977,779美元。淨虧損主要歸因於與公司動物醫院和診所相關的運營費用，
首次公開募股完成後確認的可轉換債券和A系列優先股的受益轉換功能
以及與這些動物醫院和診所相關的購置成本.該公司還承擔了與2023年8月31日結束的首次公開募股相關的額外費用。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營資金來自以下組合：
 
●
優先可轉換票據的發行和銷售；
 
 

42
 

●
發行可轉換債券；
●
其他債務下的借款包括：（i）與WealthSouth的本金貸款關係，提供主貸款和信貸額度；（ii）第一南方國民銀行的應付票據；（iii）Target Capital 1，LLC、Dragon Dynamic Catalyic Bridge SAC基金和622 Capital LLC過渡貸款；
●
關聯方提供的現金預付款；
●
發行股權的收益；以及
●
運營產生的現金。
該公司自成立以來一直出現營業虧損，截至2023年9月30日，累計赤字總額為12,756,932美元。隨着公司繼續收購更多的獸醫醫院、診所和診所，該公司預計將產生額外的成本並需要額外的資金。在截至2023年9月30日的九個月中，公司用於運營的現金為3,065,990美元。
公司的主要短期現金需求是為營運資金、租賃債務和短期債務，包括長期債務的當前到期日提供資金。不同時期的營運資金要求可能有很大差異，尤其是由於額外的業務收購所致。該公司的中長期現金需求是償還和償還債務，通過收購進行擴張，以及投資增長計劃的設施和設備。
公司為其現金需求提供資金的能力將部分取決於其未來產生現金的能力，這取決於未來的財務業績。公司的未來業績受總體經濟、財務、競爭、立法和監管因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍。公司未來獲得信貸的機會以及根據可接受的條款和條件提供的信貸受到許多因素的影響，包括資本市場流動性和整體經濟狀況。
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司出現經常性虧損，截至2023年9月30日，累計赤字為美元
16,894,193
。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的淨虧損為美元
8,017,830 
和 $
10,784,573
。除其他外，這些因素使人們對公司自財務報表發佈之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。這些財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其獲得額外融資、創造收入和現金流以及時履行其義務的能力。在接下來的十二個月中，公司將繼續尋求通過債務或股權融資籌集更多資金。管理層認為，目前為獲得額外資金而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。無法保證公司會成功實現這些目標。
我們無法確定未來的資金是否會以可接受的條件提供給我們，或者根本無法確定。由於金融市場經常動盪不定，可能難以獲得股權和債務融資。
我們可能會尋求通過私募或公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排相結合的方式籌集任何必要的額外資本。如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不以可能對我們不利的條件放棄寶貴的權利或未來的收入來源。如果我們通過私募或公開股權發行籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
截至本文件提交之日，公司遵守了與我們的債務協議相關的所有契約和限制。該公司沒有發現任何違反或不遵守其債務協議下的契約和承諾的情況。

43

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流
下表提供了有關我們在指定期間的淨現金流的詳細信息：
 
 
 
截至9月30日的九個月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
用於經營活動的淨現金
 
$
(3,065,990
)
 
$
(2,317,926
)
用於投資活動的淨現金
 
 
(364,098
)
 
 
(8,991,350
)
融資活動提供的淨現金
 
 
4,942,220
 
 
 
9,425,726
 
現金和現金等價物的淨增加（減少）
 
$
1,512,132
 
 
$
(1,883,550
)
運營活動
 
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用了3,065,990美元的現金，而截至2022年9月30日的九個月中提供的淨現金為2317,926美元。使用的現金主要是由於公司的淨虧損為美元
10,650,745 
被的非現金支出所抵消
6,165,883
，其中包括915,824美元的折舊和攤銷、128,583美元的發行成本攤銷、650,731美元的債務折扣攤銷、116,786美元的使用資產運營權攤銷、16,105美元的債務清償損失、2,701美元的向首席執行官發行認股權證、197,892美元用於發行A類普通股用於服務，
4,137,261 美元的有益轉換功能
營運資金為1,418,872美元，包括應付賬款增加1,282,521美元，前所有者應付賬款減少269,883美元，可退還所得税減少40,343美元，其他資產減少15,816美元，應計費用增加502,398美元，預付費用和其他資產增加253,674美元，應收賬款增加99,217美元，庫存增加99,217美元 8,294美元，運營租賃負債減少了98,490美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，使用的現金主要是由於公司的淨虧損2,977,779美元被824,905美元的非現金支出所抵消，其中包括322,165美元的折舊和攤銷、104,878美元的發行成本攤銷、383,904美元的債務折扣攤銷、13,958美元的使用權資產攤銷以及負營運資金為165,052美元，包括應付賬款增加的585,706美元，由前業主應付的377,424美元增加額所抵消，庫存增加169,894美元，增加的9,973美元預付費用和其他流動資產，應計費用減少185,724美元，經營租賃負債減少7,743美元。
投資活動
 
在截至2023年9月30日的九個月中，使用的現金歸因於在此期間購買了360,082美元的財產和設備以及購買了4,016美元的無形資產。
在截至2022年9月30日的九個月中，使用的現金主要用於購買3,452,254美元的不動產和設備，購買1,427,219美元的無形資產，4,158,214美元的企業收購付款以及為46,337美元的目標收購提供的預付款。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，提供的現金來自與首次公開募股相關的A類普通股發行所得的5,439,571美元的收益，1,507,460美元的應付貸款淨收益，65萬美元的可轉換債券收益被1,105,960美元的應付貸款付款所抵消，1,298,851美元的應付票據還款和25萬美元的可轉換債券還款。
在截至2022年9月30日的九個月中，提供的現金來自關聯方的31萬美元預付款、扣除折扣後的7,221,164美元的應付票據收益、1100,000美元的過渡性票據發行收益、12.52萬美元的可轉換債券發行收益被109,596美元的債務發行成本和347,842美元的應付票據償還額所抵消。

44

關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的重要會計政策摘要包含在我們經審計的合併年度財務報表附註2中
包含在 2023 年 8 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格（註冊聲明）中
。合併財務報表的編制要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗和商業環境的變化。但是，在不同條件下，實際結果可能與估計值不同，有時是重大差異。關鍵會計政策和估算被定義為那些對描述我們的財務狀況和經營業績最重要且需要管理層判斷的政策和估計。我們的關鍵會計政策和估算如下所述。
 

收購
該公司主要收購美國各地的現有獸醫醫院。當我們收購確定符合企業定義的企業或資產時，我們會將收購該業務所支付的收購對價分配給根據收購之日的估計公允價值收購的資產和負債，收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分記作商譽。如果在評估期內（自收購之日起不超過12個月的時期），我們收到了截至收購之日存在但在上述原始分配時我們不知道的其他信息，則我們會在確定金額的報告期內對收購價格分配進行適當的調整。
 

善意
商譽是指收購企業的成本超過分配給其淨資產的金額的部分。商譽不會攤銷，而是每年在申報單位層面進行減值測試，或者在事件發生時，或者情況發生變化時，將對申報單位的公允價值降低到賬面金額以下。可能觸發中期減值審查的事件或情況變化包括商業環境、經營業績、對報告單位的計劃投資的重大變化或賬面金額可能無法收回的預期等因素。
公司可能首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果公司在評估了所有事件和情況後確定申報單位的公允價值很可能大於其賬面金額，則沒有必要進行減值測試。如果需要減值測試，公司將估算其相關報告單位的公允價值。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則該申報單位的商譽將被確定為減值，公司將繼續記賬減值費用，其金額等於賬面價值超過相關公允價值的部分。
無形資產
無形資產包括收購獸醫醫院或診所產生的客户名單、商標和非競爭性無形資產。無形客户名單代表獸醫醫院和診所長期客户關係的價值。商標無形資產代表與收購之日存在的品牌名稱相關的價值。非競爭無形資產是指收購之日與前僱員和所有者簽訂的競業禁止協議相關的價值。客户名單和商標包含在資產負債表中報告的無形資產中，根據客户名單和商標的估計經濟使用壽命，在5年期內攤銷。無形資產的攤銷是使用直線法計算的。每年對無形資產進行減值評估，或在發生表明賬面金額可能無法收回的事件或情況時更頻繁地進行減值評估。
公司使用多期超額收益法（“MPEEM”），這是一種收入方法來確定在收購獸醫醫院或診所時收購的客户清單（客户關係）無形資產的公允市場價值。MPEEM背後的原則是，無形資產的價值等於扣除繳款資產費用（“CAC”）後僅歸屬於該標的無形資產的增量税後現金流的現值。

45

分擔資產收費背後的原則是，無形資產向假設的第三方 “租用” 或 “租賃” 了產生其開發產生的現金流所需的所有資產，每個項目僅出租其需要的資產（包括商譽要素），而不是其不需要的資產，每個項目向資產所有者支付租用資產公允價值的公平回報（並在適當情況下）。因此，扣除此類費用後剩餘的任何淨現金流均歸因於標的無形資產的估值。然後，歸屬於標的無形資產的增量税後現金流將折現為其現值。CAC通常反映了典型市場參與者為使用這些貢獻資產通過無形資產創造收入而必須支付的金額的估計。
我們在應用MPEEM和對收購的客户名單進行估值分析時使用的最重要的假設是：
 
¾
使用壽命為 15 年，其餘客户羣在 10 年後產生少量正現金流，且未計算最終價值。
¾
選擇了19.6％的貼現率來計算與客户羣和業務發展關係相關的預期税後現金流的現值。
¾
我們為客户羣使用了74.0％的公司年銷售留存率（獸醫服務行業比率）。
¾
分攤資產費用基於淨營運資金（標準化）、固定資產、集結勞動力、商品名稱和非競爭對手的回報（8.3％至19.7％）。
截至2023年9月30日，我們的無形資產和商譽餘額如下：
 
 
 
九月三十日
 
 
 
2023
 
客户名單
 
$
1,851,000
 
非競爭協議
 
 
354,300
 
商標
 
 
852,700
 
其他無形資產
 
 
45,835
 
善意
 
 
7,614,553
 
 
 
$
10,718,388
 
除獸醫診所和動物醫院收購外，我們對無形資產的估值分配給客户名單（客户關係）的價值相對較小，這是因為我們在估值中使用了獸醫服務行業的74％的保留率。將我們的估值提高6％至80％將導致客户名單增加約120萬美元，商譽減少約120萬美元。我們之所以選擇使用行業標準，是因為截至2022年12月31日，我們公司的歷史運營最少，創收活動不到2年。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有進行任何收購。管理層繼續根據公司獲得的定量和定性信息對估值中使用的投入進行評估。
資產負債表外安排
 

我們沒有任何資產負債表外的安排。

46

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率、監管和通貨膨脹波動的結果。
利率風險
我們的信貸額度按浮動利率計息，通常等於紐約最優惠利率加上適用的保證金。結果，我們面臨利率波動的影響，其範圍是我們在主貸款和信貸額度下的淨借款，即美元
14,102,602
截至 2023 年 9 月 30 日。公司受利率波動影響的風險被認為微乎其微。公司根據主貸款和信貸額度發放的定期貸款最初五年為固定利率，然後為浮動利率。該公司沒有使用任何金融工具來對衝利率的潛在波動。
隨着利率的上升，存在以更昂貴貸款為形式的風險，這將對收購的每家醫院的估值和盈利能力產生負面影響。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序
 

在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們評估了披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，這些披露控制和程序有效地合理地保證了在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，以便及時的關於必要披露的決定。
 

我們的管理層不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
 

財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間
10-Q 表季度報告
，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

47

第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們知道沒有針對我們的任何正在進行或待審的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何受益股東是敵對方或擁有對我們不利的重大利益。
第 1A 項。風險因素。
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
.
承銷商認股權證
關於公司A類普通股的首次公開募股（“IPO”），公司於2023年8月30日向Spartan Capital Securities, LLC發行了認股權證，用於購買首次公開募股中出售的A類普通股的總額不超過5％（“承銷商認股權證”）。承銷商認股權證可在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起180天后以每股5.50美元（公開發行價格的110％）行使，但不得在此日期之前的任何時候轉讓，即自與本次發行相關的證券銷售開始之日起180天起，到期日為三天
(3) 根據FINRA規則5110歐元 (1) (A) 開始公開發行後的年份。
FINRA將承銷商認股權證視為補償，因此根據FINRA第5110（e）條，承銷商認股權證將被封鎖180天。Spartan Capital Securities, LLC（或其各自根據第 5110 (e) (2) (B) 條允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押承銷商認股權證或此類認股權證所依據的證券，也不會進行任何會導致此類認股權證或標的證券在一段時間內實現有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易根據本次發行開始銷售之日起 180 天。此外，根據FINRA規則5110（g）（8）（D），承銷商認股權證規定了此類認股權證所依據股票的 “搭便車” 註冊權，自發行生效之日起七（7）年內可行使。除承銷商認股權證持有人產生和應付的承保佣金外，公司將承擔與註冊行使承銷商認股權證時可發行的證券有關的所有費用和開支。在某些情況下，包括股票分紅、特別現金分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使承銷商認股權證時可發行的股票的行使價和數量。但是，承銷商認股權證的行使價或此類認股權證的標的股份不會因以低於此類認股權證行使價的價格發行A類普通股而進行調整。
第 3 項。優先證券違約。
         
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
         
不適用。
第 5 項。其他信息


規則 10b5-1 交易安排
 
沒有在截至2023年9月30日的季度中，公司的一名董事或高級管理人員採用或終止了第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排，這些條款的定義見S-K法規第408（a）項。
 
首席運營官離職
2023 年 11 月 14 日。查爾斯·斯蒂思·凱澤辭去了公司首席運營官的職務，立即生效。凱澤先生將繼續擔任公司董事會成員。辭職不是由於凱澤先生與公司、其管理層、董事會或董事會任何委員會之間存在任何分歧造成的。
 
 

48

第 6 項。展品。
 
展品編號
 
描述
31.1*
 
細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證
31.2*
 
細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務和會計幹事的認證
32.1*
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2*
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務和會計官進行認證
101.INS*
 
內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*
 
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*
 
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接基礎文檔
101.DEF*
 
內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接基礎文檔
101.LAB*
 
內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接基礎文檔
101.PRE*
 
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接基礎文檔
104
 
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

49

簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
日期：
十一月
14
, 2023
來自：
/s/ Kimball Carr
 
 
Kimball Carr
 
 
首席執行官
 
 
（首席執行官）
 
 
 
日期：
十一月
14
, 2023
來自：
/s/ 理查德·弗蘭克
 
 
理查德·弗蘭
 
 
首席財務官

（首席財務和會計官）

50