azek-202405070001782754假的00017827542024-05-072024-05-07 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月7日
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AZEK 公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-39322 | 90-1017663 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主
證件號） |
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富爾頓街 W 1330 號，350 號套房 芝加哥, 伊利諾伊 | | 60607 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (877)275-2935
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.001美元 | | AZEK | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
項目 2.02。經營業績和財務狀況。
2024年5月8日，阿澤克公司（“公司”）發佈了截至2024年3月31日的季度收益信息以及第三季度和2024財年的指導。新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提供。
根據8-K表格B.2的一般説明，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本8-K表最新報告第2.02項（包括本文所附附錄99.1）不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定備案。
第 4.02 項。不依賴先前發佈的財務報表或相關的審計報告或已完成的中期審查。
在編制截至2024年3月31日的財季未經審計的簡明合併財務報表時，公司發現了公司某些地點的某些無法解釋的庫存餘額對賬差異。發現此類問題後，公司在公司董事會審計委員會（“審計委員會”）的指導下啟動了獨立調查，調查已基本完成。通過獨立調查程序，公司確定，負責公司某些地點成本和庫存會計的前僱員通過創建不準確且沒有依據的手工日記賬分錄錯誤地列報了公司總賬中的庫存，最終增加了公司合併資產負債表上的庫存價值，降低了截至2023年12月31日的三個月以及截至2023年12月31日的三個月的公司合併損益表的銷售成本截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度以及之前的時期。獨立調查顯示，這名前僱員修改了證明文件以隱瞞無憑庫存金額，並將其提供給公司管理層、外部審計師和內部審計。調查顯示，該行為除庫存和銷售成本外不涉及任何其他內容，也沒有發現任何形式的資產挪用行為。 此外，調查沒有發現公司管理層成員有任何參與或意識，也沒有發現任何其他員工的知情參與。從事這種行為的員工已不再受僱於本公司。
結果，截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度以及截至2023年12月31日的三個月的所得税前淨收入被誇大了。我們將這些時期以及截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度中的過渡期定義為 “受影響時期”。該公司估計，2023、2022和2021財年的所得税前收入分別被誇大了約500萬至700萬美元、800萬至1,100萬美元和100萬至400萬美元，2021財年之前的總收入被誇大了800萬至1,000萬美元。受影響時期內相關過渡期的所得税前收入（虧損）也受到影響。該公司估計，總體而言，受影響時期和截至2021年9月30日的財年之前期間的所得税前收入被誇大了約2600萬至2900萬美元。這些數字的更正對先前報告的銷售額或公司的業務運營沒有影響。2024年5月7日，在考慮了管理層的建議並與公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）進行討論後，審計委員會得出結論，由於上述淨虛報，不應再依賴受影響時期的合併財務報表。 此前發佈或提交的任何報告、新聞稿、收益報告和投資者演示文稿或其他描述公司合併財務報表以及涵蓋受影響時期的其他相關財務信息的通信也不應再被依賴。
此外，審計委員會得出結論，不應再依賴管理層關於截至2023年9月30日的財務報告內部控制報告、普華永道對截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表以及截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的合併財務報表的意見，以及普華永道關於截至2023年9月30日公司對財務報告內部控制的有效性的意見。管理層還得出結論，鑑於上述調查結果，公司在受影響時期的披露控制和程序無效。
公司打算在提交本8-K表格後，儘快完成並提交受影響時期的重報合併財務報表，並在可行的情況下儘快提交截至2024年3月31日的財季的10-Q表季度報告。
該公司預計，將在與上述調查結果有關的此類報告中披露其財務報告內部控制中的一個或多個重大缺陷。
公司管理層和審計委員會已與普華永道討論了本第4.02項中披露的事項。
前瞻性陳述
本報告包含適用證券法所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來運營的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“成長”、“目標”、“如果” 等詞語來識別，或者這些術語和類似表述的否定詞。預計的財務信息和業績是前瞻性陳述。其他前瞻性陳述可能包括但不限於與重報公司財務報表有關的陳述。除非法律另有要求，否則公司的前瞻性陳述以本報告發布之日獲得的信息為基礎，並且沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於情況變化、新信息、未來事件還是其他原因造成的。由於涉及大量已知和未知風險和不確定性的因素，未來的實際事件也可能存在重大差異，其中包括與重報對公司合併財務報表的最終影響相關的風險；重報對公司評估其財務報告和披露控制及程序內部控制有效性的影響；合併財務報表編制的延遲；更多信息曝光的風險這改變了重報的範圍或規模；“風險因素” 項下以及公司10-K表和10-Q表報告其他地方列出的風險和不確定性；以及公司不時向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中討論的其他風險和不確定性。儘管公司試圖確定可能導致實際業績或事件與此類前瞻性陳述中描述的結果或事件不同的重大因素，但可能還有其他因素可能導致實際業績或事件與預期、估計或預期的結果或事件有所不同。鑑於這些不確定性，提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d)展品
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展覽
數字 | | 描述 |
| 99.1 | | 2024 年 5 月 8 日的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| AZEK 公司 |
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| 日期：2024 年 5 月 8 日 | 來自： | /s/ 彼得·克利福德 |
| | 彼得·克利福德 |
| | 高級副總裁、首席運營官兼首席財務官 |