執行版本

的第二修正案

應收賬款購買協議

截至2024年3月27日的應收賬款購買協議第二修正案（以下簡稱 “修正案”）由以下各方簽訂：

(i) ROCKFORD ARS, LLC，作為賣方；

(ii) WOLVERINE WIDE WIDE, INC.（“Wolverine”），作為最初的主服務商；

(iii) 作為買方的美國銀行（“BofA”）；以及

(iv) 北卡羅來納州富國銀行（“富國銀行”），作為行政代理人和買方。

此處使用但未另行定義的大寫術語（包括上面使用的此類術語）具有下述應收賬款購買協議中賦予的相應含義。

背景

答：賣方、主服務商、美國銀行和富國銀行簽訂了截至2022年12月7日的應收賬款購買協議（截至本協議發佈之日經修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “應收賬款購買協議”）。

B. 本協議雙方希望修改此處規定的應收賬款購買協議。

因此，為了受此法律約束，並考慮到本修正案中表達的共同承諾，本修正案的各方特此達成以下協議：

第 1 部分。應收賬款購買協議的修訂。特此對應收賬款購買協議進行如下修訂，以納入本協議附錄A所附應收賬款購買協議標記頁面上顯示的更改。

第 2 部分。賣方和主服務商的陳述和保證。截至本協議發佈之日，賣方和主服務商特此向本協議各方陳述並保證如下：

(a) 陳述和保證。其在《應收賬款購買協議》及其參與的每份其他交易文件中作出的陳述和擔保，自本協議發佈之日起，在所有重大方面均屬真實和正確，除非其條款中的此類陳述和擔保指的是較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均應是真實和正確的。

(b) 權力和權力；正當授權。它 (i) 擁有所有必要的公司或有限責任公司權力和權限，適用於 (A) 執行和交付本修正案，(B) 履行其在本修正案、應收賬款購買協議（經本修正案修訂）及其作為當事方的其他交易文件下的義務；(ii) 已通過所有必要的公司或有限責任公司行動（如適用）正式授權本修正案的執行和交付以及消費者的履行本修正案中規定的交易信息，應收賬款購買協議（經本修正案修訂）及其作為一方的其他交易文件。

(c) 沒有衝突或違規行為。本修正案的執行和交付，以及本修正案、應收賬款購買協議（經本修正案修訂）和其他交易文件所設想的交易的履行以及本修正案、應收賬款購買協議（經本修正案修訂）和其他交易文件的條款的履行不會（i）與本修正案的任何條款或規定發生衝突，或導致違反該修正案的任何條款或規定，或構成（有或沒有通知）或失效時間（或兩者兼而有之）是其組織下的默認設置文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押貸款、信託契約或其他對其或其任何財產具有約束力的協議或文書，(ii) 導致根據任何此類契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押貸款、信託契約的條款，對任何已售資產或賣方抵押品提出或施加任何不利索賠，本修正案以外的其他協議或文書、應收賬款購買協議（經修訂）通過本修正案）和其他交易文件，或（iii）與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，除非無法合理預期任何此類衝突、違約、違約、不利索賠或違規行為會產生重大不利影響。

(d) 無終止事件。本修正案或本修正案中設想的交易不會導致任何終止事件或未到期的終止事件，也不會導致任何終止事件或未到期的終止事件。

(e) 資本覆蓋率赤字。在本修正案或本修正案中設想的交易生效後，不存在或將來不存在資本覆蓋赤字。

(f) 終止日期。終止日期尚未到來。

第 3 部分。修正案的效力；批准。經本修正案明確修訂和修改的《應收賬款購買協議》和其他交易文件的所有條款將保持完全效力和效力。本修正案生效後，應收賬款購買協議中所有提及 “本應收款購買協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 的內容，以及任何其他交易文件中提及 “應收款購買協議”、“其”、“其中” 的所有內容，或在每種情況下提及應收款購買協議的類似措辭，均應視為對經本修正案修訂的應收賬款購買協議的提及。無論是明示還是暗示，本修正案均不應被視為放棄、修改或補充本修正案的任何條款

本文規定的以外的應收賬款購買協議。經本修正案修訂的應收賬款購買協議在所有方面得到批准和確認。

第 4 部分。有效性。本修正案自本修正案發佈之日起生效，但前提條件是行政代理人應收到以下各項：

(a) 本修正案各方簽署的本修正案的對應物；以及

(b) 一份預計的月度報告，該報告假定本修正案及本修正案所設想的交易在編制之日已完全生效。

第 5 部分。可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本修正案的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不應使任何其他司法管轄區的此類條款無效或使其不可執行。

第 6 部分。交易文件。就應收賬款購買協議和其他交易文件而言，本修正案均應為 “交易文件”。

第 7 節。同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每個對應方在執行時均應被視為原始協議，所有這些對應方合起來構成同一個協議。通過電子手段交付被執行的對應方與交付最初被執行的對應方具有同等效力。本協議、任何其他交易文件或任何文件、修正案、批准、同意、豁免、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或與本協議或任何其他交易文件或預期交易有關的簽署或交付的 “執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等字樣以及與之相關的類似詞語應視為包括電子簽名或執行以電子記錄的形式，並在上籤訂合同經行政代理人批准的電子平臺、以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律（包括《全球和全國商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似的州法律）規定的範圍和規定的範圍內，每種電子平臺都應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性（視情況而定）基於統一電子交易法案。

第 8 部分。適用法律和管轄權。

(a) 本修正案，包括本修正案各方的權利和義務，應受紐約州法律（包括《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款）的管轄和解釋。

(b) 本協議各方特此不可撤銷地向 (I) 就賣方和主服務商而言，專屬管轄權；(II) 對於本協議其他各方，在每種情況下，對於因本修正案或任何其他交易文件而引起或與之相關的任何訴訟或程序，在紐約州紐約市開庭的任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權，以及本修正案或任何其他交易文件引起或與之相關的任何訴訟或程序 TO 在此不可撤銷地同意，與此類訴訟或程序有關的所有索賠 (I) 如果由賣方提出，則船長應聽取服務商或其任何關聯公司的意見和決定，並且 (II) 如果本修正案或任何其他交易文件由任何其他方提出，則可以在紐約州法院或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行聽證和裁定。本第 8 節中的任何內容均不影響行政代理人或任何其他買方在其他司法管轄區的法院對賣方或主服務商或其任何各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。賣方和主服務商在此不可撤銷地盡其所能，在最大限度內放棄為維持此類訴訟或程序而在不便的法庭上進行辯護。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

第 9 節。放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄對任何直接或間接涉及由本修正案或任何其他交易文件引起、相關或相關的任何事項（無論是侵權行為、合同還是其他方面）的司法訴訟中的陪審團審判。

第 10 節。章節標題。本修正案的各個標題僅為方便起見，不影響本修正案、應收賬款購買協議或其任何條款的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已促使各自官員根據正式授權執行本修正案，以昭信守。

附錄 A

應收賬款購買協議的修訂

（附後）

執行版本

2024 年 3 月 27 日第 2 號修正案附錄 A

應收賬款購買協議

截至 2022 年 12 月 7 日

一而再而三地間

羅克福德汽車有限公司，

作為賣家，

不時參加聚會的人，

作為購買者，

富國銀行北卡羅來納州

作為管理代理，

和

WOLVERINE WIDE WIDE, INC.，

作為初始主服務商

與該實體的其他關係，除非此類債務條款明確規定該人對此不承擔責任。

“視為館藏” 的含義見第 4.01 (d) 節。

“默認展望期比率” 是指截至任何截止日的比率（以十進制表示）除以（i）發起人在截至該截止日的最後四（4）個月內產生的總銷售額之和，再加上（B）如果當時計算的加權平均付款期限超過60天，則乘以（x）計算出的加權平均付款條件的比率減去六的乘積 ty (60) 除以 (II) 三十 (30)，乘以 (y) 在計算期內，即五 (5) 個月的總銷售額在該截止日之前，在 (ii) 截至該截止日的淨池餘額之前。

“違約比率” 是指截至任何截止日的比率（以百分比表示），計算方法是（a）在包括該截止日的計算期內成為違約應收賬款的總金額除以（b）發起人在計算期內發生在截至該截止日的計算期前四（4）個月的總銷售額。

“違約應收款” 是指應收款：

(a) 其債務人受到了哪些破產程序；

(b) 根據信貸和收款政策，應將其作為不可收回物註銷；

(c) 已從相應的原始人或賣家的圖書中註銷為不可收藏的；或

(d) 任何款項或部分款項自該付款的原定到期日起121天或更長時間內仍未支付。

“拖欠比率” 是指截至任何截止日的百分比，該百分比等於 (a) 當時所有拖欠應收賬款池應收賬款的未清餘額總額除以 (b) 當時所有應收賬款池的未清餘額總額。

“拖欠應收款” 是指任何款項或部分款項自原始到期日起61天或更長時間內仍未支付的應收款。

“稀釋” 的含義見第 4.01 (d) 節。

“稀釋期比率” 是指截至任何截止日的比率（以十進制表示），計算方法是（a）發起人在截至該截止日的最後兩（2）個月內產生的總銷售額除以（b）截至該截止日的淨池餘額。在行政代理人完成並收到應收賬款的任何年度審計或實地考試結果以及主服務商和發起人的服務和發放做法後的三十 (30) 天內，以此類審計或考試為限

“動態儲備” 是指損失準備金、收益儲備金、稀釋儲備金和服務儲備金的總和。

“電子記錄” 的含義與15 U.S.C. 7006中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“電子簽名” 的含義與15 U.S.C. 7006中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“合格受讓人” 指（i）任何買方或其任何關聯公司，（ii）由買方或其任何關聯公司管理的任何人以及（iii）任何其他金融機構。

“合格應收賬款” 是指在任何時候確定的應收賬款池：

(a) 其債務人 (i) 不是受制裁人，(ii) 不是任何 Wolverine Party 的關聯公司，(iii) 居住在美國或經批准的外國司法管轄區，(iv) 不是政府機構，(v) 不是自然人，(vi) 不是任何發起人或任何發起人的關聯公司的供應商；

(b) 不是 (i) 拖欠應收款，(ii) 違約應收款，(iii) 未報告的外國應收款，或 (iv) 承付人所欠的所有已開票應收款總額的35％以上是拖欠應收款或違約應收款；

(c) 應在原始發票之日起 150 天內到期；

(d) 其中 (i) 如果是美國發起人應收款，則是所有適用司法管轄區的《統一競爭法》第9-102節所定義的 “賬户” 或 “無形付款”，並且沒有由所有適用司法管轄區的UCC第9-102節定義的 “動產票據”、“本票” 或其他 “票據” 證明，(ii) 如果加拿大發起人應收款是定義的 “賬户” 任何適用的PPSA，如果沒有以任何適用的PPSA中定義的 “文書” 或 “動產文件” 為證據，(iii) 不構成或因銷售而產生的——提取的抵押品（定義見任何適用司法管轄區的UCC），（iv）不是由任何種類的消費者信貸立法監管的協議產生的，（v）不是未開票的應收款，（vi）相關商品或商品已交付和/或服務已完全執行，（vii）不可分期支付；

(e) 僅以批准貨幣計價和支付；

(f) 應付給位於 (i) 如果是美國發起人應收款，則為美國；(ii) 如果是加拿大發起人應收款，則為加拿大任何省份或地區的保管箱或託收賬户；

(g) 根據合同產生，該合同連同此類應收款完全有效，構成相關債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，除非此類強制執行可能受適用的破產、破產、重組或限制

“第二修正案日期” 是指2024年3月27日。

“有擔保方” 是指每個買方、每個賣方受賠償方和每個受影響的人。

“證券法” 是指不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“擔保權益” 的含義與《統一競爭法》第9條所賦予的含義相同。

“賣方” 具有本協議序言中規定的含義。

“賣方抵押品” 的含義見第 3.09 (a) 節。

“賣家保證” 的含義見第 3.01 節。

“賣家賠償金額” 的含義見第 13.01 (a) 節。

“賣方賠償方” 的含義見第 13.01 (a) 節。

“賣方義務最終到期日” 是指 (i) 預定終止日期後一百五十 (150) 天和 (ii) 根據第 10.01 條宣佈或視為已發生 “終止日期” 之日起一百五十 (150) 天，以較早者為準。

“賣方義務” 是指賣方因本協議或任何其他交易文件或本協議所設想的交易而產生的或與之相關的所有當前和未來的債務、償還義務以及其他責任和義務（無論如何產生、產生或證明，無論是直接還是間接、絕對或或有的，或到期或即將到期），並應包括但不限於本協議或任何其他交易文件或由此設想的交易，賣方對賣方的所有義務擔保和根據交易文件到期或將要到期的所有資本、收益、費用和其他金額（無論是費用、成本、開支、賠償或其他方面）的支付，包括但不限於任何破產程序啟動後對賣方產生的利息、費用和其他義務（無論是否允許在該程序中作為索賠）。

“賣方的淨資產” 是指在任何時候確定的金額等於（i）當時所有應收賬款的未清餘額減去（ii）當時（A）總資本的總和，加（B）當時的總收益率，再加上（C）當時的應計和未付費用總額，再加上（D）當時所有次級票據的未償本金餘額總額，以及（D）當時所有次級票據的未償本金餘額總額，再加上 (E) 當時所有次級票據的應計和未付利息總額，加上（F）其他賣方的應計和未付利息總額（不重複）當時的義務。

“服務費” 指本協議第 9.06 (a) 節中提及的費用。

“UCC” 是指在適用司法管轄區不時生效的《統一商法》。

“未開票應收款” 是指任何時候尚未向其債務人發送發票或賬單的應收款。

“未到期的終止事件” 是指除通知或時效或兩者兼而有之而構成終止事件的事件。

“未申報的外國債務人” 是指在任何時候居住在阿根廷或巴拉圭的任何債務人。

“未申報的外國應收款” 是指任何應收款，其債務人是未申報的外國債務人。

“未售應收款” 是指在任何時候都不是已售應收賬款的所有池應收賬款。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國收款賬户” 是指本協議附表二中列出的每個賬户（在每種情況下，均以賣方名義），根據美國控制協議在作為美國收款賬户銀行的銀行或其他金融機構開立的用於接收收款的每個賬户。

“美國收款賬户銀行” 是指在任何時候設有美國收款賬户或美國保管箱的任何銀行。

“美國控制權協議” 是指以管理代理人合理接受的形式達成的協議，在該協議中，美國收款賬户銀行同意在未經任何適用 Wolverine Party 的進一步同意的情況下，直接或作為賣方的受讓人就處置美國收款賬户中的資金接受行政代理人的指示。

“美元等價物” 是指在確定該金額的任何日期，涉及 (a) 任何以美元計價的金額，以及 (b) 任何以替代貨幣計價的金額，即參照截至該確定日期確定的即期匯率確定的該替代貨幣金額的美元等值。

“美元” 和 “美元” 均指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日” 是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的日子之外的任何一天。

“美國信箱” 是指美國收款賬户銀行簽署了授予該協議的美國控制協議的每個上鎖郵箱

以及主服務商根據本協議條款承擔的義務，(ii) 主服務商應繼續對履行所委託的職責和義務負責，(iii) 賣方、行政代理人和每位買方應有權僅向主服務商查詢履約情況；(iv) 與任何次級服務商簽訂的任何協議的條款均應規定，行政代理可以在主服務商終止後終止此類協議根據其意願向船長髮出終止該協議的通知服務商（主服務商應向每位此類子服務商提供適當的通知），以及（v）如果此類次級服務商不是母公司的關聯公司，則管理代理人和多數購買者應事先書面同意此類授權。

(e) 無論本協議或任何其他交易文件中包含任何其他內容：(i) 主服務商或任何次級服務商不得（也無權）與賣方、行政代理人或任何其他有擔保方的名義簽訂與加拿大任何應收款（包括但不限於泄露或修改應收款）有關的合同；（ii）在總服務商的任何職責或義務的範圍內涉及或要求主服務商簽訂合同，或簽訂合同賣方、行政代理人或任何其他有擔保方的名稱，此類服務責任應僅由主服務商的關聯公司履行，該關聯公司不是加拿大居民，也沒有根據《所得税法》（加拿大）在加拿大設有常設機構（而非總服務商），該關聯公司有權採取此類行動，但只能從加拿大以外的營業場所以及任何職責或義務的範圍內採取此類行動任何子服務商涉及或要求子服務商簽訂合同，或以賣方、行政代理人或任何其他有擔保方的名義簽訂合同，此類服務責任只能在加拿大境外的營業場所履行；以及 (iii) 服務商不得直接或間接地將本協議規定的任何服務責任轉讓、委託或分包給居住在加拿大或在《所得税法》（加拿大）有常設機構的任何人，除非獲得書面同意（不得被不合理地扣留、有條件或延遲）賣方或行政代理人，在任何情況下，任何此類受讓人、委託人或分包商只能履行涉及或要求受讓人、委託人或分包商在加拿大境外營業地與賣方、行政代理人或任何其他有擔保方簽訂合同或以賣方、行政代理人或任何其他有擔保方的名義簽訂合同的任何服務責任，不得以任何方式在加拿大履行任何此類轉讓、委託或分包的責任。

(f) 無論此處或任何其他交易文件中有任何相反規定，在第二修正日當天和之後，在第二修正日及之後的每個計算期以及截至第二修正日之前的十二 (12) 個計算期中，應將未申報的外國應收賬款排除在第二修正日之前的十二 (12) 個計算期中 (x) “調整後的攤薄比率”、“計算的加權平均付款條件”、“資本”、“計算得出的加權平均付款條件”、“資本” 保險金額”、“計算出的加權平均付款期限”、“集中度保障百分比”、“集中百分比”、“貨幣儲備金額”、“未償銷售天數”、“默認展望比率”、“拖欠比率”、“稀釋水平比率”、“稀釋比率”、“稀釋儲備”、“稀釋波動率分量”、“動態儲備”、“虧損儲備”、“淨池餘額”、“債務人百分比”、“所需準備金，”” “儲備金下限”、“服務費”、“服務儲備金”、“加權平均付款

期限調整器” 和 “收益儲備” (y) 上述第 (x) 條所述計算和條款的任何組成部分，以****何月度報告或週報的目的而必須報告的對方項目，在每種情況下，均為本協議和其他交易文件的所有目的，以及 (ii) 構成賣方抵押品的一部分，用於本協議和其他交易文件的所有目的。

第 9.02 節。主服務員的職責。

(a) 主服務商應根據本協議和所有適用法律，採取或促使採取一切必要或合理可取的行動，不時交付、管理和收取每筆應收賬款池，所有這些都應遵循本協議和所有適用法律，並根據信貸和收款政策以及發起人過去的慣例。根據本協議第四條，主服務商應為每位購買者的賬户預留每位購買者有權獲得的收款金額。主服務商可以根據信貸和收款政策並根據發起人過去的慣例，採取行動，包括修改、豁免或重組應收賬款池和相關合同，主服務商可能合理地認為適合最大限度地收款或反映信貸和收款政策明確允許的調整或適用法律或適用合同的明確要求；前提是，就本協議而言：(i) 這樣行動將不會，也不得被視為更改自與此類應收池相關的原始到期日起未付的天數，(ii) 此類行動不得改變此類應收池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，也不得限制任何有擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利；(iii) 如果終止事件已經發生並仍在繼續，主服務商可以只有在行政代理事先書面同意的情況下才採取此類行動。賣方應將與每筆應收賬款池有關的所有記錄和文件（包括計算機磁帶或磁盤）交付給主服務商，主服務商應根據其各自的利益，為行政代理人的利益（個人和每位買方的利益）交付給主服務商。儘管此處包含任何相反的規定，但如果終止事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理人可以指示主服務商啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何違約應收賬款的應收賬款池，或者取消或收回與任何此類違約應收款有關的任何相關證券。

(b) 主服務商在本協議下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期之後，主服務商應立即向賣方交付賣方先前向主服務商提供的或主服務商獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料。

第 9.03 節。收款賬户安排。在截止日期或之前，賣方應與所有收款賬户銀行簽訂控制協議，並將每家銀行的已執行對應物交付給行政代理人。終止事件發生後和持續期間，行政代理人可以（徵得多數購買者的同意）並應（根據多數購買者的指示）在此後的任何時候通知各收款賬户銀行，該行政代理人正在行使控制協議規定的權利，採取以下任何或全部行動：(a) 擁有

不得任命任何令行政代理人相當滿意的繼任總服務員；

(b) 任何 Wolverine Party（或其各自的官員）根據本協議或任何其他交易文件或任何 Wolverine 一方根據本協議或任何其他交易文件提供的任何信息或報告作出或認為作出的任何陳述或保證，在任何重大方面均應被證明是不正確或不真實的（除非此類重要性限定詞不適用於業經批准或修改的任何陳述和保證）其文本中的實質性）何時製造或視為已完成或已交付；

(c) 賣方或主服務商應未能根據本協議提供月度報告或每週報告，且此類失誤將在兩 (2) 個工作日內得不到補救；

(d) 本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益，無論出於何種原因，均應停止為行政代理人設定有效且可強制執行的首要優先完成擔保權益，或因任何原因不再是任何不利索賠；

(e) (i) 任何金剛方通常不得在債務到期時償還債務，或應以書面形式承認其無法普遍償還債務，或者應為債權人的利益進行一般性轉讓；(ii) 任何破產程序應由賣方提起或針對賣方提起；(iii) 或任何破產程序應由任何其他金剛狼一方提起或針對該人提起，如果是針對該人提起的任何此類訴訟（但是不是由該人提起的），則該訴訟應保持不被駁回或暫停的時間應為連續六十 (60) 天的期限，或在該訴訟中尋求的任何訴訟（包括對該訴訟或其任何實質部分財產下達救濟令，或為其指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員）；或 (iv) 任何金剛黨應採取任何公司或組織行動，批准本段上述任何行動；

(f) 在任何計算期結束時，（i）最近結束的三個計算期的拖欠比率的平均值應超過15.00％；（ii）最近結束的三個計算期的違約比率的平均值應超過5.00％，或（iii）最近結束的三個計算期的攤薄比率的平均值應超過15.00％；

(g) 控制權發生變化；

(h) 應出現資本覆蓋赤字，且不得在兩 (2) 個工作日內得到糾正；

(i) (i) 當任何債務到期和應付時（無論是按預定到期、要求的預付款、加速、要求還款還是其他方式），賣方不得支付其任何債務的任何本金或溢價或利息，並且這種不履行將在此後繼續