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業績限制股票單位協議

績效限制性股票單位獎勵協議

本績效限制性股票單位獎勵協議（連同本協議附件1，“協議”）自補助金中規定的授予日期（“授予日期”）起由特拉華州的一家公司（“Wolverine” 或 “公司”）WOLVERINE WORLD WIDE, INC. 與補助金中確定的員工（“員工”）簽訂。

金剛狼維持由金剛狼董事會薪酬和人力資本委員會（“委員會”）管理的2016年股票激勵計劃（經修訂和重申，並可能不時進一步修訂，即 “計劃”），根據該計劃，委員會可以授予限制性股票單位作為長期激勵獎勵的全部或部分。

委員會已確定 (i) 員工有資格參與本計劃並獲得長期激勵獎勵，(ii) 員工的參與水平，以及 (iii) 該獎勵的績效標準。委員會已向員工授予Wolverine的限制性股票單位，但須遵守本協議和本計劃中包含的條款、條件和限制（“限制性股票單位獎勵”）。員工確認收到本計劃的副本，並接受該限制性股票單位獎勵，但須遵守所有此類條款、條件和限制。

1.獎勵。Wolverine特此向員工授予限制性股票單位獎勵，該獎勵包括補助金中規定的限制性股票單位的目標數量（“限制性股票單位”），該單位有資格根據本協議和本計劃的條款進行歸屬。員工獲得的最終 “激勵獎勵” 將是委員會確定的根據本協議授予的限制性股票單位的數量。每個限制性股票單位代表根據本協議獲得公司一股普通股（“普通股”）的有條件權利，無需付款，但須遵守本協議和本計劃中規定的條款、條件和限制。在派息日（定義見附文1），公司應向員工交付本協議所屬限制性股票單位的若干普通股，以及其中的任何股息等價物（定義見下文），或者，由公司選擇支付金額等於支付日公允市場價值乘以限制性股票單位普通股數量的現金支付根據本協議歸屬的款項及其任何股息等價物，但須繳納任何適用的預扣税適用法律所要求。

2. 可轉讓性。在按照下文第3節和附錄1的規定歸屬於限制性股票單位之前，該計劃規定，除非根據遺囑或根據血統和分配法，否則員工通常不得轉讓限制性股票單位。該計劃還規定，在員工的一生中，只有員工、員工的監護人或法定代表人才能行使與限制性股票單位有關的所有權利。

3. 歸屬。除非本協議中另有規定或委員會採取行動減少本應歸屬於本協議的限制性股票單位的數量，否則限制性股票單位應按照附文1的規定歸屬。

4. 終止僱傭身份。

(a) 除下文 (b) 小節或第 5 節另有規定外，員工：

(i) 在委員會認證限制性股票單位獎勵任何部分歸屬的業績期績效標準已達到時，必須是公司或其子公司的員工；以及

(ii) 如果在此類認證之前，員工在Wolverine或其子公司的僱傭終止（“解僱”）或委員會終止限制性股票單位獎勵（“獎勵終止”），則將沒收全部未歸屬的限制性股票單位獎勵。

(b) 如果終止僱傭關係是：

(ii) 由於委員會自行決定允許的其他情況；

那麼在業績期結束時歸屬於的限制性股票單位的數量應按照 (c) 小節的規定計算，但委員會可酌情減少。如果獎勵終止，委員會可自行決定允許按照 (c) 小節的規定歸屬部分或全部限制性股票單位，但委員會可酌情減少其自由裁量權。

5. 控制權變更。如果在RtsR評估期結束日期（定義見附錄1）之前發生控制權變更，則只要限制性股票在控制權變更前夕的未償還狀態，則應根據本計劃第13（b）（iii）條進行歸屬。

6. 金剛狼的就業機會。本協議和限制性股票單位獎勵不應規定Wolverine或其任何子公司有義務在任何給定時期內或根據任何特定的僱用條款留住員工。除非與員工簽訂的任何書面協議中另有明確規定，否則Wolverine或其任何子公司可以隨時解僱員工，免於根據本計劃或本協議承擔任何責任或索賠。通過接受該獎項，員工重申了Wolverine與員工之間先前簽訂的任何員工保密、知識產權保護和限制性契約協議或類似協議的義務。

7. 股東權利。員工（或員工允許的受讓人）對由此所代表的限制性股票單位或標的普通股沒有任何投票權和清算權，除非根據本協議條款在限制性股票單位歸屬時實際向員工發行普通股。對於在派息日之前申報和支付的限制性股票單位所依據的普通股的任何現金分紅，員工有權以現金形式獲得等值股息（“股息等價物”），支付給員工的股息等價物金額等於從授予日開始至派息日前結束的每股普通股申報和支付的現金分紅總額乘以歸屬的限制性股票單位的數量根據附錄 1，如下所示。為了更確定起見，不得向員工支付任何未投資的等值股息

被沒收的限制性股票單位。在限制性股票單位歸屬並向員工發行標的普通股後（如果適用），員工應擁有所有股東權利，包括轉讓標的普通股的權利，但須遵守Wolverine可能合理規定的條件，以確保遵守適用的聯邦和州證券法。

8. 預扣税。Wolverine及其任何子公司有權 (a) 從員工的未來工資（或Wolverine或子公司可能到期和應付給員工的其他款項，包括本協議下的款項）中扣除和扣除所有法律要求的必要金額，或做出其他安排以收取所有必要的法律要求的款項，以滿足本協議規定的限制性股票單位獎勵所必需的所有聯邦、州和地方預扣税以及與就業相關的税收要求，包括但不限於裁決、歸屬或限制性股票單位和任何股息等價物的結算；或（b）要求員工在對限制性股票單位採取任何行動之前，立即將此類預扣金額匯給Wolverine或子公司。除非委員會另有規定，否則可以通過扣留員工根據本協議收到的普通股或向Wolverine或Wolverine先前擁有的Wolverine普通股的子公司交付來支付預扣税。

9. 生效日期。該限制性股票單位的授予應自補助金中規定的授予日期起生效。

10. 協議控制。本計劃特此以引用方式納入本協議。本協議中未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。

WOLVERINE WIDE WIDE, INC.

薪酬和人力資本委員會

限制性股票單位獎勵協議附件 1

將授予的限制性股票單位的數量等於根據下方列出的公式得出的數量，但不超過限制性股票單位目標數量（“最大RSU金額”）的600％，但須由委員會行使否定自由裁量權。

1. 委員會確定的將根據本附件 1 和本協議歸屬於的限制性股票單位的數量等於：

（目標價值/市場價格）x 總獎勵百分比

向上舍入到最接近的整數（但不超過最大 RSU 金額），其中：

總體獎勵百分比將是（i）OP 平均獎勵百分比乘以 OP 係數，以及（ii）RtSR 獎勵百分比乘以 RtSR 係數之和。

OP 平均獎勵百分比等於 (x) OP 衡量期內每個財年的 OP 獎勵百分比之和除以 (y) 三。

RtSR獎勵百分比將基於截至RtSR衡量期末的公司股東總回報率相對於標普綜合1500指數公司總股東回報率的排名。

(a) OP衡量期內每個財政年度的OP獎勵百分比將按以下方式計算：

如果適用財政年度的OP是

如果適用財年的 OP 為 ≥ 閾值 OP，並且

([[


（OP — 閾值 OP）
（目標 OP — 閾值 OP）

] x 0.5 ] + 0.5 ) x100

如果適用財政年度的OP為≥目標OP並且

([[


（OP — 目標 OP）
（伸展 OP — 目標 OP）

] x 0.5 ] + 1.0 ) x100

如果適用財年的 OP 為 ≥ Stretch OP，則 OP 獎勵百分比 = 獎勵上限

(b) RtSR衡量期的RtSR獎勵百分比應為公司截至rtSr衡量期末的股東總回報率排名相對於截至標普綜合1500公司RtSr衡量期末的股東總回報率排名，如下表所示：


性能等級	rtsR 排名 (1)	賠率 (2) (3)
低於閾值		0%
閾值	第 25 個百分位數	50%
目標	第 50 百分位數	100%
伸展	第 75 百分位數	200%

(1) RtSr排名是根據公司在標普綜合1500指數公司中的排名計算得出的，其股東總回報率與每家標普綜合1500公司的股東總回報率的比較得出。

(2) 對於閾值和目標之間以及目標與延伸之間的表現，RtSR 獎勵百分比將通過直線插值確定。

(3) 如果公司在RtSR衡量期內的股東總回報率為負，則RtSR獎勵百分比應上限為100％。

就本協議而言，其他定義的術語應具有以下含義：


獎勵上限			200%
獲獎者			董事會薪酬與人力資本委員會或董事會向其發放績效限制單位獎勵的公司員工，其績效期限由委員會決定。
營業利潤			扣除銷售、一般和管理成本後的本財年公司核心業務職能的總收益。營業利潤不包括合併運營報表中報告的低於營業利潤的利息、税款和其他項目。
財政年度			公司可能不時採用的用於財務報告目的的會計年度。
市場價格			授予日的公允市場價值。
OP 測量週期			三年期從公司2024財年的第一天開始，到公司2026財年的最後一天結束。
付款日期			委員會在授予限制性股票單位時確定的用於發行和交付普通股的日期，以及與該支付日期相關的任何現金支付，該日期應儘快確定，但在任何情況下都不得超過歸屬之日起六十 (60) 天（如果更早，則在控制權變更之日後的30天內，在本協議第5節規定的範圍內）和《計劃》）。
演出期			OP 測量週期加上 rtSR 測量週期。
rtSR 測量週期			從2024年2月7日開始的三年期。
rtSR 測量週期結束日期			rtSR 測量週期的最後一天。
標普1500指數公司			截至業績期的第一天，構成標普綜合1500耐用消費品和服裝指數的公司。
目標值			在遵守協議第4節沒收條款的前提下，目標價值應為在OP評估期開始時（或者，如果較晚，則在委員會確定員工有資格參與計劃時）授予的美元目標金額，乘以分數，其分子是OP測量期的僱用和參與月數，分母為36。為澄清起見，如果在同一天發放多個績效期的補助金，則相應週期補助年度的美元目標金額僅計算一次。只有當員工在該月的大部分時間內受僱/參與時，僱員/參與的部分月份才應包含在上述分子中。
股東總回報			價值變化以在RtSR衡量期內投資於公司最廣泛公開交易股票的給定美元金額的百分比表示，同時考慮了股價升值（或貶值）和對公司此類股票的股息（包括非現金分紅的現金價值）的再投資。普通股和標準普爾1500指數公司股票的三十（30）個日曆日平均收盤價（即交易日期間的平均收盤價）發生在RtSR測量期第一天之前的三十（30）個日曆日內，截至RTSR的第一天


			衡量期和交易日期間的平均收盤價（截至RtSR測量期結束日期）的最後三十（30）個日曆日將用於對普通股和標準普爾1500指數公司的股票進行估值。股息再投資將使用普通股或適用標準普爾1500指數公司股票在除息日的收盤價來計算，如果在該日沒有報告交易，則使用報告交易的最遲前一天的收盤價。如果截至RtSR衡量期的第一天被納入標普綜合1500耐用消費品和服裝指數的公司在RtSR衡量期內停止公開交易（破產除外），或者如果它公開宣佈將收購任何此類公司，無論此類收購是否發生在RtSR衡量期內，就本文的決定而言，該公司均不應被視為標準普爾1500公司出於以下目的，該公司的股東總回報率不得包括在內這裏的計算。在RtSR衡量期的第一天進入標普綜合1500耐用消費品和服裝指數，但在RtSR衡量期結束前因破產而退出的公司仍然是標普1500公司，其股東總回報率為-100％。在RtSR衡量期結束之前退出標普綜合1500耐用消費品和服裝指數但在整個RtSR衡量期內繼續公開交易的公司仍然是標準普爾1500指數公司。
TSR 百分位數排名			在RTSR衡量期結束日，標普1500指數公司中等於或低於公司在RTSR衡量期結束日的股東總回報率的百分比，前提是如果公司的股東總回報率介於兩家標準普爾1500公司的總股東回報率之間，則應通過在股東總回報率之間的直線基礎上插值公司的總股東回報率來調整TSR百分位等級在兩個最接近的標準普爾1500指數中公司。就股東總回報率百分位排名計算而言，公司將被排除在標普1500指數公司集團之外。
OP 因子			由薪酬委員會在績效期的前 90 天內設定。
閾值 OP			由薪酬委員會在業績期的前90天內，在OP評估期內為每個財年設定。
目標 OP			由薪酬委員會在業績期的前90天內，在OP評估期內為每個財年設定。
彈力 OP			由薪酬委員會在業績期的前90天內，在OP評估期內為每個財年設定。
rtSR 因子			由薪酬委員會在績效期的前 90 天內設定。