crgy-20240326

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月26日

新月能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-41132

87-1133610

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(佣金)
文件編號)

(税務局僱主
識別碼)


特拉維斯街600號, 7200套房
休斯敦德克薩斯州			77002
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(713)337-4600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d—2（b））的規則14d—2（b）進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e—4（c））的規則13e—4（c）進行的啟動前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

CRGY

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01.達成一項實質性的最終協定是不可能的。

本報告第2.03項所載資料併入本第1.01項，以供參考。

項目1.02.委員會決定終止一項實質性的最終協定。

關於發行票據(定義見下文)、投標要約(定義見下文)及贖回(定義見下文)，於2024年3月26日，新月能源財務有限公司(“發行人”)，特拉華州有限責任公司及新月能源公司(紐約證券交易所代碼：CRGY)(“本公司”)的間接附屬公司，以信託形式存入受託人約2.717億元，並不可撤銷地指示受託人將存放於受託人的款項用於在投標要約後全數贖回2026年未償還票據(定義見下文)，包括根據投標要約下的保證交付程序於贖回日期(定義見下文)有效投標的2026年票據。於存入該等贖回金額後，二零二一年契約(定義見下文)已按其條款清償及清償。由於《2021年壓痕》的清償和清償，發行人已免除其在《2021年壓痕》項下的義務，但《2021年壓痕》規定的條款除外，根據條款，這些條款在《2021年壓痕》的清償和清償後仍然有效。

項目2.03.登記人可以根據登記人的資產負債表外安排設定直接金融債務或債務。

2024年3月26日，發行人發行了本金總額為7.00億美元的2032年到期的7.625釐優先債券(“債券”)。票據根據日期為2024年3月26日的契約(“契約”)由發行人、其中所指名的擔保人(“擔保人”)及作為受託人的美國銀行信託公司(“受託人”)發行。有關該等票據及發行該等票據所依據的契約的其他資料載於下文。

契約和高級票據

該批債券為發行人的優先無抵押債務。債券由發行人的現有附屬公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保，而這些附屬公司根據其循環信貸安排為其債務提供擔保。債券並不由本公司擔保，本公司是新月能源OpCo LLC(“OpCo”)的管理成員，而新月能源OpCo LLC(“OpCo”)是發行人或OpCo的唯一成員，而本公司及OpCo均不受契約條款所規限。

到期和利息

該批債券將於二零三二年四月一日期滿。該批債券的息率為年息7.625釐，分別在每年四月一日及十月一日派息，利息由二零二四年十月一日開始支付。

可選的贖回

在2027年4月1日前的任何時間，發行人可贖回債券本金總額的40%，現金款額不超過某些股票發行的現金收益淨額，贖回價格相等於債券本金的107.625%，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有的話)，但條件是緊接贖回後債券本金總額的50%仍未贖回，並且贖回是在該等股票發行結束日期後180日內進行。

在2027年4月1日之前的任何時間，發行人可在任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括)的“整體”溢價和應計及未付利息(如有)。

在2027年4月1日或之後，發行人可按以下所述的贖回價格贖回全部或部分債券，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(但不包括贖回日期)，但須受在有關記錄日期記錄的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息(如在以下各年的4月1日開始的12個月期間內贖回)的規限：


年	百分比
2027	103.813	%
2028	101.906	%
2029年及其後	100.000	%

控制權的變更

如果發行人遇到某些伴隨評級下降的控制權變化，債券的每一持有人可要求發行人以相當於該等債券本金總額101%的價格，以現金回購全部或部分債券，另加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。

某些契諾

契約包含的契約，除其他事項外，限制發行人的受限附屬公司的能力：(I)產生或擔保額外債務或發行某些類型的優先股；(Ii)就其股本支付股息或分派，或贖回、回購或註銷其股本或次級債務；(Iii)轉讓或出售資產；(Iv)進行投資；(V)設立某些留置權；(Vi)訂立協議，限制任何非擔保人受限附屬公司的股息或其他付款；(Vii)合併、合併或轉讓其全部或實質上所有資產；(Viii)與聯屬公司進行交易；及(Ix)成立不受限制的附屬公司。

違約事件

如果違約事件(如契約中所界定的)發生並在契約下繼續，受託人或當時未償還票據總額本金至少30%的持有人可以書面通知發行人和受託人，宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並應支付；但如上述失責事件是由下列原因所致，則票據將不會即時到期及應付：(I)發行人的某些破產或無力償債事件，而發行人的任何受限制附屬公司是發行人的重要附屬公司，或發行人的任何受限制附屬公司組合在一起會構成重要附屬公司，或(Ii)發行人的任何受限制附屬公司的擔保是發行人的重要附屬公司或發行人的任何受限制附屬公司組合在一起會構成重要附屬公司，但因任何理由而不再具有十足效力及作用，但按本公司預期者除外，或被宣佈無效，或發行人的重要附屬公司或一組受限制附屬公司的財務人員合計構成重要附屬公司，以書面否認其擔保下有任何進一步責任。

前述對Indenture的描述並不完整，其全文通過參考Indenture全文進行限定，其副本作為附件4.1提交，並通過引用結合於此。

項目7.01.《金融監管條例》的披露。

於二零二四年三月二十六日，發行人發出新聞稿，宣佈其現金投標要約(“投標要約”)終止，以購買發行人根據該契約(日期為二零二一年三月六日)發行的於2026年到期的7.250釐優先票據(“2026年票據”)的任何及全部未償還本金總額，並由發行人、其中指名的擔保人及受託人(“2021年契約”)補充。

在投標要約到期時，2026年債券的本金總額為442,291,000美元(約63.18%)已有效投標，這還不包括2026年債券的本金總額4,648,000美元，這些本金總額仍須遵守當時的保證交付程序。於2024年3月28日保證交收交收日，2026年債券本金總額792,000美元(約0.1%)已根據保證交割程序有效投標。發行人接受所有於投標要約及透過保證交付程序(視何者適用而定)有效投標及未有效撤回的該等2026年票據，並分別於2024年3月26日及2024年3月28日就該等2026年票據付款。所有於2024年3月28日保證交割交收日期後仍未贖回的2026年票據，將根據2024年3月19日發出的有條件全面贖回通知(下稱“贖回通知”)，於2024年5月1日贖回。

本條款7.01中包含的信息，包括附件99.1，不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而被“存檔”，或受該條款的責任約束，也不得通過引用將其納入根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何文件中。

項目9.01包括財務報表和展品。

(D)展品。


展品						描述

4.1						契約，日期為2024年3月26日，由新月能源金融有限責任公司，其中指定的擔保人，以及美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人。

99.1						新聞稿，日期為2024年3月26日。

104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，CRCY已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年3月28日


新月能源公司

發信人：						/s/博時
姓名：						博世
標題：						總法律顧問