壓痕

日期：2024年3月26日

其中

新月能源金融有限責任公司，

AS公司

和

美國銀行信託公司，全國協會，

作為受託人

7.625% 2032年到期的高級票據

目錄

契約，日期為2024年3月26日，由(A)特拉華州有限責任公司(“本公司”)新月能源金融有限責任公司、(B)作為擔保人(定義見本文件)的本公司某些附屬公司及(C)作為受託人(定義見本文件定義)的美國銀行信託協會美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於，公司已正式授權發行本金總額為7億美元的2032年到期的公司7.625%優先債券(“債券”)；

鑑於，公司已正式授權簽署和交付本契約(如本文所述)；以及

因此，現在，公司和受託人為了彼此的利益和持有人的平等和應課税額利益(如本文定義)達成如下協議。

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節。説明定義。

“144A全球票據”指實質上採用本規則附件A形式的全球票據，附有全球票據傳説及私募傳説，並存放於託管人或其代名人名下，並以其名義登記，發行的面額相等於根據規則第144A條發售的票據的未償還本金額。

“2028年優先票據”是指該公司2028年到期的9.250%優先票據，由公司、擔保方和作為受託人的全國銀行協會美國銀行信託公司之間發行，日期為2023年2月1日。

“收購的EBITDAX”指，就任何被收購的實體或業務或任何轉換的受限制附屬公司(前述任何一項，“預計形式實體”)而言，該預計期間(或在本公司選擇時，如該期間最近一段期間的收購EBITDAX的年化部分比該期間(由本公司真誠地釐定)的收購EBITDAX的年化部分是更合適的未來業績指標)該期間的綜合EBITDAX(按定義釐定，猶如其中所提及的任何個人及其受限制附屬公司是指該預計實體及其受限制附屬公司)，所有這些都是以不違反公認會計準則的方式為該形式實體在綜合基礎上確定的。

“後天負債”指，就任何指明的人而言，

(1)在該其他人合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，包括因與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而產生的債務

考慮該其他人與該指明人士合併、合併或合併，或成為該指明人士的受限制附屬公司，以及

(2)以該特定人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“附加票據”是指根據本契約第2.02和4.09節發行的附加票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分，無論它們是否具有相同的CUSIP或ISIN編號。

“調整後合併有形資產淨額”是指(不重複)截至確定之日，

(1)減去以下款項：

(A)計算公司及其受限子公司在繳納任何美國州或聯邦或非美國所得税之前根據美國證券交易委員會準則計算的已探明儲量的貼現未來淨收入，如在公司最近結束的財政年度結束時或根據公司選擇，最近結束的財政季度(每種情況下，均可獲得財務報表)編制的儲備報告中估計的：該儲量報告是由獨立石油工程師編制或審計的，其已探明儲量至少佔所有該等已折現未來淨收入的80%，並由本公司的石油工程師就該報告所涵蓋的任何其他已探明儲量編制或審計，並在確定日期增加來自以下項目的估計已折現未來淨收入：

(I)自該年終或季度儲備報告(視何者適用而定)之日起(包括釐定當日)收購的本公司及其受限附屬公司的估計已探明儲量；及

(Ii)自該年終或季度儲備報告(視何者適用而定)之日起，由於勘探、開發或開採、生產或其他活動會導致該等修訂，本公司及其受限制附屬公司可歸因於擴展、發現及其他新增及向上修訂的已探明儲量估計數(包括期內發生的先前估計開發成本及自上期末以來增加的折讓)的估計已探明儲量。

並在確定之日減去可歸因於以下因素的貼現未來淨收入：

(Iii)反映在該年終或季度儲備中的本公司及其受限附屬公司的估計探明儲量

自該年終報告或季度儲備報告(視情況而定)之日起產生或處置的報告(包括在確定之日)，以及

(Iv)該年終或季度儲備報告自該年終或季度儲備報告之日起反映的本公司及其受限制附屬公司的估計探明儲量自該年終或季度儲備報告之日起所反映的估計已探明儲量減少，可歸因於自該年終或該季度儲備報告之日起因地質條件變化或其他因素而向下修訂的已探明儲量估計，而根據行業標準慣例，該等因素會導致該等估計已探明儲量的下調；

就前述第(I)至(Iv)款而言，按照美國證券交易委員會準則(利用該人士的年終或季度儲備報告中使用的價格，視情況而定)以税前基礎計算，並由公司的石油工程師或公司為此目的聘請的任何獨立石油工程師估計；

(B)根據不早於可獲得內部財務報表的公司最近季度或年度期間的最後一天的公司賬簿和記錄，披露公司及其沒有已探明儲量的受限子公司的石油和天然氣財產應佔資本化成本；

(C)公佈本公司及其受限制附屬公司在不早於本公司最近一個季度或年度有內部財務報表的期間的最後一天的營運資金淨額；及

(D)選擇下列兩項中較大者：

(I)折算賬面淨值，以及

(Ii)以公平市價計算，

在每一種情況下，公司及其受限子公司的其他有形資產(包括對未合併子公司的投資)的日期不早於公司有內部財務報表的最近季度或年度期間的最後一天；但公司不需要對任何資產進行這種評估，

減去在本條第(1)款中未予考慮的範圍，

(2)減去以下款項：

(A)扣除上文第(1)(A)(I)至(1)(A)(Iv)條所列可歸因於少數人權益的任何款額；

(B)披露公司及其受限制子公司截至公司最近年度或季度期間可獲得內部財務報表的最後一天的任何氣體平衡負債淨額(在根據本定義上文第(1)(C)款計算公司營運資本淨額時未扣除的範圍)；

(C)在上文第(1)(A)款所包括的範圍內，扣除按照美國證券交易委員會準則(利用第(1)(A)款所述的適用儲備報告中使用的價格和成本)以税前基礎計算的、可歸因於要求交付給第三方以充分履行公司及其受限制子公司關於按相關時間表規定的容量生產付款義務的儲量的貼現未來淨收入，以及

(D)在上文第(1)(A)款所包括的範圍內，扣除按照美國證券交易委員會準則(利用上文第(1)(A)款所述的適用儲備報告中使用的價格和成本)在税前基礎上計算的、可歸因於以美元計價的生產付款的儲量的已貼現未來淨收入，根據在確定上文(1)(A)項所述的貼現未來淨收入時包括的產量、價格和成本假設，為全面履行本公司及其受限制附屬公司就以美元計價的生產付款所規定的時間表的付款義務，將有必要。

即使本定義有任何相反規定，本公司仍可在任何確定日期選擇(X)根據美國證券交易委員會準則(或本定義前述第(1)和(2)款中基於美國證券交易委員會準則的任何其他計算或調整)，使用條帶價格來計算調整後的綜合有形資產淨值，以代替商品定價計算未來淨收入；按下列基準計算公司截至確定日期(“計算日期”)前30天的經調整綜合有形資產淨值：(A)不按“美國證券交易委員會”準則(或本定義前述第(1)和(2)款中基於“美國證券交易委員會”準則的任何其他計算或調整)對未來淨收入進行商品定價，而是在計算日期生效的商品衍生品合約生效後使用條帶價格；(B)此類計算應基於當時市場狀況下的當前成本估計。在本公司真誠決定的每一種情況下，並根據其選擇，(I)通過公司內部計算對先前計算的經調整綜合有形資產淨值進行此類調整，或(Ii)通過獲得單獨的儲備報告。

如果公司將其會計方法從成功努力法改為完全成本法或類似的會計方法，“調整後的合併有形資產淨值”將繼續計算，就像公司仍然使用成功努力法一樣。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過具有表決權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“代理人”是指任何註冊官、副登記員、轉讓代理人、付款代理人或其他付款代理人。

“適用負債”具有“加權平均壽命到到期”的定義中賦予它的含義。

“適用溢價”指，就任何贖回日期的任何票據而言，下列各項所超出的款額：

(A)贖回日期的現值為(I)該票據於2027年4月1日的贖回價格(見第3.07(E)節的表列)，另加(Ii)該票據截至2027年4月1日到期須支付的所有剩餘預定利息(不包括應計但未支付的利息，但不包括贖回日期，但不包括贖回日期)，折現率相等於該贖回日期的庫房利率加50個基點；

(B)在該贖回日期償還該票據當時的未償還本金，

由公司或代表公司由公司指定的人計算；但這種計算不是受託人的職責或義務。在贖回日期之前，本公司將向受託人提交一份高級人員證書，列出適用的保費併合理詳細地説明該等保費的計算方法。

“適用程序”是指，就票據的任何選擇或任何全球票據的任何轉讓或交換或任何全球票據的受益權益而言，存管人、歐洲清算銀行和Clearstream適用於此類選擇、轉讓或交換的規則和程序。

“被收購實體或企業”具有“合併EBITDAX”定義中賦予的含義。

“出售資產”是指：

(1)禁止出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是在單一交易或一系列相關交易中，出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司或任何受限附屬公司(在本定義中均稱為“處置”)以外的財產或資產(包括以生產付款和儲備出售的方式)；但出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司作為整體的全部或基本上所有財產或資產，將受本條例第4.14節和/或第5.01(A)節的管轄，而不受第4.10節的規定管轄；和

(2)禁止發行或出售任何受限制附屬公司(本公司或其他受限制附屬公司除外)的股權(根據第4.09節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股，以及按適用法律規定須由外國人或其他第三方持有的董事合資格股份或權益)，不論是在單一交易或一系列關聯交易中；

在每種情況下，除以下情況外：

(A)處理(I)現金等價物或投資級證券的任何處置，(Ii)處置在正常業務過程中或符合行業慣例的陳舊、損壞或破舊的財產或資產，或處置任何持有以供出售或在日常業務過程中不再使用或不再有用的存貨或貨品(或其他資產)，(Iii)處置不再在經濟上切實可行或在商業上合理的資產(由本公司管理層真誠釐定)，(Iv)根據在正常業務過程中訂立的慣常租賃條款對租賃不動產作出的改善處置予業主；及(V)用於慈善捐款或類似饋贈目的的資產，惟該等資產對本公司及其受限制附屬公司整體在正常業務過程中進行業務的能力並無重大影響；

(B)對根據第4.07節允許支付和進行的任何受限付款或任何允許的投資或本契約以其他方式允許的任何收購進行與支付有關的任何處置；

(C)對任何個別交易或一系列相關交易的公平市價總額低於2,500萬美元的任何受限制子公司的財產或資產的任何處置或股權的發行或出售；

(D)禁止受限制附屬公司向本公司或由本公司或受限制附屬公司向受限制附屬公司出售任何財產或資產或發行證券；

(E)在《守則》第1031節允許的範圍內，禁止用於石油和天然氣業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(F)禁止(I)在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下，對任何不動產或非土地財產(石油和天然氣財產除外)的租賃、轉讓或分租、許可或再許可，以及(Ii)就任何租賃、分租、許可或再許可或其他協議行使終止權；

(G)批准發行、處置或出售不受限制的附屬公司(或擁有不受限制的附屬公司的股權的受限制附屬公司；但該受限制附屬公司除擁有一個或多個不受限制的附屬公司的股權外)的任何資產，或其負債、資產或其他證券；

(H)停止對資產的止贖、譴責、沒收、徵用權或任何類似的訴訟(為免生疑問，包括任何傷亡事件)或授予本契約不禁止的留置權；

(I)支持與本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後建造或收購的物業有關的任何融資交易；

(J)在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下出售、租賃、轉讓、許可、轉租或貼現存貨、設備、應收賬款、應收票據或其他流動資產，或將應收賬款轉換為應收賬款票據或與收款有關的其他應收賬款處置；

(K)在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下，審查知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可；

(L)處理在正常業務過程中或符合行業慣例的任何合同權利或石油天然氣租賃的交還、到期或放棄，或合同、侵權或其他權利或訴訟索賠的和解、解除、追回或交出；

(M)取消或終止任何套期保值義務；

(N)排除在正常業務過程中或符合行業慣例的知識產權的失效、放棄或其他處置，而根據本公司的合理善意決定，該等行為對本公司及其受限制附屬公司整體業務的進行並無重大影響；

(O)批准根據第4.12節允許的留置權的授予；

(P)根據適用法律的要求，批准向外國人發行外國子公司董事合格股和股本；

(Q)處理任何資產(包括股權)：(I)在本契約允許的交易中收購的(石油和天然氣地產除外)，該等資產不用於本公司及其受限制附屬公司的主要業務，或(Ii)經任何適用的反壟斷機構批准或公司出於善意決定完成本契約所允許的任何收購而作出的或以其他方式是必要或適宜的；

(R)以類似重置財產的購買價格換取信貸的範圍內，對財產進行適當的處置；

(S)禁止處置與任何售後租回交易有關的財產；

(T)批准任何獲準債券對衝交易的結算或提前終止，以及任何相關的準許權證交易的結算或提前終止；

(U)在正常業務過程中處理碳氫化合物或礦產品庫存；

(V)支持任何生產付款和儲備銷售；但任何此類生產付款和儲備銷售，除石油和天然氣業務中合理習慣的針對地質學家、地球物理學家和向公司或受限制子公司提供技術服務的其他提供者的激勵薪酬計劃外，應已與融資有關並在收購後60天內產生、產生、發行、假設或擔保；

(W)根據分包協議放棄、分包、租賃或分租公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中擁有或持有的已開發或未開發的石油及天然氣物業，或該等物業在石油及天然氣業務中普遍或在發生該等活動的地理區域內屬慣常及慣例；

(X)對任何石油及天然氣財產或其中的權益作出處置(不論是否在通常業務過程中)，而該等財產或權益在處置時並無已探明儲量可歸因於該等財產；

(Y)批准允許的公司間活動和相關交易；

(Z)禁止任何財產或資產的出售，如果購買這種財產或資產的資金是用排除的捐款提供的，而這種出售的收益是用來根據第4.07(B)(8)(B)節進行有限制的付款；和

(Aa)就分拆Minerals而發行或出售本公司一間不受限制附屬公司的股權，分別向本公司或本公司的受限制附屬公司出售。

倘若一項交易(或其部分)符合準許出售資產的準則，且亦為準許限制付款或準許投資，本公司將有權全權酌情將該等交易(或其部分)劃分及分類為資產出售及/或準許限制付款或準許投資的一種或多種類別。

“ASU”具有“融資租賃義務”定義中賦予它的含義。

“應佔負債”指在任何日期，就任何人士的任何融資租賃債務而言，在該人士根據公認會計原則編制的資產負債表上會顯示為負債的金額。

“破產法”係指第11章、經修訂的美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。除另有規定外，董事會是指母公司的董事會，作為公司的間接管理成員。

“借款基數”是指貸款人根據循環信貸安排確定或重新釐定的最高金額，作為歸屬於本公司及其受限制附屬公司的石油和天然氣資產的總貸款價值，貸款人準備根據循環信貸安排向本公司和受限制附屬公司提供貸款、信用證或其他債務，採用其慣例和標準來確定以準備金為基礎的借款基準貸款，商業貸款人一般在每年每半年和/或在循環信貸安排規定的其他適用情況下適用於石油和天然氣業務的借款人。並基於(其中包括)該等貸款人對本公司及受限制附屬公司的碳氫化合物儲量、特許權使用費權益及資產及負債的審核。

“營業日”是指任何不是法定假日的日子。

“計算日期”的含義與“調整後合併有形資產淨值”的定義相同。

“資本市場負債”係指以下列方式發行的債券、債券、票據或其他類似債務證券：(A)根據證券法登記的公開發行；(B)根據證券法第144A條或S條例轉售給機構投資者的私募，不論是否包括賦予該等債務證券持有人在美國證券交易委員會登記的登記權；或(C)向機構投資者私募。為免生疑問，“資本市場負債”一詞不包括商業銀行貸款項下的任何負債、與回租交易有關的負債、本公司在正常業務過程中產生的負債、任何金融資產的融資租賃義務或追索權轉移，或以通常不被視為“證券發售”的方式產生的任何其他類型的負債。

“股本”是指：

(一)如屬公司，則為公司股票或公司股本中的股份；

(二)如屬社團或商業實體，則包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(四)禁止其他使發行人有權分享發行人的損益或者資產分配的權益或參與；

但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券，無論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“專屬自保子公司”是指本公司作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金等價物”是指：

(1)美元兑美元；

(2)適用於(A)歐元、日元、加元、英鎊或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國或英國的任何國家貨幣；或(B)在任何外國子公司或公司或其受限制子公司開展業務的任何司法管轄區的情況下，在正常業務過程中或符合行業慣例的情況下不時持有的當地貨幣；

(3)由美國政府或其任何機構或工具發行的、或由美國政府或其任何機構或工具無條件擔保或擔保的、可隨時出售的直接債務，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日為36個月或更短；

(4)包括自收購之日起三年或以下期限的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過三年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，對於美國銀行，資本和盈餘不少於500.0美元的任何國內或外國商業銀行，對於非美國銀行，資本和盈餘不少於100.0美元(或截至確定之日的美元等值)；

(五)與符合上文第(4)款規定資格的金融機構或認可證券交易商訂立的上文第(3)款、第(4)款或第(7)、(8)款、第(9)款所述標的證券的回購義務；

(6)發行被穆迪評為至少P-2級或被S評為至少A-2級的商業票據和浮動或固定利率票據(或，如果穆迪和S在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則由本公司選定的另一家國家公認的統計評級機構進行同等評級)，在任何情況下，均在收購之日起36個月內到期；

(7)穆迪或S分別給予至少P-2或A-2評級的可上市短期貨幣市場和類似的流動性基金(或，如果穆迪和S在任何時候都沒有對此類義務進行評級，則由本公司選擇的另一家國家公認統計評級機構給予同等評級)；

(8)由美國任何州、聯邦或領土或任何州、聯邦或領土的任何政治區或税務機關或其任何公共工具發行或直接、全面和無條件擔保的證券，其到期日自取得之日起不超過36個月；

(9)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行或直接、全面和無條件擔保的隨時可出售的直接債券，在每種情況下，均具有穆迪或S的投資級評級(如果任何時候穆迪和S都沒有對此類債務進行評級，則由本公司選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，期限自收購之日起36個月或更短；

(10)由S評級為A或穆迪評級為A2或A2以上的人士發行的債務或優先股(或在任何時候穆迪和S均未對該等債務進行評級的情況下，由本公司選定的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，自收購之日起期限不超過36個月；

(11)自購買之日起平均到期日不超過36個月的投資者投資於被S評級為Aaa-(或相當於其等值)或更好的貨幣市場基金，或被穆迪評為Aaa3(或相當於其等值)或更好的貨幣市場基金(或，如果穆迪和S在任何時候都沒有對此類義務進行評級，則由本公司選擇的另一家國家公認統計評級機構給予同等評級)；

(12)外國投資基金將其幾乎所有資產投資於上文第(1)至(11)款所述類型的證券；以及

(13)僅就任何專屬自保子公司而言，根據適用法律，專屬自保子公司不被禁止進行的任何投資。

就任何外國子公司的投資或在美國以外國家進行的投資而言，現金等價物還將包括(I)上文第(1)至(13)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，這些投資或義務人(或該等債務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)外國子公司根據正常投資慣例在類似於第(1)至(13)款和本段所述投資中用於現金管理的其他短期投資。

儘管有上述規定，現金等價物將包括以上文第(1)款和第(2)款所述貨幣以外的貨幣計值的金額；但該等金額(在正常業務過程中用於支付本公司或任何受限制子公司的非美元債務的金額除外)應在實際可行的情況下儘快且無論如何在收到該等金額後十(10)個工作日內兑換為上文第(1)款或第(2)款所列的任何貨幣。

“現金管理協議”指本公司或任何受限制附屬公司不時就現金管理服務訂立的任何協議，該等服務包括託收、其他現金管理服務，以及

這類人包括自動結算所服務、控制支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、密碼箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“現金管理義務”是指與現金管理服務有關或與現金管理服務有關的義務。

“現金管理服務”是指(A)商業信用卡、商户卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務；(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退款和州際託管網絡服務)；(C)外匯、淨額結算和貨幣管理服務；(D)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括任何現金管理協議項下的服務。

“控制變更”是指在簽發日期之後發生下列情況之一：

(1)允許在一項或一系列關聯交易(合併、合併、合併或業務合併除外)中將本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司的一名或多名許可持有人；或

(2)如本公司知悉(透過報告或任何其他根據交易所法案第13(D)條提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)(A)任何人(許可持有人除外)或(B)組成“集團”(該詞在交易所法案第13(D)及14(D)條中使用)成為“實益擁有人”(定義見交易所法案第13(D)-3及13(D)-5條)的人士(除一名或多名許可持有人外)，直接或間接佔公司已發行和未發行股權所代表的總普通投票權的50%(50%)以上的公司股權(理解和同意，為了衡量任何非許可持有人持有的實益所有權，任何許可持有人持有的股權將被排除在外)，除非許可持有人在此時直接或間接擁有通過投票權、合同或其他方式選舉或指定參加選舉的公司董事會至少多數成員的權利或能力，在每一種情況下，但與本公司將成為獲準母公司全資附屬公司的任何交易或一系列交易有關者除外。

儘管有上述規定或交易法第13(D)-3條的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)的情況下實益擁有投票權股票，直至完成與該等協議擬進行的交易有關的投票權股票的收購，(Ii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則由任何許可持有人直接或間接擁有的公司已發行和未發行的投票權股票

就決定是否發生控制權變動而言，該集團的部分股份不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，及(Iii)任何人士或集團不會因其擁有另一人的表決權股份或該其他人士的母公司的其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有表決權股份，除非該人士或集團擁有有權投票選舉該母公司董事的表決權總投票權的50%或以上，而該表決權股份在該母公司的董事會(或類似機構)的總投票權中佔多數。

儘管有上述規定，為免生疑問，倘若本公司成為母公司的直接或間接全資附屬公司，且緊接該交易完成後，並無任何人士(符合本句規定的母公司或一名或多名核準持有人除外)直接或間接持有該母公司(或其普通合夥人，如適用)超過50%的投票權股份，則控制權將不會改變。除非控制權變更實際完成，否則不會被視為已發生控制權變更。

“控制權變更觸發事件”既指控制權變更，也指評級事件。儘管如上所述，為免生疑問，除非及直至該等控制權變更已實際完成，否則不會被視為與任何特定控制權變更有關的控制權變更觸發事件。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法國興業銀行及其繼任者。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”是指特拉華州的一家有限責任公司新月能源金融有限責任公司及其繼任者。

“公司命令”是指由公司高級管理人員代表公司簽署的書面請求或命令，此人必須是適用公司的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員，並交付受託人。

就任何人而言，“合併”指該人與其受限附屬公司合併，並將任何非受限附屬公司排除在此類合併之外，猶如該非受限附屬公司不是該人的關聯公司一樣。

“綜合EBITDAX”指任何人在任何期間及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(1)除(L)、(M)和(N)項外，在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時，在已扣除(及未加回)的範圍內，該人及其受限制附屬公司在該期間的下列款額的總和：

(A)包括總利息支出，以及在沒有反映在該總利息支出中的範圍內，為以下目的而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何損失

對衝與融資活動有關的利率風險(扣除利息收入和此類對衝義務的收益)、銀行手續費、遞延融資費和擔保債券成本、佣金、折扣、收益率和與融資活動(包括信用證)有關的其他費用和收費；

(B)根據收入、利潤(包括與此相關的任何保證金税)或資本(包括美國聯邦、州、非美國、特許經營、消費税、在該期間支付或應計的財產税、類似税和國外預扣税(包括：(1)任何取代或擬取代此類税項的任何未來税項或其他徵費，以及與此類税項有關或因税務檢查而產生的任何罰款和利息；(2)根據第4.07(B)(12)(B)節就該期間向任何母公司實際支付的分配額，包括與任何税務檢查有關的任何罰款和利息，以及與根據“綜合淨收入”的定義所作的任何調整相關的任何税收支出淨額；

(C)扣除折舊、損耗和攤銷，包括通過採購會計建立的無形資產的攤銷和遞延融資費用或成本的攤銷，以及資本化軟件支出的佣金、費用和費用的攤銷，以及在綜合基礎上和以其他方式根據公認會計準則確定的該人及其受限制子公司在此期間的未確認的先前服務成本以及養老金和其他受限制的附屬公司的養老金和其他離職後福利的精算損益；

(D)取消非現金收費；

(E)説明因適用會計準則彙編專題第810號，合併而產生的合併淨收入的任何減少額；

(F)其他重組費用、應計或儲備或相關費用(包括髮行日期後與收購有關的重組成本)、基於股權或非現金的補償費用或支出，包括授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利所產生的任何此類費用或支出、保留費用(包括與獎勵計劃有關的費用或支出)、遣散費、與提高盈利能力的舉措有關的成本、與改善信息技術和會計職能以及整合和設施開放有關的成本或儲備，或與收購和投資有關的任何一次性成本；

(G)披露在第4.11(B)(3)節允許的範圍內在該期間內支付或應計的管理費、監測費、諮詢費、諮詢費和類似費用以及賠償和相關費用(應理解，該(G)條不是為了解決普通課程的一般和行政費用)的金額，以及支付給該人或任何母公司的董事會成員(或其等值)的任何費用和其他補償的金額；

(H)減少勘探費用或成本以及資產報廢債務的增加；

(I)支付根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃、任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股權認購或股權持有人協議而發生的任何成本或支出，但該等成本或支出的資金來源為貢獻給該人資本的現金收益或該人發行股權的現金收益淨額(不合格股票除外)；

(J)在保險承保的範圍內支付並直接或間接報銷，或只要公司已確定有合理證據表明該金額事實上將由保險人報銷，且僅限於(A)適用承運人沒有在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內報銷(扣除任何如此增加的金額，但在該365天內未如此報銷的範圍)可由第三方償還的與責任或意外事件或業務中斷有關的費用；

(K)扣除資產轉讓、銷售、租賃、銷售和回租、轉讓、分包、轉讓或其他處置(上述每一項均為“處置”)、處置或放棄(正常業務過程中的資產處置、處置或放棄除外)的損失；

(L)任何期間不代表合併EBITDAX的其他現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，其程度為與該等收入相關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的合併EBITDAX時被扣除且未加回；

(M)披露在發行日期後18個月內，(I)與本公司真誠地預計因已採取或預期已採取重大步驟而導致的再融資交易有關的“運行率”成本節省、營運開支減少及協同效應節省的金額；(Ii)與合併及其他業務合併、收購、投資、處置、資產剝離、重組、營運改善、於發行日期後完成的成本節約措施及其他類似交易或計劃(包括修改及重新談判合約及其他安排)，並由本公司真誠地預計已採取或已採取重大步驟的行動所致，或預期(本公司真誠決定)在完成該等合併或其他業務合併、收購、資產剝離、重組、營運改善或成本節約計劃或其他類似計劃後18個月內已採取或預期已採取重大步驟的行動所致，或(本公司真誠決定)已採取或預期已採取重大步驟的其他類似行動。在每一種情況下，均按形式計算，視為此類成本節約、運營費用減少和協同效應節省是在該期間的第一天實現的，並視為該等成本節約、運營費用減少和協同效應節省是在整個該期間實現的，扣除在該期間內通過此類行動實現的實際利益數額；但前提是(A)該等“運行率”、成本節省、營運費用削減及協同效應所節省的款項在本公司的善意判斷下是合理可識別及可事實支持的，及(B)無成本節省、營運費用削減

協同效應產生的節餘應按照第(M)款的規定增加，範圍與在該期間以其他方式增加到綜合EBITDAX的任何費用或收費重複，無論是通過備考調整或其他方式；

(N)扣除本公司在該期間之前或期間所採取或將採取的特定行動(該等成本節省或收入增加須經本公司管理層認證，並應按預備式計算，猶如該等成本節省或收入增加已在該期間的第一天實現)，本公司真誠地預計因在該期間之前或期間內採取或將採取的特定行動而實現的與新合同有關的收入增加的淨成本節省額和淨現金流影響；條件是：(I)如果此類成本節約或收入增加是合理可識別和可事實支持的，(Ii)在確定採取此類行動的日期後12個月內已經採取或將採取此類行動，以及(Iii)不得根據本條款增加任何成本節約或收入增加；(N)在與上述(M)款所列關於該期間的此類成本節約或收入增加相關的任何費用或收費重複的範圍內；

(O)計算可歸因於新廠房或設施的任何虧損的款額，直至開始建造或收購該廠房或設施(視屬何情況而定)後12個月的日期為止；但(A)該等虧損可合理地識別及可事實支持，並由本公司負責人員核證；及(B)自開始建造或收購該廠房或設施(視屬何情況而定)起計12個月後，可歸因於該廠房或設施的虧損不得計入本條(O)內；

(P)就不是受限制附屬公司的任何合營企業而言，僅就“綜合淨收入”定義第(10)款所指的任何淨收入而言，相當於上述與該人及其受限制附屬公司在該合營企業的綜合淨收入中所佔比例相對應的上述項目所佔比例的數額(如該合營企業是受限制附屬公司一樣確定)；及

(Q)降低上市公司成本；

較少

(2)在不重複的情況下，扣除該期間的下列數額之和，並在計算該綜合淨收入的範圍內包括在內：

(A)增加這一期間綜合淨收入的非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對先前任何期間減少綜合EBITDAX的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

(B)減少資產處置、處置和放棄的收益；

(C)在任何期間達到綜合EBITDAX時未扣除的所有現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額計算安排)

與這類收入有關的非現金損失已按照上文第(1)款的規定計入綜合EBITDAX中，以前任何期間均未扣除；

(D)按照公認會計原則在合併基礎上為該人及其受限制子公司確定的每種情況下的費用；條件是：

(I)在釐定任何期間的綜合EBITDAX時，(A)該人或其任何受限制附屬公司在該期間收購的任何人士或業務的已收購EBITDAX或可歸因於任何財產或資產的EBITDAX(但不包括任何有關人士或業務的已收購EBITDAX或可歸因於任何資產或財產的任何已收購EBITDAX，在每種情況下均未如此收購的範圍)應包括在釐定任何期間的綜合EBITDAX時，但以該人或該受限制附屬公司(每名該等人士、業務、財產或資產)其後未如此出售、轉讓或以其他方式處置為限，“被收購實體或企業”)和在該期間轉換為受限附屬公司的任何非限制性子公司(每個，“轉換的受限子公司”)的被收購EBITDAX，基於按歷史形式確定的實際(或，如果該期間最近部分的被收購EBITDAX的年化部分比該期間的被收購EBITDAX(由公司真誠地確定)是比被收購EBITDAX更合適的指標)，該形式實體在該期間被收購的EBITDAX的年化部分(包括其發生在該收購或轉換之前的部分)，及(B)為計算綜合淨負債與綜合EBITDAX比率，但在不限制“綜合EBITDAX”定義所包括的調整的原則下，在本公司一名高級人員簽署並交付受託人的證明書所指明的期間內(包括在該項收購或轉換前發生的部分)，相等於就該被收購實體或業務而作出的預計調整數額的調整，須加回綜合EBITDAX內；和

(Ii)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDAX時，任何人士或業務的已處置EBITDAX，或可歸因於任何財產或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDAX，應不包括在該期間內由該人士或任何受限制附屬公司(每名該等人士、業務或附屬公司)出售、轉讓、放棄或以其他方式處置或被關閉或分類為非持續業務的業務(但如該等業務因須受協議所規限而被分類為終止業務，則只有在該等業務實際被處置時及在該等業務實際處置的範圍內)。按此方式出售、處置或關閉的財產或資產(“已出售實體或業務”)，以及任何於有關期間內轉換為非受限制附屬公司的受限制附屬公司的已處置EBITDAX(各為“經轉換非限制附屬公司”)，以有關已出售實體或業務於該期間(包括其在出售、轉讓、放棄或處置、關閉或轉換之前發生的部分)的實際處置EBITDAX為基準。

應使用最近結束的四個會計季度的綜合EBITDAX計算每個四個會計季度的綜合EBITDAX。即使本協議有任何相反規定，為免生疑問，

在確定在發行日期之前結束的任何期間的契約項下的綜合EBITDAX時，應適用綜合EBITDAX的這一定義。

合併EBITDAX的計算應採用適當的預計調整，並與“固定費用覆蓋率”定義中規定的預計調整保持一致。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(1)扣除現金利息支出(包括可歸屬於融資租賃義務的現金利息支出)，扣除該人及其受限附屬公司在該期間的債務(無追索權債務除外)的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的現金淨成本(與提前終止有關的除外)；

(2)非現金利息支出完全源於：(A)該人及其受限附屬公司因發行低於面值的債務(不包括票據和任何無追索權債務)而產生的原始發行折扣攤銷，以及(B)該人士及其受限附屬公司根據借款債務協議條款應支付的實物利息支出，

在每一種情況下，不包括(1)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出的攤銷以及上文第(2)(A)和(2)(B)款以外的任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(2)可歸因於對衝義務或其他衍生工具項下債務按市值計價變動的利息支出，包括根據FASB會計準則編纂主題815-衍生品和對衝，(Iii)與產生或終止套期保值義務有關的成本，以及與利率套期保值協議破裂有關的現金成本；。(Iv)任何無追索權債務所招致的佣金、折扣、收益率、整筆保費及其他費用及收費(包括任何利息開支)；。(V)根據任何證券的登記權協議而產生的“額外利息”或“違約金”；。(Vi)任何債務的全額保費或其他分手費的任何付款；。(Vii)與税項有關的罰款及利息。(Viii)不構成債務的貼現負債的增加或應計；。(Ix)母公司因下推會計而產生的利息開支；。(X)因應用資本重組或購買會計而對負債進行折現而產生的任何開支；(Xi)因行使評價權及解決與收購或投資有關的任何索償或訴訟(不論是實際的、或然的或潛在的)而引致的任何利息開支；。(Xii)根據任何信貸安排向行政代理人及抵押品代理人支付的年度受託人費用或代理費(包括與此有關的任何擔保或抵押信託安排)；。包括循環信貸安排及票據，以及(Xiii)與任何收購有關的過渡性承擔及其他融資費用的任何開支。

就此定義而言，融資租賃債務的利息將被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該融資租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其受限制子公司在該期間應佔的淨收入，該淨收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括，但不重複，

(1)扣除該期間的任何非常、非常或非經常性費用及收益(減去與此有關的所有費用及開支)，包括任何重組成本、收費、應計項目或儲備(包括與收購及調整現有儲備有關的重組及整合成本，以及在每種情況下，不論是否根據公認會計準則分類)，以及直接可歸因於實施戰略措施、節約成本措施或業務優化的任何非常或非經常性營運費用(包括與實施或採用業務優化計劃、新系統設計、保留費用、系統建立成本及實施成本、項目啟動成本、新財務報告、(A)預計將導致業務優化的各種費用(如財務和會計或信息系統)、遣散費、搬遷費用、簽約費用、一次性補償費用和開支、諮詢費、留任或完成工作獎金、行政人員徵聘費用、過渡費用、與設施和固定資產的整合、開業、開業前、關閉和(或)合併有關的費用、與非普通課程產品和知識產權開發有關的費用和開支，以及削減或修改這段期間的養卹金和退休後僱員福利計劃的費用；

(2)除(1)期間會計原則變動的累積影響，不論是根據公認會計原則的累積效應調整或追溯應用，(2)適用準則及相關解釋所要求的公允價值會計所產生的任何非現金損益、收入和費用，(3)遞延税項資產估值準備的非現金費用應不包括在內(但撥回先前確認的淨收入增加的除外)；但上述規定應排除因(X)與準備金計算方法的任何變化有關的前期應計和準備金調整的影響和(Y)會計準則彙編第460號“擔保”或任何類似條例的適用而引起的任何調整；

(3)扣除因資產處置、處置或放棄(正常業務過程中的資產處置、處置或放棄除外)而產生的實際收益(虧損)，但在出售前，公司可選擇是否終止持有出售的業務；

(四)扣除發行日前、當日或前後發生的交易費用；

(5)在該期間內發生的任何費用及開支，或在該期間內的任何攤銷，與任何收購、投資、資本重組、資產處置、債務的發行、產生或再融資、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關的任何費用及開支(在每種情況下，包括

在發行日期之前完成的任何此類交易以及已進行但未完成的任何此類交易)，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性購置成本；

(六)扣除因提前清償債務、套期保值義務或其他衍生工具而產生的該期間收入(或虧損)的税後淨影響；

(7)扣除該期間可歸因於套期保值義務或其他衍生工具的任何未實現收益(或虧損)(包括根據FASB會計準則編纂主題815-衍生品和根據FASB會計準則編纂主題825-金融工具對其他金融工具的對衝或按市值計價變動)在對衝義務或其他衍生工具的估值中可歸因於按市值計價的任何非現金收益(虧損)；

(八)在該期間內因採用或修改會計政策而設立或調整的應計項目及準備金，或因此而需要的其他費用；

(9)扣除與基於股票、基於合夥企業利益或類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排有關的任何非現金負債，包括但不限於(I)任何基於股權或影子股權或非現金薪酬的費用或支出，包括因授予股票增值權、股權激勵計劃或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何費用或支出，以及與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃相關的任何現金費用(包括根據本公司的延期薪酬安排)、由管理層展期、加速或支付股票或股票等價物，公司或受限制子公司或任何母實體的其他員工或業務夥伴；(2)因應用會計準則彙編第718號專題--薪酬--股票薪酬或會計準則編纂專題505-50--向非僱員支付股權而產生的非現金薪酬支出；以及(3)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(虧損)；

(10)扣除非受限子公司或按權益法核算的任何人在該期間的任何淨收益(或虧損)；但公司的綜合淨收入應增加公司或受限子公司以現金或許可投資(或在一定程度上轉換為現金或許可投資)實際收到的股息或分配或其他付款的金額；

(11)在保險覆蓋的範圍內並由第三方直接或間接報銷或可報銷的範圍內，以及與本契約允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償條款或其他報銷條款涵蓋的任何費用、費用或損失；

(12)與應用資本重組會計或採購會計有關的調整的影響，包括將採購會計應用於庫存、財產和

GAAP和相關權威公告要求或允許的設備、軟件和其他無形資產以及遞延收入(包括該等調整對本公司及其受限制子公司的影響)；

(13)根據公認會計原則，列出因投資或收購而需要設立或調整的與投資或收購有關的應計項目和準備金；

(14)包括(I)任何減值費用或資產註銷或減記，在每個情況下均根據公認會計準則，以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷；及(Ii)任何減值費用、資產註銷或減記，包括根據公認會計準則或美國證券交易委員會準則對石油和天然氣資產進行的上限測試減記；

(15)扣除因貨幣交易或兑換損益(包括與貨幣債務重新計量有關的損益)(包括因(A)貨幣兑換風險對衝義務和(B)公司間負債而產生的任何淨虧損或收益)和任何其他外幣交易或兑換損益而產生的(經任何抵消後)該期間的任何未實現淨損益，但該等損益不得為非現金項目；

(16)支付任何非現金租金費用，以及

(17)其他賺取和或有對價債務(包括計入獎金或其他方面的債務)及其調整和購進價格調整。

此外，在尚未計入本公司及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到或應收的收益金額、本公司或其受限制附屬公司於該期間發生並由第三方直接或間接報銷或可予報銷的任何開支或收費，以及與任何收購、投資或本契約所允許的任何出售、轉易、轉讓或其他資產處置有關的賠償或其他報銷撥備所涵蓋的金額。

“綜合淨債務”是指截至任何確定日期，(1)“債務”定義第(1)(A)、(B)和(C)款所述類型的所有債務，但欠公司或任何受限制附屬公司的公司間債務除外，公司及其受限制附屬公司在該日期實際欠下的債務，以及按照公認會計原則在綜合基礎上顯示在公司資產負債表上的債務(但任何融資租賃債務或按面值折讓發行的任何此類債務的數額應按照公認會計原則確定)；減去(Ii)於該日期列入本公司及其受限制附屬公司綜合資產負債表的現金及現金等價物賬內的現金及現金等價物總額；減去(Iii)未提取的信用證面值。

“綜合淨負債與綜合EBITDAX比率”指於任何決定日期(A)截至該決定日期或之前的最近一次測試期最後一天的本公司綜合淨負債與(B)本公司於該測試期間的綜合EBITDAX的比率。

“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他貨幣義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(一)不得購買此種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；

(2)支持墊付或提供資金

(A)支付購買或支付任何此種主要債務的費用，或

(B)有義務維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)有權購買財產、證券或服務，主要是為了向任何此類主要義務的所有者保證，主要債務人有能力支付此類主要義務，使其免受損失。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人(投資者除外)，該人(或控制該人的任何人)組織的主要目的是對本公司和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDAX”定義中賦予它的含義。

“轉換後的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDAX”定義中賦予它的含義。

“可轉換負債”指根據本契約條款容許產生的本公司負債(可由擔保人擔保)，為(A)可轉換為本公司普通股(及以現金代替零碎股份)及/或現金(金額參考該等普通股價格釐定)或(B)作為可就本公司普通股行使的認購期權、認股權證或購買權(或實質等值衍生交易)的單位出售及/或現金(以參考該普通股價格釐定的任何金額)。

“受託人公司信託辦公室”應設在本協議第12.02節規定的受託人地址，或受託人可通知持有人和公司的其他地址。

“信貸安排”指公司或任何受限制附屬公司的一項或多項債務安排，包括循環信貸安排或其他融資安排(包括商業票據安排或契據)，以提供循環信用貸款、定期貸款、票據發行、信用證或其他長期債務，包括與此有關而簽訂的任何票據、按揭、擔保、抵押品文件、票據及其他協議，以及全部或部分的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或再融資，以及取代、退款、補充、延長、續期、重述或再融資的任何契約或信貸安排或商業票據安排。修改或再融資任何部分的貸款、票據、其他信貸安排或其下的承諾，包括任何此類交換、替換、退款、補充、延期、續展、重述、修訂、修改或再融資安排或契約，以增加根據其允許的借款或發行金額或改變其到期日(前提是根據第4.09節允許增加借款或發行)，或增加受限制子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人或持有人團體。

“託管人”是指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之的任何事件；但如果採取了一項要不是繼續以前的違約就會被允許採取的行動，如果這種先前的違約在成為違約事件之前得到糾正，則任何違約將被視為已被治癒。

“最終票據”是指以持有人的名義登記並按照本協議第2.06(C)節發行的憑證式票據，基本上以附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據權益交換明細表”。

“保存人”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指在第2.03節中指定為票據保存人的任何人，以及根據本契約適用規定被指定為保存人並已成為保存人的任何及所有繼承人。

“衍生工具”就任何人而言，指任何合約、文書或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就該人對票據的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是其中一方(不論是否需要該人進一步履行責任)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人的信譽(“履約參考”)重大影響。

“指定非現金代價”指本公司或一間受限制附屬公司就一項資產出售而收取的非現金代價的公平市場價值，該等非現金代價根據高級職員證書列載，列明該等估值的基礎，減去因其後出售、贖回或購回該等指定非現金代價或就該等指定非現金代價收取或支付的現金或現金等價物金額。

“指定循環承諾”指本公司或任何受限制附屬公司以外的任何人士以循環方式向本公司或任何受限制附屬公司提供貸款或提供信貸的任何承諾，而該等承諾已在向受託人遞交的高級職員證書中指定為“指定循環承諾”，直至本公司其後向受託人遞交高級職員證書，表明該等承諾將不再構成“指定循環承諾”為止；惟該等指定循環承諾於該日期及期間將被視為產生債務，以計算固定收費覆蓋率及以下任何籃子的可用程度。

“無利害關係的董事”指，在任何聯營交易中，本公司董事會成員在該聯營交易中或在該等聯營交易方面並無重大直接或間接財務利益。本公司董事會成員不得僅因持有本公司股本或有關該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為擁有該等財務權益。

“已處置EBITDAX”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非受限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司在該期間的綜合EBITDAX金額(猶如“綜合EBITDAX”定義中所指的任何人士及其受限制附屬公司是指該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司及其各自的附屬公司一樣)，均按有關已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。

“處置”具有“綜合EBITDAX”定義中賦予它的含義。

“不合格股票”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(除(I)任何受限股權或(Ii)純粹由於控制權、資產出售、意外、譴責或徵用權的變更)而根據償債基金義務或其他原因而到期的任何股本。或可在持有人的選擇下全部或部分贖回(任何合資格權益除外，或純粹因控制權、資產出售、意外事故、贖回或徵用權的變更而贖回)，每種情況均在債券到期日或債券不再未償還的較早日期後91天前贖回；然而，只有到期或可強制贖回的股本部分可轉換或可交換，或可由持有人選擇贖回

在該日期之前的股票應被視為不合格股票；此外，如該等股本是根據本公司或其附屬公司或任何母公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問或獨立承辦人(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何準許受讓人)的利益而發行的，或根據任何該等計劃向該等僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問或獨立承包人(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬或其任何準許受讓人)發行的，該等股本不會僅因公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或因該等僱員、董事、高級管理人員、管理成員、顧問或獨立承包人的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股份；此外，本公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何獲準受讓人)、其任何子公司、任何母公司或本公司或受限制附屬公司擁有投資的任何其他實體持有的任何股本，均應根據任何股權認購或股權持有人協議，真誠地被董事會(或其薪酬委員會)指定為“關聯公司”，管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不會僅僅因為公司或其子公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務，或由於該等員工、董事、高級管理人員、管理成員、顧問或獨立承包商的終止、死亡或殘疾而構成不合格股票。就本協議而言，喪失資格股份的本金總額將被視為相等於其自願或非自願清算優先權及最高固定回購價格兩者中較大者，按公認會計原則綜合基準釐定。

“以美元計價的生產付款”是指按照公認會計原則作為負債記錄的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的本公司的任何直接或間接子公司。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“股權”對任何人來説，是指該人的股本和取得該人股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為該人股本或可交換為該人股本的任何債務證券。

“股權發售”是指公開或非公開出售公司或任何母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但以下情況除外：

(一)公開發行S-4表格或S-8表格登記的本公司或母公司普通股；

(2)向本公司任何受限附屬公司發行新股；及

(3)包括構成排除出資的任何此類公開或私人出售。

“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的保證金或其他債務的託管安排，在適用的要約或產生之日向獨立託管代理提供的任何債務證券或其他債務的發售所得的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。

“歐洲結算”係指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行及其後繼者。

“歐元”指的是歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“排除貢獻”是指公司從以下機構收到的淨現金收益、有價證券的公平市場價值或合格收益的公平市場價值：

（1） 對其普通股權資本的貢獻;

（2） 非受限制子公司的任何合資企業的股息、分配、費用和其他付款;以及

（3） 出售（向公司的受限制子公司或任何管理股權計劃或股票期權計劃或公司的任何其他管理或員工福利計劃或協議除外）公司股本（不合格股票）;

在每一種情況下，根據高級船員證書被指定為除外供款，或被排除在第4.07(A)(3)節規定的計算之外；但公司隨後可根據高級船員證書，全權酌情取消指定任何以前指定的除外供款(如果該等收益未根據第4.07(B)(8)節用於支付限制性付款)。

“公平市價”是指就任何資產或負債而言，由本公司善意釐定的該等資產或負債的公平市價。

“入井協議”是指任何人同意支付一口或多口探井或開發井的全部或部分鑽井、完井或其他費用的協議(該協議可能受最高付款義務的約束，之後費用按照其中的工作或參與權益或按照雙方的協議分攤)，或在該井上進行鑽井、完井或其他作業，或

油井作為全部或部分代價，以換取石油和天然氣財產的所有權權益。

“租借協議”是指從將所有權權益轉讓給另一方的一方的角度來看的租入協議。

“融資租賃債務”是指在作出任何決定時，與融資租賃有關的負債的數額，該負債在當時需要資本化並作為負債反映在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈最新會計準則(“ASU”)之前，就GAAP而言，任何人的所有債務(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，就本契約的所有財務定義和計算而言，應繼續被視為經營租賃，儘管根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等債務必須在根據第4.03節交付的財務報表中被視為融資租賃債務。

“財務官”是指本公司的首席財務官、會計官、財務主管、財務總監或其他高級財務或會計官或任何擔保人(視情況而定)。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“固定費用承保比率”指，就任何測試期間而言，(1)本公司在該測試期間的綜合EBITDAX與(2)本公司及其受限制附屬公司在該測試期間的固定費用的比率。

如本公司或任何受限制附屬公司產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或清償任何債務(根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予取代)，或發行、回購或贖回喪失資格的股票或優先股，或設立或取消任何指定的循環承諾，則在計算固定收費覆蓋率的期間開始後，但在計算固定收費覆蓋率的事件(“固定收費覆蓋率計算日期”)之前或同時，則將計算固定費用覆蓋率，使該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、退還或清償，或該等不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，猶如其發生在最近結束的測試期開始時一樣(就所有目的而言，猶如在整個測試期內已根據該等債務產生任何未提取的指定循環承擔的全數債務)；然而，在本公司選擇時，備考計算將不適用於根據第4.09(B)節(第4.09(B)節除外)確定日期產生的任何債務或根據第4.09(B)(14)節發行的不合格股票或優先股。

為進行上述計算，本公司或任何受限制附屬公司於任何測試期內或該測試期後及在固定收費覆蓋率計算日期或之前或同時完成的任何指定交易將按備考基準計算，並假設所有該等指定交易(以及任何相關固定收費責任的變動及由此產生的綜合EBITDAX變動)已於測試期首日發生。如自該測試期開始後，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自該測試期開始後與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併為本公司或任何受限制附屬公司，將會作出任何需要根據該定義作出調整的指定交易，則將於該測試期計算固定收費覆蓋率，使其具有形式上的效力，猶如該指定交易發生在最近結束的測試期開始時一樣。

就本定義而言，只要對任何特定交易給予形式效果，公司財務官應真誠地進行形式計算，為免生疑問，該計算可包括公司真誠地預計因或與任何特定交易(包括在發行日之前發生的收購)而產生或與之相關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，而該特定交易已實現或預計將實現形式效果，併為此採取必要的行動實現此類成本節約。已採取或預期將於任何該等指定交易日期後十八(18)個月內採取或預期將採取重大步驟的營運開支削減及協同效應(各情況下，猶如該等成本節省、營運開支削減及協同效應已於適用期間的第一天實現，以及猶如該等成本節省、營運開支削減及協同效應在整個期間均已實現)。就本契約而言，“運行率”指與任何已採取或已採取或預期將採取的任何行動有關的期間的全額經常性利益(包括預期因消除公眾目標符合上市公司要求的成本而節省的任何開支)，扣除該等行動在該期間實現的實際利益金額。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息將被計算為猶如在固定抵押覆蓋率計算日期有效的利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，將被視為基於實際選擇的利率，或如果沒有實際選擇的利率，則基於本公司可能指定的選擇的利率。融資租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該融資租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。

“固定費用覆蓋率計算日期”具有“固定費用覆蓋率”定義中賦予它的含義。

“固定費用覆蓋率測試”具有“不受限制的子公司”的定義中賦予它的含義。

“固定收費”是指，就任何人而言，在任何期間，不重複的總和：

(一)支付該人在該期間的綜合利息支出；

(2)將該人的任何受限制子公司在此期間就其任何一系列優先股支付的所有現金股息或其他現金分配(不包括合併中剔除的項目)予以支付；以及

(3)扣除在此期間對任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或其他現金分配(不包括合併中剔除的項目)。

“外國子公司”是指公司的任何不是國內子公司的直接或間接限制性子公司。

“公認會計原則”指美國公認的會計原則，載於美國會計師公會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或經會計專業相當部分人士認可的其他不時生效的其他實體的聲明。儘管本協議另有規定，(I)GAAP項下與融資租賃債務和可歸屬債務有關的任何債務的金額應分別根據融資租賃債務和可歸屬債務的定義來確定，(Ii)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議所述金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，以“公允價值”對本公司或其任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。“如其中所界定的。

“全球紙幣圖例”是指第2.06(G)(Ii)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指根據本協議第2.01、2.06(B)或2.06(D)節發行的、基本上以附件A形式發行的每一種受限全球票據和非受限全球票據。

“政府證券”指符合以下條件的證券：

(1)沒有美國的直接義務，以保證其充分的信用和信譽及時付款；或

(2)履行由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的債務，而及時付款是美國無條件保證的完全信用和信用義務。

在任何一種情況下，根據發行者的選擇，不可贖回或贖回，還將包括由作為任何此類政府證券託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户對其持有的任何此類政府證券的本金或利息進行的具體支付；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款額中，或從該等存託收據所證明的政府證券本金或利息的特定付款中，扣除須支付予該存託收據持有人的款額。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府、地方政府還是其他政府機構，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”係指對任何債務或其他債務的全部或任何部分的直接或間接擔保(包括信用證和與此有關的償還協議)，但在正常業務過程中或符合行業慣例的情況下背書可轉讓票據除外。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該債項的最高合理預期負債的款額。

“擔保”是指任何擔保人對公司在本契約和票據項下義務的擔保。

“擔保人”是指根據本契約條款為票據提供擔保的公司的每一家受限子公司(不包括擔保票據的任何母公司)。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、商品期權、遠期商品合同、基差互換、固定價格實物交割合同或其他與碳氫化合物有關的類似協議或安排、外匯合同、貨幣互換協議、貨幣上限協議或類似協議下的義務，這些協議或類似協議規定了利率、貨幣、商品風險或股票風險的轉移、修改或緩解，或一般地或在特定或有情況下。為免生疑問，任何獲準的可轉換債務贖回交易將不會構成對衝責任。

對於在發行日期之後結束的任何應納税期間或其部分，就公司的直接或間接成員或合作伙伴而言，相對於該成員或合作伙伴在相關期間的直接或間接按比例持有的公司的直接或間接按比例分配的美國聯邦應納税所得額，在相關納税期間或其部分從公司或與公司相關的部分獲得最大的分配，相當於(A)在有關期間內由公司或與公司有關分配給該成員或合夥人的美國聯邦應納税所得額，減去在相關期間由公司或與公司有關分配給該成員或合夥人的任何美國聯邦應税虧損和由公司或與公司有關分配給該成員或合夥人的虧損可結轉的任何虧損的總和，該虧損在發行日期後的前幾個納税期間結束，但在以前的期間內未考慮在內(在這兩種情況下，均受使用該等虧損的任何適用限制的限制)，為此目的，不考慮根據《法典》第743(B)條進行的任何調整，乘以(B)等於適用於居住在紐約的個人或公司(如果更高)的最高聯邦、州和地方綜合邊際所得税税率的假設税率(確定時考慮到美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除)；但為免生疑問，公司就任何期間所分配的應納税所得額，須包括因任何税務審查、審計或調整而增加的應課税入息，不論該應課税期間是在發行日期之前或之後結束的。

在任何時間，“持有人”是指當時以其名義將票據登記在註冊官簿冊上的人。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態烴、氣態烴及其所有成分、元素或化合物及其精煉、加工產品。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(在每種情況下，包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“負債”指對任何人而言，不重複的：

(1)償還該人的任何債務(包括本金及保費)，不論是否或有：

(A)就借入的款項收取費用；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明；

(C)在取得任何財產(包括融資租賃債務)超過12個月後到期的任何財產(包括融資租賃債務)的購買價格的遞延和未付餘額，但(I)構成對商業信用證、應付貿易或類似債務的任何此類餘額，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的或符合行業慣例的，(2)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計原則在該人的資產負債表(不包括該負債的任何腳註)上反映為負債，並在到期及應付後60天內仍未支付為止；(3)根據任何確定的運輸或隨收隨付合同而產生的債務；及(4)在正常業務過程中累積的工資及其他負債的應計項目；或

(D)代表任何套期保值義務下的淨債務的資產；

如果上述任何債務(與信用證和對衝義務有關的債務除外)將作為負債出現在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上；但僅由於根據公認會計原則下推會計而出現在公司資產負債表上的任何母公司的債務將不包括在內；

(2)在未包括的範圍內，除在正常業務過程中背書可轉讓票據以供託收或以符合行業慣例的方式背書外，該人作為債務人、擔保人或其他身份對本定義第(1)款所述類型的第三人的義務負有責任或支付的任何義務(不論該等項目是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)；及

(3)除本定義第(1)款所指類型的債務外，本定義第(1)款所指的第三人對該第一人擁有的任何資產的債務，不論這種債務是否由該第一人承擔；但該債務的數額應為(I)該資產在確定之日的公平市場價值和(Ii)該另一人的該債務的數額中的較小者；

但儘管有上述規定，債務將被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務或符合行業慣例，(B)商業信用證項下的或有債務(前提是商業信用證項下的未償還金額將在提取該金額後三(3)個工作日算作債務)，(C)應計費用，(D)遞延或預付收入，(E)資產報廢債務和與回收和工人補償有關的債務(包括養老金和退休人員醫療)，(F)為履行有關賣方的保證或其他未履行的義務而就一項資產的購買價格的一部分而扣留的購買價；。(G)生產付款和儲備銷售；。(H)任何人同意支付鑽探、完井或其他勘探費用的全部或部分費用的任何協議或類似安排的任何義務。

或在油井或開發井上進行鑽井、完井或其他作業，以換取石油或天然氣財產的所有權權益，(1)套期保值義務；但該等協議是為本公司或其受限制附屬公司的真誠對衝目的(由本公司董事會或高級管理人員真誠釐定，不論是否按照公認會計原則入賬)而訂立的，而就任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議而言，該等協議與本公司或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的業務交易有關，如屬任何利率保障協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議，利率圈協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，該等協議在名義金額、期限和利率方面實質上符合本公司或其受限制附屬公司在不違反本契約的情況下產生的債務，(J)與本公司及其受限制附屬公司的擔保和擔保要求有關的義務，(K)在正常業務過程中產生的與石油、天然氣液體或天然氣淨額、(L)貿易和其他正常過程應付款項、應計費用和公司間負債有關的實物義務，(M)經營租賃或售賣及回租交易(根據任何融資租賃責任而產生的任何債務除外)；。(N)該人對另一人作出出資的承諾或義務，或為構成石油及天然氣業務投資的設備、收集、運輸、加工、處理、管道及其他有關係統及設施的建造費用提供資金的承諾或義務；及。(O)就本公司及其受限制附屬公司而言；。(X)在正常業務運作中作出的、年期不超過364天(包括任何展期或延長期限)的所有公司間債務；及。(Y)與現金管理有關的公司間負債。公司及其受限子公司的税務、會計業務；此外，債務的計算將不會影響會計準則編纂主題編號第2815號，衍生工具和套期保值，以及相關解釋的影響，前提是此類影響將因計入此類債務條款產生的任何嵌入衍生品而在本契約項下的任何目的增加或減少債務金額。

“本契約”係指經不時修改、補充或以其他方式修改的本契約。

“獨立資產或營運”指就任何母公司而言，該母公司根據公認會計原則釐定及該母公司最近一份資產負債表所顯示的總資產、收入、持續經營收入及經營活動的現金流量(在各情況下不包括與其於本公司及受限制附屬公司的投資有關的金額)，在各情況下均超過該母公司相應綜合金額的3.00%。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，即根據公司的善意判斷，有資格執行其所從事的任務的公司。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“初始債券”指在發行日根據本契約發行的初始本金總額為7億美元的債券。

“付息日期”是指從2024年10月1日開始，每年的4月1日和10月1日至規定的到期日。

“投資級評級”指穆迪給予的BAA3級(或同等評級)、S給予的BBB-(或同等評級)及惠譽給予的BBB-(或同等評級)或本公司選定的任何其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行或直接和全面擔保或擔保的證券；

(2)包括具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括公司及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務工具；

(3)對將其幾乎所有資產投資於本定義第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金進行更多投資，該基金也可以持有無形的現金以待投資或分配；以及

(4)支持美國以外國家習慣用於高質量投資的相應工具。

就任何人而言，“投資”指此人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、對客户的墊款、佣金、差旅和向員工、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問和獨立承包商提供的類似墊款，在正常業務過程中或符合行業慣例)或購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，或購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券。就“準許投資”和“不受限制附屬公司”及第4.07節的定義而言：

(1)“投資”將包括在本公司附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與本公司在該附屬公司的股權比例)。

附屬公司；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司將被視為繼續在非受限制附屬公司擁有永久“投資”，投資金額(如為正數)相當於：

(A)在重新指定該附屬公司時減去公司在該附屬公司的“投資”；

(B)償還重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市值部分(與本公司在該附屬公司的股權比例)；及

(2)向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，將按轉讓時的公平市價估值。

於任何時間未償還的任何投資將為該等投資的原始成本，減去本公司或一間受限制附屬公司就該等投資以現金形式收取的任何股息、分派、利息支付、資本回報、償還或其他金額。

“投資者”指KKR&Co.Inc.及其截至發行日的共同投資者及其各自的關聯公司(包括由此管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具)，但在每一種情況下，不包括上述任何一項的任何投資組合公司。

“發佈日期”是指2024年3月26日。

“法定假日”是指星期六、星期日或商業銀行機構不需要在紐約州或付款地營業的一天。

“留置權”就任何資產而言，指與該等資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、抵押、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租約均不會被視為構成留置權。

“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其項下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍減少，及/或其付款或交付義務普遍增加，而履約基準則出現負面變動。

“管理服務協議”是指一個或多個投資者之間的任何管理或諮詢服務協議或類似協議。

相關管理公司或其顧問(如適用)以及本公司或其子公司(和/或任何母公司)。

“管理股東”係指(A)在發行日持有本公司或任何母公司股權的本公司(或母公司)的董事、經理、高管及其他管理層成員(及其受控投資關聯公司、直系親屬及其任何獲準受讓人)，以及(B)(I)由該等董事會或經理選出的、或由本公司或任何母公司的股權持有人(視何者適用而定)經多數董事或經理投票通過的任何新董事或經理。(I)於發行日期仍在任的董事或經理，或其選舉或提名先前已獲批准；及(Ii)於發行日期受聘的本公司或任何母公司的行政人員及其他管理人員(如適用)，連同獲批准的董事或經理構成本公司或任何母公司(視何者適用而定)的大多數董事或經理。

“市值”是指一個數額，等於(1)根據第4.07(B)(7)節允許的限制性支付宣佈之日本公司或任何母公司已發行和發行的普通股總數乘以(2)在緊接該限制性支付宣佈日之前連續30個交易日在主要證券交易所進行交易的該普通股的每股收盤價的算術平均值。

“礦產權益”是指構成特許權使用費和租賃礦業費權益的碳氫化合物權益，包括出租人特許權使用費、最重要的特許權使用費權益、非參與特許權使用費權益、淨利潤權益、生產付款和任何其他類似的非參與性權益，在每種情況下，這些權益都不承擔作為參與礦產所有人的鑽探、運營或其他成本份額。

“礦產分拆”指(I)持有或已出資持有本公司及其附屬公司全部或任何部分礦產權益的本公司不受限制附屬公司的首次註冊公開發售股本，或(Ii)由上市公司或與上市公司收購、購買、合併、合併或以其他方式合併本公司的該不受限制附屬公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在優先股股息減少之前。

“淨收益”指公司或任何受限制附屬公司就任何資產出售而收到的現金及現金等價物合計，包括任何現金及現金

出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金代價時收到的等價物，扣除與該等資產出售和出售或處置該指定非現金代價有關的成本，包括法律、會計和投資銀行費用、為獲得必要的同意或適用法律所要求的付款、經紀和銷售佣金、所有權保險費、相關的檢索和記錄費用、調查費用和與此相關的按揭記錄税、由於受限附屬公司出售任何此類資產而需要向受限附屬公司的少數股東支付的所有股息、分配或其他付款，任何人聲稱欠本公司或任何受限制附屬公司的任何收購價或類似調整的金額，直至該等索償已獲解決或以其他方式最終解決，或由本公司或任何受限制附屬公司就該等資產出售而支付或應付，因此而產生的任何搬遷費用，與解除與此有關的任何套期保值責任的成本及開支或其他應付款項，包括所有權及記錄開支在內的其他費用及開支，因此而支付或應付的税款或為履行本契約項下的付款而發生或被視為發生的任何交易(包括與實際向任何母公司支付的税款有關的分配額，以及在考慮到任何可用税收抵免或扣減以及僅與此類處置有關的任何税收分擔安排後)，需要用於償還本金、保費(如有)的金額，和債務利息(次級債務除外)，或因該交易而被要求(第4.10(B)(1)節規定除外)以留置權擔保的債務償還所需的金額，以及根據公認會計原則從出售或以其他方式處置後由本公司或任何受限附屬公司保留的與該資產相關的任何負債中扣除的任何適當數額。包括養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務。

就持有人或實益擁有人而言，“淨淡倉”指於釐定日期(I)其淡倉衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具於該釐定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該釐定日期前就本公司或任何擔保人發生未能付款或破產的信貸事件(定義見二零一四年ISDA信用衍生工具定義)，則可合理預期會出現上述情況。

“營運資本淨額”指(A)該人及其受限制附屬公司的所有流動資產(來自石油及天然氣套期保值合約的流動資產除外)超出(B)本公司及其受限制附屬公司的所有流動負債，但(I)負債中包括的流動負債的數額(顯示於該人士及其受限制附屬公司的資產負債表上，該等資產是按照公認會計原則以綜合方式擬備，而該等附屬公司的內部財務報表可供參考)。(Ii)與石油和天然氣財產有關的資產報廢債務相關的流動負債；及(Iii)任何

石油及天然氣套期保值合約的流動負債，均載於本公司根據公認會計原則編制的綜合財務報表(不包括根據FASB ASC 815作出的任何調整)。

“新合同”是指與客户和/或供應商簽訂的具有約束力的新協議或對現有協議的修改。

“非現金費用”不重複是指(A)非正常過程資產處置、處置或放棄的損失，(B)與根據公認會計原則無形資產(包括商譽)、長期資產(包括石油和天然氣財產)以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產註銷或減記，包括最高減記測試減記；(C)使用權益法記錄的投資的所有損失；(D)基於股票、基於合夥企業利益或類似的基於激勵的獎勵或安排、補償費用或費用，包括股票期權產生的任何此類費用；(E)購買會計事項的非現金影響及會計變更或重述的非現金影響，(F)貼現負債的增加及(G)其他非現金費用(包括準備金減值)(但如本條(G)所指的任何非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備，則有關未來期間的現金支付須從綜合EBITDAX中減去，但不包括已於前一期間支付的預付現金項目的攤銷)。

“無追索權債務”是指對公司和受限制的子公司無追索權的債務。

“非美國人”指不是美國人的人。

“註解”具有本義齒演奏會中賦予它的含義。除本契約另有規定外，就本契約的所有目的而言，初始附註及附加附註應視為單一類別，而除文意另有所指外，所有對附註的引用均應包括初始附註及任何附加附註。

“NYMEX”是指紐約商品交易所。

“債務”係指根據任何債務管理文件支付的任何本金、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書時或之後的任何利息，按文件中規定的利率計算)、保險費、罰款、費用、賠償、補償、補償(包括信用證和銀行承兑匯票的補償義務)、損害賠償和其他債務，以及對該等本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證。

“發售備忘錄”指日期為2024年3月19日的機密發售備忘錄，內容與發售初始債券有關。

“高級管理人員”是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁，任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，財務主管或任何人的祕書。除非另有説明，否則高級職員應指公司的高級職員。

“高級職員證書”是指由符合本契約規定要求的高級職員代表某人簽署並交付受託人的證書，但如果沒有引用特定人員，則高級職員證書應被視為公司的高級職員證書。

“石油和天然氣業務”是指：

(一)經營收購、勘探、開採、開發、生產、經營、處置石油、天然氣、天然氣液體、液化天然氣等碳氫化合物權益以及與前款有關的礦物性或產品的業務；

(二)管理該等權益或財產的任何產品的收集、銷售、分發、加工、加工(但不精煉)、儲存、銷售和運輸業務；

(三)經營與勘探、開發、生產、處理、加工(但不精煉)、儲存、運輸、銷售石油、天然氣等礦產及其產品有關的任何業務；

(四)經營與油田銷售、服務有關的業務；

(5)包括與本定義上述第(1)至(4)款所述活動有關、產生或必要的、適當的、附帶的或附屬的任何業務或活動。

“石油和天然氣套期保值合同”是指與碳氫化合物有關的任何看跌期權、上限交易、場內交易、套頭交易、遠期合同、商品互換協議、商品期權協議或其他類似協議或安排，旨在保護此人免受碳氫化合物價格波動的影響或管理其風險敞口。

“石油和天然氣財產”是指一個人擁有或據信含有石油和天然氣儲量或其他碳氫化合物儲量的所有財產，包括股權或其中的其他所有權權益。

“律師意見”指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。

“正常業務過程”是指在公司和任何受限制的子公司的正常業務過程中進行的活動。

“母公司”指特拉華州的新月能源公司。

“母公司”是指在發行日期後成為或成為本公司(為免生疑問，包括母公司)的直接或間接母公司(除其他事項外，可組織為合夥企業)的任何人。

“參與者”，對於託管人來説，是指在託管人處有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲清算銀行和Clearstream)。

“付款違約”是指公司在票據到期時未能支付任何款項的違約行為。

“允許資產互換”指公司或任何受限制子公司與另一人之間實質上同時購買、出售或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合；但與構成資產出售的允許資產互換有關的任何現金或現金等價物必須按照第4.10節的規定使用。

“準許債券對衝交易”指本公司就發行任何可換股債務而購買的有關本公司普通股權益的任何認購期權或有上限認購期權(或實質上同等的衍生工具交易)；惟該等準許債券對衝交易的購買價減去本公司出售任何相關準許權證交易所得款項後，不得超過本公司出售與準許債券對衝交易相關發行的該等可換股債務所得款項淨額。

“獲準業務投資”是指在正常過程中或在石油和天然氣業務或類似業務中普遍或在發生此類活動的地理區域中已成為或將成為慣例的任何投資和/或支出，包括通過協議、交易、利益或安排積極開採、勘探、獲取、開發、生產、加工、收集、營銷、分銷、儲存或運輸石油、天然氣或其他碳氫化合物和礦物(包括封堵和放棄)的投資或支出。遵守有關當地所有權的法規要求，或滿足通過與第三方共同開展石油和天然氣業務或類似業務而通常實現的其他目標，包括：

(一)直接投資於石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦產、液化天然氣設施、加工設施、集輸系統、管道、儲存設施或相關係統的所有權權益(包括從事實體的股權或其他所有權權益)或附屬不動產權益；

(二)以或依據經營協議、工作權益、特許權使用費權益、礦產租賃、加工協議、分包協議、外租協議、石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦產的銷售、運輸或交換合同、生產分享協議、參與協議、開發協議、共同利益領域協議、單位化協議、彙集協議、聯合競標協議、服務合同、聯合

與第三方的合資協議、合夥協議(無論是一般協議還是有限責任協議)、認購協議、股票購買協議、股東協議和其他類似協議(包括有限責任公司)；

(3)投資於鑽機及相關設備，包括但不限於運輸設備的直接或間接所有權權益；以及

(4)對與可再生能源發電、能源儲存、先進燃料、碳減排、氫氣技術和燃料電池有關的技術或基礎設施開發的投資(包括參與實體的股權或其他所有權權益)，每種情況下均與本公司的環境、社會和治理戰略相一致。

“許可可轉換債務看漲交易”指任何許可債券對衝交易和任何許可權證交易。

“許可持有人”是指(1)任何投資者和管理股東，(2)直接或間接持有或獲得公司有表決權股票總投票權100%的任何人，且除任何許可持有人外，沒有任何其他個人或團體(在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義下)持有其有表決權股票總表決權的50%以上(該人為“獲準母公司”)。(3)任何許可持有人為其成員的任何集團(《交易法》第13(D)(3)節或第14(D)(2)節所指的任何集團)；惟就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，投資者及管理股東合共直接或間接實益擁有本公司或任何獲準母公司的有表決權股份總投票權的50%以上，及(4)以承銷商身份行事的任何人士(僅限於及只要該人士以該身份行事)與本公司或任何母公司的公開或非公開發售股本有關。取得實益擁有權構成控制權變更的任何人士或集團，如根據本契約的規定提出任何所需的控制權變更要約(或在持有人未放棄該等要求或根據本契約條文的其他情況下，本應要求變更控制權的要約)，將於其後連同其聯屬公司構成額外的核準持有人。

“獲準的公司間活動”指(A)本公司與其附屬公司(為免生疑問，包括不受限制的附屬公司)之間或之間在本公司及其附屬公司的日常業務過程中訂立的任何交易，而就本公司及其附屬公司的業務的所有權或營運而言，該等交易是必要或適宜的，包括但不限於(I)工資、現金管理、購買、保險及對衝安排；及(Ii)管理、技術及特許安排；及(B)本公司、其附屬公司及任何專屬自保保險附屬公司之間或之間的交易。

“獲準投資”指：

(1)投資於本公司或任何受限附屬公司的任何投資(包括受限附屬公司的債務擔保)；

(二)禁止對現金等價物或投資級證券的投資，以及作出時為現金等價物或投資級證券的投資；

(3)禁止公司或任何受限制附屬公司對從事石油和天然氣業務的個人(直接或通過將成為受限制附屬公司的實體)或在該人的業務單位、業務線或部門中的任何投資，如果此類投資的結果：

(A)防止該人成為受限制附屬公司；或

(B)該人在一項交易或一系列相關交易中，與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產或構成作出該項投資的業務單位、業務線或部門(視何者適用而定)的資產轉讓或轉讓給本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司；

以及在每一種情況下，該人所持有的任何投資；但該人並非在考慮該等收購、合併、轉讓或轉易時取得該等投資；

(4)包括與根據第4.10節所述的規定進行的資產出售有關的任何證券投資或其他不構成現金等價物或投資級證券的資產的投資，或任何其他不構成資產出售的資產處置；

(5)購買發行日存在的或根據發行日生效的有約束力的承諾進行的任何投資，或包括對發行日存在的任何投資或有約束力的承諾進行任何延長、修改、替換、更新或再投資的投資；但任何此類投資或有約束力的承諾的金額只能根據發行日存在的此類投資或有約束力的承諾的條款的要求(包括由於利息或原始發行折扣的應計或增加或實物支付證券的發行)或(B)本企業允許的其他方式而增加；

(6)包括本公司或任何受限制附屬公司收購的任何投資：

(A)為換取本公司或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資、應收賬款或背書，以換取與或因破產、清算、重組或資本重組或清償拖欠賬款而持有的任何其他投資、應收賬款或背書，以及

與其他投資或應收賬款的發行人(包括任何貿易債權人或客户)之間的糾紛或對其不利的判決；

(B)要求履行對他人不利的判決；

(C)因公司或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資喪失抵押品贖回權或就任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權而產生的損失；或

(D)因(A)訴訟、仲裁或其他糾紛或(B)在正常業務過程中產生的或符合本公司或任何受限制附屬公司的行業慣例的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排而達成和解、妥協或解決；

(7)履行第4.09(B)(10)節允許的對衝義務；

(8)支付由本公司或任何母公司的股權(不合格股票除外)組成的其他投資；但此類股權不會增加根據第4.07(A)(3)條可用於限制支付的金額；

(9)包括(A)第4.09節允許的債務擔保和在正常業務過程中發生的或有債務或符合行業慣例，(B)根據第4.12節對公司或任何受限制子公司的資產設立留置權；以及(C)對石油和天然氣業務在正常過程中產生的履約或其他義務(債務除外)提供擔保，包括油氣勘探、開發、聯合經營和相關協議以及與石油和天然氣業務有關的許可證、特許權或經營租賃項下的義務；

(10)在構成第4.11(B)節允許並根據第4.11(B)節進行的投資的範圍內，禁止任何交易(第4.11(B)節第(2)、(5)、(8)和(21)款所述的交易除外)；

(11)其他投資，包括根據與他人的聯合營銷安排購買和獲取庫存、用品、材料、服務、設備或類似資產或知識產權的許可或貢獻；

(12)所有投資，連同根據本條第(12)款作出的所有其他當時未償還的投資，不得超過(截至投資作出之日)(X)較大的(A)2.25億美元和(B)調整後綜合有形資產淨值的3.75%的總和，加上(Y)相等於於年實際收到的任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、出售利潤、還款、收入和類似金額)的金額

但如根據本條第(12)款對在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出任何投資，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內根據第(12)款停止作出；

(13)向高級管理人員、董事、僱員、顧問、管理人員和獨立承包商提供貸款和墊款，或為其提供債務擔保，每次未償還總額不超過1,000萬美元；

(14)向員工、董事、高級管理人員、管理層成員、獨立承包商和顧問提供貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費用、搬家費用、工資墊款和其他類似費用或工資支出，每種情況下均在正常業務過程中發生或根據過去的做法或符合行業慣例或向未來、現任和前任員工、董事、高級管理人員、管理層成員、獨立承包商和顧問(及其受控投資關聯公司和直系親屬)提供資金，以資助該等人士購買本公司或任何母公司的股權；

(15)包括在正常業務過程中或與公司或其受限制附屬公司的過去慣例或根據公司或其受限制附屬公司的慣常貿易條件或與公司或任何受限制附屬公司的行業慣例一致的每一種情況下向供應商或向分銷商提供的預付款、貸款或擴大貿易信用或預付款；

(16)禁止在任何子公司或合資企業中因公司間現金管理安排或相關活動而在正常業務過程中或符合行業慣例的情況下進行的任何投資；

(十七)在正常經營過程中或者與行業慣例一致的以購買和收購資產或服務為主要內容的其他投資；

(18)為獲得、維護或續簽客户合同以及向分銷商提供的貸款或墊款而在正常業務過程中或與行業慣例一致的基礎上進行的投資；

(十九)對企業在正常經營過程中或與行業慣例一致的經營所產生的預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似保證金的其他投資；

(20)禁止購買或以其他方式收購本公司或任何受限子公司的任何債務，但不得超過本協議未予禁止的程度；

(21)投資於不受限制的附屬公司或合營企業，連同根據本條第(21)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但不實施出售不受限制的附屬公司或合營企業，但以出售不受限制的附屬公司或合營企業的收益不包括現金等價物或有價證券，或其後並未出售或轉讓現金等價物或有價證券為限，不得超過(截至作出投資之日)(A)至200.0美元及(B)至3.25%的總和，兩者中較大者為投資時的經調整綜合有形資產淨值，(Y)相等於就任何該等投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤、還款、收入及類似款額)的款額；

(二十二)在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下進行投資，包括統一商法典第三條收款或存款背書和第四條與客户的習慣貿易安排；

(23)禁止任何專屬自保保險子公司就其向本公司或其任何子公司提供保險而進行的任何投資，該投資是在正常業務過程中或與該專屬自保子公司的行業慣例一致，或由於適用的法律、規則、法規或命令，或任何對該專屬自保子公司或其業務具有管轄權的監管機構要求或批准的；

(24)在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下，對與非合格遞延付款計劃有關的資產進行直接投資；

(二十五)在公司及其子公司的現金管理業務中發生的或符合行業慣例的欠不受限制的子公司或合資企業的公司間流動負債；

(26)如收購任何母公司、本公司或本公司任何附屬公司的一名或多名董事、高級職員或其他僱員或顧問或獨立承包商的義務，而該等董事、高級職員、僱員、顧問或獨立承包商收購本公司或任何母公司的股權，則本公司或任何受限制附屬公司實際上並無就收購任何該等義務而向該等董事、高級職員、僱員、顧問或獨立承包商墊付現金；

(27)根據“允許留置權”的定義，允許質押和存款所產生的其他投資；

（28） 向任何母公司提供的貸款和預付款，以代替且不超過（在與此相關的任何其他貸款、預付款或限制性付款生效後）根據第4.07條允許以現金向該母公司支付的限制性付款，該投資將根據第4.07條的適用條款進行處理，包括任何限制，就好像限制付款是根據該適用條款進行的;

（29） 在第4.10條允許的範圍內，構成期票或資產處置的其他非現金收益的投資;

（30） 允許的債券對衝交易;

（31） 允許的商業投資;和

(32)支付全部或任何部分礦產權益對任何不受限制附屬公司的資本的直接或間接出資(包括附屬公司被指定為不受限制附屬公司時對其持有的礦產權益的當作投資)；但(I)該等投資是與礦產分拆有關而作出的，及(Ii)本公司或任何擔保人在該礦產分拆完成時或在該分拆完成後迅速收取該礦產分拆的大部分所得款項淨額

為了確定是否符合這一定義，(A)如果一項投資不需要僅僅參照本定義中描述的一種允許投資類別而發生，但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免發生，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)滿足一種或多種允許投資類別的標準，公司將全權酌情以符合本定義和第4.07節的任何方式對該投資(或其任何部分)進行分類或重新分類。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)保證(I)票據和擔保的債務，(Ii)保證債務從屬於票據或任何擔保的留置權，只要票據和擔保是以優先於該留置權的相同資產的留置權作為擔保，以及(Iii)只要票據和任何擔保是同等和按比例擔保的，則擔保任何債務；

(2)對根據第4.09(B)(1)節允許發生的任何信貸安排，包括與之相關的任何信用證安排，允許發生的債務的擔保債務的留置權；

(3)該人就(A)工人補償法、失業保險、健康、殘疾或僱員福利或其他社會保障法或類似的法律或法規，(B)與保險有關的義務(包括免賠額、自保留存金額及其保費和調整)或保險承保人的賠償義務(包括信用證、銀行擔保或類似文件或票據的義務)，提供財產、意外或責任保險，或以其他方式支持支付前款(A)項所列事項而作出的留置權、質押或存款；(C)投標、投標、合同、法定義務、擔保、賠償、保證、解除、上訴或類似擔保，或關於其他監管要求、完成擔保、暫緩執行、海關和上訴擔保、履約

債券、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)(用於償還債務的義務除外)，或保證該人的公共或法定義務的存款，或保證該人作為當事人的擔保或上訴債券的存款、現金等價物或美國政府債券，或作為對信用證、銀行擔保或類似票據的租金、有爭議的税款或進口關税和義務的支付擔保的存款，在正常業務過程中發生的或符合行業慣例的每一種情況，或(D)保證該人的封堵和放棄義務或公共或法定義務的保證金；

(四)法律規定的其他留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管人留置權、物料工留置權、維修工留置權、建築機械師留置權和其他類似留置權，或者合同特別設定的類似房東留置權，以及(一)逾期未超過60天的款項，或者逾期60天以上的款項，未提交，且未採取任何其他行動來強制執行此類留置權，或(Ii)因對該人的判決或裁決而引起的適當行動或其他留置權或確保針對該人的判決或裁決而真誠地提出抗辯，如果該等留置權已充分擔保或在該人的賬簿上保留了足夠的準備金，則該人將就其提起上訴或進行其他複審程序；

(5)對逾期未滿30天的税款、評税或其他政府收費，或尚未繳納或未因拖欠而受到處罰的税款、評税或其他政府收費，或正在通過適當行動真誠地提出異議的税收、評税或其他政府收費，如果按照公認會計原則，在其賬面上保持足夠的準備金，則取消留置權；

(6)享有以下留置權：(A)以履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似的債券、票據或義務的發行人為受益人，或就監管要求或信用證或銀行承兑書籤發的監管要求或信用證或銀行承兑書，以及在每種情況下，根據發行人在其正常業務過程中提出的要求併為其賬户提供的完成擔保，或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下，以及(B)保證關於擔保和擔保要求的其他義務；

(7)所有勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權、限制、突出物、侵佔或保留或他人對許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、管道、運輸線、清除天然氣、石油或其他礦物的配電線路和其他類似用途或分區的權利，建築守則或其他限制(包括業權上的小瑕疵或不規範及類似的產權負擔)，以使用該人的業務或其物業的所有權所附帶的不動產或留置權，而該等不動產或留置權並非因負債而招致，且總體上並不實質上損害其在營運中的使用

該等人士的業務及就抵押物業(定義見循環信貸安排)所授予的留置權的按揭保單的例外情況；

(8)根據第4.09(B)節第(4)、(12)或(13)款允許發生或發行的債務、不合格股票或優先股的債務擔保留置權，或僅就第4.09(B)(14)節中不考慮相關收購而產生的假定債務，不合格股票或優先股；條件：

(A)與依據第4.09(B)(13)節獲準產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股有關的擔保債務的留置權，僅與以擔保再融資債務的資產的留置權(定義見“再融資債務”的定義)相同的資產上的留置權擔保的債務有關，以及與其和後獲得的財產有關的改進、加入、收益或股息或分配，或用於對根據第(4)款產生的債務進行再融資、擴大、更換、續期或使其失效，(12)或(13)第4.09(B)節，

(B)對根據第4.09(B)(4)節允許發生的債務、不合格股票或優先股的債務提供擔保的留置權僅適用於如此購買、替換、租賃或改進的資產及其收益和產品；此外，還可將交易對手提供的資產的個別融資與該交易對手提供的資產的其他融資交叉抵押；以及

(C)對於根據第4.09(B)(14)節允許承擔的債務，擔保債務的留置權僅限於已獲得的財產或被收購實體的資產(被收購的財產除外)，這些財產(A)被附加或併入該留置權所涵蓋的財產中，(B)在受留置權約束的被收購財產獲得擔保後，債務要求或包括取得後財產質押的條款(應理解，該項要求不得適用於若非該項取得則該項要求本不適用的任何財產)及(C)其收益及產品)；

(9)在發行之日已有的留置權或根據已有的有約束力的合同規定的留置權；

(10)在某人成為子公司時，對該人的財產、股票或其他資產設置留置權；但這種留置權不是由於該另一人成為這種子公司而產生或發生的；

(11)在本公司或受限制附屬公司收購財產或該等其他資產時，對該財產或其他資產的留置權，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購

附屬留置權(但此類留置權不是與此類收購、合併、合併或合併相關或預期產生的)以及任何此類留置權的替換、延長或續展(以此類替換、延長或續展留置權所擔保的債務和其他義務為限)；但此類替換、展延或續展留置權不包括在此類替換、延長或續展之前受此類留置權約束的財產以外的任何財產(加上與此有關的改進、附加權、收益或股息或分配以及收購後的財產)；

(12)為受限子公司的債務或其他債務提供擔保的留置權，該債務或其他義務是根據第4.09節允許發生的；

(13)保證現金管理服務(X)套期保值義務和(Y)現金管理服務義務的留置權；

(14)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目實行留置權，以確保該人的應付賬款或為其賬户開立或開立的銀行承兑或信用證方面的類似義務，以便利購買、發運或儲存此類庫存或其他貨物；

(15)使用租賃、再租賃、許可或再許可(或本公司或任何受限子公司授予最終用户權利的其他協議，使其有權訪問和使用本公司或任何受限子公司的產品、技術或服務)，這些租賃、再租賃、許可或再許可既不會對本公司及其受限子公司的整體業務造成重大幹擾，也不會保證任何債務；

(16)對公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃、託運或賬户的統一商法典(或同等法規)融資報表備案產生的留置權，或與行業慣例或預防性統一商法典(或同等法規)融資報表或類似公開備案文件所證明的所謂留置權；

(十七)設立以公司或任何擔保人為受益人的留置權；

(18)在正常業務過程中或符合行業慣例的情況下，對公司或任何受限子公司的設備或車輛實施留置權；

(19)設立留置權，以確保由本定義第(8)、(9)、(10)、(11)或第(19)款所指的任何留置權擔保的任何債務、不合格股票或優先股的全部或部分修改、再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續修改、再融資、再融資、延期、續期或替換)；但條件是：(A)這種新的留置權將僅限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分配以及之後獲得的財產)以及

(B)當時由該留置權擔保的債務，其數額不會增加至超過(I)在原有留置權成為本契據下的準許留置權時的未償還本金款額，或如較大，則為本定義第(8)、(9)、(10)、(11)或第(19)款所述債務的承諾款額的總和，另加(Ii)正如此再融資、展期、更換、退還的債務的任何累算及未付利息，續期或失敗加上(3)根據管理此類再融資債務的文書或文件的條款規定須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的數額，以及與發行此類新債務或延長、替換、再融資、再融資、續期或失效有關的任何費用和開支(包括原始發行貼現、預付費用或類似費用)；

(20)為確保對保險經紀人、承運人、保險人或自我保險安排承擔責任而作出的承諾和存款或提供的其他擔保，包括留置權或保險單及其收益，以確保為其保費融資；

(21)為債務(包括債務)提供擔保的其他留置權，其未償債務總額不超過(截至任何此類留置權發生之日)(I)175.0美元和(Ii)發生時調整後綜合有形資產淨值的3.0%，兩者中較大者；

(22)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(23)包括：(I)收貨人及其貸款人在正常業務過程中或符合行業慣例的寄售安排下的優先權利；(Ii)因在正常業務過程中或符合行業慣例的貨物銷售而作出的有條件銷售、所有權保留或類似安排而產生的留置權；及(Iii)根據《統一商法典》第二條因法律實施而產生的留置權；

(24)根據第6.01(6)節的規定，根據第6.01(6)條，除了確保判決、扣押或支付款項的裁決的留置權外，待決案件的通知不構成違約事件；

(25)享有留置權：(A)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條對託收過程中的物品的留置權；(B)附屬於在正常業務過程中發生的或符合行業慣例的商品交易賬户或其他經紀賬户，以及(C)有利於銀行或其他機構或其他電子支付服務提供商，這些賬户因法律問題或根據一般條款和條件對在此類機構維持的存款或保證金存款或其他資金進行限制(包括抵銷權)，並在銀行業慣例的一般參數範圍內；

(26)被視為與在本契約允許的回購協議中的投資有關而存在的其他留置權；但此類留置權不得延伸至除受此類回購協議約束的資產之外的其他資產；

(27)與(A)與銀行或其他接受存款金融機構或其他電子支付服務提供商建立存管關係有關，而不是與發行債務有關的留置權；(B)與彙集存款或清償賬户有關的留置權，以清償在正常業務過程中發生的或符合本公司及其受限制附屬公司的行業慣例的透支或類似債務；或(C)涉及在正常業務過程中與本公司或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單及其他協議或符合行業慣例的留置權；

(28)對本規定允許留置權所允許的已出售資產的現金收益(定義見《統一商法典》第九條)取消留置權；

(29)根據任何合資企業協議或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股本或類似安排的任何產權負擔、限制或其他留置權(包括看跌期權、看漲期權安排、標籤、拖曳、優先購買權和類似權利)；

(30)其他留置權(A)以本契約允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款或現金保證金，適用於此類投資的購買價格，以及(B)由意向書或在根據第4.10節允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的協議組成；

(31)為公司或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的房地產提供土地租賃、轉租、許可或再許可；

(32)取消與回租交易相關的留置權；

(33)對不受限制的子公司的股本或其他證券設置留置權；

(34)根據任何租約、石油、天然氣或其他碳氫化合物、礦物保留的任何租約、以石油、天然氣或其他碳氫化合物保留的留置權、支付紅利、特許權使用費或租金的租約，以及為遵守該等租約的條款，出售出租人或轉讓人的任何權益或所有權；(B)出租人、轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、許可人或分許可人根據本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或符合行業慣例訂立的租約或許可證下的任何權益或所有權；(C)對該出租人或分租人的權益或業權可受其規限的限制或產權負擔(包括但不限於批租處所的土地租契或其他先前租契、按揭、技工留置權、税務留置權及地役權)；

或(D)使承租人或分承租人在該租約下的權益服從前款(C)項所指的任何限制或產權負擔；

(35)向公司或其任何附屬公司在正常業務過程中租賃和經營的物業的業主或出租人支付現金保證金，或與公司及該附屬公司的行業慣例一致，以確保履行公司或該附屬公司根據該等物業的租賃條款所承擔的義務；

(36)享有因法律實施或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷、銀行留置權、淨額結算安排和其他留置權，這些留置權涉及存款賬户、證券賬户、現金管理安排的維持或管理，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關；

(37)對用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但此種清償或清償須為本契約所允許；

(38)在正常業務過程中或在符合行業慣例的範圍內從客户那裏收到進度付款和預付款，以同樣的方式對相關庫存及其收益產生留置權，並對第三方因與此類財產或資產有關的進度或部分付款而產生的在建財產或資產留置權；

(39)簽訂協議，使本公司或任何受限制附屬公司在任何應收賬款或由本公司或任何受限制附屬公司根據正常業務過程中訂立的協議或符合行業慣例的庫存所產生的其他收益中的任何權益從屬於任何應收賬款或其他收益；

(40)為本契約下的留置權所允許的任何債務或其他義務的擔保提供擔保的留置權；

(41)根據《綜合環境響應、賠償和責任法》第107條(L)或其他環境法產生的留置權；

(42)在發行日或之前交付的所有權保險報告或保單所披露的債務留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續期(以此類替換、延期或續期留置權所擔保的債務和其他義務為限)；但此類替換、延期或續期留置權不包括任何財產，但在此類替換、延期或續期之前受此類留置權約束的財產除外；

(43)根據本公司或其任何受限制附屬公司或由本公司或其任何受限制附屬公司持有的任何租約、許可證、專營權、授予或許可的條款而保留或歸屬任何人的權利

法定條款，終止任何此類租約、許可證、專營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(44)禁止影響不動產使用的限制性公約；條件是這些公約得到遵守；

(45)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求與該人在正常業務過程中的經營有關或與行業慣例一致時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供安全保障；

(46)禁止分區、建築和其他類似的土地用途限制，包括但不限於場地規劃協議、開發協議和合同分區協議；

(47)取消對作為外國子公司的受限子公司的資產的留置權(I)擔保此類外國子公司的債務和其他義務，或(Ii)在根據適用法律強制產生的範圍內；

(48)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、受託人、託管代理人或安排人)的利益，或對發生任何債務或用這種現金購買的政府證券時預留的現金，對託管收益保留更多留置權，只要這種現金或政府證券為支付這種債務的利息預付資金，並持有在託管賬户或為此目的而應用的類似安排中；

(49)對不是擔保人的受限子公司的資產進行留置權，以確保此類受限子公司或任何其他不是擔保人的受限子公司的債務或其他義務是第4.09(B)節允許的或本契約未禁止的；

(50)取消生產付款和儲備銷售的留置權；

(51)根據調出協議、調入協議、分部訂單、碳氫化合物的銷售、購買、交換、運輸、收集或加工合同、單位化和彙集指定、聲明、訂單和協議、開發協議、合資企業協議、合夥協議、經營協議、特許權使用費、特許權使用費信託、主有限合夥企業、工作利益、淨利潤利益、聯合利息記賬安排、參與協議、生產銷售合同、共同利益領域協議、天然氣平衡或延遲生產協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議、地震或地球物理許可或協議，以及在石油和天然氣業務中已經或將成為慣例的其他協議；和

(52)取消因法律實施而產生的管道或管道設施留置權，或在正常經營過程中因法律實施而產生的其他類似留置權，以及

勘探、開發、運營和維護油氣資產的事件。

如果發生任何擔保債務的留置權，以便對最初因依賴一籃子留置權而產生的債務進行再融資，並參照調整後綜合有形資產淨額的百分比進行衡量，而這種再融資將導致調整後綜合有形資產淨額的百分比超過該再融資日的調整後綜合有形資產淨額，只要該新產生的留置權擔保的此類債務的本金金額不超過該等留置權擔保的此類債務的本金金額，加上債務的任何應計利息和未付利息(就指定循環承諾項下的債務而言)，則不會被視為超過該百分比包括相當於任何未使用的指定循環承諾再融資、延期、替換、退款、續期或作廢的金額(以產生該等再融資債務時永久終止的範圍為限)加上根據管理該等再融資債務的文書或文件的條款須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的款額，以及與發行該等新債務或延長、替換、再融資、再融資、續期或作廢有關的任何虧損成本及任何費用及開支(包括原來發行的貼現、預付費用或類似費用)。此外，為確定本定義第(21)款與指定循環承諾項下產生的任何債務有關的遵守情況，此種遵守情況應在此種指定循環承諾項下的債務全部承諾發生之日確定，在這種情況下，此種指定循環承諾項下的承諾數額此後可在不進一步遵守該款或條款的情況下不時全部或部分地借入和再借入。

就這一定義而言，“負債”一詞將被視為包括應付此類債務的利息和其他債務。

“獲準父母”的涵義與“獲準持有人”的定義相同。

“準許認股權證交易”指本公司或母公司實質上與相關準許債券對衝交易同時出售的任何認購期權、認股權證或購買本公司或母公司普通股權益的任何認購期權、認股權證或權利(或實質相等的衍生交易)。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“收購後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一天止的期間。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“履約參考”的含義與“衍生工具”的定義相同。

“主要債務”的含義與“或有債務”的定義相同。

“主要債務人”的含義與“或有債務”的定義相同。

“私人配售圖例”是指本合同第2.06(G)(I)節所述的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。

“預計調整”是指，對於包括在任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的預計實體的收購EBITDAX或任何個人的綜合EBITDAX而言，公司真誠地預計該收購的EBITDAX或該綜合EBITDAX(視情況而定)的預計增減，其結果是：(A)在收購後期間之前或期間為實現合理可識別和可支持的成本節約而採取或預期採取的行動；經營費用削減和成本協同效應或(B)在收購後期間或之前發生的任何額外成本，每種情況下都與該形式上實體的業務與該人及其受限制子公司的業務相結合有關；但(I)在本公司選擇時，如與該項收購有關而支付的總代價少於2,500萬美元與截至最近結束測試期的綜合EBITDAX的5%，且(Ii)只要該等行動是在該收購後期間之前或期間採取的，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)發生的，則為推算該等收購的EBITDAX或該綜合EBITDAX(視屬何情況而定)的預計增減，則無須就任何備考實體釐定該等備考調整。此類成本節約、運營費用削減和成本協同的適用金額將在整個測試期內實現，或此類額外成本的適用金額(如適用)將在整個測試期內產生；此外，有關收購EBITDAX或綜合EBITDAX(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省成本、減少營運開支、成本協同效應或已計入該測試期的該收購EBITDAX或綜合EBITDAX(視屬何情況而定)的額外成本。

“形式上的實體”具有在“收購的EBITDAX”的定義中所賦予的含義。

“生產支付和儲備銷售”是指公司或受限制的子公司向任何人授予或轉讓的特許權使用費、高於特許權使用費的淨利潤利息、

石油及天然氣財產的合夥或其他權益(不論以體積計或以美元計價)、合夥企業或其他權益，或收取全部或部分產量或出售可歸因於該等財產的生產所得款項的權利，而該等權益的持有人只可追索該等生產或所得收益，但設保人或轉讓人有責任以合理審慎的方式或其他習慣標準經營及維持或安排以合理審慎的方式或其他習慣標準經營及維持主題權益，或須就石油及天然氣業務中慣用的環境、所有權或其他事宜(包括任何該等贈款或轉讓)作出賠償。

“探明儲量”是指構成證券法S-X條例第4-10條所界定的“探明油氣儲量”的原油和天然氣儲量。為免生疑問，“探明石油和天然氣儲量”應包括可歸因於天然氣液體的任何儲量。

“上市公司成本”是指與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的初始成本，以及公司或其受限子公司最初遵守報告公司義務而產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易法規定有關的成本、費用和開支(包括法律、會計和其他專業費用)。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地財產)或資產(股本除外)的收購、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或以其他方式獲得的。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格股權”是指不屬於不合格股票的股權。

“合格收益”是指在石油和天然氣業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事石油和天然氣業務的任何個人的股本。

“評級機構”是指穆迪、S和惠譽，或者如果穆迪、S和惠譽中的任何一個沒有公開對票據進行評級，則由公司選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，以取代穆迪、S和惠譽或所有機構(視情況而定)。

“評級事件”是指三家評級機構中至少兩家降低債券評級的一個或多個級別(包括評級類別內和評級類別之間的級別，以及為免生疑問而排除評級展望的變化)，或三家評級機構中至少兩家在 (X)控制權變更發生或(Y)控制權變更發生或公司有意變更控制權後30天內撤回對票據的評級。這一期限應延長不超過30天，只要與變化有關的適用系列票據的評級

控制權正處於適用評級機構降級的公開宣佈考慮之中；然而，倘若作出評級下調的評級機構並未應本公司的要求公開宣佈或確認或以書面通知本公司或受託人，則有關評級機構對票據的降級不應被視為已就特定的控制權變更發生(因此，就此評級事件的定義而言，不應被視為降級)。

在任何適用的付息日期應付利息的“記錄日期”是指緊接該付息日期之前的3月15日和9月15日(不論是否為營業日)。

“再融資”具有“再融資負債”定義中賦予的含義，“再融資”和“再融資”具有與前述相關的含義。

“再融資債務”具有在“再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“再融資負債”係指(X)本公司或任何受限附屬公司產生的債務，(Y)本公司或任何受限附屬公司發行的不合格股票，或(Z)任何受限附屬公司發行的優先股，其在每種情況下都用於延長、替換、退款、再融資、續期或使任何債務、不合格股票或優先股失效(“再融資”)，包括再融資債務，只要：

(1)除該等新債務的本金額(或增值，如適用)外，該等新優先股或該不合格新股的清盤優先權的款額不超過(A)債務的本金額(或增值，如適用)，以及被如此延長、替換、退還、再融資、續期或失敗(該等債務、不合格股或優先股，“再融資債務”)的債務、優先股或清盤優先權的本金金額，以及(B)有關該再融資債務的任何應計及未付利息，或有關該等再融資債務的任何應計及未付股息，另加(C)根據規管該等再融資債務的文書或文件的條款，須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的款額，以及與發行該等新債務、優先股或不合格股票或為該等再融資債務再融資而招致的任何費用及開支(包括原有發行折扣、預付費用或類似費用)的任何虧損成本及任何費用及開支；

(2)這樣的再融資負債有以下影響：

(A)在產生該等再融資債務時，到期的加權平均年限不少於適用的再融資債務的剩餘加權平均年限(或如較短，則大於債券的剩餘加權平均年限)；

(B)最後預定到期日相等於或遲於再融資債務的最終預定到期日(如較早，則為債券到期日後91天的日期)；及

（3） 在這種程度上再融資債務再融資（i）次級債務（在收購中承擔或獲得且並非在預期中產生的次級債務除外），除非此類再融資構成第4.07條允許的限制性付款，此類再融資債務至少在與適用的再融資債務相同的程度上從屬於票據或其擔保或（ii）不合格股票或優先股，此類再融資債務必須分別為不合格股票或優先股。

再融資債務不包括：

（a） 公司子公司的債務、不合格股票或優先股，而不是對公司債務或不合格股票進行再融資的擔保人;

(B)不是擔保人的公司附屬公司的債務、不合格股份或優先股，而該附屬公司為擔保人的負債、不合格股份或優先股再融資；或

(C)將本公司的債務或不合格股票或受限子公司的債務、不合格股票或優先股再融資至非受限子公司的負債、不合格股票或優先股；

此外，只要本定義第(2)款(X)和第(2)款不適用於根據第4.09(B)(2)節產生的債務以外的任何債務、任何次級債務(在投資或收購中承擔或獲得並不是在預期中產生的附屬債務除外)的任何再融資，不合格股票及優先股及(Y)債務再融資可能以過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生，而該等過渡性或其他臨時信貸安排擬以長期債務進行再融資(只要(X)該等信貸安排包括慣常的“展期”條款，則該等過渡性或其他臨時信貸安排應被視為符合本定義第(2)款)，及(Y)假設該等信貸安排將根據該等“展期”條款予以延長，則該延伸信貸安排將符合本定義第(2)款的規定)。

“再融資交易”指發售備忘錄所界定的再融資交易。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“S監管全球票據”係指S臨時全球票據或S永久全球票據(以適用者為準)。

“S監管永久全球票據”是指以本規則附件A的形式發行的永久性全球票據，註明全球票據傳奇和私募傳奇，並以託管人或其代名人的名義存放和登記，發行的面額相當於適用限制期限屆滿時S監管臨時全球票據的未償還本金。

“S規則臨時全球票據”指以本規則附件A的形式發行的臨時全球票據，印有全球票據傳説、私募傳説和S規例臨時全球票據傳説，並存放於或以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額相當於根據第903條最初出售的票據的未償還本金金額。

《S規則臨時全球紙幣圖例》係指本條例第2.06(G)(Iii)節所述的圖例。

“關連業務資產”指在類似業務中使用或有用的資產(現金等價物除外)；但本公司或受限制附屬公司為換取本公司或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不會被視為關連業務資產，除非在收到該人士的證券後，該人是或將會成為受限制附屬公司。

“負責人”用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何董事、總裁副、總裁助理、任何信託高級人員或助理信託官員或受託人中的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任該等高級人員的人員，或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜，並在每種情況下對本契約的管理負有直接責任的人。

“受限制的最終票據”是指帶有或必須帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有或必須帶有私募傳奇的全球票據。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限制期”就根據S規例發行的任何票據而言，指適用於該票據的40天分銷遵從期(定義見S規例)。

“受限制附屬公司”是指公司的任何直接或間接附屬公司(包括任何外國附屬公司)，而該附屬公司當時並非非受限制附屬公司；但一旦非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司，則該附屬公司將包括在“受限制附屬公司”的定義內。凡在本文中所使用的“受限制附屬公司”一詞指的是被引用人的任何附屬公司而非本公司，則該術語將被解釋為指將

於涉及該被引用人士與本公司的一項或一系列相關交易完成後，按備考基準成為本公司的受限制附屬公司(除非該等交易將包括根據本契約按備考基準將該人士的附屬公司指定為非受限制附屬公司)。

“循環信貸安排”是指該特定信貸協議項下的高級擔保循環安排，日期為2021年5月6日，由作為行政代理和抵押品代理的富國銀行、國民協會、貸款人和其他實體之間的高級擔保循環安排，包括與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，及其任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、退款、再融資或替換，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的任何一項或多項契約、信貸安排或商業票據安排，不論是否有擔保，以取代、退還、補充或再融資貸款、票據、其他信貸安排或其下的承諾，包括任何此類替換、再融資或再融資安排或契約，以增加其下可借入的金額或改變其到期日(前提是第4.09節允許增加借款)，或增加受限制子公司作為其下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人或持有人集團。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“第903條”是指根據《證券法》頒佈的第903條。

“第904條”是指根據《證券法》頒佈的第904條。

“S”係指S全球評級或其評級機構業務的任何繼承人。

“回售交易”指本公司或任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而該等財產已由或將由本公司或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人以進行該等租賃。任何回售及回租交易的淨收益將按交易開支及該等交易的税務影響(包括因該等交易而支付或應付的税項及所使用的税項屬性)釐定。

“甄別聯屬公司”指持有人的任何聯營公司，(I)獨立於該持有人及該持有人的任何其他聯營公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他聯營公司之間設有慣常的資料篩選，而該等資料屏幕禁止分享有關本公司或其附屬公司的資料；(Iii)其投資政策並非由該持有人或與該持有人就其在票據上的投資一致行事的任何其他聯營公司指示，以及(4)其投資決定不受該持有人或其他任何人的投資決定的影響

該持有人的關聯公司，與該持有人就其在票據上的投資採取一致行動。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”是指公司或以留置權擔保的任何受限子公司的任何債務。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“高級負債”是指：

(1)清償本公司或任何擔保人在循環信貸安排、2028年優先票據及相關擔保及票據及相關擔保(包括任何破產或類似法律程序或公司或任何擔保人重組呈請提交時或之後應計的利息)下的所有未償債務(按文件所規定的利率計算，不論是否允許在該等訴訟中提出提交後利息的申索)，以及任何及所有其他費用、費用償還義務、賠償金額、罰款、以及本公司或任何擔保人就信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的款項償還任何銀行或其他人士的所有義務；

(2)在第(A)款和第(B)款中的每一項情況下，承擔所有(A)套期保值義務(及其擔保)和(B)與現金管理服務(及其擔保)有關的義務，歸因於循環信貸安排下的貸款人或該貸款人的任何關聯公司(或在訂立產生此類對衝義務或現金管理義務的適用協議時是該貸款人或該關聯公司的任何人)；但該等對衝義務及與現金管理服務有關的義務(視屬何情況而定)須獲準根據本契約的條款招致；

(3)禁止本公司或任何擔保人根據本契約條款允許發生的任何其他債務，除非產生此類債務的文書明確規定其在償付權上從屬於票據或任何相關擔保；及

(四)履行與前款第(一)、(二)、(三)項有關的各項義務；

但高級債務不包括：

(A)履行該人對本公司或其任何附屬公司的任何義務；

(B)償還該人所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任；

(C)清償在正常業務過程中產生或與行業慣例一致的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；

(D)償還該人的任何債項或其他債務，而該債項或其他債務在任何方面較該人的任何其他債項或其他債務為次要或次要的；或

(E)償還發生時因違反本契約而產生的任何債務部分。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或其項下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍增加，及/或其付款或交付義務普遍減少，而履約基準則出現負面變動。

“重要附屬公司”指任何受限附屬公司，根據“美國證券交易委員會”S-X規則第1條規則1-02所界定的“重要附屬公司”，該規定自發行日起生效。

“類似業務”指(1)本公司或任何受限制附屬公司於發行日進行或擬進行的任何業務，(2)本公司及其受限制附屬公司於發行日進行或擬進行的業務，或(3)與可再生能源發電、能源儲存、先進燃料、碳減排、氫技術、燃料電池及其他相關行業有關的合理類似、附屬、附帶、互補或相關的任何業務或其他活動(包括與任何準許投資有關而收購的非核心附帶業務)，或對該等業務的合理延伸、發展或擴大。

“出售的實體或業務”具有“綜合EBITDAX”定義中賦予它的含義。

“指明交易”是指(I)僅為釐定適用的現金結餘而向本公司作出的任何出資，包括因股權發行而向本公司作出的與收購或投資有關的任何出資；(Ii)將本公司或受限制附屬公司的業務或資產指定為非持續經營(如公認會計準則所界定)；(Iii)任何導致某人成為受限制附屬公司的投資；(Iv)將附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司

(V)任何購買或以其他方式收購任何人的業務，或構成任何人的業務單位、業務線或部門的資產，或材料油氣財產(由本公司真誠決定)，(Vi)任何資產出售(不考慮其中規定的任何最低門檻)(A)導致受限子公司不再是本公司的子公司或(B)業務、業務單位、(Vii)本公司或任何受限制附屬公司的業務範圍或分部或材料油氣物業(由本公司真誠決定)，不論是否以合併、合併、綜合或其他方式釐定，(Vii)本公司或任何受限制附屬公司於測試期間已作出的任何由本公司發現的經營變動，或(Viii)根據本契約條款須按備考財務比率計算的任何受限制付款或其他交易。

“露天價格”是指，截至任何確定日期，適用於該未來生產月份的最具可比性的碳氫化合物商品的遠期月價格，為期五年(如果沒有為整個五年期間合理可比的碳氫化合物商品的遠期月價格報價，則為較短的期間)，此後此類價格保持不變，以該期間的最後報價為基礎，因為該價格是(I)截至公司最近結束的財政年度、公司最近結束的財政季度或適用的計算日期在紐約商品交易所(或其後續交易所)報價的。以及(Ii)管理層真誠地對含能量、質量和基礎差進行調整，但條件是，對於按照美國證券交易委員會指導方針的含義通過合同安排(不包括基於未來條件的升級)確定價格的估計未來產量，該合同價格應適用於受該等安排制約的未來生產。

“附屬負債”就票據而言，指：

(1)償還公司的任何債務，而根據公司的條款，該債務從屬於債券的償還權，及

(2)對任何擔保人的任何債務進行擔保，而根據其條款，擔保人的償還權從屬於票據的該實體的擔保。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，而在決定時，投票股票總投票權的50%以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；以及

(二)包括下列合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體：

(A)至少50%以上的表決股份由該人士或一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制

該人或其組合，不論是會籍、普通合夥、特別合夥或有限責任合夥或其他形式，或

(B)證明該人或該人的任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一家或多家子公司。

“税額”指有關期間的最高成員税額除以在“最高成員税額”定義中所述的直接或間接成員或合夥人在本公司的按比例直接或間接權益(以十進制形式表示)。

“税收分配”是指截至發行日期之後的任何應税期間或其部分，在此期間公司是轉嫁實體（包括被忽視的實體或合夥企業）出於美國聯邦所得税目的、向公司每個直接或間接成員或合作伙伴的付款和分配（或代表他們就任何綜合納税申報表提交而支付的款項），在每個估計納税日期以及每個其他適用到期日或之前，在該期間總計，等於該成員或合作伙伴在相關期間直接或間接按比例份額的税款。

“税”是指由任何政府或其他税務機關徵收的所有現行和未來的税、扣、費、税和扣繳，以及類似性質的任何收費(包括利息、罰款和其他責任)。

在任何時候生效的“試用期”是指公司最近結束的連續四個會計季度的內部財務報表(由公司善意確定)。

“交易費用”指本公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司因再融資交易而產生或支付的任何費用或開支。

“國庫率”是指於任何贖回日期(就最近完成的一週而言，在贖回日期前兩個營業日有該等資料)到期收益率的每週平均數(就最近完成的一週而言，即在贖回日期前兩個營業日)，最接近於從贖回日期至4月1日的期間。2027年；然而，如果從贖回日期到2027年4月1日的期間不等於給定收益率的美國國庫券的恆定到期日，則國庫券利率應從給定收益率的美國國庫券的每週平均收益率通過線性內插(計算到最接近的一年的十二分之一)來獲得，但如果從

贖回日期到該日期少於一年，將使用交易活躍的美國國債的每週平均收益率調整為固定期限的一年。

“信託契約法”係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-777bbb節)。

“受託人”是指(1)美國銀行信託公司、自發行之日起的全國協會和(2)根據本契約的適用條款取代它的繼承人，此後指在本契約項下任職的繼承人。

“統一商法典”係指紐約州不時生效的“統一商法典”或其任何後續條款。

“不受限制的最終票據”是指一種或多於一種不附有私募傳奇的最終票據。

“不受限制的全球票據”是指實質上以附件A的形式出現的永久性全球票據，該票據帶有全球票據傳説，並附有“全球票據權益交換明細表”，並存放於託管人或其代表並登記在託管人名下，代表不承載或不需要承載私募傳奇的票據。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)包括在決定時為非限制性附屬公司(由公司指定，如下所述)的公司的任何附屬公司；及

(2)收購非受限附屬公司的任何附屬公司。

本公司可指定本公司的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司及任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何財產的任何股權或債務，或擁有或持有該財產的任何留置權；

(A)證明該項指定符合第4.07條的規定；及

(B)向(A)將被如此指定的附屬公司及(B)其附屬公司於指定時並無，其後亦不會產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式就任何債務承擔直接或間接責任，據此貸款人可追索本公司或任何受限制附屬公司的任何資產(非受限制附屬公司的股權除外)。

本公司可指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但在該項指定生效後，緊接該項指定生效後，不會發生並持續發生違約事件，而本公司可能會招致至少1.00美元的額外債務

根據第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試(“固定費用覆蓋率測試”)。

本公司的任何此類指定將由本公司通知受託人，方法是迅速向受託人提交一份董事會或其任何委員會批准該指定的決議副本，以及證明該指定符合上述規定的高級職員證書。

“美國人”指證券法下第902(K)條所界定的美國人。

“批量生產付款”是指按照公認會計原則記錄為遞延收入的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

任何人於任何日期的“有表決權股份”是指當時有權在該人士的董事會選舉中投票的該人士的股本；但就沒有董事會的有限合夥企業或其他實體而言，有表決權股份是指該有限合夥企業或其他商業實體的普通合夥人的股本，而該有限合夥企業或其他商業實體擁有管理該人士的業務及營運的最終權力。

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期應用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以：

(A)乘以自釐定日期起至就該喪失資格的股份或優先股的該等債項、贖回或類似款項的每一次預定本金付款日期為止的年數(計算至最接近的二十五年)乘以該付款款額的乘積；

(B)支付所有這類付款的總額；

但為確定任何正在進行再融資的債務(“適用債務”)的加權平均到期日，在適用的再融資日期之前對該等適用債務所作的任何攤銷或預付款的影響將不予考慮。

“全資受限附屬公司”是指任何屬於受限附屬公司的全資附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，而該附屬公司100%的流通股權益(適用法律規定向外國國民發行的外國附屬公司的董事合資格股份和股本除外)當時由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02.節説明瞭其他定義。

第1.03節。 [已保留].

第1.04節。 建設規則。除非上下文另有要求：

(A)一個術語是否具有賦予它的含義；

(B)未另作定義的會計術語是否具有根據公認會計準則賦予該術語的含義；

(C)“或”不是排他性的；

(D)在“包括”、“包括”等字之後加上類似的字樣，應視為不受限制；

(E)單數形式包括複數形式，複數形式包括單數形式；

(F)“遺囑”應解釋為表達命令；

(G)新的規定適用於連續的事件和交易；

(H)凡提及《證券法》或《交易法》下的章節或規則時，應視為包括美國證券交易委員會不時通過的替代、替換或繼承章節或規則；

(I)除文意另有所指外，凡提及“條款”、“章節”或“條款”，均指本契約的條款、章節或條款(視情況而定)；

(J)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、節、條款或其他部分；

(k)    [已保留];

(L)：任何優先股在任何時間的本金金額應為(一)該優先股在該時間的最高清算價值或(二)該優先股在該時間的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；

(M)本文中使用的所有暗含任何性別的詞語應適用於兩性；

(N)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”；

(O)在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金應為其本金

顯示在公司資產負債表上，日期為按照公認會計準則編制的日期；及

(P)除非本契約或任何附註另有規定，否則本契約、任何附註或本附註所擬進行的任何交易(包括修訂、豁免、同意及其他修改)中使用的“籤立”、“籤立”、“簽署”及“簽署”等字眼，以及與本印記、任何附註或本協議所擬進行的任何交易(包括修訂、豁免、同意及其他修改)有關的任何文件所使用或與之有關的類似含義的詞語，均應視為包括電子簽署及以電子形式保存記錄，每一項均與以墨水或使用紙質記錄保存系統(視何者適用而定)手動簽署的簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的最大範圍內，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則受託人沒有任何義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。

第1.05節禁止持有人的行為。

(A)本契約所規定由持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等文書提供證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟應於該等文書交付受託人時生效，並在本條例明確要求交付予本公司時生效。就本契約的任何目的而言，簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件或任何人士持有票據的證明，應足以證明(在符合本條例第7.01節的規定下)對受託人和本公司有利的最終證據(如以第1.05節規定的方式作出)。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可借籤立該等文書或文字的證人的誓章或獲法律授權對契據作認收的任何公證人或其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文字的個別人士已向他承認籤立該文書或文字。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權威的證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)票據的所有權須由票據登記冊證明。

(D)任何票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓時發出的每張票據的持有人，或作為交換或代替的每一張票據的持有人，均具約束力

就受託人或本公司以該票據為依據而採取、忍受或不採取的任何行動而言，不論該等行動是否已在該票據上作記號。

(E)除另有規定外，如本公司未於任何人士就任何該等訴訟首次徵求持有人同意前作出規定，或如屬任何該等表決，則任何該等記錄日期應為首次徵求同意前10天或在該徵求同意前向受託人提供的最新持有人名單日期中較遲的日期。

(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金金額採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據上述委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人依據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，須具有猶如由各該等不同部分的不同持有人發出或採取的相同效力。

(G)在不限制前述一般性的原則下，作為全球票據持有人的持有人，包括DTC，可由正式以書面委任的一名或多名受委代表，作出、給予或接受本契約規定由持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人(包括DTC)的任何人士，可透過該等受託人的常規指示及慣例，向任何該等全球票據的權益實益擁有人提供其一名或多名代表。

(H)此外，本公司可定出一個記錄日期，以確定誰是DTC持有的任何全球票據權益的實益擁有人，根據該託管銀行的程序，有權由正式以書面委任的一名或多名受委代表作出、給予或接受本契約規定由持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。如該記錄日期已定，則該記錄日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，如果在記錄日期後120天以上提出、給予或採取，均無效。

第1.06節限制有限條件交易；衡量合規性。

(A)就任何(X)投資或收購而言，就任何(X)投資或收購而言，本公司或其任何附屬公司完成投資或收購併不以能否獲得或獲得第三方融資為條件(不論以合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)為條件；及(Y)贖回、回購、失敗、清償及清償債務、不合格股份或優先股，而該等贖回、回購、失敗、清償及清償或償還須於贖回、回購、失敗、清償及清償或償還前發出不可撤銷通知

(第(X)或(Y)款所述的任何交易，即“有限制條件的交易”)，在每種情況下都是為了確定：

(1)審查是否允許發生與此類有限條件交易相關的任何債務(包括已獲得的債務)、不合格股票或優先股，以遵守第4.09節的規定；

(2)審查是否允許根據第4.12節或“允許留置權”的定義產生與該有限條件交易相關的任何留置權，或為確保任何此類債務、不合格股票或優先股而產生的留置權；

(3)確認就該有限條件交易而進行或擬進行的任何其他交易(包括任何投資或限制性付款)是否符合本契約或票據所載的契諾或協議；及

(4)不對綜合總淨債務與綜合EBITDAX比率、固定費用覆蓋率、淨收益、綜合淨收入和/或綜合EBITDAX及/或經調整綜合有形資產淨額的任何計算，以及是否存在與上述有關的違約或違約事件，

根據本公司的選擇，就該有限條件交易訂立最終協議(或其他相關最終文件)的日期(“交易協議日期”)可用作適用的釐定日期(視屬何情況而定)，並可在每種情況下作出適當的備考調整，以符合“固定費用承保比率”或“綜合EBITDAX”定義所載的備考調整條文，而倘若本公司或受限制附屬公司可在相關交易協議日期根據適用比率或其他條文采取行動，則該等條文應被視為已獲遵守。為免生疑問，如本公司根據上述規定選擇使用交易協議日期作為適用的釐定日期，(A)該項選擇不得撤銷，(B)本公司的綜合總負債淨額與綜合EBITDAX比率、固定費用覆蓋率、淨收益、綜合淨收入、綜合EBITDAX或經調整綜合有形資產淨額的任何波動或變動，將不會考慮在交易協議日期之後及該等有限條件交易完成前將收購的目標業務或資產，以決定是否有任何投資、限制性付款、負債、不合格股票、與該有限條件交易有關而訂立、招致或發行的優先股或留置權，獲準作出、招致或發行，或與本公司或任何受限制附屬公司遵守本契約或票據的任何其他條文或與該有限條件交易有關的任何其他行動或交易而作出、招致或發行，及(C)直至該有限條件交易完成或與其相關的最終協議終止為止，該有限條件交易及建議進行的所有交易(包括作出任何有限制付款或投資或產生債務及

留置權)在確定其他交易(包括作出任何有限制的付款或投資，或產生或發行與該等投資、收購或償還、回購或債務再融資無關的債務、不合格股票、優先股及留置權)及任何此類交易(包括任何債務的產生或發行)及任何此類交易(包括任何債務的產生或發行)時，將具有形式效力。被取消資格的股票或優先股及其收益的使用)將被視為在交易協議日期發生，此後在該協議日期之後、在該有限條件交易完成之前用於計算本契約項下的任何籃子或比率的未償還股票；但就任何該等固定費用覆蓋率計算而言，綜合利息開支將根據與該等有限條件交易有關的債務的假設利率計算，而該假設利率是根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示利差計算，或如無該等指示利差，則由本公司真誠合理釐定。

即使本協議有任何相反規定，如果本公司或其任何受限制附屬公司(X)產生債務、發行不合格股票或優先股、設立留置權、進行資產出售、進行投資、作出限制性付款、指定任何附屬公司為受限制附屬公司或不受限制附屬公司或償還任何債務、不合格股份或優先股，以及(Y)產生債務、發行不合格股份或優先股、設立留置權、進行資產出售、投資或受限制付款、指定任何附屬公司為受限制附屬公司或不受限制附屬公司或償還任何債務，就非比率籃子下的任何有限條件交易(須於上文第(X)款所述事件發生後五(5)個營業日內發生)而言，不符合資格的股票或優先股，則適用比率將會就適用比率籃子下的任何該等行動計算，而不會考慮該非比率籃子下就該有限條件交易而作出的任何該等行動。

此外，任何與無違約或違約事件相關的要求的遵守可在交易協議日期確定，而不是在本契約要求的任何較後日期確定。

(B)假若某項負債、不合格股份或優先股(或其任何部分)已產生或發行、任何留置權或其他交易於同一日期產生或發行、任何其他負債、不合格股份或優先股(或其任何部分)已產生或已發行、任何其他留置權或其他交易乃依賴基於固定收費覆蓋比率或綜合淨負債總額對綜合息税前利潤比率的一籃子比率而產生或進行，則該比率(S)將就該等產生、發行或其他交易計算，而不考慮任何其他產生、發行或交易。發生或發行的每一項債務、不合格股票或優先股、產生的每一項留置權和進行的每一項其他交易，在可用範圍內，將被視為首先發生、發行或取得，

根據相關的固定費用覆蓋比率或綜合總債務淨額與綜合EBITDAX比率測試。

第二條

這些音符

第2.01節。使用表格和日期；術語。

(A)聯合國祕書長。票據和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券最初發行時的最低面額為2,000元，超過2,000元后為1,000元的任何整數倍。

(B)發行全球債券。以全球形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式(包括其上的全球票據圖例及其所附的“全球票據權益交換明細表”)。以最終形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式(但不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據權益交換明細表”)。每張全球票據應代表其所附“全球票據的權益交換附表”所載的未償還票據，並須規定其最多代表不時在其上批註的票據本金總額，而其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加(視乎適用而定)，以反映兑換及贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照第2.06節所要求的持有者給出的指示進行。

(C)發行臨時全球票據。根據S規例發行及出售的票據，最初須以S臨時全球票據規例的形式發行，該等票據須代表票據購買者存放於託管人，並以歐洲結算或Clearstream持有的指定代理人的賬户的託管人或託管人的名義登記，並由本公司妥為籤立及經受託人認證(如下所述)。

在適用的限制期限終止後，S臨時全球票據圖例將被視為從S臨時全球票據監管中刪除，之後S臨時全球票據規則中的臨時實益權益將根據適用程序自動成為S永久全球票據規則中的實益權益。

S規定的臨時全球票據和S規定的永久全球票據的本金總額可以不時增減

對受託人和託管人或其代名人(視屬何情況而定)與下文規定的利益轉移有關的記錄進行的調整。

(D)接受新的條款。根據本契約可認證和交付的票據本金總額不受限制。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，本公司及受託人於簽署及交付本契約(或適用的補充契約)時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

債券須由本公司根據第4.10節規定的資產出售要約或第4.14節規定的控制權變更要約回購。除本協議第三條規定外，票據不得贖回。

與初始票據等同的額外票據可由公司不時設立及發行，而無須通知持有人或經持有人同意，並須與初始票據合併並與初始票據組成單一類別，並在地位、贖回或其他方面與初始票據具有相同的條款，但附加票據可自發行日期(或本公司指定的其他日期)起計息，但須受公司發行下一段所述不同系列額外票據的權利所規限；但公司發行額外票據的能力應取決於公司遵守第4.09節的規定，如果初始票據和額外票據不被視為可替代美國聯邦所得税，則將為額外票據發行單獨的CUSIP或ISIN，初始票據或任何其他額外票據具有相同的CUSIP或ISIN。任何附加票據的發行應附帶本契約的補充契約。

本公司可指定適用於每一系列額外債券的到期日、利率及可選擇贖回條款，該等條款可能與適用於初始債券的到期日、利率及可選擇贖回條款有所不同。在到期日、利率或可選擇贖回條款方面與初始債券不同的額外債券將構成與初始債券不同的債券系列。除非本公司另有指定，否則與初始債券具有相同到期日、利率及可選擇贖回條款的額外債券將被視為與初始債券相同的系列。本公司同樣可更改相關其他條文(包括髮行價及任何適用的原始發行折扣圖例)對任何系列額外票據的適用範圍。

(E)制定歐洲清算銀行和Clearstream的適用程序。《歐洲結算系統操作程序》和《使用歐洲結算的條款和條件》以及《清算銀行業務的一般條款和條件》和《客户手冊》的規定適用於持有的S臨時全球票據和S永久全球票據中的實益權益的轉讓。

由參與者通過歐洲結算或Clearstream進行轉讓，本契約不適用於此類轉讓。

第2.02節：執行和認證。本公司至少有一名高級職員須以手寫、傳真或電子(“.pdf”格式)簽署方式代表本公司簽署該等附註。

如在鈔票上簽名的人員在受託人認證該鈔票時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

票據不得享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，除非基本上以本契約附件A的形式通過受託人的手動簽名進行認證。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

在發行日，受託人應在收到公司的命令(“認證命令”)後，認證並交付本金總額或認證命令中規定的總金額的初始票據。此外，在任何時候，受託人應在收到認證命令(連同根據本契約可能需要的其他文件)後，認證和交付任何額外票據，其本金總額在該認證命令中規定，用於根據本條例發行或增加的該等額外票據。

受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與公司的持有者或關聯公司進行交易。

第2.03節登記人、轉賬代理人及付款代理人。本公司須維持(I)可出示票據以供登記的辦事處或代理(“註冊處”)，(Ii)可出示票據以轉讓或交換的辦事處或代理(“轉讓代理”)及(Iii)可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。註冊官須備存票據登記冊(“票據登記冊”)及其轉讓和兑換的登記冊。在任何情況下，登記持有人均會被視為票據的擁有人。只有登記持有人才有權享有本契約及本附註的權利。本公司可委任一名或多名聯名註冊人、一名或多名聯名轉讓代理人及一名或多名額外付款代理人。術語“登記員”包括任何共同登記員，術語“轉讓代理人”包括任何共同轉讓代理人，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。本公司可更改任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人，而無須事先通知任何持有人。公司應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果公司沒有指定或維持另一實體作為註冊人、轉讓代理人或支付代理人，則受託人應擔任該等實體。本公司或其任何受限制附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理或登記處。

債券將以登記形式發行，而就所有目的而言，債券的註冊持有人將被視為該債券的擁有人。本公司初步委任存託信託公司(“存託信託公司”)擔任全球票據的存管人。

本公司最初委任受託人擔任票據的付款代理、轉讓代理及登記處，以及擔任全球票據的託管人。

如有任何票據於交易所上市(有一項諒解，即本公司將以書面通知受託人任何該等上市)，只要該等票據如此上市且該交易所的規則有此需要，本公司將符合該交易所對付款代理、登記商及轉讓代理的任何規定，並將遵守該交易所就任何付款代理、登記商或轉讓代理的任何變更而規定的任何通知規定。

第2.04節。授權付款代理人以信託形式持有資金。本公司須要求每名付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人持有的所有款項，以支付本金、溢價(如有)或票據利息，並會就公司在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人為其自身和持有人的利益將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人為其本身及持有人的利益，向受託人支付其持有的所有款項。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司或受託人)將不再對這筆錢承擔任何責任。如本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則該公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，以供持有人使用。在任何與本公司有關的破產或重組程序中，受託人應擔任票據的支付代理。

第2.05節。列出持有者名單。書記官長應在合理可行的情況下儘可能保留其所能獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少五個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.06節國際貨幣轉讓和交換。

(A)促進全球票據的國際轉讓和交換。除第2.06節另有規定外，全球票據只能全部而非部分地轉讓給另一名保管人或其繼承人或該繼承人的被指定人。全球票據的實益權益不得交換為同一系列的最終票據，除非(A)託管(X)通知本公司其不願意或不能繼續作為該全球票據的託管機構，或(Y)已不再是根據交易所法令註冊的結算機構，且在任何一種情況下，本公司均未於90天內委任繼任託管機構，或(B)在持有人的要求下(如票據發生並持續發生違約事件)。在發生以下情況時

在上述(A)或(B)條款中，為換取同一系列的任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據，將以託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行(按照其慣例程序)。根據第2.07節和第2.10節的規定，全球票據也可以全部或部分互換或更換。每張根據本第2.06節、第2.07節或第2.10節經認證和交付以換取或代替同一系列或其任何部分的全球票據的票據，應以全球票據的形式進行認證和交付，並應為全球票據，但在上述(A)或(B)中的任何事件發生後並根據本章第2.06(B)(Ii)(B)和(C)節發行的最終票據除外。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但是，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定轉讓和交換。

(B)允許在全球票據中進行實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照本契約的規定和適用程序進行。在證券法要求的範圍內，受限全球票據中的實益權益應受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還應符合下文第(1)或(2)分段(視情況而定)以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：

(I)允許在同一全球票據中轉讓實益權益。任何受限制全球票據的實益權益可根據私募圖例所述的轉讓限制，以同一受限制全球票據的實益權益的形式轉讓予接受交割的人士；但在限制期屆滿前，不得將S條例中的實益權益轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益而轉讓。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)禁止全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。關於不受本合同第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此種實益權益的轉讓人必須向登記官交付(A)(1)參與人或間接參與人按照指示託管人貸記或安排將另一種全球票據的實益權益貸記貸方的適用程序給予交存人的書面命令，和(2)按照適用程序發出的載有關於參與者賬户的信息的指示，或(B)(1)參與人或間接參與人按照適用程序向保存人發出的書面命令。

(2)保管人向書記官長髮出的指示，其中載有關於登記在其名下的人的信息，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換；但在任何情況下，在轉讓或交換法規中的實益權益時，不得在(A)轉讓或交換S臨時全球票據之前發行最終票據，(B)註冊官收到根據規則第903(B)(3)(Ii)(B)條要求的任何證書。在符合本契約及票據所載或證券法下其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本契約第2.06(H)節調整有關全球票據(S)的本金金額。

(Iii)允許將實益權益轉讓給另一隻受限制的全球票據。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交付的人，如果轉讓符合本協議第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下內容：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；或

(B)如果受讓人將以S監管全球票據的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(四)允許轉讓和交換受限全球票據中的實益權益，以換取非受限全球票據中的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受其交付的人，前提是交換或轉讓符合第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益交換同一系列的非受限制全球紙幣的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(A)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予應以同一系列的非限制性全球票據的實益權益的形式收取該實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式出具的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在本節第2.06(B)(Iv)節所述的每種情況下，如果註冊處處長或本公司提出要求，或如適用程序要求，律師以本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文及私募傳奇中所載的轉讓限制。

如果任何此類轉讓是在尚未發行無限制全球票據時根據第2.06(B)(Iv)節進行的，則本公司應根據第2.02節發出認證令，受託人應在收到認證命令後認證一張或多張無限制全球票據，本金總額等於根據第2.06(B)(Iv)節轉讓的實益權益本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(C)通過轉讓或交換實益權益換取最終票據。

(I)將受限環球票據的實益權益轉讓予受限最終票據。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將此種實益權益交換為受限最終票據，或將此種實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為受限制的最終票據，則由該持有人出具的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如該等實益權益正按照規則第144A條轉讓予合理地相信為合格資助人的人，則提供一份基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)審查此類實益權益是否正在根據規則903或規則在離岸交易中轉讓給非美國人

904、基本採用本合同附件B形式的證書，包括本協議第(2)項中的證書；

(D)如果根據第144條的《證券法》登記要求的豁免轉讓了這種實益權益，則提供一份基本上採用本文件附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；或

(E)如果該等實益權益正在轉讓給本公司或其任何附屬公司，則應提供一份基本上以本合同附件B的形式提供的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；

受託人應根據本協議第2.06(H)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少，公司應籤立，受託人應在收到認證命令後，認證並向指示中指定的人郵寄一份本金金額適中的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(I)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(Ii)將監管S臨時環球票據的實益權益轉移至最終票據。儘管第2.06(C)(I)(A)及(C)條另有規定，S臨時全球票據規例內的實益權益不得於(A)受限制期屆滿及(B)註冊處處長收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書之前，以最終票據的形式轉讓予收取該票據的人士，但根據證券法第903(3)(Ii)(B)條所規定的豁免而進行的轉讓除外。

(Iii)將受限環球債券的實益權益轉讓給不受限制的最終債券。受限制全球票據的實益權益的持有人可將此種實益權益交換為非限制性最終票據，或可將此類實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交付該票據的人，但註冊官須收到下列資料：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換一張不受限制的最終票據，則該持有人發出的證明書實質上

以本合同附件C的形式，包括其中第(1)(B)項的證明；或

(B)如果受限全球票據的這種實益權益的持有人提議將這種實益權益轉讓給以無限制最終票據的形式接受其交付的人，該持有人應出具基本上採用本協議附件B形式的證書，包括第(4)項中的證書；

在第2.06(C)(Iii)節所述的每種情況下，如果註冊處處長或本公司提出要求，或如適用程序要求，律師以本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文及私募傳奇中所載的轉讓限制。

(Iv)將不受限制環球債券的實益權益轉移至不受限制最終債券。如任何持有不受限制全球票據實益權益的人士建議以該等實益權益交換最終票據或以最終票據的形式將該等實益權益轉讓予收取該等實益權益的人士，則在符合第2.06(B)(Ii)節所載條件後，受託人應根據第2.06(H)節安排相應減少適用全球票據的本金總額，而本公司將簽署一份按適用本金金額向指示所指定人士發出的最終票據，並由受託人認證及郵寄予該人士。根據第2.06(C)(Iv)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知登記官的一個或多個名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(Iv)節為換取實益權益而發行的任何最終票據不得附有私募配售圖例。

(D)允許轉讓和交換最終票據以換取實益利益。

(I)將受限最終票據出售給受限全球票據中的實益權益。如果受限最終票據的任何持有人提議將該票據交換為受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據交換受限制全球票據的實益權益，

該持有人出具的基本上為本合同附件C形式的證書，包括其中第(2)(B)項的證明；

(B)如該限制性最終票據正按照規則第144A條轉讓給合理地相信為合格申請人的人，則應提供一份基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項中的證書；

(C)如果該限制性最終票據正在根據規則903或規則904在離岸交易中轉讓給非美國人，則提供基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項中的證書；

(D)如根據第144條的《證券法》登記要求的豁免而轉讓受限制的最終票據，則應提供基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；或

(E)如果該限制性最終票據正在轉讓給本公司或其任何附屬公司，則提供一份基本上採用本合同附件B形式的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；

受託人應註銷受限制最終票據，並增加或安排增加適用的受限制全球票據的本金總額(如屬上文(A)項的情況)、適用的144A全球票據(如屬上文(B)項的情況)及適用的規則S全球票據(如屬上文(C)項的情況)的本金總額。

(Ii)向不受限制的全球債券的實益權益出售受限制的最終債券。受限最終票據的持有人可將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，前提是註冊官收到以下信息：

(A)如該等最終票據的持有人建議以該等票據換取該無限制全球票據的實益權益，則由該持有人發出基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或

(B)如果該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓給須以無限制全球票據的實益權益的形式收取該等票據的人，則該持有人基本上以本協議附件B的形式發出的證書，包括其中第(4)項的證書；

以及，在本節第2.06(D)(Ii)節所述的每種情況下，如果註冊處處長或本公司提出要求，或如適用程序要求，律師以本公司合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文及私募傳奇中所載的轉讓限制。

在滿足第2.06(D)(Ii)節中任何一節的條件後，受託人應取消受限最終票據，並增加或導致增加非受限全球票據的本金總額。

(Iii)發行不受限制的最終債券予不受限制的環球債券的實益權益。非限制性最終票據的持有者可隨時將該票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。一旦收到這種交換或轉移的請求，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行時，根據上文第(Ii)或(Iii)節將最終票據交換或轉讓為實益權益，則本公司應發行非限制性全球票據，並於收到根據本章程第2.02節發出的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於所轉讓的最終票據的本金金額。

(E)通過轉讓和交換最終債券來換取最終債券。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官應登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人應向註冊處處長提交或交回正式票據，或附有由該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令註冊處處長滿意的轉讓或交換書面指示。

此外，提出請求的持有人應根據第2.06(E)節的下列規定，提供適用的任何其他證明、文件和信息：

(I)將受限最終票據改為受限最終票據。任何受限制的最終票據均可轉讓予和登記為

如果註冊官收到下列信息，則以受限最終票據的形式接受其交付的人：

(A)如果根據規則第144A條將轉讓給合理地相信是合格資助人的人，則轉讓人必須交付基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項中的證書；

(B)如果轉讓是根據第903條或第904條進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；或

（C） 如果轉讓將根據《證券法》登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須提交附件B形式的證書，包括其中第（3）項要求的證書（如果適用）。

(Ii)將受限最終票據改為非受限最終票據。任何有限制的最終票據的持有人可將其兑換成無限制的最終票據，或以無限制的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，但註冊官須收到下列資料：

(A)如該等受限制最終票據的持有人建議將該等票據兑換為無限制最終票據，則由該持有人發出的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(D)項所述的證明書；或

(B)如該等受限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以無限制最終票據形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式出具的證書，包括其中第(4)項的證書；

在第2.06(E)(Ii)節所述的每種情況下，如註冊處處長或本公司提出要求，律師以本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本條款及私人配售傳説所載的轉讓限制。

(Iii)將不受限制的最終債券更改為不受限制的最終債券。無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記這種轉讓的請求後，註冊官應根據不受限制的最終票據持有人的指示對其進行登記。

(f)    [已保留].

(G)出版《傳奇》。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定：

(一)發行《私募傳奇》。

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為其交換或取代而發行的所有紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

本票據未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但以下語句所述除外。通過收購本票據或本票據的實益權益，持有人(1)表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)(A“QIB”)或(B)IT不是美國人，不是為了美國人的賬户或利益而收購本票據，並且是根據證券法下的S規定在離岸交易中收購本票據，(2)同意在本票據原發行日期後一年之前不會，任何額外票據的最初發行日期，以及發行人或其任何關聯公司是本票據(或該票據的任何前身)的所有者、轉售或以其他方式轉讓本票據的最後日期，但以下情況除外：(A)向發行人或其任何附屬公司、(B)持有人合理地相信是QIB為其自己的賬户或為QIB的賬户按照證券法第144A條購買的人；(C)在美國以外的離岸交易中符合證券法第904條的規定；(D)根據證券法第144條規定的豁免註冊(如有)，或(E)根據證券法下的有效註冊聲明，並在每種情況下，根據適用的州證券法，以及(3)同意將向每一名轉讓本票據或本附註權益的人交付一份實質上與本圖例大體相同的通知。如在上述期限內轉讓本票據或本票據中的任何權益，持有人必須完成並向

受託人在契據中指明的關於轉讓方式的證書(證書的格式可從受託人處獲得)。通過收購本票據，持有人將被視為已陳述並保證(1)該持有人用來收購或持有本票據的資產的任何部分(或本票據中的任何權益)均不構成任何(A)受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章管轄的僱員福利計劃、(B)計劃、個人退休賬户或受經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第4975條約束的其他安排的資產，或任何政府計劃、教會計劃、或(C)其基礎資產被認為包括(A)和(B)(A)、(B)和(C)(C)(A)、(B)和(C)A條所述的任何一項的“計劃資產”的實體，或(2)收購，持有和隨後處置本票據(或本票據中的任何權益)不會構成ERISA第406條或該守則第4975條規定的非豁免禁止交易，也不構成任何適用類似法律下的類似違規行為。本文中使用的術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下S條例第902條賦予它們的含義。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)不應附有私募配售圖例。

(Ii)發行環球鈔票傳奇。每張全球票據應附有大致如下形式的圖例(如果DTC不是保管人，則在最後一句中適當修改)：

這張全球紙幣由託管機構(如管理這張紙幣的契約所界定)或其代名人為本紙幣的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下都不能轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據該契約第2.06(H)節的規定在本全球紙幣上作出所需的批註，(Ii)本全球紙幣可根據該契約第2.06(A)條全部但不能部分兑換，(Iii)本全球紙幣

可根據契約第2.11節交付受託人註銷，以及(Iv)經公司事先書面同意，可將該全球票據轉讓給後續託管機構。除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

(三)中國監管機構S臨時環球紙幣傳奇。監管S臨時全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

本票據(或其前身)最初是在一項交易中發行的，該交易最初是根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)豁免註冊的，不得在美國境內轉讓，不得轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或其利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的登記要求的現有豁免。上述術語的含義與證券法S條例賦予的含義相同。持有人購買本證券，即表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據證券法下的S規定，在離岸交易中購買本證券。

(H)取消和/或調整全球票據。於特定全球票據的所有實益權益已交換為最終票據或特定全球票據已全部及非部分贖回、購回或註銷時，每份該等全球票據須根據本章程第2.11節退還受託人或由受託人保留及註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以

就另一種全球票據或最終票據的實益權益而言，該全球票據所代表的本金金額應相應減少，並由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映該項減少；如該實益權益正被交換或轉讓予將以另一份全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並由受託人或受託保管人在受託人的指示下在該全球票據上背書以反映該項增加。

(I)制定與轉讓和交換有關的一般規定。

(I)除允許登記轉讓及交易所外，本公司應根據本協議第2.02節或應註冊處處長的要求，在收到認證命令後，簽署並由受託人認證全球票據和最終票據。

(Ii)*全球票據實益權益持有人或最終票據持有人不得就任何轉讓或交換登記而收取服務費，但本公司應要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項(根據本協議第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10、4.14及9.05節於兑換或轉讓時應付的任何該等轉讓税或類似政府費用除外)。

(Iii)*本公司及註冊處處長均無須(A)於根據本條例第3.03節贖回的票據的贖回通知郵寄前15天開始營業時起至郵寄當日結束為止的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，(B)登記全部或部分如此選擇贖回的票據的轉讓或兑換，但部分贖回的票據的未贖回部分除外，(C)登記轉讓票據或在記錄日期與下一個隨後的付息日期之間交換票據；或(D)登記轉讓或兑換與控制權變更要約或資產出售要約有關而為回購而投標(及未撤回)的任何票據。

(Iv)*除部分贖回任何票據的未贖回部分外，註冊處處長及本公司均無須登記轉讓或兑換任何選定以贖回或部分贖回的票據。

(V)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為本公司的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(Vi)於就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及本公司須為收取該票據的本金(及溢價(如有))及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人士視為及視其為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(Vii)在根據本章程第4.02節指定的本公司辦事處或辦事處交回轉讓任何票據以供登記時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及郵寄一張或多張任何授權面額或相同本金總額面額的替換票據。

(Viii)根據持有人的選擇，在本章程第2.06(A)節的規限下，於交回將於有關辦事處或代理機構交換的債券時，債券可兑換任何授權面額或類似本金總額的面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以進行交換時，公司應籤立並由受託人認證和郵寄進行交換的持有人根據第2.02節有權獲得的替換全球票據和最終票據。

(Ix)所有根據第2.06節規定須向本公司提交以登記轉讓或交換的大律師證書、證書及意見，均可傳真或電子方式(以“.pdf”或其他格式)提交。

(X)*受託人沒有義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據權益的存託參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，以及審查該等證書及其他文件或證據，以確定實質上符合本契約的明訂要求，則受託人並無義務或責任調查該等限制，以確定實質上符合本契約的明訂要求。

(Xi)表示，對於託管機構採取或不採取的任何行動，受託人或任何代理人均不承擔任何責任或責任。受託人對全球票據的任何實益擁有人、存放處的成員或參與者或其他人士，無須就存放處或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，或就根據該等票據或與該等票據有關的任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(該存管人除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據支付任何款項的準確性，承擔任何責任或義務。

根據票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，應僅向登記持有人(如屬全球票據，則為存管人或其代名人)發出或按登記持有人的指示作出。實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴並應充分保護依賴由託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

第2.07節。更換備註。如(X)任何殘缺票據交回受託人、註冊處處長或本公司，或(Y)如本公司及受託人收到令其信納的證據，證明任何票據的擁有權及銷燬、遺失或被盜，則本公司鬚髮出，而受託人於接獲認證令後，須認證補發票據。持有人必須提供一份根據受託人的判斷足以保障受託人及本公司的彌償保證，以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人不會因更換票據而蒙受任何損失。公司和受託人應向持有人收取更換紙幣的費用。

每份替換票據均為本公司的一項合約義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據同等及按比例享有本契約的所有利益。

第2.08節：發行未償還票據。任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、受託人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節所述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因本公司、本公司的任何擔保人或關聯公司或擔保人持有該票據而停止發行。

如根據本條例第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其滿意的證明，證明被替換的票據由受保護買家持有(如統一商法典第8-303節所界定)，否則該票據不再是未清償票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據本條例第4.01節支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如付款代理人(本公司或本公司的擔保人或聯屬公司或擔保人除外)於贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付的票據(或其部分)的款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節發行國庫券。在確定規定本金金額的票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意時，公司或擔保人或公司的任何關聯公司或擔保人擁有的票據應

視為未清償，但為決定受託人在倚賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受保障，則只有受託人的負責人員實際知道已如此擁有的附註才可不予理會。如質權人確立並令受託人信納質權人有權就該等質押票據交付任何該等指示、豁免或同意，且質權人並非本公司或擔保人或本公司的任何聯營公司或擔保人，則如此擁有並真誠質押的票據不得不予理會。

第2.10節：臨時備註。在代表票據的證書準備好交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據大體上應採用認證票據的形式，但可以有公司認為適合臨時票據的變化，並應為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司應準備並由受託人認證最終票據，以換取臨時票據。

臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.11節。取消合同。本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據轉交受託人。受託人或在受託人指示下，註冊處處長或付款代理人及任何其他人士不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並須按照其慣常程序處置該等已註銷票據(須受交易所法令的記錄保留規定所規限)。應公司的書面要求，應向公司交付取消所有已交回票據的證明。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節債務違約利息。如本公司未能支付票據利息，本公司應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內支付違約利息的應付利息，每種情況下均按票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。公司可能會在隨後的一個特別記錄日期向持有者支付違約利息。本公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的違約利息款額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該等款項存放後將以信託形式持有，以使有權獲得本條第2.12節所規定的該等違約利息的人士受益。公司應確定或安排確定任何該等特別記錄日期和付款日期；但該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。公司應及時將任何此類特殊記錄日期通知受託人。至少15天

於任何該等特別記錄日期前，本公司(或在本公司書面要求下，由本公司負擔費用的受託人)須向每位持有人郵寄或安排郵寄、預付頭等郵資或按照適用程序以其他方式交付通知，並將通知副本送交受託人，通知的地址須為票據登記冊所載，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何拖欠的利息或其金額。

除第2.12節另有規定外，為提高確定性，在登記轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節：輸入CUSIP/ISIN號碼。本公司發行債券時可使用CUSIP及ISIN號碼(如當時普遍使用)，如有，則受託人須在贖回通知中使用CUSIP及ISIN號碼，以方便持有人；惟任何該等通知可聲明，並無就票據上印載或任何贖回通知內所載該等號碼的正確性作出陳述，且只可倚賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。公司將在實際可行的情況下，儘快以書面形式通知受託人CUSIP和ISIN號碼的任何變化。

第三條

贖回

第3.01節向受託人發出通知。如本公司根據本章程第3.07節選擇贖回票據，則本公司應在根據本章程第3.03節向持有人遞交贖回通知前至少兩個營業日(除非受託人同意較短的期間)向受託人提交高級人員證書，列明(I)贖回票據的段落或分段及/或本契約的章節，(Ii)贖回日期，該日期將由公司酌情選擇，但須受本條例第3.03節所載的任何限制所規限(“贖回日期”)，(Iii)將贖回的債券的本金額及。(Iv)贖回價格。

第3.02節：選擇要贖回的票據。如於任何時間贖回或購買少於全部債券，受託人應在本公司事先書面要求下，選擇贖回或購買債券(A)如債券在交易所上市，則須符合交易所的要求，或(B)如債券並非在交易所上市，則按比例(或如債券以全球形式發行，則根據託管人的規定方法)，並在任何情況下，在適用範圍內按照適用程序進行。如以抽籤方式贖回部分債券，則除非本條例另有規定，否則受託人須於贖回日期前不少於10日至多於60日，從先前並無要求贖回的未贖回債券中選出擬贖回的債券。

受託人須迅速以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回的票據，則通知本公司擬贖回的本金金額。面值2,000元或以下的債券不能贖回或部分贖回，但如要贖回持有人的所有債券，則該持有人持有的全部未償還債券須予贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被贖回票據的規定也適用於被贖回票據的部分。

第3.03節。贖回通知。本公司須於贖回日期前最少10日但不超過60日，以電子、郵寄或安排郵寄一流郵件、預付郵資、贖回通知至債券持有人的登記地址或按適用程序向每位債券持有人送交或郵寄贖回通知，惟贖回通知如與本章程第3.03(I)條、第VIII條或xi條有關而發出，則贖回通知可於贖回日期前超過60日送達或郵寄。

通知須註明須贖回的票據，並註明：

(A)延長贖回日期；

(B)提高贖回價格；

(C)如任何最終票據只須部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，而應要求，在該票據交回後的贖回日期後，在取消原有票據時，將以持有人的名義發行一張或多於一張本金相等於原有票據中未贖回部分的相同債務的新票據；

(D)填寫付款代理人的名稱和地址；

(E)規定要求贖回的票據必須交回付款代理人，以收取贖回價格；

(F)聲明，除非公司沒有支付該等贖回款項，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生；

(G)在本契約的附註及/或章節的第段或第(B)節，根據該段落或分段，贖回被要求贖回的票據；

(H)註明正在贖回的鈔票上印製的CUSIP及ISIN號碼(如有的話)，並無就該通知書所列或印在鈔票上的任何該等CUSIP及ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及

(I)在贖回是否須符合一個或多個先決條件的情況下，對該等條件的描述，以及如適用，將説明公司酌情決定贖回日期可延遲至以下時間(包括贖回通知郵寄或交付後超過60天，包括通過電子傳輸)

該等條件已獲滿足(或由本公司全權酌情決定豁免)，或該等贖回不可發生，而倘若任何或所有該等條件未能於贖回日期或在如此延遲的贖回日期前符合(或本公司全權酌情決定放棄)，則有關通知可予撤銷，或如本公司善意判斷任何或所有該等條件將不獲滿足，則該通知可隨時撤銷。本公司須於贖回日期前一個營業日結束前，向受託人發出延遲贖回日期或撤銷贖回通知的書面通知。

應本公司要求，受託人須以本公司名義發出贖回通知，並由受託人自費發出；惟本公司須於根據第3.03條向持有人交付、郵寄或安排郵寄贖回通知前至少五個營業日(除非受託人同意發出較短的通知)，向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出有關通知，並列明上一段所規定的通知所述明的資料。

本公司可根據本契約的一個或多個章節贖回票據，並可就根據不同章節作出的贖回遞交一份贖回通知。任何該等通知可規定，根據不同條款作出的贖回將有不同的贖回日期。

公司可以在通知中規定，贖回價格的支付和公司關於該贖回的義務的履行可以由另一人履行。如有任何票據在交易所上市，而交易所規則有此規定，本公司將通知交易所任何該等票據的贖回，以及在該等票據部分贖回後任何未償還票據的本金金額。在任何情況下，受託人都不會負責監督或在知情的情況下對根據本協議有資格贖回的票據的最高總額負責。即使債券已被要求贖回或受到贖回通知的限制，債券仍將保持未償還狀態，直至贖回為止。

第3.04節：贖回通知的效力。一旦贖回通知按照第3.03節的規定交付，在滿足適用的贖回通知中指定的與此相關的任何先決條件的情況下，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付，但第3.03(I)節規定的除外。無論持有人是否收到該通知，該通知如以本文規定的方式交付、郵寄或安排郵寄，應最終推定為已發出。在任何情況下，沒有將該通知或通知中的任何瑕疵送交指定贖回全部或部分紙幣的持有人，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。在本協議第3.05節的規限下，於贖回日期或購買日期及之後，須贖回或購買的票據或部分票據將停止計息。

第3.05節贖回價格的保證金。

(A)在上午11：00之前購買。(紐約市時間)在贖回日，公司應向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付所有在該贖回日贖回的債券的贖回價格和應計及未付利息。受託人或付款代理人應立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計及未付利息所需的金額。

(B)如本公司遵守上文(A)段的規定，則於贖回日期及之後，該等債券或應贖回部分債券將停止計息。如票據於記錄日期或之後但於相關利息支付日期或之前贖回，則截至贖回日期的任何應累算及未付利息須於贖回日支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如任何被要求贖回的票據在退回贖回時因本公司未能遵守上一段的規定而不獲支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回日期起至支付該本金為止，並在合法範圍內就截至贖回日未支付該未付本金的任何應計利息支付利息，在每種情況下均按該票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節部分贖回的債券。交回部分贖回的最終票據後，本公司須應要求發行一張新票據，並由受託人為持有人認證，費用由本公司承擔；本金金額相當於已交回的票據中未贖回部分的本金，代表未贖回的債務，但每張新票據的本金金額為2,000美元，以及超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍。據瞭解，即使本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員證書的意見就可以認證該新票據。

第3.07節。允許可選的贖回。

(A)在2027年4月1日之前的任何時間，本公司可選擇並在一次或多次情況下，根據本協議第3.03節所述的通知，按贖回價格(由本公司計算)贖回全部或部分債券，贖回價格相當於(I)贖回債券本金的100.00，加上(Ii)適用溢價，加上(Iii)到贖回日(但不包括)的應計及未付利息，受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。

(B)在2027年4月1日之前的任何時間，本公司可選擇並在一次或多次贖回根據本公司發行的票據及額外票據本金總額的40.00%，贖回價格(由本公司計算)相等於(I)本金總額的107.625%，數額相等於或少於一項或多項股權發行的現金收益淨額，但以本公司收到或貢獻該等現金收益淨額為限，另加(Ii)應計利息及未付利息，但不包括贖回日期，以記錄持有人的權利為準

於有關記錄日期收取於有關付息日到期的利息；惟(A)於發行日根據本契約原先發行的票據及根據本契約於發行日之後發行的任何額外票據的本金總額中，至少有50.00%在緊接該等贖回發生後仍未贖回(除非所有該等票據基本上同時贖回)及(B)每次贖回均於適用的股權發售或出資結束之日起180天內進行。

(C)就任何控制權變更要約、替代要約或其他投標要約購買所有債券而言，如持有當時未償還債券本金總額不少於90.00%的持有人有效投標而並無在該等控制權變更要約、替代要約或其他投標要約中有效撤回該等債券，而本公司購買，或作出該等變更控制權要約、替代要約或其他投標要約以代替本公司購買的所有債券，則所有有效投標而並非由該等持有人有效撤回的債券，本公司或該第三方有權在購買日期後不少於10天但不超過60天的通知下，贖回在購買後仍未償還的所有票據，贖回價格相當於該等控制權變更要約、替代要約或其他要約中向彼此持有人提出的價格，另加(但不包括在控制權變更要約、替代要約或其他要約收購要約付款中)的應計及未付利息(如有)，贖回日期(受制於相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息)。

(D)除非符合本第3.07節(A)、(B)或(C)項的規定，否則於2027年4月1日前，該等債券將不可由本公司選擇贖回。

(E)於2027年4月1日及之後贖回，本公司可選擇並在一次或多次根據本協議第3.03節發出通知後贖回全部或部分債券，贖回價格如下所述，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)，但須受在有關記錄日期登記的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息(如在以下各年的4月1日開始的12個月期間內贖回)：

(F)根據本第3.07節進行的任何贖回應根據第3.01至3.06節進行。

(G)除根據本第3.07節進行的任何贖回外，本公司或其聯屬公司可隨時及不時以贖回以外的方式在公開市場、公開市場、談判交易或其他方式收購債券。

(H)就關連交易或事件(包括股權發售、出資、控制權變更、資產出售或其他交易)發出的任何贖回通知可由本公司酌情決定於有關交易或事件完成或發生前發出，而任何該等贖回或通知可由本公司酌情決定是否須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於相關交易或事件(視乎情況而定)的完成或發生。

第3.08節：強制贖回。公司將無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

第3.09節通過運用超額收益回購要約。

(A)在根據本協議第4.10節規定本公司須開始進行資產出售要約的情況下，本公司應遵循以下規定的程序。

(B)除適用法律規定的較長期間(“要約期”)外，資產出售要約在開始後的20個工作日內繼續有效，且不再有效。不遲於要約期終止後五個營業日(“購買日期”)，本公司須將所有超額收益(“要約金額”)用於購買債券及(如有需要)按比例(如適用)購買同等權益債項，或如投標金額少於要約金額，則用於購買為迴應資產出售要約而投標的所有債券及同等權益債項。如此購買的任何票據的付款方式與支付利息的方式相同。

(C)如購買日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何截至但不包括購買日期的應計及未付利息須於購買日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而根據資產出售要約投標票據的持有人將不須支付任何額外利息。

(D)於資產出售要約開始時，本公司應以電子方式或以頭等郵資預付郵資的方式，向每位持有人發出通知，並將副本送交受託人。通知應包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據。資產出售要約應向所有持有人和該等同等債務的持有人提出。適用於資產出售要約條款的通知應説明：

(I)確認資產出售要約是根據本協議第3.09節和第4.10節提出的，並且資產出售要約的有效期應保持不變；

(二)提供要約金額、收購價格和收購日期；

(Iii)規定任何未經投標或接受付款的票據應繼續計息；

(Iv)承諾，除非本公司拖欠付款，否則根據資產出售要約接受付款的任何票據，將於購買日期及之後停止計息；

(V)允許任何持有人選擇購買少於其根據資產出售要約購買的債券本金總額的債券，可選擇購買不少於2,000美元及其超過1,000美元的整數倍的債券；

(Vi)規定選擇根據任何資產出售要約購買票據的持有人，須在購買日期至少兩個營業日前，將填妥的票據隨附的“持有人選擇購買”表格交回本公司、託管人(如由本公司委任)或通知所指定地址的付款代理人，或以簿記轉讓的方式轉讓該票據；

(Vii)規定，如果公司、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿前收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；

(Viii)承諾，如債券持有人交出的票據本金總額(或累加價值，視乎適用而定)超過要約金額，受託人將按照適用程序選擇將根據第3.02節購買的票據，而本公司將根據該等同等債務的條款選擇購買該等同等債務；但在債券與任何等額債務之間，有關購買將按債券或該等等額債務的增值價值或本金按比例進行，並按需要作出調整，使債券或等額債務不會以未經批准的面額部分回購；及

(Ix)允許只購買了部分憑證式票據的持有人應發行本金金額相當於交還(或以簿記轉移方式轉移)的相同債務的票據中未購回部分的新票據，但不得回購。

(E)在購買日期或之前，本公司應在合法範圍內(1)按本第3.09節(D)(Viii)款所述按比例接受根據資產出售要約有效投標的票據的要約金額或其部分，或如投標金額低於要約金額，則接受所有已投標的票據，及(2)將妥為接受的票據連同高級人員證書交付或安排交付受託人

述明如此投標而未有效撤回的票據或其部分的本金總額。

(F)如本公司、託管銀行或付款代理人(視屬何情況而定)向每名投標持有人迅速郵寄或交付一筆數額相等於該持有人適當投標並由本公司接受以供購買的票據的金額，本公司應立即發行新票據，而受託人在收到認證命令後，應認證並郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新票據給該持有人(有一項理解，即使本契約有任何相反規定，受託人在認證及郵寄或交付該等新票據時，無須徵求大律師或高級人員證明書的意見，本金金額相等於已交回的票據中任何未購回的部分，相當於未購回部分的相同債項。任何未獲承兑的票據須由本公司迅速郵寄或交付予持有人。本公司應於購買日或之後在切實可行的範圍內儘快公佈資產出售要約的結果。

(G)在上午11：00之前購買。(紐約時間)在購買日期，公司應向受託人或支付代理人存入足夠的資金，以支付購買價格和將於該購買日期購買的所有票據的應計和未付利息。受託人或付款代理人應立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付所有待贖回票據的購買價以及應計和未付利息所需的金額。

除第3.09節或第4.10節明確規定外，根據本第3.09節的規定進行的任何購買應依照本第3.01至3.06節的適用規定進行，其中提及的“贖回”、“贖回”、“贖回日期”和類似的詞語應被視為指“購買”、“購回”、“購買日期”和類似的詞語(視適用情況而定)。

第四條

聖約

第4.01節。支付票據的費用。本公司須於有關日期按債券及本契約所規定的方式支付或安排支付債券的本金、溢價(如有)及利息。本金、保費(如有)及利息如付款代理人(如非本公司或本公司的擔保人或聯屬公司或擔保人)於上午11：00持有，則視為於到期日支付。(紐約市時間)在到期日，公司存入立即可用的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有)和利息。

本公司應在合法範圍內按當時適用的票據利率支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)；本公司應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)。

第4.02節：辦公室或機構的維護。本公司須維持本章程第2.03節所規定的辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人、註冊處或轉讓代理的聯營公司的辦事處)，以便交回票據以登記轉讓或交換或出示票據以供付款，並向本公司發出有關票據及本契約的通知及要求。公司應立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司維持本章程第2.03節所規定的該等辦事處或代理機構的責任。公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。

根據本條例第2.03節，本公司特此指定受託人的企業信託辦事處為本公司的其中一個辦事處或代理機構；但受託人辦事處不得為本公司或任何擔保人提供法律程序服務的辦事處或代理機構。

第4.03節報告和其他信息。

(A)只要有任何未償還票據，本公司將向持有人提供：

(1)在本公司每個財政年度結束後120天內，(A)在本公司每個財政年度結束後120天內，如果本公司被要求提交該表格，則本公司的所有年度財務報表基本上必須包含在以10-K表格提交給美國證券交易委員會的文件中(但僅限於類似信息包含在發售備忘錄中)，如果本公司被要求提交該表格，則本公司須連同本公司獨立審計師就此提交的報告，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及與碳氫化合物已探明儲量有關的數據和信息，這些數據和信息與要約備忘錄中“摘要--摘要儲量和運營數據”標題下所列數據和信息的表格式基本一致；和

(B)在本公司每個財政季度結束後60天內(僅就每個財政年度的前三個財政季度而言)，如果本公司被要求提交該表格，則本公司所有季度財務報表的格式基本上必須包含在以10-Q表格提交給美國證券交易委員會的文件中(但僅限於類似信息包括在發售備忘錄中)，如果本公司被要求提交該表格，則應包括一份“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”；以及

(2)在要求在其中報告的事件發生後，不時迅速提供包含與按照截至發佈日期的8-K表格要求在提交美國證券交易委員會的8-K表格文件中基本相同的信息的其他信息：1.01(訂立重大最終協議)；1.03(破產或接管)；2.01(完成收購或處置資產)；2.03(設定直接金融債務或登記人表外安排下的債務)；2.04(觸發加速或增加直接財務義務或表外安排下債務的事件)；4.02(不依賴以前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期審查)；5.01(註冊人控制權變更)；5.02(A)(1)(董事因與註冊人意見分歧而辭職)；5.02(C)(1)(新任命人員的姓名、職位和任命日期)；5.03(B)(會計年度變化)；

如果公司被要求提交此類報告；

然而，前提是

(I)*上文第(2)款提及的任何此類報告均不需要包括本公司(或其任何子公司或任何母公司)與本公司(或其任何子公司或任何母公司)的任何董事、經理或高管之間的任何僱傭或補償安排協議、計劃或諒解的展示或條款摘要；

(Ii)在任何情況下，此類報告均不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節、第404節或第906節，或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第307項和第308項；

(三)在任何情況下，此類報告均不要求符合美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第302項；

(Iv)在任何情況下，該等報告均不須符合美國證券交易委員會頒佈的S-X規例第3-10條，或載有本公司、擔保人或其他附屬公司的單獨財務報表，而擔保人或其他附屬公司的股份可被質押以擔保票據或美國證券交易委員會頒佈的(I)S-X規例第3-09條或(Ii)S-X規例第3-16條所規定的任何擔保；

(V)對於其中包含的任何非公認會計準則財務措施，在任何情況下，此類報告均不需要遵守《交易法》下的G規則或美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第10(E)項；

(Vi)*如本公司真誠地判斷該事件對持有人或本公司及其受限制附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並不重大，則無須提交上文第(2)款所述的報告；

(Vii)在任何情況下，此類報告均不需要遵守美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601項(關於證物)，或者，關於上文第(2)款提到的報告，將需要作為證物提交的任何協議、財務報表或其他項目的副本作為證物包括在當前的Form 8-K報告中；

(Viii)保密的商業祕密和其他在公司善意和合理決定下具有競爭敏感性的機密信息可被排除在任何披露之外；

(Ix)確保此類信息不需要包含任何“分部報告”；以及

(X)在任何情況下，此類報告都不會包含補償或受益所有權信息。

(B)根據第4.03節，本公司可通過提供與任何母公司有關的財務信息來履行其在本第4.03節中關於本公司的義務；但如果且只要該母公司擁有獨立的資產或業務，則該等財務信息須附有綜合資料(無須經審計)，該等資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。

(C)此外，儘管有上述規定，根據第4.03(A)節規定須提供的財務報表、資料、核數師報告及其他文件及資料可以是(A)本公司任何前身或繼任者、(B)本公司任何全資附屬公司連同其合併附屬公司實質上構成本公司及其綜合附屬公司(“合資格申報附屬公司”)全部資產的任何母公司的財務報表、資料、核數師報告及其他文件及資料；或(C)任何母公司的財務報表、資料、核數師報告及其他文件及資料；但如果根據第4.03(A)節要求提供的財務信息與本公司或該母公司的合格報告子公司有關(就任何此類母公司而言，如果且只要該母公司擁有獨立的資產或業務)，該財務信息將與合併信息(無需審計)一起提供，這些信息可發佈在公司網站或INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上。這合理詳細地解釋了(在本公司的善意判斷下)有關該合資格申報附屬公司或該母公司(視屬何情況而定)的資料與有關本公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異。

(D)即使本條款有任何相反規定，本公司不會被視為未能就本條款第6.01(3)節的目的履行其在本條款4.03項下的任何義務，直至本條款第4.03條規定的任何報告到期之日後180天。

(E)*本公司將向任何持有人及應要求向債券的任何實益擁有人提供該等資料及該等報告，在每種情況下，將該等資料張貼於其網站、Intralinks、SyndTrak、ClearPar或任何需要保密確認的受密碼保護的類似網上數據系統，並將該等資料隨時提供予任何持有人、債券的任何真誠潛在投資者(根據證券法，該等潛在投資者將限於根據證券法第144A條所指的“合資格機構買家”，以證明其身份令本公司合理滿意)。任何真正的證券分析師(以向債券的投資者和潛在投資者提供對債券的投資分析為限)或債券中的任何真正的做市商同意將該等信息保密，或在INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或任何需要保密確認的類似密碼保護的在線數據系統上訪問該等信息；但本公司可拒絕向屬本公司及其附屬公司的競爭對手的任何該等持有人、準投資者、證券分析員或市場莊家，或該等競爭對手的聯營公司(從事投資、收購或買賣商業貸款業務的真正銀行債務基金、不良資產基金、對衝基金、互惠基金、保險公司、金融機構或投資工具的任何聯營公司除外)，拒絕取得任何依據本段以其他方式提供的對競爭敏感的資料。在正常過程中的債券和類似的信貸擴展(且主要不是為了進行股權投資的目的)，只要公司真誠地確定向該人提供此類信息將對公司及其子公司造成競爭損害；此外，該等持有人、準投資者、證券分析員或市場莊家將同意(1)將所有該等報告(及其所載資料)及資料視為機密，(2)不會將該等報告及所載資料用於其對債券的投資或潛在投資以外的任何目的，及(3)不會公開披露或分發任何該等報告(及其中所載資料)。

(F)此外，在本第4.03節規定的報告或本公司、任何母公司或任何合資格申報附屬公司以其他方式公開提供的報告未能令人滿意的範圍內，本公司將應債券持有人及債券的潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條(或任何後續條文)規定須交付的資料(如有)。

(G)如本公司、任何母公司或任何合資格申報附屬公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交包含該等信息的相應報告，則本公司將被視為已提交第4.03(A)節中的報告。

(H)如果在本第4.03節規定的期限內沒有提供任何信息，而該信息隨後被提供，則公司將被視為

已在此時履行其與之有關的義務，與之有關的任何違約將被視為已得到補救。

(I)*在上文第4.03(A)(1)節所述資料交付後，本公司應按照其當時審慎的判斷，利用其商業上合理的努力，參與季度電話會議(可能是與持有本公司及/或其受限制附屬公司及/或本公司任何母公司的其他證券或債務的投資者及貸款人舉行的單一電話會議)，以討論經營業績及相關事宜。本公司應發佈新聞稿或以其他方式提供電話會議的通知，其方式與根據上文第4.03(E)節提供信息的方式相同，將提供任何此類電話會議的日期和時間，並將指示持有人、潛在投資者和證券分析師與本公司的投資者關係辦公室聯繫，以獲得參加電話會議的機會。

(J)根據諒解，受託人無任何義務持續或以其他方式監督或確認本公司遵守本第4.03節的情況，以確定該等財務報表、資料、文件或報告是否已在任何網站或在線數據系統上發佈或提交至美國證券交易委員會，或參與任何電話會議。向受託人張貼或交付任何該等財務報表、資料、文件或報告僅作參考之用，而受託人收到該等資料並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定知識或通知，包括本公司遵守本契約下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾的情況。

第4.04節頒發合規性證書。

(A)公司須在發行日期後結束的每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員的證明書，説明已在簽署人員的監督下對公司及其受限制附屬公司在上一個財政年度的活動進行審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行本契約下的義務，並進一步説明，就簽署該證書而言，公司盡其所知，一直保持、遵守、履行和履行其在本契約下的義務，於該財政年度內履行及履行本契約所載各項條件及契諾，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文、契諾及條件方面並無失責(或如發生失責，則描述其可能知悉的所有該等失責行為，以及本公司正就此採取或擬採取的行動)。

(B)在根據本契約發生並持續發生任何違約時，本公司應迅速(不得超過在知悉該違約後30天內)以掛號或掛號郵遞或傳真方式向受託人遞交一份高級職員證書，列明該違約、其狀況及本公司擬對其採取的行動。

第4.05節減税。本公司應支付或解除，並應促使其每一家受限制子公司在拖欠之前支付或解除所有重大税款、合法評估和政府徵費，但出於善意並通過適當行動提出異議的，或未能履行該等支付或解除對持有人的任何實質性方面並無不利影響的除外。

第4.06節適用居留、延期和高利貸法。本公司和每位擔保人約定(只要他們可以合法地這樣做)，他們不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後的任何時間，可能會影響契諾或本契約的履行；本公司及每名擔保人(在他們可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾(在他們可合法地這樣做的範圍內)他們不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節：限制支付的限制。

(A)保證本公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(I)就本公司或任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，僅以該等股權持有人的身份)宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括任何與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：

(A)支付僅以本公司或母公司的股權(不合格股份除外)或以期權、認股權證或其他權利購買該等股權的應付股息、付款或分派；或

(B)就受限制附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券而應付的任何股息、付款或分派而言，只要本公司或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券中的股權或根據該股權的條款有權獲得的其他款額，至少按比例收取該股息、付款或分派的股份，即可支付受限制附屬公司的股息、付款或分派；

(Ii)繼續購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作廢本公司或任何母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益，每種情況下均由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有；

(Iii)在每種情況下，必須在任何預定償還、償債基金付款或最終到期日之前，對任何次級債務進行本金支付，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或按價值報廢，但以下情況除外：

(A)第4.09(B)(7)、(8)及(9)條所準許的債務；或

(B)償還預期為償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務的償付、贖回、回購、失敗、取得或報廢的價值，而在每一種情況下，這些債務均應在上述償付、贖回、回購、失敗、取得或報廢的日期起計一年內到期支付；或

(四)不得進行任何限制性投資；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“受限制付款”)，除非在該等受限制付款生效時及之後：

(1)確保不會發生任何付款違約或違約事件，並將因此而繼續或將會發生；

(2)如在按形式立即實施任何該等限制付款後，根據固定收費覆蓋範圍測試，該公司可能會招致1元的額外債務；及

(3)除第4.07(B)(1)條和第4.07(B)(9)(Iii)條外，該等限制性付款連同本公司及其受限制附屬公司在2021年5月6日之後支付的所有其他限制性付款(包括任何非現金金額的公平市值)的總和(不包括第4.07(B)節允許的限制性付款，不包括第4.07(B)(1)和4.07(B)(9)(Iii)節)的總和(無重複)：

(A)自2021年4月1日(“開始日期”)開始至最近結束的財政季度結束的期間(作為一個會計期間)，不超過公司綜合淨收入的50%，而在該等限制性付款之前，該會計季度的內部財務報表(由公司善意確定)可供查閲；

(B)自開始日期以來，本公司及其受限制附屬公司收到的現金收益淨額和有價證券或其他財產的公平市值超過100%(現金收益淨額除外，除非該等現金收益淨額已用於產生債務或根據4.09(B)(12)(A)發行不合格股票或優先股)：

(I)包括(A)公司的股權，包括庫房股本，但不包括現金收益和

在開始日期後向公司、其子公司或任何母公司的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人)出售股權所收到的有價證券或其他財產，只要該等金額適用於根據第4.07(B)(4)節進行的受限付款；以及

(B)除母公司的股權外，任何該等發行的收益或任何該等出售的代價均貢獻予本公司(不包括該等款項已應用於根據第4.07(B)(4)節作出的限制性付款的貢獻)；或

(Ii)本公司或任何受限制附屬公司的債務已轉換為或交換為本公司或任何母公司的股權；

但本條第(3)(B)款不包括(W)根據第4.07(B)(2)節適用的退還股本(定義如下)、(X)出售給受限制附屬公司的公司股權或可轉換債務證券、(Y)已轉換為不合格股票的不合格股票或債務證券或債務或(Z)不包括的出資所得的收益；

(C)自開業日期起投入公司資本的現金、現金等價物及有價證券或其他財產(以取消資格股份的形式除外)的公平市值不得超過100%(包括為註銷而向公司或其受限制附屬公司提供的任何債務的公平市值，以及主要從事石油及天然氣業務的人士及其受限制附屬公司以外的人士的股權或在石油及天然氣業務中使用或有用的資產)，或在開始日期後透過合併、合併或合併而成為公司資本一部分的現金、現金等價物及其他財產的公平市值，在不涉及公司應付現金對價的每一種情況下(除(X)現金、現金等價物和受限制子公司貢獻的有價證券或其他財產外，(Y)現金收益淨額，只要此類現金收益淨額已用於產生債務或根據第4.09(B)(12)(A)或(Z)條排除出資發行不合格股票或優先股)；加號

(D)將公司或受限制子公司通過以下方式收到的現金總額和有價證券或其他財產的公平市場價值超過100%：

(I)停止出售或以其他方式處置(本公司或其受限制附屬公司除外)本公司或其受限附屬公司作出的受限投資(包括就受限投資而收到的現金分配及現金利息)，以及從本公司或其受限附屬公司(本公司或受限附屬公司除外)回購及贖回該等受限投資，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，在開始日期後的每種情況下，構成本公司或其受限附屬公司作出的受限投資的貸款或墊款及解除擔保(不包括根據其定義第(2)款作出的任何除外出資)；或

(Ii)在開始日期後向不受限制附屬公司出售(本公司或受限制附屬公司除外)的股權或從不受限制附屬公司作出分派(但在每種情況下，對該不受限制附屬公司的投資構成準許投資，但包括該等現金或公平市價，但超過該準許投資的款額者除外)或從不受限制附屬公司派發股息(不包括依據其定義第(2)款作出的任何不包括在內)；或

(3)扣除因任何許可投資而收到的任何回報、利潤、分配和類似金額，但須受以美元計價或基於比率的一籃子貨幣的限制(超過此類投資的原始金額)；

(E)如非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併、合併或合併為本公司或受限制附屬公司，或在開始日期後將非受限制附屬公司的全部或實質所有資產轉讓給本公司或受限制附屬公司，則不包括在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在該等合併、合併、合併或轉讓資產時，對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，但對該非受限制附屬公司的投資構成許可投資的範圍除外，但超過該等準許投資金額，包括該等超額現金或公平市價。

(B)根據第4.07(A)條規定，不會禁止：

(1)在宣佈任何股息或其他分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)後60天內，如在

聲明或通知，股息或其他分配或贖回付款將符合本契約的規定；

(2)(A)贖回、回購、失敗、解除、報廢或以其他方式收購(I)本公司或任何受限制附屬公司或任何母公司的任何股權，包括其任何應計及未支付的股息(“庫房股本”)，或(Ii)附屬債務，在每種情況下，(X)以出售或發行(受限制附屬公司除外)本公司或任何母公司的股權(如屬所得收益，但以任何該等收益貢獻予本公司為限)為交換而作出的(X)債務，在任何情況下，除不合格股票(“退還股本”)和(Y)在該等出售或發行後120天內及(B)從出售或發行所得款項(本公司的受限制附屬公司或員工持股計劃或本公司或任何受限制附屬公司設立的任何信託除外)中宣佈和支付庫房股本的股息以退還在該等出售或發行後120天內作出的股本；

(3)支付以下事項的本金：(A)本公司或擔保人的次級債務(I)以交換或從出售、發行或產生新的次級債務或本公司的擔保人或不合格股票或擔保人的收益中支付本金；及(Ii)在該等出售、發行或發生後120天內，(B)本公司或擔保人的不合格股票或擔保人以出售、發行或產生的收益交換或產生，(C)本公司或擔保人在出售、發行或產生後120天內作出的不合格股票或次級債務；(C)非擔保人的受限附屬公司的優先股，該優先股是通過交換或從出售或發行不是擔保人的受限附屬公司的優先股收益中作出的，而該受限制子公司的優先股並非擔保人在出售或發行後120天內作出的，而在每種情況下，該優先股都是根據第4.09節的規定對產生或發行的債務進行再融資；及(D)構成已獲得債務的任何次級債務或不合格股票；

(4)只要沒有發生且仍在持續的違約事件，即可支付限制性付款，以支付本公司或本公司任何未來、現任或前任員工、董事、高管、管理層、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何獲準受讓人)持有的任何母公司的股權(不合格股票除外)(包括相關股票增值權或類似證券)的價值的回購、退役或其他收購或退役。根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何股權認購或股權持有人協議(為免生疑問，包括本公司或任何母公司發行的與任何該等回購、退休或其他收購有關的任何票據的應付本金及利息)，其任何附屬公司或任何母公司；但條件是，根據本條款支付的限制性付款的總額

(4)任何公曆年度的未用款額不得超過2,000萬元，而任何公曆年度的未用款額須結轉至接下來的歷年；此外，根據本條第(4)款，在任何公曆年度內，該款額可予增加，但增幅不得超過：

(A)將出售本公司股權(不符合資格的股份除外)的現金收益，以及在對本公司有貢獻的範圍內，出售任何母公司的股權的現金收益，在每個情況下，出售給本公司、其任何附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬或其任何許可受讓人)，根據第4.07(A)(3)節的規定，出售此類股權的現金收益未用於支付限制性付款；加號

(B)支付本公司、其任何附屬公司或任何母公司的管理層、僱員、董事、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何獲準受讓人)的任何現金紅利的金額，以換取根據任何補償安排(包括任何遞延補償計劃)獲得本公司或任何母公司的股權；加上

(C)在開始日期後將本公司或其受限制附屬公司(或任何母公司向本公司作出貢獻的部分(以取消資格股份的形式除外)收到的人壽保險保單的現金收益計算在內)；

(D)支付以前用本條第(4)款(A)、(B)和(C)款所述現金收益支付的任何限制性付款的金額；

但公司可選擇在任何公曆年內運用第4.07(B)(4)(A)、(B)及(C)條所預期的全部或任何部分的合計增加額，並進一步取消公司或其任何受限制附屬公司因公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、管理層成員、顧問或獨立承建商(或其各自的受控投資聯營公司或直系親屬或其任何準許受讓人)欠下的債務，任何母公司或其任何受限制的子公司與回購本公司或任何母公司的股權有關，不應被視為就本第4.07節或本契約的任何其他規定而言的限制性付款；

(5)宣佈及向本公司或任何受限制附屬公司任何類別或系列不合格股票或任何受限制附屬公司任何類別或系列優先股持有人宣佈及支付股息或分派

第4.09節，在這種股息或分配包括在“固定費用”的定義中的範圍內；

(6)包括(A)本公司或任何受限制附屬公司就本公司或任何受限制附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬或獲準受讓人)所支付或預計將支付的預扣或類似税款，(B)與行使股票期權、認股權證或類似權利有關的任何股權回購或扣留，如果該等股權代表有關該等期權的行使價格或預扣義務的一部分，認股權證或類似權利或所需預扣或類似税款；及(C)向本公司或本公司任何母公司或本公司任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承包商提供的貸款或墊款，與該等人士購買本公司或任何母公司的股權有關；除非立即償還，否則除支付與購買有關的應繳税款外，不得根據第(C)款實際預付任何現金；

(7)：(A)宣佈和支付本公司或任何母公司的普通股或普通股權益的股息(以及在任何該等可交換證券的條款要求的範圍內，宣佈和支付任何可交換為該等普通股或普通股權益的證券的任何同等聲明和支付，以及向任何該等母公司支付該實體的股本股息的任何限制性付款)，金額在任何財政年度不得超過市值的7%；或(B)本公司股本的任何預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或其他收購，以代替(A)款所準許的全部或部分股息(以及在任何該等可交換證券的條款所規定的範圍內，對可交換該等普通股或普通股權益的任何證券的任何同等聲明及支付分派，以及向任何該等母公司支付該等母公司就該實體的股本股息提供資金的任何限制性付款)，與(A)款所準許的股息一併考慮，不超過(A)條所預期的數額；

(8)對於下列限制性付款：(A)不超過在開始日期後支付的除外捐款的總額，或(B)在不與(A)條款重複的情況下，相當於在開始日期後獲得的財產或資產的資產出售所得的淨額，如果購買此類財產或資產的資金來自除外捐款；

(9)規定(I)限制付款連同根據第(9)(I)條支付的所有其他限制付款合計不得超過(截至作出任何此類限制付款之日)(A)1.75億美元和(B)3.0%中的較大者

(Ii)在作出上述限制性付款時，經調整的綜合有形資產淨值；(Ii)在形式上生效後，只要綜合總債務淨額與綜合EBITDAX比率不超過2.00至1.00，限制付款總額不得超過本公司於測試期內綜合EBITDAX的10.0%；及(Iii)任何受限制付款，只要在給予其形式上的效力後，綜合總淨債務與綜合EBITDAX比率不超過1.50比1.00(但不得使用未按計劃現金解除對衝債務所得的任何現金，以支付本條第(Iii)款所準許的任何受限制付款)；但如第(9)款被用來作出一項受限投資，則根據第(9)款被當作使用的款額將為該等受限投資在任何未清償時間的款額(按作出該項投資時的公平市值計算，而不影響其後的價值變動，但須按“投資”的定義作出調整)；

(10)將對具有總公平市值的不受限制附屬公司的投資，連同根據本條第(10)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的範圍內(直至該等收益轉換為現金等價物為止)，但不會使出售不受限制的附屬公司生效。不得超過(A)2.0億美元和(B)調整後綜合有形資產淨值的3.25%(以每項投資的公允市值計量，不影響隨後的價值變動)中的較大者，加上與該等投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)；

(11)在根據與第4.10和4.14節類似的規定回購、贖回、失敗、收購或按價值報廢任何次級債務之前，只要(I)在回購、贖回、失敗、收購或報廢時或之前，本公司(或本契約允許的第三人)已提出任何必要的控制權變更要約或資產出售要約(視情況而定)，按照本契約中分別適用於控制權變更要約或資產出售要約的條款購買票據，以及(Ii)在任何該等控制權變更要約或資產出售要約(視何者適用而定)中，所有有效投標但未被持有人有效撤回的票據是否已按價值回購、贖回、收購或註銷；

(12)包括本公司或受限制附屬公司向本公司或任何母公司宣佈和支付股息或分派，或向本公司或任何母公司提供貸款或墊款，款額為本公司或任何母公司所需支付的款額，每種情況均不得重複：

(A)包括維持其公司或其他合法存在所需的特許經營權、消費税和類似税以及其他費用和開支；

(B)公司或其任何受限制子公司是美國聯邦或適用的合併、合併、單一或類似所得税組成員的任何應課税期間(或其中部分)的税額

以母公司為共同母公司的外國、州或地方所得税目的(“税務集團”)，該税務集團或該母公司在該應課税期間的任何美國聯邦、州或地方或非美國所得税(視情況而定)中可歸因於本公司和/或適用的限制性子公司(以及在下文允許的範圍內，適用的非限制性子公司)的應納税所得額的部分；但就每個應課税期間而言，就該課税期間支付的税額合計不得超過本公司及適用的限制性附屬公司(以及在下文允許的範圍內，適用的非限制性附屬公司)(視何者適用而定)作為獨立納税人或獨立税務集團而須就該等應課税收入淨額支付的款額，(Ii)本公司為任何適用税務管轄區內的美國聯邦或適用的非美國、州或地方所得税目的的合夥企業或被忽略的實體，以及(3)支付母公司根據發行日生效的任何應收税金協議所欠款項所需的金額；但就任何課税期間而言，就一間不受限制的附屬公司所支付的款項，只限於該不受限制的附屬公司為此目的而向本公司或任何受限制附屬公司作出的現金分配的範圍內；

(C)支付給任何母公司的僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問和獨立承包人的工資、獎金、遣散費和其他福利，以及代表其提供的賠償，以及任何工資、社會保障或類似的税項；

(D)任何母公司的一般公司或其他經營、行政、合規及間接管理費用及開支(包括與審計及其他會計事宜有關的開支)；

(E)披露與母公司的任何股權或債務發行(不論是否完成)有關的合理及慣常費用及開支(包括持續合規成本及上市開支)；

(F)本公司或其受限制附屬公司根據第4.11條可直接支付的總金額(第(B)(2)(A)、(B)(3)(C)、(B)(5)、(B)(11)、(B)(13)、(B)(20)及(B)(26)條除外)；

(G)債務的利息或本金，而債務的收益已貢獻給本公司或任何受限制附屬公司，或已由本公司或任何受限制附屬公司擔保，或被視為根據第4.09節產生的債務；及

(H)如由本公司作出，則有權為投資或其他收購或以其他方式獲準作出的投資提供資金；但(A)此類限制性付款必須在120內支付

在上述投資、收購或投資結束之日內，(B)母公司必須在關閉後立即安排(1)將收購的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給公司或其受限子公司的資本，或(2)合併、合併、合併或出售組建或收購到公司或其受限子公司(在第5.01節未禁止的範圍內)的人，以完成此類投資、收購或投資，(C)如該母公司及其附屬公司(本公司或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的代價或其他付款，除非本公司或受限制附屬公司本可根據本契約給予該等代價或支付該等款項，(D)本公司收到的任何財產不得根據第4.07(A)(3)及(E)條增加可供限制付款的金額，但在構成投資的範圍內，該等投資將被視為由本公司或該受限制附屬公司根據本第4.07節的另一項規定或根據“準許投資”的定義作出；

(13)允許非受限子公司(或擁有非受限子公司的受限子公司)以股息或其他方式分配股本、股權或欠本公司或受限子公司的債務，但該受限子公司除擁有一個或多個非受限子公司的股權外，不得擁有任何資產(非受限子公司除外，其資產基本上全部為現金和現金等價物)；

(14)向任何母公司支付現金或貸款、墊款、股息或分派，以代替發行與股份股息、股份拆分、股份反向拆分、合併或其他業務合併有關的零碎股份，並與行使可轉換為或可交換為本公司、其任何受限子公司或任何母公司股權的認股權證、期權或其他證券有關；

(15)在第4.11節允許的範圍內，根據任何管理服務協議支付管理、諮詢、監測、交易、諮詢和其他費用、賠償和開支；

(16)根據或與符合本契約條款的本公司或任何受限附屬公司的全部或實質全部資產的合併、合併、重組、合併或轉讓或與符合本契約條款的任何其他交易有關，根據適用法律向本公司或任何受限附屬公司的持不同意見的股東支付和分配；

(17)自發行日期起，與本公司或任何受限制附屬公司的任何可轉換債務有關的現金支付總額不得超過(A)該等可轉換債務的本金金額加上(B)本公司或任何受限制附屬公司所收到的任何付款的總和

根據任何相關獲準債券對衝交易的行使、結算或終止而設立的受限制子公司；

(18)支付與(A)準許債券對衝交易及(B)任何相關準許權證交易有關的任何款項(I)於結算時交付本公司普通股股份或(Ii)透過(A)抵銷相關準許債券對衝交易或(B)於任何提早終止時以普通股支付其提前終止金額；及

(19)以任何再融資債務的現金淨收益或以任何再融資債務的淨現金收益交換任何次級債務的再融資。

但在根據第4.07(B)(9)(Ii)條允許的任何限制性付款生效時和生效後，不應發生違約事件，且違約事件不會因違約事件而繼續發生或不會發生。

(C)為確定是否符合本第4.07節的規定，如果任何受限支付或投資(或其中一部分)符合第4.07(A)節或第4.07(B)(1)至(19)節所述的一種以上受限支付類別的標準和/或“允許投資”定義中包含的一項或多項條款，公司將有權全權酌情將其全部或部分劃分或分類(或稍後劃分、分類或重新分類)，第4.07(A)節和/或第4.07(B)(1)至(19)節和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個條款中的此類限制性支付或投資(或其中的任何部分)，以符合本第4.07節的方式。所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或任何受限制附屬公司根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券(視屬何情況而定)作出受限制付款當日或本公司選擇作出該等受限制付款承諾之日的公平市價。本公約要求估值的任何資產或證券的公平市場價值將由董事會確定，金額在5,000萬美元或以上的情況下，董事會將就此向受託人提交決議。

就與投資有關的任何承諾、最終協議或類似事件而言，公司或適用的受限附屬公司可將該項投資指定為發生在承諾、最終協議或與之相關的類似事件的日期(該日期，“選舉日”)，前提是在給予該投資和與該投資相關的所有相關交易及任何相關的備考調整後，本公司或其任何受限附屬公司本應獲準在符合該契據的有關選擇日期作出該投資，而在該契約下的任何相關實際作出的投資，就所有目的而言，將被視為在該選擇日期作出。包括用於計算任何比率、遵守任何測試、使用本協議項下的任何籃子(如果適用)和綜合EBITDAX，以及用於確定是否存在任何違約或違約事件(以及在選舉日及之後直至終止、到期、通過、撤銷、撤回或撤銷該承諾、最終協議或

類似的事件應在形式基礎上進行，以使其生效以及與之相關的所有交易)。

(D)自發行日起，本公司所有附屬公司將為受限附屬公司。本公司不會允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司，除非符合“非限制性附屬公司”定義的倒數第二句。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，本公司及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為按“投資”定義釐定的金額的限制付款或準許投資。只有在根據第4.07節的規定在此時允許進行限制性支付，或根據“允許的投資”的定義在此時允許進行投資，並且該子公司在其他方面符合非限制性子公司的定義時，才會允許這樣的指定。不受限制的子公司將不受本契約中規定的任何限制性契約的約束。

第4.08節規定了影響受限制子公司的分紅和其他支付限制。

(A)除非本公司不會、也不會允許任何非擔保人的受限制附屬公司對任何該等受限制附屬公司的能力造成任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制，或以其他方式使其存在或生效：

(1)(A)向公司或作為其股本擔保人的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量支付股息或作出任何其他分配，或

(B)負責償還欠本公司或作為擔保人的任何受限制附屬公司的任何債務；

(二)不得向本公司或作為擔保人的受限制子公司提供貸款或墊款；

(三)不得將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給本公司或作為擔保人的任何受限制子公司；

但任何類別或系列股本之間的股息或清盤優先權，以及任何債務(包括對其適用任何補救措施的限制)排在任何其他債務之後，將不被視為構成該等產權負擔或限制。

(B)第4.08(A)節中的限制將不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)包括根據循環信貸安排和相關單據及對衝義務和相關單據的規定，確認在發行日生效的所有抵押品或限制；

(2)簽署本契約、《附註》及其擔保；

(3)對所取得的財產實施第4.08(A)(3)節所述性質限制的其他購置款義務和融資租賃義務；

(四)有適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(5)任何人的任何協議或其他文書，或與任何人的債務或股權有關的任何協議或文書，或由本公司或指定為受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或非受限制附屬公司收購或合併、合併或合併並併入本公司或指定為受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或非受限制附屬公司，或在該等收購或合併時已存在的任何該等收購、合併、合併或合併而訂立的任何其他交易，或與本公司或指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或非受限制附屬公司合併、合併或合併或合併至本公司或指定為受限制附屬公司或因從該人收購資產而承擔的任何其他交易(但在任何該等情況下，產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但如此獲得的人及其附屬公司除外，或如此獲得或指定的人及其附屬公司的財產或資產，或如此獲得或指定的財產或資產；

(6)簽署出售或處置資產的其他合同或協議，包括根據已就出售或處置該附屬公司的任何股本或資產而訂立的協議對該附屬公司施加的任何限制；

(7)根據限制債務人處置資產或產生留置權的權利的第4.09和4.12節，以其他方式允許發生的無擔保債務；

(8)禁止客户根據在正常業務過程中籤訂的或符合行業慣例的合同或與任何允許留置權相關的合同對現金或其他存款或淨資產施加限制；

(9)限制子公司的債務、不合格股票或優先股協議中不是擔保人的條款，根據第4.09節的規定，允許在發行日之後發生；

(十)在合營企業協議和其他類似協議(包括股東協議)中與該合營企業或其成員有關或在正常業務過程中訂立的其他規定；

(11)適用於租賃、轉租、許可、再許可、股權或類似協議中所載的習慣規定，包括知識產權和其他協議；

(12)遵守本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或符合行業慣例所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對受該等協議規限的本公司或該受限制附屬公司的財產或資產、根據該等協議產生的付款權或其收益構成產權負擔，而不適用於本公司或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；

(13)遵守限制轉租或轉讓公司或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；

(14)禁止根據“允許的商業投資”定義中所述類型的任何協議施加的任何習慣性產權負擔或限制；

(十五)沒有限制轉讓任何協議的習慣規定；

(16)禁止與第4.12節允許的現金或其他存款有關的限制；

(17)適用於本公司或任何受限制附屬公司根據發行日期後訂立的第4.09節而準許招致或發行的任何債務、不合格股或優先股的任何其他協議或文書，而該等協議或文書包含下列任何一項的產權負擔及限制：(I)作為整體而言，在任何重大方面不再有更多限制；就本公司或任何受限制附屬公司而言，除非(A)本契約或循環信貸安排所載於發行日的限制，或(B)根據發行日生效的協議於發行日對本公司或該受限制附屬公司生效的產權負擔及其他限制，(Ii)就整體而言，對持有人的不利程度不會較類似情況下發行人的可比融資習慣為大，或(Iii)不會實質損害本公司於債券到期時付款的能力，不論在任何情況下本公司的善意判斷；

(18)根據(I)根據第4.09(B)(4)節所容許產生的債務及留置權的條款，以及與該等債務有關的任何準許再融資，以及(Ii)與買賣及租賃有關的協議-

在正常業務過程中或與行業慣例一致的回購交易；

(19)與任何留置權有關的文件中所包含的習慣限制和條件，只要(I)該留置權是許可留置權，並且該等限制或條件僅涉及受該留置權約束的特定資產，以及(Ii)該等限制和條件不是為了規避本公約施加的限制而創造的；

(20)對以前是非受限子公司的受限子公司的任何產權負擔或限制，如依據或由於一項協議而存在的產權負擔或限制，即該子公司是該子公司成為受限子公司的一方或在該日之前訂立的；但該協議不是在預期非受限子公司成為受限子公司的情況下訂立的，任何此類產權負擔或限制不延伸至本公司或任何其他受限子公司的任何資產或財產，但該受限子公司的資產和財產除外；

(21)防止本第4.08(B)款第(1)至(20)款所指合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資造成的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在本公司善意判斷下，就該等產權負擔及其他限制整體而言，並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前在任何重大方面更具限制性；

(22)避免在債務再融資下、因債務再融資或與債務再融資有關而存在的任何產權負擔或限制；但根據本公司的善意判斷，規管債務再融資的協議所載的產權負擔及限制，整體而言並不比規管正被再融資的債務的協議所載的產權負擔及限制更具實質上的限制性；及

(23)在發生或發行根據第4.09節允許發生或發行的外國子公司的債務、不合格股票或優先股的情況下，適用於任何司法管轄區的適用法律或任何適用規則、法規或命令。

第4.09節規定了對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。

(A)*本公司不會、也不會允許其任何受限制附屬公司就任何債務(包括已取得的債務)直接或間接地承擔責任、或有責任或有責任(統稱為“招致”及統稱為“招致”)，亦不會容許其任何受限附屬公司發行、承擔、擔保或以其他方式成為責任

不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票，或允許任何非擔保人的受限制子公司發行任何優先股；但本公司可能招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票的股份，而任何受限制附屬公司則可能招致債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票的股份及發行優先股，而在招致該等額外債務或發行該等不符合資格的股票或優先股的日期前，本公司在最近終結的測試期內的固定押記覆蓋率本應至少為2.00至1.00，而該比率是按形式釐定的(包括對該等淨收益的形式運用)，猶如已招致額外的債務一樣，或被取消資格的股票或優先股(視屬何情況而定)已發行，而從該等股票或優先股所得款項的運用是在該測試期開始時發生的。

(B)第4.09(A)條將不適用於：

(1)本公司或任何受限制附屬公司根據信貸安排而產生的負債，以及根據信用證及銀行承兑匯票(信用證及銀行承兑匯票被視為本金金額相等於其面值)的開立及開立，本金總額不得超過(A)15.00億美元、(B)產生時經調整綜合有形資產淨值的35.0%及(C)產生時借款基數中的最大者；但根據第4.09(B)(1)節所招致的任何債務，只要其本金(或增值，如適用)不超過(X)正如此延展、替換、退款、再融資、續期或虧損(以及就指定循環承擔項下的債務而言)的本金(或增值，如適用)的總和，則可用新債項予以延長、更換、退還、再融資、續期或減值(包括透過接續延展、置換、退款、再融資、續期或減值)。包括一筆數額相當於任何未使用的指定循環承付款的數額(以在產生這種再融資債務時永久終止的範圍為限)，加上(Y)正在進行再融資的債務的任何應計和未付利息，加上(Z)根據管轄這種再融資債務的文書或文件的條款規定必須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的數額，以及與該等新債務的產生或與該等再融資債務的延期、替換、再融資、再融資、續期或失敗有關的任何費用和開支(包括原來的發行貼現、預付費用或類似費用)；

(2)包括本公司與債券及相關擔保所代表的任何擔保人的債務產生(但不包括髮行日期後額外發行的任何債券)；

(3)確認本公司及任何已存在的受限制附屬公司於發行日產生的負債(不包括第4.09(B)(1)及(2)節所述的負債)；

(4)本公司或任何受限制附屬公司為購買、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善物業(不動產或非土地)、設備或其他資產(包括在類似業務中使用或有用的資產)而招致或發行的債務(包括融資租賃義務及購買貨幣義務)及不合格股份及任何受限制附屬公司發行的優先股，不論是否透過直接購買資產或擁有該等資產的任何人士的股本(本金總額)，連同與此有關的任何再融資負債及所有其他負債，根據本條款第(4)款產生或發行並未償還的不合格股票和/或優先股，不得超過(截至發行、發生或以其他方式獲得該等債務、不合格股票和/或優先股之日)發生時的(X)2.5億美元和(Y)4.5%的經調整綜合有形資產淨值；

(5)本公司或任何受限制附屬公司產生的債務(A)構成對在正常業務過程中或符合行業慣例的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據的償付義務，或與產生的義務或債務有關，包括工人補償索賠、履約、完成或保證債券、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險、失業保險或其他社會保障法規，或與工人補償索賠、業績、完成或保證保證金、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外或責任保險或自我保險，或(B)在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下，就以供應商、貿易債權人或其他人為受益人的信用證、銀行擔保或類似票據作為賬户方；

(6)避免因(A)允許的公司間活動或(B)公司或任何受限制的子公司達成協議，規定賠償、調整收購價、溢價或類似義務而產生的債務，在每種情況下，與任何投資或任何業務、資產或子公司的任何收購或處置有關而發生或承擔的債務，但收購該等業務、資產或子公司的全部或任何部分的人為資助該等收購而產生的債務擔保除外；

(7)防止本公司因受限制的附屬公司而產生債務，或向受限制的附屬公司(或向實質上同時轉讓給任何受限制的附屬公司的任何母公司)發行本公司的不合格股票；但該等債務

向非擔保人的受限制子公司借入的資金在適用法律允許的範圍內明確地從屬於票據的付款權，並且不會導致不利的税務後果;此外，任何隨後發行或轉讓任何股本或導致任何此類受限制子公司不再是受限制子公司的任何其他事件或任何其他隨後轉讓任何此類債務或不合格股票（除非對公司或另一家受限制子公司或構成許可優先權的此類債務或不合格股票的任何質押）在每種情況下將被視為，成為如此負債的發生（在該債務當時尚未償還的情況下）或發行該不合格股票（在該不合格股票當時尚未發行的情況下）不受本第（7）條允許;

(8)在受限制子公司對本公司或另一受限制子公司(或對同時大量轉移給本公司或任何受限制子公司的任何母公司)的債務產生的情況下；但由擔保人和非擔保人的受限制子公司發生的任何此類借款債務，在適用法律允許的範圍內明確從屬於該擔保人的票據擔保，且不會導致不利的税收後果；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(欠本公司或另一間受限制附屬公司的債務，或構成準許留置權的該等債務的質押除外)在任何情況下，均須當作招致本條第(8)款所不準許的債務(以該等債務當時尚未清償的範圍為限)；

(9)向本公司或其他受限子公司(或向實質上同時轉讓給本公司或任何受限子公司的任何母公司)發行受限子公司的優先股或不合格股；但任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致持有該等優先股或不合格股的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他其後轉讓任何該等優先股或不合格股的股份(轉讓予本公司或另一間受限制附屬公司或構成準許留置權的該等優先股或不合格股的質押除外)，在每種情況下，均視為發行該等優先股或不合格股(以該等優先股或不合格股當時尚未發行的範圍為限)；

(10)避免發生套期保值義務(不包括為投機目的而訂立的套期保值義務)；

(11)包括關於自我保險的義務以及關於履約、投標、上訴和保證債券及履約的義務的產生，銀行的

在正常業務過程中或與行業慣例(包括為確保健康、安全和環境義務而產生的義務)有關的信用證、銀行擔保或類似票據方面，公司或任何受限制子公司提供的承兑便利和完成擔保及類似義務；

(12)償還(A)本公司或任何受限制附屬公司的負債或不合格股份，以及本公司或任何受限制附屬公司的債務、不合格股份或優先股，本金總額或清盤優先權最高可達自緊接開始日期後本公司發行或出售本公司股權或向本公司股本貢獻的現金淨額的100%(在每種情況下，不包括供款，根據第4.07(A)節第(3)(B)和(3)(C)款確定的不合格股票收益或向公司或其任何附屬公司出售股權的收益)，但此類現金收益或現金淨額沒有根據該條款用於根據第4.07(A)節進行限制性付款或進行第(10)、(12)或(21)款規定的允許投資，以及

(B)在產生或發行本公司的債務或發行不合格股份，以及產生或發行任何受限制附屬公司的債務、不合格股份或優先股的本金總額或清盤優先股時，根據第(12)(B)款，連同根據本條第(12)(B)款產生或發行(視何者適用而定)的所有其他債務、不合格股份及優先股的本金額及清算優先權，連同與此有關的任何再融資負債，不超過(截至該等債務、不合格股份或優先股發行之日，已發生或以其他方式獲得)(I)發生時的(X)$30000000和(Y)調整後綜合有形資產淨值的5.0%兩者中較大者；此外，在不重複的情況下，(Ii)如任何該等債務、喪失資格的股份或優先股的任何延期、替換、再融資、續期或失敗，數額相等於(X)債務的任何應計及未付利息、優先股的任何應計及未付股息、以及因如此再融資、延長、更換、退款、續期或作廢而遭取消資格的股份的任何應計及未付股息，加上(Y)根據管理該等債務的文書或文件的條款所規定須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的款額，與發行該等新債務、不合格股票或優先股或該等債務、不合格股票或優先股的延期、重置、再融資、續期或失敗有關的任何減值成本及任何費用及開支(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；

(13)防止本公司產生或發行再融資債務，或受限制附屬公司產生或發行用於償還、再融資、延期、更換、續期或失敗的再融資債務(統稱為“再融資”、“再融資”和具有相關含義的“再融資”)。

第4.09(A)節、第4.09(B)(2)、(3)、(4)和(12)(B)節、第4.09(B)(13)節和第4.09(B)(14)節允許發生的債務(包括任何指定的循環承諾)或不合格的股票或優先股，或與上述任何一項有關的任何後續再融資債務；

(14)發生或發行(A)本公司的負債或不合格股票，或為融資收購或投資(或其他資產購買)而產生或發行的受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股，或由本公司或任何受限制附屬公司因該等收購或投資(或其他購買資產)而承擔的債務、不合格股票或優先股；及(B)由本公司或任何受限制附屬公司收購或根據本契約條款與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併的負債、不合格股票或優先股；

(I)在給予該等收購、合併、合併或合併形式上的效力後，根據固定收費覆蓋範圍測試，公司將獲準招致至少1.00美元的額外債務；或

(Ii)在對該等收購、合併、合併或合併給予形式上的效力後，本公司在產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股之前的測試期內的固定費用覆蓋率將不低於緊接該等債務產生或發行不合格股票或優先股之前的固定費用覆蓋率，在每種情況下，該比率均以備考基礎(包括對由此產生的淨收益的形式運用)釐定，猶如已產生額外債務，或已發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定)；並且其收益的使用發生在該試驗期開始時；

(15)防止銀行或其他金融機構在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下，兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務；

(16)在公司或任何受限制的子公司因依據任何信貸安排簽發的信用證或銀行擔保所支持的債務發生時，本金不超過該信用證或銀行擔保的規定金額；

(17)除非(A)本公司或受限制附屬公司就本公司或任何受限制附屬公司的債務或其他債務產生任何擔保，只要根據本契約的條款，本公司或該受限制附屬公司所招致的該等債務或其他債務是允許的，或(B)本公司或任何受限制附屬公司共同發行本公司或任何受限制附屬公司的任何債務或其他債務，只要

根據本契約的條款，本公司或該受限制子公司發生此類債務或其他義務是允許的；

(18)在本公司或任何受限制附屬公司向本公司、任何受限制附屬公司或任何母公司、其各自的受控投資附屬公司或直系親屬及其獲準受讓人發行的債務產生後，以第4.07(B)(4)節所述的程度為購買或贖回本公司或任何母公司的股權提供資金；

(十九)對在正常經營過程中或者與行業慣例一致的商品和服務，收取客户在正常經營過程中或者符合行業慣例的定金和預付款；

(20)處理(A)在正常業務過程中產生的或與管理本公司及其受限制附屬公司的現金結餘的普通銀行安排有關的欠銀行及其他金融機構的債務，以及(B)現金管理服務方面的債務，包括現金管理債務；

(21)公司或受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或用於信貸管理目的的應收賬款貼現或保理而產生的債務，在每種情況下均在正常業務過程中發生或進行，或按公平商業條款與行業慣例一致；

(22)避免本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下產生的債務，包括(A)保險保費融資或(B)供應安排中所載的收取或支付義務；

(23)避免本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下，就本公司、任何附屬公司或任何合資企業的現金管理(包括淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保障、員工信用卡計劃及相關或類似服務或活動)而承擔的債務，包括“現金管理服務”定義所述類型的財務通融；

(24)防止公司或任何受限制附屬公司產生債務，但其淨收益須迅速存入受託人，以根據本契約清償及清償票據；

(25)在正常業務過程中發生的或與行業慣例一致的對供應商、客户、特許經營商、出租人、

被許可人、次級被許可人和分銷夥伴以及政府當局在正常業務過程中所要求的擔保；

(26)根據本契約條款，防止因行使評估權或就任何收購(通過合併、合併或合併或其他方式)的任何債權或行動(無論是實際的、或有的或可能的)達成和解而產生的債務(但不是為融資而產生的)；

(27)對任何母公司、本公司或任何受限制附屬公司的員工產生遞延補償的債務，包括與本契約允許的任何投資或任何收購(通過合併、合併或合併或其他方式)有關而產生的遞延補償或任何其他類似安排下的債務；

(28)對在正常業務過程中發生的或與行業慣例一致的任何售後回租交易產生的債務進行控制；

(二十九)法律規定或者政府主管部門在正常經營過程中與油氣財產經營有關的擔保債務或者保證義務；

(30)任何生產付款和儲備銷售的未清償餘額構成的債務；

(31)為非附屬公司的合營企業(不論以何種形式的法人實體)而產生的債務或與該合營企業的債務有關的擔保義務的本金總額，與根據第(31)款當時產生的未償債務本金總額合計，不得超過(X)2.25億美元和(Y)3.75%兩者中較大者；以及

(32)支付本第4.09(B)節第(1)至(31)款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

(C)為確定是否符合本第4.09節的規定：

(1)如任何負債、不合格股或優先股(或其任何部分)在任何時間，不論是在產生時，或在其全部或部分收益運用時或其後，符合第4.09(B)節第(1)至(32)款所述的多於一類準許負債、不合格股或優先股的準則，或有權根據第4.09(A)節產生，公司可全權酌情決定將該負債項目分開及分類，並可隨後重新劃分及重新分類。不合格股票或優先股(或其任何部分)，僅需要

將該等債務、不合格股票或優先股(或其一部分)的數額和類型包括在公司當時確定的上述條款或第4.09(A)條下；但條件是：(I)在發行日，循環信貸安排項下所有未清償的債務，在任何時候，根據第4.09(B)(1)節被視為在發行日發生，且不得被重新分類；及(Ii)根據第4.09(B)(12)(B)節產生的任何債務(如果公司如此決定)就該條款而言將不再被視為已發生或未償還，但就第4.09(A)節而言，應被視為自本公司或任何受限附屬公司根據第4.09(A)節可產生此類債務的任何日期起及之後發生，而不依賴於該條款；

(2)除第4.09(C)(1)節的但書外，公司有權將一項負債、不合格股或優先股劃分和分類為第4.09(A)節和第4.09(B)節所述的一種以上的負債、不合格股或優先股類型；

(3)關於本第4.09節任何條款下未償債務的本金金額，將在實施任何此類債務的收益用於對任何其他債務進行再融資後確定；

(4)如果根據第4.09(B)節(第4.09(B)(14)節除外)產生或發行負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)，則在同一日期根據第4.09(A)節或第4.09(B)(14)節產生或發行負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)，則將根據第4.09(A)節或第4.09(B)(14)節就此類發生或發行計算固定費用覆蓋率，而不考慮第4.09(B)節規定的任何發生或發行(第4.09(B)(14)節規定的任何發生或發行除外)。除非本公司另有選擇，債務、不合格股票或優先股的產生或發行將在允許的範圍內被視為首先根據第4.09(A)節或第4.09(B)(14)節發生或發行，餘額根據第4.09(B)節(不包括第4.09(B)(14)節)產生或發行；

(5)在確定某一數額的債務時，不包括對與債務有關的信用證的任何擔保或債務；但該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的發生是按照本第4.09節的規定發生的；以及

(6)為確定是否符合第4.09(A)節或第4.09(B)節第(1)、(12)或(14)(A)款中與指定循環承諾項下發生的任何債務有關的規定，此種遵守情況應在上述指定循環承諾項下的債務產生之日予以確定，該指定循環承諾項下的全部承諾債務在此情況下應在該指定循環承諾項下的承諾數額確定之日予以確定

此後，可以不時地全部或部分地借入和再借入承諾，而無需進一步遵守該款或條款。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務、不合格股票或優先股的形式支付的利息或股息，以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，在任何情況下都不被視為債務的產生或不合格股票或優先股的發行。根據第4.09(A)節或根據第4.09(B)(1)、(2)、(3)、(4)、(12)(B)、(13)和(14)條為為所發生的債務進行再融資而產生的債務、不合格股票或發行的優先股，將獲準包括因支付(I)債務的任何應計和未付利息、優先股的任何應計和未付股息以及就如此再融資的不合格股票而產生的任何應計和未付股息。(Ii)根據管理該等再融資債務、優先股或不合格股的文書或文件的條款而須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的數額，以及與發行該等新債務、優先股或不合格股或延長、替換、再融資、再融資、續期或失敗有關的任何費用及開支(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)(以及，就指定循環承諾項下的債務而言，將被允許包括一筆數額相當於任何未使用的指定循環承付款的再融資、延期、替換、退款、續期或作廢，但以發生此類再融資債務時永久終止為限)。

為確定是否符合對產生債務或發行不合格股票或優先股的任何以美元計價的限制，美元等值的債務本金、不合格股票的清算優先權或以外幣計價的優先股金額將根據發生或發行該等債務、不合格股票或優先股當日的有關貨幣匯率(或就循環信用債務而言，為首次承擔或首次發生該債務的日期(以較低的美元等值為準)計算)；但如發生上述債務或發行不合格股票或發行優先股，為其他以外幣計價的債務、不合格股票或優先股(視何者適用而定)進行再融資，而如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超出適用的美元面值限制，只要該再融資債務、不合格股票或優先股的本金額不超過(1)該債務的本金額、該不合格股票的清算優先權或該優先股的金額，則該美元面值的限制將被視為未超過該美元面值限制。如適用，再融資、延期、替換、退款、續期或失敗，加上(2)債務的任何應計和未付利息、優先股的任何應計和未付股息以及喪失資格的任何應計和未付股息

(3)根據管理該等再融資債務、優先股或不合格股的文書或文件的條款而須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的款額，以及與發行該等新債務、優先股或不合格股或延長、更換、再融資、再融資、續期或失敗有關的任何費用及開支(包括原有發行折扣、預付費用或類似費用)，以及(以及，就指定循環承諾項下的債務而言，將被允許包括一筆數額相當於任何未使用的指定循環承付款的再融資、延期、替換、退款、續期或作廢，但以發生此類再融資債務時永久終止為限)。

為為其他債務、不合格股票或優先股再融資而產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股的本金金額，如產生或發行的貨幣與再融資的債務、不合格股票或優先股(視何者適用而定)不同，則將按有關債務、不合格股票或優先股所屬貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率於再融資日期生效。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金金額將是根據公認會計原則編制的該日期本公司資產負債表上顯示的本金金額。

本公司將不會、也不會允許任何擔保人直接或間接地產生任何在合同上從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務的債務(包括已獲得的債務)，除非該等債務在償付權利上明確從屬於票據或該擔保人的擔保，其程度和方式與該等債務在合同上從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的其他債務的程度及方式相同。

就本契約而言，(1)無擔保債務不會僅因其為無擔保債務而被視為從屬於或次於有擔保債務，(2)債務不會僅因其由其他債務人發行或擔保而被視為從屬於或次於任何其他債務，及(3)有擔保債務不會僅因其對同一抵押品具有較低優先留置權而被視為從屬於或次於任何其他有擔保債務。

如果發生任何債務，或發行不合格股票或優先股，依賴參考調整後綜合有形資產淨值的百分比來衡量的籃子，並且其任何再融資將導致調整後綜合有形資產淨額的百分比超過根據該再融資日的調整後綜合有形資產淨額計算的百分比，只要該新產生的債務的本金金額、該新發行的不合格股票的清算優先權或該新發行的優先股的金額不超過(I)該債務的本金金額，則該調整後綜合有形資產淨額的百分比將不會被視為超過，被取消資格的人的清算優先權

再融資、展期、替換、退款、續期或作廢的優先股的數額加上(Ii)債務的任何應計和未付利息、優先股的任何應計和未付股息，以及被如此再融資、展期、替換、退款、續期或作廢的不合格股票的任何應計和未付股息加上(Iii)根據管轄該等再融資債務、優先股或不合格股票的文書或文件的條款規定必須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的金額，以及任何虧損成本和任何費用和開支(包括原始發行折扣，與發行該等新債務、優先股或不合格股或延長、重置、再融資、再融資、續期或作廢該等再融資債務、優先股或不合格股有關的預付費用或類似費用(就指定循環承擔項下的債務而言，將獲準包括相等於於該等再融資債務產生時永久終止的任何未使用的指定循環承諾額的款額)。

第4.10節：出售資產。

(A)保證本公司不會、也不會允許任何受限子公司完成資產出售，除非：

(1)如本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)已收取代價(包括以寬免方式或由任何其他承擔與該等資產出售有關的或有或有負債或其他責任的人)，代價至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市值(在合約上同意該等資產出售時計算)；及

(2)除許可資產互換的情況外，本公司或受限制子公司(視屬何情況而定)自2021年5月6日以來收到的此類資產出售的對價，連同自2021年5月6日以來的所有其他資產出售(按累計計算)，至少75%以現金或現金等價物的形式出現；但就本第4.10(A)(2)節而言，下列每項均將被視為現金或現金等價物：

(A)償還本公司或任何受限附屬公司的任何負債(如本公司或任何受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)，或如在該資產負債表日期後發生或應累算的，則本應反映在本公司或受限制附屬公司的綜合資產負債表或其附註內的負債，而該等產生或應計項目是在本公司真誠地釐定的該資產負債表日期或之前發生的，(I)由任何該等資產的受讓人(或與該項轉讓有關的第三者)承擔，或(Ii)因與該受讓人的交易而被取消或終止的債務(欠本公司或受限制附屬公司的公司間債務除外)，但按其條款屬受付權從屬於票據或票據的任何擔保人的負債除外；

(B)拒絕本公司或受限制附屬公司從該受讓人收到或與該等資產出售有關而由本公司或受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物的任何證券、票據或其他債務或資產，或根據其條款須在該等資產出售結束後180天內就現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；

(C)本公司或受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過(I)至3.00億美元及(Ii)至5.0%的本公司於收到該等指定非現金代價時經調整綜合有形資產淨值的較大者，而每項指定非現金代價的公平市價均由本公司選擇計量，在合同同意此類資產出售時或在收到資產時，且在任何一種情況下，均不影響隨後的價值變化；

(D)任何因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的受限制附屬公司的債務(公司間欠本公司或受限制附屬公司的債務除外)，以本公司及其他受限制附屬公司免除與該等資產出售有關的該等債務本金的支付擔保為限；

(E)支付第4.10(B)(2)節所指的任何投資、股本、資產、財產或資本或其他開支；及

(F)就本公司或本公司或任何受限制附屬公司保留權益的任何受限制附屬公司出售的任何石油及天然氣財產的資產出售而言，與勘探、開發、完成或生產該等石油及天然氣財產有關的成本及開支，以及受讓人(或其聯屬公司)同意承擔的相關活動的成本及開支。

(B)在收到任何資產出售的任何淨收益後365天內(可根據下文第(2)款延長，“資產出售收益申請期”)，本公司或受限制附屬公司可選擇運用相當於該等淨收益(“適用收益”)的款額：

(一)需償還、贖回或回購：

(A)與高級債務有關的其他債務；或

(B)除欠本公司或受限制附屬公司的債務外，與非擔保人的受限制附屬公司的債務有關的其他債務；或

(2)允許(A)投資於任何一項或多項業務；但對任何業務的投資是以收購股本的形式進行的，並導致公司或任何受限制附屬公司擁有該業務的股本數額，從而構成或繼續構成受限制附屬公司；(B)資本支出；(C)與石油和天然氣財產有關的其他支出；(D)公司或任何受限制附屬公司收購財產(包括費用和租賃權益)；或(E)在(A)、(D)和(E)款的情況下，公司或任何受限制附屬公司收購證券以外的其他資產。(I)在石油和天然氣業務中正在或將會使用或有用的；或(Ii)全部或部分取代作為該等資產出售標的的財產或資產的；但在本條第(2)款的情況下，只要公司或受限制附屬公司作出該項承諾，並真誠期望該等適用收益將在作出承諾後180天內(或如較後，在收到該等適用收益後365天內)用於履行該承諾，則具有約束力的承諾將被視為自該承諾之日起對適用收益的準許運用；此外，如任何該等承諾後來因任何理由而在該等適用收益運用之前被取消或終止，則該等適用收益將構成超額收益(定義如下)；或

(三)不包括上述各項的任何組合。

(C)在根據本公約最終運用任何適用所得款項之前，本公司及其受限制附屬公司可暫時減少債務，或以本契約未予禁止的任何方式使用該等適用所得款項。

(D)在第4.10(B)節規定的時間內，未按規定進行投資或運用的相當於資產出售的適用收益的金額將被視為“超額收益”。當超額收益總額超過5,000萬元時，本公司將向所有持有人提出要約，並在本公司的選擇下，向任何與債券同等的債項持有人(“同等本金”及該等要約，稱為“資產出售要約”)，購買債券的最高本金總額及該等同等本金的債項，其款額最少相等於2,000元，或超過2,000元的1,000元的整數倍，而就債券而言，可從超額收益中以要約價購買。現金，數額相等於其本金的100%(或其增加值，如少於)，另加應計及未付利息(或就該等同等債務而言，按該等同等債務條款所規定的其他價格(如有的話))，至(但不包括)第3.09節(或就該等同等債務而言，管限有關條款的協議或文書)所定的要約結束日期

其一)。本公司將在超額收益金額超過5,000萬美元之日起30天內開始對超額收益進行資產出售要約，方法是郵寄或以電子方式交付第3.09節所要求的通知，並向受託人提供副本，或按照適用程序進行其他操作。本公司可於資產出售收益申請期屆滿前就全部或部分可用收益(“預付部分”)發出購買票據的要約，以履行上述有關資產出售所得款項的前述責任(“預售部分”)，而本公司須提前按本契約的要求購買全部或部分可用可用收益(“預付部分”)。

在根據資產出售要約投標的票據本金總額(或累積值，如適用)及該等同等債務少於超額收益(或如屬預售要約，則為預支部分)的範圍內，本公司及其受限制附屬公司可以本契約不禁止的任何方式使用任何剩餘超額收益(或如屬預購要約，則為預支部分)。如於一項資產出售要約中交出的票據本金總額(或累計價值)及/或所交回的等額債務超過超額收益(或如屬預售要約，則為預付部分)，受託人將根據適用程序，選擇按第3.02節所述方式購買票據，而本公司將根據該等同等債務的條款選擇購買該等等額債務；但在債券與任何等額債務之間，該等購買將根據債券或該等等額債務的增值價值或本金按比例作出，並在有需要時作出調整，使債券或等額債務不會以未經授權的面額部分購回。於任何該等資產出售要約完成後，就本條款而言，導致資產出售要約或預先要約的超額收益(或如屬預售要約，則為預支部分)的金額將重置為零(不論完成後是否有任何剩餘超額收益(或預支部分))，而本公司可將任何剩餘超額收益用於本契約未予禁止的任何用途。資產出售要約或預先要約可以在徵求同意的同時就本契約、票據和/或擔保的修訂、補充或豁免提出(但資產出售要約或預先要約不得以交付此類同意書為投標條件)。

(e)    [已保留].

(F)在根據資產出售要約或預購要約回購票據時，只要該等法律或法規適用於回購票據，本公司將遵守交易所法案下規則14E-1的要求以及該等法律或法規下的任何其他證券法律和法規。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(G)*本公司根據本第4.10節提出要約回購債券的責任，可在當時未償還債券的本金金額佔多數的持有人書面同意下豁免或修改。

第4.11.節禁止與關聯公司進行交易。

(A)除非本公司將不會、也不會允許任何受限附屬公司向本公司的任何聯屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或與本公司的任何聯屬公司訂立或作出或作出或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行的任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行的任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行的任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行的任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行的

(1)如該等聯營交易的條款(整體而言)對本公司或有關受限制附屬公司並不比本公司或該受限制附屬公司在當時與本公司聯屬公司以外的人士按公平原則進行的可比交易中所獲得的條款為差，或如董事會真誠地判斷沒有可與該等聯營交易作比較的可比交易，則從財務角度而言，該聯屬交易對本公司或該受限制附屬公司在其他方面是公平的；及

(2)如本公司就任何聯營交易或一系列涉及總付款或代價超過5,000萬美元的關連交易向受託人交付批准該聯營交易的董事會多數成員通過的決議，並在高級人員證書中載明該聯營交易符合第4.11(A)(1)節的規定，則須向受託人提交該決議。任何聯營交易如獲本公司大多數無利害關係的董事(如有)批准，應被視為已符合上一句所述董事會多數成員採納的要求。

(B)第4.11(A)條不適用於以下情況：

(1)宣佈(A)停止本公司與一個或多個受限制附屬公司之間或之間或受限制附屬公司之間或之間的交易，或任何因該交易而成為受限制附屬公司的實體之間的交易，以及(B)本公司與任何母公司的任何合併、合併或合併；但本公司的該等合併、合併或合併在其他方面須符合本契約的條款，併為真正的商業目的而進行；

(2)包括(A)本合同第4.07條允許的限制支付(包括明確排除在“限制支付”一詞的定義之外的任何交易，包括根據其定義中包含的例外情況和該定義的插入性排除)和(B)任何“允許的投資”；

(3)：(A)根據要約備忘錄所述的任何管理服務協議支付管理、諮詢、監察、交易、諮詢及其他費用、賠償及開支(包括任何未支付的管理、諮詢、監察、交易、諮詢及其他費用、賠償及開支)及根據任何管理服務協議或對其作出的任何修訂或替換而支付的任何終止費，只要任何該等修訂或替換與任何管理服務協議相比，在董事會的善意判斷下不會對整體持有人造成重大不利，於發行日期生效或如發售備忘錄所述，(B)向投資者及其高級人員、董事、僱員及聯營公司支付彌償及類似金額，以及向投資者及其高級人員、董事、僱員及聯營公司支付合理及慣常開支(每種情況均經董事會批准或根據董事會批准的安排)；(C)向未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理支付款項、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)；(D)與本公司現任、前任或未來高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問或獨立承包商的認沽/贖回權利或類似權利有關的任何認購協議或類似協議；

(4)向本公司、任何母公司或任何受限制附屬公司支付合理及慣常的費用和補償，以及向本公司、任何母公司或任何受限制附屬公司的現任、未來或前任僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬或其任何獲準受讓人)提供的賠償及補償、僱傭及遣散費安排，或為其利益而提供的賠償及補償及僱傭及遣散費安排；

(5)就本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該等交易對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或述明該等條款整體而言對本公司或有關受限制附屬公司並不比本公司或該受限制附屬公司在與非本公司聯屬公司聯屬人士的可比交易中獲得的條款實質上較差；

(6)確保本公司或任何受限制附屬公司存在或履行截至發行日期有效的任何協議或對其作出的任何修訂或取代的條款下的義務(只要任何該等修訂或取代在董事會的善意判斷下，與發行日生效的適用協議相比，對整個持有人並無重大不利之處)；

(7)確保本公司或任何受限制附屬公司於發行日期已存在或履行其根據任何股權持有人協議或其作為一方的等價物(包括與其相關的任何登記權協議或購買協議)的條款下的義務，以及其後可能訂立的任何修訂及類似的協議或安排；但公司或任何受限制附屬公司根據任何該等現有協議或安排的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何類似協議或安排下的任何義務的存在或履行義務，將只在任何該等修訂或新協議或安排的條款(與發行日生效的原始協議或安排相比)在董事會對本公司整體的善意判斷中並無重大不利的情況下，才獲本條第(7)款準許；

(8)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或商品或服務的購買者或賣家進行交易，或以其他方式與商品或服務的購買或銷售有關的交易，在每種情況下，在正常業務過程中或符合行業慣例，並符合本公司和受限制子公司的條款，經本公司董事會或高級管理人員合理決定，或至少按當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款進行；

(9)負責向任何人發行、出售或轉讓本公司或任何母公司的股權(不合格股除外)，以及授予和行使與此相關的習慣權(包括登記權)，以及對公司股本的任何出資；

(10)禁止公司或任何受限制的子公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括與收購或資產剝離有關的付款，這些付款是經董事會多數成員真誠批准或根據董事會多數成員批准的安排進行的；

(11)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股權認購或股權持有人協議，向本公司、其任何附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬或獲準受讓人)支付本公司、任何母公司及任何受限制附屬公司及任何受限制附屬公司的債務、不合格股份及其他股權權益(及註銷其中任何款項)(及註銷上述任何款項)，在每一種情況下，均由本公司本着善意批准；及任何僱傭協議、遣散費安排、股票期權計劃及其他補償安排(及其任何後繼計劃)，以及任何補充行政人員退休福利計劃或

與任何此類員工、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人)的安排，每一種情況下均經公司真誠批准；

(12)提供(A)聯屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的證券或債務的投資(以及支付該等聯營公司與此相關的合理自付開支)，只要該投資是由本公司或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他非聯屬投資者提供，及(B)就前述(A)款所述的本公司或任何受限制附屬公司的證券或債務向聯屬公司支付，或就從本公司及受限制附屬公司以外的人士收購的證券或債務向聯屬公司付款，每種情況下均按照該等證券或債務的條款進行；

(13)允許在正常業務過程中或在符合以往慣例、行業慣例或行業規範(包括與之相關的任何現金管理活動)的情況下，向任何合資企業或不受限制的子公司支付款項或與其進行交易；

(14)確保(A)本公司(及任何母公司)及其附屬公司根據本公司(及任何母公司)與其附屬公司之間訂立的分税協議支付款項；但在每種情況下，本公司及其附屬公司的此類支付金額須根據第4.07(B)(12)條及(B)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組成及維持任何合併集團或子集團；

(15)包括公司或作為承租人的任何受限附屬公司與作為出租人的公司的任何關聯公司之間簽訂的任何租賃(石油和天然氣財產的任何租賃除外)，以及根據該租賃進行的交易，該租賃經公司董事會或高級管理人員真誠批准；

(十六)在正常經營過程中或者與行業慣例一致的情況下申請知識產權許可的；

(17)支付根據發行日或之後訂立的任何股權持有人協議或登記權協議向本公司或任何母公司的股權持有人提供的與登記權及賠償有關的合理自付成本及開支；

(18)僅為(A)重組以促進本公司或任何母公司的任何首次公開發行證券、(B)成立控股公司或(C)將本公司重新註冊為公司而批准並遵守第5.01節所允許的所有交易；

(19)為提高公司及其受限子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本契約規定的任何契約，而真誠地(由董事會確定或公司高級管理人員在高級管理人員證書上證明)進行的所有交易；

(20)拒絕(A)僅因為本公司或任何受限制附屬公司擁有該人的股權而與身為本公司聯營公司(非受限制附屬公司)的人士進行交易，及(B)僅因任何人士的董事是本公司、任何受限制附屬公司或任何母公司的董事而與該人士進行交易；但有關董事須放棄作為本公司、任何受限制附屬公司或任何母公司的董事就涉及該其他人士的任何事宜的投票權；

(21)包括(A)質押和其他轉讓不受限制的子公司的股權，以及(B)與關聯公司進行的任何交易，其中支付的代價僅包括本公司或母公司的股權；

(二十二)出售、發行或轉讓公司股權(不合格股除外)；

(23)批准允許的公司間活動和相關交易；

(24)支付根據本契約對票據的付款，以及支付循環信貸安排下的債務，以及就本公司及其附屬公司持有的其他債務、不合格股票或優先股項下的債務進行付款；前提是該等債務是由本公司的關聯公司按照本契約收購的；

(25)根據採購聯合體的成員資格在正常業務過程中進行的所有交易；以及

(26)與本公司、其受限制附屬公司及核準持有人之間或與本公司、其受限制附屬公司及核準持有人之間就(I)與一間或多間不受限制附屬公司就分拆Minerals權益的貢獻訂立的協議、由該等非受限制附屬公司承擔責任、分擔税項或管理、行政及營運該等非受限制附屬公司，或承銷、要約或出售該等分拆礦產的證券而進行的任何交易，就本公司董事會的善意判斷而言，從財務角度來看，對本公司及其受限制附屬公司均屬公平，因為此類協議在礦產業務剝離結束之日生效；(Ii)對任何該等協議的任何修訂、重述、替換或其他修改；及(Iii)此後訂立的任何與任何該等協議相似的協議，只要在第(Ii)或(Iii)條的情況下，任何該等修訂、重述、替換或其他修改或未來協議的條款，作為整體而言，對本公司及其受限制附屬公司在任何

本公司真誠決定的經修訂、重述、取代或修訂的協議或類似的該等協議，在重大方面不同於該等協議。

第4.12節。沒有留置權。本公司不會、也不會允許任何擔保人對本公司或任何擔保人的任何資產或財產、或由此產生的任何收入或利潤設定、產生或承擔任何留置權(準許留置權除外)，以擔保公司或任何擔保人的任何資產或財產、或由此產生的任何收入或利潤，或轉讓或轉讓從中獲得收入的任何權利，除非：

(1)在留置權擔保次級債務的情況下，票據和相關擔保以優先於該留置權的財產、資產或收益的留置權作為擔保，直至該等從屬債務不再由該留置權擔保為止；及

(2)在所有其他情況下，票據或擔保是平等和按比例提供擔保的，直到該等債務不再由該等留置權擔保為止。

為確定是否符合本第4.12節的規定，(A)留置權不必僅因其定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但允許根據其任何組合和任何其他可用豁免而產生部分留置權；(B)如果留置權(或其任何部分)滿足一種或多種允許留置權類別的標準，公司將有權以任何方式在一個或多個此類類別或條款之間完全或部分地對任何此類留置權(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類。

根據第4.12節為持有人的利益而設立的任何留置權，在第4.12節第(1)和(2)款所述的每項留置權解除和解除後，或在此類留置權不再附屬於公司或擔保人的資產或財產時，將被視為自動和無條件地解除和解除。

對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。

第4.13節關於公司存在的問題。本公司須按照本公司或任何該等受限制附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)，作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其組織存在及其每一受限制附屬公司的公司、合夥或其他組織存在；但公司無須保留其公司、合夥或其他組織存在。

如本公司真誠地決定在本公司及其受限制附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留受限制附屬公司，則保留受限制附屬公司。儘管有上述規定，本公司及任何受限制附屬公司不得因任何符合本公約第五條的交易而被視為違反本公約。

第4.14.在控制權變更時，股東可以提出回購。

(A)在控制權變更觸發事件發生後，除非本公司先前或同時以電子方式交付或郵寄第3.07節所述有關所有未贖回票據的贖回通知，否則本公司將根據下述要約(“控制權變更要約”)提出要約，以現金價格(“控制權變更要約”)購買所有票據，價格相當於回購日期(但不包括)本金總額的101.00，另加應計及未付利息(如有)。在相關記錄日期的記錄持有人有權在回購之前的相關利息支付日收到到期利息的情況下。

在控制權變更觸發事件發生後60天內，公司將按照適用的程序，以電子或頭等郵資預付的方式，將控制權變更要約的通知連同副本發送給受託人、持有人的註冊地址或以其他方式發送給每個持有人，並附上以下信息：

（1） 根據第4.14條提出控制權變更要約，並且公司將接受根據該控制權變更要約適當提交的所有票據付款;

（2） 購買價格和購買日期，不得早於該通知郵寄或以其他方式交付之日（“控制權變更付款日期”）起20個工作日，但如果控制權變更發生延遲，則可以延期（如果該通知是在控制權變更發生之前郵寄或以其他方式交付的）;

（3） 任何未正確提交的票據將繼續未償還並繼續產生利息;

（4） 除非公司違約支付控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期停止應計利息;

(5)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的債券持有人，必須在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，按通知所指定的地址或按照適用程序，將該等票據交回該等票據，並在該等票據背面填妥名為“持有人選擇購買”的表格；

(6)債券持有人將有權撤回其投標的票據和他們要求公司購買該等票據的選擇；只要支付代理人在不遲於控制權變更要約到期日前第二個營業日的營業結束前，按照適用程序收到傳真、信件或其他通知，列明持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回其投標的票據和選擇購買該等票據的聲明；

(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券中未購買的部分；但未購買的部分必須最少相等於2,000元或超過2,000元的1,000元的任何整數倍；

(8)如果該通知是在控制權變更發生之前交付的，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的，並描述每個該等條件，如適用，説明公司酌情決定，控制權變更付款日期可推遲到滿足任何或所有該等條件(或由公司全權酌情放棄)的時間(包括通知郵寄或交付之日起60天以上，包括通過電子傳輸)，或如控制權變更付款日期或延遲的控制權變更付款日期未能滿足(或本公司全權酌情決定放棄)任何或所有該等條件(或本公司全權酌情決定放棄)任何或所有該等條件，或如本公司善意判斷任何或所有該等條件不獲滿足，則該通知可由本公司酌情決定隨時撤銷。此外，公司可在該通知中規定，支付購買價款和履行公司關於該購買的義務可由另一人履行；以及

(9)根據本公司確定的與本第4.14節一致的其他指示，持有人必須遵守才能回購其票據。

雖然債券為全球形式，而本公司根據控制權變更要約提出購買所有債券的要約，但持有人可行使其選擇權，選擇透過託管機構的設施購買債券，但須受其規則及規例所規限。

本公司將在適用的範圍內遵守《交易法》第14E-1規則的要求，以及根據該等法律或法規適用於本公司根據控制權變更要約回購票據的任何其他證券法律和法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(B)根據控制權變更付款日期，本公司將在法律允許的範圍內：

(1)將接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分付款；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有有效投標但未有效撤回的票據或其部分而支付的控制權變更付款總額的款額；及

(3)須向受託人交付或安排向受託人交付(A)向受託人發出的高級人員證明書，述明該等票據或其部分已由本公司投標及購買，及(B)由本公司選擇如此接納以供註銷的票據。

(C)如果(I)第三方使控制權變更要約以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出，併購買根據該控制權變更要約有效投標和未有效撤回的所有票據，或(Ii)與任何控制權變更觸發事件相關或考慮到任何控制權變更觸發事件，則本公司將不需要在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約，本公司已提出要約購買(“替代要約”)有效投標的任何及所有債券，其現金價格相等於或高於控制權變更付款，並已購買根據替代要約的條款正式投標的所有債券。

(D)*控制權變更要約或備選要約可在控制權變更之前提出，並視控制權變更觸發事件而定，前提是在提出控制權變更要約或備選要約時已就控制權變更達成最終協議。在控制權變更觸發事件之前提出的任何此類控制權變更要約或替代要約的截止日期可以更改，以符合控制權變更的實際截止日期；但該截止日期不得早於控制變更要約通知發出之日起20個工作日，也不得遲於根據第4.14(A)節發出通知之日起60天。

(E)在就本契約、附註及/或擔保的修訂、補充或豁免徵求同意的同時，可提出控制權變更要約(但控制權變更要約不得以交付此類同意書為條件)。

(F)除本第4.14節明確規定外，根據本第4.14節進行的任何購買應依照第3.02、3.05和3.06節進行，其中提及的“贖回”、“贖回”、“贖回日期”和類似詞語應被視為指“購買”、“購回”、“控制權變更付款日期”和類似詞語(視適用情況而定)。

(G)*本公司根據本第4.14節提出要約回購票據的義務可予免除或修改(隨時，包括在控制權更改後

觸發事件)在當時未償還債券本金金額佔多數的持有人的書面同意下。

第4.15.節限制附屬公司債務擔保的限制。本公司不會允許其任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司(及非全資附屬公司，如該非全資附屬公司擔保本公司或任何擔保人在循環信貸安排或資本市場負債項下的債務)、擔保人或外國附屬公司擔保支付(I)本公司或任何擔保人根據第4.09(B)(1)或(Ii)條產生的循環信貸安排下的任何債務，或(Ii)本公司或任何擔保人的資本市場債務，每項情況下未償還本金總額超過1,250萬美元或總計超過2,500萬美元，除非：

(1)如該受限制附屬公司在60天內籤立並向受託人交付一份本契約的補充契據，而該補充契據的形式載於本契約附件D，規定由該受限制附屬公司作出擔保，但就公司或任何擔保人的債務擔保而言，如該等債務根據其明訂條款是從屬於票據的付款權或該擔保人的擔保，則該受限制附屬公司就該等債務而作出的任何該等擔保，在付款權利上將排在該擔保之後，程度與該等債務從屬於該票據的程度大致相同；及

(2)該受限制附屬公司放棄且不會以任何方式要求或利用任何報銷、賠償或代位權或任何其他適用權利，因該受限制附屬公司在其擔保下的任何付款而向本公司或任何其他受限制附屬公司提出要求或利用其利益或優勢；

但本第4.15節將不適用於(I)任何受限制附屬公司在該人士成為受限制附屬公司時已存在且並非因該人士成為受限制附屬公司而產生的任何擔保，或(Ii)在適用法律不允許該附屬公司對本公司在票據或契約下的責任作出擔保的情況下。

本公司可自行決定，使任何在其他方面不需要作為擔保人的子公司成為擔保人，在這種情況下，該子公司將不需要遵守本第4.15節第(1)或(2)款的規定，並且該擔保可由本公司全權酌情隨時解除。

第4.16節禁止契約的終止。

(A)倘若在任何期間內(I)債券獲得三家評級機構中至少兩家的投資級評級，及(Ii)本契約並無違約發生及持續(前述第(I)及(Ii)款所述事件的發生統稱為“契約終止事件”)，擔保將自動及無條件地解除及解除，而本公司及受限制

子公司將不再受4.07節、4.08節、4.09節、4.10節、4.11節、4.15節、5.01(A)(1)(D)節和5.01(B)節的約束。

第五條

接班人

第5.01節規定了所有或幾乎所有資產的合併、合併、合併或出售。

(A)在一項或多項相關交易中，本公司不得合併、合併或結束(不論本公司是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，除非：

(1)如(A)本公司是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併(如非本公司)組成或存續的人，或獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，則屬根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的人(視屬何情況而定，視屬何情況而定，在此稱為“繼承公司”)；

(B)根據補充契據或其他習慣文件或文書，向繼承人公司(如果不是公司)明確承擔公司在附註下的所有義務；

(C)在緊接該交易之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；

(D)在給予此類交易和任何相關融資交易形式上的效力後，應立即採取行動，如同此類交易發生在最近結束的測試期開始時一樣，或：

(I)根據固定費用覆蓋範圍測試，公司(或後續公司，視情況適用)是否將被允許產生至少1.00美元的額外債務，或

(Ii)確保公司(或後續公司，視情況適用)的固定費用覆蓋比率將等於或大於緊接交易前公司的固定費用覆蓋比率；

(E)向每一擔保人提供擔保，除非擔保人是上述交易的另一方，在這種情況下，第5.01(A)(1)(B)條將適用於第5.01(A)(1)(B)條，該擔保人將通過補充契約或以其他方式確認其擔保適用於該人在本契約和票據下的義務；和

(F)如本公司(或其後繼公司)已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每一份均述明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約，而該等補充契據(如有)是本公司(或其後繼公司)及其任何擔保人一方的法律、有效及具約束力的義務；或

(2)如資產由非擔保人的附屬公司的股權組成，則該等股權將出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置予一間或多間受限制附屬公司。

儘管有第5.01(A)(1)節(C)至(F)的規定，

(一)公司可以合併、併入或將全部或部分財產、資產轉讓給擔保人；

(2)*任何受限制附屬公司可與本公司或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或清盤或出售、轉讓、租賃、轉易、移轉或以其他方式處置其全部或部分財產及資產，

(3)為使本公司在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區重新註冊為公司，只要不增加本公司及其受限附屬公司的負債額，本公司可與本公司合併、合併、合併或合併為本公司的聯屬公司，或合併為本公司的聯屬公司，或合併為本公司的聯屬公司。

(4)如本公司可轉換為公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或根據本公司組織的司法管轄區法律或美國某司法管轄區的法律而成立或存在的信託(如該實體不是公司，則票據的共同義務人是根據該等法律組織或存在的公司)，及

(五)允許本公司或擔保人變更名稱。

(B)除第10.06條另有規定外，任何擔保人將不會，本公司亦不會允許任何擔保人在一項或多項相關交易中將其全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置予任何人，除非：

(1)如(A)該擔保人是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併(如該擔保人除外)組成或存續的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置將會向其作出的人，則該擔保人是根據該擔保人的組織的司法管轄權法律(視何者適用而定)或根據美國、任何州的法律而組織或存在的人

哥倫比亞特區或其任何領土(該尚存的擔保人或在此稱為“繼承人”的人，視屬何情況而定)；

(B)允許繼承人(如果不是該擔保人)根據補充契據或其他文件或文書，明確承擔該擔保人根據本契約和該擔保人的相關擔保承擔的所有義務；

(C)在緊接該項交易後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；及

(D)公司是否已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約，而該等補充契據(如有的話)是繼任擔保人(如非擔保人)的合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行；或

(2)交易是否符合第4.10節的規定(如果適用)；或

(3)如資產由非擔保人的附屬公司的股權組成，則該等股權將出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置予一間或多間受限制附屬公司。

(C)儘管有上述規定，但任何擔保人可(1)合併、合併或合併，結束或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產給另一擔保人或本公司，(2)與本公司的關聯公司合併，以便在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區重新註冊擔保人，(3)轉換為公司、合夥企業、有限合夥企業、根據擔保人的組織或美國司法管轄區的法律組織或存在的有限責任公司或信託；(4)如果公司善意地確定這樣的行為符合公司的最佳利益，並且對票據持有人沒有實質性不利，或(5)改變其名稱，則清算、解散或改變其法律形式。

(D)儘管有上述規定，本公司與其受限制附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他財產或資產處置將不需要遵守本第5.01節。

第5.02節：被取代的繼承人。在根據本章程第5.01節對公司或擔保人的全部或幾乎所有資產進行任何合併、合併或合併，或對公司或擔保人的全部或幾乎所有資產進行任何清盤、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置時，通過該等合併或合併而形成的繼承人，或公司或該擔保人(視情況而定)被合併或與之合併的繼承人，應繼承該清盤、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，

並代之以(因此，自該等合併、出售、租賃、轉易或其他處置之日起及之後，本契約、該等附註及該等擔保人(視何者適用而定)的條文應代以該繼承人而非該公司或該擔保人(視何者適用而定))，並可行使本公司或該擔保人(視何者適用而定)根據本契約、該等票據及擔保人所享有的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已被指名為本公司或擔保人(視何者適用而定)。擔保人和擔保人將自動解除和解除其在本協議項下的義務，如果是前身公司，則自動解除其在本協議項下的義務；但在任何租契的情況下，前身公司不得獲解除本契約、附註及擔保所訂的義務。

第六條

違約和補救措施

第6.01.節規定了違約事件。在本文中使用的“違約事件”是指下列事件之一(不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(1)債券的本金或溢價(如有的話)到期及在贖回、加速或其他情況下須予支付時，不會出現拖欠付款的情況；

(2)債券的利息到期時，不得拖欠30天或以上；

(3)公司在收到受託人或當時未償還票據本金不少於30%的持有人發出的書面通知後180天內未能履行第4.03節所載的任何義務、契諾或協議；

(4)公司或任何擔保人在收到受託人或當時未償還票據本金不少於30%的持有人發出的書面通知(連同副本給受託人)後60天內，未能履行本契約或票據中所載的任何義務、契諾或協議(本第6.01節第(1)、(2)或(3)款所指的違約除外)；

(5)本公司或任何主要附屬公司(或任何一組合計(根據本公司向持有人提供的最新綜合財務報表)合計將構成一間主要附屬公司的受限制附屬公司)或由本公司或任何主要附屬公司(或合計(於最新綜合財務報告)合計的任何一組受限制附屬公司)所借入款項的任何按揭、契據或票據，如根據該等按揭、契據或票據而發行或擔保或證明有任何債務，則不會發生違約。

除欠本公司或受限制附屬公司的債務外，該等債務或擔保現已存在或在票據發行後產生，如兩者均有，則構成重要附屬公司：

(A)該等欠款是由於該等債務的任何本金未能在其所述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付所致，或與一項並非在任何該等債項所述明的最終到期日償付本金的義務有關，並導致該債項的持有人或該等持有人導致該等債項在其所述到期日之前到期；及

(B)償還該等債務的本金，連同任何其他因未能在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)支付本金，或其到期日已如此加快而拖欠的任何其他此類債務的本金，在任何一次未清償的總額為7,500萬美元或以上；

(6)如果本公司或任何作為重要子公司的受限子公司(或任何一組合並在一起的受限子公司(截至向持有人提供的本公司最新合併財務報表)將構成重要子公司)未能支付總計超過7500萬美元(扣除保單承保金額)的最終判決，而最終判決在該判決成為最終判決後90天以上仍未支付、未解除、未免除和未擱置；

(7)根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司或任何重要附屬公司(或任何一組合並在一起的受限附屬公司(截至向持有人提供的本公司最新合併財務報表)將構成重要附屬公司)：

(I)破產或無力償債的公司啟動被判定破產或無力償債的程序；

(二)同意對其提起破產或破產程序，或根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；

(Iii)該公司同意委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員，或就其全部或實質上所有財產委任該公司；或

(四)公司為其債權人的利益進行一般轉讓；

(8)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(I)在本公司或任何該等重要附屬公司(或任何一組合計(截至本公司向持有人提供的最新綜合財務報表)將構成一間重要附屬公司的受限制附屬公司)將被判定破產或無力償債的程序中，要求對本公司或其任何重要附屬公司(或任何一組合計(截至本公司向持有人提供的最新綜合財務報表)將構成一家重要附屬公司的受限制附屬公司)提供濟助；

(Ii)在委任本公司或其任何重要附屬公司(或合計(根據本公司向持有人提供的最新綜合財務報表)的任何一組受限制附屬公司將構成一間重要附屬公司)的接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或就本公司或其任何重要附屬公司的全部或實質全部財產(或合計(截至向持有人提供的本公司最新綜合財務報表)的任何一組受限制附屬公司將構成一間重要附屬公司)；或

(Iii)本公司或其任何重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，合在一起(根據向持有人提供的本公司最新綜合財務報表)將構成一間重要附屬公司的任何受限附屬公司)的清盤命令；

而該命令或判令仍未被擱置並連續60天有效；或

(9)任何重要附屬公司(或合計(截至本公司向持有人提供的最新合併財務報表)的任何一組受限附屬公司)的擔保將因任何理由停止完全有效及有效，但本契約條款所預期者除外，或在具司法管轄權的法院或任何為重要附屬公司的擔保人(或合計為(截至最新綜合財務報表)的任何一組受限附屬公司的負責人)的最終不可上訴判決中宣佈無效向持有人提供的公司)將構成一家重要的子公司)，(視屬何情況而定)以書面方式否認其擔保下有任何進一步的責任，或發出書面通知以表明此意，但因本契約終止或根據本契約解除任何此類擔保的原因除外。

然而，上文第(3)、(4)、(5)或(6)款下的違約不會構成違約事件，除非受託人或未償還票據本金至少30%的持有人將違約通知本公司，並且就第(3)、(4)和(6)款而言，公司沒有在本款第(3)、(4)或(6)款規定的時間內糾正該違約。

在收到該通知後；但不得就在該通知發出前兩年以上採取並向公眾報告或向持有人報告的任何行動發出通知。任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)所提供的任何失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知、加速通知或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)，必須附有每名該等持有人向本公司及受託人遞交的書面申述，表明該持有人並非(或如該持有人為DTC或其代名人，則該持有人僅由非)淨空頭(“持倉申述”)的實益擁有人指示該持有人，如屬與交付失責通知有關的通知持有人指示，則須當作為持續申述，直至所產生的失責事件治癒或以其他方式不復存在或票據加速為止。此外，在提供票據持有人指示時，各指示持有人被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個營業日內核實該票據持有人的持倉陳述的準確性(“核實公約”)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，票據的實益擁有人應提供本條例所要求的任何倉位陳述或核實契約，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受託人發出指示時，有權最終依賴該等倉位陳述及核實契諾。

如在票據持有人發出指示後但票據加速之前，公司真誠地確定有合理理由相信指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人提供高級人員證明書，述明公司已在具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使因適用的票據持有人指示而導致的任何失責、失責事件或加速(或其通知)無效，與該違約有關的補救期限應自動中止，與該違約或違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在發出票據持有人指示之後，但在票據加速之前，公司向受託人提供了一份高級人員證書，説明指導持有人未能滿足其驗證公約，則與此類違約有關的補救期限應自動暫停，而與適用票據持有人指示導致的任何違約或違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應在該核實公約得到滿足之前暫停。任何違反持倉陳述的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示應從一開始就無效，即該違約或違約事件將被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該票據持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。

即使前兩段有任何相反的規定，在因破產或類似法律程序而導致的失責事件懸而未決期間向受託人交付的任何通知持有人指示，均不要求遵守上述兩段。

為免生疑問，受託人有權最終依賴按照契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何高級人員證書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出計算、調查或裁定。受託人不對本公司、任何持有人或任何其他人士真誠地按照票據持有人的指示行事。

第6.02節。加速。如本契約項下發生任何違約事件(第6.01節第(7)或(8)款就本公司指明的違約事件除外)，受託人可向本公司發出書面通知，或向當時未償還票據總額本金至少30%的持有人發出書面通知，而受託人可宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他金錢責任須立即到期及應付。該聲明一經生效，該等本金及溢價(如有的話)及利息即告到期及須即時支付。儘管有上述規定，在本公司根據本協議第6.01節第(7)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據將成為到期和應付票據，無需採取進一步行動或發出通知。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續的違約通知，但與本金、保費(如有的話)的支付或利息的支付有關的違約除外。受託人將沒有義務加快票據發行速度。

當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人向受託人發出書面通知，放棄任何現有的失責及其後果(但在支付利息、溢價(如有的話)或非同意持有人持有的任何票據的本金方面的持續失責除外)，並撤銷對票據及其後果的任何提速(但如撤銷會與具司法管轄權的法院的任何判決衝突者除外)。

如果發生本協議第6.01(5)節規定的任何違約事件，在下列情況下，該違約事件及其所有後果(不包括任何因票據加速而導致的付款違約)將自動無效、放棄和撤銷，而不需要受託人或持有人採取任何行動：

(一)作為違約基礎的債務或者擔保是否已經清償；

(2)如必要的持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)認為作為此類違約事件基礎的違約已被治癒、豁免或不再繼續。

如果發生因未報告或未交付與另一缺省相關的所需證書的缺省(“初始缺省”)，則在該初始缺省被修復時，僅由於該初始缺省而導致的未報告或未交付與另一缺省相關的所需證書的這種缺省也將被修復，而不採取任何進一步行動。因未能遵守第4.03節和第4.04節規定的期限或未能按照本契約的任何其他規定交付任何通知或證書而造成的任何違約或違約事件，應視為在交付該契約或該通知或證書(視情況而定)所要求的任何此類報告後被視為治癒，即使該交付不在本契約規定的規定期限內。本契約中任何補救任何實際或聲稱的違約或違約事件的期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。

第6.03節。適用於其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金、保費(如有)和利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節規定了對過去違約的豁免。在本章程第6.02節的規限下，當時未償還票據本金總額的大多數持有人，可代表所有票據持有人向受託人發出書面通知，放棄任何現有的違約及其後果(非同意持有人持有的任何票據的利息、溢價(如有)或本金的支付持續違約除外)(包括與資產出售要約或控制權變更要約有關的違約)。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節以多數票控制票數。持有當時全部未償還票據本金過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示(應理解，受託人沒有確定該指示是否不適當地損害任何其他持有人的權利的肯定責任)，或將使受託人承擔個人責任的指示。

第6.06節規定了對訴訟的限制。除本合同第6.07條另有規定外，票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)該等持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)當時未償還票據本金金額至少30%的持有人已書面要求受託人採取補救措施；

(三)債券持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償；

(四)證明受託人在收到請求並提出擔保或賠償後60日內未予履行；

(5)當時未償還債券總額本金佔多數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與該書面要求不一致的書面指示。

票據持有人不得利用本契約損害票據另一持有人的權利，或取得較票據另一持有人的優先權或優先權(須理解，受託人並無肯定責任以確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害)。

第6.07節規定了持有人收取貨款的權利。儘管本契約另有規定，未經票據持有人同意，票據持有人就票據於各自到期日或之後(包括與資產出售要約或控制權變更要約有關)就票據本金、溢價(如有)及利息的支付而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。如果本條款第6.01(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，追討針對本公司的判決，涉及票據的全部本金、保費(如果有)和利息以及逾期本金的利息(在合法範圍內)，以及足以支付收集費用和支出的金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

第6.09節恢復權利和補救措施。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該等訴訟作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節權利和救濟累積。除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方面給予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節禁止延遲或遺漏，而不是放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對其默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第6.12節受託人可以提交索賠證明。受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在與公司(或票據上的任何其他債務人，包括擔保人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及獲賦權以成員身分參與就該事宜委任的任何正式債權人委員會，並收取、接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，任何此類司法程序中的託管人特此授權託管人代表該持有人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本條例第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.13節確定優先順序。受託人或任何代理人依照本第六條的規定收取任何款項或財產時，應按下列順序支付：

(I)向受託人、該代理人、其代理人和受託代理人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付所有補償、費用

以及受託人或該代理人所承擔的債務和所墊付的一切款項，以及收取費用和開支；

(Ii)按照債券的本金、溢價(如有)及利息的到期及應付款額，在沒有任何種類的優先權或優先權的情況下，按比例向持有人償還債券的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及未付款額；及

(Iii)對本公司或有司法管轄權的法院所指示的當事人的債務，應包括一名擔保人(如適用)。

受託人可根據本第6.13條規定為向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。

第6.14.第6.14節為費用承擔提供資金。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費及開支。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節説明受託人的職責。

(A)即使違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應代表持有人行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：

(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；以及

(Ii)在本身沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的證明書或意見。然而，在任何此類證書或意見的情況下，根據任何規定

，受託人應檢查證書和意見以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得因其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其本身的故意不當行為而被免除責任，但下列情況除外：

(I)本款(C)項不限制本節第7.01款(B)項的效力；

(Ii)除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實時嚴重疏忽，否則受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責；及

(Iii)對於受託人根據本協議第6.02、6.04或6.05節收到的指示，真誠地採取或不採取的任何行動，受託人概不負責。

(D)不論本契約是否明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.01節及第7.01(F)節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供(如有要求，則提供)令受託人滿意的彌償或擔保，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任或開支。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節説明受託人的權利。

(A)受託人在行事或不按其認為真實並由適當人士簽署或出示的任何文件行事時，可最終依賴並應受到充分保護。受託人無須調查文件內所述的任何事實或事宜，但受託人可酌情對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，而如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或委託代理人或受權人審查本公司的簿冊、紀錄及物業，費用由本公司自行承擔，且不會因該等查訊或調查而招致任何法律責任或任何額外的法律責任。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或不採取的任何行動所負的法律責任。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)*受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司發出的任何要求、要求、指示或通知如由本契約的高級人員簽署，即屬足夠。

(F)如受託人有合理理由相信，受託人在履行其在本契約下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，不獲保證就該等風險或責任獲得令其滿意的償還，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他法律責任。

(G)*除非受託人的責任人員實際知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬該失責或失責事件的書面通知，且該通知提及票據及本契約，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知。

(H)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(I)允許賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人(以本協議項下的每一身份)以及根據本協議受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行。

(J)向受託人提交報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對報告、資料及文件所載或可由報告所載資料確定的任何資料的實際或推定的知悉或通知，包括本公司遵守本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

(K)除非本契約另有規定，否則受託人根據本契約採取某些行動的準許權利不得解釋為一項責任。

(L)：受託人不應被要求就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(M)*受託人可要求本公司交付一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜。

(N)：本契約的任何條文均不得被視為對受託人施加任何責任或義務，使受託人在履行本契約項下的職責或義務時採取或不採取任何行動，或行使本契約項下的任何權利或權力，但以採取或不採取該等行動會違反對其具約束力的適用法律為限。

第7.03節：受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10節的約束。

第7.04節：受託人的免責聲明。受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對本公司使用票據收益或根據本契約任何條文支付給本公司的任何款項負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不對本契約中與出售票據有關或根據本契約的認證證書以外的任何票據或任何其他文件中的任何陳述或陳述負責。

第7.05節違約通知。如果違約已發生且仍在繼續，且受託人已按本協議第7.02(G)節的規定知悉，受託人應在違約發生後90天內向持有人送達違約通知。除非是與任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的失責，否則如受託人真誠地決定扣留任何持續失責的通知符合持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續失責的通知。

第7.06節。以下內容：[已保留].

第7.07節關於賠償和賠償的規定。本公司應不時向受託人支付雙方不時以書面約定的接受本契約及本契約項下服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，迅速向受託人償還在其服務補償之外發生或支付的所有合理的自掏腰包支出、墊款和費用。

該等費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

公司和擔保人應共同和個別地賠償、保護和保護受託人及其代理人、僱員、高級職員、股東和董事，使受託人不受任何損失、損害、索賠、法律責任或開支(包括合理的律師費和開支以及法院費用)的影響，這些損失、損害、索賠、責任或費用(包括合理的律師費和開支以及法院費用)與接受或管理本信託以及履行本契約項下的職責(包括對公司或任何擔保人(包括本條款第7.07節)強制執行本契約的合理費用和開支)有關，或在任何持有人、公司或任何擔保人提出的任何索賠中為自己辯護，或任何其他人或與接受、行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的任何法律責任)(包括税項，但根據、由受託人衡量或釐定的應課税收入計算的税項除外)。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行辯護，受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司或任何擔保人均不需要補償或賠償受託人因受託人本人的故意不當行為或重大疏忽而招致的任何損失、責任或開支，該等損失、責任或開支是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

公司在本條款7.07項下的義務和第七條所載受託人的豁免權應在本契約得到清償和解除或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

為了保證公司和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託方式持有的金錢或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。該留置權應在本契約的清償和解除後繼續存在。

當受託人在本條例第6.01(7)或(8)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的合理費用和費用)應構成任何破產法下的管理費用。

第7.08節：關於受託人的更換。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。受託人可隨時以書面方式辭職，並藉此通知本公司而被解除在此設立的信託。持有當時未償還票據本金過半數的持有人，可在有關免任生效日期前不少於30日，以書面通知受託人及本公司免任受託人。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(A)懷疑受託人未能遵守本條例第7.10節；

(B)在受託人被判定破產或無力償債或根據任何破產法對受託人作出濟助命令的情況下；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)在受託人無行為能力的情況下。

如果受託人辭職或被免職，或因任何原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則卸任受託人(費用由本公司承擔)、本公司或當時未償還票據本金最少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；但本合同項下欠受託人的所有款項均已付清，並符合本合同第7.07條規定的留置權。儘管按照第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司應繼續履行第7.07節規定的義務。

辭職受託人對繼任受託人的任何行為或不作為不承擔任何責任或責任。

第7.09節通過合併等方式成為繼任受託人。如果受託人合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司為繼任受託人。

第7.10.取消資格；取消資格。在本協議下，任何時候都應有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組成並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，並與其母公司一起，擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節規定了使法律無效或《公約》無效的選擇。本公司可隨時選擇第8.02或8.03節適用於所有未償還票據及擔保人在遵守本條第VIII條所載條件後與擔保有關的所有義務。

第8.02節規定了法律上的失敗和解僱。當本公司根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.02節的選擇權時，本公司和擔保人在滿足本條款第8.04節規定的條件後，應被視為在滿足下列條件之日(“法律上的失敗”)解除了對所有未償還票據和擔保的義務。就此目的而言，法律上的失效意味着公司和擔保人應被視為已償付和清償未償還票據所代表的全部債務，此後僅就第8.05節而言應被視為“未償債務”，已糾正所有當時存在的違約事件，並已履行該等票據和本契約項下的所有其他義務，包括擔保人的債務，而每名擔保人均被免除其對其擔保的所有義務(受託人應公司的要求並支付費用，須籤立公司要求承認該等債務的票據)。除非下列規定繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除為止：

(A)承認持有人就票據的本金、溢價(如有)及利息收取款項的權利，而此等款項完全是由本協議第8.04節所指依據本契約設立的信託支付的；

(B)履行公司關於發行臨時紙幣、登記該等紙幣、殘缺、銷燬、遺失或被盜紙幣的義務，以及維持以信託形式持有的付款和擔保付款的辦公室或機構；

(C)説明受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及公司與此相關的義務；及

(D)刪除本第8.02節。

在遵守本細則第VIII條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節判決《公約》敗訴。在本公司根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權後，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，本公司和擔保人應解除其在第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10條所載契約下的義務。

4.11、4.12、4.13、4.14和4.15以及第5.01(A)(1)(D)和(E)節，以及第5.01(B)節，涉及第8.04節所述條件滿足之日及之後的未償還票據，此後，就持有人與此類契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為不是未償還票據。但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未償還”(不言而喻，就會計目的而言，該等票據不得被視為未償還)。就此而言，公約失效指，就未清償票據及擔保而言，本公司及擔保人可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，而該等遺漏不會構成本章程第6.01節所指的違約或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等票據不應受此影響。如果本公司行使《公約》無效選擇權，則每位擔保人將免除其在擔保方面的所有義務。此外，在公司根據本合同第8.01條行使適用於本合同第8.03條的選擇權時，在滿足本合同第8.04條、第6.01(3)、6.01(4)條(僅關於因契約失效而解除的契諾)、6.01(5)、6.01(6)、6.01(7)條(僅關於公司的受限子公司)中規定的條件的前提下，本協議第6.01(8)條(僅針對本公司的受限附屬公司)和第6.01(9)條不構成違約事件。

第8.04節規定了法律或《公約》無效的條件。為了對附註行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)*本公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、美元政府證券或兩者的組合，其款額須為獨立財務顧問認為足以支付債券的本金、溢價(如有)及於所述到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)到期應付的利息，而公司必須指明該等票據是否會作廢至到期日或某個特定的贖回日期；但如有任何贖回規定須繳付適用的保費，則就本契約而言，繳存的款額，只要是向受託人繳存的款額，相等於在贖回通知日期計算的適用保費，而截至贖回日期的任何赤字(任何該等款額，即“適用保費赤字”)，只須在贖回日期或之前繳存受託人(須理解為任何法律上的失敗或契諾的失效，須受該適用的保費赤字事實上已繳付的條件所規限)；此外，如在任何法律上的失敗或契諾的失敗後，該等適用的保費赤字事實上仍未獲支付，則受託人無須承擔任何法律責任。任何適用的保費差額將在至少兩個工作日前同時交付受託人的高級船員證書中列出

確認該適用的保費赤字將適用於該贖回的贖回日期；

(2)在法律無效的情況下，公司將向受託人提交大律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下：

(A)公司已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局發佈裁決，或

(B)自票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的上述意見將確認，在符合習慣假設和排除的情況下，票據持有人將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(3)在公約失效的情況下，公司將向受託人提交律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，票據持有人將不會確認由於該公約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該公約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的税款；

(4)除借入資金作上述繳存及任何與其他債務有關的類似同時繳存，以及在每種情況下給予留置權及與此有關的其他交易的完成外，並無任何違約在繳存之日發生及持續；

(5)該等法律上的失效或契諾的失效不會導致違反或違反循環信貸安排或本公司或任何擔保人為其中一方或本公司或任何擔保人受其約束的任何其他重要協議、文書或文件(本契約除外)項下的違約行為(但借入任何資金以作出該等法律上的失效或契諾失效所需的存款，以及任何與其他債務有關的類似同時存款須予贖回，以及在每種情況下，給予留置權及完成與此相關的其他交易所產生的資金除外)；

(6)須證明公司已向受託人交付高級人員證明書，述明該筆按金並非由公司作出，目的是要抵銷，

妨礙、拖延或欺詐公司的任何債權人或任何擔保人或其他人；以及

(7)如本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見(大律師的意見可能受慣常假設及例外情況所規限)，並各自述明為法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)所規定或與之有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管有上述規定，如(I)所有尚未交付受託人註銷的票據(I)已到期及應付，或(Ii)將於一年內到期及應付，或將根據受託人滿意的安排於一年內被要求贖回，而受託人以本公司名義及自費發出贖回通知，則無須提交上一段第(2)款所規定的大律師意見。

第8.05節存款和以信託形式持有的政府證券；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，根據第8.04節就未償還票據存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，統稱為“受託人”)的所有款項及政府證券(包括其所得收益)，須由受託人以信託形式持有，並由受託人按照該等票據及本契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司或以付款代理人身份行事的擔保人)向該等票據持有人支付本金的所有到期及即將到期款項，保費和利息，但這些資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

本公司須就根據本章程第8.04節存放的現金或政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等現金或政府證券而收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

儘管本細則第VIII條有任何相反規定，受託人仍須應本公司的要求不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何款項或政府證券，而一名獨立財務顧問在向受託人遞交的書面證明中表明，該等款項或政府證券所要求的金額(可能是根據本章程第8.04(A)節提出的意見)超過為產生同等法律效力或契諾效力而須繳存的款額。

第8.06節向本公司償還款項。在任何適用的遺棄物權法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有以支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息的任何款項

並在該本金後兩年無人認領，而溢價(如有)或利息(如有)須應本公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)獲解除有關信託；而該票據的持有人其後只可指望本公司支付，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任隨即終止。

第8.07節。不允許復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府證券(視屬何情況而定)而不能按照本條款第8.02或8.03節的規定運用任何美元或政府證券，則本公司和擔保人在本契約和票據及擔保項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本條款第8.02或8.03條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照本條款第8.02或8.03條使用所有該等資金為止。視屬何情況而定；但如公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經持有者同意，禁止使用。儘管本協議第9.02條另有規定，本公司的任何擔保人(就其為當事一方的擔保而言)和受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約和任何擔保或票據：

(1)努力糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或降低票據的最低面額；

(2)有權在有證明的票據之外增加或取代有證明的票據，或更改本契約中與票據形式有關的規定(包括有關定義)；

(三)必須遵守本條例第5.01節的規定；

(四)允許規定承擔公司或任何擔保人對持有人的義務；

(5)不得作出任何更改，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對任何該等持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響(由本公司真誠決定)；

(6)有權為持有人的利益增加或修改契諾，或放棄賦予公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(7)在公司選擇時，遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據《信託契約法》(如果適用)生效或保持本契約的資格(雙方商定，本契約不需要根據《信託契約法》獲得資格)；

(8)根據證據和規定，根據本契約的要求接受和任命本契約項下的繼任受託人；

(九)同意在本契約項下增加擔保人或共同義務人或依照本契約條款免除擔保人；

(10)確保本契約、擔保或附註的文本符合發售備忘錄“附註説明”部分的任何條文，但該“附註説明”部分的條文旨在逐字逐句背誦本契約、擔保或附註的條文，一如高級人員證書中所規定給予受託人；

(11)有權在本契約允許的情況下對本契約中與票據轉讓和圖例有關的條款進行任何修訂，包括為票據的發行和管理提供便利；但條件是：(A)遵守經如此修訂的本契約不會導致票據被轉讓，違反證券法或任何適用的證券法；(B)這種修改不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性和不利影響；

(12)繼續按照本契約條款規定增發票據；

(13)需要遵守任何適用的證券託管機構的規則和程序；或

(14)有權為票據和/或相關擔保提供擔保或增加抵押品。

在本公司的要求下，連同授權簽署任何該等修訂或補充契約的董事會決議案，以及在受託人收到本契約第7.02節所述的文件後(在受託人要求的範圍內)，受託人應與本公司及擔保人聯手籤立任何經本契約條款授權或準許的經修訂或補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人有權但無義務訂立該等經修訂或補充契約，而該等經修訂或補充契約會影響其本身在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權。儘管如上所述，在擔保人和受託人簽署並交付本契約的補充契約(其形式作為本契約附件D)時，對於在本契約下增加擔保人，不需要律師的意見。

第9.02節。在徵得持有人同意的情況下使用。除以下9.02節規定外，本公司、擔保人(僅就其為當事一方的擔保而言)和受託人經持有當時未償還的單一類別(包括與購買、投標要約或交換要約有關的票據)的大多數本金(包括額外票據，如有)的持有人同意，可修訂或補充本契約、票據及擔保，並在符合本章程第6.04及6.07節的規定下，任何現有的違約或違約事件(在支付債券本金、溢價(如有)或利息方面的違約或違約事件除外，已被撤銷的加速付款除外)或遵守本契約、擔保或債券的任何規定，可在當時未償還債券(包括額外債券，如有)的本金過半數持有人同意下放棄，但作為單一類別投票的公司或其關聯公司實益擁有的債券除外(包括就債券的投標要約或交換要約或要約購買而獲得的同意)；但(X)如任何該等修訂或豁免只會影響根據本協議當時未償還的一個系列債券(或少於所有系列債券)，則只須取得該系列當時未償還債券的過半數持有人的同意(在每種情況下，包括就該等債券的投標要約或交換要約或要約購買而取得的同意)；及(Y)如任何該等修訂或豁免會以不同於該等修訂或豁免影響其他系列債券的方式，以不同及實質上不利的方式影響該系列債券，則須取得當時未償還的該等不良影響系列債券的過半數本金持有人的同意(包括就收購要約或交換要約或就該等債券提出購買而取得的同意)。第2.08節和第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為“未清償票據”。

在公司提出要求並附有董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議，以及在受託人就上述持有人的同意向受託人提交令受託人滿意的證據，以及受託人收到本協議第7.02節所述的文件後，受託人應與本公司及其擔保人(僅就其所屬的擔保而言)聯手籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人本身在本契約或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定：但並無義務訂立該經修訂或補充的契據。

第9.02節規定的持有人不需要同意任何擬議的修訂或棄權的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受影響的持有人交付一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知(複印件給受託人)。然而，公司未能交付該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。

未經每個受影響的持有人同意(為免生疑問，包括關聯公司持有的任何票據)，本第9.02條下的修訂或豁免不得就非同意持有人持有的任何票據：

(一)不得降低持有人必須同意修改、補充或豁免的該等票據的本金金額；

(2)不得減少任何此類票據的本金或改變其固定的最終到期日，或降低在任何日期贖回該等票據時應支付的溢價(與第3.09節、第4.10節和第4.14節有關的規定除外)；但對通知要求的任何修改，可經當時未償還票據本金總額過半數的持有人同意；

(三)可以降低任何票據的付息利率或改變付息時間；

(4)可免除債券本金或溢價(如有)或債券利息的違約，但持有債券本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行債券，以及免除因加快付款而導致的付款違約，或就本契約所載的契諾或條文或任何未經所有受影響持有人同意而不能修訂或修改的擔保，則屬例外；

(五)不得以票據上載明以外的貨幣支付票據；

(6)不得對本契約中有關豁免過去違約的條款進行任何修改；

(七)不得對本條第九條作出對持有人有實質性不利的修改；

(8)可以修改任何持有人在本合同項下的合同權利，就在各自的到期日或之後就該持有人的票據或就其支付的本金、利息或溢價(如有)提起訴訟；

(九)不得更改或修改票據的排名，以免對持有人造成不利影響；或

(10)除非本契約明確允許，否則不得以任何對持有人有實質性不利的方式修改任何擔保人的擔保。

為免生疑問，第IV條(第4.01節除外)或第V條所述的任何契諾的修訂或刪除，或為遵守該等條文而採取的行動，不得被視為減損或影響任何票據持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的任何法律權利，或就強制執行有關持有人票據或與該持有人票據有關的任何付款而提起訴訟。

第9.03節。以下內容：[已保留].

第9.04節：協議的撤銷和效力。在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等票據持有人或其後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

公司可以，但沒有義務，為確定持有者有權同意任何修訂、補充或豁免的目的而確定一個記錄日期。如果記錄日期是固定的，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得必要數量的持有人同意，否則此種同意在記錄日期後120天內無效或有效。

第9.05節註釋或交換筆記。受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。本公司可發行所有票據作為交換，而受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發出新的附註，不影響該等修訂、補充或豁免的有效性及效果。

第9.06節授權受託人簽署修正案等。如果根據本條第九條授權的任何修正案、補充或棄權不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，受託人應簽署該修正案、補充或棄權。未經董事會批准，公司不得簽署修改、補充或棄權文件。在簽署任何修訂、補充或豁免時，除第12.04節所要求的文件外，受託人將收到一份高級人員證書和律師意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且該等修訂、補充或豁免是本公司及其任何擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但符合慣例例外，並遵守本契約的規定。

第十條

擔保

第10.01.條。不提供擔保。除本條第X條另有規定外，各擔保人特此以無抵押方式，共同及各別、不可撤銷及無條件地向每名經受託人認證及交付的票據持有人、受託人及其繼承人及受讓人作出保證，不論本契約、票據或本公司根據本章程或本章程所承擔的義務是否有效及可強制執行，保證(A)票據的本金及利息及溢價(如有)在到期時須即時足額支付，不論是以加速、贖回或其他方式，以及逾期本金及利息的利息(如合法)，以及公司根據本協議或本協議對持有人或受託人承擔的所有其他債務，包括費用、賠償或其他方面的債務，應按照本協議和本協議的條款及時全額支付；及(B)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在按照延期或續期的條款到期時，無論是在規定的到期日、以加速或其他方式，均應立即足額支付。保證人因任何原因未能支付保證金，保證人有連帶義務及時支付保證金。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

擔保人特此同意，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行的訴訟、任何持有人就本章程或本契約的任何條文所作的任何放棄或同意、對本公司不利的任何判決的追討、強制執行該判決的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況(全數支付本公司在本附註及本附註下的所有義務除外)，其在本附註或本契約項下的義務應是無條件的。

各擔保人特此在法律允許的最大範圍內放棄在公司破產或破產時盡職、提示、要求付款、向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及任何要求和契約，即除非通過全額償付票據和本契約中包含的義務或根據本契約的規定解除擔保，否則不得解除擔保。

每個擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行本節規定的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

如任何持有人或受託人因任何法庭或其他原因被要求退還本公司、擔保人或任何與本公司或擔保人有關的保管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則向受託人或該持有人支付的任何款項，則在該擔保已解除的範圍內，應完全恢復有效。

各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，另一方面，(X)為本擔保的目的，本擔保的債務可以按照本擔保條款第六條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Y)如果按照本條款第六條的規定宣佈加速履行該等債務，則該等債務(無論是否到期和應付)應立即成為擔保人就本擔保的目的到期並應支付的債務。保證人有權向不付款的保證人尋求出資，但這種權利的行使不得損害保證人在擔保項下的權利。

如本公司提出任何清盤、重組呈請或針對本公司提出任何清盤、重組呈請，或本公司任何人無力償債或為債權人的利益作出轉讓，或為本公司全部或任何重要部分資產委任接管人或受託人，則每項擔保均保持十足效力及繼續有效；如在任何時間，根據適用法律撤銷或減少支付票據或擔保的款項，或必須由票據或擔保的任何債權人以其他方式恢復或退還票據或擔保，則每項擔保須在法律所容許的最大範圍內繼續有效或恢復有效。無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉移”還是其他方式，所有這些都如同沒有支付此類款項一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

如果擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

任何擔保人出具的擔保應為該擔保人的一般無擔保優先債務，並應與該擔保人現有和未來的所有優先債務(如有)具有同等的償還權。

擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質。

第10.02節規定了對保證人責任的限制。每個擔保人，並通過其接受票據，每個持有人特此確認，所有此類各方的意圖是，擔保人的擔保不構成適用於任何擔保的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律的欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應限於在履行該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有債務和固定負債後，以及在履行從任何其他擔保人收取的任何款項、從任何其他擔保人或由其他擔保人或其代表就該其他擔保人在本條款X項下承擔的義務收取的任何款項後，將導致的最高金額

根據適用法律，該擔保人的擔保義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人那裏獲得一筆出資，數額相當於該另一擔保人在根據公認會計準則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產所佔的比例。

第10.03節：關於執行和交付的規定。為證明其在本合同第一百零一節中規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約(或在本契約日期後成為本契約當事一方的擔保人的情況下，應由其授權人員或其他正式授權的簽字人代表擔保人簽署附件D形式的補充契約)。

各擔保人特此同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，其在本合同第10.01節中規定的擔保仍將保持完全的效力和效力。

如在本契約上籤署的高級人員在受託人認證本票時不再擔任該職位，則該擔保人的擔保仍屬有效。

受託人在本協議下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

如第4.15節要求，公司應使任何新設立或收購的受限子公司在適用的範圍內遵守第4.15節和本條款X。

第10.04節代位求償權。在其擔保根據第10.06條終止之前，每一擔保人均同意其無權就本擔保書所擔保的任何義務行使與持有人有關的任何代位權，直至本擔保書所擔保的所有債務得到全額償付為止；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在本公司根據本契約或票據到期應付的所有款項全部付清之前，擔保人無權強制執行或接受因該代位權而產生或基於該代位權而產生的任何付款。

第10.05.已確認的福利。每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且其根據其擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第10.06節。允許擔保的解除。(A)擔保人的每項擔保將通過其條款規定，該擔保應自動和無條件地解除和解除，並應立即終止，不再具有效力和效力，擔保人不再採取進一步行動。

擔保人、公司或受託人必須在下列情況下解除擔保人的擔保：

(1)不得出售、交換、發行、處置或轉讓(通過合併、股息、分配或其他方式)(A)該擔保人的股本，此後適用的擔保人不再是受限制附屬公司，或(B)該擔保人的全部或基本上所有資產(包括向本公司或另一擔保人)，在每種情況下，該等出售、交換、發行、處置或轉讓均須符合本契約的適用規定；

(2)如果(A)該債務擔保人免除或解除任何公司或任何擔保人在循環信貸安排或資本市場債務下的債務擔保或直接債務，導致該擔保的產生，或(B)免除或解除導致該擔保設立的該其他擔保，但在每種情況下，由該擔保或直接義務付款或由於根據該擔保或直接債務付款而解除或免除債務(須經或有恢復聲明的免除仍屬免除)；

(3)根據本契約的適用條款，將作為擔保人的任何受限子公司指定為非受限子公司，或在發生任何事件後，根據本契約的適用條款，擔保人不再是受限子公司；

(4)允許(A)公司根據本公約第八條行使其法律無效選擇權或公約無效選擇權，或(B)根據本契約條款履行公司在本契約項下的義務；

(5)批准任何擔保人與公司或作為該等合併、合併或合併中尚存人的擔保人合併、合併或合併，或在擔保人全部或幾乎全部資產轉讓後進行清算，每項交易均符合本條例適用的規定；

(六)實施第九條規定的措施；或

(7)報告《公約》終止事件的發生。

儘管有上述規定，母公司的任何擔保均可因任何理由自動無條件解除和解除。受託人應執行公司合理要求的任何文件，以證明任何擔保人已被免除其擔保義務；但在簽署該等文件之前，受託人應有權從公司獲得符合第12.04節的高級職員證書和律師意見，表明已滿足解除擔保的前提條件。受託人如沒有執行該等

然而，單據不應影響擔保的自動解除和解除，以及第10.05節前述規定所設想的任何擔保人的其他義務。

(B)在向受託人遞交高級人員證書及大律師意見後，本公司將有權安排不擔保本公司或擔保人在循環信貸安排或資本市場負債下的任何債務的任何擔保人無條件地解除及解除其擔保項下的所有責任，而本契約的適用條款並無規定該擔保人提供擔保，而該等擔保將隨即自動及無條件地終止及解除，且不再具有效力或效力。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01.條規定的是清償和解約。在下列情況下，本契約將被解除，並停止對所有票據具有進一步效力：

(1)除遺失、被盜或損毀的已更換或已支付的票據，以及其付款款項已以信託形式存入的票據外，所有迄今經認證及交付的票據均已交付受託人註銷；或

(2)如(A)所有尚未交付受託人註銷的票據因發出一份或多於一份贖回通知或其他原因而成為到期及須支付的，則該等票據將於一年內到期並須支付，或可根據受託人滿意的安排在一年內贖回，以受託人的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，而公司或任何擔保人已不可撤銷地存放或安排存放予受託人，作為信託基金，純粹為持有人的利益而以美元現金，獨立財務顧問認為足以(不考慮利息再投資)的美元政府證券或其組合，以支付和清償債券上迄今尚未交付受託人註銷的全部債務(不考慮利息再投資)，以支付和清償債券的全部債務，直至債券到期日或贖回日為止的本金、溢價(如有的話)和應計利息；但如有任何贖回需要支付適用的保費，則就本契約而言，繳存的款額足以應付本契約的目的，但所繳存的款額須相等於在贖回通知日期計算的適用保費，而任何適用的保費赤字只須在贖回日期或之前存入受託人(須理解，任何清償及解除須受實際支付該適用保費赤字的條件所規限)；此外，如在本契約解除後該等適用保費赤字事實上並未獲支付，則受託人無須承擔任何法律責任。任何適用的保費差額將在至少兩個工作日前遞交給受託人的高級人員證書中列出

到贖回之日，確認該適用的保費赤字將適用於該贖回；

(B)公司是否已支付或安排支付其根據本契約須支付的所有款項；及

(C)*本公司已向受託人發出不可撤銷的指示，要求將繳存款項於債券到期日或贖回日期(視乎情況而定)支付。

此外，公司必須向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，聲明已滿足滿足和解除合同的所有先決條件。大律師的意見可依賴該人員就事實事宜所發出的證明書，包括上文第(2)(A)、(B)及(C)條。

儘管本契約已得到清償和清償，但第7.07節和第11.01節第(2)款(A)款所述款項如已存入受託人，則第11.02節和第8.06節在清償和清償後仍繼續有效。

第11.02節：信託資金的使用。在第8.06節的規限下，根據第11.01節存入受託人的所有款項須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司或作為其本身付款代理人的擔保人)向有權收取款項的人士支付該等款項已存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

本公司須就根據本章程第11.01條存放的現金或政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等現金或政府證券而收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的命令或判決，不能按照本合同第11.01條的規定運用任何資金或政府證券，本公司和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本合同第11.01條發生存款一樣；但如公司已因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項的權利。

第十二條

其他

第12.01條與《信託契約法》的關係。該義齒不應受TIA的約束。

第12.02條。不適用於其他通知。本公司、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如以書面形式親自送達或以頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子(以“.pdf”或其他格式)或保證翌日送達的隔夜航空快遞郵寄至其他人的地址，即屬妥為發出：

如在發行當日或之後向本公司及/或任何擔保人提供：

新月能源金融有限責任公司

特拉維斯街600號，套房7200

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：布蘭迪·肯德爾

將副本複製到：

Vinson&Elkins LLP

德克薩斯大道845號

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：傑克遜·奧馬利

路透社記者David·維克倫德

電話：(713)758-2222

傳真：(713)758-2346

電子郵件：jomaley@velaw.com

郵箱：dwicklund@velaw.com

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

全球企業信託基金

13737諾埃爾路套房800

Dallas，TX 75240

注意：布萊恩·T·詹森

傳真號碼：(972)581-1623

本公司、任何擔保人或受託人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞時；以第一類郵件郵寄的，投寄後五個歷日內預付郵資；出版物或電子投遞的第一天；通過保證第二天投遞的隔夜航空快遞投遞到信使後的下一個營業日；但投遞給受託人的任何通知或通信應被視為在實際收到時生效。

對持有人的任何通知或通信應以電子方式送達、以頭等郵件郵寄、掛號或掛號、要求回執、或保證第二天送達登記官備存的票據登記冊上所示地址的隔夜航空快遞。

未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。

儘管本契約或任何票據有任何其他規定，凡本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事項的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則該通知如按照託管銀行的長期指示發給託管銀行，即屬充分發出。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或以其他方式遞送通知或函件，則不論收件人是否收到，此種通知或函件均應視為已妥為發出。

如果公司向持有人遞送或郵寄通知或通訊，則應同時向受託人和每一代理人遞送或郵寄副本。

第12.03節禁止與全球票據持有人進行溝通。儘管本契約或任何票據另有規定，凡本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知或任何其他通訊(不論是以郵寄或其他方式)，則該通知如按照託管人或其指定人的長期指示發出，包括按照託管人或其指定人的慣例以電子郵件發出，即為足夠的通知。

第12.04節關於先例條件的證書和意見。在本公司或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時(第9.01節最後一句所述及下文第(B)款與發行日首次發行票據有關的除外)，本公司或該擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提供：

(A)以受託人合理滿意的格式提交高級船員證書(包括第12.05節所述的陳述)

聲明簽字人認為，本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足；以及

(B)以受託人合理滿意的形式提交律師的意見(其中應包括本合同第12.05節規定的陳述)，説明該律師認為所有該等先決條件和契諾已得到滿足。

第12.05節：説明證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)提供一項聲明，説明作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)就該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍，作出簡短陳述；

(C)作出一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜依賴官員證明書)；及

(D)就該人認為該條件或契諾是否已獲遵守一事作出陳述；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一名或多名公職人員的證書。

第12.06節：受託人和代理人制定的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第12.07節規定，董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。本公司過去、現在或將來的任何董事、高級職員、僱員、公司註冊人、成員、合夥人或股權持有人或任何擔保人或任何母公司均不會就本公司或擔保人在票據、擔保、本契約或任何補充契據下的任何義務或基於或關於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第12.08節：適用法律；管轄權。本契約、票據和任何擔保將受其管轄並按其解釋

紐約州的法律。雙方特此(I)不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權，(Ii)放棄任何反對在此類法院提起訴訟或訴訟的異議，以及(Iii)放棄任何關於此類法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議。

第12.09條規定放棄陪審團審判。在此，公司、擔保人和受託人中的每一位，以及票據的每一位持有人，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第12.10節不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法合理控制的力量直接或間接引起或造成本契約項下義務的任何未能履行或延遲，包括但不限於(I)當前或未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定，(Ii)勞資糾紛、罷工或停工，(Iii)事故，(Iv)戰爭或恐怖主義行為，(V)內亂或軍事動亂，(Vi)核或自然災害或天災，(Vii)流行病或流行病，(Viii)疾病，(Ix)隔離；(X)國家緊急狀態；(Xi)公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障；(Xii)通信系統故障；(Xiii)惡意軟件或勒索軟件；(Xiv)聯邦儲備銀行電報、電傳或其他通信或電報設施不可用；或(Xv)任何證券結算系統不可用。

第12.11節禁止對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或其受限子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.12節：指定繼承人。公司在本契約和附註中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力，除非本契約第10.06條另有規定。

第12.13節：協議的可分割性；整個協議。如果本契約或附註中的任何條款或條款的任何部分無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本契約、附註和附件闡明瞭雙方與本次交易有關的完整協議和諒解，並取代了所有先前的書面協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

第12.14節。修訂相應的原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本契約可簽署多份副本，當這些副本放在一起時，應構成一份文書。通過傳真或電子傳輸(以‘.pdf’或其他格式)交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或電子方式(以‘.pdf’或其他格式)傳輸的雙方簽名應視為其原始簽名。

第12.15節：目錄、標題等。本契約的條款和章節的目錄、對照表格和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本契約的一部分，且不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.16條修訂美國愛國者法案。雙方在此承認，為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據2003年10月1日生效的聯邦法規，美國愛國者法案第326條要求所有金融機構獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開户的每個人的身份信息。雙方同意，他們將向受託人提供姓名、地址、税務識別號碼(如果適用)和其他信息，使受託人能夠識別正在建立關係的個人或實體，並將進一步向受託人提供成立文件，如公司章程或其他識別文件。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

非常真誠地屬於你，

新月能源金融有限公司，AS公司

作者：新月能源OpCo LLC，其唯一成員

作者：新月能源公司，其管理成員

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

職位：首席財務官

獨立礦產控股有限公司，作為擔保人

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

獨立礦產GP LLC，作為擔保人

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

獨立礦產公司，作為擔保人

作者：獨立礦業GP LLC，其普通合作伙伴

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

獨立上游控股GP LLC，作為擔保人

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

獨立上游控股有限公司，作為擔保人

作者：獨立上游控股GP LLC，其普通合夥人

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

獨立上游GP LLC，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

職務：總裁副

獨立上游LP. P.，作為擔保人

作者：獨立上游GP LLC，其普通合夥人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

職務：總裁副

COLT行政A HOLDING GP LLC，作為擔保人

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

COLT行政長官A控股LP.，作為擔保人

作者：Colt Admiral A Holding GP LLC，其普通合夥人

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

泰坦能源控股有限公司，作為擔保人

作者：Colt Admiral A Holding GP LLC，其普通合夥人

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

EIGF MINEALS GP LLC，作為擔保人

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

EIGF MINEALS LP，作為擔保人

作者：EIGF MINEALS GP LLC，其普通合作伙伴

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

IE BUFFALO HOLDINGS LLC，作為擔保人

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

JAVELIN EF GP LLC，作為擔保人

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

賈夫林EF LP.，作為擔保人

作者：Javelin EF GP LLC，其普通合作伙伴

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

JAVELIN PALO VERDE GP LLC，作為擔保人

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

賈夫林·帕洛·維爾德LP.，作為擔保人

作者：Javelin Palo Verde GP LLC，其普通合作伙伴

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

賈夫林·帕洛·維爾德聚集者LP.，作為擔保人

作者：Javelin EFA GP LLC，其普通合作伙伴

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

JAVELIN EFA GP LLC，作為擔保人

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

賈維林EF AGREGator LP.，作為擔保人

作者：Javelin EFA GP LLC，其普通合作伙伴

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

賈夫林石油天然氣有限責任公司，作為擔保人

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

JAVELIN EFA HOLDINGS LLC，作為擔保人

作者：Javelin Oil & Gas LLC，其唯一成員

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

JAVELIN MARKETING，LLC，作為擔保人

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

CMPLEGACY CO. LLC，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

職務：財務副總裁

DMA皇家投資有限公司，作為擔保人

作者：獨立礦業GP LLC，其普通合作伙伴

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

CLARCON HOLDING LP，作為擔保人

作者：獨立礦業GP LLC，其普通合作伙伴

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

礦產收購公司I，LP，作為擔保人

作者：獨立礦業GP LLC，其普通合作伙伴

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

Springfield GS HOLDINGS LLC，作為擔保人

作者：Javelin EF LP，其唯一成員

作者：Javelin EF GP LLC，其普通合作伙伴

撰稿：/S/Brandi Kendall

姓名：布蘭迪·肯德爾

頭銜：獲授權人

VINE ROYALTY GP LLC，作為擔保人

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

VINE ROYALTY LP.，作為擔保人

作者：Vine Royalty GP LLC，其普通合作伙伴

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

Contango CRESCENT RENEE LLC，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

頭銜：高級副總裁

雷尼收購有限責任公司，作為擔保人

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

IE BUFFALO MINEALS LLC，作為擔保人

作者：IE Buffalo Holdings，LLC，其管理成員

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

紐瓦克C-I持有LP，作為擔保人

作者：Javelin EFA GP LLC

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

紐瓦克收購GP I LLC，作為擔保人

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

紐瓦克收購I LP.，作為擔保人

作者：Newark Acquisition GP I LLC，其普通合作伙伴

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

CRESCENT CONVENTIONAL LLC，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

職務：財務副總裁

MADDEN ASSETC LLC，作為擔保人

作者：Contango Crescent VentureCo I LLC，其唯一成員

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

頭銜：高級副總裁

MADDEN AGENNCO Inc.，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

頭銜：高級副總裁

JAVELIN VENTUReco，LLC，作為擔保人

作者： /s/約翰·D. Jacobi

姓名：約翰·D Jacobi

職務：總裁&首席執行官

JAVELIN UINTA，LLC，作為擔保人

作者：Javelin VentureCo，LLC，其唯一成員

作者： /s/約翰·D. Jacobi

姓名：約翰·D Jacobi

職務：總裁&首席執行官

RENEE HOLDING GP LLC，作為擔保人

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

蕾妮C-I持有LP，作為擔保人

作者：Renee Holding GP LLC，其普通合夥人

撰稿：/S/David Rockecharlie

姓名：David·洛克查利

職務：總裁副

BRIDGE Energy Holdings LLC，作為擔保人

作者： /s/蘭德爾·佈雷滕巴赫

姓名：蘭德爾·佈雷滕巴赫

頭銜：總裁

BRIDGE ENERY LLC，作為擔保人

作者：Bridge Energy Holdings LLC，其唯一成員

作者： /s/蘭德爾·佈雷滕巴赫

姓名：蘭德爾·佈雷滕巴赫

頭銜：總裁

雷尼C-I控股代理公司，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

頭銜：獲授權人

紐瓦克控股代理公司，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

頭銜：獲授權人

IE L MEGER SYS LLC，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

頭銜：高級副總裁

Contango REResources，LLC，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

頭銜：高級副總裁

Contango MIDStream Company，LLC，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

頭銜：高級副總裁

康塔羅公司，有限責任公司，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

頭銜：高級副總裁

Contango Alta Investments，LLC，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

頭銜：高級副總裁

Contango AGENNCO ONSHORE，Inc.，作為擔保人

作者： /s/查爾斯·L.麥克勞霍恩三世

姓名：查爾斯·L麥克勞霍恩三世

頭銜：總法律顧問

FOURPass ENERRY LLC，作為擔保人

作者：Crescent Energy Finance LLC，其唯一成員

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

頭銜：首席會計官

CMPVenture Co. LLC，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

職務：財務副總裁

Contango CRESCENT VENTURECA I LLC，作為擔保人

作者： /s/託德·福爾克

姓名：託德·福爾克

頭銜：高級副總裁

附件A

[音符的面孔]

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

[插入法規S臨時全球紙幣圖例，如果適用，根據本契約的規定]

CUSIP[          ]

ISIN[          ]

[規則第144A條][第S條]全球票據

7.625% 2032年到期的優先票據

CRESCENT Energy Finance LLC

承諾付款 或登記轉讓人，本金金額 美元 [或隨附全球票據權益交換表中規定的更高或更低金額]2032年4月1日

利息支付日期：4月1日和10月1日

記錄日期：3月15日和9月15日

本公司已促使本文書正式簽署，以資證明。

這是提到的註釋之一

在上述契約中：

[註解背面]

2032年到期的7.625釐優先債券

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息。新月能源財務有限責任公司(“本公司”)承諾支付本票據本金的利息，年利率為7.625%，自2024年3月26日起至到期為止。本公司將於每年4月1日和10月1日支付本票據的利息，每半年支付一次，從[●]或者，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日為“付息日”)。本公司將於緊接之前的3月15日及9月15日(各為“記錄日期”)向本票據的記錄持有人支付每筆利息。本票據的利息自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自發行之日起計；但第一個付息日應為[●]。本公司將按本附註所承擔的利率，不時應要求支付逾期本金及溢價的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)；本公司須不時應要求按本票據所承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

2.付款方式。本公司將於下一個付息日期(不論是否營業日)營業時間結束時，向本票據的登記持有人支付本票據的利息，即使本票據於該記錄日期後及於該付息日期或之前註銷，但本契約第2.12節有關違約利息的規定除外。債券的本金、溢價(如有)及利息須於本公司根據本契約第4.02節設立的辦事處或代理支付，或由本公司選擇，可電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，條件是該持有人選擇以電匯方式付款，方法是向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户在緊接有關付款到期日前30天(或受託人酌情決定接受的其他日期)之前指定該賬户，且該受款人擁有1,000,000美元或以上的票據，條件是：(A)所有本金、保費(如有)及利息的支付，以DTC或其代名人的名義登記的或由DTC或其代名人持有的全球票據所代表的票據，將通過電匯立即可用的資金到持有人或其持有人指定的賬户進行，以及(B)與憑證票據有關的所有本金、溢價(如有)和利息的支付，可由公司選擇，可電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，條件是該持有人選擇以電匯方式付款，方法是向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户在緊接有關付款到期日(或受託人酌情接受的其他日期)之前30天內開立，且該受款人擁有100萬美元或以上的票據。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。如果付款日期是法定節假日，付款將是

在接下來的一天不是法定假日，在這段期間內不會產生利息。

3.付款代理人及登記官。最初，美國銀行信託公司、國家協會、契約下的受託人將擔任支付代理和登記員。本公司可更改任何付款代理人或註冊人，而無須事先通知任何持有人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

4.契約。本公司根據日期為二零二四年三月二十六日的契約(“契約”)發行該等票據，當中包括(A)作為本公司的新月能源財務有限公司、(B)作為擔保人的本公司的若干附屬公司及(C)受託人。本公司有權根據本契約第2.01和4.09節發行額外票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

5.可選擇贖回。

(A)在2027年4月1日前的任何時間，本公司可在根據契約第3.03條所述的通知下，在一次或多次選擇贖回全部或部分債券時，贖回價格(由本公司計算)相等於(I)贖回債券本金的100.00%，另加(Ii)適用溢價，另加(Iii)至贖回日(但不包括)的應計及未付利息，受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。任何與相關交易或事件(包括股權發售、出資、控制權變更、資產出售或其他交易)有關的贖回通知可由本公司酌情決定於有關交易或事件完成或發生前發出，而任何該等贖回或通知可由本公司酌情決定受一個或多個先決條件的規限，包括但不限於相關交易或事件(視屬何情況而定)的完成或發生。

(B)在2027年4月1日之前的任何時間，本公司可按其選擇，並在一次或多次贖回根據本公司發行的票據及額外票據本金總額的40.00%，贖回價格(由本公司計算)相等於(I)本金總額的107.625%，數額相等於或少於一項或多項股權發行所得的現金收益淨額，但以本公司收到或貢獻該等現金收益淨額為限，加上(Ii)其應計及未付利息(如有)，贖回日期，但須受在有關紀錄日期登記的持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限；惟(A)於發行日根據該契約原先發行的票據本金總額的至少50.00%，以及於發行日期後根據該契約發行的任何額外票據，在緊接每次贖回後仍未贖回(除非所有該等票據基本上同時贖回)及(B)每次贖回均於適用的股票發售或出資結束日期起計180天內完成。

(C)就購買所有債券的任何控制權變更要約、替代要約或其他投標要約而言，如持有當時未償還債券本金總額不少於90.00%的持有人在該等變更要約、替代要約或其他收購要約中有效投標而沒有有效撤回該等債券，而本公司購買，或提出該等變更要約、替代要約或其他收購要約以代替本公司購買的任何第三者，則所有該等持有人有效投標而並非有效撤回的債券，本公司或該第三方將有權在不少於10天但不超過60天的通知下，在購買日期後不超過60天，贖回在購買後仍未償還的所有票據，贖回價格相當於該控制權變更要約或其他要約收購中向彼此持有人提出的價格，另加(如未包括在控制權變更要約或其他要約收購付款中)應計未付利息(如有)，贖回日期(受制於相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息)。

(D)除非根據契約第3.07節(A)、(B)或(C)項的規定，否則在2027年4月1日之前，債券將不能由本公司選擇贖回。

(E)在2027年4月1日及之後，本公司可在按照《契約》第3.03節發出通知後，在一次或多次選擇贖回全部或部分債券，贖回價格如下所述的贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，但須受記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。如果在以下年份的4月1日開始的12個月期間內贖回：

(F)根據《契約》第3.07節進行的任何贖回應依據《契約》第3.01至3.06節進行。

6.強制贖回；要約購買和公開市場購買。公司將無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。然而，在某些情況下，公司可能被要求按照契約第3.09、4.10和4.14節的規定提出購買票據。

7.贖回通知。除本契約第3.03節另有規定外，本公司須於贖回日期前最少10天但不超過60天，以電子、郵寄或安排郵遞方式，向每名債券持有人交付贖回通知，該通知須在持有人的登記地址或按適用程序以其他方式贖回，但贖回通知可於贖回日期前10天或之前以郵資預付的方式送交或

如通知是與第3.03(I)節、第VIII條或xi條相關發出的，請在贖回日期前60天以上郵寄。

8.回購要約。一旦發生控制權變更觸發事件，公司應根據本契約第4.14節提出控制權變更要約。就某些資產出售而言，本公司應根據契約第3.09及4.10節的規定提出資產出售要約。

9.面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，票面最低面額為2,000元，超過2,000元后為1,000元的任何整數倍。票據的轉讓應登記，票據只能按照本契約的規定進行交換。註冊處、轉讓代理和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司可要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。本公司無需發行、交換或登記轉讓任何票據或選擇贖回的票據的部分，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。此外，本公司無須於將贖回票據的贖回通知郵寄前15天內，或在該票據的記錄日期與該票據的下一個後續付息日期之間的15天內，發行、交換或登記任何票據的轉讓。

10.被當作擁有人的人。登記持有人在任何情況下均應被視為其所有者。只有登記的持有者才享有本協議項下的權利。

11.修訂、補充及寬免。本契約、擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

12.失責處理及補救。與票據相關的違約事件在本契約第6.01節中有定義。

13.認證。本票據在未經受託人手籤認證前，無權享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

14.適用法律。該契約、本票據和任何擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

15.CUSIP及ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，公司已安排在票據上印上CUSIP及ISIN號碼，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP及ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴其上所載的其他識別號碼。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可通過以下地址向本公司提出請求：

新月能源金融有限責任公司

特拉維斯街600號，7200套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：總法律顧問

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命 將此票據轉移到公司賬簿上。代理人可以替代他人代理他。

__________

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據契約第4.10或4.14條選擇由公司購買此票據，請勾選下面的相應方框：

[   ]第4.10節 [   ]第4.14節

如果您希望根據契約第4.10條或第4.14條選擇公司僅購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

__________

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球鈔票的利益交換附表*

此全球票據的初始未償本金額為美元 .已進行以下交換本全球票據的一部分以換取另一份全球票據或連續票據的權益，或交換另一份全球票據或連續票據的一部分以換取本全球票據的權益：

__________

*建議只有在票據以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

附件B

轉讓證明書的格式

新月能源金融有限責任公司

特拉維斯街600號，套房7200

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：布蘭迪·肯德爾

美國銀行信託公司，全國協會

全球企業信託基金

13737諾埃爾路套房800

德克薩斯州休斯頓，75240

注意：布萊恩·T·詹森

傳真號碼：(972)581-1623

回覆：2032年到期的7.625釐優先債券

茲提及日期為2024年3月26日的契約(“契約”)，當中包括(A)新月能源財務有限公司(本公司)、(B)本公司若干附屬公司(作為擔保人)及(C)受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

*[s]或對該票據的權益[s]本金在本附註附件A中列明，本金為美元。[s]或利益(“受讓人”)，如本合同附件A中進一步明確規定的，受讓人為受讓人、受讓人。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1. [   ]檢查受讓人是否將根據規則第144A條收取有關144A全球票據或有關最終票據中的實益權益。轉讓是依據並按照《1933年美國證券法》(經修訂的《證券法》)第144A條的規定進行的，因此，轉讓人在此進一步證明，該實益權益或最終票據是轉讓給轉讓人合理地相信是為其自己的賬户購買該實益權益或最終票據的人，或者是為該人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且在符合第144A條的要求的交易中，該人和每個該等賬户是第144A條所指的“合格機構買家”。此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

2. [   ]核查受讓人是否會根據S規則收取相關規則S全球票據或相關最終票據中的實益權益轉讓正在進行中

根據並按照證券法下的規則903或規則904，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓沒有在美國進行，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外，或該轉讓人且代表其行事的任何人合理地相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場進行的，且該轉讓人或代表其行事的任何人均不知道交易是與美國的買家預先安排的，(Ii)沒有違反《證券法》下《S條例》第903(B)條或第904(B)條的要求進行定向出售，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果建議的轉讓是在適用的限制期屆滿之前進行的，則該轉讓不是向美國人或為美國人的賬户或利益進行的[(最初購買者除外)]。在根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受契約和證券法中列舉的轉讓限制的約束。

3. [   ]如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何規定接受相關最終票據中的實益權益，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(a) [   ]此種轉讓是依據並依照《證券法》第144條進行的；或

(b) [   ]此類轉讓正在向本公司或其附屬公司進行。

4. [   ]檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。

(a) [   ]檢查移交是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(b) [   ](I)轉讓是否依據證券法第903條或第904條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制；及(Ii)為符合證券法的規定，並無必要遵守契約及私募傳奇中對轉讓的限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

(c) [   ]檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受列載於受限全球票據或受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

轉讓證明附件A

1.確認轉讓方擁有並建議轉讓下列資產：

[勾選(A)或(B)之一]

(a)    [   ]在以下項目中享有實益權益：

(i)    [   ]144A Global Note(CUSIP：45344L AD5)，或

(二)調查結果。[   ]監管S全球注意事項(CUSIP：U4526L AG2)，或

(b)    [   ]一種受限的最終票據。

2、受讓方在轉讓後持有的股份：

[勾選一個]

(a) [   ]在以下項目中享有實益權益：

(i)    [   ]144A Global Note(CUSIP：45344L AD5)，或

(二)調查結果。[   ]法規S全球註釋（Custip：U4526 L AG 2），或

(三)調查結果。[   ]無限制全球票據（[   ][   ])，或

(b)    [   ]限制性最終票據；或

(c)    [   ]根據契約條款，不受限制的最終票據。

附件C

匯兑憑證的格式

新月能源金融有限責任公司

特拉維斯街600號，套房7200

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：布蘭迪·肯德爾

美國銀行信託公司，全國協會

全球企業信託基金

13737諾埃爾路套房800

Dallas，TX 75240

注意：布萊恩·T·詹森

傳真號碼：(972)581-1623

回覆：2032年到期的7.625釐優先債券

茲提及日期為2024年3月26日的契約(“契約”)，當中包括(A)新月能源財務有限公司(本公司)、(B)本公司若干附屬公司(作為擔保人)及(C)受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

*[s]或對該票據的權益[s]在此規定，本金為美元，本金為美元。[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1)將受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換為同一系列的非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

a) [   ]檢查交換是否來自同一系列的受限全局票據的實益權益到非受限全局票據的實益權益。關於以等額本金將所有者在受限全球票據中的實益權益交換同一系列非受限全球票據中的實益權益，所有者特此證明(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户而獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)進行，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。

b) [   ]檢查交換是否來自同一系列的受限全球票據至非受限最終票據的實益權益。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為同一系列的非受限最終票據時，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户購買的，沒有轉讓；(Ii)這種交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的情況下進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

c) [   ]檢查交換是否從受限最終票據到同一系列的非受限全球票據的實益權益。關於受限制最終票據的所有者交換同一系列非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户而獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

d) [   ]檢查交換是否從同一系列的受限最終票據到非受限最終票據。關於受限最終票據與同一系列的非受限最終票據的所有者交換，所有者特此證明：(I)非受限最終票據是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户購買的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)收購不受限制的最終票據時，須遵守美國任何州的任何適用藍天證券法律。

2)將受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換為同一系列的受限最終票據或同一系列的受限全球票據的實益權益

a) [   ]檢查交換是否來自同一系列的受限全球票據至受限最終票據的實益權益。與所有者在受限全球票據上的實益權益交換具有等值的同一系列的受限最終票據

本金金額，所有者在此證明，受限制的最終票據是為所有者自己的賬户購買的，沒有轉移。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印載於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

b) [   ]檢查交換是否從受限制的最終票據到同一系列的受限制全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為[勾選一個]:

[   ]144A全球票據，或

[   ]條例S全球註釋

在同一系列的每一種情況下，所有者在此證明(I)在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得了實益權益，以及(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中包含的聲明是為您和本公司的利益而製作的，日期為

附件D

補充契約的形式

由後續擔保人交付

[                    ]補充假牙(“補充假牙”)，日期為[                    ]，其中[                    ](“擔保子公司”)，特拉華州有限合夥企業新月能源金融有限公司(“公司”)的子公司，以及作為受託人(“受託人”)的全國性銀行協會美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)。

W I T N E S S E T H

鑑於，本公司迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2024年3月26日的契約(經不時修訂、補充或修改，簡稱“契約”)，規定發行本金總額不限的2032年到期的7.625%優先債券(“票據”)；

鑑於《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件地按照本協議和本契約項下的條款和條件為本公司在票據和契約項下的所有義務提供擔保(“擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定，並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下：

(1)大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

(2)約定擔保。擔保子公司承認，它已收到並審閲了一份契約副本和它認為需要審閲的所有其他文件，以便籤訂本補充契約，(I)特此加入併成為契約的一方，如下所示作為擔保人簽署；(Ii)承認並同意(X)作為擔保人受到契約的約束，以及(Y)履行根據契約要求擔保人所需的所有義務和責任。

(三)不得向他人追索。本公司過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員、公司註冊人、成員、合夥人或股權持有人或任何擔保人或任何母公司均不會就本公司或擔保人在票據、擔保、契約或本補充契約項下的任何義務或基於或關於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(四)依法治國。本補充契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(5)對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本補充契約可簽署多份副本，當這些副本合併在一起時，即構成一份文書。通過傳真或電子(以‘.pdf’或其他格式)傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始的補充契約。無論出於何種目的，以傳真或電子形式(以‘.pdf’或其他格式)傳輸的雙方的簽名應被視為其原始簽名。

(6)標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

(7)受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由擔保子公司單獨進行。

(8)已確認的利益。在簽署和交付本補充契約後，擔保子公司將遵守契約中規定的條款和條件。擔保子公司承認，它將從本契約和本補充契約所考慮的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其因本補充契約而承擔的義務是出於對此類利益的預期而作出的。

(九)傳承人。本補充契約中擔保子公司的所有協議對其繼承人具有約束力，除非本補充契約另有規定。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。