shen-20240331
000035496312/312024Q1假的http://shentel.com/20240331#ServiceRevenueAndOtherMemberhttp://shentel.com/20240331#ServiceRevenueAndOtherMember111100003549632024-01-012024-03-3100003549632024-04-26xbrli: 股票00003549632024-03-31iso421:USD00003549632023-12-3100003549632023-01-012023-03-31iso421:USDxbrli: 股票0000354963美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000354963US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000354963US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000354963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310000354963US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310000354963美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000354963US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310000354963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310000354963美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000354963US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310000354963US-GAAP：留存收益會員2024-03-310000354963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310000354963美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000354963US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000354963US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000354963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100003549632022-12-310000354963US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000354963美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000354963US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000354963美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000354963US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000354963US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000354963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100003549632023-03-310000354963US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營Shen: 大廈投資組合成員2024-03-290000354963US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營Shen: 大廈投資組合成員2024-01-012024-03-31xbrli: pureshn: segment0000354963Shen：住宅和中小企業有線電視市場成員2024-01-012024-03-310000354963Shen：住宅和中小企業有線電視市場成員2023-01-012023-03-310000354963Shen：住宅和 SMBGloFiber 會員2024-01-012024-03-310000354963Shen：住宅和 SMBGloFiber 會員2023-01-012023-03-310000354963申：商用纖維會員2024-01-012024-03-310000354963申：商用纖維會員2023-01-012023-03-310000354963SHEN: CarrierAccess 收入會員2024-01-012024-03-310000354963SHEN: CarrierAccess 收入會員2023-01-012023-03-3100003549632024-01-012023-12-3100003549632024-04-012024-03-3100003549632025-04-012024-03-3100003549632025-01-012023-12-310000354963SHEN: Cobank 會員2023-12-310000354963SHEN: Cobank 會員2024-03-310000354963SHEN: Cobank 會員2024-01-012024-03-310000354963SHEN: Cobank 會員2023-01-012023-03-310000354963美國通用會計準則：Landmember2024-03-310000354963美國通用會計準則：Landmember2023-12-310000354963美國公認會計準則：土地改善成員2024-03-310000354963美國公認會計準則：土地改善成員2023-12-310000354963SRT: 最低成員US-GAAP：建築和建築改善成員2024-03-310000354963US-GAAP：建築和建築改善成員SRT: 最大成員2024-03-310000354963US-GAAP：建築和建築改善成員2024-03-310000354963US-GAAP：建築和建築改善成員2023-12-310000354963SRT: 最低成員US-GAAP：其他機械和設備成員2024-03-310000354963SRT: 最大成員US-GAAP：其他機械和設備成員2024-03-310000354963US-GAAP：其他機械和設備成員2024-03-310000354963US-GAAP：其他機械和設備成員2023-12-310000354963Shen：設備和軟件成員SRT: 最低成員2024-03-310000354963Shen：設備和軟件成員SRT: 最大成員2024-03-310000354963Shen：設備和軟件成員2024-03-310000354963Shen：設備和軟件成員2023-12-310000354963US-GAAP：其他在職工廠成員2024-03-310000354963US-GAAP：其他在職工廠成員2023-12-310000354963US-GAAP：在建資產成員2024-03-310000354963US-GAAP：在建資產成員2023-12-310000354963SHEN: 寬帶分部會員2024-03-310000354963SHEN: 寬帶分部會員2023-12-310000354963US-GAAP：特許經營權會員2024-03-310000354963US-GAAP：特許經營權會員2023-12-310000354963Shen: FCCSpectrum 執照會員2024-03-310000354963Shen: FCCSpectrum 執照會員2023-12-310000354963申：鐵路過境權會員2024-03-310000354963申：鐵路過境權會員2023-12-310000354963US-GAAP：客户關係成員2024-03-310000354963US-GAAP：客户關係成員2023-12-310000354963US-GAAP：其他無形資產成員2024-03-310000354963US-GAAP：其他無形資產成員2023-12-310000354963US-GAAP：循環信貸機制成員2021-07-010000354963US-GAAP：循環信貸機制成員2021-07-012021-07-010000354963SHEN: TermLoana1會員2021-07-010000354963SHEN: TermLoana1會員2021-07-012021-07-010000354963SHEN: TermLoana2會員2021-07-010000354963SHEN: TermLoana2會員2021-07-012021-07-010000354963SHEN: TermLoana1會員2024-03-310000354963SHEN: TermLoana1會員2023-12-310000354963SHEN: TermLoana2會員2024-03-310000354963SHEN: TermLoana2會員2023-12-310000354963SHEN: liborrate會員SHEN: TermLoana1會員2024-01-012024-03-310000354963SHEN: TermLoana2會員SHEN: liborrate會員2024-01-012024-03-310000354963US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SHEN: TermLoana2會員2024-01-012024-03-310000354963US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SHEN: TermLoana1會員2024-01-012024-03-3100003549632023-01-012023-12-310000354963SRT: 場景預測成員SHEN: TermLoana1會員2024-04-012024-06-300000354963SRT: 場景預測成員SHEN: TermLoana1會員2024-09-302026-03-310000354963SHEN: TermLoana2會員SRT: 場景預測成員2024-04-012028-03-310000354963US-GAAP：利率互換成員2023-06-300000354963US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2024-03-310000354963US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-12-310000354963Shen：延期收費和其他資產網絡成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-03-310000354963Shen：延期收費和其他資產網絡成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-12-310000354963Shen：Swaps會員累積的其他綜合收入損失收益2023-12-310000354963申：累計其他綜合所得損失所得税支出福利會員2023-12-310000354963Shen：Swaps會員累積的其他綜合收入損失收益2024-01-012024-03-310000354963申：累計其他綜合所得損失所得税支出福利會員2024-01-012024-03-310000354963Shen：Swaps會員累積的其他綜合收入損失收益2024-03-310000354963申：累計其他綜合所得損失所得税支出福利會員2024-03-310000354963US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310000354963US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310000354963US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310000354963申：相對股東總回報率獎勵會員2023-12-310000354963申：相對股東總回報率獎勵會員2024-01-012024-03-310000354963申：相對股東總回報率獎勵會員2024-03-310000354963US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2023-12-310000354963US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營Shen: 服務人員和其他成員2024-01-012024-03-310000354963US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營Shen: 服務人員和其他成員2023-01-012023-03-310000354963US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營US-GAAP：軍人2024-01-012024-03-310000354963US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營US-GAAP：軍人2023-01-012023-03-310000354963US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2024-01-012024-03-310000354963US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2023-01-012023-03-310000354963US-GAAP：後續活動成員申：Horizon AcquisitionParentLLC成員2024-04-010000354963US-GAAP：後續活動成員申：Horizon AcquisitionParentLLC成員2024-04-012024-04-010000354963US-GAAP：後續活動成員SHEN: Horizon 交易會員2024-04-012024-04-010000354963US-GAAP：後續活動成員SHEN: Horizon 交易會員2024-04-010000354963US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：A系列優選股票會員申：能源資本合夥人會員SHEN: 申通寬帶控股公司會員2024-04-012024-04-010000354963US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：A系列優選股票會員SHEN: 申通寬帶控股公司會員2024-04-012024-04-010000354963US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：A系列優選股票會員SHEN: 申通寬帶控股公司會員2024-04-010000354963US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：A系列優選股票會員申：能源資本合夥人會員SHEN: 申通寬帶控股公司會員2024-04-010000354963SHEN: 五週年會員US-GAAP：後續活動成員SHEN: 申通寬帶控股公司會員2024-04-010000354963Shen: 七週年會員US-GAAP：後續活動成員SHEN: 申通寬帶控股公司會員2024-04-010000354963US-GAAP：後續活動成員申：能源資本合夥人會員2024-04-012024-04-010000354963US-GAAP：後續活動成員申：能源資本合夥人會員2024-04-010000354963SHEN: 申通寬帶控股公司會員US-GAAP：後續活動成員申：能源資本合夥人會員2024-04-010000354963US-GAAP：後續活動成員SHEN: TermLoanMember2024-04-010000354963US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-04-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 __________ 到 __________ 的過渡期內

委員會檔案編號: 000-09881

shentela06.jpg
雪蘭多電信公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
弗吉尼亞州 54-1162807
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （美國國税局僱主識別號）

500 Shentel Way, 愛丁堡, 弗吉尼亞州    22824
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(540) 984-4141 
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12 (B) 條註冊的證券：
 
普通股（無面值）申納斯達克全球精選市場54,547,093
（班級標題）（交易代碼）（註冊的交易所名稱）（2024年4月26日註冊人已發行的普通股數量）

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有 ☒



雪蘭多電信公司
索引

  頁面
數字
第一部分財務信息 
   
第 1 項。財務報表 
   
 未經審計的簡明合併資產負債表
3
  
 
未經審計的綜合收益簡明合併報表
4
  
 未經審計的簡明合併股東權益表
5
  
 未經審計的簡明合併現金流量表
6
  
 未經審計的簡明合併財務報表附註
7
  
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
  
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
25
  
第 4 項。控制和程序
25
  
第二部分。其他信息
  
第 1 項。法律訴訟
26
第 1A 項。風險因素
26
  
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
26
  
第 5 項。
其他信息
26
第 6 項。展品
27
  
 簽名
29
  
2
目錄

雪蘭多電信公司及子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$389,735 $139,255 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元1,064和 $886，分別地
18,228 19,782 
應收所得税2,618 4,691 
預付費用和其他15,025 11,782 
持有待售的流動資產561 561 
流動資產總額426,167 176,071 
投資13,408 13,198 
財產、廠房和設備，淨額896,208 850,337 
商譽和無形資產，淨額81,083 81,123 
經營租賃使用權資產14,170 13,024 
遞延費用和其他資產14,886 11,561 
持有待售的非流動資產— 68,915 
總資產$1,445,922 $1,214,229 
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當前到期日，扣除未攤銷的貸款費用$7,879 $7,095 
應付賬款50,281 53,546 
預付賬單和客户存款12,267 12,394 
應計補償7,337 11,749 
當期經營租賃負債2,266 2,222 
應計負債和其他11,003 7,747 
持有待出售的流動負債— 3,602 
流動負債總額91,033 98,355 
長期債務，減去當前到期日，扣除未攤銷的貸款費用290,716 292,804 
其他長期負債：
遞延所得税163,726 85,664 
福利計劃義務4,161 3,943 
非流動經營租賃負債8,362 7,185 
其他負債16,281 16,912 
待售的非流動負債— 56,696 
其他長期負債總額192,530 170,400 
承付款和或有開支（注13）
股東權益：
普通股，無面值，已授權 96,000; 50,447和 50,272分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和未償還債務
— — 
額外已繳資本69,616 66,933 
留存收益798,765 584,069 
扣除税款後的累計其他綜合收益3,262 1,668 
股東權益總額871,643 652,670 
負債和股東權益總額$1,445,922 $1,214,229 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
雪蘭多電信公司及子公司
未經審計的綜合收益簡明合併報表
（以千計，每股金額除外）三個月已結束
3月31日
20242023
服務收入及其他$69,248 $67,165 
運營費用：
不包括折舊和攤銷的服務成本25,985 25,431 
銷售、一般和管理28,596 26,159 
折舊和攤銷17,443 15,269 
運營費用總額72,024 66,859 
營業（虧損）收入(2,776)306 
其他（支出）收入：
利息支出(4,076)(392)
其他收入，淨額1,736 1,509 
所得税前持續經營業務的（虧損）收入(5,116)1,423 
所得税（福利）支出(1,026)682 
來自持續經營業務的（虧損）收入(4,090)741 
已終止的業務：
已終止業務的收入，扣除税款1,981 1,325 
出售已終止業務的收益，扣除税款216,805 — 
已終止業務的總收入，扣除税款218,786 1,325 
淨收入214,696 2,066 
其他綜合收入：
扣除税款的未實現利率對衝收益1,594 — 
綜合收入$216,290 $2,066 
基本和攤薄後的每股淨收益：
基本-來自持續經營業務的（虧損）收入$(0.08)$0.01 
基本-來自已終止業務的收入，扣除税款4.33 0.03 
每股基本淨收益$4.25 $0.04 
攤薄-來自持續經營業務的（虧損）收入$(0.08)$0.01 
攤薄-來自已終止業務的收入，扣除税款4.29 0.03 
攤薄後的每股淨收益$4.21 $0.04 
加權平均已發行股數，基本50,520 50,291 
加權平均已發行股數，攤薄51,011 50,512 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
目錄
雪蘭多電信公司及子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
（以千計）
普通股（無面值）額外實收資本留存收益
累計其他綜合收益
總計
餘額，2023 年 12 月 31 日50,272 $66,933 $584,069 $1,668 $652,670 
淨收入— — 214,696 — 214,696 
基於股票的薪酬248 4,135 — — 4,135 
普通股發行— 4 — — 4 
在發行既得股權獎勵時為結算員工税而交出的股票(73)(1,456)— — (1,456)
扣除税款的未實現利率對衝收益— — — 1,594 1,594 
餘額，2024 年 3 月 31 日50,447 $69,616 $798,765 $3,262 $871,643 
普通股（無面值）額外實收資本留存收益
累計其他綜合收益
總計
餘額，2022 年 12 月 31 日50,110 $57,453 $580,554 $— $638,007 
淨收入
— — 2,066 — 2,066 
基於股票的薪酬196 3,852 — — 3,852 
普通股發行1 11 — — 11 
在發行既得股權獎勵時為結算員工税而交出的股票(60)(1,156)— — (1,156)
餘額，2023 年 3 月 31 日50,247 $60,160 $582,620 $— $642,780 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
雪蘭多電信公司及子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）三個月已結束
3月31日
20242023
來自經營活動的現金流：
淨收入$214,696 $2,066 
已終止業務的收入，扣除税款218,786 1,325 
來自持續經營業務的（虧損）收入(4,090)741 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷17,443 15,269 
股票薪酬支出，扣除資本化金額3,966 3,717 
遞延所得税(1,026)2,083 
信貸損失準備金756 383 
其他，淨額(184)214 
資產和負債的變化：
應收賬款1,726 4,488 
當期所得税— 24,676 
經營租賃資產和負債，淨額75 2 
其他資產(4,495)(904)
應付賬款(38)(837)
其他延期和應計費用(1,218)(4,152)
經營活動提供的淨現金——持續經營12,915 45,680 
經營活動提供的淨現金——已終止的業務2,243 2,644 
經營活動提供的淨現金15,158 48,324 
來自投資活動的現金流：
資本支出(70,053)(67,468)
收到的政府補助金2,710 — 
出售資產和其他所得的收益— 101 
用於投資活動的淨現金——持續經營(67,343)(67,367)
投資活動提供的（用於）的淨現金——已終止的業務305,827 (203)
由（用於）投資活動提供的淨現金238,484 (67,570)
來自融資活動的現金流：
長期債務的本金支付(1,312)— 
信貸額度借款的收益— 25,000 
為發行股權獎勵繳納的税款(1,456)(1,156)
融資安排和其他方面的付款(394)(263)
融資活動提供的（用於）淨現金(3,162)23,581 
現金和現金等價物的淨增長250,480 4,335 
現金和現金等價物，期初139,255 44,061 
現金和現金等價物，期末$389,735 $48,396 
現金流信息的補充披露
已付利息$5,262 $1,327 
收到的所得税退款，淨額$— $25,030 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
雪蘭多電信公司及子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。演示依據和其他信息

雪蘭多電信公司及其子公司（統稱為 “Shentel”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）通過光纖和混合光纖同軸電纜網絡向弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和肯塔基州部分地區的住宅和商業客户提供寬帶數據、視頻和語音服務。我們還租賃暗光纖，並在整個服務區域向企業和批發客户提供以太網和波長光纖服務。Shentel的寬帶業務還作為農村本地交換運營商（“RLEC”）向弗吉尼亞州雪蘭多厄縣和鄰近縣部分地區的客户提供語音和DSL電話服務。這些集成網絡通過光纖網絡連接。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息第10-Q表的説明和第S-X條例第10-01條編制的。所有被認為是公允列報所必需的正常經常性調整都包括在內。某些通常包含在根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度合併財務報表中的某些披露已被刪除。這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估計和假設。我們會持續評估重要的估計和假設，包括但不限於收入確認、股票薪酬、資產估計使用壽命、商譽和無限期無形資產減值、應攤銷的無形資產、所得税的計算和利率互換的公允價值。無法肯定地預測未來事件及其影響；因此，公司的會計估算需要行使判斷力。編制財務報表時使用的會計估算值將隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司運營環境的變化而發生變化。管理層持續評估和更新假設和估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

出售申特的塔樓投資組合

2024年3月29日，雪蘭多電信公司的全資子公司雪蘭多移動有限責任公司完成了先前披露的向Vertical Bridge Holdco, LLC以美元的價格向Vertical Bridge Holdco, LLC出售的幾乎所有塔樓投資組合和業務（“塔樓投資組合”）的初步完成309.9百萬（“塔樓交易”）。公司收到了 $305.8百萬，扣除初始收盤時的某些交易成本。在最初收盤時，該公司運送的場地約為 99.5塔樓投資組合價值的百分比。該公司預計將在2025年3月底之前交付投資組合中剩餘的塔樓。塔樓交易是根據2024年2月29日的《買賣協議》的條款完成的，該協議經2024年3月29日購買和銷售協議第1號修正案修訂。

塔樓投資組合幾乎代表了Shentel先前報告的塔樓報告板塊的所有資產和業務，而塔樓交易代表了公司業務的戰略轉變。因此，塔樓投資組合已被重新歸類為已終止業務。在列報的所有期限內，塔樓交易（“處置組”）中轉移的資產和負債在我們列報為待售資產 未經審計的簡明合併資產負債表，與Tower Portfolio相關的經營業績和現金流在我們的 “已終止業務” 中反映出來 未經審計的綜合收益簡明合併報表和未經審計的簡明合併現金流量表。請參閲 註釋 14，已終止的業務瞭解有關公司財務報表中處置小組列報的更多信息。

由於出售了塔樓投資組合，該公司有 一可報告的細分市場。因此，先前披露的分部報告不再適用。

採用新會計準則

沒有與最近發佈的會計準則相關的重大進展，包括預計採用日期以及對公司未經審計的簡明合併財務報表和附註披露的估計影響
7
目錄
從公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的情況來看，這預計將對公司產生影響。

注意事項 2。 與客户簽訂合同的收入
公司按活動類型劃分的收入如下：
三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
住宅和中小企業-有線電視市場$44,370 $44,756 
住宅和中小企業-Glo Fiber Markets12,118 7,003 
商用纖維9,377 11,698 
RLEC 及其他3,383 3,708 
服務收入及其他$69,248 $67,165 

合約資產

該公司的合同資產主要包括與客户簽訂合同所產生的佣金。公司產生與內部和第三方供應商相關的佣金費用，這些費用在預期的客户受益期內（大約）進行資本化並攤銷 六年。公司的流動合同資產包含在預付費用和其他費用中，公司的非流動合同資產包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的遞延費用和其他資產中。資本化佣金支出的攤銷記入公司未經審計的簡明綜合收益報表中的銷售、一般和管理費用。

下表顯示了流動和非流動合約資產的活動：
三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
期初餘額$8,633 $8,646 
佣金支付851 891 
合約資產攤銷(717)(781)
期末餘額$8,767 $8,756 

合同負債

公司的合同負債包括預先計費並記為遞延收入的服務，以及在不向客户轉移相應商品或服務的情況下預先收取的安裝費。公司的流動合同負債包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的預先賬單和客户存款中，公司的非流動合同負債包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他負債中。

Shentel當前的合同負債餘額為美元10.02024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分別為百萬人。Shentel的非流動合同負債餘額為美元0.9百萬和美元1.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。Shentel預計，其當前合同負債餘額將在相應資產負債表日期之後的十二個月期間內被確認為收入，其非流動合同負債餘額將在相應資產負債表日期之後的十二個月期間之後確認為收入。

8
目錄
注意事項 3.投資

投資包括以下內容：
（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
按公允價值計算的SERP投資$2,467 $2,290 
成本法投資10,708 10,675 
權益法投資233 233 
投資總額$13,408 $13,198 

按公允價值計算的SERP投資：SERP投資的公允價值基於活躍市場中未經調整的報價，被歸類為公允價值層次結構的第一級。

成本法投資：申特爾對CoBankA類普通股的投資源自CoBank的贊助計劃，幾乎代表了該公司所有的成本法投資，餘額為美元10.12024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均為百萬人。我們認出了大約 $0.3百萬和美元0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入中分別有百萬的贊助收入。該公司預計，大約 88贊助分配的百分比將以現金收取， 122024 年的淨資產百分比。


注意事項 4。 不動產、廠房和設備

不動產、廠房和設備包括以下內容：
 
（以千美元計）預計使用壽命3月31日
2024		十二月三十一日
2023
土地$3,671 $3,671 
土地改善
10年份
4,448 4,448 
建築物和結構
10 - 45年份
43,027 42,871 
電纜和光纖
15 - 30年份
833,360 799,612 
設備和軟件
4 - 8年份
348,677 331,595 
工廠投入使用 1,233,183 1,182,197 
在建工廠 156,513 145,623 
不動產、廠房和設備共計 1,389,696 1,327,820 
減去：累計折舊和攤銷(493,488)(477,483)
財產、廠房和設備，淨額 $896,208 $850,337 

不動產、廠房和設備的淨增長主要是由於公司Glo Fiber市場擴張推動的資本支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的應付賬款包括與大約美元的資本支出相關的金額48.4百萬和美元51.1分別為百萬。折舊和攤銷費用為 $17.3百萬和美元15.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。

9
目錄
注意事項 5。 商譽和無形資產

商譽和無形資產包括以下內容：
 2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）格羅斯
攜帶
金額		累計攤銷及其他網格羅斯
攜帶
金額		累計攤銷及其他網
善意$3,244 $— $3,244 $3,244 $— $3,244 
無限期存在的無形資產：
有線電視特許經營權64,334 — 64,334 64,334 — 64,334 
FCC 頻譜許可證12,122 — 12,122 12,122 — 12,122 
鐵路道口權及其他300 — 300 217 — 217 
無限期無形資產總數76,756 — 76,756 76,673 — 76,673 
壽命有限的無形資產：
訂閲者關係28,425 (27,485)940 28,425 (27,370)1,055 
其他無形資產510 (367)143 510 (359)151 
有限壽命的無形資產總數28,935 (27,852)1,083 28,935 (27,729)1,206 
商譽和無形資產總額$108,935 $(27,852)$81,083 $108,852 $(27,729)$81,123 

攤銷費用為 $0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月均為百萬人。

注意事項 6。 其他資產和應計負債

預付費用和其他被歸類為流動資產的費用包括以下內容：
（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
預付維護費用$7,365 $5,157 
寬帶合同收購成本2,757 2,675 
利率互換2,626 1,443 
其他2,277 2,507 
預付費用和其他$15,025 $11,782 

歸類為長期資產的遞延費用和其他資產包括以下內容：
（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
寬帶合同收購成本$6,010 $5,958 
利率互換1,735 798 
預付費用和其他7,141 4,805 
遞延費用和其他資產$14,886 $11,561 
10
目錄

應計負債和其他歸類為流動負債的負債包括以下內容：
（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
應計編程成本$3,624 $3,209 
其他流動負債7,379 4,538 
應計負債和其他$11,003 $7,747 

歸類為長期負債的其他負債包括：
（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
遞延租賃收入的非流動部分$14,346 $14,670 
融資租賃的非流動部分1,306 1,395 
其他629 847 
其他負債$16,281 $16,912 

注意事項 7。 租賃

公司租賃各種寬帶網絡和電信站點、光纖電纜路線、倉庫、零售商店和辦公設施用於我們的業務。

租賃費用的組成部分如下：

分類三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
融資租賃成本
租賃資產的攤銷折舊$119 $119 
租賃負債的利息利息支出19 20 
運營租賃成本
運營費用1
736 856 
租賃成本$874 $995 
_________________________________________
(1)運營租賃費用根據相關設施的使用情況以服務或銷售成本、一般和管理費用列報。

下表彙總了截至2024年3月31日的租賃負債的預期到期日：
（以千計）經營租賃融資租賃總計
2024 年（今年剩餘時間）$1,893 $73 $1,966 
20252,643 180 2,823 
20261,841 153 1,994 
2027979 155 1,134 
2028698 158 856 
2029 年及以後7,752 1,201 8,953 
租賃付款總額15,806 1,920 17,726 
減去：利息(5,178)(507)(5,685)
租賃負債的現值$10,628 $1,413 $12,041 

11
目錄
與運營和融資租賃相關的其他信息如下：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
經營租賃
加權平均剩餘租賃期限（年）10.47.1
加權平均折扣率5.8 %5.0 %
融資租賃
加權平均剩餘租賃期限（年）12.312.3
加權平均折扣率5.2 %5.2 %

三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
為經營租賃負債支付的現金$765 $877 
為換取新的租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產（包括新的租賃或對現有租賃的修改）1,737 1,493 

註釋 8.債務

Shentel簽訂了截至2021年7月1日的信貸協議（經（i）截至2023年5月17日的信貸協議第1號修正案修訂，以及（ii）截至2023年10月24日的信貸協議同意和第2號修正案，即 “信貸協議”），其中的各金融機構（“貸款人”）以及作為貸款人管理代理人的CoBank，ACB，其中包含 (i) a $100百萬， 五年可用的循環信貸額度（“Revolver”），（ii）a $150百萬 五年延遲提取攤銷定期貸款（“定期貸款 A-1”）和（iii）a $150百萬 七年延遲提取攤銷定期貸款（“定期貸款A-2”，與定期貸款A-1合稱 “定期貸款”）。根據信貸協議，以下貸款尚未償還：

（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
定期貸款 A-1$149,063 $150,000 
定期貸款 A-2149,625 150,000 
債務總額298,688 300,000 
減去：未攤銷的貸款費用(93)(101)
債務總額，扣除未攤銷的貸款費用$298,595 $299,899 

定期貸款A-1和定期貸款A-2的利息均為一個月倫敦銀行同業拆借利率，加上利潤率為 1.50% 直到 2023 年 5 月，現在按一個月的期限 SOFR 加上利潤率計算利息 1.60%。的邊距 1.60% 是可變的，由公司的淨槓桿率決定。利息按月支付。利率是 6.93% 和 6.95分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。

Shentel未經審計的簡明綜合收益報表中記錄的利息支出包括以下內容：
三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
利息支出
$5,383 $1,463 
減去：資本化利息
(1,307)(1,071)
扣除資本化利息的利息支出
$4,076 $392 

12
目錄
信貸協議包括各種契約，包括總淨槓桿率和償債覆蓋率財務契約。

Shentel的定期貸款要求根據未清餘額的百分比按季度還款。根據截至2024年3月31日的未清餘額，定期貸款A-1要求每季度還款的本金為 0.63從 2024 年 3 月 31 日到 2024 年 6 月 30 日的百分比；然後增加到 1.25從 2024 年 9 月 30 日到 2026 年 3 月 31 日，每季度百分比，剩餘餘額將於 2026 年 6 月 30 日到期。根據截至2024年3月31日的未清餘額，定期貸款A-2要求季度還款額為 0.252024 年 3 月 31 日至 2028 年 3 月 31 日期間的百分比，剩餘餘額將於 2028 年 6 月 30 日到期。

下表彙總了截至2024年3月31日Shentel未償借款的預期還款額：

（以千計）金額
2024$5,731 
20258,568 
2026138,827 
20271,450 
2028144,112 
總計$298,688 

截至2024年3月31日，申特尚未使用其左輪手槍進行任何借款。如果將來進行借款，則全部未償還的借款本金將於2026年6月30日到期。

信貸協議完全由公司及其所有子公司（雪蘭多厄電話公司除外）的質押和無條件擔保作保。這為貸款人提供了公司幾乎所有資產的擔保權益。

請參閲註釋 15，後續事件, 適用於2024年3月31日之後發生的影響申特信貸協議的事件。

註釋 9.衍生品和套期保值

在 2023 年第二季度，Shentel 進入了固定工資 (2.90%），獲得總額為美元的浮動（一個月期限SOFR）利率互換150.0百萬名義本金（“互換”）。掉期合約包含從2024年5月開始的月度還款期限，該期限將持續到2026年6月的到期日。掉期被指定為現金流套期保值，代表 50公司預期未償債務的百分比。該公司使用互換來管理其長期浮動利率定期貸款的利率風險敞口。

互換被確定為高效的套期保值，因此互換公允價值的所有變化均計入其他綜合收益。由於該公司在去年同期沒有未償還的利率互換， 不截至2023年3月31日的三個月中記錄的收益或虧損。Shentel預計將在2024年5月互換支付期開始時開始將與互換相關的金額從累計的其他綜合收益重新分類為利息支出。

下表列出了互換的公允價值及其在未經審計的簡明合併資產負債表中的分類。這些工具的公允價值是使用收益法和可觀察的市場投入（2級）估算的：
（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
衍生金融工具的資產負債表細列項目：
預付費用和其他$2,626 $1,443 
遞延費用和其他資產1,735 798 
被指定為對衝工具的衍生品總額$4,361 $2,241 

13
目錄
下表彙總了按組成部分分列的累計其他綜合收益的變化：

（以千計）
掉期收益
所得税支出
累計其他綜合收益，扣除税款
餘額，2023 年 12 月 31 日$2,241 $(573)$1,668 
未實現收益的淨變動
2,120 (526)1,594 
餘額，2024 年 3 月 31 日$4,361 $(1,099)$3,262 

注意事項 10。所得税

公司提交美國聯邦所得税申報表和各種州所得税申報表。截至2024年3月31日，該公司目前參與一項州所得税審計，沒有聯邦所得税審計。從2020年起，該公司的所得税申報表通常可供審查，從2004年起，收購NTELOS時獲得的淨營業虧損可供審查。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和三個月的有效税率與21％的美國法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於州所得税、超額税收優惠和其他離散項目。
 三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
聯邦法定預期的税收（福利）支出$(1,074)$299 
州所得税（福利）支出，扣除聯邦税收影響(262)77 
基於股份的薪酬和其他支出產生的超額税收虧損，淨額310 306 
所得税（福利）支出$(1,026)$682 

公司沒有支付任何現金款項，但已收到 不截至2024年3月31日的三個月的所得税現金退款。公司收到了 $25.0截至2023年3月31日的三個月中，所得税現金退還了100萬英鎊。

注意 11。 股票薪酬和每股收益（虧損）

與公司限制性股票單位（“RSU”）相關的活動如下：

（以千計，加權平均撥款價格除外）
股票數量
加權平均補助價格
傑出獎項，2023 年 12 月 31 日
825 $21.16 
已授予334 $20.64 
既得(247)$22.13 
被沒收— $— 
傑出獎項，2024 年 3 月 31 日
912 $20.73 

歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元4.9在截至2024年3月31日的三個月中，有100萬人。

14
目錄
與公司相對股東總回報率RSU（“RTSR”）相關的活動如下：

（以千計，加權平均撥款價格除外）
股票數量
加權平均補助價格
傑出獎項，2023 年 12 月 31 日
293 $25.80 
已授予128 $22.30 
既得— $— 
被沒收— $— 
傑出獎項，2024 年 3 月 31 日
421 $24.74 

股票薪酬支出如下：

 三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
股票補償費用$4,135 $3,852 
資本化股票補償(169)(135)
股票補償費用，淨額$3,966 $3,717 

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $13.8與非歸屬限制性股票單位和RTSR相關的未確認薪酬成本總額的百萬美元，預計將在加權平均期內予以確認 2.3年份。

我們使用庫存股方法來計算潛在的稀釋性股票薪酬獎勵對攤薄後每股收益（虧損）的影響。 下表顯示了每股基本收益（虧損）和攤薄後收益（虧損）的計算：
三個月已結束
3月31日
（以千計，每股金額除外）20242023
每股淨收益的計算：
來自持續經營業務的（虧損）收入$(4,090)$741 
已終止業務的總收入，扣除税款218,786 1,325 
淨收入$214,696 $2,066 
基本加權平均已發行股份50,520 50,291 
每股基本淨（虧損）收益——持續經營$(0.08)$0.01 
每股基本淨收益-已終止業務4.33 0.03 
每股基本淨收益$4.25 $0.04 
未決的股票薪酬獎勵的影響：
基本加權平均已發行股份50,520 50,291 
攤薄股票和已發行期權的影響491 221 
攤薄後的加權平均已發行股數51,011 50,512 
攤薄後的每股淨（虧損）收益——持續經營$(0.08)$0.01 
攤薄後的每股淨收益——已終止業務4.29 0.03 
攤薄後的每股淨收益$4.21 $0.04 
大約有 462,000和 478,000分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中未償還的反稀釋股票獎勵。

15
目錄
注 12。政府補助

在截至2024年3月31日的三個月中，Shentel獲得了額外的補助金0.6百萬美元用於戰略性地擴展公司的寬帶網絡，以便為未獲得服務的住宅提供寬帶服務。

公司在公司可能有資格獲得補助金時確認應收補助金，估計補助金與實現指定擴建里程碑的日期相對應。由於這些計劃，公司收到了 $2.7在截至2024年3月31日的三個月中，現金報銷額為百萬美元，金額約為美元2.8百萬和美元1.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款分別為百萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有確認這些計劃下的任何實質性金額。

注意 13。承付款和或有開支

我們承諾付款以償還我們的租賃負債。附註7概述了這些債務下的預定付款, 租賃。我們還有未兑現的無條件購買承諾，即在2027年之前採購營銷服務和IT軟件許可證。

公司不時參與正常業務過程中產生的各種訴訟事項。公司就與訴訟相關的問題諮詢法律顧問，並就此類問題徵求其他專家和顧問的意見。估計訴訟、政府行動和其他法律程序可能造成的損失或一系列可能的損失本質上是困難的，需要大量的判斷，特別是在有關事項涉及不確定的金錢損害索賠、可能涉及可自由支配金額、現有新法律理論、處於訴訟初期階段或有待上訴的情況下。此類事項最終造成的任何損失、損害賠償或補救措施能否合理地對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響，將取決於許多變量，包括此類損失或損害賠償（如果有）的時間和金額以及任何此類補救措施的結構和類型。公司管理層目前預計任何訴訟事項都不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響.

注意 14。已終止的業務

如中所述 備註 1,演示依據和其他信息以上，t塔樓交易代表了公司業務的戰略轉變，塔樓投資組合已被重新歸類為已終止業務。因此，在列報的所有期限內，塔樓交易處置組中轉移的資產和負債在我們列報為待售資產 未經審計的簡明合併資產負債表，與Tower Portfolio相關的經營業績和現金流在我們的 “已終止業務” 中反映出來 未經審計的綜合收益簡明合併報表和未經審計的簡明合併現金流量表.

16
目錄
在未經審計的簡明合併資產負債表中歸類為待售的主要類別資產和負債的賬面金額如下：
（以千計）十二月三十一日
2023
資產
財產、廠房和設備，淨額$29,162 
經營租賃使用權資產37,616 
遞延費用和其他資產2,137 
持有待售的非流動資產$68,915 
負債
應計負債和其他流動負債$3,602 
持有待出售的流動負債$3,602 
遞延所得税$2,483 
資產報廢債務9,516 
非流動經營租賃負債41,173 
其他負債3,524 
待售非流動負債$56,696 

在未經審計的簡明綜合收益報表中，已終止業務的扣除税款的收入包括截至期間的以下內容：
（以千計）三個月已結束
3月31日
20242023
服務收入及其他$4,542 $4,576 
運營費用：
服務成本1,059 1,191 
銷售、一般和管理572 450 
折舊和攤銷
222 513 
運營費用總額1,853 2,154 
營業收入2,689 2,422 
其他收入：
出售出售Tower Portfolio的收益
294,250 — 
所得税前收入296,939 2,422 
所得税支出78,153 1,097 
已終止業務的收入，扣除税款$218,786 $1,325 

此次銷售的完成觸發了大約 $ 的認可4.4在此期間的增量交易成本為百萬美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，用於或有交易諮詢費和法律費用，這些費用從出售出售Tower Portfolio的收益中扣除。

注意 15。後續事件

地平線交易

2024年4月1日（“截止日期”），申特爾完成了先前宣佈的對特拉華州有限責任公司Horizon Acquisition母公司（“Horizon”）的收購。在截止日期，Shentel收購了 100Horizon未償還股權的百分比以換取（i）發行 4,100,375向Horizon的出售股東出售Shentel的普通股；以及（ii）支付美元305向其他賣方和某些第三方（包括Horizon的現有貸款機構）提供百萬美元的現金對價，以償還債務（統稱為 “Horizon交易”）。出售Horizon的股東已同意與公司簽訂投資者權利協議，其中除其他條款外，包括 一年收到的普通股的封鎖期。

17
目錄
此外，Shentel 還向某些賣家額外支付了大約 $39百萬美元，基於Horizon在2023年7月1日至截止日期期間由此類賣方的資本出資資助的資本支出，外加金額為的利息 6.00每年%。

Shentel正在完成對收購的有形和無形資產及承擔的負債的評估，以及截至收購之日的初始收購價格分配，包括確定由此產生的任何商譽；因此，目前無法提供這些信息。

A 系列優先股

在Horizon交易的同時，申特爾和申特爾（“申特寬帶”）的全資子公司申特爾寬帶控股公司與第三方（“投資者”）簽訂了投資協議（“投資協議”）。根據投資協議中規定的條款和條件，Shentel Broadband在截止日期發行了 81,000申特寬帶的股票 7% A系列參與式可交換永久優先股，面值美元0.01每股（“A系列優先股”），收購價為美元1,000每股以換取 $81百萬現金。在某些情況下，投資者可以選擇將A系列優先股兑換成普通股，交易價格為美元24.50每股（可根據投資協議的條款進行調整，即 “交易所價格”）。

作為完成投資協議所設想的交易的條件，Shentel完成了對Shentel子公司的公司重組（“重組”）。由於在截止日期實施的重組，Shentel Broadband直接或通過其子公司持有Shentel的幾乎所有運營資產。
在截止日期，Shentel Broadband向特拉華州國務卿提交了指定證書，授權 100,000A系列優先股的股份，並規定了A系列優先股的權力、名稱、優先權、權利、資格、限制和限制（“指定證書”）。在股息支付和申特爾寬帶清算、解散或清盤後的資產分配方面，A系列優先股的排名高於申特爾普通股。A系列優先股的股息累積在 7每年的複利百分比，按季度拖欠支付，並可由Shentel選擇以現金或實物支付（此類以實物支付的股息，“PIK股息”）。PIK股息率可能會提高到 8.5% 和 10分別在截止日期五週年和七週年之後的百分比，以該週年日起和包括該週年日在內的期間應計的任何股息以PIK股息的形式支付。

開始 兩年截止日期之後，如果普通股的每股價格超過，Shentel可能會要求投資者將A系列優先股兑換成普通股 125交易價格的百分比，但須遵守某些條件。之後 五年，Shentel 可以以 (i) 美元中較大值的價格贖回所有 A 系列優先股1,000每股，加上（a）任何應計的PIK股息金額和（b）截至但不包括贖回日的應計和未付股息（前提是此類應計和未付股息不包含在此類PIK股息金額中），以及（ii）此類A系列優先股可交換的普通股的價值。

根據投資協議的條款，只要投資者至少擁有董事的實益資產，投資者就有權提名董事會董事 7.5Shentel已發行普通股的百分比（包括A系列優先股的交換量）。

只要投資者至少有實益持有 7.5在Shentel已發行普通股（包括A系列優先股的交換基礎上）的百分比，投資者受某些停頓條款和投票契約的約束，並對A系列優先股的股票擁有某些其他權利，包括先發制人、信息和參與權等。在截止日期一週年之前，A系列優先股的股票將被封鎖，並受某些其他轉讓限制的約束。

信貸協議第 3 號修正案

2024年4月1日，Shentel簽訂了截至2021年7月1日其現有信貸協議的信貸協議、增量定期貸款融資協議、合併程序、轉讓和承擔的第3號修正案（“第三修正案”），其當事方為各金融機構（“貸款人”），CoBank，ACB作為貸款人的管理代理人（先前經信貸協議第1號修正案修訂），日期自2023年5月17日起，以及2023年10月24日信貸協議的第2號同意和修正案，即 “信貸協議”）。

18
目錄
第三修正案規定，除其他外，信貸協議下的遞增延期提取定期貸款承諾，總金額等於 $225百萬美元，並增加信貸協議下的循環承諾，金額等於美元50百萬。
19
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層的討論和分析包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。在本報告中使用 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 或 “計劃” 等詞語以及與雪蘭多電信公司或其管理層相關的類似表述旨在識別這些前瞻性陳述。有關雪蘭多厄電信公司未來預期財務狀況、經營業績和現金流、業務戰略、融資計劃、與雪蘭多電信公司運營市場相關的預測趨勢以及類似事項的所有陳述均為前瞻性陳述。我們無法向您保證，公司在這些前瞻性陳述中表達或暗示的預期將是正確的。由於各種因素，包括但不限於標題下討論的因素，該公司的實際業績可能與其預期存在重大差異 “風險因素”在公司裏’截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在聲明發表之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新此類聲明以反映本聲明發布之日後的時事或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
以下管理層的討論和分析應與公司2023年10-K表格（包括其中包含的合併財務報表和相關附註）一起閲讀。

概述

雪蘭多厄電信公司（“Shentel”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是美國中大西洋地區全面的寬帶通信服務的提供商。

最近的事態發展

出售申特的塔樓投資組合

2024年3月29日，雪蘭多電信公司的全資子公司雪蘭多移動有限責任公司完成了先前披露的以3.099億美元的價格向Vertical Bridge Holdco, LLC出售申特幾乎所有塔樓投資組合和業務（“塔樓投資組合”）（“塔樓交易”）的初步完成。該公司在首次收盤時扣除某些交易成本後獲得3.058億美元。在最初收盤時，該公司轉讓了約99.5％的塔樓投資組合。該公司預計將在2025年3月底之前交付投資組合中剩餘的塔樓。塔樓交易是根據2024年2月29日的《買賣協議》的條款完成的，該協議經2024年3月29日購買和銷售協議第1號修正案修訂。

塔樓投資組合幾乎代表了Shentel先前報告的塔樓報告板塊的所有資產和業務，而塔樓交易代表了公司業務的戰略轉變。因此，塔樓投資組合已被重新歸類為已終止業務。在列報的所有期限內，塔樓交易（“處置組”）中轉移的資產和負債在我們列報為待售資產 未經審計的簡明合併資產負債表，與Tower Portfolio相關的經營業績和現金流在我們的 “已終止業務” 中反映出來 未經審計的綜合收益簡明合併報表和未經審計的簡明合併現金流量表。請參閲 註釋 14，已終止的業務，在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中瞭解有關公司財務報表中處置小組列報的更多信息。

塔樓交易還代表塔樓板塊的出售，因為塔樓投資組合幾乎構成了塔樓板塊報告的全部資產和負債以及運營總額。在新的組織和報告結構下，公司有一個可報告的細分市場。因此，先前披露的分部報告不再適用。

由於出售了Tower Portfolio，該公司有一個可申報的細分市場。因此，先前披露的分部報告不再適用。



20
目錄
運營結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

該公司的合併經營業績彙總如下：
截至3月31日的三個月改變
（以千美元計）2024佔收入的百分比2023佔收入的百分比$%
外部收入
住宅和中小企業-有線電視市場$44,370 64.1 %$44,756 66.6 %$(386)(0.9)%
住宅和中小企業-Glo Fiber Markets12,118 17.5 %7,003 10.4 %5,115 73.0 %
商用纖維9,377 13.5 %11,698 17.4 %(2,321)(19.8)%
RLEC 及其他3,383 4.9 %3,708 5.5 %(325)(8.8)%
總收入69,248 100.0 %67,165 100.0 %2,083 3.1 %
運營費用
服務成本25,985 37.5 %25,431 37.9 %554 2.2 %
銷售、一般和管理28,596 41.3 %26,159 38.9 %2,437 9.3 %
折舊和攤銷17,443 25.2 %15,269 22.7 %2,174 14.2 %
運營費用總額72,024 104.0 %66,859 99.5 %5,165 7.7 %
營業（虧損）收入$(2,776)(4.0)%$306 0.5 %$(3,082)NMF
其他收入（支出）：
其他收入（支出），淨額(2,340)(3.4)%1,117 1.7 %(3,457)NMF
所得税前持續經營業務的（虧損）收入(5,116)(7.4)%1,423 2.1 %(6,539)NMF
所得税（福利）支出(1,026)(1.5)%682 1.0 %(1,708)NMF
來自持續經營業務的（虧損）收入(4,090)(5.9)%741 1.1 %(4,831)NMF
已終止業務的收入，扣除税款218,786 315.9 %1,325 2.0 %217,461 NMF
淨收入$214,696 310.0 %$2,066 3.1 %$212,630 NMF

住宅和中小型企業——有線電視市場收入
截至2024年3月31日的三個月，住宅和中小企業——有線電視市場收入與截至2023年3月31日的三個月相比下降了約40萬美元，下降了0.9％，這主要是由視頻RGU同比下降15.1％的推動，但部分被客户對更高速數據服務的需求增加所推動的數據ARPU增長2.4％所抵消。

住宅和中小型企業——Glo Fiber Markets收入
住宅和中小型企業——截至2024年3月31日的三個月，Glo Fiber Markets的收入與截至2023年3月31日的三個月相比增長了約510萬美元，增長了73.0％，這主要是由公司擴張Glo Fiber推動的數據RGU同比增長62.3％以及數據ARPU增長9.7％所推動的。

商業纖維收入
截至2024年3月31日的三個月，商用光纖收入與截至2023年3月31日的三個月相比下降了約230萬美元，下降了19.8％，這主要是受此前披露的前Sprint網絡退役的一部分，前一時期回程電路中斷導致的T-Mobile收入預計將下降。

RLEC 和其他收入
截至2024年3月31日的三個月，RLEC和其他收入與截至2023年3月31日的三個月相比下降了約30萬美元，下降了8.8％，這主要是由客户遷移到電纜和光纖產品後RLEC數據RGU同比下降25.8％所致。

服務成本
截至2024年3月31日的三個月，服務成本與截至2023年3月31日的三個月相比增加了約60萬美元，增長了2.2％，這主要是由於年度節目成本增加以及將我們的Glo Fiber網絡擴展到新市場導致的線路成本增加，每個視頻RGU的平均成本增長了17％。
21
目錄

銷售、一般和管理
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用與截至2023年3月31日的三個月相比增加了240萬美元，增長了9.3％，這主要是由於與公司擴張Glo Fiber相關的廣告成本增加、宏觀經濟狀況導致的壞賬費用增加以及工資和股票薪酬支出增加所致。

折舊和攤銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，折舊和攤銷額增加了220萬美元，增長了14.2％，這主要是由公司擴大其Glo Fiber網絡所推動的。

其他收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月，其他支出淨額為230萬美元，其他收入淨額為230萬美元，截至2023年3月31日的三個月，淨額為110萬美元，這主要是由截至2024年3月31日的三個月中未償債務餘額與截至2023年3月31日的三個月相比，利息支出增加所致。

所得税（福利）支出
公司在截至2024年3月31日的三個月中確認了100萬美元的所得税優惠，而截至2023年3月31日的三個月的所得税支出為70萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務的税前虧損增加，推動了170萬美元的所得税優惠增加。


22
目錄
附加信息

Shentel通過名為Glo Fiber的光纖和品牌名為Shentel的混合光纖同軸電纜，向弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和肯塔基州部分地區的住宅和商業客户提供寬帶互聯網、視頻和語音服務。該公司還租賃暗光纖，並在整個服務區域向企業和批發客户提供以太網和波長光纖服務。該公司還作為農村本地交換運營商（“RLEC”）向弗吉尼亞州雪蘭多厄縣和鄰近縣部分地區的客户提供語音和DSL電話服務。這些集成網絡通過超過 10,100 英里的光纖相連。

下表顯示了選定的操作統計信息：
 3月31日
2024		3月31日
2023
房屋和企業已通過 (1)476,081 377,348 
有線電視市場216,514 212,290 
Glo 纖維市場259,567 165,058 
住宅和中小型企業（“SMB”）創收單位（“RGU”）：
寬帶數據155,687 138,713 
有線電視市場108,958 109,920 
Glo 纖維市場46,729 28,793 
視頻40,148 45,660 
聲音40,734 40,135 
住宅和中小企業 RGU 總數（不包括 RLEC）
236,569 224,508 
住宅和中小企業滲透率 (2)
寬帶數據32.7 %36.8 %
有線電視市場50.3 %51.8 %
Glo 纖維市場18.0 %17.4 %
視頻8.4 %12.1 %
聲音8.9 %11.2 %
住宅和中小企業每位用户的平均收入（“ARPU”）(3)
寬帶數據$83.83 $81.09 
有線電視市場$84.81 $82.83 
Glo 纖維市場$81.39 $74.18 
視頻$116.19 $105.51 
聲音$24.77 $25.25 
光纖路線里程10,132 8,663 
光纖總里程 (4)883,199 709,123 
_______________________________________________________
(1)如果我們可以在不進一步擴展配送系統的情況下將房屋和企業連接到我們的網絡，則被視為通過（“通行證”）。通過次數是根據現有最佳信息得出的估計。視頻、寬帶數據和語音服務之間的通行會有所不同。
(2)滲透率的計算方法是酌情將用户數量除以通道數量或可用房屋數量。
(3)計算每個 RGU 的平均收入 =（住宅和中小企業收入）/平均 RGU/3 個月。
(4)光纖總里程是通過將電纜中的光纖鏈數乘以路由距離來衡量的。例如，一條包含 144 條光纖鏈的 10 英里路徑等於 1,440 英里光纖英里。

23
目錄
財務狀況、流動性和資本資源

現金的來源和用途： 我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物、運營產生的現金以及2021年7月1日信貸協議下的借款（經（i）截至2023年5月17日的信貸協議第1號修正案以及（ii）截至2023年10月24日的信貸協議第2號同意和修正案，即 “信貸協議”）。信貸協議包含（i）1億美元的五年期可用循環信貸額度（“Revolver”），（ii）1.5億美元的五年期延遲提款攤銷定期貸款（“定期貸款A-1”）以及（iii）1.5億美元的七年期延期提款攤銷定期貸款（“定期貸款A-2”，與定期貸款A-1合稱 “定期貸款”）。

2021年，國會通過了《美國救援計劃法》，以補貼在未提供服務的地區部署高速寬帶互聯網接入。我們已經獲得了約8,630萬美元的補助金，為弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和馬裏蘭州的大約25,000户未得到服務的家庭提供服務。補助金將在某些里程碑完成後支付給公司。該公司預計將在2026年之前履行其在這些計劃下的義務。

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為3.9億美元，左輪手槍下的可用資金為1億美元，可用流動性總額為4.9億美元。 如中所述 註釋 15，後續事件 在本表10-Q季度報告的第一部分第1項中，申特爾於2024年4月1日簽訂了各種協議，這影響了公司的流動性。該公司使用3.44億美元為收購Horizon（“Horizon交易”）提供資金，包括支付某些資本支出。此外，公司收到了 8100 萬美元以換取發行A系列優先股（“優先股”）。最後，公司修改了信貸協議，導致根據信貸協議增量延期提取定期貸款，總額為2.25億美元，信貸協議下的循環承諾增加了5,000萬美元。根據Horizon交易、優先股發行和信貸額度的修訂和規模的預計，可用流動性總額為4.84億美元，包括約1.09億美元的現金和現金等價物、2.25億美元的延遲提取定期貸款和1.5億美元的循環信貸額度。按上述交易的預計，扣除公司現金餘額後的債務約為1.9億美元。

如上所述，Shentel以以下價格出售了其塔樓投資組合 期間的現金為3.099億美元 截至2024年3月31日的三個月。這些現金收益中的大部分用於資助申特於2024年4月1日收購Horizon Telcom。

截至2024年3月31日的三個月，持續經營活動提供的淨現金約為1,290萬美元，與上年同期相比減少了3,280萬美元，這主要是由截至2024年3月31日的三個月中收到的當期退税減少以及營運資金的變化所致。

在截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務中用於投資活動的淨現金約為6,730萬美元，與上年同期持平，這主要是由庫存時機以及有線電視市場和Glo Fiber的DOCSIS升級以及政府補貼的市場擴張所推動的，部分被與政府資助的基礎設施擴張計劃相關的270萬美元補助金所抵消。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於持續經營業務融資活動的淨現金約為320萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為2360萬美元。Shentel在截至2024年3月31日的三個月內開始償還其長期債務的本金，而截至2023年3月31日的三個月中，該公司繼續根據信貸協議借入更多款項。

債務：迄今為止，Shentel已根據信貸協議提供的每筆定期貸款借款1.5億美元，總額為3億美元。截至2024年3月31日，該公司的負債總額約為2.986億美元，扣除10萬美元的未攤銷貸款費用。借款金額按浮動利率計息，利率由一個月的期限SOFR確定，外加1.60％的利潤。截至2024年3月31日，包括利潤率在內的這一比率為6.93％。

Shentel的定期貸款要求根據未清餘額的百分比按季度償還本金。根據截至2024年3月31日的未償餘額，A-1定期貸款要求從2024年3月31日到2024年6月30日的季度還款額為0.63％，然後從2024年9月30日至2026年3月31日每季度還款額增加到1.25％，剩餘餘額將於2026年6月30日到期。根據截至2024年3月31日的未償餘額，定期貸款A-2要求從2024年3月31日至2028年3月31日的季度本金還款額為0.25％，剩餘餘額將於2028年6月30日到期。

參見注釋 8， 債務, 在公司未經審計的簡明合併財務報表中 瞭解有關信貸協議的更多信息。
24
目錄

截至2024年3月31日，公司遵守了我們的信貸協議中的財務條款。

我們預計，我們的手頭現金、來自持續經營的現金流以及信貸協議中的可用資金以及政府補助將足以滿足我們未來十二個月業務運營的預期流動性需求。無法保證我們會繼續創造等於或高於當前水平的現金流。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們7,010萬美元的資本支出比運營活動提供的淨現金高出5,710萬美元，隨着我們擴大Glo Fiber寬帶網絡，我們預計，到2026年，我們的資本支出將超過持續經營提供的現金流。

根據對我們產品和服務的需求、新的市場發展和擴張機會，我們未來資本需求的實際金額和時機可能與我們的估計存在重大差異。

我們的運營現金流可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，包括但不限於整體經濟狀況的變化，包括通貨膨脹率上升、監管要求、技術變化、競爭變化、對我們產品和服務的需求、勞動力資源和資本的可用性、自然災害、傳染病的流行和爆發以及其他不利的公共衞生發展，例如 COVID-19 和其他狀況。我們吸引和維持足夠客户羣的能力對於我們維持正運營現金流的能力至關重要。上述事件單獨或集體可能會影響我們的結果。

關鍵會計政策

此前在截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表第二部分第8項中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據信貸協議下可用的浮動利率延遲提款定期貸款，我們共借入了3億美元。截至2023年12月31日，Shentel已借入了我們的定期貸款下的全部可用金額。

截至2024年3月31日，該公司的未償浮動利率債務總額為2.987億美元，利息為6.93％。將市場利率提高1.00％將使年度利息支出增加約300萬美元。

2023年5月，申特爾簽訂了固定支付、接收浮動利率互換，總額為1.5億美元的名義本金（“互換”）。掉期合約包含從2024年5月開始的月度還款期限，該期限將持續到2026年6月的到期日。互換被指定為現金流套期保值，佔公司預期未償債務的50％。該公司使用互換通過利率互換來管理其長期浮動利率定期貸款的利率風險敞口。當掉期還款期限開始時，Shentel實際上將支付2.90％的固定加權平均利率，不超過我們的信貸額度提供的利率保證金。
 
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2024年3月31日，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官（認證官）已對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
25
目錄
第二部分

第 1 項。法律訴訟

我們目前正在參與正常業務過程中的法律訴訟、索賠和調查，並將來可能會參與這些訴訟、索賠和調查。儘管無法肯定地預測這些法律訴訟、索賠和調查的結果，但我們認為，我們目前參與的任何事項的最終結果不太可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，並且由於初步或臨時裁決不利，辯護費用高昂。

第 1A 項。風險因素

我們在10-K表年度報告中討論了可能對我們的業務產生重大影響的各種風險。我們使用本節來更新此討論，以反映自提交10-K表格以來的重大進展。截至2024年3月31日，公司尚未確定我們最新的10-K表格中包含的風險因素的任何必要更新。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

沒有。

註冊證券收益的使用

沒有。

發行人或關聯購買者購買股權證券

在授予股票獎勵或行使股票期權的同時，受贈方可以交還必要的獎勵，以支付法定預扣税要求以及支付與交易相關的股票期權行使價所需的任何金額。下表提供了截至2024年3月31日的季度中退出的股票的信息，以結清與股票獎勵歸屬相關的員工預扣税義務。

（以千計，每股金額除外）股票數量
投降		平均價格
每股支付
1 月 1 日至 1 月 31 日—$—
2 月 1 日至 2 月 29 日73$19.88
3 月 1 日至 3 月 31 日—$—
總計73

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的高級管理人員或董事均未加入 採用要麼 終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或任何 “非規則10b5-1交易安排”（每個術語的定義見第S-K條例第408項）。

26
目錄
第 6 項。    展品索引

展品編號展品描述
2.1***
Shenandoah Mobile, LLC和Vertical Bridge Holdco, LLC於2024年2月29日簽訂的購買和銷售協議（參照申特於2024年3月1日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
2.2***
Shenandoah Mobile, LLC和Vertical Bridge Holdco, LLC於2024年3月29日簽訂的《買賣協議第1號修正案》（參照申特於2024年3月29日提交的8-K表最新報告附錄2.2納入）。
2.3***
作為賣方代表的雪蘭多電信公司和Novacap TMT V, L.P. 於2024年4月1日簽訂的《協議和合並計劃第一修正案》（參照申電信於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄2.2併入）。
10.1***
雪蘭多厄電信公司與LIF Vista, LLC於2024年4月1日簽訂的投資者權利協議（參照申特於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）。
10.2***
雪蘭多電信公司、ECP Fiber Holdings, LP以及Hill City Holdings, LP於2024年4月1日簽訂的註冊權協議（參照申特於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄10.3併入），該協議僅用於其中規定的有限目的。
10.3***
雪蘭多電信公司、其某些子公司、作為管理代理人的CoBank ACB及其貸款方於2024年4月1日簽訂的信貸協議第3號修正案（參照申特於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。
31.1*
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
  
31.2*
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
31.3*
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席會計官進行認證。
32**
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條和《美國法典》第18編第1350節進行認證。
 
(101)採用內聯 XBRL（可擴展業務報告語言）格式化
   
 101.INS內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
   
 101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
   
 101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
   
 101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
   
 101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
   
27
目錄
 101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
 
* 隨函提交
** 就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，本認證被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或《交易法》提交的任何文件中。
*** 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，附表和證物已被省略。應美國證券交易委員會的要求，Shentel同意向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。
28
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 雪蘭多電信公司
 
 /s/ 詹姆斯·沃爾克
 詹姆斯·沃爾克
 
高級副總裁兼首席財務官
（首席財務官）
 日期：2024 年 5 月 3 日

29