1,500,000 股普通股

和

1,500,000 份認股權證，用於購買 1,500,000 股普通股

GREENPOWER 汽車公司

承保協議

2024年5月6日

Maxim Group LLC

作為該組織的代表

本文附表一中列出的幾位承銷商（如果有）

女士們、先生們：

下列簽署人Greenpower Motor Company Inc.，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（及其子公司和關聯公司，包括但不限於註冊聲明中披露或描述為Greenpower Motor Company Inc.子公司或關聯公司的所有實體，以下簡稱 “公司”），特此確認其與多家承銷商（此類承銷商，包括代表（定義見下文）的協議（本 “協議”），列出的 “承銷商” 和每個 “承銷商”）根據本文規定的條款和條件，Maxim Group LLC作為多家承銷商（“代表”，如果除代表之外沒有其他承銷商，則不考慮提及多個承銷商，此處使用的代表一詞應與承銷商具有相同的含義）。Maxim Group LLC是與本文所設想的發行相關的唯一賬面管理人。

據瞭解，幾家承銷商只有在代表認為可取的情況下才會在加拿大境外公開發行證券。證券最初將按招股説明書中規定的公開發行價格向公眾發行。

另據瞭解，您將作為承銷商的代表，根據本協議發行和出售期權證券（如果有）。

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“行動” 應具有第 3.1 (k) 節中該術語所賦予的含義。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該人或受該人控制或共同控制的任何其他人，如《證券法》第405條中使用和解釋的此類術語所示。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市或温哥華市商業銀行關閉的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律不應被視為授權或要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何其他類似命令或限制而被法律授權或要求其保持關閉只要是電子資金，任何政府機構的指導下都有實體分支機構紐約市和温哥華市商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“加拿大披露記錄” 是指公司在電子文件分析和檢索系統+上提交的公開披露。

“加拿大司法管轄區” 指艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和安大略省。

“加拿大證券法” 是指此類法律下的適用規則和法規，以及加拿大每個司法管轄區證券監管機構發佈的適用的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令。

“CIRO” 指加拿大投資監管組織。

“平倉” 是指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“截止日期” 是指交易日履行或免除 (i) 承銷商支付收盤收購價的義務和 (ii) 公司交付證券義務的所有先決條件在交易日的時間和日期，但在任何情況下都不遲於第二天 (2) 上午10點（紐約市時間）^和) 交易日（或第三（3）^第三方) 交易日，如果本協議在下午 4:00（紐約時間）之後，但在此日期之後的晚上 11:59（紐約時間）之前簽署，或者在代表和公司商定的更早時間執行。

“收盤收購價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義，該總收購價格應扣除承保折扣和佣金。

“機密信息” 的含義應與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。

“平倉證券” 的含義應與第 2.1 (a) (iii) 節中該術語的含義相同。

“收盤股份” 的含義應與第 2.1 (a) (i) 節中該術語的含義相同。

“平倉認股權證” 的含義應與第 2.1 (a) (iii) 節中該術語的定義相同。

“合併購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“佣金” 指 (i) 美國證券交易委員會和 (ii) 加拿大每個司法管轄區的證券監管機構（視情況而定）。

“普通股” 是指公司的普通股，無面值，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給承銷商的普通股購買權證，普通認股權證應在發行後立即行使，並將在截止日後三（3）年後到期，具體形式見本文所附附表B。

“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司審計師” 指加拿大BDO律師事務所。

“公司法律顧問” 是指克拉克·威爾遜律師事務所。

“生效日期” 應具有第 3.1 (f) 節中該術語的含義。

“EGS” 是指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易法註冊期限” 應具有第 4.2 (c) 節中該術語的含義。

“執行日期” 是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行” 是指 (a) 根據董事會或其委員會正式通過的任何股權激勵計劃或股票或期權計劃發行普通股、期權或股票獎勵，(b) 在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券和/或其他可行使或交換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券時發行的證券，前提是此類證券自該協議簽署之日起未經修改根據本協議增加此類數量證券或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割、股票組合或其他類似事件有關除外）或延長此類證券的期限，以及（c）根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，且不具有要求或允許的註冊權提交任何註冊聲明在截止日期後的90天內與之有關聯，前提是任何此類發行僅向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應為公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括公司主要為該公司發行證券的交易籌集資金的目的或向其主要業務的實體籌集資金正在投資證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“國際財務報告準則” 的含義應與第3.1（i）節中該術語的含義相同。

“債務” 指 (a) 任何借款負債或欠款超過100,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但以可轉讓票據為存款或收款的背書提供的擔保除外或正常業務過程中的類似交易；以及 (c) 當前根據國際財務報告準則必須資本化的租賃而到期的任何超過100,000美元的租賃付款的價值。

“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司每位董事和首席財務官在本協議發佈之日以附錄A的形式交付的封鎖協議。

“重大不利影響” 指（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，（ii）對公司和子公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力的重大不利影響。

“要約” 應具有第 2.1 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“期權” 應具有第 2.2 節中該術語所賦予的含義。

“期權截止日期” 的含義應與第 2.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“期權收盤購買價格” 應具有第 2.2 (b) 節中該術語的含義，該總收購價格應扣除承保折扣和佣金。

“期權證券” 的含義應與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“期權股” 應具有第 2.2 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“期權證” 的含義應與第 2.2 (a) 節中該術語的定義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“初步招股説明書” 是指根據第424（b）條與招股説明書一起向委員會提交的與公開股票有關的初步招股説明書補充文件。

“訴訟” 是指已經開始或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的最終基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的證券相關招股説明書的最終招股説明書補充文件以及招股説明書。

“註冊聲明” 統指公司編制並通過F-3表格（文件編號333-276209）向美國證券交易委員會提交的證券註冊聲明的各個部分，每份聲明均經本文發佈之日修訂，包括初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件，以及與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有證物，包括任何第 462 (b) 條註冊聲明。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的定義。

“規則424” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則462（b）註冊聲明” 是指公司編制的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在本協議發佈之日或之前向美國證券交易委員會提交的，根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“證券” 指收盤證券和期權證券。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“股份” 統指收盤股和期權股（如果有）。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指美國主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、多倫多證券交易所或多倫多證券交易所風險交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指公司目前的過户代理商Computershare投資者服務公司以及公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證代理協議” 是指公司與過户代理人（或北卡羅來納州Computershare信託公司）之間簽訂的於本協議發佈之日或大約在本協議發佈之日達成的認股權證代理協議，其形式見本文附錄C。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證” 是指普通認股權證。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。

(a) 根據本文規定的條款和條件，公司同意出售總額為1,500,000股普通股和普通認股權證，總額為1,500,000股普通股，每位承銷商同意在收盤時單獨而不是共同購買公司的以下證券：

(i) 本協議附表一中與該承銷商名稱對面列出的普通股（“收盤股”）的數量；

(ii)[已保留]

(iii) 普通認股權證，最多可購買本附表一中與該承銷商名稱對面列出的普通股數量，普通認股權證的行使價為1.82美元，但須根據其中規定進行調整（“收盤認股權證”，與收盤股合起來的 “收盤證券”）。

(b) 證券的總購買價格應等於本附表一中與該承銷商名稱對面列出的金額（“收盤購買價格”）。一股股票和普通認股權證的合併購買價格為1.4415美元（“合併收購價格”），分配為每股1.4322美元（“股票購買價格”）和每份普通認股權證0.0093美元（“認股權證購買價格”）。

(c) 在截止日，每位承銷商應通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於該承銷商收盤收購價的即時可用資金，公司應向該承銷商交付或按照其指示向該承銷商交付其各自的股份，公司應在收盤時交付第2.3節所要求的其他物品。在滿足第2.3和2.4節規定的契約和條件後，應在EGS辦公室或公司和代表共同商定的其他地點進行結算。證券最初將按招股説明書補充文件（“發行”）封面上規定的發行價格向公眾發行。代表應以美元向公司交付承銷商的收盤收購價。

2.2 購買額外證券的選項。

(a) 為了支付與收盤證券分銷和出售相關的任何超額配股，特此授予代表一個期權（“期權”），總共購買最多75,000股普通股（“期權股”）和普通認股權證，以購買最多75,000股普通股（“期權證”，與期權股合稱 “期權證券”）可以按股票購買價格和/或認股權證購買價格以期權股和/或期權證的任意組合購買分別是價格。

(b) 在行使期權時，(a) 期權股的購買價格等於股票購買價格的乘積乘以待購買的期權股數量；(b) 期權證的購買價格等於認股權證購買價格的乘積乘以要購買的期權證數量（期權收盤時支付的總購買價格）日期，“期權收盤購買價格”）。代表應以美元向公司交付承銷商的期權收盤價。

(c) 代表可以在執行之日起45天內對期權證券的全部（隨時）或任何部分（不時）行使根據本第2.2節授予的期權。在代表行使期權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權證券。特此授予的期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件或電子傳輸進行書面確認，説明要購買的期權股和/或期權證的數量以及期權證券交付和付款的日期和時間（均為 “期權截止日期”），該日期和時間不得遲於通知發佈之日後的兩（2）個完整工作日或其他時間由公司和代表在EGS辦公室商定或在公司和代表商定的其他地點（包括通過其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果期權證券的此類交付和付款未在截止日期進行，則每個期權的截止日期將按照通知中的規定進行。行使期權後，公司將有義務向承銷商轉交該通知中規定的期權股和/或期權認股權證，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，承銷商將有義務購買此類通知中規定的期權股和/或期權認股權證。代表可以在期權到期前隨時通過書面通知公司取消期權。

2.3 交貨。公司應向每位承銷商（如果適用）交付或安排交付以下物品：

(i) 在截止日，收盤股份，以及截至每個期權截止日（如果有）適用的期權股份，這些股份應通過存託信託公司在託管人的存款或提款系統向多家承銷商的賬户交付；

(ii) 在截止日，收盤認股權證，以及在每個期權截止日（如果有），通過存託信託公司在託管系統存款或提款向多家承銷商賬户提供的適用的期權權證；

(iii) 在截止日期，由雙方正式簽署的認股權證代理協議；

(iv) 在截止日，公司法律顧問向承銷商提出的法律意見，包括但不限於一份否定保證書，以及關於截止日期和每個期權截止日期（如果有）的公司法律顧問在形式和實質上令代表合理滿意的拒絕意見，包括但不限於寫給承銷商的負面保證信，其形式和實質內容令代表合理滿意；

(v) 同時隨函附上截至本協議簽訂之日的公司審計師分別寫給承銷商的一封冷酷的慰問信，其形式和實質內容均令代表滿意，日期分別為截止日期和每個期權截止日期（如果有）；

(vi) 在截止日期和每個期權截止日（如果有），正式簽署和交付的官員證書，其形式和實質內容基本上令代表感到合理滿意；

(vii) 在截止日期和每個期權截止日（如果有），正式簽署和交付的祕書證書，其形式和實質內容基本上令代表感到合理滿意；以及

(viii) 在此同時正式簽署和交付的封鎖協議。

2.4 成交條件。本協議下每位承銷商與收盤日和每個期權截止日期相關的各自義務均需滿足以下條件：

(i) 此處包含的公司陳述和保證在所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的），在所有重要方面均準確無誤；在這種情況下，這些陳述和擔保在所有重要方面都是準確的）；

(ii) 公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、承諾和協議應在所有重要方面均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.3 節中規定的項目；

(iv) 註冊聲明應在本協議簽訂之日以及每個截止日期和每個期權截止日（如果有）生效，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，委員會不得為此提起任何訴訟，也不得等待或考慮提起任何訴訟，委員會關於提供額外信息的任何請求均應得到令代表合理滿意的滿意；

(v) 在執行日之前，如果FINRA要求，承銷商應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應付給承銷商的賠償金額的許可；

(vi) 如果適用，公司向每個交易市場提交額外股票上市的通知，以供收盤股和期權股上市（如適用），並且收盤股份和期權股（如適用）已被有條件地接受或批准在每個交易市場上市（如果適用）；以及

(vii) 在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：（i）自注冊聲明和招股説明書中列出此類條件的最近日期起，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動不得發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展；（ii）任何法律或衡平法訴訟或訴訟均不得之前或受到任何人對公司或公司任何關聯公司的待處理或威脅法院或聯邦、州或省委員會、董事會或其他行政機構，如果不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，委員會也不得就此提起或威脅提起任何訴訟；以及 (iv) 註冊聲明和招股説明書和任何修正案或補充其中應包含根據《證券法》及其細則和條例要求在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面均應符合《證券法》及其規章制度的要求，在每種情況下，經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書均不得包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不得漏述其中要求或必要的任何重大事實在其中發表聲明，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司自執行日、截止日期和每個期權截止日期（如果有）起，向承銷商作出陳述和保證，如下所示：

(a) 子公司。除GP Truck Body Inc外，公司的所有直接和間接子公司均在SEC報告中列出。該公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股份均已有效發行並已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均應不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理地預計不會導致重大不利影響，也沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減的訴訟或尋求撤銷、限制或削減此類內容權力和權威或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議以及公司作為當事方的每份其他交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議和本公司作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制一般來説，(ii) 如受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到相關適用法律和公共政策的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知，期限屆滿或兩者兼而有之）本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦、州和省級證券法律法規）發生衝突或導致違反，或者本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；每項條款除外 (ii) 以及 (iii)，例如不會或合理地預計不會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，(ii) 向每個適用交易市場提交申請或通知 (（包括多倫多證券交易所風險交易所批准的上市）按照所要求的時間和方式進行交易的證券，以及（iii）根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 註冊聲明。公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了根據《證券法》註冊公司某些證券的註冊聲明，該聲明於2024年2月2日生效（“生效日期”）。在提交此類文件時，公司符合《證券法》中F-3表格的要求。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求並符合上述規則，招股説明書補充文件將符合第424（b）條中規定的要求。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合F-3表格I.B.5號一般指令中規定的在本次發行前和本次發行前的十二（12）個月內根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求。公司已向代表通報註冊聲明和招股説明書補充文件中要求提供的有關公司的所有進一步信息（財務和其他信息）。本協議中對註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及均應視為指幷包括在本協議簽訂之日或之前，或招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日當天或之前，根據《交易法》提交的F-3表格第12項以引用方式納入其中的文件；以及本協議中對 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語的任何提及註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件應被視為指幷包括在本協議簽訂之日或招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件。本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他同類引用）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息，均應被視為是指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他已納入或被視為納入的信息註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充資料，視情況而定。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動，據公司所知，也沒有受到美國證券交易委員會的威脅。就本協議而言，“自由撰寫招股説明書” 的含義載於《證券法》第405條的規定。未經代表事先同意，公司不會編寫、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(g) 證券發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。證券持有人不會因為是此類持有人而承擔個人責任。證券現在和將來都不會受本公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。授權、發行和出售證券所需採取的所有公司行動均已按時和有效方式採取。證券在所有重要方面均符合註冊聲明中有關證券的所有聲明。

(h) 資本化。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據2022年9月16日與Roth Capital Partners, LLC簽訂的銷售協議、根據公司股票期權計劃或股權激勵計劃行使股票期權、根據公司股權激勵計劃發行普通股以及轉換和/或行使截至最多當日已發行普通股等價物的除外最近根據以下規定提交了定期報告《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或公司或任何子公司受其約束或可能受其約束的合同、承諾、諒解或安排發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（承銷商除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦、州和省級證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。公司的授權股票在所有重大方面均符合註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含的所有相關聲明。公司證券的要約和銷售在所有相關時間均根據《證券法》和適用的州證券、藍天法進行了註冊，或者根據加拿大證券法有資格在加拿大發行，或者部分基於購買者的陳述和擔保，不受此類註冊或資格要求的約束。證券的發行和出售無需任何股東或董事會的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、表決協議或其他類似協議。

(i) 美國證券交易委員會報告；加拿大披露記錄；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據適用的加拿大證券法、證券法和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條的規定提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（視情況而定）（上述材料包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件（以下統稱為 “美國證券交易委員會報告”）已及時獲得有效延期，或已收到此類申報或提供期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交或提供了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了 (a)《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），（b）加拿大披露記錄在所有重大方面均符合適用的加拿大證券法的要求，以及（c）提交或提供的美國證券交易委員會報告和加拿大披露記錄均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未漏述其中要求陳述的重大事實為在其中作出陳述所必需的考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。美國證券交易委員會報告和加拿大披露記錄中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會有關細則和條例。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的國際財務報告準則（“國際財務報告準則”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含《國際財務報告準則》要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況以及經營結果和現金流量時期然後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中沒有加拿大證券法、《證券法》及其相關規則和條例所要求的協議或其他文件，或作為證物向委員會提交尚未如此描述或歸檔的註冊聲明。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中提及的或（ii）對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均經公司正式授權和有效執行，全部具有完全效力和效力在實質性方面尊重並可對公司及其其他各方執行，據本公司所知，在以下情況下可對公司其他各方執行根據其條款，除非 (x)，因為這種強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(y) 聯邦、州和省證券法以及與之相關的公共政策可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性；(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護的約束並由法院酌情決定是否向其提起任何訴訟可能會被帶來。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，也沒有其他任何一方違約，據公司所知，也沒有發生任何會根據該協議或文書構成違約的事件，據公司所知，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款，不會導致違反對公司或其任何資產或業務（包括但不限於與環境法律法規有關的法律和法規）具有管轄權的國內外任何政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，除非在每種情況下都無法合理預期會有材料不利影響。

(j) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在本報告發布之日之前提交或提供的隨後美國證券交易委員會報告中特別披露的除外，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 與交易相關的費用、支出和其他負債外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）特此設想，(B) 交易應付賬款和應計賬款根據過去的慣例，在正常業務過程中產生的費用，（C）公司在2024年3月根據加拿大出口發展局的500萬美元循環信貸額度（“信貸額度預付款”）預付的約225萬美元，以及（D）根據國際財務報告準則不要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv) 公司未申報或派發任何股息或分配現金，或向其股東提供其他財產，或購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股本，(v) 除非根據現有公司股權激勵計劃或股票期權計劃，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券；(vi) 公司任何高級管理人員或董事均未辭去公司任何職務。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求待決。除本協議規定的證券發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況未發生或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展前一天作出此陳述的日期。除非在本文發佈之日之前提交或提供的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則公司沒有：（i）為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配。

(k) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）對合法性產生不利影響或質疑的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響、本協議或交易中任何內容的有效性或可執行性文件或證券或（ii）如果做出不利的決定，將產生或合理地預計會產生重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據加拿大證券法、《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(l) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任在每種情況下，持續性都很重要，除了不合理地預計會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守所有與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時相關的美國聯邦、州、省、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(m) 遵守情況。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何其他協議的索賠通知或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州、省和地方法律，除非每種情況都不是合理地預計會造成重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非合理預計不持有此類許可證會導致重大不利影響（均為 “實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。註冊聲明中有關聯邦、州、省、地方和所有外國法規對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產的良好且可銷售的收費所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可銷售的權利，在每種情況下，均不受所有留置權的限制，但不對此類財產的價值產生重大影響且不對此類財產的使用造成實質性幹擾的留置權除外公司和子公司的財產，以及（ii）用於支付聯邦、州或其他税收的留置權，已按照 “國際財務報告準則” 為此預留了適當的儲備金, 其支付既不拖欠也不受罰款.公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利使用版權、商標、服務標誌、商品名、互聯網域名、技術、專有技術（包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有權利）以及在任何實質性方面開展業務所必需或使用的其他知識產權，以美國證券交易委員會報告中規定的方式和設想的方式開展業務（統稱，“知識產權”）。(i) 所有知識產權均不可執行或無效；(ii) 公司未收到任何有關知識產權侵權行為或與他人的權利（本公司不知道有任何侵犯或衝突的依據）的通知；以及（iii）沒有其他人指控公司或子公司任何成員的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，在進行適當調查後，沒有其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠侵犯任何專利、商業祕密、商標、服務標誌、版權或其他知識產權財產或所有權。據公司所知，美國證券交易委員會報告中提及的公司的發現、發明、產品或流程不違反或衝突任何第三方的任何知識產權或專有權，也沒有違反或衝突任何第三方提交的專利申請所涉的任何發現、發明、產品或工藝；本公司的高級職員、董事或僱員在該等高管的董事或僱員任期內或曾經任職，例如與本公司合作，嚴重違反任何專利保密協議的任何條款，發明轉讓協議，或與知識產權的保護、所有權、開發、使用或轉讓有關的類似協議，或經適當調查後公司所知的任何其他知識產權，除非任何違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司沒有違反並在所有重大方面遵守了與知識產權相關的任何許可或其他協議的所有條款。如果任何知識產權由第三方再許可給本公司或子公司，則如果主要第三方許可因任何原因終止，則此類再許可權將繼續完全有效。除了註冊聲明和美國證券交易委員會報告中所述、作為註冊聲明和美國證券交易委員會報告的附錄提交或提供的合同或其他文件外，沒有要求在註冊聲明和美國證券交易委員會報告中描述或作為附錄提交的與知識產權相關的合同或其他文件。本公司不受與世界任何地方的任何業務或服務有關的任何非競爭或其他類似限制或安排的約束。公司已採取所有必要和合理適當的措施來保護和維護適用的知識產權（“機密信息”）的機密性。本公司擁有或向第三方披露機密信息的所有使用或披露均遵循公司與該第三方之間的書面協議。對非公司所有的機密信息的所有使用或披露均符合公司與此類機密信息所有者之間的書面協議的條款，或者在其他方面是合法的。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或由其提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排從、提供借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）費用報銷代表公司產生的其他員工福利，以及 (iii) 其他員工福利，包括但不限於股票期權或其他獎勵公司的股權激勵計劃或股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和加拿大類似立法的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）記錄的資產問責制與現有資產問責制進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》和適用的加拿大證券法提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》和適用的加拿大證券法（該日期，“評估日期”）提交的定期報告所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(t) 某些費用。除招股説明書或招股説明書補充文件中另有規定外，本公司、本公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。據公司所知，根據FINRA的決定，公司或據公司所知，其任何股東沒有任何其他安排、協議或諒解可能影響承銷商的薪酬。公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：（i）任何人以發現費、諮詢費或其他形式，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員；（ii）任何FINRA或CIRO成員；或（iii）與任何FINRA有任何直接或間接關係或關聯的任何個人或實體或CIRO會員，在執行日期之前的十二個月內。除非此處特別授權，否則本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA或CIRO成員或其關聯公司。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生效力的行動。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。該公司正在遵守所有此類上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，公司目前正在支付存託信託公司（或其他已建立的清算公司）與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使因承銷商和公司履行其義務或行使交易文件規定的義務或行使其權利而正在或將要適用的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其管轄司法管轄區法律下的任何控制權股份收購、業務合併（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用。

(y) 披露；10b-5。註冊聲明（以及向美國證券交易委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案（如果有）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及《證券法》下的適用規則和條例，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，也不會漏述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至各自日期，初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。初步招股説明書、招股説明書和經修訂或補充的每份初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件截至發佈之日都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會的報告在向美國證券交易委員會提交或提供時，在所有重要方面都符合《交易法》和適用的規章制度的要求，在向美國證券交易委員會提交時，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於以引用方式納入初步招股説明書、招股説明書或招股説明書的美國證券交易委員會報告）補編），鑑於製作它們的情況，不是誤導性；向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式納入初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補充文件的任何其他文件在所有重大方面都將符合《交易法》和適用規章制度（如適用）的要求，不會包含對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，沒有誤導性。無需向美國證券交易委員會提交註冊聲明生效後的修正案，這些修正案反映了自發布之日起的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了其中所載信息的根本變化。如果（x）未按照《證券法》或適用的加拿大證券法的要求提交或（y）不會在規定的時間內提交的與本文所設想的交易有關的文件，無需向委員會提交任何文件。初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補充文件中無需描述合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。

(z) 沒有綜合產品。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，出於公司任何證券上市或指定交易市場的任何適用股東批准條款的目的，本次證券發行與公司先前的發行合併。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司除信貸額度預付款之外有承諾的所有未償債務。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 已保留。

(cc) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州、加拿大聯邦、省和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額相當大的所有税款和其他政府評估和費用或確定此類申報表、報告到期日以及申報單和 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有重大税。公司及其子公司要求提交的所有納税申報表、申報單、匯款和申報在所有重大方面均完整而準確，其中沒有遺漏任何可能產生誤導性的重大事實或事實，也沒有對公司或其任何子公司進行任何與此相關的評估。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。公司或其任何子公司申請的所有科學研究和實驗開發税收優惠都是善意的，公司不知道加拿大税務局將禁止、重新評估或減少公司或其任何子公司申請或先前授予的任何科學研究和實驗開發税收優惠措施。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、省、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的費用包括任何利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(dd) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款或 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》和 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）。

(ee) 會計師。據公司所知和相信，公司審計師 (i) 是《交易法》和適用的加拿大證券法要求的獨立註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年3月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。在招股説明書和招股説明書補充文件所包括的財務報表所涵蓋的時期內，公司審計師沒有向公司提供任何違禁的非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的術語所示。在自執行之日起三（3）年內，公司將繼續保留一家獨立的註冊會計師事務所。

(ff) 已保留。

(gg) 外國資產管制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(hh) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據代表的要求進行認證。

(ii)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(jj) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）以及適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法案提起或向任何涉及公司或任何子公司的任何仲裁員提起的訴訟或訴訟尚待審理，據公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

(kk) 已保留。

(ll) FINRA 隸屬關係。公司5％或以上未註冊證券的高級管理人員、董事或任何受益所有人與參與本次發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規章制度確定）有任何直接或間接的關聯或關聯。如果公司得知公司5％或以上已發行普通股或普通股等價物的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，公司將向代表和EGS提供建議。除了在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券的收益（不包括註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中披露的承保補償）不會支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員有關的人或FINRA成員的關聯公司。除招股説明書和招股説明書補充文件中披露的內容外，在首次提交招股説明書之前的180天內，公司沒有向代表或本説明書附表一中列出的任何承銷商直接或間接發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除招股説明書和招股説明書補充文件中披露的向代表發行的證券以及代表代表公司出售的證券外，在首次提交招股説明書之前的180天內向代表私下發行公司證券的任何人均不是FINRA成員、與FINRA成員有關聯的人或FINRA成員的關聯公司。參與本次發行的FINRA成員與公司沒有利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司或與FINRA成員相關的任何個人總共實益擁有公司未償還次級債務或普通股的10％或以上，或公司優先股的10％或更多時，即存在 “利益衝突”。“參與本次發行的FINRA會員” 包括參與本次發行的FINRA成員的任何關聯人員、該關聯人員的直系親屬的任何成員以及參與本次發行的FINRA成員的任何關聯公司。“與FINRA成員有關聯的任何人” 是指（1）根據FINRA規則註冊或已申請註冊的自然人，以及（2）FINRA成員的獨資經營者、合夥人、高級職員、董事或分行經理，或具有類似身份或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接控制或控制的從事投資銀行或證券業務的自然人會員。在本第3.1（ll）節中使用時，“FINRA成員的關聯公司” 或 “與FINRA成員有關聯” 一詞是指控制、受FINRA成員控制或受其共同控制的實體。如果公司得知任何高管、董事或持有公司已發行普通股或普通股等價物10％或以上股東是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，公司將向代表和EGS提供建議。

(mm) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或EGS的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(nn) 董事會。董事會由公司截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告中列出的人員組成，標題為 “董事、高級管理人員和員工”。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》、據此頒佈的適用於公司的規則以及適用的交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家”，因為該術語的定義由 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》、該法案頒佈的規則和交易市場規則所定義。此外，根據交易市場規則和適用的加拿大證券法的規定，在董事會任職的人員中，至少有多數人符合 “獨立” 資格。

(oo) ERISA。公司不是經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條定義的 “員工福利計劃” 的當事方，該計劃：（i）受ERISA的任何條款的約束，（ii）過去或曾經由公司或其任何ERISA關聯公司（定義見下文）維護、管理或出資。這些計劃在此統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條，與該個人或實體一起可以被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件確定了每項就業、遣散費或其他類似協議、安排或政策，以及根據規定保險保險（包括任何自保安排）、工傷補助、殘疾津貼、遣散費、補充失業救濟金、假期補助金或退休金，或遞延薪酬、利潤分享、獎金、股票的規章制度和規章制度要求披露的每項就業、遣散費或其他類似協議、安排或政策，以及每項實質性計劃或安排期權、股票增值權或其他形式的激勵性薪酬，或退休後保險、薪酬或福利，其中：(i) 不是員工計劃；(ii) 視情況由公司或其任何ERISA關聯公司簽訂、維護或出資；(iii) 涵蓋公司或其任何ERISA關聯公司的任何高級管理人員或董事或前高級管理人員或董事。這些協議、安排、政策或計劃統稱為 “福利安排”。每項福利安排均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。除註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件中披露的內容外，對公司或其任何ERISA關聯公司的退休員工的退休後健康和醫療福利不承擔任何責任，適用法律要求繼續提供的醫療福利除外。任何員工計劃均未發生 “違禁交易”（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條）；每份旨在獲得該守則第401（a）條資格的員工計劃都符合該條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可能導致此類資格的喪失。

(pp) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現安全漏洞或其他入侵行為，並且 (y) 公司和子公司未收到通知對任何可以合理預期會導致的事件或情況一無所知安全漏洞或對其IT系統和數據的其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非單獨或不這樣做總而言之，有一個重大不利影響；（iii）公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及（iv）公司和子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(qq) 遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中始終遵守所有適用的州、聯邦、省和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守和採取合理設計的適當步驟，確保遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據（定義見下文）（“政策”）；（iii）公司按隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知；以及（iv）適用的政策提供有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確和充分的通知，並且不包含公司當時的任何重大遺漏根據隱私法的要求，當前的隱私慣例。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 允許識別該自然人或其身份的任何其他信息或其家人，或允許收集或分析與已識別人員有關的任何可識別數據人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。公司和子公司（i）據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的書面通知；（ii）目前正在根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或（iii）是任何法院或仲裁員簽發或與之達成的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務或責任的政府或監管機構。

(rr) 股權激勵計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每項獎勵都是（i）根據公司的股權激勵計劃的條款授予的，（ii）針對每項股票期權獎勵的，其行使價至少等於根據國際財務報告準則和適用法律將該股票期權視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司的股權激勵計劃授予的任何獎勵都沒有追溯到任何日期。在發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予獎勵，也沒有故意授予獎勵的政策或做法。

(ss) 外國私人發行人。根據《證券法》頒佈的第405條的規定，公司是 “外國私人發行人”。

(tt) 同意管轄權。根據本協議第7.7節，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地將其提交給紐約州紐約縣的任何聯邦或州法院管轄，並有權指定、任命和授權，根據本協議第7.7節，公司已依法、有效和有效地指定、任命和授權任何訴訟或訴訟中的送達訴訟代理人紐約州任何聯邦或州法院根據本協議或根據本協議提起的訴訟。

(uu) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(vv) 報告要求。該公司現在是加拿大司法管轄區的申報發行人，並且將在截止日期成為加拿大司法管轄區的申報發行人，不在任何維持此類清單的委員會保留的違約申報發行人名單上；公司在所有重大方面都遵守了加拿大證券法和多倫多證券交易所風險交易所政策規定的持續及時披露義務，並已根據適用的加拿大證券法向委員會提交了公司要求向委員會提交的所有文件；尚未提交任何機密信息向任何委員會提交的重大變更報告在本文發佈之日仍處於保密狀態；公司已按國家儀器51-102規定的表格提交了最新的年度信息表 持續披露義務在本協議簽訂之日之前，在加拿大的每個司法管轄區。

(ww) 轉讓代理。位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處的Computershare投資者服務公司已被正式任命為普通股的註冊和過户代理人。

第四條

雙方的其他協議

4.1 註冊聲明的修訂。公司已經或將盡快向承銷商交付註冊聲明和作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的合規副本，以及承銷商合理要求的註冊聲明（不含證物）、初步招股説明書、招股説明書和經修訂或補充的招股説明書補充文件的合格副本。除初步招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件、註冊聲明以及其中以引用方式納入的文件副本外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。公司不得提交代表以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

4.2 聯邦證券法。

(a) 合規。在根據《證券法》要求交付招股説明書補充文件期間，公司將盡其商業上合理的努力，不時遵守《證券法》及其規章制度以及《交易法》及其相關規章制度對其施加的所有要求，以允許根據本協議和招股書的規定繼續出售或交易證券我們的補充。如果在任何時候根據《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書補充文件，則公司法律顧問或承銷商法律顧問認為，鑑於此，經修訂或補充的招股説明書包含不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是在何種情況下製造的，不具有誤導性，或者是否有必要修改招股説明書補充文件以符合《證券法》，公司將立即通知承銷商，並根據《證券法》第10條，在遵守本協議第4.1節的前提下，準備適當的修正案或補充文件並提交給委員會。

(b) 提交最終招股説明書補充文件。公司將根據第424條的要求向委員會提交招股説明書補充文件（其形式和實質內容令代表相當滿意）。

(c)《交易法》登記。在自執行之日起三（3）年內（“交易法註冊期”），公司將盡其商業上合理的努力維持普通股在《交易法》下的註冊。在自執行之日起三（3）年內，未經代表事先書面同意，公司不會根據《交易法》註銷普通股（不會無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）。

(d) 免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，未經代表事先書面同意，根據《證券法》規則和條例第433條的規定，它沒有也不會提出任何構成發行人自由書面招股説明書的證券要約。本文將代表同意的任何此類自由寫作招股説明書稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。該公司表示，它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為《證券法》規章制度所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在需要時及時向美國證券交易委員會提交、傳記和記錄保存。

4.3 向承銷商交付招股説明書。在《證券法》或《交易法》要求交付招股説明書補充文件期間，公司將不時免費向承銷商交付承銷商可能要求的每份招股説明書補充文件的副本。

4.4 需要通知承銷商的效力和事件。公司將盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在當前招股説明書中保持有效，直至自執行之日起九（9）個月後以及認股權證不再未償還之日起，並將立即通知承銷商並以書面形式確認該通知：（i）委員會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅啟動或威脅提起任何訴訟的通知；（ii）任何州證券委員會發布任何暫停程序證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況；(iii) 向美國證券交易委員會郵寄和交付以提交註冊聲明或招股説明書補充文件的任何修正或補充；(iv) 收到美國證券交易委員會的任何評論或索取任何其他信息的請求；以及 (v) 在本第4.4節所述期間發生的任何事件根據公司的判斷，對其中所作的任何重大事實作了陳述註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件不真實，或者根據作出這些聲明的情況，需要對註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件進行任何修改才能在其中作出陳述，不具有誤導性。如果美國證券交易委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司將採取商業上合理的努力迅速解除該命令。

4.5 已保留。

4.6 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日和每個期權截止日（如果有），在截止日未支付的範圍內，支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與向美國證券交易委員會註冊本次發行的證券（包括認股權證）有關的所有申請費和通信費用；(b) 所有FINRA公開發行申報費與FINRA審查產品相關的系統費用（如果適用）；所有費用和與此類股票和認股權證在交易市場以及公司和代表共同決定的其他證券交易所上市相關的費用；(c) 根據代表可能合理指定的州和其他外國司法管轄區的 “藍天” 證券法，與此類證券的註冊或資格相關的所有費用、支出和支出；(d) 所有郵寄和打印承保文件（包括但不限於承保協議）的費用，任何藍天調查以及（如適用）承銷商之間的任何協議、特選交易商協議、承銷商問卷和授權書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和證物，以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書和招股説明書補充文件；(e) 公司公共關係公司的成本和支出；(f) 準備、印刷和交付證券的成本；(g) 證券過户代理人的費用和開支（包括，但不限於當日處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）；（h）證券從公司向承銷商轉讓證券時應繳納的股票轉讓税和/或印花税（如果有）；（i）公司會計師的費用和開支；（j）公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；（k）承銷商向潛在投資者郵寄招股説明書的費用；(l) 與公司高管背景調查有關的所有費用、開支和支出；以及董事每人金額不超過5,000美元；（m）EGS的費用和開支；（n）承銷商在發行中使用i-Deal的賬簿編制、招股説明書跟蹤和合規軟件（或其他類似軟件）；以及（o）承銷商本次發行的實際 “路演” 費用，但前提是第4.6（m）-（o）節中包含的費用不應包括在內超過 100,000 美元。承銷商還可以從截止日或每個期權截止日（如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除本協議規定的由公司支付給承銷商的費用。

4.7 淨收益的應用。公司將按照與招股説明書和招股説明書補充文件中 “所得款項的使用” 標題下描述的申請一致的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

4.8 向證券持有人交付收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表（除非適用的加拿大證券法或《證券法》或《證券法》下的《規則和條例》要求，否則無需由獨立公眾或獨立註冊會計師認證），但該收益表應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定) 至少涵蓋一段時間自執行之日起連續十二 (12) 個月。

4.9 穩定。公司及其所知，其任何員工、董事或股東（未經代表同意）都沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成《交易法》下可能導致或可能導致或可能導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱以促進證券的出售或轉售的行動。

4.10 內部控制。在《交易法》註冊期內，公司將維持內部會計控制體系，旨在為以下方面提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許進入資產；(iv) 記錄在案的問責制因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

4.11 會計師。在《交易法》註冊期內，公司應在執行之日起至少三年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商承認承銷商可以接受公司審計師。

4.12 FINRA。如果公司知道公司任何10％或以上的股東成為承銷商的關聯公司或關聯人，則應通知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當的備案）。

4.13 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同和商業性質的，基於公平談判，承銷商及其關聯公司或任何選定的交易商均不應被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易有關的任何信託義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認，本次發行的成功可能涉及承銷商的經濟利益，但不限於向公眾支付的價格與承銷商向公司支付的股票購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向公司披露或説明任何此類額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務向承銷商提出的任何索賠。

4.14 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證發行的有效註冊聲明時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行應不含任何限制性説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時未生效，然後應立即通知這些持有人註冊聲明何時再次生效並可供出售認股權證股份（經理解和同意）那個上述規定不應限制公司根據適用的聯邦、州和省級證券法發行或其任何持有人出售任何認股權證股票的能力）。

4.15 董事會組成和董事會任命。公司應確保：(i) 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及交易市場的上市要求；(ii) 如果適用，至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家”，該術語由 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》定義；以及據此頒佈的規則。

4.16 證券法披露；宣傳。應代表的要求，公司應在本協議發佈之日之後的上午9點（紐約時間）之前發佈新聞稿，披露本次發行的實質性條款。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，或未經該承銷商事先同意，未經該承銷商事先同意，公司或任何承銷商均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非如果法律要求此類披露，其中case 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。未經代表事先書面同意，公司不會在截止日期後的第45天之後的第一個工作日下午 5:00（紐約時間）發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿或根據適用證券法規定的公司持續披露義務可能要求發佈的除外。

4.17 股東權利計劃。本公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何證券承銷商是公司已生效或今後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何證券承銷商將被視為觸發任何此類計劃或安排的規定獲得證券的好處。

4.18 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據行使根據期權發行的認股權證和期權股發行認股權證。

4.19 普通股上市。在《交易法》註冊期內，公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股在目前上市的交易市場的上市或報價，前提是為了更確定起見，上述規定不會阻止公司進行或參與任何涉及控制權變更的交易，從而導致公司停止維持此類上市或報價，在收盤的同時，公司應申請或提交通知交易市場將在此類交易市場上上市或報價所有股票和權證股票，並採取商業上合理的努力迅速確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他商業上合理的行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。在《交易法》註冊期內，公司隨後將採取一切合理的商業必要行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。在《交易法》註冊期內，公司同意採取商業上合理的努力，維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.20 已保留。

4.21 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，未經代表事先書面同意，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補充，但招股説明書補充文件或在S-8表格上提交註冊聲明除外。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日後的六（6）個月，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使或包括獲得額外普通股的權利債務或股權證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場（但不包括標準股票分割、股票合併或其他類似調整條款）直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度）訂立或實施交易，包括但不限於公司可以發行證券的股權信貸額度未來確定的價格，無論是否根據該協議發行的股票實際上已經發行，無論該協議隨後是否被取消；但是，在截止日期後的90天內，以代表作為銷售代理的 “在市場” 發行中開始和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何承銷商都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.21節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

4.22 尾部週期。自本協議發佈之日起至截止日後的九（9）個月，如果公司完成了對股權、股票掛鈎或可轉換債務的任何融資，或從代表公司直接聯繫或介紹的與本次發行有關的任何投資者（均為 “尾部投資者”）那裏獲得任何收益，則公司將在該融資結束或收到此類收益時向代表支付中規定的補償訂婚協議（定義見下文），前提是應書面要求在公司中，代表應向公司提供Maxim在收盤前聯繫或介紹的所有投資者的名單。

4.23 研究獨立性。公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門（如果有）都必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可能會持有與其投資銀行家觀點不同的有關公司和/或本次發行的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突，並在法律允許的最大範圍內免除和免除公司可能對該承銷商提出的任何索賠。公司承認，代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 V 條。

承銷商違約

如果在截止日期或任何期權截止日（如果有），任何承銷商未能購買和支付該承銷商同意在該日期購買和付款的收盤股份或期權股部分（視情況而定），則代表或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應合理使用其合理的承銷商努力在其他承銷商或任何其他承銷商之後的36小時內購買其他承銷商或任何其他承銷商的購買根據本公司可能商定的金額和本文規定的條款，向公司提供違約承銷商或承銷商未能購買的收盤股或期權股（視情況而定）。如果在這36小時內，代表未聘請其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商或承銷商同意購買的收盤股或期權股（視情況而定），則 (a) 如果發生此類違約的收盤股份或期權股份總數（視情況而定）不超過收盤股份或期權股份的10％ 在此承保範圍內，其他承銷商應分別承擔與相應承保人成比例的債務視情況而定，他們有義務根據本協議購買的收盤股或期權股的數量，以購買此類違約承銷商或承銷商未能購買的收盤股或期權股的數量，或 (b) 如果發生此類違約的收盤股份或期權股的總數（視情況而定）超過收盤股或期權股份的10％，視情況而定除此之外，本公司或代表有權終止本協議，無需非違約承銷商或公司的責任，除非本協議第六條另有規定。根據本第五條的規定，如果任何承銷商或承銷商違約，則適用的截止日期可以推遲一段時間，但不得超過七天，如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可以決定，使招股説明書補充文件或任何其他文件或安排的必要變更生效。“承銷商” 一詞包括任何替代違約承銷商的人。根據本節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1 對承銷商的賠償。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償承銷商、參與證券發行和出售的每位承銷商選擇的每位交易商（均為 “選定交易商”）及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》第15條或第20條所指控制該承銷商或任何選定交易商（“控股人”）的每位人（如果有），並使其免受損害《交易法》，針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅提起的訴訟，或任何索賠，無論這些訴訟是由於該承銷商與公司之間或該承銷商與任何第三方之間的任何行動（或其他）引起的，根據《證券法》、《交易法》、適用的加拿大證券法、任何其他法規、普通法或其他規定，他們或他們中的任何人可能受其約束的任何法律或其他費用外國法律，由此產生基於或基於 (i) 任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書（每份招股説明書可不時修改和補充）或招股説明書補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述；(ii) 本公司向投資者提供的與證券發行營銷有關的任何材料或信息，包括任何 “路演” 或公司向投資者提交的投資者陳述（無論是親自還是電子形式）；或（iii）任何公司簽發的申請或其他文件或書面通信（在本第六條中，統稱為 “申請”），或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使證券符合其證券法的資格，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交；或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重要事實情況的這些陳述或遺漏是在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件或其任何修正或補充或任何申請中（視情況而定）根據該承銷商向公司提供的有關適用承銷商的書面信息作出的，不具有誤導性。對於初步招股説明書或招股説明書補充文件中的任何不真實陳述或遺漏（如果有），本第6.1節中包含的賠償協議不應為承銷商提供保險，前提是此類承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於未向該人提供或發送招股説明書補充文件的副本而造成的在書面確認向該等人出售證券時或之前對任何此類損失、責任、索賠或損害作出任何此類損失、責任、索賠或損害按《證券法》及其相關規章制度要求的人員，以及招股説明書補充文件中是否更正了不真實的陳述或遺漏，除非未能交付招股説明書補充文件是由於公司未履行本協議規定的義務所致。公司同意立即通知每位承銷商針對公司或其任何高級職員、董事或控股人提起的與證券發行和出售有關或與註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件有關的任何訴訟或訴訟的開始。

6.2 程序。如果根據第6.1節對承銷商、選定交易商或控股人提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商、選定交易商或控股人（視情況而定）應立即以書面形式將此類訴訟的機構通知公司，公司應為此類訴訟進行辯護，包括律師的僱用和費用（須經該承銷商或此類人員的合理批准）選定的經銷商（視情況而定）和實際付款開支。此類承銷商、此類選定交易商或控股人有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控股人承擔，除非 (i) 本公司以書面形式授權僱用此類律師為此類訴訟進行辯護，或 (ii) 公司不得聘請律師，費用由本公司承擔，或者 (ii) 公司不得聘請律師負責為此類行為進行辯護，或 (iii) 該受賠方或各方應合理地得出結論，他們可用的辯護可能與公司可用的辯護不同或補充（在這種情況下，公司無權代表受賠方或多方為此類訴訟進行辯護），在任何情況下，此類承銷商（除當地法律顧問外）、選定交易商和/或控股公司的合理費用和開支均不得超過一家律師事務所人事由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，但如果任何承銷商、選定交易商或控股人為上述訴訟進行辯護，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕批准。

6.3 公司的賠償。每位承銷商分別但不共同同意根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定對公司、其董事、高級職員以及控制公司的員工和代理人進行賠償並使其免受損害，但僅限於不真實的陳述、遺漏或涉嫌的上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用註冊中任何初步招股説明書（如果有）中的不真實陳述或遺漏聲明、招股説明書或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或在任何申請中，依賴並嚴格遵守此類承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關該承銷商的書面信息，明確用於任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或任何此類申請。如果根據任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予公司、公司和其他人獲得賠償的權利和義務應享有本第六條的規定賦予該承銷商的權利和義務。儘管有本第6.3節的規定，但不得要求承銷商向公司賠償超過適用於此類承銷商購買證券的承保折扣和佣金的任何金額。在本第6.3節中，承保人對公司的賠償義務是按其各自的承保義務成比例分擔的，而不是共同的。

6.4 貢獻。

(a) 捐款權。為了根據《證券法》提供公正和公平的繳款，在以下情況下：(i) 根據本第六條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法決定（通過主管司法管轄法院作出最終判決或裁決，上訴期限到期或最後上訴權被剝奪），此類賠償不得在以下情況下執行儘管本第六條規定了對此類情況的賠償, 或者 (ii)在本第六條規定了賠償的情況下，可能要求任何此類人員根據《證券法》、《交易法》、適用的加拿大證券法或其他方式繳納攤款，然後，在每種情況下，公司和每位承銷商應單獨而不是共同繳納公司和此類承銷商發生的上述賠償協議所規定的性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用承保人，按承保人的比例計算對招股説明書補充文件封面上顯示的承保折扣佔招股説明書補充文件封面上首次發行價格的百分比所代表的部分負責，公司應對餘額負責；前提是，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，在《證券法》第15條所指範圍內，該承銷商或公司的每位董事、高級管理人員和員工（如適用）以及控制該承銷商或公司的每位個人（如果有）應享有與承銷商或公司相同的繳款權。儘管有本第6.4節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過適用於此類承銷商購買的證券的承保折扣和佣金。在本第6.4節中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(b) 繳款程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十五天內，如果要向另一方（“出資方”）提出分攤申請，該當事方將通知出資方，但未將此通知出資方並不能免除其可能對任何其他方承擔的任何責任，除非根據本協議的捐款。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該方在上述十五天內將起訴、訴訟或程序的開始通知參與方或其代表，則該參與方將有權在通知方和任何其他參與方發出類似通知的情況下參與其中。未經該捐款方的書面同意，任何此類出資方均不對因該方尋求捐款而影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解而尋求捐款的任何一方承擔責任。本第6.4節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》、適用的加拿大證券法或其他可用的任何捐款權。

第七條。

雜項

7.1 終止。

(a) 終止權。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件受到重大幹擾，或其認為合理行動，將在不久的將來對美國或加拿大的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果任何交易市場的交易已暫停或受到實質性限制，或最低或最高交易價格應具有已固定，或證券價格的最大區間應為根據FINRA的要求或任何委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求，或（iii）如果美國或加拿大卷入了新的戰爭或重大敵對行動的增加，代表合理地認為，這將使人們不宜繼續發行或出售和/或交付證券，或者（iv）如果紐約州、加拿大或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或（v）) 如果已宣佈暫停外匯交易，這會造成重大不利影響影響美國證券市場，或者（vii）如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而蒙受物質損失，代表認為不宜繼續交付證券，或（vii）如果公司嚴重違反其任何擔保陳述，本協議下的協議或契約，或 (viii) 如果代表在本協議發佈之日之後得知此前未披露的公司狀況或前景的重大不利變化，或代表合理判斷的總體市場狀況發生的重大不利變化，將使繼續發行、出售和/或交付證券或執行承銷商簽訂的證券銷售合同變得不切實際。

(b) 開支。如果本協議根據第 7.1 (a) 節終止，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行任何延期，公司有義務向代表支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用，但此類費用不得超過25,000美元，而且（但是，此類支出上限不得限制或損害本協議的賠償和分攤條款）。

(c) 賠償。儘管本協議中有任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定均不會因該選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分的條款而受到任何影響。

7.2 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。儘管此處有任何相反的規定，但公司與代表之間於2024年4月10日簽訂的合約協議（“訂約協議”）將繼續有效，其中的條款應繼續有效，前提是如果協議條款與本協議條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

7.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應最早在以下日期被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的簽名頁上顯示第 4 個^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

7.4 修正案；豁免。除非是本公司和代表簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

7.5 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

7.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。

7.7 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第六條承擔的義務外，另一方還應向該訴訟或程序中的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

7.8 生存。此處包含的陳述和保證應在收盤和期權平倉（如果有）以及證券交割後繼續有效。

7.9 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

7.10 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

7.11 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，承銷商和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

7.12 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

7.13 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股價和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

7.14 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對地、無條件、不可撤銷地永久放棄任何由陪審團審判的權利。

（簽名頁如下）

如果前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信函將構成公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

通知地址：

GreenPower Motor Company Inc. #240-209 卡拉爾街
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6B 2J2
收件人：
電子郵件：

複製到：

克拉克·威爾遜律師事務所
西喬治亞街 900-885 號
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3H1
收件人：
電子郵件：

在上述第一封信的日期被接受。

MAXIM GROUP LLC

作為幾個國家的代表

附表一所列承銷商

通知地址：

公園大道 300 號，16^第四地板

紐約州紐約 10022

注意：

電子郵件：

複製到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
紐約，紐約 10105
電子郵件：
注意：

附表 I

承銷商時間表