附錄 10.2 (a)

行政人員僱傭協議

之間

VAALCO 能源有限公司

和

馬修·鮑爾斯（自 2024 年 1 月 18 日起生效）

目錄

行政人員僱傭協議

這份行政人員僱傭協議

（“協議”）自2024年1月18日（“生效日期”）起生效，由特拉華州的一家公司VAALCO Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）與馬修·鮑爾斯（以下簡稱 “高管”）簽訂和簽訂。公司和高管此後有時可能被單獨稱為 “當事方” 或統稱為 “雙方”。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司希望繼續確保高管的就業服務，但須遵守下文規定的條款和條件；以及

鑑於，高管願意根據下文規定的條款和條件簽訂本協議；

因此，現在，考慮到高管在公司的僱用以及其中包含的相互承諾、契約和義務，雙方特此協議如下：

第一條

就業和職責

1.1 定義。除了本協議文本中定義的術語外，本協議中使用的首字母為大寫字母的術語還具有本協議定義附錄中為其指定的含義，除非上下文合理要求具有更廣、更窄或不同的含義。本協議所附定義附錄是本協議的一部分，並納入本協議。

1.2 就業；生效日期。自生效之日起生效，並持續到僱傭期（定義見第2.1節），公司對高管的僱用應受本協議的條款和條件的約束。

1.3 職位。自生效之日起，該高管將擔任公司的執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和公司祕書（統稱 “EVP/GC/CCO/CS”）。公司應在僱用期內讓高管繼續擔任公司執行副總裁/首席運營官/首席運營官和/或雙方可能商定的其他職位。

1.4 職責和服務。高管同意擔任第一.3節所述職位，盡其所能勤奮地履行與這些辦公室相關的職責和服務，以及雙方可以不時商定的適用於此類辦公室的額外職責和服務，或者就其作為執行副總裁/GC/CCO/CS的職責，由公司首席執行官（“首席執行官”）或公司董事會（“董事會”）。高管的僱用還應受公司不時維護和制定的政策的約束，這些政策可能會被修改或以其他方式修改。

高管應始終盡最大努力，真誠地遵守適用於高管代表公司及其關聯公司採取的行動的美國和外國法律。高管了解並同意，出於公司業務的目的，他有時可能需要經常旅行。

1.5 其他興趣。高管同意，在僱傭期間，他將把主要業務時間、精力和最大精力投入到公司及其關聯公司的業務和事務上，除非獲得董事會的同意，否則不得直接或間接參與任何其他業務或業務，無論是否與公司或關聯公司的業務或業務相似。儘管有上述規定，但雙方承認並同意，高管無需獲得董事會同意即可從事與公司業務和事務不衝突或幹擾高管履行本協議職責的被動個人投資（例如房地產投資和出租物業）以及其他公民和慈善活動（例如繼續在非營利和/或教育委員會任職）；但是，高管同意如果薪酬董事會委員會（“薪酬委員會”）認定，繼續在一個或多個公民或慈善實體任職不符合高管在本協議下的職責，並書面通知高管，他將立即辭去此類職務。

1.6 忠誠的責任。高管承認並同意，高管負有忠誠、忠誠和忠誠的信託責任，在任何時候都盡最大努力為公司及其關聯公司的最大利益行事。為了履行這些職責，高管應向公司全面披露與公司業務有關的所有商機，並且他不得為了高管自身的利益而挪用與此類信託關係標的有關的任何商業機會。

第二條。

僱用期限和終止

2.1 僱傭期限。除非根據本協議其他條款提前解僱，否則公司同意在自生效之日起至2024年12月31日結束的期限（“初始僱傭期”）內繼續僱用高管。自2025年1月1日（“初始延期日期”）起生效，本協議規定的僱用期限應自該日起自動連續延長一年，在本協議有效期間的首次延期日期的每個週年紀念日起，剩餘期限為一年；但是，前提是初始延期日期前的任何時候，即初始延期日期前六十 (60) 天或任何一天一年週年紀念日，任何一方都向另一方發出終止通知，説明沒有這種自動延期應發生，然後行政部門根據本日曆年度的任期將在當時的日曆年度的最後一天終止。

此外，公司和高管均有權隨時隨意發出解僱通知，無論是否有理由，但須遵守本協議中關於雙方在解僱時權利和義務的條款和條件。

本文將初始僱傭期限以及根據本協議延期的僱用期限稱為 “僱用期限”。無論出於何種原因，從生效之日到高管終止與公司的僱傭關係之日的整個期間在本文中均稱為 “僱傭期”。

2.2 終止通知。如果公司或高管希望在僱傭期滿之日或之前隨時終止高管在本協議下的工作，則該方應通過向另一方發出書面解僱通知來終止高管的聘用，但是，此類行動不得更改或修改本協議中的任何其他條款或本協議下產生的權利。在發出此類解僱通知後，不得根據第 2.1 節進一步延長本協議下的僱傭期限。

2.3 辭職。儘管本協議有任何其他規定，除非薪酬委員會另有要求，否則高管應立即辭去公司或其可能加入的任何關聯公司的所有高管職位和所有董事會的職務，除非薪酬委員會另有要求，否則高管應立即辭去本協議規定的所有高管職位和所有董事會的職務。高管特此同意應公司的要求籤署此類辭職的所有文件，但無論何時或是否簽署任何此類文件，無論出於何種目的，他都應被視為在解僱時辭職。

第三條

薪酬和福利

3.1 基本工資。在僱用期內，行政人員最低年基本工資為35萬美元，應按比例分攤少於12個月的工資（“基本工資”）。薪酬委員會應每年審查高管的基本工資，並可自行決定增加但不能減少基本工資，本協議中提及的 “基本工資” 應指以此方式增加的年度基本工資。基本工資應根據公司關於向高管支付薪酬的標準政策等額分期支付，但頻率不得少於每月支付。

3.2 年度獎金。在2024日曆年及隨後的僱傭期內，高管有資格根據公司的高管年度激勵現金獎勵計劃或任何後續激勵性現金獎勵計劃（“獎金計劃”）獲得年度現金獎勵（“年度獎金”），金額由薪酬委員會根據薪酬委員會根據獎金計劃條款自行決定製定的績效目標確定，並有目標百分比（“激勵目標百分比”）為七十-在日曆年初生效的高管年度基本工資的百分之五（75%），可以根據薪酬委員會制定的個人和公司目標的實現情況向上或向下調整。

3.3 生效日期後的股權獎勵。在生效之日及之後的僱傭期內，高管應有資格根據正常的競爭性薪酬慣例獲得股票期權或其他激勵性獎勵，其優惠程度不亞於薪酬委員會自行決定的適用於公司其他高級管理人員的程序和方法。年度長期激勵獎勵應不超過高管基本工資的百分之五十（50％）。

3.4 商務和娛樂費用。根據公司一般適用於其高管的費用報銷標準政策和程序，公司應向高管報銷或代表高管支付高管為業務相關目的產生的合理和適當的費用，包括向行業和專業組織繳納的會費和費用以及娛樂和業務發展費用。

3.5 度假。根據公司不時生效的休假政策，在僱傭期的每整一年中，高管有權享受五（5）周的帶薪休假。

3.6 一般員工和高管福利。在僱傭期間，高管應有資格參與所有員工和高管福利，包括但不限於合格和補充性退休、儲蓄和遞延薪酬計劃、醫療和人壽保險計劃以及其他附帶福利，這些福利對公司最高級管理人員不時生效；但是，高管承認並同意他不得參與任何遣散費計劃，並特此放棄參與任何遣散費計劃的權利（如上所述，可以從不時），這通常涵蓋公司或其關聯公司的員工，例如排除與根據本協議條款向高管提供的遣散費重疊的情況。

3.7 按比例分配。除非適用的計劃或安排中另有規定，否則在公司僱用高管的時間少於全年的任何日曆年度，根據本協議向高管支付的任何款項或福利均應根據他在該日曆年中受僱的天數按比例分配。

第四條

終止時的權利和付款。

4.1 終止時的權利和付款。高管在公司和所有關聯公司終止僱傭關係之日（“終止日期”）之後獲得薪酬和福利的權利應根據本第 4 條確定，具體如下：

(a)最低還款額。 除了根據本協議或任何員工福利計劃或計劃的條款他有權獲得的任何其他補助金或福利外，高管還有權根據本第4.1（a）節獲得以下最低工資或福利：

(iii) 報銷截至解僱之日已發生但尚未支付的合理業務費用。

此類工資和應計休假天數應在離職之日後的五 (5) 個工作日內一次性現金支付給高管，扣除適用的預扣款。業務費用應根據公司的正常政策和程序進行報銷。

(b)解僱補助金。 如果高管發生遣散費事件，則應根據本協議向高管提供以下遣散費，如果他在領取所有此類補助金之前死亡，則在他去世後向其指定受益人提供以下遣散費：

(i) 額外付款。公司應向高管支付額外薪酬（“額外補助金”），金額等於百分之五十（50％）（如果發生定期遣散費事件），或百分之百（I 00％）（如果發生CIC遣散費事件），乘以以下薪酬項目的總和：

(A) 截至解僱之日生效的高管基本工資；以及

(B) 金額等於 (i) 公司在離職日期發生的日曆年之前的兩個日曆年內向高管支付或支付的高管年度獎金（或其他現金激勵獎金）的平均值，或 (ii) 按照終止日期所在整個日曆年的激勵目標百分比計算的高管年度獎金，但前提是解僱日期在日曆結束之前年份，高管有權按比例分配上述第 (i) 或 (ii) 款中較大者（按他在該年度的受僱天數除以365計算）。

無論歸因於定期遣散費事件還是CIC遣散費事件，在預期性解僱的情況下，在遵守第4.1（b）（iii）條的前提下，公司應在六（6）個月內在十二（12）個月內向高管支付額外款項，基本等於自終止之日起二十（20）天內開始的雙月付款。任何額外款項的支付均應根據第4.3節的發佈要求和公司的標準工資程序支付，並受其約束。公司應根據第 6.1 節在遵守《守則》第 409A 條要求所需的範圍內推遲付款。如果高管是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則在解僱之日後的前六（6）個月內本應支付的額外款項應推遲到解僱之日後的六（6）個月（根據第6.1節），此類總金額應在該6個月期限到期後的十（10）天內支付。此後，應根據上述每兩個月的時間表向高管支付分期付款。如果高管在支付上述所有分期付款（1），或（2）第4.l {b）（iii）節規定的剩餘額外付款金額之前死亡，則剩餘的分期付款應在高管去世之日起六十（60）天內彙總並一次性支付給高管的指定受益人。

(ii) 持續的團體健康計劃保障。公司及其關聯公司應在終止之日之後繼續為高管及其符合條件的配偶和其他受撫養人（合稱 “受撫養人”）提供團體健康計劃的保障，這些計劃受經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》的約束，該法案載於ERISA第一章B字幕第6部分（“COBRA”）”)，自終止之日起一 (1) 年內不收取任何費用高管及其受撫養人。

在終止日期之後，高管及其受撫養人（如果有）必須首先選擇並維持根據該計劃和COBRA的條款他們有權獲得的此類計劃下的任何COBRA延期保險。但是，對於任何此類COBRA保險期中未超過上述最長一年期限的部分，高管及其受撫養人無需支付任何保費。在所有其他方面，在COBRA保險有效期間，根據該計劃的條款和COBRA的要求，高管及其受撫養人應與其他符合COBRA條件的受益人一視同仁。

上述延續保險的提供方式應旨在滿足《守則》第 409A 條的例外情況，因此不應被視為根據《守則》第 409A 條規定應納税的不合格遞延補償的安排。

(iii) 預期終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果發生預期性解僱，公司應計算因CIC遣散費事件而應支付給高管的額外款項，並從該金額中抵消在控制權變更日之前因定期遣散費事件而已向高管支付的分期付款（如果有）的總金額。歸因於高管CIC遣散費事件及其定期遣散費事件的額外補助金金額之間的差額被通過控制日期變更已向高管支付的任何分期付款所抵消，定義為 “剩餘額外付款金額”。剩餘的額外付款金額應在第4.Hb) Ci) 節規定的一年期的剩餘期限內以基本相等的每兩個月分期付款方式支付給高管。如上所述，剩餘的額外付款金額應支付給高管，無需高管簽訂新的發行協議。

(a) 對其他遣散費的限制。為明確起見, 如果 (i) 行政人員在僱用期內自願辭職或以其他方式自願終止自己的工作, 除了 (A) 正當理由或 (B) 由於其死亡或殘疾，或 (ii) 高管因無遣散費事件而被解僱，那麼，無論是根據第 (i) 或 (ii) 條發生的此類情況，公司都沒有義務提供第 4.l (b) 節第 (i) 和 (i) 小節所述的遣散費。除非提供 COBRA 保險（按照 COBRA 的要求），但不是第 4.l {b) (i) 節所述的折扣率。高管仍有權獲得第4.l (a) 節規定的遣散費。

(b) 重複發放遣散費。儘管有第 4.1 條的規定，如果高管根據任何控制權變更政策或與公司或任何關聯公司達成的任何協議或計劃或政策獲得或有權獲得任何遣散費，則根據第 4.Hb 節向高管或代表高管支付的金額應被高管收到的其他遣散費補助金所抵消，因此，高管有權獲得此類其他遣散費或本協議規定的福利中以較高者為準，而不是任何重複福利。本協議中提供的遣散費還應取代和取代公司或任何關聯公司為員工普遍維持的以及可能涵蓋高管的任何遣散費計劃或計劃下的任何重複遣散費。為避免疑問，本協議中的任何內容均不應被視為修改了向高管授予股權獎勵的任何協議的規定；此類協議中的任何內容也不得被視為對本協議條款的修改。

4.3 發佈協議。為了獲得解僱補助金，高管必須首先使用公司提供的表格執行新聞稿，其形式與本文附錄B所附格式基本相同，同時執行公司認為遵守適用法律或法規所必要或適當的任何變更。根據新聞稿，高管同意發放並放棄其可能對公司提出的任何索賠，包括但不限於非法歧視或報復索賠，以換取此類遣散費 （例如， 《美國民權法》第七章）；但是，免責聲明不得解除行政部門或代表行政部門就根據本協議條款到期和應付的任何款項或福利在收到之前提出的索賠。

公司應在解僱之日後的十（10）天內將新聞稿交給高管。行政部門必須在收到釋放書之日起的二十一（21）或四十五（45）天內（視情況而定）退還已執行的釋放書。如果高管不滿足前一句中規定的條件，則解僱補助金將根據本協議沒收。

如果發行權的交付和不可撤銷期跨越兩個應納税年度，則解僱補助金將始終在第二個納税年度支付。公司還應執行新聞稿。除非解僱補助金已由高管執行，未被撤銷，並且不再受高管撤銷，否則公司不得支付或提供任何解僱補助金。

4.4 終止通知。公司或高管的任何終止僱傭關係均應通過解僱通知通知另一方。

4.5 沒有緩解措施。不得要求高管通過尋找其他工作來減少本協議規定的任何付款或其他福利金額。

第五條

機密信息和限制性契約

5.1 訪問機密信息和專業培訓。在本協議執行之前，公司及其附屬公司將允許高管訪問機密信息，這些信息與其工作有關並在僱用期內持續工作。高管承認並同意，所有機密信息都是機密信息，是公司寶貴、特殊和獨特的資產，這使公司比其實際和潛在的、當前和未來的競爭對手更具優勢。高管進一步承認並同意，Executive對公司負有信託責任，即保存和保護所有機密信息免遭未經授權的披露或未經授權的使用，根據適用法律，某些機密信息構成 “商業祕密”，未經授權披露或未經授權使用機密信息將對公司或任何關聯公司造成不可挽回的損害。

公司還同意為高管提供專業培訓，高管在本協議執行之前無法獲得或不知悉這種培訓，並在其任職期間持續進行培訓。

5.2 不使用或披露機密信息的協議。無論是在高管任職期間還是在因任何原因（包括不當解僱）終止僱用關係之後，高管都應嚴格保密所有機密信息，根據分配給高管的職責，不得使用任何機密信息，除非為公司或其關聯公司的利益着想。未經薪酬委員會事先書面同意，高管不得在任何時候（在高管任職期間或之後）向任何個人（需要了解與公司或關聯公司提供服務有關的信息的人除外）披露任何機密信息，也不得複製、複製、修改、反編譯或逆向工程任何機密信息，也不得從公司場所刪除任何機密信息，也不得從公司場所刪除任何機密信息，也不得允許任何其他信息這樣做的人。行政部門應採取合理的預防措施，保護所有包含機密信息的文件和其他材料的人身安全（無論機密信息存儲在何種介質上）。本協議和契約適用於所有機密信息，無論是現在已知還是以後為行政部門所知。

為了公司的利益，高管應以信託身份持有與公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有機密信息，這些信息是高管在公司任職期間獲得的，不為公眾所知的（高管或高管代表違反本協議的行為除外）。

高管因任何原因終止在公司的僱用後，未經公司事先書面同意或法律或法律程序可能另有要求，高管不得向公司及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何此類機密信息。

公司已經並將向高管披露，或讓高管能夠訪問或開發公司或其關聯公司的商業祕密和機密信息；和/或已經並將使高管能夠代表公司或其關聯公司發展商業信譽；和/或已經並將把公司或其關聯公司的商業機會委託給高管。作為根據本協議向高管支付薪酬和福利的對價的一部分；為了保護已經和將要向高管披露或委託的公司及其關聯公司的商業祕密和機密信息，公司及其關聯公司已經和將來將在高管中發展的商業商譽，或者已經和將來將要向高管披露或委託給高管的商業機會；以及作為公司進入的額外激勵措施在本協議中，公司和高管同意本協議中規定的不競爭和不招攬義務。

5.3 退還公司文件和財產的責任。在高管終止與公司及其關聯公司的僱用後，無論出於何種原因，高管都應立即向公司歸還和交付高管擁有或控制的所有文件、賬簿、記錄、文件、備忘錄和手冊、電子郵件、電子或磁記錄或數據，包括其所有副本，無論是由高管還是其他人編寫。如果高管在僱傭期之後的任何時候確定自己擁有或控制任何機密信息，則高管應立即向公司歸還所有此類機密信息，包括所有副本（包括電子版本）及其部分內容。

無論出於何種原因，高管應在僱用期結束後的一（I）天內向公司歸還其擁有、保管或控制的所有機密信息。

5.4 進一步披露。高管應立即向公司披露他在僱用期內單獨或與他人一起構思或創造的所有想法、發明、計算機程序和發現，無論是否可獲得專利或受版權保護，無論是否在工作時間內，以及直接或間接地：

(a) 與高管在公司任職的範圍、領域、職責或責任範圍內的事項有關；或

(b) 基於對公司實際或預期業務或利益的任何瞭解；或

(c) 在使用公司的時間、材料、設施或信息的幫助下。

高管將世界所有國家中所有此類創意、發明、計算機程序和發現的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，但不另行補償。Executive認識到，所有上述類型的想法、發明、計算機程序和發現，無論是單獨由高管單獨構思或與其他人一起在終止僱傭關係後的六（6）個月內構思或完成（自願或以其他方式），在很大程度上可能是受僱於公司時構思的，或者是Executive對機密信息知情的直接結果。因此，高管同意，除非高管明確證實了相反的觀點，否則應推定此類想法、發明或發現是在他在公司工作期間構思的。

5.5 發明。高管在僱用期內隨時可能單獨或與任何其他人共同製作、構想、發現或開發的任何和所有著作、計算機軟件、發明、改進、流程、程序和/或技術，無論是應公司的要求或建議還是其他方面，這些著作、計算機軟件、發明、改進、流程、程序和/或技術，這些內容與公司或關聯公司現在或將來開展或考慮的任何業務（包括髮展或擴張）有關或有用的任何著作、計算機軟件、發明、改進、流程、程序和/或技術其目前的行動領域應是唯一的和公司的專有財產。行政部門應採取一切必要行動，使公司能夠準備和提交版權或專利信申請，並儘可能保護此類版權或專利信，重新簽發續期和延期，並獲得此類版權或專利的記錄所有權。行政部門無權就任何此類著作、計算機軟件、發明、改進、工藝、程序和技術獲得任何額外或特別的補償或報銷。高管承認，公司可能會不時與其他人簽訂協議，對公司或關聯公司在根據協議開展工作期間發明或此類工作的機密性質施加義務或限制。高管同意受所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要的合理行動，以履行公司或關聯公司的相關義務。

5.6 禁止招攬限制。為了保護機密信息，如果高管出於任何原因終止僱用，則必須簽訂以下限制性協議，這些協議是公司與高管在本協議中可執行的承諾的補充。高管特此承諾並同意，他不會直接或間接地以委託人、所有者、合夥人、代理人、顧問、承包商、員工、任何公司或其他協會的董事或高級職員的身份，也不會以任何其他方式或身份，以任何其他方式或身份，以與公司或任何公司提供的任何產品或服務具有競爭力的產品或服務招攬業務或試圖招攬業務關聯公司，來自公司或關聯公司的合作伙伴或客户（或任何截至終止日期的潛在合作伙伴或客户），或與公司或關聯公司有業務往來或與之有業務關係的任何其他人，均在終止日期之前的一（1）年期內。

5.7 禁止競爭限制。在 (a) 公司或任何關聯公司正在開展任何業務或積極審查前景或 (b) 公司或關聯公司在過去12個月內開展任何業務的任何地理區域或市場，高管不得直接或間接為自己或任何其他人服務：

(i) 從事與公司及其關聯公司開展的石油和天然氣勘探和生產業務活動競爭的任何業務（“業務”）；或

(ii) 向直接或間接從事任何與企業競爭的業務的人提供建議或服務，或以其他方式提供協助。

出於這些目的，如果任何業務收入的百分之五以下（5％）來自與業務競爭的活動，則第一項業務不應被視為與該業務具有競爭力。這些非競爭義務應（a）在公司僱用高管期間，以及（b）無論出於何種原因在解僱之日後的一（1）年內適用。

5.8 禁止招聘限制。高管同意，在僱傭期內，無論出於何種原因，自僱期結束後的兩（2）年內，Executive都不會直接或間接地，或通過與他人協調行動，招攬或影響公司或任何關聯公司或其任何其他服務提供商的任何員工，以終止或減少該人與公司或任何關聯公司的僱傭或其他關係。

對於高管或任何其他個人，在公司或其任何關聯公司開展任何業務或在過去十二（12）個月內開展此類業務的任何地理區域或市場，高管不得直接或間接誘使公司或任何關聯公司的任何員工終止在公司或此類關聯公司的工作，也不得僱用或協助與公司無關的任何人員僱用或協助僱用任何此類員工，除非該員工已終止在公司及其公司的工作關聯公司在此類初次招標前至少三十 (30) 天內有效。這些非招攬義務應在公司僱用高管期間以及自終止之日起的兩年內適用。儘管如此，本第5.8節的規定不應限制公司或其關聯公司就其任何員工的僱用或終止僱用採取任何行動的能力，也不得限制高管以公司高管身份參與的能力。

5.9 沒收遣散費。就本協議而言，如果 (a) 高管違反了第 5.1 至 5.8 節中的任何契約或限制，或 (b) 公司在高管離職之日起一 (I) 年內得知事實，如果公司在終止之日知道此類事實，則會導致高管根據本協議因故終止僱用，則將發生 “沒收事件”。如果發生沒收事件，高管應在接到公司書面通知沒收事件後的三十（30）天內，向公司全額支付高管根據第4.1（b）條收到的額外款項。扣除先前從此類付款中預扣的任何預扣税款。高管明確承認並申明，本第5.9節是本協議的重要組成部分，沒有本協議，公司就不會簽訂本協議。行政部門進一步承諾並同意，應全部或任何部分或適用

在高管與公司之間的訴訟中，具有司法管轄權的法院或仲裁員因任何原因認定本第 5.9 節無效或不可執行，則高管應立即向公司支付額外付款金額，或法院或仲裁員確定為最高合理和可執行金額的較低金額（視情況而定）。

5.10 通行費。如果 Executive 違反第 5.1 至 5.8 節中包含的任何限制，則該限制期將暫停，並且從任何違規行為開始之時起直到高管糾正違規行為使公司合理滿意為止，該限制期將不對高管有利。

5.11 改革。我們明確理解並同意，公司和高管認為本第5條中包含的限制是合理和必要的，是保護公司或其關聯公司的機密信息和合理商業利益所必需的。但是，如果具有管轄權的法院認定上述任何限制不合理，或地理區域或時間過於寬泛，或無法執行，則雙方打算由該法院或仲裁員修改其中規定的限制，使其合理和可執行，並在經過修改後在地理區域和法律允許的最大時間內全面執行。

5.12 以前沒有限制性協議。高管表示，除了他以書面形式向公司披露的協議外，他不受與任何前僱主或其他人員達成的任何協議條款的約束，即（a）在高管受僱於公司的過程中不使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，或（b）避免直接或間接地與該前僱主或任何其他人的業務競爭。高管進一步表示，他對本協議所有條款的履行及其在公司的工作職責沒有也不會違反任何保密高管在高管受僱於公司之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據的協議，高管不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

5.13 利益衝突。為了履行對公司的信託責任，高管特此同意，他不得捲入利益衝突，也不得在發現利益衝突後允許此類衝突在僱用期內的任何時候持續下去。此外，高管同意，他應遵守公司的《行為準則》（該準則可能會不時修訂），並立即向董事會披露任何可能涉及董事會未知的利益衝突的已知事實。

5.14 補救措施。高管承認，鑑於公司業務的性質，本第5條中包含的限制是合理的，是保護公司合法商業利益所必需的，任何違反本協議的行為都將對公司造成無法彌補的損害。如果高管違反或威脅違反第5條的任何條款，公司有權獲得臨時限制令和禁令救濟，限制高管犯下任何違規行為，並有權追回與違規行為或威脅違規行為相關的公司律師費、費用和開支。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司針對任何此類違規或威脅的違約行為尋求任何其他補救措施，包括但不限於追回金錢賠償、律師費和費用。這些契約和披露均應解釋為獨立於本協議中的任何其他條款，高管對公司的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他條款，均不應構成對公司執行此類契約和協議的辯護。

高管承認，金錢賠償不足以補救高管違反第5條的行為，公司還有權獲得具體履約，作為對任何此類違規行為或任何威脅違規行為的可用補救措施。本第 5.14 節中提供的補救措施不應被視為對違反第 5 條的行為的專有補救措施，而應是法律或衡平法上可用的所有補救措施之外的補救措施。

5.15 請勿發表貶低評論。高管和公司不得就彼此發表任何cnttc1sms或貶低性言論，也不得以任何方式發表與高管的僱用或離職有關的言論；但是，本協議中的任何內容均不適用於或以任何方式限制公司或其任何關聯公司或行政部門向任何州或聯邦執法機構傳遞信息。公司和高管不得僅僅因為遵守適用法律或法規所需的證詞或披露或強制法律而違反本契約。有管轄權的法院可以禁止違反或威脅違反該禁令的行為。本條款規定的權利是對法律賦予各方的任何和所有權利和補救措施的補充。

高管承認，在執行本協議時，他已故意、自願和明智地放棄了任何言論自由、自由結社、新聞自由或美國憲法第一修正案（包括但不限於《德克薩斯州憲法》或任何其他可能被視為適用的州憲法下的任何對應條款或類似條款或權利）披露、溝通或發佈有關公司或其關聯公司或與之相關的貶損信息或評論的權利；但是，沒有任何前提是在本協議中應為被視為阻止行政部門在迴應任何法院的傳票時充分和真實地作證或迴應任何政府機構的調查詢問。

5.16 公司文件和財產。所有包含、包含、描述、討論、解釋或證明任何機密信息的著作、記錄和其他文件及物品，以及高管保管、持有或控制的所有設備、組件、零件、工具等，均為公司的專有財產，除非出於公司業務的目的，否則不得複製和/或從公司場所移除，並應交付給公司，不要高管在收到高管解僱通知後或在公司要求的任何其他時間立即保留任何副本或電子版本。公司有權保留、訪問和檢查公司辦公室或場所內任何種類的所有財產。

第六條

一般規定

6.1 與《守則》第 409A 條有關的事項。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據《守則》第 409A 條（“第 409A 節”），根據本協議中提供的任何補償或福利（包括但不限於任何解僱補助金）的支付需要繳納額外的税收和利息，則以下條款將適用：

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，對於根據本協議向高管支付的與終止高管僱傭相關的任何應被視為 “不合格遞延薪酬”、受第409A條約束且不可豁免的款項，除非解僱構成高管離職，否則不應將解僱視為已根據本協議發生。

(b) 儘管本協議中有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議向高管提供的解僱補助金應依據《財政條例》第1.409a-L (b) (9) (iii) 條（與離職薪酬計劃有關）或《財政部條例》第1.409A-L (b) (4) 條（與短期延期有關）發放。但是，如果根據第 409A 條，任何此類付款均被視為 “不合格遞延薪酬”，並且如果公司在高管離職時根據第 409A 條確定為 “特定員工”，則在需要延遲支付高管根據本協議有權獲得的解僱補助金以避免第 409A 條規定的違禁付款的情況下，不得支付此類遣散費在 (1) 六個月到期之前（以較早者為準）給行政人員從行政人員離職之日或 (2) 行政人員去世之日起計的期限.在該日期中較早的日期，根據本第6.1節延期的所有款項應一次性支付給高管（如果高管去世，則支付給其指定受益人）。

(c) 就第409A條而言，高管在離職時是否是 “特定員工” 應由公司根據第409A條的要求決定。

(d) 儘管本協議或任何單獨的公司政策中有任何相反的規定，但對於高管在任何納税年度內根據本協議提供的任何實物福利和報銷，均不影響高管在任何其他納税年度提供的實物福利或報銷，也不得進行清算或交換其他福利。高管必須及時提交報銷申請，如果及時提交，則應根據公司的報銷政策，在提交報銷申請後儘快向高管支付報銷款項，但在任何情況下都不得遲於發生費用的應納税年度之後的高管應納税年度的最後一天。本第6.1節僅適用於可能為高管帶來應納税薪酬收入的實物福利和報銷。

(e) 本協議旨在以以下方式編寫、管理、解釋和解釋：本協議下的任何付款均不受 (1) 第 409A 條規定的總收入包含，或 (2) 第 409A 條規定的利息和附加税（統稱為 “第 409A 條罰款”）的約束，包括酌情解釋定義條款，使其含義不會導致施加第 409A 條罰款。就第 409A 條而言，高管根據本協議可能有資格獲得的每筆款項均應視為單獨和不同的付款，不得合起來視為一次性付款。如果本協議的任何條款導致高管受到第409A條的處罰，則公司可以在與高管協商後，在第409A條允許的最大範圍內，對該條款進行改革，以符合第409A條或排除施加第409A條罰款的可能性。

6.2 預扣税；抵消權。公司可以扣留和扣除根據本協議支付或將要支付的任何福利和款項（a）根據任何法律或政府法規或裁決可能要求的所有聯邦、州、地方、外國和其他税款，（b）針對公司員工進行的所有其他正常員工扣除額，以及（c）向高管支付和應付給公司的任何預付款。

6.3 非異化。根據本協議獲得付款的權利不受高管、其受撫養人或受益人或根據本協議有權或可能有權獲得此類付款的任何其他人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或抵押的約束。根據本協議獲得付款的權利不受任何有權或可能有權獲得此類付款的人的債務、合同、負債、約定或侵權行為的約束，也不得在任何情況下被該人的任何債權人扣押或扣押，任何此類扣押或扣押的企圖均無效，沒有任何效力。

6.4 無行為能力或未成年收款人。如果薪酬委員會自行決定根據本協議應向其支付任何款項的任何人被確定為無法律行為能力或是未成年人，則無論本協議中有任何其他相反的規定，均可通過以下任何一種或多種方式支付：(a) 直接支付給該人；(b) 向該個人或其遺產的法定監護人或其他正式任命的個人代表；或 (c) 向善意知道的一名或多名成人薪酬委員會、對該人員的監護和撫養；以及以此方式支付的任何款項，均構成全面徹底解除本協議項下與所支付金額相關的任何責任。

6.5 賠償。公司同意就高管在擔任公司或任何關聯公司的高級職員、董事和/或僱員期間可能犯下的任何行為或不作為向他提供賠償，並根據任何董事和高級管理人員的責任保險單為他提供保險，在每種情況下，其優惠條件均不低於向其不時生效的任何其他董事和高級管理人員提供的保障。

6.6 繼任者和受讓人。本協議對公司和公司任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）具有約束力，並有利於他們的利益，並且本協議應使高管的法定代表人受益，並可由其強制執行。公司應要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。在本協議中使用的 “公司” 是指先前定義的公司和依據法律或其他手段實施的任何繼任者，以及前述假定並同意履行本協議的其業務和/或資產的任何繼承者。除非本協議第 6.6 節前述條款另有規定，否則本協議以及雙方在本協議下的權利和義務本質上均屬個人性質，未經另一方書面同意，本協議或本協議任何一方的任何權利、利益或義務均不得通過法律或其他方式自願或非自願轉讓、轉讓或轉讓。

6.7 注意事項。本協議要求或允許的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並通過個人快遞、預付費快遞或信使服務（無論隔夜還是當天）或預付美國認證郵件（需提供退貨收據）進行傳輸、交付或發送，（在任何情況下）寄給另一方的地址（在任何情況下）發送給另一方的地址或該方在本協議中籤名的地址，或收件人在通知中指定的其他地址另一方。

以這種方式傳送、交付或發送的每份通知或通信 (a) 當面、通過快遞或信使服務，或通過美國認證郵件（要求退貨收據）應被視為在預定收件人送達或拒絕之日發送、接收和生效（退回收據或快遞或信使的同等記錄被視為送達或拒絕的確鑿證據），或 (b) 通過電子郵件或傳真發出的電子郵件或傳真應被視為已送達，已收到，自實際收貨之日起生效（確認發送）被視為收件的確鑿證據，除非預定接收方已立即通知另一方傳輸內容難以辨認）。但是，如果交付或傳輸日期不是工作日，或者如果交付或傳輸是在工作日下午 4:00 之後（收件人的當地時間），則該通知或其他通信應被視為在下一個工作日送達、收到和生效。

6.8 強制性爭議仲裁。除本第 6.8 節 (h) 小節另有規定外，任何爭議都必須按照以下規定通過具有約束力的仲裁來解決：

(a) 任何一方均可通過根據《仲裁規則》提出仲裁要求並同時將該要求通知另一方來開始仲裁。如果雙方在提交仲裁要求後的二十 (20) 個工作日內無法就仲裁員的選擇達成協議（並且不同意延長該20天期限），則任何一方均可要求美國仲裁協會（“AAA”）德克薩斯州休斯敦辦公室根據仲裁規則指定仲裁員。根據本協議所指定的仲裁員在本協議中被稱為 “仲裁員”。

(b) 仲裁應在德克薩斯州休斯敦大都市區進行，地點和時間由當事各方與仲裁員商定，如果當事方無法達成協議，則由仲裁員指定。但是，仲裁員可以在當事各方可能商定的其他地點召集和舉行聽證會和會議，或者仲裁員可能根據一方的動議決定為獲取重要證詞或證據所必需的其他地點舉行聽證會和會議。

(c) 當一方當事人表明需要所請求的披露很可能會提供解決爭議所需的物證並且範圍、時間或成本不會過高時，仲裁員可以批准任何和所有形式的披露。

(d) 仲裁應受《聯邦仲裁法》約束，並按照《仲裁規則》進行，但以不與本第6.8節相沖突為限。但是，當事方和仲裁員可以同意更改本第 6.8 節的規定或《仲裁規則》中其他管轄的事項。

(e) 仲裁聽證會應在指定仲裁員後的六十 (60) 天內舉行。仲裁員的最終決定或裁決應在聽證會後的三十 (30) 天內作出。仲裁員的該最終決定或裁決應被視為在仲裁地點發布。仲裁員的最終決定或裁決應基於本協議和適用法律。

(f) 仲裁員的最終決定或裁決可能包括針對任何實際或即將發生的違反本協議的行為或當事方與本協議有關的任何其他實際或即將採取的行動或不作為的禁令救濟。

(g) 仲裁員的最終決定或裁決為最終決定或裁決，對雙方具有約束力，對該決定或裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。雙方應擁有《聯邦仲裁法》賦予他們的任何上訴權。

(h) 本第 6.8 節中的任何內容均不限制任何一方向具有管轄權的法院申請的權利：(1) 根據本第 6.8 節執行仲裁協議；(2) 針對實際或即將發生的違反本協議的行為尋求臨時或臨時禁令救濟，或以其他方式避免不可彌補的損害或維持現狀，直至爭議做出最終仲裁決定或裁決以其他方式得到解決；或 (3) 質疑或撤銷任何不符合以下條件的最終仲裁員裁決或裁決本節第 6.8 節。此外，本第 6.8 節中的任何內容均不禁止雙方在任何時候通過雙方協議解決任何爭議（全部或部分），包括但不限於通過與第三方進行個人談判或調解。

(i) 即使任何一方未參與仲裁程序，仲裁員仍可着手作出裁決。仲裁程序中的勝訴方有權獲得與仲裁有關的合理律師費的裁決，金額由仲裁員自行決定（如果有）。除非仲裁員在裁決中另有決定，否則仲裁費用應由當事各方平均承擔。

G) 應授權仲裁員實施制裁和採取其認為必要的其他行動，其範圍應與法官根據《聯邦民事訴訟規則》和適用法律實施制裁或採取其他行動相同。各方同意嚴格保密所有爭議和仲裁程序，適用法律要求的披露信息除外。

(k) 高管承認，同意本條款，即表示他有意自願放棄根據其對公司或關聯公司已經、已經或可能提出的任何索賠，包括根據任何地方、市、州或聯邦法律接受陪審團審判的任何權利。

6.9 可分割性。本協議雙方希望在法律允許的最大範圍內執行本協議，如果有司法管轄權的法院或仲裁員認定本協議中的任何條款不可執行（根據第 6.8 節）。雙方特此同意並同意，應在法律允許的最大範圍內對該條款進行改革，以創建有效且可執行的條款；但是，如果此類條款無法改革，則應該視為無效並從此處刪除，但不影響本協議的任何其他條款協議。本協議的解釋應是僅將其限制和縮減到根據當時適用的法律強制執行所必需的最低限度。

6.10 沒有第三方受益人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，但除此以外，本協議不應為任何第三方人士的利益服務。

6.11 違約豁免。任何一方對另一方違反本協議任何條款的豁免，或對另一方遵守本協議任何條件或規定的豁免，均不構成或被解釋為對方隨後在同一或任何時間違反任何類似或不同的條款或條件的放棄。任何一方因任何違約行為而未能採取任何行動都不會剝奪該當事方在此種違規行為持續期間隨時採取行動的權利。

6.12 某些條款的有效性。只要符合雙方的意圖，本協議中雙方各自的權利和義務應在本協議終止或到期後或高管終止之日之後繼續有效。

6.13 完整協議；修訂和終止。本協議包含Pal Tires就本協議所涉事項達成的完整協議；此外，本協議取代雙方先前和同期就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解。本協議只能通過被認定為修正、放棄或終止本協議的書面文書進行修改、免除或終止，並且由各方或代表雙方簽署。

6.14《捍衞商業祕密法》。根據2016年《捍衞商業祕密法》，特此通知行政部門，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露的商業祕密；(2) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (b) 是在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件中提出的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，則高管可以向高管的律師披露公司的商業祕密，如果高管封存了任何包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密，則高管可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

6.15 解釋性事項。在解釋《協議》時，除非上下文另有要求：

(a) 標題。協議標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(b) “包括” 和 “包括” 這兩個術語不表示或暗示任何限制。

(c) 連詞 “或” 具有包容性含義 “和/或”。

(d) 單數包括複數，反之亦然，每種性別都包括其他人。

(e) “月” 一詞是指一個日曆月。

(f) 提及任何法規、規則或條例包括其任何修正案或為取代而頒佈或頒佈的任何法規、規則或條例。

(g) “此處”、“此處”、“下文” 等詞語以及 “此處” 一詞的其他複合詞應指整個協議，而不是任何特定條款；

(h) 此處提及的所有金額均以美元為單位。

6.16 適用法律；管轄權。與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的所有事項或問題均應受德克薩斯州法律管轄，不適用任何可能導致適用德克薩斯州以外任何司法管轄區的法律的選擇原則。與本協議或任何爭議相關的任何訴訟或程序（在第 6.8 節不要求仲裁的情況下）的管轄權和地點應完全屬於德克薩斯州休斯敦都會區具有合法管轄權的聯邦和州法院。

6.17 執行致謝。高管承認：(a) 他在商業事務（包括本協議的標的）方面知識淵博，經驗豐富；（b）他已閲讀本協議並理解其條款和條件；（c）在執行本協議之前，他有充足的機會與法律顧問討論本協議；（d）任何嚴格的解釋規則都不適用於或不利於起草者或任何其他方。高管表示，他可以自由簽訂本協議，包括但不限於他不受任何不競爭契約或其他可能與他在本協議下的僱傭義務和承諾相沖突的限制性協議的約束。

6.18 職業行為。本協議中的任何內容均不得解釋為允許或要求高管違反適用於律師的《德克薩斯州職業行為紀律規則》的任何義務，或在法律允許的範圍內放棄其中有關保留與客户有關的文件的任何規定。

6.19 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。每個對應方可包含一份包含多個簽名頁的副本，每個簽名頁均由本協議一方簽署，但由雙方共同簽署。

[簽名頁面如下。]

為此，高管特此出手，公司已使本協議由其正式授權的官員以其名義並代表其簽署，自生效之日起生效，以昭信守。

附錄 A

定義附錄

1。“關聯公司” 的含義與不時修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條中該術語的含義相同。

2。“預期性解僱” 是指行政人員在從當月第一天開始，即緊接控制日期變更的當月第一天的十二 (12) 個月之前的十二 (12) 個月，到控制權變更日止的時間段內離職，但前提是高管離職是

(a) 由於公司無故解僱或 (b) 高管出於正當理由解僱。出於澄清而不是限制的目的，因故離職，或由於高管死亡或殘疾或無正當理由自願辭職，不屬於預期性解僱。

3.“仲裁規則” 是指在對爭議進行仲裁時有效的美國仲裁協會就業仲裁規則。

4。“董事會” 是指公司當時的董事會。

6。“工作日” 是指週一至週五的任何一天，不包括德克薩斯州銀行獲準關閉的任何此類日子。

7。“原因” 是指公司因以下原因終止高管在公司的工作：(a) 高管被具有司法管轄權的法院定罪，不能對涉及道德敗壞或重罪的罪行提起進一步上訴；(b) 高管對公司或任何子公司或其任何客户或供應商實施重大欺詐行為；(c) 挪用任何資金或供應商的重大欺詐行為；(c) 挪用任何資金或供應商公司或任何子公司或其任何客户或供應商的財產；(d) 故意和在董事會或薪酬委員會（或董事會或薪酬委員會為此目的指定的公司高管）向高管提供書面通知後的30天內，高管繼續未能履行分配給他的重大職責，但無法使公司合理滿意地得到糾正；(e) 高管在不遵守公司規定的情況下參與處理與公司或任何子公司的任何直接和實質性利益衝突或子公司的衝突當時有效的利息政策（如果有）；或（f）高管未經董事會或薪酬委員會書面批准，參與任何與公司或任何子公司的業務競爭或可能對公司或任何子公司的業務、聲譽或商譽造成實質損害的重大活動。

8。“控制權變更” 是指以下任何一個或多個事件的發生：

(a) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條（“個人”）收購公司當時已發行普通股（“已發行公司股票”）百分之五十（50％）或以上的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條）或（ii) 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券（“傑出公司有表決權的證券”）的合併投票權；但是，以下收購不構成控制權變更：（i）直接從公司或任何子公司進行的任何收購，（ii）公司或任何子公司或由公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（iii）任何公司根據涉及公司的重組、合併、合併或類似業務合併進行的任何收購（“合併”），前提是：此類合併，第 7.8 (c) 節（見下文）中描述的條件是滿意;

(b) 自生效之日起組成公司董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為成員現任董事會，但為此目的不包括任何符合以下條件的個人最初的就職是由於實際或威脅的競選活動（根據《交易法》頒佈的第14A條第14a-1 I條中使用了此類術語），或者董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意的行為；

(c) 涉及公司的合併的完成，除非在合併之後立即完成，(i) 幾乎所有在合併前夕流通的公司有表決權證券的持有人直接或間接地以實益方式擁有該合併（或其母公司）產生的公司普通股百分之五十（50％），其比例與他們在合併前對流通公司有表決權證券的所有權比例基本相同；（ii）至少佔多數的董事會成員在執行規定此類合併的初始協議時，由此類合併產生的公司（或其母公司）的董事是現任董事會成員；

(d) 出售完成或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，除非在出售或其他處置之後立即出售，(i) 幾乎所有在該出售或其他處置完成之前的未發行公司有表決權證券的持有人直接或間接地以實益方式擁有公司普通股百分之五十（50%）以上的收購此類資產，其比例與其持有流通公司所有權的比例基本相同在不久之前投票證券直到完成此類出售或處置，並且 (ii) 在執行規定出售或以其他方式處置公司資產的董事會初始協議或行動時，該公司（或其母公司）的董事會至少有多數成員是現任董事會成員；或

(e) 公司股東或董事會批准公司的全面清算或解散計劃。

儘管本控制權變更定義中有上述規定，但如果協議下的任何付款（或加速付款）被視為受《守則》第 409A 條約束且不可豁免的遞延薪酬，則本協議下控制權變更一詞的含義應解釋為《守則》第 409A 條中關於此類遞延補償的支付（或加速支付）的含義，但僅限於與本定義的上述規定不一致的程度，由現任董事會。

9。“控制權變更日期” 是指控制權變更事件發生的第一天，前提是該日期在 (a) 僱傭期或 (b) “預期性解僱” 定義中規定的僱用期之後的期限（如果適用）。

10。“CIC 窗口期” 是指 (a) 從控制權變更日開始，到連續十二 (12) 個月期限的最後一天結束的時段，該期限從包含控制權變更日期的當月最後一天開始，或 (b) 在預期終止之後，控制權變更的發生（控制權變更必須符合第 409A 條所指的 “控制權變更事件”）在 “預期終止” 定義中規定的期限內。

11。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》或其繼承者。此處提及的《守則》任何部分均應包括《守則》的任何後續條款。

12。“機密信息” 是指公司或關聯公司（無論是否由公司或關聯公司擁有或開發，無論是否由公司或關聯公司擁有或開發，也不論是否由高管開發）已知或由公司或關聯公司使用或為其使用的任何信息或材料，這些信息或材料不為業務中其他人所知。就本協議的所有目的而言，機密信息包括但不限於以下內容：公司或關聯公司的所有商業祕密；公司或關聯公司標記為機密或以其他方式（書面或口頭）向高管描述為機密的所有非公開信息；與公司或關聯公司的產品、服務、潛在產品或服務、研究、前景、租賃、調查、地震數據、鑽探數據有關的所有非公開信息，設計、價格、成本、營銷計劃、營銷技術、研究、測試數據、租賃權和特許權使用費所有者、投資者、供應商和合同；所有業務記錄和計劃；所有人事檔案；與公司或關聯公司有關的所有財務信息；與公司操作系統軟件、應用軟件、軟件和系統方法、硬件平臺、技術信息、發明、計算機程序和清單、源代碼、目標代碼、版權和其他知識產權有關的所有信息；所有技術專有規範；任何信息屬於公司或關聯公司；公司或關聯公司的所有計算機硬件或軟件手冊；所有公司或關聯公司的培訓或説明手冊；所有公司或關聯公司的電子數據；以及所有計算機系統密碼和用户代碼。

13。“指定受益人” 是指根據《守則》確定的高管尚存配偶（如果有）。如果高管去世時沒有此類尚存配偶，則指定受益人應為高管的遺產。

14。“殘疾” 是指高管有權根據公司或關聯公司維持的涵蓋高管的LTD計劃或政策獲得長期殘疾（“LTD”）收入補助。如果出於任何原因，高管不在此類 LTD 計劃或政策的保障範圍內，則 “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條及相關財政部法規所定義的 “永久和完全殘疾”。此類殘疾的證據應由公司和高管均可接受的醫生認證。如果雙方無法就醫生的選擇達成協議，則雙方應選擇一名醫生，然後由該醫生選擇第三位醫生來提供此類認證。與確定高管是否出現殘疾有關的所有費用應由公司支付。行政人員同意接受主治醫生或其他醫療保健服務提供者合理要求的任何檢查，以確定其是否患有殘疾。

15。“爭議” 是指與本協議、高管根據本協議聘用或終止僱傭關係，或本協議的有效性、解釋、履行、違反、修改或終止相關的任何爭議、分歧、爭議、索賠或訴訟原因。

16。就高管而言，“正當理由” 是指在僱用期內首次發生的以下任何一種或多種事件，除非是由於因故或殘疾而採取的與高管解僱有關的行動，也未經高管的具體書面同意：

(a) 向高管分配任何與高管職位嚴重不一致的職責，在本定義中，這些職責包括地位、與董事會的報告關係、職務、職務、公司級員工或運營職能的責任範圍，或作為公司高管的責任，或高管職位、權力、職責或責任的任何其他重大削減，（在任何情況下或情況下）孤立和無意中出現的除外不是出於惡意採取的，但可由以下機構補救的行動公司在高管向公司發出通知後的三十 (30) 個工作日內；或

(b) 公司要求高管的辦公地點必須位於距離Executive位於休斯敦的主要辦公地點四十（40）英里以內的任何辦公室或地點，

德克薩斯州大都市區，所需的商務旅行除外；或

(c) 公司未能獲得其利益繼任者對本協議的假設，或構成公司重大違反本協議的任何作為或不作為。

儘管有前述 “正當理由” 的定義，但除非高管 (1) 在自該事件首次發生之日起六十 (60) 天內首先向薪酬委員會提供書面通知，説明高管認為構成正當理由事件（如上所述），並且 (2) 為公司提供至少三十 (30) 個工作日來糾正、糾正或減輕正當理由因此它 (A) 不構成下文所述的正當理由事件或(B) Executive 以書面形式特別同意，在公司進行任何此類修改或調整後，此類事件不構成本協議下的正當理由事件。

17。“解僱通知” 是指書面通知，其中 (a) 指明協議中依據的具體解僱條款，(b) 在適用的範圍內，合理詳細地闡述了據稱根據上述條款終止高管僱用的事實和情況；(c) 如果終止日期不是收到此類通知的日期，則指定終止日期（該日期不得超過六十（60) 發出此類通知後的幾天）。公司因故解僱高管或高管出於正當理由解僱高管時，均應通過解僱通知通知另一方。高管或公司未在解僱通知中列明任何有助於證明正當理由或理由的事實或情況不得放棄該方的任何權利，也不得阻止該方在行使該方權利時主張此類事實或情況。

18。“無遣散費事件” 是指根據有原因的協議終止高管的聘用。

19。“通知” 是指符合第 6.7 節的書面通信（“通知” 具有相關含義）。

20。“個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

21。“釋放” 是指分離和解除協議，其形式由公司起草並交付給高管。除非行政部門另有同意，否則解除協議在收到本協議之前就本協議要求的任何付款或其他福利提出的或代表高管提出的任何索賠。

22。“離職” 是指高管在公司及其關聯公司的 “離職”，該術語的定義見《守則》第 409A 條。

23。“遣散費事件” 指 (a) “CIC遣散費事件” 或 (b) “定期遣散費事件”，此類術語的定義如下所示。

(a) “CIC遣散費事件” 是指：高管在CIC窗口期內在公司和所有關聯公司離職，但不是（1）高管自願離職，除非這種辭職是出於正當理由，（2）由於高管的死亡或殘疾，或（3）公司出於原因非自願辭職。任何未在CIC窗口期內發生的行政人員離職，或本小節（a）中未另行説明的行政人員離職均不應被視為CIC的遣散費事件。

(b) “定期遣散費事件” 是指非CIC遣散費事件的離職，此類離職是因為：(1) 公司非自願終止高管的聘用，除非由於無遣散費事件；(2) 高管因死亡或殘疾而終止其工作，或 (3) 出於正當理由終止高管的聘用。

就本 “遣散費事件” 定義的所有目的而言，將高管的僱傭關係從公司調到關聯公司、從關聯公司調到公司，或從一家關聯公司調到另一家關聯公司，都不構成高管離職（儘管視情況而定，任何此類調動都可能構成或導致高管有正當理由離職）。公司因故解僱高管或高管出於正當理由解僱的任何行為均應通過解僱通知通知另一方。

24。“專業培訓” 包括公司向高管提供的培訓，這些培訓是其業務所獨有的，可增強高管有效履行工作職責的能力，其中包括但不限於定向培訓、操作方法培訓以及計算機和系統培訓。

25。“子公司” 是指公司或其他實體，無論是註冊還是未註冊成立，其中至少大部分有表決權的證券由公司直接或間接擁有。

27。“終止日期” 是指高管在公司和所有關聯公司終止僱用的日期。儘管此處有任何相反的規定，但《守則》第409A條規定的 “離職” 生效日期應為向高管或代表高管支付的構成遞延薪酬的任何付款或福利的終止日期，該付款或福利受《守則》第409A條的約束，但不得豁免或例外。

附錄 B

到

行政人員僱傭協議

發佈協議

考慮到VAALCO Energy, Inc.（“公司”）和馬修·鮑爾斯（“高管”）與馬修·鮑爾斯（“高管”）之間於2024年1月18日簽訂的某些高管僱傭協議（“僱傭協議”）中規定的解僱補助金，本釋放協議（“協議”）由公司和高管（均為 “當事方”，共同稱為 “雙方”）簽訂和簽訂）。

通過簽署本發行協議，高管和公司特此達成以下協議：

簽名前請仔細閲讀

我承認 (1) 我已仔細閲讀前述協議，(2) 我理解其所有條款和條件，(3) 我提出索賠，(4) 我自願簽訂本協議。

[簽名頁面如下。]

請仔細閲讀本文檔，因為其中包含索賠聲明。

為此，高管簽署並簽訂了本協議，公司已促使本協議由其正式授權的官員以其名義並代表其簽署，自高管簽署本協議之日起生效，如下文所示。

這份文件是在以下時間提交給行政部門的 .. 20

公司:

行政人員地址：