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股票購買協議

其中

雜貨奧特萊斯公司，

BBGO Acquisition，Inc.，

賣方為本合同的賣方

和

西南基金VII，LP
（僅以賣方代表的身份）

日期：2024年2月14日

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目錄

股票購買協議

本協議(“協議”)日期為2024年2月14日，由加州食品雜貨銷售公司(“買方”)、BBGO Acquisition，Inc.(特拉華州一家公司(“控股”))和SOUTHVEST Funding VII，L.P.(一家特拉華州有限合夥企業，僅以賣方代表(“賣方代表”)的身份持有)簽訂。(買方、賣方和賣方代表統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”)。

鑑於，賣方是附件A所列控股公司所有已發行和已發行股本(“股份”)的記錄和實益擁有人；

鑑於，控股公司是田納西州聯合雜貨店巴恩公司的所有已發行和已發行股本的所有者，該公司是田納西州的一家公司(“巴恩倉”，與控股公司一起是“公司”，每個公司都是“公司”)；以及

鑑於，賣方希望根據本協議中規定的條款和條件向買方出售所有股份，買方希望從賣方購買全部股份。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

1.1某些定義。在本協議中使用時，下列術語應具有下列含義：

“ACA”係指經不時修訂的《保健和教育和解法案》(2010)修訂的聯邦《患者保護和平價醫療法案》。

“調整託管金額”是指500,000美元(50萬美元)。

“調整託管基金”是指調整託管金額及其任何利息和其他收入(如果有的話)。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本協議而言，術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力。

“替代交易”指任何交易或建議的交易或一系列相關交易，涉及(I)任何人直接或間接獲取或購買公司或其各自子公司的任何股權(或可轉換為或可交換的任何股權的證券)；(Ii)任何合併、股份交換、合併、聯合

直接或間接涉及本公司或其任何附屬公司的合資或其他類似合併、資本重組或重組；(Iii)任何出售、出售-回租、許可或其他直接或間接轉讓或處置任何公司或其任何附屬公司在正常業務過程之外的業務或資產的重大部分；或(Iv)任何其他交易，其完成將阻止或實質性推遲本協議預期的交易的完成

“適用的食品法”是指與任何食品的使用、生產、生產、包裝、許可、標籤、儲存、分銷或銷售有關的所有適用法律，包括但不限於由FDA、美國農業部和/或聯邦貿易委員會以及任何類似的政府機構實施的適用法律，及其頒佈的任何法規。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約州或特拉華州的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“買方交易成本”是指(I)所有與本協議或本協議擬進行的交易有關的法律、會計、經紀人、投資銀行和其他第三方成本、費用和開支，這些費用、費用和開支在交易結束後由買方或其代表發生，或在買方或其關聯公司的指示下由公司或其代表在交易結束時發生，包括購買價格的任何融資、(Ii)託管代理費用的50%(如果有)和(Iii)50%的R&W保險費。為免生疑問，買方交易費用在任何情況下均不得視為包括公司、賣方或其各自關聯公司向其任何財務顧問、律師、會計師、顧問、顧問或其他代表支付的任何費用或支出，或應公司、賣方或其各自關聯公司或代表的要求而發起或發生的任何其他費用或支出。

“CARE法案”是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(H.R.748)和任何後續法律、行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的《關於因正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税的備忘錄》和2020-65年通知)，以及任何旨在應對新冠肺炎後果的後續法律，包括《衞生和經濟復甦綜合緊急解決方案法》、《2021年綜合撥款法》和《美國救援計劃法》，及其所有修正案和據此頒佈的法規、規則和條例以及此類法規、規則或條例的任何後續法律在每一種情況下，均在本合同日期生效。

“現金”是指公司的現金和現金等價物(包括存款賬户、有價證券和短期投資，但僅限於在三十(30)天內可兑換為現金的範圍內，包括為公司賬户存入或可供存入的所有支票、匯票和其他電匯和匯票的總額)，不包括受限現金，也不包括公司所有未償還支票、匯票、匯票或電匯的總額，每種情況均根據公認會計原則確定為收盤時間。

“應計所得税”是指公司在關閉前的納税期間未繳納所得税的總額，無論該數額是在關閉之前還是之後到期的；但在任何特定的司法管轄區或特定的税收中，此類税收應納的金額不得少於零，並應按照公司過去的慣例(包括報告職位、司法管轄區、選舉和會計方法)計算

適用税法允許這種做法的範圍：(B)在跨期的情況下，以與第10.1節一致的方式，(C)考慮在關閉税期前進行的任何估計納税，只要該估計納税減少了任何此類納税義務，以及(D)排除(I)由買方或其任何關聯公司在任何時間或在其指示下達成的任何融資或再融資安排所產生的任何應納税收入，或由買方或其任何關聯公司或在買方或其任何關聯公司與本協議所述交易相關的任何其他交易或在其指示下進行的任何其他交易，(Ii)撇除公司於結算日後正常業務流程以外交易的任何應課税收入；。(Iii)為財務會計目的而設立的所有遞延税項資產及負債，以及為財務會計目的而設立或規定須為或然税項或就不確定的税務狀況而設立的應計項目或準備金的任何負債，及(Iv)於結業時正在進行的任何退税。

“期末淨營運資金”是指截至期末的淨營運資金數額。

“關閉時間”是指關閉日期的東部時間上午12：01(一天開始)。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司擁有的知識產權”是指任何公司擁有的任何和所有知識產權，或向任何公司獨家許可的任何知識產權。

“公司重大不利影響”是指任何事實、事件、變化、情況、狀況、發展或影響已經或合理地預期對公司的整體狀況(財務或其他)、財產、資產、負債、收入、收入、業務、經營或經營結果，或賣方完成本協議預期交易的能力產生重大不利影響；但是，由於下列原因引起、導致或可歸因於的任何不利影響：(1)影響(A)美國或全球經濟或資本、信貸或金融市場(包括利率或匯率的變化)的事件或情況或一系列事件或情況；(B)美國或任何其他國家或司法管轄區的政治條件；或(C)公司經營或使用公司服務的任何行業；(Ii)(A)宣佈本協議(包括買方或其關聯公司的身份)，或完成本協議預期的交易，或(B)履行本協議項下的義務，遵守本協議中包含的契諾，或由於本協議中規定的任何限制或禁止而未能採取任何行動；(Iii)對適用法律或公認會計原則的任何實際或擬議的更改；(Iv)根據本協議明確允許採取或不採取的行動，或在買方明確書面同意下采取的行動；(V)任何天災，包括天氣、氣象條件或氣候的變化或自然災害(包括風暴、颶風、龍捲風、洪水、地震、火山噴發、野火或類似事件)；(Vi)新冠肺炎或任何其他流行病、瘟疫、大流行或其他疾病的爆發、惡化或升級(包括任何非人類流行病、大流行或其他疾病的爆發)；(Vii)任何敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動，或任何此等敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化；或(Viii)買方違反或違反本協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，在每種情況下，在確定公司是否已經發生或將合理地可能發生重大不利影響時，不得將其考慮在內；除(X)前述第(I)、(Iii)、(Vi)或(Vii)條的情況外，在該事件或情況或一系列事件或情況具有

(Y)在上述第(V)款的情況下，該等事件或情況或一系列事件或情況導致(A)位於或位於租賃不動產上的倉庫設施損壞或毀壞，導致倉庫無法運作超過(I)在倉庫A的情況下三十(30)天及(Ii)在倉庫B的情況下六十(60)天，或(B)位於租賃不動產上的一個或多個商店設施的損壞或毀壞，這些設施單獨或合計佔公司2023年年收入總額的7%(7%)以上，導致此類商店無法實質運營超過十二(12)個月。

“公司交易費用”係指(I)公司、賣方或其各自關聯公司應支付的與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何和所有法律、會計、諮詢、投資銀行、財務諮詢及其他自付費用和開支，(Ii)公司應支付的與本協議擬進行的交易有關或以完成本協議所擬進行的交易為條件的任何款項(包括控制權變更付款和獎金，以及與此相關的適用預扣税，但不包括完成交易後產生的任何遣散費或類似債務)。(Iii)僱主應承擔的工資税份額，可歸因於與本協議相關的任何應支付金額，並被視為税收方面的工資，(Iv)託管代理費用的50%，(V)R&W保險費的50%，以及(Vi)所有尾部保單費用。為免生疑問，在任何情況下，公司交易成本均不得被視為包括買方或其關聯公司(包括關閉後的公司)向其任何財務顧問、律師、會計師、顧問、顧問或其他代表或融資來源支付的任何費用或開支，或買方或其關聯公司或代表提出要求而發起或發生的費用或其他費用，買方書面同意代表適用的公司、賣方或關聯公司或賣方支付。

“續聘員工”是指在緊接公司關閉前的任何一家公司，在關閉日期後繼續受僱於公司的每一名員工。

“合同”是指口頭或書面的協議、合同、契約、票據、債券、抵押貸款、文書、租賃、許可證、承諾或其他安排或諒解(在每種情況下，包括對其的任何修改和修改)。

“新冠肺炎”係指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何變種。

“新冠肺炎財政援助”是指任何政府當局根據任何“新冠肺炎”措施實施的任何財政援助計劃(包括但不限於根據“關愛法案”參與的“經濟傷害災害貸款計劃”、“普通街道貸款計劃”、“僱員留用抵免”和/或“僱主工資税遞延計劃”，或根據“家庭第一冠狀病毒應對法案”的“帶薪病假抵免和/或帶薪家事假抵免”)。

“新冠肺炎措施”係指任何政府當局(為免生疑問，包括負責執行、解釋或管理新冠肺炎)與新冠肺炎疫情相關或因應疫情而採取的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指南或建議，包括但不限於CARE法案。

“流動資產”是指附件B所附參考説明中所列公司的流動資產，但不包括現金和流動或遞延所得税資產。

“流動負債”係指附件B所附參考聲明所載公司的流動負債，包括但不限於應付帳款、遞延收入、未付支票、應付工資及獎金及應計開支，但不包括負債、任何流動或遞延所得税負債，以及與租賃有關的負債，而該等負債在會計準則彙編842採納及生效前不會被視為資本或融資租賃。就本協議而言，公司交易成本或買方交易成本均不應計入公司的流動負債。所有公司交易費用和買方交易費用應按照第12.1節中的規定支付和處理。

“數據安全要求”統稱為以下所有內容，涉及公司收集或處理的機密或敏感信息、支付卡數據或個人數據，以及適用於公司的隱私、安全、處理或安全違規通知要求：(I)每家公司自己的書面規則、政策和程序(無論是物理或技術性質的，或其他)，(Ii)適用於公司的所有適用法律和所有行業標準(包括支付卡行業數據安全標準(PCIDSS))，以及(Iii)公司簽訂的協議或其中任何協議的約束。

“披露時間表”是指賣方和公司在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“環境索賠”是指任何人提起的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序，聲稱任何種類或性質的責任(包括執法程序、調查、清理、政府迴應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和強制令救濟的費用的責任或責任)，基於或導致：(I)任何有害物質的存在、釋放或暴露；或(Ii)任何實際或被指控不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府當局的任何命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(I)關於污染(或其清理)或自然資源、瀕危或受威脅物種或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)的保護；或(Ii)任何有害材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。“環境法”一詞包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：《1980年綜合環境反應、補償和責任法案》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，載於《美國法典》第42編，第9601節及其後；《固體廢物處置法》，經《資源保護和回收法》修訂，經《1984年危險和固體廢物修正案》修訂，載於《美國法典》第42篇，第6901節及以下；經1977年《清潔水法》修訂的1972年《聯邦水污染控制法》，第33篇《美國法典》第1251節及其後；經修訂的1976年《有毒物質控制法》，第15篇《美國法典》第2601節及其後；1986年《緊急規劃和社區知情權法案》第42篇《美國法典》第11001節及以下各節；《1966年清潔空氣法》，經《1990年清潔空氣法修正案》修正，第42篇《美國法典》第7401節及以後各部分

經修訂的1970年《衞生法》，《美國法典》第29編第651節及以後各節。管理工人接觸危險材料，以及經修訂的《瀕危物種法》，載於《美國法典》第16編，第1531-1599節。

“環境通知”是指任何書面指示、詢問、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法有關的任何索賠的通知。

“環境許可證”是指政府主管部門根據任何環境法要求或根據任何環境法簽發、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、許可、豁免、關閉或豁免。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA附屬機構”是指本準則第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（b）（1）條所述集團的成員的任何個人、實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001（a）（14）條與任何公司屬於同一“受控集團”的成員。

“託管代理”指摩根大通銀行，N.A.

“託管協議”是指託管代理、買方和賣方代表之間的某些託管協議，基本上以本合同附件A的形式。

“託管額”統稱為調整託管額、一般賠償金託管額、税收賠償金託管額和特別賠償金託管額。

“預計成交淨營運資金”是指賣方根據本協議第2.4(A)節的規定，對截至成交時公司淨營運資金的善意估計。

對任何個人而言，“家庭”是指(一)個人，(二)個人的配偶，(三)作為該個人或其配偶的父親、母親、兄弟姐妹或後代(包括收養關係和繼子女)的任何其他自然人，以及(四)每個此類個人的配偶。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“欺詐”係指一人根據特拉華州普通法對另一人就本協議中所作的任何陳述或保證所作的實際和故意的欺詐(而不是疏忽的虛假陳述或遺漏，或基於魯莽或疏忽的任何形式的欺詐)。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則不時生效。

“一般賠償託管金額”指155,000美元(15.5萬美元)。

“一般賠償託管基金”是指一般賠償託管金額及其任何利息和其他收入(如果有的話)。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“危險材料”是指：(1)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，在每種情況下，都是危險的、極端危險的、有毒的或具有環境法規定的類似進口或管制效果的詞語；和/或(2)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯或多氯聯苯或多氟烷基物質。

“所得税”是指根據收入計算的任何税種，包括美國聯邦所得税。

“所得税申報表”是指與所得税有關的任何納税申報表。

“負債”，就任何人而言，無重複地指該人的任何債務項下產生的未償還本金、應計利息和未付利息以及其他付款義務(包括任何保費、罰款、補足付款、終止費、損失費和其他費用和開支)，包括：(A)該人的所有未償借款債務；(B)債券、票據、債權證或類似票據所代表的所有債務；(C)在結算日已動用但未償還的任何信用證；(D)任何利率、貨幣、掉期、衍生工具或其他套期保值合同；(E)與資本或融資租賃有關的所有債務(不包括在採用和實施會計準則第842號之前不會被視為資本或融資租賃的租賃)；(F)與資產、證券或服務有關的遞延收購價和“賺取”付款的所有債務(應付貿易除外)；(G)就公司而言，相當於應計所得税期末的數額；(H)遞延收入或遞延預付款；(I)所有未償利潤分享；“聖誕俱樂部”僱主匹配，以及非限定遞延補償義務(連同對該等數額徵收的任何扣繳、工資、社會保障、醫療保險、失業或類似税項的僱主部分，視為在結賬時支付)，(J)該人在任何無資金來源或資金不足的退休計劃下的所有無資金來源的義務(包括在結束營運資本淨額時未考慮的任何界定供款退休計劃下的任何僱主供款)，酬金、禧年、解僱賠償金、法定遣散費或類似計劃或安排，(K)分配，應支付給任何關聯公司(但不包括支付給房地產房東Tullock Enterprise的任何租金，也不包括支付給員工的補償)或公司股權持有人(屬於公司的任何關聯公司或股權持有人除外)的貸款或其他類似金額，(L)已申報但未支付的公司股息或其他分配(向任何其他公司支付的任何股息或分配除外)，(M)該人對任何其他人的上述擔保；和(N)自激活日期起使用一年以下的集體禮品卡餘額。儘管本協議有任何相反規定，“負債”不應包括在計算目標營運資本淨額、結算營運資本淨額或結算公司交易成本時計入的任何項目。

“受賠償方”是指依照xi條提出賠償要求的人。

“賠償方”是指xi條規定的索賠對象。

“個人賣家”指的是邁克爾·P·圖洛克、唐·懷特和麗莎·布萊森。

“知識產權”是指在世界任何司法管轄區內的任何或所有知識產權或專有權利，包括：(1)商標、商號、服務標誌、服務名稱、標記註冊、徽標、化名、商業外觀、及其註冊和應用，以及與此相關的所有商譽；(2)互聯網統一資源定位符和域名；(3)已註冊和未註冊的著作權、可著作權的作品、作者的作品、及其註冊和申請；(4)軟件權利；(V)專利及其申請和所有補發、分部、續期、延期、條款、延續和部分延續；(Vi)社交媒體賬户，包括但不限於X(以前稱為Twitter)、Facebook、YouTube和任何其他社交媒體公司的賬户和此類賬户的所有密碼；(Vii)發明(無論是否可申請專利)、過程、方法、商業祕密、技術訣竅和其他專有機密信息。

“庫存過去的做法”是指與廉價倉過去的做法一致的庫存做法、方法和原則，其中包括記錄廉價倉庫存餘額的做法，以便(I)每月庫存編碼日期審查的結果(針對每個廉價倉門店)，包括因變質、盜竊或其他不能歸因於零售銷售的損失而造成的庫存損失；(Ii)季度庫存實物盤點(針對每個廉價倉門店)，記錄在進行代碼日期審查或實物清點的每個週末(每個星期六結束營業)適用的廉價倉商店的永久庫存餘額中。

“公司知識”或“公司知識”或任何其他類似的知識資格，是指賣方、卡倫·斯塔克和埃裏克·哈貝爾在向其直接下屬或其他負責相關事宜的員工進行合理詢問後所掌握的實際知識。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他法律要求或法治。

“負債”係指任何人的任何直接或間接負債、負債、債務、費用、索賠、損失、損害或擔保，不論是否已知或未知、絕對或有、已披露或未披露、共同或數項、既得或未歸屬、擔保或無擔保、追索權或無追索權、已存檔或未存檔、應計或未應計、到期或即將到期、或已清算或未清算，包括任何税項、其他政府收費或訴訟的負債，不論是否屬於公認會計原則要求在財務報表中列出的種類，以及與此相關的所有成本和開支。

“留置權”是指任何抵押、債權、衡平法權益、留置權、產權負擔、期權、質押、擔保、抵押、侵權、侵佔、地役權或限制。

“損失”是指任何和所有損害賠償、評估、罰款、債務、税金、費用、義務、缺陷、訴訟、訴因、要求、訴訟、費用和費用，包括

所有合理的法律、會計和其他專業費用和開支，在每個案件中，無論是否由保險或第三方承保，無論此類事項是由合同、侵權、違法或任何其他理論引起的，也無論此類事項是由個人或政府當局提起或發起的，但在每個案件中，不包括懲罰性或特別損害賠償，但因第三方索賠而招致的範圍除外。

“淨營運資本”是指參照公司合併資產負債表計算的價值，等於(X)公司截至參考資產負債表日期的流動資產減去(Y)公司截至參考資產負債表日期的流動負債的價值；上述各項均按照通用會計準則(除第1.1節參考報表定義中描述的與公認會計準則的明示差異外)按照參考報表中反映的格式和方法進行計算。

“命令”係指任何政府當局的任何具有約束力的判決、命令、禁令、法令、裁決、評估或仲裁裁決。

“正常業務過程”是指與適用公司過去的正常做法一致(在適用的範圍內，包括數量、質量和頻率方面)。

“組織文件”指在每一種情況下，經修正的：(1)就公司而言，其公司章程或公司章程及其章程、條例或其公司司法管轄區法律所要求的類似管理文書；(2)就合夥公司而言，其合夥、組建或組織的章程或證書，以及其合夥協議(在每一種情況下，有限責任、有限責任、一般或其他)；(Iii)如屬有限責任公司，其章程細則或成立證書或組織，以及其有限責任公司協議或經營協議；(Iv)如屬信託的人，其信託聲明、信託協議、所有權證明書或其成立法律所規定的類似管治文書；及(V)如屬非法團、合夥(有限、有限責任、一般或其他)、有限責任公司、信託或自然人的人，其組織管轄區法律所規定或預期的管治文書。

“償債”係指債務定義(A)至(D)中任何一項所述類型的結清債務。

“許可證”是指由任何政府當局頒發的任何特許、授權、同意、批准、許可證、登記、證書、命令、許可證或其他權利和特權。

“允許留置權”是指(I)附表1.1所列的項目；(Ii)截至截止日期未拖欠的税款的留置權，或在披露時間表第4.14(A)節所述的適當訴訟中真誠地提出異議的留置權；(Iii)在正常業務過程中產生或產生的與尚未到期應付的款項有關的早期技工、承運人、工人、維修工、業主或其他類似留置權，或有關款項正由適當的法律程序真誠地爭辯的留置權(但與此有關的儲備須按照公認會計原則保存在爭議人的賬簿上)；。(Iv)影響租賃不動產的契諾、條件、限制、地役權、通行權、分區條例及其他類似留置權；。(V)侵佔及其他會在準確的勘察或實地視察中顯示的其他事項。

租賃房地產；(Vi)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權；及(Vii)任何對租賃房地產擁有管轄權的政府當局實施的分區、建築和其他土地使用法律。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

個人數據是指與一個或多個個人(S)有關的所有個人身份識別信息或數據(即，識別個人身份的數據，或者與任何其他信息或數據相結合，能夠識別個人身份的數據)，包括受一項或多項聯邦、州或外國數據隱私或安全法律監管或保護的所有信息或數據。

“結算前納税期間”是指截止日期或截止日期之前的任何應納税期間，就任何跨期而言，是指截止於截止日期幷包括截止日期的部分。

“按比例分攤”是指本合同附件A中賣方名稱旁邊所列的百分比。

“訴訟”係指任何索賠、訴訟、訴訟、要求、合規審查、訴訟、查詢、檢查、傳票、傳票、審計、訴訟、傳票、調查或其他程序(公共或私人)，無論是民事、刑事、行政或監管程序，也無論是法律程序還是衡平法程序，包括但不限於任何政府當局的任何審查或政府或監管機構的調查。

“處理”或“處理”是指對個人數據或個人數據集執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動手段，如接收、訪問、獲取、收集、記錄、組織、彙編、構建、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過轉移、傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、處置、刪除或銷燬。

“參考聲明”係指作為附件B所附的參考聲明，其中列出了截至2023年11月30日的淨營運資本和目標營運資本淨額的計算。該等計算所反映及使用的方式、格式及方法，在計算期末營運資本淨額及估計期末營運資本淨額時，應採用完全相同的基準，而根據公認會計原則作出的每項釐定均與公司過往的慣例一致，但與公認會計原則有所不同(與公司過往的慣例一致)：將按照存貨過往的慣例直接撇賬，以代替壞損、盜竊或其他非歸因於零售銷售的存貨準備。

“註冊知識產權”是指在正常業務過程中未失效、過期或被放棄的、在任何政府當局(或其他註冊商)的授權下注冊、提交、發行或授予的任何和所有公司所有的知識產權，包括所有專利、商標、版權、域名和所有針對上述任何內容的未決申請(無論是已發佈還是未發佈)。

“有關人士”指(I)就個別個人而言，(A)該個人家庭的每一其他成員，(B)由該個人或該個人家庭的一名或多名成員直接或間接控制的任何人，及(B)該名個人或該個人家庭的一名或多名成員擔任董事、高級人員、合夥人、遺囑執行人或受託人(或以類似身分)的任何人，及(Ii)就並非個人的指明人士而言，(A)該指明人士的任何關連關係，(B)任何擔任該指明人士(或以相類身分)的董事的人、高級人員、合夥人、遺囑執行人或受託人；及。(C)任何獲該指明人士出任普通合夥人或受託人(或以相類身分)的人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、廢棄、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、土地或地下地層)逃逸或遷移。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“受限現金”指的是，除非基本債務已作為債務或公司交易成本包括在內，代表員工持有的與“聖誕俱樂部”計劃相關的現金，在每家商店關門時為持續經營而持有的4,000美元零用金，由Imprest持有以支付自我保險健康索賠的現金，或以其他方式受任何法律約束的現金，(I)限制股息及匯回或任何其他形式的限制，以及(Ii)對任何該等現金如將派發或以其他方式匯回任何公司徵收任何預扣税或其他税項，但不包括為取得不動產租賃及公用事業而支付的現金保證金。

“R&W保險單”是指由Berkley Transaction根據截至本協議日期的有條件裝訂書，以附件B形式承保的關於本協議中各公司和賣方的陳述和保證的陳述和保證保單。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“軟件”是指任何和所有軟件，包括操作系統和應用軟件、嵌入式軟件、固件、工具、數據、數據庫、算法實現和程序接口，無論是源代碼形式還是目標代碼形式。

“Southvest共同投資”Southvest VII共同投資基金-A，L.P.，特拉華州有限合夥企業。

“Southvest Fund VII”指的是Southvest Fund VII，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

“特別賠償託管金額”指150,000美元(15萬美元)。

“特別賠償託管基金”是指特別賠償託管金額及其任何利息和其他收入(如果有的話)。

“附屬公司”指任何人直接或間接擁有超過50%股本或其他股權的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他法人實體，有權(無論是否發生任何意外情況)投票選舉該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他法人實體的董事會或其他管理機構，或作為其普通合夥人投票。

“系統”是指服務器、軟件、計算機固件、計算機硬件、電子數據處理設備、網站、數據庫、電路、網絡、網絡設備、外圍設備、計算機系統以及其他計算機、通信和電信設備和設備。

“目標淨週轉資本”應指9,003,000美元(900.3萬美元)，如附件B所附參考説明中的計算所述。

“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、預扣(針對僱員和其他方面)、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、欺詐、無人認領的財產、印花、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税、關税或任何種類的其他税收，包括根據ACA(和其他ACA相關税收)規定的任何僱主分擔責任付款(“ESRP”)義務。評估、處罰和罰款)，以及與上述任何事項有關的任何利息、附加或處罰，無論是否存在爭議。

“税務賠償託管金額”是指10萬美元(10萬美元)。

“税務賠償託管基金”是指税務賠償託管金額及其任何利息和其他收入(如果有的話)。

“税務程序”是指任何政府當局以書面通知的方式，對任何涉及公司税務的審計、訴訟、訴訟或程序在任何截止納税前期間提出的主張，或開始或繼續進行的任何審計、訴訟、訴訟或程序，包括截至本條例生效之日或截止日期對公司提出的任何此類索賠、任何審計、訴訟、訴訟或程序。

“納税申報單”是指要求向政府主管部門提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、信息申報單或報表或其他文件，包括任何附表或其附件及其任何修正案，包括根據ACA規定必須向美國國税局提交和/或分發給參與者的任何表格。

“交易文件”係指本協議、本協議的所有附件、證物和附表、披露時間表、託管協議以及本協議要求在本協議下籤署和交付的其他文件、證書、文書或協議。

“財政部條例”係指美國財政部根據經修訂的《守則》頒佈的條例。

“美國農業部”是指美國農業部。

“A倉庫”指公司的倉庫設施，位於田納西州雅典，李·駭維金屬加工2924號，郵編：37303。

“倉庫B”是指公司的倉庫設施，位於田納西州雅典李駭維金屬加工2034年，郵編37303。

1.2其他定義的術語。就本協議而言，下列術語具有下列各節所述的含義：

定義的術語

第二條
買賣和購買

2.1%的股份出售和購買。成交時，在符合本協議規定的條款和條件下，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方購買和獲得股份的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權的限制。

收盤時，漲幅為2.2%。除非根據第9.1款的規定終止本協議並放棄本協議預期的交易，並且在滿足第八條規定的條件的前提下，本協議預期的交易(“結束”)的完成應通過文件的簽署和電子傳輸以及電匯資金(根據適用法律只能通過實物交付有效轉讓的任何票據除外)迅速完成，且在任何情況下不得遲於第三(3)個營業日。在第八條規定的所有條件應已得到滿足(或根據第八條放棄)之日之後(但根據其性質只能在成交時才能滿足的條件除外)，除非買方和賣方代表商定另一個時間和/或日期；然而，買方沒有義務在2024年4月1日之前進行成交(除非買方和賣方代表以書面形式商定了另一個時間和/或日期)。(結案日期為“結案日期”)。結案自結案之日起生效。

2.3%的收購價。

(A)作為股份買賣的對價，根據第2.5節的規定進行調整，買方應向賣方支付相當於62,000,000.00美元(6200萬美元)的現金(“收購價”)；加上緊接成交前的所有現金(“成交現金”)；減去緊接成交前尚未結清的公司的債務(“成交債務”)；加上期末營運資本淨額大於目標營運資本淨額的金額(如有)，或減去期末營運資本淨額低於目標營運資本淨額的金額(如有)，以及減去公司交易成本總額(“結算公司交易成本”)。

(B)成交時，買方應以電匯方式支付立即可用的資金：

(I)賣方代表指定根據第2.3(C)節進一步分配給賣方的賬户的總和：(A)收購價，(B)加上估計的期末現金，(C)減去託管金額，(D)減去估計的期末負債，(E)加上估計的期末淨營運資本大於目標淨營運資本的數額，或減去估計的期末淨營運資本低於目標營運資本淨額的數額。和(F)減去估計的關閉公司交易成本總額；

(2)對託管代理人而言，託管代理人將持有並根據託管協議的條款支付的託管額；

(Iii)對賣方代表指定的人和賬户的償付債務；及

(Iv)按賣方代表指定的金額向個人和賬户支付公司交易費用；但任何被視為支付給公司現任或前任僱員的工資的金額應支付給適用的公司，公司應通過該公司的工資單向適用的收款人支付減去適用的預扣税的金額。

(C)第2.3(B)(I)節所述款項將由賣方代表(I)首先根據於附件A所載每名賣方(如有)持有的A系列優先股(定義見BBGO Acquisition，Inc.於2017年9月29日修訂及重訂的公司註冊證書(“A&R證書”))截止日期的A系列原始發行價(定義見經修訂及重訂的BBGO收購公司註冊證書(“A&R證書”))分配予賣方，及(Ii)餘額按照賣方各自的比例股份分配予賣方。買方不承擔任何責任，完全依賴賣方代表根據第2.3(C)條確定的應付給賣方的金額。

2.4%的公司完成了交割。

(A)在成交前至少五(5)個工作日，賣方代表應準備並向買方提交一份聲明，説明賣方代表對以下事項的善意估計：(I)估計的成交淨營運資金，(Ii)估計的成交現金(“估計成交現金”)，(Iii)成交負債(“估計成交負債”)和(Iv)成交公司交易成本(“估計成交公司交易成本”)。

(B)賣方的成交成交。在成交時(或在下文另有規定)，賣方應向買方交付或安排交付：

(I)經妥為背書(或附有妥為籤立的股份授權書)以轉讓予買方的代表股份的證書；

(2)由賣方代表和託管代理人正式簽署的託管協議；

(3)成交前至少三(3)個工作日，關於清償債務的還款函件或其他終止證據(以習慣形式和買方合理滿意的形式和實質，列出在成交時償還和終止這種清償債務的全部清償金額所需的金額，並規定，在成交時向適用的有擔保貸款人(S)支付此類清償金額時，解除對在收到該清償金額後獲得這種清償債務的公司的資產或財產的任何留置權)，並由適用的有擔保貸款人正式執行；

(4)終止和解除對公司所有資產和財產的所有留置權(或在結束之前或同時終止和解除所有此類留置權的承諾)，但允許留置權除外，包括但不限於所有要求的UCC-3終止聲明和其他令買方滿意的解除證據；

(V)證明附表2.4(B)(V)所列關聯人合同已終止的證據，每份合同的形式和實質均令買方合理滿意；

(6)由每一賣方簽署的截至截止日期的國税局W-9表格；

(Vii)由Lisa Bryson正式籤立的作為附件C-1的形式的限制性聖約協議；

(Viii)由Don Whitt和Michael Tullock各自正式籤立的作為附件C-2的形式的限制性契諾協議；

(Ix)作為附件D的形式的留任獎金協議，由不少於附表2.4(B)(Ix)所列個人中的十五(15)人正式簽署；

(X)每家公司的祕書證書，日期為截止日期，並附上關於每家公司的證書：(A)每家公司的良好信譽證書，每一種情況下均由適用的政府當局核證或簽發，日期不超過截止日期前十(10)個工作日；(B)每家公司的組織文件及其所有修正案的完整和準確的副本；以及(C)各公司董事會批准簽署和交付本協議、其他交易文件以及完成本協議和擬進行的交易的所有必要決議或行動，視情況而定；

(Xi)Southvest Fund VII和Southvest Co-Investment各自的祕書(或其他執行人員)證書，證明：(A)受權簽署和交付本協議及其他交易文件的官員的姓名和簽名，以及(B)Southvest Fund VII和Southvest Co Investment各自授權本協議及其他交易文件項下交易的適當決議或其他授權證據；

(Xii)賣方倒閉證書；及

(Xiii)各公司各董事以買方合理滿意的形式及實質妥為簽署的辭職信，各辭職信於成交時生效。

(C)買方的交貨截止日期。在成交時，買方應向賣方交付或安排交付：

(I)根據第2.3(B)節規定的付款；

(2)由買方正式簽署的託管協議；

(3)買方祕書證書，日期為截止日期，附上並證明：(A)由適用的政府當局核證或簽發的、日期不超過截止日期前十(10)個工作日的買方良好信譽證書；(B)完整、準確的買方組織文件副本及其所有修正案；(C)買方董事會的所有必要決議或行動

批准簽署和交付本協議、其他交易文件以及完成本協議和本協議所擬完成的交易的董事；

(Iv)買家降級證書；及

(V)令賣方合理信納保險保單已受約束並生效的證據。

2.5%為收盤後收購價格調整。

(A)成交後，在本節第2.5(A)節規定的成交日期之後，關於結清營運資金淨額、結清現金、結清債務和結清公司交易成本，收購價應作進一步調整：

(I)在成交日期後不超過九十(90)天，買方應編制並向賣方代表提交一份未經審計的綜合資產負債表，反映公司截至成交日期的資產和負債(“成交資產負債表”)，以及買方對成交營運資金淨額、成交現金、成交債務和成交公司交易成本的確定，每一項均反映於成交時間。在買方向賣方代表提交結算資產負債表和結算決定後六十(60)天內，賣方代表應在向買方發出的書面通知中，(A)接受該結算資產負債表和結算營運資金淨額、結算現金、結算負債和結算公司交易成本的確定(“驗收通知”)，或(B)拒絕該結算資產負債表和結算營運資本淨額、結算現金、結算負債和結算公司交易成本的確定，並建議賣方代表自行確定該結算資產負債表、結算營運資本淨額、結算現金、結算現金。結清負債及結清公司交易成本，併合理詳細説明賣方代表對結清資產負債表、結清營運資金淨額、結清現金、結清負債及結清公司交易成本的爭議項目及建議調整，幷包括相關計算(“拒絕通知”)。在該60天期限內(以及在根據第2.5(A)(Ii)條規定的任何爭議項目在提交拒絕通知後的後續解決期間)，應賣方代表的要求，買方應向賣方代表及其代表提供與結算資產負債表和買方對結算營運資金淨額、結算現金、結算債務和結算公司交易成本的確定合理相關的支持文件和記錄的副本。買方應在正常營業時間內向賣方代表和賣方代表要求的公司提供買方的適用人員，以評估買方編制的結算資產負債表，前提是此類訪問不會不合理地擾亂買方或公司的人員和運營。如果賣方代表未能在該60天期限內將接受通知或拒絕通知送達買方，則賣方應被視為接受了期末資產負債表、期末營運資金淨額、期末現金、期末債務和期末公司交易費用。為清楚起見，賣方代表不涉及的期末資產負債表、期末營運資本淨額、期末現金、期末負債和期末公司交易成本的任何組成部分

在60天期限結束前發出拒絕通知將成為最終的、決定性的和對雙方具有約束力的。

(Ii)如果賣方代表在該60天期限內向買方遞交拒絕通知，而買方和賣方代表未能在買方收到拒絕通知後四十五(45)天內解決所有此類爭議項目，則買方和賣方代表均有權在通知另一方後，要求將剩餘的爭議項目(S)提交給RSM US LLP，或如果該事務所無法聯繫或不願意提供服務，則要求提交給賣方代表和買方共同書面同意的其他註冊會計師事務所(該事務所、“選定的會計師事務所”)，以根據本協議的規定進行確定或核實。每一方應與選定的會計師事務所及其代理人和代表進行合理合作，並應讓選定的會計師事務所及其代理人和代表及時和合理地獲取各方的工作底稿、文件、財務信息和其他信息和人員，這些是選定的會計師事務所就其解決爭議事項而合理地認為必要或適宜的(S)。雙方應指示並盡合理努力促使選定的會計師事務所僅根據本協議的規定以及買方和賣方代表提交的材料，而不是通過獨立審查來確定爭議項目的適當金額、包括或遺漏，並應修改期末資產負債表和期末營運資金淨額、期末現金、期末負債和期末公司交易成本的確定，以與其確定的一致。在解決任何有爭議的項目時，選定的會計師事務所不得為任何項目分配高於買方或賣方代表所聲稱的該項目的最大價值或低於任何一方所要求的該項目的最小价值的價值。本規定關於註冊會計師事務所複核的規定，由雙方具體執行。該選定會計師事務所的決定為終局決定，對雙方均有約束力，並無權對該決定提出上訴。被選中的會計師事務所的費用和費用以及勝訴方外部律師和會計師因被選中的會計師事務所的決定而產生的合理費用和支出，應由因該被選中的會計師事務所的決定而修改了結算資產負債表、結算營運資本、結算現金、結算負債和結算公司交易成本的非勝利方承擔，或者，如果賣方代表和買方在某些爭議問題上勝訴，則雙方對結算資產負債表、結算營運資本、結算現金、結清債務和結清公司的交易成本由該選定會計師事務所的決定修改，則該等費用和支出應由賣方(基於各自的比例份額)和買方按比例分攤，比例為雙方的決定被如此修改的相對金額。

(3)在根據上文第(1)款和第(2)款接受、商定或以其他方式確定期末資產負債表和期末營運資金淨額、期末現金、期末負債和期末公司交易費用之日起十五(15)天內：

(A)如果期末營運資金淨額少於預計期末營運資金淨額，則賣方應按照

按比例按比例向買方支付相當於期末營運資本淨額低於估計期末營運資本淨額的金額；或

(B)如果期末營運資本淨額大於估計期末營運資本淨額，則買方應向賣方支付一筆總額，相當於期末營運資本淨額大於估計期末營運資本淨額的數額，按照賣方各自按比例分配；和

(C)如果期末現金少於預計期末現金，則賣方應按照各自的比例向買方支付等同於期末現金少於估計期末現金的金額；或

(D)如果期末現金大於預計期末現金，則買方應向賣方支付一筆總額，相當於期末現金大於預計期末現金的金額，按照賣方各自按比例分配；和

(E)如果結賬債務大於估計結賬債務，則賣方應按照各自的比例向買方支付一筆金額，數額等於結賬債務大於估計結賬債務的數額；或

(F)如果結清債務少於預計結清債務，則買方應向賣方支付一筆總額，相當於根據賣方各自按比例分配的結清債務低於估計結清債務的數額；和

(G)如果結算公司交易成本大於預計結算公司交易成本，則賣方應按照各自的比例向買方支付相當於結算公司交易成本大於預計結算公司交易成本的金額；或

(H)如結算公司交易成本低於預計結算公司交易成本，則買方應向賣方支付一筆總額，相等於結算公司交易成本低於預計結算公司交易成本的金額，按賣方各自按比例分攤。

(B)儘管本文件有任何相反規定，締約方仍打算分別採用與參考聲明中規定的方式、格式和方法完全相同的方式、格式和方法來確定期末資產負債表、估計期末週轉資本淨額、目標週轉資本淨額和期末週轉資本淨額

作為附件B附於本文件，根據GAAP作出的每項決定均與公司過去的做法一致，但第1.1節參考聲明的定義中描述的與GAAP的明示差異除外(與公司過去的做法一致)。

(C)第2.5(A)款項下的所有付款應以即時可用資金的形式電匯到有權接收任何此類付款的一方指定的帳户；但是，根據第2.5(A)條賣方應承擔的任何此類付款應首先根據本協議和託管協議從調整託管基金中支付，然後(如果超額付款金額超過調整託管金額)按照賣方各自的比例按比例電匯賣方的立即可用資金到買方指定的帳户。

(D)除適用法律另有要求外，根據本第2.5條支付的任何款項(支付給選定會計師事務所的費用除外)應被雙方視為為所得税目的對購買價格進行的調整。

第三條
各賣方的陳述和保證

除披露明細表中另有規定外，每個賣方在本合同日期和截止日期向買方分別和非聯名作出陳述和保證(在每種情況下，除非陳述或保證在另一日期發表，在此情況下，在該日期)如下(前提是，第3.7節中陳述的陳述和保證由Southvest Fund VII和Southvest Co-Investment獨家、單獨和非共同作出，且不是由個別賣方作出)：

3.1組織嚴密，信譽良好。這類賣方(不是個人)是正式組織的，並根據其組織所在國家的法律有效存在。該賣方具有良好的信譽(A)其組織狀況，(B)作為外國公司或有限責任公司，根據每個司法管轄區的法律，在這種資格要求和適用的情況下，除非不具備這樣的資格，不會個別或總體上合理地預期不會阻止或實質性地損害該賣方履行其在本合同項下的義務以完成本合同項下預期由該賣方完成的交易的能力。

3.2%為協議授權。賣方擁有所有必要的授權和法律行為能力，以簽署和交付本協議以及與完成本協議預期的交易(連同本協議、“賣方文件”)相關的將由該賣方執行的其他交易文件，並據此完成預期的交易。賣方已採取一切必要的行動或程序，以授權並允許賣方適當和有效地籤立、交付和履行賣方文件以及與本協議和文件相關的所有其他協議和文件。本協議和每一份賣方文件已由賣方正式有效地簽署和交付，(假設本協議和每一份賣方文件得到本協議和本協議其他各方的適當授權、執行和交付)本協議和每一份賣方文件構成了該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行和類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利和補救措施，並須遵守一般的衡平法原則，包括商業合理性、善意原則

誠信和公平交易(不論是在訴訟、訴訟或訴訟中尋求強制執行，還是在衡平法上尋求強制執行)(統稱為“可強制執行性例外”)。

3.3%的衝突；第三方的異議。

(A)賣方簽署、交付或履行本協議或賣方文件，完成本協議或據此計劃的交易，或賣方遵守本協議或本協議的任何規定，都不會：(I)與下列任何規定相沖突，或導致違反或違約(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生根據下列任何規定終止或取消的權利：(A)賣方的組織文件(如果適用)；(B)賣方作為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同或許可；(C)適用於該賣方或其任何財產或資產受其他方面約束的任何命令；或(D)任何適用法律，但第(B)款的情況除外，該等衝突、違規、違約、終止或註銷對該賣方完成擬進行的交易的能力並不重要；或(Ii)導致設立或施加任何股份留置權。

(B)賣方不需要同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或向任何人或政府當局申報或通知，與本協議或賣方文件的簽署和交付、賣方遵守本協議或本協議的任何規定，或完成本協議或本協議所預期的交易有關。

3.4%的股份所有權。於本協議日期及成交時，該賣方為本協議附件A所載與該賣方名稱相對之股份的記錄擁有者，並對該等股份擁有良好及有效的所有權，且無任何留置權，而該等股份於根據本協議條款以本協議明示代價出售及交付時，將不會有留置權(根據本協議或任何其他交易文件設定的留置權或根據任何買方融資安排設定的留置權除外)。除本協議及將於成交時或成交前終止的任何其他合約外，有關賣方並不是(A)任何要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置任何股份的任何期權、認股權證、認沽權利、認購權、轉換權、交換權或其他合約的一方，或給予任何其他人士有關該賣方所擁有股份的任何權利或(B)有關任何股份投票權的任何有投票權信託、代表或其他合約的一方。

3.5%的訴訟費用。沒有任何針對賣方的法律程序懸而未決，或據賣方所知，對賣方的任何威脅將導致任何實質性的責任，或以其他方式幹擾、阻止或推遲賣方訂立和履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力。

3.6%的經紀費。除Stout Capital LLC(“Stout”)(費用由賣方全權負責)外，賣方或代表賣方行事的任何人，不曾或將承擔任何責任或義務，就本協議或其他交易文件所擬進行的交易向任何經紀、發現者或代理人支付費用或佣金，而買方或其任何聯屬公司或在交易結束時，公司將對該等交易負責。

3.7%的Southvest很重要。

(A)Southvest Fund VII和Southvest Co-Investment在本協議日期均有償付能力，在交易結束時具有償付能力，並假設本協議所載買方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並在實施本協議預期的交易後，在交易結束時和緊接交易結束後，Southvest基金七和Southvest共同投資(一)中的每一個都將具有償付能力(因為其資產的公允價值將不少於其債務的總和，並且其資產的當前公允可出售價值將不低於在其追索權債務到期或到期時支付其可能負債所需的金額)；(Ii)將有足夠的資本和流動資金從事其業務；及(Iii)不會產生超出其到期或到期償還能力的債務。

(B)根據目前生效的Southvest Fund VII和Southvest Co Investment的適用組織文件：(1)Southvest Fund VII的合夥期限持續到2026年12月31日(須遵守某些額外的延長條款和清盤期)；以及(Ii)Southvest共同投資的合夥期限持續到2026年12月31日(須遵守某些額外的延長條款和清盤期限)。

第四條
有關公司的陳述和保證

除披露明細表中另有規定外，Southvest Fund VII與所有賣方聯名及個別聯名，以及每一名賣方各自及非聯名向買方作出陳述及保證(除非在每種情況下，陳述或保證以另一日期為限，在此情況下為截至該日期)：

4.1組織嚴謹，信譽良好。

(A)控股公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和經營其財產，並按照目前進行的方式在所有重大方面開展業務。Barain Barn是一家根據田納西州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的做法在所有實質性方面開展業務。披露明細表第4.1(A)節規定，對於每個公司，該公司被授權作為外國公司開展該公司的業務的每個司法管轄區。根據每個司法管轄區的法律，每間公司均獲正式合資格或獲授權開展業務，而其業務的進行或其物業的擁有權需要該等資格或授權，但如未能如此合資格、獲授權或信譽欠佳，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

(B)每家公司在本合同日期和截止日期有效的組織文件的真實完整副本及其所有修訂已交付買方，公司的組織文件具有完全的效力和作用，在結束時應具有完全的效力和作用。

4.2%的用户授權。每家公司都擁有簽署和交付本協議以及本協議預期或將由該公司簽署的與完成本協議預期的交易相關的其他協議、文件、文書或證書的所有必要權力和授權，並完成

在此及藉此考慮的交易。本協議和公司文件的簽署和交付，以及在此和因此預期的交易的完成，均已得到各公司所有必要行動的正式授權。本協議和公司文件均由適用的公司正式有效地簽署和交付，並且(假設本協議和公司的其他各方適當授權、簽署和交付)本協議和公司文件構成該公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

4.3.解決衝突；第三方的異議。除披露時間表第4.3節規定的任何通知、備案、同意或批准外，任何公司對本協議的簽署和交付、公司文件的簽署和交付以及本協議和其他交易文件預期的交易的完成不會也不會，任何公司履行和遵守本協議和本協議的條款和條件以及完成本協議和其他交易文件的條款和條件，並因此不會(無論是否通知或不通知或經過時間推移或兩者兼而有之)：

(A)違反任何公司的組織文件或任何公司董事會或賣方通過的任何決議的任何條款，或違反、衝突、導致違反或構成違約，或違反、衝突、導致違約或構成違約，或要求根據對任何公司具有約束力的任何法律或許可發出任何通知、提交、同意、授權或批准；或

(B)(I)違反或牴觸任何條款，(Ii)導致違約，(Iii)產生或導致終止、取消或加速履行任何義務的權利，(Iv)導致根據任何重大合同對任何公司的任何物業或資產產生任何留置權，或(V)要求根據任何重大合同提交任何文件、同意、授權或批准。

4.4%的市值。這些股份構成了Holdings的所有授權、已發行和已發行股本。所有股份歸賣方所有，沒有任何留置權。所有股票均經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。該等股份並無違反任何人士的優先認購權或認購權或類似權利而發行，或不受任何人士的任何優先認購權或認購權或類似權利的約束。現時並無任何購股權、認股權證、催繳股款、權利或任何性質的合約令Holdings作為訂約方，亦無未償還的Holdings證券須於轉換或交換時發行任何股本或其他股本證券，或可轉換、可交換或證明有權認購或購買股本或控股的其他股本證券的其他證券。沒有流通股或授權的股票增值、影子股票、利潤分享或與公司相關的類似權利。除披露附表第4.4節所載者外，任何公司或公司股權持有人均不是有關投票、贖回、出售、轉讓或以其他方式處置該公司股本或其他股權證券的任何有表決權信託或其他合約的一方。據本公司所知，概無任何控股或其聯營公司的現任或前任經理、董事、高級管理人員或股權持有人聲稱或威脅就該等股份對本公司提起任何訴訟。

4.5%的子公司；控股。

(A)議價倉為Holdings的唯一附屬公司，而Holdings直接擁有議價倉的所有已發行及已發行股本，且無任何留置權。除了

其擁有Barbarn，Holdings不擁有或擁有任何其他人的任何股權或任何性質的所有權權益。特價倉所有已發行及已發行股本均已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估，且未違反任何優先購買權而發行。概無授權或未償還的期權、認股權證、催繳股款、認購事項或其他與議價倉有關的權利，令議價倉有責任發行、出售或贖回任何議價倉股本股份或其他可轉換、可交換或證明有權認購或購買議價倉股本或其他股本證券的證券。討價還價倉不擁有任何其他人的任何股權或任何性質的所有權權益。任何公司均無任何權利或義務收購任何其他人士的任何股權或任何性質的所有權權益。

(B)除披露附表第4.5節所述外，Holdings並無訂立任何合約，且並無進行任何業務活動，亦未曾進行任何業務活動。

4.6%的財務報表和其他財務事項。

(A)公司已向買方提供以下公司財務報表(統稱為“財務報表”)的副本：

(I)公司截至2023年9月30日、2022年10月1日及2021年10月2日止財政年度的經審計綜合資產負債表，以及截至2023年9月30日、2022年10月1日及2021年10月2日止財政年度的有關營運報表、股東權益變動表及現金流量表；及

(Ii)截至2023年11月30日(“資產負債表日”)止兩個月期間未經審核的綜合資產負債表(“資產負債表”)及有關的營運及現金流量報表(連同資產負債表，“中期財務報表”)。

(B)財務報表(I)以公司的財務記錄為依據，(Ii)根據公認會計原則編制，並一致適用，但披露附表第4.6(B)(Ii)節所載者除外，且除公司的中期財務報表須進行正常的年終調整外(當中並無重大個別或整體的重大調整)，且可能沒有公認會計準則所要求的附註，及(Iii)在所有重大方面均公平地列示公司截至日期的財務狀況及本公司於其內指定期間的經營業績。

(C)資產負債表上反映的所有應收賬款，(I)按照公認會計原則在財務報表中正確反映，(Ii)在正常業務過程中按公平原則交易產生的實際和真誠的應收賬款，(Iii)據本公司所知，代表賬户債務人的有效和具有約束力的債務，(Iv)沒有抵銷或反索償的流動，(V)除許可留置權或任何扣除、免費貨品或服務、折扣或其他遞延價格或數量調整協議外，並不全部或部分受任何留置權的規限。截至結算時的應收賬款將不會反映折扣、回扣或截至本協議日期實施的類似安排的任何變化。為公司財務賬簿和記錄中的應收賬款以及

最新的資產負債表是按照在一致基礎上應用的公認會計原則計算的。應收賬款和票據在公司賬簿和記錄上的價值反映了公司的應收賬款估值政策，該政策符合公認會計準則，並在一致的基礎上應用。

(D)這些公司已建立並遵守一套適用於其規模和所在行業的私營公司的內部會計控制制度，該制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證。在過去五(5)年內，並無(I)該等公司所使用的內部會計控制系統有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)任何涉及任何公司管理層或其他僱員在編制財務報表或任何公司所使用的內部會計控制方面的欺詐或其他不當行為，或(Iii)任何與上述任何事項有關的書面或其他索賠或指稱。

(E)本應按照公認會計原則在資產負債表或資產負債表的附註中反映、保留或以其他方式描述的任何負債(GAAP要求的正常年終調整和披露附表第4.6(E)節所述的除外)，且沒有如此反映、保留或描述的任何負債，但下列負債除外：(I)在資產負債表日期後在正常業務過程中產生的、與公司的任何違約、違反保證、侵權、侵權或違法行為無關或產生的負債，或(Ii)與本協議預期的交易有關的債務。截至結算時，除估計結算負債中所列債務外，沒有任何公司有任何負債。

(F)沒有任何公司根據CARE法案或任何其他旨在應對新冠肺炎疫情後果的法律，收到或產生任何與福利相關的責任。

4.7%的人表示沒有某些發展。自資產負債表之日起，除本協議另有要求或明確規定或披露明細表第4.7節所述外，(X)每家公司僅在正常業務過程中開展各自的業務活動(包括應收賬款的計時、開具發票和收回，以及應收賬款和其他流動負債的應計和支付)，並且(Y)沒有任何公司：

(A)遭受任何事實、事件、情況、變化、發展、影響或條件，而該等事實、事件、情況、改變、發展、影響或情況個別地或合計已對公司造成或將合理地預期會導致重大不利影響；

(B)遭受任何物質資產(保險承保的資產除外)的損失或毀壞；

(C)出售、租賃、移轉、處置、放棄或轉讓對該公司目前經營的業務有重大意義的任何資產(在正常業務過程中出售存貨除外)，或將任何資產按揭、質押或受任何留置權所規限(準許留置權除外)；

(D)對公司的組織文件作出或準許作出任何更改；

(E)轉讓、發行、質押、贖回、出售或以其他方式處置，或拆分、合併或重新分類公司的股份、認股權證、期權或其他股權，或導致有關公司的股份或其他股權或可轉換為或可交換為公司股權的工具或權利的任何類似資本變動；

(F)招致或擔保任何價值超過$100,000的債項；

(G)就該等股份宣佈、作廢、作出或派發任何股息或作出任何分派(不論是以現金或其他形式)，但在收市時或之前全數派發現金股息除外；

(H)撤銷或更改(或要求任何政府當局撤銷或更改)其會計方法、原則或慣例，包括但不限於盤存過去的慣例；

(I)從事合併、合併、重組、重新分類、清算、解散或類似交易，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何類似的法律對其提出任何破產申請；

(J)收購(包括以合併、合併、獲取股權或資產或其他方式)任何人、任何業務或其任何部門；

(K)大幅增加福利或額外津貼(根據先前具有約束力的合約所規定的範圍除外)，或支付給或可能支付給公司的任何賣方、董事、高級職員、僱員或承包商的每年超過5,000美元的補償增加；

(L)聘用、聘用、終止或接受年薪超過75,000美元的公司的任何員工或承包商的辭職，或與該公司的任何員工或承包商訂立(或修訂)任何遣散費或類似合同，或與任何年薪超過75,000美元的員工或承包商訂立任何僱用或聘用合同；

(M)談判、修改、延長、終止或訂立任何集體談判協議，或承認或證明任何工會、職工會、其他勞工組織或僱員團體為公司任何僱員的談判代表；

(N)未能在任何實質性方面向任何僱員或承包商支付任何工資或補償，根據《公平勞工標準法》和/或任何類似的僱傭標準法改變任何僱員的豁免或非豁免地位，或改變任何僱員或承包商的僱用或承包商分類；

(O)根據《警告法案》實施或宣佈任何需要發出通知的員工裁員、工廠關閉或其他人員行動；

(P)通過一項新的計劃或安排，該計劃或安排將是一項公司福利計劃，或修訂或修改任何公司福利計劃；

(Q)取消或終止任何保險單，或以其他方式沒有維持任何保險單；

(R)(I)出售、轉讓、許可、再許可、放棄、允許到期或失效、轉讓、租賃或以其他方式處置任何公司擁有的知識產權，或在任何實質性方面修改或修改任何關於公司擁有的知識產權的任何現有合同或權利，但在正常業務過程中授予客户的非排他性許可除外，或(Ii)向任何人披露任何商業祕密或其他機密信息，但根據在正常業務過程中達成的書面保密和保密協議除外；

(S)(一)訂立將構成實質性合同的任何合同，或(二)實質性修改、取消、終止或放棄任何實質性合同項下的任何實質性權利；

(T)已就任何法律程序達成和解，但如(I)不涉及非金錢濟助或(Ii)以現金代價換取總值少於$50,000的現金代價，則不在此限；或

(U)承諾或同意作出任何前述行為。

4.8%的人免税。

(A)公司已提交(在實施適用延期後)須由公司或與公司有關提交的所有所得税報税表及所有其他重要報税表，除披露附表第4.8(A)節所載者外，所有此等報税表在所有重大方面均屬正確及完整，並基本上符合所有適用法律的規定。公司已支付或安排支付公司應繳或欠下的所有實質性税款，無論是否在任何納税申報表上顯示為到期或欠下。目前沒有一家公司受益於任何延長提交納税申報單的時間。在公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，當局從未聲稱該公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(B)這些公司各自已扣除、預扣和匯出適用法律要求與支付給任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所有實質性税款。

(C)除尚未到期和應付的税項留置權外，公司的任何資產均無未清償的留置權。

(D)沒有就公司的任何税收或納税申報表進行任何審計、行政或司法税務程序。除披露明細表第4.8(D)節所述外，在過去五(5)年中，沒有一家公司從任何聯邦、州、地方或非美國税務機關(包括公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何(I)書面通知，表明有意開始審計或其他審查，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何税務機關針對公司提出、主張或評估的任何税額的虧空或擬議調整通知。

(E)這些公司不是規定分配或分擔税收的任何書面協議(其主要目的與税收無關的普通商業協議除外)的當事方。沒有一家公司放棄任何與税收有關的訴訟時效

或同意就當前有效的免税或延期的納税評估或不足之處延長任何期限。

(F)沒有任何公司(I)為税務目的而成為關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員(其共同母公司為公司的集團除外)，(Ii)根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，因受讓人或繼承人的責任，或通過合同(在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的合同除外)，對任何人的税收負有任何責任，(Iii)在據稱或擬全部或部分受《税法》第355或361條管轄的交易中，已分發另一人的股票，或已由另一人分發其股票，(Iv)擁有常設機構(適用税務條約的含義)，或以其他方式在其組織所在國家以外的國家設有辦事處或固定營業地點，或(V)已收到國税局的任何函件裁定(或任何其他税務機關的任何類似裁定)。

(G)任何公司在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內，將不需要包括任何收入項目，或不包括任何扣除項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期或之前結束的應納税期間使用不正確的會計方法；(Iii)在結算日或之前簽署的第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何對應或類似規定)所述的“結算協議”；(Iv)根據法典§1502(或州、地方或非美國所得税法的任何對應或類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(Vi)在結算日或之前收到或應計的預付金額或遞延收入。沒有一家公司使用或曾經使用現金收支法進行所得税會計處理。沒有一家公司採用或以其他方式記賬(I)Rev.Proc中所述的“遞延會計方法”下的任何預付款或預付金額。2004年3月22日IRB991(或州、當地或非美國法律下的任何類似方法)、(Ii)《財政條例》第1.451-5(B)(1)(Ii)節中描述的方法(或州、當地或非美國法律下的任何類似方法)、或(Iii)第451(C)(1)(B)條中描述的方法(或州、當地或非美國法律下的任何類似方法)。根據CARE法案第2301條，沒有一家公司聲稱有任何“員工留任積分”。

(H)這些公司沒有參與《財務條例》1.6011-4(B)節所指的任何“須報告的交易”。

(I)該等公司已適當地(I)就向其客户作出的銷售或租賃或向其提供的服務收取並匯出所有重大數額的銷售、增值税及類似税項，及(Ii)就所有獲豁免銷售、增值税及類似税項且未收取或匯出銷售、增值税或類似税項而作出的銷售、租賃或服務而言，已收取並保留任何適當的免税證明及其他證明該等銷售獲豁免的文件。

(J)本協議的談判、籤立和交付，或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件或情況(包括終止僱用)一起，都不會導致增加、加速或向任何現任或前任僱員、董事、顧問或顧問提供任何付款、福利或其他權利，無論任何此等付款、權利或福利是否

構成守則第280G節所指的“降落傘付款”。公司或任何ERISA附屬公司將不會因本協議預期的交易或任何其他事件或情況而支付與本協議預期的交易相關的潛在“超額降落傘付款”。這些公司或任何ERISA附屬公司都沒有義務為根據《守則》第4999條徵收的任何税收向任何個人支付總額、賠償、補償或以其他方式提供任何額外福利。

第4.12節中的陳述和保證(但僅限於與税務事項有關的陳述)和第4.8節中的陳述和保證構成公司關於遵守税務相關法律、納税責任和提交納税申報單的唯一和排他性陳述和保證。本協議第4.8節的任何規定或本協議中的任何其他規定，不得被解釋為關於公司從關閉前納税期間結轉到截止日期之後開始的納税期間(或其部分)的任何淨營業虧損結轉、資產計税基礎或税收抵免的金額或可用性的陳述或保證。

4.9%是資產和物業。

(A)披露附表第4.9(A)節列載任何公司為一方(不論作為(分)出租人、(分)承租人、擔保人或其他身份)的所有房地產租賃(“公司房地產租賃”；任何公司持有租賃權益(不論作為承租人或分承租人)的所有房地產，“租賃房地產”)，以及關於公司房地產租賃的街道地址、每家公司房地產租賃的日期以及每家公司房地產租賃的每一方的名稱。除披露附表第4.9(A)節所述的本公司不動產租賃外，概無本公司於任何不動產擁有任何權益(費用、租賃或其他)，且該等公司並無就出售或租賃全部或任何部分租賃不動產訂立任何租賃、安排、許可證或其他協議，亦無訂立任何購買協議或購買任何不動產的期權協議。除披露明細表第4.9(A)節所述外，就每份公司不動產租賃而言：(I)各公司尚未轉讓、轉租、轉讓、轉讓其在租賃不動產或該等公司不動產租賃中的任何權益；(Ii)各公司未收到任何關於截至本協議日期仍未完成的公司不動產租賃的書面違約通知；(Iii)各公司並無收到任何有關違反任何影響租賃不動產的契諾、條件、限制地役權、通行權、分區條例或私人協議的書面通知；。(Iv)並無任何譴責或徵用權訴訟待決，或據本公司所知，擬對租賃不動產進行任何法律程序；。(V)租賃不動產並無任何傷亡或其他重大修葺需要，且截至本協議日期仍未完成，但普通損耗除外；。(Vi)據本公司所知，各公司不動產租賃項下的業主、分租人或許可人已完成其在該公司不動產租賃項下的責任，為本公司根據該租賃不動產租賃的物業的首次入住期準備適用的租賃不動產，並向本公司支付所有所需的津貼以改善租賃不動產；(Vii)據本公司所知，各公司不動產租賃項下的業主、分租人或許可人並無違約；及(Viii)公司不動產租賃的任何對手方均不是本公司或賣方的關連人士。

(B)披露明細表第4.9(B)節列出了所有重大資本支出的清單和説明：(A)公司在關閉前十二(12)個月內承擔的或(B)公司目前計劃在關閉後十二(12)個月內承擔的。

(C)公司對租賃的不動產擁有有效的租賃權益，除允許留置權外，沒有任何留置權。這些公司和平地、不受幹擾地擁有每一塊租賃的房地產。兩家公司尚未收到任何適用政府當局的書面通知，即租賃不動產的當前使用或運營違反或違反任何適用法律，且在本協議日期之前尚未得到補救。公司並未收到任何第三方的書面通知，説明租賃房地產的當前使用或運營違反或違反任何適用的契諾、條件、限制地役權、通行權、分區條例或影響租賃房地產的私人協議。除披露附表第4.9(C)節所述外，租賃不動產的使用權並未受到重大損害。所有公司不動產租賃的真實和完整的副本已交付給買方。這些公司目前沒有任何房地產，以前也沒有任何房地產。

(D)除披露附表第4.9(D)節所述外，本協議擬進行的交易不需要公司不動產租賃的任何交易對手的同意。

(E)披露附表第4.9(E)節列明任何一間公司於2021年、2022年及2023年就每幅租賃不動產支付的租金及其他費用，並註明在每一情況下(如適用)於該等歷年支付的百分比租金(或根據公司收入計算的其他租金)的金額。

(F)該等公司對(I)在資產負債表上顯示由該等公司擁有(或在資產負債表日期後購買或取得並在簿冊及紀錄中識別為某公司在截止日期時所欠的)的所有重大個人財產及其他重大資產擁有良好業權，或依據該等有效而據本公司所知屬可強制執行的租契而持有，及(Ii)在每宗個案中用作或持有以供該等公司當前經營的業務使用及運作所需，除在正常業務過程中出售或處置的存貨(“資產”)外，除允許留置權外，沒有任何留置權。每項該等資產(庫存除外)均無重大缺陷(專利及潛在的)，並處於良好的營運狀況及維修狀況，而該等狀況及維修在所有重大方面均合理地適合該等資產目前被公司使用的目的，但合理的損耗及正常的預防性保養除外。

(G)該等資產連同該等公司的無形資產合計足以讓該等公司以目前所進行的方式經營該等公司的業務。

(H)公司的所有庫存物品都是良好的、可銷售的和可銷售的。公司的庫存數量在所有重要方面都與公司過去的做法一致。除在正常業務過程中通過銷售或退貨外，沒有任何公司出售或處置任何庫存項目，且公司所有庫存項目和供應的數量並不過多，在本公司目前的業務情況下是合理的。這些公司的庫存在實物清單中。

擁有這些公司或從這些公司的客户或供應商那裏獲得或運輸中，並且沒有任何庫存被質押或以其他方式不受任何留置權的約束(允許的留置權除外)。根據加權平均成本法對公司倉庫中的存貨進行估值。庫存是在正常業務過程中獲得或生產的。所有庫存在所有實質性方面都符合所有法律，包括適用的食品法。

4.10保護知識產權；數據隱私；系統。

(A)披露明細表第4.10節包含公司擁有的下列知識產權的真實和完整清單：(I)註冊知識產權、(Ii)軟件、(Iii)社交媒體帳户和(Iv)材料未註冊商標。公司獨家擁有所有權利、所有權和利益以及公司擁有的所有知識產權，不受所有留置權的限制，允許留置權除外，並且公司擁有或擁有有效和可強制執行的權利或許可，可以使用公司業務運營中使用的或必要的所有其他知識產權。

(B)除披露附表第4.10節所述外，(I)註冊知識產權的所有權利(A)沒有失效、過期或被放棄，(B)有效、存續、完全有效，並以本公司名義在其上註明；(Ii)不是任何政府主管部門反對、幹擾、取消或其他程序(常規辦公行動除外)的對象，並且實質上遵守了根據適用法律施加的正式法律要求(如適用，包括支付備案、審查和維護費、發明人聲明、工作或使用證明、登記後及時提交使用宣誓書、不可抗辯和續展申請)；(Iii)各公司沒有收到任何關於公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權的書面通知或索賠，並且沒有關於侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權的索賠待決或據公司所知受到威脅(包括來自第三方的任何主動要求或許可任何知識產權的請求)；(4)公司及其業務行為均未侵犯(S)、挪用(S)或侵犯(S)任何人的知識產權，或在本協議生效之日前六年內侵犯、挪用或侵犯了任何人的知識產權；(五)公司在過去六(6)年中從未就任何人侵犯、挪用或侵犯公司所有的知識產權提出任何書面索賠或發出任何書面通知；(六)據本公司所知，沒有任何人侵犯、侵犯或挪用任何公司擁有的知識產權；及(Vii)並無任何法院或其他政府當局針對該等公司作出任何判決、持有、決定、命令或法令，亦無任何協議、同意或規定會限制該等公司使用或享有本公司擁有的知識產權的任何權利。

(C)所有曾代表任何公司參與開發任何重大知識產權的人士已簽署書面文件，(I)將此等人士在其受僱或聘用範圍內開發的任何及所有發明、改進、發現、著作及其他原創作品及相關知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予適用公司，並(Ii)責成適用人士對公司的任何機密資料保密。公司的任何現任或前任關聯公司、合作伙伴、董事、股東、高級管理人員、成員、經理、員工、顧問或承包商，在實施本協議所設想的交易後，不得擁有、許可或保留公司擁有的任何知識產權。

(D)各公司已採取商業上合理的措施以保護本公司擁有的知識產權，並已在有關情況下采取合理步驟對公司的商業祕密及其他重大機密資料保密。

(E)簽署、交付或履行本協議，或完成本協議項下的交易，都不會導致與公司擁有或使用任何知識產權的權利有關的任何額外金額的損失、減值或支付，也不需要任何其他人的同意，也不會違反與公司使用的知識產權有關的任何協議。

(F)公司維持有關數據安全、隱私、數據傳輸和數據使用的政策和程序，在適用法律要求的範圍內制定了書面協議，並制定了足以保護公司擁有或控制的個人數據和機密信息不被第三方人員未經授權訪問的保障措施，並確保公司的業務運營(包括與員工事宜有關的)符合所有數據安全要求。這些公司及其業務運營在過去六(6)年中一直遵守所有數據安全要求。本協議的簽署和交付以及結案的完成都不會導致違反或違反任何數據安全要求，或構成違約。在過去六(6)年中，沒有一家公司經歷過任何安全漏洞、網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊，或其他機密或敏感信息、支付卡數據或個人數據被未經授權訪問、披露或泄露的事件，也沒有一家公司收到過任何人的任何書面通知或投訴，也沒有一家公司成為與此相關的任何索賠、訴訟或調查的對象。

(G)公司已向公司處理或指示處理個人資料的所有人士提供私隱通知，但須符合資料保安規定。這些公司的書面隱私聲明全面而準確地披露了公司如何處理這些個人的個人數據。在每一種情況下，公司都有義務代表公司履行所有處理個人數據的第三方服務提供商的合同義務：(I)遵守適用的數據安全要求，(Ii)採取合理步驟保護個人數據和其他敏感或機密信息不會丟失、被盜、未經授權訪問、使用、修改、披露或其他不當使用，以及(Iii)遵守適用數據安全要求要求納入此類合同義務的所有其他義務。

(H)公司採取商業上合理的努力，保護公司業務運營中使用的系統的機密性、完整性和安全性，並防止未經授權使用、訪問、中斷或修改系統。由公司擁有或據公司所知由公司控制或為公司使用的所有系統不存在任何重大缺陷、錯誤、病毒、編程、設計或文檔錯誤或允許未經授權訪問或未經授權禁用或擦除此類程序或硬件組件的腐敗或其他軟件例程或硬件組件。公司使用的所有系統(I)處於足夠良好的工作狀態，足以有效地執行所有信息技術操作，幷包括足夠數量的許可證席位，用於所有第三方許可軟件，並且功能齊全，以合理和高效的業務方式運行，在每種情況下，都是公司業務運營所必需的，(Ii)足以滿足公司當前的需要，

包括容量、可擴展性以及滿足當前和預期高峯流量的能力。除附表4.10(H)所述外，在本協議日期之前的三年內，未發生影響任何此類系統的重大故障、故障、停機、持續不符合標準的性能或其他不良事件，並且所有此類事件均已完全補救。各公司維持與其業務運作相關的商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，遵守這些計劃、程序和設施，並已採取商業上合理的步驟定期測試該等計劃和程序，該等計劃和程序在所有實質性方面的測試均被證明是有效的。

(I)公司擁有的知識產權中包含的任何軟件均不受任何“開放源碼”、“版權保留”或類似許可(包括由開放源碼倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他開放源碼軟件許可中列出的任何許可)的約束，其方式包括已經或將要求公開分發任何此類軟件、產生任何公司必須授予或聲稱授予的義務、向任何第三方授予任何公司擁有的知識產權(包括任何專利、非資產或專利許可)下的任何權利或豁免，或對任何公司對其進行商業利用施加任何目前的經濟限制。

(J)任何公司擁有的知識產權的源代碼均未披露、發佈、提供或交付給任何第三方(且沒有任何人書面同意披露、發佈或交付此類源代碼)，除非按照以往慣例的保密和保密義務，且除公司外，沒有其他人擁有或被授予其中或與此相關的任何許可或其他權利。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件(無論是否經過時間，或兩者兼而有之)將會或合理地預期會導致要求披露、許可、發佈、提供或交付給任何人任何軟件的源代碼。

4.11%是材料合約。

(A)披露明細表第4.11(A)節列出了截至本披露日期公司作為一方或以其他方式受約束的所有重要合同的真實和完整的清單。在本協議中，“材料合同”是指自本協議之日起的以下所有合同：

(I)聲稱限制、限制或限制公司在任何地理區域或業務範圍內競爭的能力或限制公司可向其銷售產品或提供服務的人員的每份合同；

(Ii)涉及任何公司與任何其他人分享收入、利潤、虧損、成本或債務的每一合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他協議；

(Iii)與任何公司的負債有關的任何按揭、信託契據、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約，包括任何負債或對其各自的任何資產施加任何留置權(準許留置權除外)；

(4)年總價值超過100,000美元的每份合同(在正常業務過程中籤訂的定購單除外)；

(V)在任何未來十二(12)個月期間，每一份不能不受懲罰地終止的合同，涉及向任何公司或由任何公司支付、履行服務或交付貨物或材料的任何金額或價值合理預計超過75,000美元的合同；

(Vi)與任何工會、組織或類似人士簽訂的每項集體談判協議或其他合同；

(Vii)任何公司與任何公司的相關人士之間的每份合同；

(Viii)與經紀商、發現人、財務顧問或投資銀行家訂立的每份合約；每份協議(A)與任何證券的表決或登記有關；(B)賦予任何人任何有關證券的優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利；或(C)賦予公司任何證券的優先購買權或回購或贖回的權利；

(Ix)任何以全職或顧問式方式僱用任何人員、僱員或其他個人的協議，而該協議規定每年的酬金超過$75,000；

(X)規定向任何公司的現任或前任僱員或任何公司的任何前任僱員支付遣散費、控制權變更、獎金、佣金、留任獎金、交易獎金或任何其他形式的現金獎勵或遞延補償的每份合約；

(Xi)任何員工租賃或人事代理合同，或者任何提供管理服務的合同(與管理員工除外)；

(Xii)與任何公司的任何員工簽訂的每份離職或終止合同，而任何公司對此有任何持續或未來的義務；

(十三)與承包商簽訂的每份合同，涉及公司支付超過50,000.00美元的款項；

(Xiv)每份現行合約，而根據該合約，已預支或借出款項或設備予任何其他人，但在正常業務過程中墊付可獲償還的開支的預支除外；

(Xv)自2019年1月1日以來的每份和解、調解或訴訟“停頓”合同；

(Xvi)與任何公司處置或收購任何人的股權或全部或實質所有資產有關的每份合約，或與任何公司有關的任何合併、業務合併或類似交易；

(Xvii)公司與任何政府當局之間的任何合約；

(Xviii)每份合同(A)包含“最惠國”定價條款或任何其他根據向他人提供的定價、折扣或利益而發生變化的定價、折扣或利益，(B)要求購買或銷售最低數量的商品或服務，(C)包含任何排他性條款，(D)授予任何優先購買權、第一要約權、第一談判權或類似權利，或限制任何公司擁有、銷售、轉讓、質押或以其他方式處置任何資產或業務的能力，或(E)授予與任何產品有關的獨家營銷或分銷權，服務或地區；

(Xix)任何合同，包括任何股權期權計劃、增值權計劃、股權購買計劃或影子股權計劃，(A)規定對本協議預期的交易的執行或完成所產生的任何付款，或(B)其任何利益將因本協議預期的交易(或包括任何其他類似權利)的完成而增加，或其利益的授予將加速或可能加速，或其任何利益的價值將根據本協議預期的交易的完成而計算；

(Xx)與使用任何第三方知識產權有關的任何許可、使用費協議或其他合同(商業上可獲得的、未經修改的、現成的或點擊直通軟件或軟件即服務的非排他性許可除外，每種情況下許可的總費用不超過10,000美元)；

(Xxi)與第三方使用公司擁有的知識產權有關的任何許可、使用費協議或其他合同(授予供應商或服務提供商的非排他性許可除外，其中授予該人的知識產權權利僅用於該供應商或服務提供商向公司提供服務)或任何公司為任何人開發任何知識產權的協議(與員工在正常業務過程中以標準協議形式簽訂的協議除外)；

(Xxii)任何公司根據其解決與知識產權有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他司法或行政訴訟、索賠、主張或威脅的任何合同，包括和解協議、共存協議和同意協議；

(Xxiii)與互聯網送餐服務簽訂的任何合約；及

(Xxiv)與任何材料供應商簽訂的任何合同(在正常業務過程中籤訂的採購訂單除外)。

(B)所有重要合同及其任何修改的真實完整副本已提供給買方。每份重要合同均具有充分的效力和效力，是適用公司的有效和有約束力的義務，據本公司所知，是合同的每一方的其他各方(受可執行性例外情況的限制)。就本公司所知，並無任何該等合約的其他任何一方在重大違約或重大違約的情況下，以及據本公司所知，並無任何事件或情況發生或存在，以致(I)構成任何重大合約項下的重大違約或違約；(Ii)導致任何一家公司有權終止或要求

任何重大合同項下的付款增加(與正常業務過程中的合同自動續訂相關的增加付款除外)；或(Iii)導致或允許加速或允許加速或以其他方式改變任何重大合同的任何一方的任何重大權利或義務，或損失任何重大合同的任何實質性利益。兩家公司均未收到任何關於或聲稱違反或違反、違約或打算取消、終止、不利修改、拒絕履行或續簽任何重大合同的書面通知。

4.12%的員工福利計劃。

(A)披露明細表第4.12(A)節列出了所有現行“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)和所有其他僱員福利計劃、方案、協議、政策、安排或薪資做法的完整清單，包括獎金計劃、僱用、諮詢或其他補償協議(包括任何限制性契約或保密協議)、獎勵、股權或股權補償或遞延補償安排、補充退休、控制權變更、終止或遣散費計劃或安排、股票購買、遣散費、病假、假期工資、傷殘續薪、住院、醫療保險、健康和福利、退休、養老金、人壽保險、津貼和附帶福利計劃、方案、協議和安排，在每個情況下，不論是否符合税務條件，也不論是否受ERISA的約束，無論是全額投保還是自保，無論是口頭或書面的，無論是資金還是非資金，由公司或任何ERISA關聯公司維持、管理或贊助，這些公司或任何ERISA關聯公司根據本協議為現任或前任僱員、董事、顧問的利益作出或有義務作出貢獻，公司或任何ERISA關聯公司或其配偶或受撫養人的獨立承包商或顧問，或公司或任何ERISA關聯公司有或可能有任何當前或或有責任，或買方可能對其有任何責任的公司或任何ERISA關聯公司的獨立承包商或顧問(前述每一項在本協議中稱為“公司福利計劃”)。

(B)每項公司福利計劃的設立、運作、資助及管理均符合其條款及適用法律，包括僱員退休保障制度及守則。每個公司福利計劃的所有繳費(包括所有僱主繳費和員工減薪繳費)、保費和與每個公司福利計劃有關的費用一直都已按照法律及時足額支付，或在尚未到期的情況下，已根據公認的會計原則適當地應計。與每個公司福利計劃有關的所有所需報告和説明(包括但不限於表格5500年度報告、表格1094-Cs、表格1095-Cs、年度摘要報告和摘要計劃説明)已根據ERISA和《守則》的適用要求適當和及時地歸檔和/或分發給參與者和其他適用的個人。擬符合本守則第401條或本守則副標題A第1章B分節規定的其他税收優惠待遇的公司福利計劃已收到美國國税局的有利決定函，或就原型計劃而言，可依賴美國國税局致原型計劃發起人的意見信，表明以該公司福利計劃的形式如此合格，且該計劃和與之相關的信託分別根據守則第401(A)和501(A)條豁免聯邦所得税。本公司福利計劃的運作並無可能導致喪失該等資格或豁免，或根據ERISA或守則施加任何法律責任、罰款或税款。該等公司或任何其他與公司利益計劃有關的“不符合資格人士”或“利害關係人”(分別定義見守則第4975節及ERISA第3(14)節)並無從事被禁止的交易。沒有一家公司從事任何交易，因此本公司或其子公司可能根據ERISA第406和409條承擔任何責任，或因此而被處以

根據《反海外腐敗法》第502(I)或(L)條或根據《守則》第4975條徵收的税款。對於(I)違反受託責任或(Ii)與管理或投資任何公司利益計劃的資產有關的任何其他不作為或不遵守規定，公司或任何公司利益計劃的任何其他受信人均不承擔任何重大責任。

(C)除披露附表第4.12(A)節所載者外，任何公司均無責任或義務(包括根據任何公司福利計劃)提供任何離職後或退休後的健康或醫療或人壽保險福利，但守則第4980B節(或相對應的州法律)所規定的續保範圍除外(其全部費用由適用參與者承擔)。該等公司及任何ERISA聯屬公司在所有重大方面均符合(I)守則第4980B節及任何類似州法律的適用要求，(Ii)HIPAA及其下的法規(包括建議的規例)的適用要求，及(Iii)除披露附表第4.12(A)-(Iii)節所述者外，ACA的適用要求。每家公司都已經或已經安排保存所有必要的記錄，以證明符合ACA的實質性要求。該等公司並無(不論是否經評估)或可合理預期根據守則第4980B、4980D、4980H條(披露附表第4.12(A)至(Iii)節所載者除外)、6721或6722條招致任何税項或罰款。無公司福利計劃是根據守則第501(A)(9)節的自願員工福利協會。除披露明細表第4.12(A)節所述外，提供健康、福利或類似保險的所有公司福利計劃的義務始終由真正的第三方保險公司全額投保。不通過人力資源和福利外包實體、專業僱主組織或其他類似供應商或提供商維護公司福利計劃。

(D)本公司已向買方提供與本公司福利計劃有關的下列文件真實而完整的副本：(I)所有計劃文件和相關信託文件、保險合同或其他融資安排、投資管理協議、財務報表及其所有修正案；(Ii)三(3)最新的5500表格或要求每年向美國司法部或美國國税局提交的其他表格，包括其所有時間表；(Iii)最近的三(3)最近的精算、年度資金和類似的報告或通知(如果有)；(Iv)最新的美國國税局的決定或意見書；(V)最近三(3)年內美國司法部或美國國税局發佈的所有信件、裁決或意見，以及公司與美國司法部或美國國税局之間的所有重要信件，但例行報告、申報表或其他文件除外；(Vi)最近三(3)年公司與任何個人或計劃發起人或管理人之間的所有重大非常規信件；(Vii)最新的概要計劃説明或員工手冊；以及(Viii)所有非書面公司福利計劃的書面摘要。

(E)沒有一家公司有合同、計劃或承諾(無論是否具有法律約束力)來創建任何額外的公司福利計劃或修改任何現有的公司福利計劃。

(F)除披露附表第4.12(A)節所載者外，並無(且在過去五(5)年內並無任何待決或受威脅的法律程序因本公司福利計劃而產生或與本公司利益計劃有關)，據本公司所知，亦無任何事實可構成任何該等索償或訴訟的依據。在過去五(5)年中，沒有(且在過去五(5)年中沒有)與公司福利計劃有關的任何文件、申請或其他事項尚未向美國國税局、美國司法部或任何其他政府當局提出。沒有公司福利計劃(或在過去三(3)年中)受到美國國税局、美國司法部、養老金福利擔保公司、美國證券交易委員會或任何其他機構的審計或調查

據本公司所知，並無任何該等審計或調查待決或受到威脅。

(G)任何公司福利計劃都不是，公司或任何ERISA附屬公司都不維持、發起、經營、管理、資助、捐款、沒有任何義務向以下任何計劃或與之相關的任何債務或潛在責任捐款：(1)“僱員退休金福利計劃”(如僱員退休金計劃第3(2)節所界定)，受僱員退休金計劃第四章、僱員退休金計劃第302節或守則第412節的規限；(2)“多僱主計劃”(如僱員退休金計劃第3(37)節所界定)；(3)《守則》第413節所述的“多僱主計劃”；或(4)“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所界定)。根據ERISA第303(K)或4068條或法規第430(K)條的規定，對於任何公司的任何資產，不存在以養老金福利擔保公司或任何其他實體為受益人或可由其強制執行的留置權。根據ERISA第4062(E)條，任何公司或任何ERISA附屬公司不應向養老金福利擔保公司支付現金、債券或其他金額。根據《守則》第414條，任何公司在任何時候都不會因被視為與另一人為單一僱主而承擔任何責任。沒有任何公司和ERISA關聯公司：(I)在導致(或預期會導致)對養老金福利擔保公司承擔責任的情況下退出任何養老金計劃；或(Ii)從事任何可能導致公司或買方根據ERISA第4069條或第4212(C)條承擔責任的交易。

(H)除法律另有規定外，並無任何條文可阻止任何公司或買方隨時以任何理由終止或修訂任何公司福利計劃。

(I)屬於“非限制性遞延補償計劃”(屬守則第409a(D)(1)條所指)的每項公司福利計劃或其他合約、計劃、計劃、協議或安排，包括據此作出的任何獎勵，(I)在任何時候在形式和運作上均完全符合守則第409a條的要求，或(Ii)獲豁免遵守守則第409a條的規定。這兩家公司或任何ERISA附屬公司都沒有義務總計、賠償、報銷或以其他方式向任何人提供任何額外的福利，無論是根據《守則》第409a條徵收的任何税收還是其他方面。

4.13%員工的問題。

(A)披露明細表第4.13(A)節列出了截至截止日期每個公司的所有現任董事、高級職員和僱員(每個“僱員”)的真實、正確和完整的清單，並列出了每個僱員的(I)每小時薪酬或基本工資(視情況而定)、該僱員有資格獲得的任何獎勵或獎金補償的金額以及該公司在2023年實際支付給每個僱員的此類額外補償的金額、(Ii)職位/頭銜、(Iii)受僱日期、(Iv)工作狀態(即，全日制、非全日制、臨時工、休假等)，以及(V)豁免或非豁免《公平勞動標準法》和類似適用州法律的加班要求。這些公司的所有員工都是隨意僱用的。

(B)《披露明細表》第4.13(B)節列出了一份真實、正確和完整的清單，列出了作為每個公司的個人(不是實體)的所有獨立承包商或顧問，他們通過人員編制機構、專業就業組織或類似業務以外的方式從事工作，包括直接從事或通過個人擁有所有權權益的實體(每個人，“承包商”)從事工作的個人，無論是

(C)聘用地點；(D)聘用日期；(E)2022年和2023年支付的總賠償金。

(C)沒有管理級別的僱員或承包商通知公司，該僱員或承包商打算酌情終止其在公司的僱用或聘用，據公司所知，公司的管理級別的僱員或承包商沒有計劃在截止日期後的六個月內終止或改變其作為公司的僱員或承包商的身份。除披露明細表第4.13(C)節所述外，截至本披露日期，所有應支付給公司所有員工、承包商或顧問的薪酬，包括工資、佣金、獎金和應計假期，均已全額支付(正常業務過程中尚未支付的薪酬除外)，且公司未就任何薪酬、佣金或獎金達成任何未完成的協議、諒解或承諾。

(D)這些公司不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他安排或諒解的一方或受其約束。在過去的三(3)年中，沒有一家公司遭受過罷工、停工或材料組織的勞資糾紛。據本公司所知，目前沒有組織努力組建一個涉及公司員工的集體談判單位，在過去三(3)年中的任何時候，也沒有任何關於公司員工或承包商的任何威脅的陳述問題或組織運動、努力或活動。據公司所知，目前沒有工會代表或通知公司它打算組織任何員工或承包商。目前預計不會有針對任何公司的不公平勞動行為投訴或類似申請，據公司所知，在過去五(5)年內不會向任何政府當局提出任何不公平勞動行為投訴或類似申請。

(E)除披露時間表第4.13(E)節所述外，在過去五(5)年中，這些公司實質上遵守了與僱傭和僱傭做法有關的所有適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平僱傭做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、最低工資、童工、僱傭、晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假和失業保險有關的所有法律。這些公司不對未能遵守任何勞動法的任何徵税、任何類型的評估、罰款或其他款項負責。除披露明細表第4.13(E)節所述外，根據適用法律，公司的每個員工和承包商以及為公司提供任何服務的每個其他個人都被適當地歸類為每個公司的普通法員工、獨立承包商、租賃員工或代理人，包括關於任何公司福利計劃，公司不對任何員工被錯誤歸類為租賃員工、獨立承包商或豁免公平勞動標準法或任何其他適用僱傭標準法的加班要求承擔任何責任。在過去的五(5)年中，這些公司遵守了美國《工人調整和再培訓通知法》以及類似的州和地方法律。

(F)據本公司所知，任何僱員或承包商均未違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性契約協議或其他義務的任何條款：(I)欠公司；或(Ii)就該人受僱於公司或聘用該人的權利而向任何第三方欠下的債務。

(G)簽署、交付及履行任何交易文件或完成據此擬進行的交易將不會(I)導致公司或據本公司所知的任何其他人士向任何僱員或承包商支付任何款項，(Ii)增加根據公司與任何僱員或承包商之間的任何合同應支付的任何福利，或(Iii)加快支付或授予任何該等合同下的任何福利的時間。

(H)公司扣留了法律要求從其為所有僱員支付的款項中預扣的所有金額，包括扣繳所得税、養卹金計劃繳費和就業或失業保險費和匯款的金額，並在適用法律要求的時間內將所有此類金額匯給了適當的政府當局。

(I)每家公司的所有員工都有權在美國合法工作。除披露明細表第4.13(I)節所述外，每家公司都已正確填寫了I-9表格，以核實每家公司的所有現任員工以及在截止日期前十二(12)個月內終止的每家公司的所有前任員工的身份和工作授權，並且對任何員工未獲授權在美國工作並不知情。每家公司都嚴格遵守公司在其運營和/或員工所在的每個司法管轄區適用的聯邦、州和地方電子驗證法律。在過去五(5)年中，這兩家公司都沒有受到任何政府當局依據、執行或以其他方式與任何移民法有關的調查、突擊搜查、審計或罰款。

(J)據本公司所知，在過去五(5)年內，並無任何有關任何公司任何僱員的性騷擾或性行為的內部報告或內部投訴。據本公司所知，除已婚員工之間的關係外，任何公司的任何現任合法或實益所有者、高級管理人員或主管級別的員工與任何上述個人的任何現任直接下屬或其他下屬之間，一方面不存在自願或非自願的性關係。在過去五(5)年中，這兩家公司都沒有就任何公司的任何合法或受益的所有者、高級管理人員或主管級別員工的性騷擾指控達成任何和解協議。

4.14%提起訴訟。

(A)除披露附表第4.14(A)節所載者外，(I)並無任何法律程序待決，或由任何一間公司或公司的財產或資產提出或針對任何一間公司或公司的財產或資產提出，或據本公司所知，並無針對任何公司或公司的任何財產或資產，或據本公司所知，任何公司的任何主要僱員(以其身份)，亦自2019年1月1日以來沒有任何該等法律程序，及(Ii)自2019年1月1日以來，並無任何該等法律程序。受任何政府當局的任何命令的約束。披露時間表的第4.14(A)節進一步規定，

就該附表所披露的每項待決事項而言，(A)當事各方；(B)爭議的性質；(C)所尋求的濟助(包括所尋求的損害賠償或其他濟助的大約數額(如知悉的話))；(D)爭議的狀況；及(E)公司的保險是否預期承保濟助。

(B)披露附表第4.14(B)節列出所有民事或刑事訴訟、仲裁、調解或其他法律程序，而任何公司或本公司任何高級人員、經理、成員或僱員(以他們的身份)是或曾經是過去五(5)年內和解或判決或超過五(5)年前和解和判決的一方，但適用公司的義務尚未完全履行或履行。

4.15%證明遵守法律；許可證。

(A)除披露附表第4.14(A)-1節所載者外，公司的營運、業務及資產在所有重大方面均符合適用法律，且在過去五(5)年一直如此。除披露明細表第4.14(A)-2節所述外，在過去五(5)年中，沒有任何公司收到任何違反法律的書面通知，或據公司所知，沒有收到任何書面通知或被指控違反任何法律。據本公司所知，沒有一家公司因重大違法行為而受到調查。除披露明細表第4.14(A)-3節所述外，在過去五(5)年中，沒有任何公司收到任何公司因重大違法行為而接受調查的書面通知。

(B)這些公司已獲得經營其業務所需的所有物質許可，並遵守了這些許可，這些許可載於披露時間表第4.15(B)節。在過去五(5)年內，並無任何公司收到任何書面或據本公司所知的口頭通知，涉及(I)任何實際、指稱或潛在違反或未能遵守任何該等許可證的任何條款或要求，或(Ii)任何政府當局或其他發牌當局將在正常業務過程中撤銷、取消、撤銷、重大修改或拒絕續期任何許可證。沒有任何與違反、暫停、撤銷或修改任何許可證有關的索賠待決或(據公司所知，已受到威脅)。披露明細表第4.15(B)節規定的許可證共同構成了允許公司在所有實質性方面按照過去的慣例和適用法律開展和運營其業務所需的許可證。

4.16%為環境事務。

（a）公司嚴格遵守所有環境法，並且尚未從任何人士收到任何（i）環境通知或環境索賠，或（ii）根據環境法提供的書面信息請求，在每種情況下，這些請求要麼懸而未決或未解決，要麼是截至截止日期持續義務或要求的來源。公司沒有釋放與租賃不動產相關的危險材料。

（b）公司已獲得並嚴格遵守擁有、租賃、運營或使用其業務或資產所需的所有環境許可證。據公司所知，沒有懸而未決的訴訟，或者威脅要審查，但須遵守限制或條件，暫停、撤銷或終止任何環境許可證。

(C)據本公司所知，任何租賃房地產均未被列入或已被建議列入CERCLA下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或任何類似的州名單，據本公司所知，任何租賃房地產均不受任何環境法規定的任何補救、反應行動或清理要求的約束。

(D)據本公司所知，在過去三(3)年內，(I)本公司並無違反環境法或就任何租賃不動產釋放危險物質；及(Ii)本公司並未收到任何租賃不動產受到任何有害物質污染的環境通知，而該等污染會合理地預期會導致該等公司提出環保索賠或違反環境法或任何環境許可證的條款。

(E)據本公司所知：(I)目前或過去並無與該等儲罐有關的地下處理或儲存罐或地下管道用於儲存或管理危險材料；及(Ii)租賃物業的任何部分在任何時間均未用作危險材料傾倒場或垃圾填埋場。公司已向買方交付真實、正確和完整的、由公司擁有或合理控制的與租賃房地產有關的任何環境評估副本。

(F)本第4.16節規定的陳述和保證是公司關於環境問題的唯一和排他性陳述和保證。

4.17%的美國經紀商。除Stout(費用由賣方獨家負責)外，任何人士均未直接或間接擔任賣方或公司與本協議擬進行的交易有關的經紀人、發現者或財務顧問，且該等人士無權獲得與此有關的任何費用或佣金或類似付款。

4.18%是美國保險公司。

(A)披露明細表第4.18(A)節列出，截至本協議日期，任何公司目前維持的所有保險和自我保險安排(與公司福利計劃有關或提供福利的安排除外)，涵蓋其任何資產、員工或業務，或公司被點名為受保人或以其他方式成為承保範圍的受益人的所有保險和自我保險安排(“保險單”和每一份“保險單”)。在截止日期之前到期的所有保費或付款已經或將在截止日期之前及時支付。沒有任何公司違反或違約其在任何保險單下的義務，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成此類違約或違約，或根據該等保險單允許終止或修改。買方已獲得前三(3)個日曆年此類保單的真實、完整和正確的保單和損失單副本。各公司已就公司在提交任何此等索償的適用期限屆滿前已知悉的所有重大索償及時通知本保險單下的承保人(或適用的承保人或代表)，而該等索償理應在本保險單所提供的保險條款下承保(根據另一份承保該等索償的保險單向承保人發出通知的條款除外)，而本公司所提交的索償並未被任何保險人以書面拒絕或提出異議。這些公司尚未收到任何保險公司或該保險公司的代理人的通知，即任何重大保險將被終止、特別評級或不再續期，或重大資本改善

或其他支出，以繼續保單下的保險，並且所有這些保險都是未清償的和有效的。

(B)披露附表第4.18(B)節列出過去三(3)年內根據保單提出的所有索償。

4.19管理賬簿和記錄；銀行賬户。

(A)所有已提供給買方的公司賬簿、會議記錄、股權記錄和其他業務記錄在所有重要方面都是完整和準確的，並已按照健全的商業慣例和適用法律進行保存。這些公司的會議紀錄簿準確而完整地記錄了股東、經理、董事會、委員會和所有其他適用的理事機構舉行的所有會議和採取的行動。在交易結束時，所有此類賬簿和記錄將歸適用的公司所有。

(B)披露附表第4.19(B)節載列一份正確及完整的清單，列明(I)本公司在其設有賬户或保管箱的每間銀行的名稱及地址，(Ii)獲授權提取賬户或進入保管箱的每名人士的姓名，及(Iii)每個該等賬户的帳號及本公司維持的任何該等保管箱的保管箱編號。

4.20%是材料供應商。披露明細表第4.20節列出了本公司在截至資產負債表日期的十二個月期間和截至2022年12月31日的日曆年度(統稱為“材料供應商”)從該等供應商採購的數量排名前十五(15)名的供應商或供應商的完整而準確的名單，顯示了在該期間從每個該等材料供應商採購的金額。自2022年9月30日以來，概無公司收到任何材料供應商發出的任何書面通知，或據本公司所知，任何其他通知聲明或威脅該材料供應商未來將停止或以其他方式終止向公司供應產品或服務，或將在未來大幅減少或大幅或不利地修改其向公司提供的產品或服務(無論是否由於本協議擬進行的交易完成)。

4.21%涉及相關人士交易。除披露附表第4.21節披露的事項外，任何公司的股東或其任何聯營公司，以及任何公司的任何高級管理人員、董事或經理(或據本公司所知，任何該等人士的任何關連人士，而該等人士或任何該等關連人士在其中擁有重大權益的任何實體)：(A)在任何公司擁有或租賃或用於該公司業務的任何資產中擁有任何直接或間接權益，或(B)直接或間接從事任何交易，或參與任何交易，與任何公司的協議或諒解(本協議擬進行的交易或在正常業務過程中向任何公司的高級管理人員、董事和經理支付的款項或有關僱用該等人士的任何合約除外)(“關連人士合約”)。

4.22%食品安全問題。除披露時間表第4.22節所述外，自2019年1月1日以來，沒有任何公司受到FDA、USDA或其他政府當局的關閉，也沒有收到任何政府當局的任何實際或威脅的警告信、無標題的信件或任何其他通知，也沒有受到任何政府當局關於任何重大違規行為的未決或威脅的訴訟、審計或調查

適用的食品法律，並且，據公司所知，沒有政府當局正在考慮採取這種行動。兩家公司均不銷售或分銷任何自有品牌(或“自有”品牌)的食品。

4.23%不提供任何其他陳述或保證。

(A)各公司、賣方及其任何關聯公司、或任何顧問或代表(財務、法律或其他方面)均未作出任何與公司或公司業務有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，或與本協議擬進行的交易有關的任何其他性質的陳述或保證，但本協議第三條和第四條明確規定的陳述和保證除外。

(B)在不限制前述一般性的原則下，各公司、賣方或其任何聯營公司或代表均沒有，亦不應被視為已在向買方及其聯營公司提供的與公司或公司業務有關的資料或材料中，或在公司管理層或其他人就擬進行的交易而作出的任何陳述或保證中，包括預測、盡職調查材料、資料室資料，或在任何該等資料或材料中所載或在任何該等陳述中作出的陳述，均不得被視為本協議項下的陳述或保證，或以其他方式或被視為買方在執行時所依賴的陳述或保證，交付並履行本協議、其他交易文件以及由此而預期的交易。

第五條
買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述並保證，截至本合同日期和截止日期(在每種情況下，除非陳述或保證聲明以另一日期為限，在這種情況下，以該日期為準)如下：

5.1組織嚴謹，信譽良好。買方是根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產並開展其業務。

5.2%為協議授權。買方擁有完全的法人權力和授權，可以簽署和交付本協議以及本協議預期或將由買方簽署的與完成本協議預期的交易相關的其他協議、文件、文書或證書(“買方文件”)，並據此完成預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議和買方文件，並據此完成預期的交易，均已獲得代表買方採取的所有必要公司行動的正式授權。本協議和每一份買方文件已由買方正式簽署和交付，(假設本協議和每一份買方文件得到本協議和其他各方的適當授權、簽署和交付)本協議和每一份買方文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性例外情況除外。

5.3%是衝突；第三方的異議。

(A)買方對本協議或買方文件的簽署、交付或履行、據此或據此擬進行的交易的完成，或買方遵守本協議或本協議任何條款的任何行為，都不會與下列任何條款相沖突或導致違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生根據下列任何條款終止或取消的權利：(I)買方的組織文件；(Ii)買方為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同或許可；(Iii)適用於買方的任何命令或其任何財產或資產受其他方面約束的任何命令；或(Iv)任何適用法律，但第(Ii)款情況下的此類衝突、違規、違約、終止或取消不會對買方完成本協議預期的交易的能力產生重大影響。

(B)買方不需要任何人或政府當局同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或向任何人或政府當局申報或向其發出通知，就本協議或買方文件的簽署和交付、買方遵守本協議或本協議任何規定的任何規定、完成據此或由此預期的交易、或因此或因此採取的任何其他行動而要求買方同意、放棄、批准、命令、許可或授權，除非遵守任何其他同意、放棄、批准、命令、許可或授權，否則未能獲得這些同意、放棄、批准、命令、許可或授權將不會對買方完成本協議預期的交易的能力產生重大影響。

(C)除經特拉華州雜貨店控股公司董事會批准外，買方簽署、交付或履行本協議或買方文件、完成本協議或由此擬進行的交易或遵守本協議或本協議中任何規定的規定，均不需要買方任何類別或系列股本或其他證券的持有人或買方的任何直接或間接股權持有人投票或批准。

5.4%提起訴訟。沒有任何法律程序或命令懸而未決，或據買方所知，對買方構成威脅的法律程序或命令將合理地單獨或總體地幹擾、阻止或推遲買方訂立和履行本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易的能力(“買方重大不利影響”)。

5.5%表示投資意向。買方為自己的帳户收購股份，僅用於投資目的，而不是為了分配股份(證券法第2(11)節使用了該詞)。買方明白，這些股份尚未根據《證券法》登記，除非隨後根據《證券法》登記或獲得此類登記豁免，否則不能出售。買方(單獨或與其顧問一起)在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資股票的優點和風險，並能夠承擔該等投資的經濟風險。

5.6%的經紀公司。除美國銀行外，概無任何人士就本協議擬進行的交易直接或間接擔任買方的經紀、發現者或財務顧問，且任何人士均無權就此收取任何費用或佣金或類似付款。

5.7%的公司有償付能力。買方訂立本協議或本協議所擬進行的交易，並非出於妨礙、拖延或欺騙買方或公司現有或未來債權人的實際意圖。買方在本協議之日是有償付能力的，在成交時是有償付能力的，並且，假設本協議中賣方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並且在實施本協議所規定的交易之後，在完成交易後，買方及其每一家子公司(A)將具有償付能力(因為其資產的公允價值將不低於其債務的總和，且其資產的當前公允可出售價值將不低於在其追索權債務到期或到期時支付其可能負債所需的金額)；(B)將有足夠的資本和流動資金從事其業務；及。(C)不會在債務到期或到期時產生超出其償還能力的債務。

第六條
關閉前的契諾

6.1%待結業前的業務行為。

(A)自本協議之日起至根據本協議第9.1節結束或提前終止本協議期間，除非披露明細表6.1節規定的本協議所規定的法律要求或經買方事先書面同意，否則不得無理拒絕、附加條件或推遲同意(但買方對新公司不動產租賃或對現有公司不動產租賃的終止、修改或修訂的同意可由買方自行決定)，公司應盡合理最大努力在正常過程中在所有實質性方面繼續開展公司業務，並維護整個公司業務的現有運營、組織和商譽，包括與其員工、客户、貸款人、供應商、監管機構和其他與公司有業務關係的人。在不限制前述一般性的情況下，除法律要求、本協議所設想的或披露明細表6.1節所述外，賣方應並應促使各公司：

(I)保存並保持遵守其所有許可證；

(2)到期償還債務和其他債務；

(Iii)按照適用的《公司不動產租約》，盡商業上合理的努力，使任何一家公司擁有、經營或使用的財產和資產保持在與本協議簽訂之日相同的狀態，並受合理損耗的限制；

(4)除適用法律要求的每一種情況外，繼續全面有效和有效的所有保險單，不作任何修改，並促使所有到期續期的保險單續期；

(5)在所有實質性方面履行其根據與其財產、資產或業務有關或影響其財產、資產或業務的所有實質性合同承擔的義務，並真誠地繼續就將被視為實質性合同的任何實質性合同或預期合同進行談判；

(6)按照過去的慣例保存其賬簿和記錄；

(Vii)在所有重要方面遵守所有適用的法律；和

(Viii)未經買方事先書面同意，不得采取或允許任何可能導致第4.7節所述任何變更、事件或條件發生的行動，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延(前提是，第6.1(A)(Viii)節不得禁止任何賣方或公司採取任何合理需要的行動，以遵守任何適用法律)。

(B)買方承認並同意：(I)本協議中包含的任何內容均不得賦予買方在截止日期前直接或間接控制或指導公司運營的權利；(Ii)在截止日期之前，每家公司應按照本協議的條款和條件對其運營行使完全控制和監督；以及(Iii)儘管本協議有任何相反規定，對於本6.1節或本協議其他部分中規定的任何事項，只要有理由預期此類同意的要求將與任何法律相沖突或違反任何法律，則無需買方同意。

(C)買方應迅速、真誠地迴應賣方(S)要求賣方或公司採取(或促使採取)第6.1(A)(Viii)款規定的任何行動的任何請求，如果買方在收到賣方的書面或電子郵件請求後十(10)個工作日內未作出答覆，則買方應被視為已批准或同意賣方的此類請求。

6.2保護信息的獲取；保密；某些事件的通知。

(A)自本協議簽訂之日起至本協議終止之日止，公司將在正常營業時間內向買方及其代表提供(或安排提供)買方可能事先合理要求的公司賬簿和記錄的合理訪問權限，每次訪問的範圍均與公司業務向買方的轉移或促進完成結束有關；條件是：(I)此類訪問將以將對公司的運營、活動和員工的幹擾降至最低的方式給予，(Ii)此類訪問和披露不會違反任何公司約束的任何協議的條款或任何適用法律，(Iii)此類訪問和披露不會危及任何律師-客户或其他特權，(Iv)除非遵守適用法律，否則不要求任何公司提供任何個人可識別的健康相關信息，並且(V)買方將真誠地與Stout或Barbarn的首席執行官協商與員工、承包商、客户、供應商、在進行這種聯繫或溝通之前，監管機構和公司的其他業務關係。對於根據第6.2(A)節提供的任何信息(如果有)的準確性，公司和賣方均不作任何陳述或保證，買方不得依賴任何此類信息的準確性。

(B)除第7.4節所述外(包括但不限於買方在簽署本協議時發佈新聞稿和可能包括有關公司的信息和本協議某些條款的相關投資者通信)，在成交完成之前，買方應根據保密協議的條款對公司的所有信息(包括本協議的條款)保密，

買方應對其代表遵守或違反前述規定負責。

(C)自本協議訂立之日起至成交為止，賣方應迅速以書面通知買方任何事實、情況、事件或行動，而該等事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取，已個別或合計對本公司造成或可合理預期產生重大不利影響，(Ii)已導致或可合理預期會導致賣方在本協議項下作出的任何陳述或擔保在各重大方面均不真實及正確，或(Iii)已導致或可合理預期導致未能符合第8.2節所載的任何條件。

6.3%需要合理的努力；進一步的保證。

(A)在本協議日期後，在合理可行的範圍內，買賣雙方均應盡其商業上合理的努力，並應促使其關聯公司(包括賣方、公司)作出商業上合理的努力，以完成與完成本協議預期的交易有關的任何政府當局要求該方提交的所有文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請或提交其他文件，包括披露時間表第4.3節規定必須向政府當局提交的通知、文件、同意或批准。在法律要求的限制下，買方和賣方應迅速向其他方提供，並應促使其關聯公司迅速向其他方提供任何合理需要的信息，以便根據本第6.3(A)條提出任何申請或申請。買方應支付與本第6.3節所指的所有申請和提交相關的所有費用。

(B)根據本協議規定的條款並在符合本協議的條件下，賣方和買方同意盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方進行一切必要、適當或適宜的事情，以便在本協議日期後儘快合理地儘快完成和生效本協議所設想的交易。包括利用其商業上合理的努力來實現以下目的：(I)使其他各方完成本協議預期的交易的義務的第八條中規定的所有條件得到滿足並完成本協議預期的其他交易，(Ii)迅速從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免，以及(Iii)簽署或交付充分實現本協議目的所需的任何額外文書。如果在截止日期之後的任何時間，為實現本協議的目的，有必要或需要採取任何進一步行動，買方的適當高級管理人員和董事應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要的行動。雙方不得故意採取任何可合理預期的行動，以延遲、損害或阻礙任何所需的同意、授權、命令和批准的接收。

6.4%為獨家交易。從本協議之日起至根據第九條本協議結束或終止之日起，賣方不得、也不得授權其所有者、高級管理人員、董事、經理和代表不得直接或間接徵求、發起、授權、參與、促成、鼓勵、協助、誘導(或以其他方式)與任何人(買方除外)進行任何詢價、討論、建議、要約、談判、協議、意向書、安排或諒解，或向其提供任何信息。

買方關聯公司和買方代表)，在每種情況下都涉及任何替代交易。自本協議之日起至根據第九條本協議結束或終止之日起，賣方代表在收到任何口頭或書面報價、意向、建議或與替代交易有關的詢價時，應立即通知買方。賣方同意，不遵守第6.4條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成不可彌補的損害，金錢損害賠償不會為買方提供足夠的補救措施。

第七條
其他協議

7.1%的人沒有進一步的保證。交易結束後，雙方應就本協議項下各自義務所需採取的任何步驟進行合理合作，雙方特此同意(A)應要求向其他各方提供進一步的信息，(B)相互簽署和交付此類其他文件，以及(C)採取其他各方可能合理要求的其他行為和事情，以實現本協議的意圖和本協議擬進行的交易。

7.2%的R&W保險單。所有與R&W保險單相關的成本和費用，包括R&W保險單的總保費、承保成本、經紀佣金、盈餘額度費用和其他費用和費用(“R&W保險費”)，將由買方和賣方共同和各自平均分攤。買方及其關聯公司不應修改、放棄、修改或以其他方式更改、終止或放棄R&W保險單的任何條款(I)關於放棄對賣方的任何代位求償權，或(Ii)以任何方式增加或擴大保險人根據保險單對賣方提起任何訴訟的能力或權利，或以其他方式向賣方尋求追索，在每種情況下，未經賣方事先書面同意(同意不會被無理扣留或推遲)，且在每種情況下，除非以任何方式替代或以其他方式提出或提出因欺詐而引起的索賠，否則買方及其關聯公司不得修改、放棄、終止或放棄任何條款。在交易完成後，賣方將立即向買方交付或安排交付由公司託管在SmartRoom虛擬數據室門户網站上的名為“Project Farm”的虛擬數據室的USB副本。

7.3%的圖書和記錄。在交易結束後，買方應並應促使各公司在正常營業時間內向賣方及其代表提供在交易截止日期前各公司的帳簿和記錄，這些帳簿和記錄與(A)任何納税申報單、會計記錄或任何税務索賠或類似訴訟程序有關，(B)與賣方代表有關的任何訴訟程序，或(C)根據xi條款向任何賣方提出的任何賠償要求，無論是否與任何訴訟程序有關；但買方和公司沒有義務根據第7.3條對任何信息提供任何訪問權限，而這些信息的披露可能會導致買方自行決定放棄任何特權、違反任何法律或違反對任何人的任何保密義務；此外，任何此類訪問權限不得不合理地幹擾公司的正常業務運營。除非賣方代表另有書面同意，否則買方不得，也不得允許公司在截止日期後五(5)年內銷燬、更改或以其他方式處置與截止日期之前的期間有關的公司的任何賬簿和記錄或其中的任何部分，和/或與本協議和計劃進行的交易有關的事項

特此通知賣方代表，且未事先給予賣方代表至少三十(30)天的書面通知，並提出將該等賬簿和記錄或其部分交還賣方代表。

7.4%的公開公告。除買方在簽署本協議時或之後發佈的新聞稿，以及買方正常的投資者關係和公開披露外，未經買方和賣方代表的共同批准，任何一方不得發佈或發佈與本協議或擬進行的交易有關的任何新聞稿或公開公告，除非：(A)任何一方或Gen Cap America，Inc.和/或其附屬公司向其貸款人或顧問發出的負有保密義務的通訊和通知，或(B)一方(或一方的關聯公司)根據適用法律或交易該方(或其關聯公司)證券的任何市場交易所的規則負有義務(根據該方律師的合理意見)。

7.5%的資金來自董事和理賠保險。

(A)買方同意，根據在本協議日期有效的公司組織文件中的規定，或根據在本協議日期生效的任何其他協議和披露明細表第7.5(A)節中披露的任何其他協議，公司目前以現在或在交易結束前任何時間曾是公司高管或董事的個人為受益人而獲得賠償、預支費用和免責的所有權利應在截止日期後繼續存在，並應繼續按照其各自的條款充分有效和有效。

(B)兩家公司應在截止日期獲得董事和高級管理人員責任保險的“尾部”保險(“尾部”保險)，索賠期限為自截止日期起六(6)年，承保範圍和金額至少相同，幷包含對公司董事和高級管理人員同樣有利的條款和條件，在每種情況下，涉及因截止日期或之前發生的事件(包括與本協議預期的交易有關)引起的索賠或與之相關的索賠。尾部保單的全部成本，包括尾部保單的保費及其他費用及開支(“尾部保單開支”)，將計入公司交易成本。

7.6%的人制定了福利計劃。

(A)僅出於買方福利和補償計劃、方案、協議和安排下的資格和歸屬的目的，買方或其關聯公司應採取一切合理必要的行動，將每一名連續僱員在公司和任何前身實體的服務年限記入他或她在公司和任何前身實體的服務年限，其程度與該連續僱員在緊接交易結束前根據任何類似的公司福利計劃有權獲得該服務的積分相同；但如該等服務會導致同一服務期間的利益重疊，或會導致固定利益退休金計劃的任何目的出現重疊，則不得將該等服務記入貸方。此外，買方應盡商業上合理的努力，促使：(I)就向任何連續僱員提供福利(包括醫療、牙科、藥品和/或視力福利)的每個買方計劃而言，對於該連續僱員及其受保家屬，免除該買方計劃中所有先前存在的條件排除和工作中積極工作的要求，只要這些條件不適用於該連續僱員在緊接結業前參加的可比公司福利計劃，以及(Ii)對於發生結業的計劃年度，對每一繼續僱員進行計入

員工在截止日期之前支付的任何共同付款、免賠額和自付費用，以滿足任何公司福利計劃下的任何適用的共同支付、免賠額或自付要求；前提是提供此類計入的所有文件都及時提供給買方或其關聯公司。

(B)本文中包含的任何明示或暗示的內容均不應(I)在公司的任何現任或前任僱員、董事、高管或獨立承包商(包括任何連續僱員)中產生任何第三方受益人或其他權利，以強制執行本節第7.6節的規定；(Ii)賦予公司的任何現任或前任僱員(或其任何受益人)任何權利，包括在任何時期內繼續僱用或繼續僱用任何特定僱員福利或在公司、買方或其各自關聯公司的任何僱傭條款或條件，或(Iii)被視為對任何公司、買方或其各自關聯公司的任何公司福利計劃、買方計劃或其他員工福利計劃的任何條款、條款或條件的修訂或任何其他修改或豁免，或創建、採用或建立任何公司福利計劃、買方計劃或其他員工福利計劃。本協議中包含的任何內容不得要求買方、公司或其各自關聯公司提供任何特定形式的利益，或禁止買方、公司或其各自關聯公司在交易結束後修改、建立或終止買方、公司、賣方或其各自關聯公司的任何公司福利計劃、買方計劃或其他員工福利計劃。

7.7%是賣方代表。

(A)指定。賣方代表特此由每一賣方指定，就本協議中明確規定由賣方代表履行的事項擔任賣方代表。

(B)管理局。每一賣方通過簽署本協議，在此不可撤銷地為本協議的所有目的指定賣方代表為該賣方的代理人、代理人和代理律師，包括代表該賣方的完全權力和授權：(I)完成本協議擬進行的交易；(Ii)支付該賣方在談判和履行本協議時發生的費用(無論是在本協議之日或之後發生的)；(Iii)向該賣方和其他賣方支付根據本協議收到的任何資金；(Iv)背書及交付代表股份的任何證書或文書，並籤立買方合理要求的其他轉讓文書；(V)代表賣方籤立及交付對本協議的任何修訂或豁免；(Vi)採取賣方或其代表就本協議採取的所有其他行動，包括但不限於根據第2.3節及第2.5節釐定及調整收購價、期末營運資金淨額、期末現金、期末負債及期末公司交易成本，以及根據第X條徵税；及(Vii)作出本協議下該賣方或賣方集體被允許或要求作出或行使的每項作為及行使任何及所有權利。賣方中的每一方均同意，此類代理和委託書與利益相關，因此在未經賣方代表同意的情況下不可撤銷，在賣方死亡、喪失行為能力、破產、解散或清算後仍將繼續存在。賣方代表的所有決定和行動(在本協議授權的範圍內)應對所有賣方具有約束力，任何賣方無權對此提出反對、異議、抗議或以其他方式提出異議；但是，在下列情況下，賣方代表不得采取任何此類行動：(A)任何單一賣方將對與本協議有關的任何損害或金額負全部責任(未經賣方同意)；或(B)此類行動具有實質性並對實質性的

一名賣方或一組賣方的權利或義務，但對所有賣方的實質權利或義務不具有類似的比例效果，除非每個受影響程度不成比例的賣方書面同意(該等持有人持有不同類別的控股股本而產生的任何不同影響除外)。

(C)授權行動；賠償。每一賣方均同意，買方應有權依賴賣方代表根據上文第7.7(B)條採取的任何行動(“授權行動”)，並同意每項授權行動應對每一賣方具有約束力，如同賣方已採取此類授權行動一樣。買方同意賣方代表以賣方代表的身份對買方的任何授權行為不承擔任何責任，除非有管轄權的法院的最終命令認定此類授權行為構成欺詐或故意不當行為。每一賣方特此同意，僅為賣方代表本身，而非共同和個別地，就賣方代表因賣方代表根據本協議條款擔任賣方代表的事實而成為或曾經作為賣方代表的事實而參與的任何訴訟中實際和合理地發生的一切費用(包括合理的律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，對賣方代表進行賠償並使其不受損害，以及賣方代表因履行其在本協議項下的職責而產生的任何費用。

(D)免責。賣方代表不得因本協議而與任何賣方建立受託關係，但以賣方名義收到的金額除外。賣方代表不對賣方或其僱用的任何代理人根據本合同或根據與本合同有關的任何其他文件採取或不採取的任何行動負責，但賣方代表不得因故意不當行為而被免除法律規定的任何責任。賣方代表不應就賣方代表真誠支付的任何款項的分攤或分配向賣方承擔責任，如果任何此類分攤或分配後來被確定為錯誤地進行，則任何賣方的唯一追索權應是向其他賣方追回超過其被確定有權獲得的金額的任何款項。賣方代表不應被要求就履行或遵守本協議的任何條款、條款或條件進行任何調查。賣方代表或其僱用的任何代理人均不因履行本合同項下的其他職責而對賣方承擔任何責任，但構成欺詐或惡意的行為或不作為除外。

7.8%將於10月發佈。

(A)自成交之日起，每一賣方本人及其代表其各自的關聯公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、繼承人和受讓人，不可撤銷和無條件地放棄、免除和永遠免除公司及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、繼承人和受讓人(統稱為“公司被解約人”)的任何和所有權利、債權、債務、責任、訴訟原因、義務和任何性質或種類的損失，無論是直接的或間接的、已知的或未知的、到期的或或有的、應計的或未積累的、清算的或未清算的或到期的或即將到期的。後果性、偶然性或懲罰性損害賠償或衡平法救濟，無論是基於合同或任何其他基礎，也無論是在法律、衡平法或其他方面產生的，是基於在關閉之前存在、發生或引起的事實、情況、發生或不作為；但上述豁免不包括下列事項(為清楚起見，不在此免除或解除該等事項)：(I)應計但未支付的就業服務補償

這些權利包括：(I)任何公司福利計劃項下既得利益和既得利益的權利；(Ii)以董事、高級職員或僱員(或類似身份)的身份獲得賠償和預支費用的權利；(Iii)因本協議或任何其他交易文件而產生的索賠或權利；或(Iv)除公司以外的針對公司豁免人的索賠，但以與公司、本協議或任何其他交易文件無關的範圍為限，包括一家賣方針對另一家賣方的索賠。此外，每一位賣方，代表其或其各自的關聯公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、繼承人和受讓人，在此不可撤銷地約定，不直接或間接主張在此免除的任何索賠，或根據任何免除的索賠，對在此免除的任何人提起任何類型的訴訟。本條款7.8(A)項下的豁免將在所有方面保持有效，儘管存在此類附加或不同的事實和法律理論，或發現這些附加或不同的事實或法律理論。

(B)成交後生效，每間公司代表其本身及其聯屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、繼任人及受讓人，不可撤銷及無條件地免除每名賣方及(視乎適用而定)其各自的聯屬人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、繼任人及受讓人的任何及所有權利、申索、債務、法律責任、訴訟因由、義務及任何性質或種類的損失，不論是已知或未知、已到期或或有、應計或未應計、已清盤或未清盤或到期或即將到期的，不論是補償性、特別、間接、附帶或懲罰性損害賠償或衡平法濟助，無論是基於合同還是任何其他基礎，無論是在法律、衡平法或其他方面產生的，都是基於在關閉之前存在、發生或產生的事實、情況、事件或遺漏；但上述豁免不適用於(為清楚起見，不在此免除或解除此類事項)：(I)在本協議或任何其他交易文件項下產生的索賠或權利；或(Ii)任何申索、抗辯、事實或情況，而該等申索、抗辯、事實或情況是本公司或其任何聯屬公司在收市後認定為必需或適宜的，以對抗由該等公司的任何董事、高級管理人員、僱員、承包商或代理人或向該等公司提供服務的任何董事提起的任何法律程序，或就該等人士在收市前為任何公司所做的工作向該等公司提供服務。此外，每家公司為自己並代表其每一位繼承人和受讓人，在此不可撤銷地約定，不直接或間接主張在此免除的任何索賠，或根據任何免除的索賠，對在此免除的任何人啟動、提起或導致啟動任何類型的訴訟。本條款7.8(B)項下的豁免將在所有方面保持有效，儘管存在這些額外或不同的事實和法律理論，或發現了這些額外或不同的事實或法律理論。

7.9%的人要求保密。自成交之日起五(5)年內，各賣方不得、也不得促使其各自關聯公司直接或間接使用或向任何人披露與公司或公司業務有關的任何保密和專有性質的非公開信息，除非(A)與任何成交前税務事項或程序有關，或在適用法律或法律程序要求的範圍內；(B)在與本協議或任何其他交易文件項下或相關的潛在或實際糾紛有關的範圍內，向賣方的法律、會計和其他顧問使用或披露，(C)在本協議第7.4節允許的範圍內，或(D)在此類信息進入公共領域的範圍內，這些信息不是由於賣方或賣方的任何附屬公司的過錯而違反本協議的。如果適用法律或法律程序要求賣方或關聯公司披露有關公司或公司業務的任何非公開信息，賣方將(並將促使其關聯公司，視情況而定)：(I)在適用法律允許的範圍內，立即向買方發出書面通知

這一要求使買方可以自費尋求適當的保護令或其他補救措施；以及(2)與買方合作，由買方自負費用和費用，以獲得此類保護令或其他補救措施。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，賣方或關聯公司將僅提供根據其律師的建議在法律上要求披露的非公開信息部分，並在買方提出要求時，採取商業上合理的努力尋求對此類信息的保密處理(在可用範圍內)，費用由買方承擔。

第八條
成交的條件

8.1%將條件限制在賣方的義務上。賣方完成本協議所設想的交易的義務取決於在以下每個條件完成時或之前以書面形式滿足或放棄(如果適用法律允許)：

(A)第5.1節(組織和信譽)和第5.2節(協議授權)中規定的買方的陳述和保證必須在本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣。及(Ii)第五條所載買方的其他陳述及保證，在本協議日期及截止日期(除非在較早日期作出的明確聲明除外，在第(Ii)條的情況下，在第(Ii)款的情況下，如未能如此真實及正確，亦不會合理地預期會產生重大不利影響)，必須在所有方面均屬真實及正確(但不影響其中所載的任何重大限制)。買方應根據本第8.1(A)條的規定，向賣方代表交付一份日期為截止日期的證書，並由買方的授權人員簽署，以確認前述事項(“買方退貨證書”)。

(B)買方必須在所有實質性方面履行並遵守本協議規定其在成交前必須履行或遵守的所有契諾和義務。

(C)買方必須已向賣方交付或安排向賣方交付第2.4(C)條所要求的物品。

(D)自本協議簽訂之日起，不會對買方產生任何實質性的不利影響。

(E)任何具有司法管轄權的法院或政府當局所發佈的任何命令、禁制令(無論是臨時的、初步的或永久的)或其他法律限制或禁令均不得生效，而該等命令、禁令或其他法律限制或禁令的效力是使擬進行的交易的完成成為非法或以其他方式禁止完成擬進行的交易，亦不得制定、訂立、執行或被視為適用於擬進行的交易的任何法律或命令，使擬進行的交易的完成成為非法的。

8.2%向買方的義務提出了更多條件。買方完成本協議所設想的交易的義務取決於在以下每個條件結束時或之前以書面形式滿足或放棄(如果適用法律允許)：

(A)第3.1節(組織和信譽)、第3.2節(協議授權)、第3.4節(股份所有權)和第3.6節(經紀人費用)中關於賣方的陳述和擔保，以及第4.1節(組織和信譽)、第4.2節(協議授權)中關於公司的陳述和擔保，第4.4條(大寫)和第4.17條(經紀人)在本協議日期和截止日期必須在除最低限度之外的所有方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣，以及(Ii)第三條和第四條中的其他陳述和擔保必須在所有方面都真實和正確(不影響其中包含的任何重大或實質性不利影響限制，但第4.7條中關於公司重大不利影響的除外)。截至本協議日期和截止日期(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截止日期)，除非在第(Ii)款的情況下，此類陳述和保證未能如此真實和正確，不會對公司造成重大不利影響，也不會有合理的預期。賣方應根據第8.2(A)節的規定，向買方交付一份日期為截止日期的證書，並由賣方代表的授權人員簽署，以確認前述規定(“賣方下架證書”)。

(B)賣方必須在所有實質性方面履行並遵守本協議規定賣方在成交前必須履行或遵守的所有重大契諾和義務。

(C)賣方必須已經或必須已經將第2.4(B)節要求的所有物品交付給買方。

(D)賣方必須已將或安排將附表8.2(D)所列的同意書、批准書、棄權書或通知交付給買方，每一份的格式基本上與本合同附件中的附件E相同。

(E)賣方必須已從附表8.2(E)所列的公司房地產租約的對手方向買方交付或安排交付給買方，每份合同的格式基本上與本合同附件中的附件F相同。

(F)Lisa Bryson和Don Whitt均應受僱於便宜倉，且不得提交辭呈或發出終止其各自在便宜倉的僱傭意向的通知，且不超過一(1)名列於附表8.2(F)的個人已遞交辭呈或發出終止其在便宜倉的僱傭意向的通知，由不少於三(3)名此等人士正式簽署的留任及績效獎金協議將全面生效。

(G)附表2.4(B)(Ix)所列個人中，不得超過七(7)人已遞交辭呈，或已發出任何意向終止受僱於特價倉的通知。

(H)買方應已獲得所有合理必要的同意、批准、許可和許可證，以允許公司繼續銷售啤酒、葡萄酒和其他酒類，如同此類銷售在本協議之日進行一樣。

(I)任何法院或政府發佈的任何命令、禁制令(無論是臨時的、初步的或永久的)或其他法律限制或禁令均不生效

具有使據此擬議交易的完成為非法或以其他方式禁止本協議擬議的交易完成的司法管轄權機關，且不得制定、訂立、執行或被視為適用於本協議擬進行的交易的任何法律或命令，從而使本協議所述的交易的完成是非法的。

(J)自本協議之日起，不會對公司產生任何重大不利影響。

8.3%的人對成交條件感到沮喪。如果任何一方未能遵守本協議的任何規定，則任何一方不得依賴於未能滿足第8.1節或第8.2節(視具體情況而定)中規定的任何條件。

第九條
終止合同；費用和開支

9.1%的人要求終止合同。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)經買方和賣方代表雙方書面同意；

(B)如果本協議預期的交易在2024年4月10日(“結束日期”)或之前尚未完成，買方或賣方應書面通知另一方；但如果任何一方的實質性違反本協議的行為是導致本協議預期的交易未能在該時間完成的原因或導致其未能完成，則本第9.1(B)條規定的終止權不得提供給任何一方；

(C)買方或賣方代表在書面通知另一方後，如果法院或政府當局發佈了一項命令或採取了任何其他不可上訴的命令或行動，並限制、責令或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易；但是，如果任何一方違反本協議的任何規定，導致或導致該命令或其他行動，或該一方未履行其在第6.3條下的義務，則買方或賣方代表不能根據本協議第9.1(C)款終止本協議；

(D)買方，如果買方沒有實質性違反本協議項下的義務，如果(I)賣方違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或其他協議，以致無法滿足第8.2(A)節中規定的成交條件，或(Ii)存在違反本協議中所載賣方的任何陳述或保證，以致無法滿足第8.2(A)節中所述成交條件的情況，並且在上述(I)和(Ii)項的情況下，此類違約或違約在賣方收到書面通知後三十(30)天內未得到糾正，或賣方不能在截止日期前予以糾正；或

(E)賣方，如果賣方沒有實質性違反其在本協議項下的義務，如果(I)買方違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，以致買方將不會遵守第8.1(A)款中規定的成交條件，或(Ii)存在違反本協議中所載買方的任何陳述或擔保的行為，以致8.1(A)項中規定的成交條件將不會得到滿足，並且在前述(I)或(Ii)項的情況下，包括上述(I)或(Ii)項，則該違約或未能履行

未在買方收到書面通知後三十(30)天內治癒，或買方無法在截止日期前治癒。

9.2%為終止效力。在買方向賣方代表(在買方終止的情況下)或賣方代表向買方(在賣方終止的情況下)交付有效的書面通知後，根據第9.1條的任何適當終止本協議將立即生效。如果本協議按照本協議第9.1節的規定適當終止，(A)本協議應立即失效，除第6.2(B)節、第7.4節、第7.7節和本第9.2節所述外，本協議不再具有任何效力或效力，其中每一項均應保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效；(B)任何一方(或其任何關聯方、經理、董事、高級管理人員、僱員、成員或其他股權持有人)均不承擔任何責任。代理人或代表)；但是，(I)本協議的任何條款均不免除(或限制該責任)一方在終止本協議之前發生的任何欺詐行為或故意和實質性的違約行為(應被視為包括一方在滿足本協議第八條規定的義務的所有條件後未能完成本協議預期的交易(或為此提供資金))和(Ii)上述第6.2(B)款，保密協議將在本協議終止之日起兩(2)年內繼續有效(並且，儘管本協議或保密協議中有任何相反的規定，保密協議的期限將自動修改，以延長該額外期限)。

9.3%的費用和支出。與本協議和其他交易文件以及由此而計劃進行的交易有關的所有費用和開支應由發生此類費用或本協議另有明文規定的一方支付，無論本協議計劃進行的交易是否已經完成。

第十條
税務事宜

在截止日期後，買方和賣方代表之間在某些税務問題上的責任分配應遵循下列規定：

10.1%為跨越期；減税。

(A)就本協定而言，凡有必要釐定公司在包括(但不包括在)結束日(“跨越期”)在內的任何應課税期間的納税責任時，對公司在截止於結束日的跨越期部分的税額的釐定應(I)就不動產税和非土地財產税及類似的從價税而言，為整個跨越期的税額乘以分數，(Ii)如(X)基於或與收入或收入有關的任何税項，或(Y)基於或以扣繳、工資、銷售、轉讓或任何被視為出售、轉讓或轉讓財產(不動產或非土地的、有形或無形的)或任何被視為出售、轉讓或轉讓的財產(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產)的扣繳、工資、銷售、轉讓或轉讓或任何被視為出售、轉讓或轉讓的税項，應被視為相等於有關税期於結算日結束時按“結賬”基準應繳的款額。雙方當事人將在適用法律允許的範圍內選擇

與有關政府當局將任何跨越期的一部分視為截至截止日期結束的短期應税期間。

(B)任何可歸因於本公司交易成本的所得税扣減(以“較大可能”或較高舒適度釐定)，只可在適用税法允許的範圍內(以“較大可能”或較高舒適度釐定)分配至公司的關閉前税期。

10.2%的人承擔申報納税的責任。

(A)報税表。買方應準備或安排準備並提交或安排提交在截止日期之後提交的公司在關閉前納税期間的所有納税申報單(考慮到提交時間的適用延長)(每一份，“買方準備的納税申報單”)。每名買方應按照適用法律，並在不違反適用法律的範圍內，按照公司過去編制納税申報單的做法編制納税申報單。買方應在不遲於(I)買方準備的所得税申報單的到期日前三十(30)天和(Ii)該買方準備的非所得税申報單的到期日前十(10)天向賣方代表提供每個買方準備的納税申報單(在每種情況下，考慮到提交時間的適用延長)，以供賣方代表審查和評論；但買方延遲交付買方準備的任何納税申報單，不應解除賣方在本協議項下的義務，除非賣方因此類延遲而受到重大損害。買方應按賣方代表的合理要求對買方準備的納税申報單進行修改，只要這些意見與公司過去的做法一致，並得到適用法律的允許。

(B)買方及其關聯公司(包括成交後的公司)和賣方代表應在另一方合理要求的範圍內，就根據第X條提交納税申報單以及與税務有關的任何審計、訴訟或其他法律程序充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他法律程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。賣方代表及買方及其聯屬公司(包括在交易結束後，各公司)同意保留所有與公司有關的税務事項的簿冊及記錄，直至各自應課税期間的訴訟時效(及在買方或賣方代表通知的範圍內，其任何延長期限)屆滿為止，並遵守與任何税務機關訂立的所有記錄保留協議。

(C)買方及其關聯公司(包括成交後的公司)和賣方代表還同意，應要求盡其合理的最大努力從任何政府當局或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消與本協議擬進行的交易相關的任何税收。

10.3%徵收轉讓税。與本協議規定的交易相關的任何轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他類似税費(包括任何罰款和利息)(統稱“轉讓税”)應由賣方承擔50%，買方承擔50%。適用税法規定的責任方應在

買方或賣方應(並應促使其附屬公司)參與執行任何納税申報單和其他與此相關的文件，如適用法律要求，買方或賣方應(並應促使其關聯公司)參與執行與轉讓税有關的所有必要納税申報表和其他文件。

10.4%的買家税收契約

(A)買方約定，未經賣方代表事先書面同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)或除適用法律要求外，買方不得、也不得致使或允許公司：(I)就公司的任何收盤前税期作出或更改任何税務選擇，或對公司的任何收盤前税期具有追溯力；(Ii)修訂或以其他方式修改公司的任何報税表；(Iii)同意免除或延長與公司就任何收盤前税期的任何税項有關的訴訟時效，或(Iv)啟動或與任何政府當局簽訂任何自願披露協議或程序，或與任何政府當局就公司在關閉前納税期間的任何税收(無論是否申報)或納税申報表(無論已提交或未申報)達成任何自願披露協議或程序，在每種情況下，如果可以合理預期此類行動將增加公司或任何賣方在關閉前納税期間的納税責任，或增加任何賣方在本協議或其他方面下的納税責任。

(B)買方不得在成交後交易文件未明確規定的成交日期採取任何在正常業務過程之外的行動，且買方不得導致或允許公司在成交後採取任何此類行動，前提是此類行動可能會增加公司或賣方在任何成交前税期的納税義務或減少其任何納税資產，或增加賣方在本協議項下的責任。

10.5%為預提税金。買方和公司應有權從根據本協議應支付給任何人的代價中扣除和扣留根據《守則》或適用税法規定應扣除和扣繳的金額；但是，除非(A)由於任何賣方未能按照第2.4(B)(Vi)或(B)款就任何個人的任何賠償付款提交IRS表格W-9，否則扣繳方在作出任何此類扣除或扣繳之前，應採取商業上合理的努力，向賣方代表發出其作出此類扣減或扣繳的意圖的通知(該通知應包括所提議的扣減或扣繳的權限、依據和計算方法)和(Ii)買方和公司應採取商業上合理的努力進行合作，並應促使其各自的關聯公司與賣方代表合作，以獲得此類扣減或扣繳的減值或減免。在扣除或扣繳金額並匯給適用税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人。

10.6%的國家簽署了税收分享協議。所有與公司有關或涉及公司的税收分享協議或類似協議應自結束日起終止，結束日後，公司不受其約束，也不承擔任何責任。

10.7%的美國税務訴訟。

(A)如果任何政府當局向買受人或其關聯公司(包括在交易結束後的公司)發出關於税務程序的書面通知或關於以下税種的書面通知

賣方有理由承擔本協議項下的任何付款義務，買方應在收到政府當局的此類通知後十(10)天內迅速通知賣方代表。買方未能提供第10.7(A)節規定的通知，不應解除賣方在本協議項下的義務，除非賣方因未提供通知而受到重大損害。

(B)買方有權在任何税務程序中代表公司的利益(為免生疑問，包括在截止日期待決的任何税務程序)；但條件是，對於與公司在截止日期或之前結束的任何納税期間的全部或部分納税申報表或税款有關的任何税務程序，或合理地預期會引起任何賣方在本協議項下的任何付款義務的任何税務程序，(I)買方應以賣方唯一合理的費用和費用，勤勉和真誠地控制該税務程序；(Ii)買方應向賣方代表合理地告知該税務程序的狀況，並應向賣方代表提供從税務機關收到的與該税務程序有關的任何和所有通信的副本；(Iii)賣方代表有權參與該税務程序，且與此相關，買方應向賣方代表提供機會，與税務機關舉行會議，審查並就向税務機關提供的書面答覆提出意見，費用由賣方承擔。且(Iv)未經賣方代表事先書面許可(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得和解、解決、妥協或放棄(且不得允許公司和解、解決或放棄)該税務訴訟。

(C)控制税務訴訟的是第10.7節，而不是第11.5節。

10.8%用於退税和結轉。

(A)買方應，並應促使公司在收到公司、買方或買方任何關聯公司收到的所有現金退税(或要求的現金退税以代替現金退税)部分後十(10)天內(代表賣方)向賣方代表(代表賣方)匯款，包括根據第10.1節計算的任何跨越期至結束日的部分。淨額(1)買方、各公司或買方任何關聯公司因退款或信貸而實際產生的任何合理成本，(2)買方、各公司或任何買方關聯公司在獲得該等退款或信貸時應支付的税款，以及(3)在向賣方支付此類款項時需要扣繳的金額。

(B)在賣方代表書面通知的範圍內，買方、公司及其各自的任何關聯公司應就賣方根據本協議第10.8節或本協議任何其他規定有權退税的任何索賠與賣方進行合理合作。

(C)如果退款或信貸後來被拒絕或被要求退還給適用的政府當局，賣方同意立即向買方或適用的公司退還退款的金額，以及該政府當局就此施加的任何利息、罰款或其他額外金額。即使第10.8節中有任何相反的規定，任何可歸因於任何結轉的退款或信用

自完税日起至完税前的應税期間(或者部分應税期間)產生的納税資產，應當惠及買受人。

第十一條
賠償；生存

11.1%是為了生存。

(A)雙方在本協議中作出的所有陳述和保證，包括就違反本協議提出索賠的權利，在截止日期後十二(12)個月內繼續有效；前提是：(I)第3.1節(組織和信譽)、第3.2節(協議授權)、第3.3節(衝突；第三方同意)、3.4節(股份所有權)、3.6節(賣方基本陳述)、4.1節(組織和信譽)、4.2節(授權)、4.3(A)節(衝突；第四節(經第三方同意)、第4.4節(資本化)、第4.5節(子公司)、第4.8節(税務)、第4.17節(經紀人)和第4.21節(關聯人交易)(“公司基本申述”)，包括就其違反提出索賠的權利，將在截止日期後六(6)年內繼續存在，或就第4.8節(税務事項)中規定的申述和保證而言，將持續到相關税務評估的訴訟時效屆滿後六十(60)天，兩者以較長的時間為準。

(B)本協定所載的每一契諾及其他協議，如其條款預期在截止日期前、截止日期或截止日期前履行，並有權就任何違反該等契約或協議的行為提出申索，則該等契諾或協議將不能繼續生效，但按其條款明文規定須在終止後履行的除外，而每項該等契諾或協議只會在根據該契諾或協議須履行的一方完成其所要求的履行的期間內繼續有效。

(C)如受保障一方在一項陳述、保證或契諾的存活期屆滿前，因違反任何該等陳述、保證、契諾或協議而向該一方交付一份索償通知書，則該適用的陳述、保證、契諾或協議將繼續有效，直至但僅為解決該通知所涵蓋的事項為止。

(D)為免生疑問，第11.1節的任何規定均不會限制、限制或以其他方式放棄任何買方受補償方根據保險條款收取款項、提出索賠或以其他方式尋求保險的權利，而上述生存限制不適用於欺詐索賠。

11.2%的人要求賣方賠償。在成交前後，在符合本文規定的限制的情況下，(X)南方基金VII與所有賣方聯名及各別，及(Y)彼此各自及非聯名地，根據賣方按比例分攤的份額，向買方、其聯屬公司(包括交易完成後的每家公司)及其各自的代表，以及每一前述人士的繼任人及受讓人(每一名“買方受償方”及統稱為“買方受償方”)賠償、辯護及維持無害的買方、任何及所有訴訟(包括調查費用、任何及所有訴訟的費用)。本協議的抗辯和執行)，無論是否涉及第三方索賠

或由以下直接或間接原因引起或與之有關的任何買方受賠償方遭受的損害：

(A)本協議第三條和第四條中規定的任何賣方或任何公司的任何陳述或保證，或賣方或公司或其代表根據本協議條款交付的任何證書的任何不準確或違反；

(B)賣方不履行、不履行或以其他方式違反本協議所載或將由賣方履行的任何契諾或協議；

(C)(I)任何公司在任何收盤前納税期間的任何税收或對其徵收的任何税款；(Ii)任何公司由於在截止日期或之前成為合併、關聯、合併或單一税組的成員而應承擔的任何税款(包括根據財務法規1.1502-6或任何類似的州、地方或非美國適用法律的規定)；(Iii)任何公司必須向政府當局支付的任何税款(以及與該等税款相關的任何其他負債)，歸因於拒絕或減少任何公司在截止日期前聲稱的任何“員工留任抵免”(根據CARE法案第2301條的含義)；及(Iv)另一人因受讓人或繼承人的責任或合同(就合同徵收的税款而言，僅就關閉前的税期徵收的税款)或根據任何法律、規則或法規而對任何公司徵收的任何税款，該等税款與關閉前發生的事件或交易有關(對任何其他公司除外)，但就第(I)至(Iv)條而言，除非在本協議最終確定的每種情況下，任何該等税收實際作為確定關閉營運資金淨額、關閉債務或關閉公司交易成本的負債計入。為免生疑問，在第(I)至(Iv)款中對公司的所有提及應包括任何公司的任何子公司；

(D)任何結清債務或結清公司交易成本(根據第2.5條最終確定)，在每種情況下，不得從購買價格中扣除或由賣方按照第2.5(A)(Iii)條支付；或

(E)附表11.2(E)所列者。

11.3%由買方負責賠償。在符合本條規定的限制的情況下，買方應賠償、辯護每一位賣方、其關聯公司(成交後，不包括每一家公司)及其各自的代表，以及每一位前述人員的繼任人和受讓人(每一位“賣方受賠方”和統稱“賣方受賠方”)，使其免受任何和所有損失以及任何和所有訴訟(包括調查、辯護和執行本協議的費用)的損害，無論是否涉及第三方索賠，直接或間接由於以下原因而招致或遭受的任何賣方受賠方：

(A)不準確或違反本協議第五條規定的買方的任何陳述或保證，或根據本協議條款由買方或其代表交付的任何證書；

(B)買方不履行、不履行或以其他方式違反本協議所載或將由買方履行的任何契諾或協議；及

(C)不履行、不履行或以其他方式違反買方或公司在交易結束後為賣方的利益而訂立或將履行的任何契諾或協議。

11.4%取消了對賠償的限制。Xi依照本條規定獲得賠償的權利受下列限制，以適用為準：

(A)除任何公司基本陳述或賣方基本陳述的任何不準確或違反外，賣方將不承擔第11.2(A)條下的責任，直到相關受賠方因根據第11.2(A)條提出的索賠而遭受的損失總額超過155,000美元(15.5萬美元)(“免賠額”)，然後相關買方受賠方將僅有權追回超出免賠額的損失。

(B)根據第11.2(A)節賣方將承擔責任的所有損失的總金額不得超過155,000美元(15.5萬美元)；但此類限制不適用於(I)任何公司基本陳述或賣方基本陳述的違反或不準確的索賠，或(Ii)任何欺詐索賠。賣方根據第11.2條承擔責任的所有損失的總額不得超過購買價格，但這一限制不適用於賣方根據第11.2(B)條(公約)或(B)條對欺詐索賠負有責任的損失(A)。

(C)即使本協議有任何相反規定，賣方對任何其他方違反任何成交後的契諾或協議不承擔任何責任。

(D)為確定本條xi的賠償條款，確定(I)是否存在本協議中規定的任何陳述或保證的不準確或違反，或(Ii)任何受補償方根據本條xi有權獲得賠償的任何損失的金額，每一此類陳述或保證將被視為在重要性方面沒有任何限制或限制，包括術語“實質性”、“重要性”或任何類似的限定詞(包括參考“重大不利影響”所作的任何限制或限制)；但上述規定不適用於“材料合同”或“材料供應商”。

(E)在(A)項下提供賠償的任何損失的金額，將扣除受補償方根據保險單(R&W保險單除外)或其他第三方補償或賠償來源因該等損失而實際追回的任何金額，並扣除(I)收取該等金額(包括但不限於任何該等保單保費的任何增加)及(Ii)該受補償方就該等保險追討而支付的任何可扣除金額。如果任何受賠方就本合同項下已全額支付的任何損失提供保險或其他賠償，則應立即向受賠方退還相當於追償金額較少的總金額或先前支付給賣方的金額。

(F)賣方不承擔任何責任，買方無權就下列方面的税收損失獲得賠償：(I)由於第4.8條的任何不準確或違反條款4.8(其他)的任何不準確或違反而直接或間接引起或與之有關的、直接或間接引起或與之有關的應納税期間(或其部分)。

不是由於違反第4.8(E)、(F)條(僅限於第(I)至(Iv)條)、(G)或(F)項)，或(Ii)任何公司或在買方指示下在成交後的成交日期採取的、不屬於正常業務過程且不能歸因於本協議項下預期交易的任何行動。

(G)儘管有上述規定，(I)第11.4款中的任何規定都不會限制、限制或以其他方式放棄任何買方受賠方根據保險條款收取款項、提出索賠或以其他方式尋求保險的權利，(Ii)上述限制不適用於欺詐索賠。

11.5%的人完成了賠償程序。

(A)第三方索賠。如果任何受補償方收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方對該受補償方提出的主張、指控或開始的任何訴訟(“第三方索賠”)的通知，而根據本協議，該受補償方有義務或可能有義務提供賠償，則受補償方將立即以書面形式通知該受補償方；但未能及時發出書面通知不會解除該補償方的賠償義務，除非且僅限於該補償方因該失敗而受到實際和重大損害的情況除外。受補償方的此類通知將在已知的範圍內合理詳細地描述第三方索賠，並在合理可行和可確定的情況下表明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。在任何情況下，在符合保險條款的前提下，賠方有權在受賠方就此類第三方索賠發出通知後二十一(21)天內參與或向受賠方發出書面通知，並由賠方承擔費用和由賠方自己的律師為任何第三方索賠進行辯護，並且受賠方將在此類辯護中合理地真誠合作；但是，如果(I)該索賠尋求針對被補償方的強制令或衡平法救濟，或涉及金錢損害以外的其他補救措施，(Ii)該第三方索賠是與被補償方或其關聯公司的任何刑事訴訟、訴訟、公訴、刑事指控或刑事調查有關的，(Iii)由其選擇的外部律師以書面形式告知被補償方，被補償方有一個或多個法律或衡平法抗辯可用，(Iv)第三方索賠涉及受補償方的材料供應商或其他材料業務關係，(V)該第三方索賠產生或造成的損失很有可能超過受補償方根據本條xi因本條款規定的限制而有權追回的剩餘金額，或(V)在受補償方選擇的外部律師的建議下，存在或將合理地預期存在利益衝突，使得同一律師不適合同時代表受補償方和補償方；此外，如果(A)(X)在下列情況下，賠償方也無權承擔任何第三方索賠的抗辯：(A)(X)賠償方的抗辯合理地可能導致任何買方受賠償方失去R&W保險單下的保險，或任何保險被減少或限制，或(Y)買方受賠償方或保險人被要求根據R&W保險單承擔此類第三方索賠的抗辯，或(B)R&W保險單的保險人和買方已書面確認適用的損失將得到全額保險。受補償方有權自費參與對其選擇的任何第三方索賠的抗辯

承擔本協議項下的辯護，並由其選擇律師，但受補償方控制其辯護的權利的約束。如果補償方選擇不對此類第三方索賠進行抗辯，或未能在補償方收到此類第三方索賠的通知後二十一(21)天內以書面形式通知被補償方其選擇按照本協議的規定進行抗辯，則受補償方可以對此類第三方索賠進行支付、妥協或抗辯，並就基於此類第三方索賠、由此產生的索賠或因此類索賠而產生的任何和所有損失尋求賠償，但須遵守本條xi規定的任何適用限制。本合同雙方將就任何第三方索賠的抗辯進行合理的相互合作，包括提供與此類第三方索賠有關的記錄，並由提出合作請求的一方承擔費用，向被告方提供為準備此類第三方索賠的抗辯而可能合理需要的非防禦方的管理人員。儘管有上述規定，保險條款下的保險人(S)及其代理人、顧問和其他代表將被允許與任何第三方協商，為保險條款下合理構成“損失”或類似概念的任何第三方索賠進行辯護。

(B)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，除非第11.5(B)條另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約，而不導致被補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並且按照慣例，規定每一被補償方無條件地免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該要約，則補償方將向被補償方發出書面通知，表明這一點。如果被補償方在收到此類通知後十(10)天內未能同意該實盤要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則該補償方可以按照該實盤要約中規定的條款解決該第三方索賠。如果被補償方已根據第11.5(A)款承擔抗辯，則在沒有補償方書面同意的情況下，它不會同意任何和解(這種同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延)。

(C)直接申索。受補償方在本協議項下因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠(“直接索賠”)，應由受補償方在第11.1節規定的適用存活期(如果有)終止之前的任何時間向補償方發出書面通知而提出，但在任何情況下，應在得知任何索賠後立即提出。然而，未能及時發出書面通知不會解除賠償一方的賠償義務，除非且僅在賠償一方因此而喪失權利或抗辯的範圍內。受補償方的此類通知將在已知的範圍內合理詳細地描述直接索賠，並在合理可行和可確定的情況下表明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方在收到此類通知後，有三十(30)天的時間對此類直接索賠作出書面迴應。在這三十(30)天內，被補償方將允許被補償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否需要就直接索賠支付任何款項以及在多大程度上需要就直接索賠支付任何款項，被補償方將通過提供合理的信息和合理的協助來合理地協助補償方的調查

(包括進入公司的辦公場所和人員，以及查看和複製任何帳目、文件或記錄的權利)是補償方或其任何專業顧問合理要求的；條件是，如果任何受補償方披露的信息在受補償方的合理裁量下：(X)危及任何律師-客户或其他特權，或(Y)違反任何適用的法律、受託責任或有約束力的協議，則不需要向補償方或其專業顧問披露任何信息。如果賠償方在該三十(30)天期限內沒有作出迴應，則賠償方將被視為已接受此類索賠。

(D)即使本合同有任何相反規定，買方仍將控制根據保險和保險政策尋求的任何索賠的抗辯(包括允許保險公司控制任何索賠的抗辯)。

(E)在補償方提出合理要求後，根據本合同就任何直接索賠尋求賠償的每一方同意與補償方協商並採取合理行動，採取補償方合理要求的行動，以試圖減少此類直接索賠的損失金額。與採取此類行動相關的任何成本或費用將計入本合同項下的損失。

11.6%提高了賠償款項的税收待遇。除適用法律另有要求外，根據本協議支付的所有賠償款項將被雙方視為出於税收目的對採購價格的調整。

11.7%是付款來源。買方受賠償方根據本協議規定的條款和限制可追回的任何損失，將在符合下列條件的情況下予以追回：

(A)對於根據第11.2(A)條可獲得賠償的任何損失(關於違反任何公司基本陳述或賣方基本陳述的索賠除外)，此類損失將僅從以下來源獲得賠償(欺詐索賠除外)：(I)第一，從一般賠償託管基金；(Ii)第二，從R&W保險單；

(B)對於根據第11.2(A)節就公司基本申述(除第4.8節(税務)中規定的公司基本申述以外的公司基本申述)或賣方基本申述而可追回的任何損失，此類損失將被追回：(I)首先，從一般賠償託管基金中追回，直到一般彌償託管基金耗盡為止；(Ii)第二，直接從賣方追回至R&W保險單下保留的剩餘金額；(Iii)第三，在可追回的範圍內，通過R&W保險單下的追回，以及(Iv)第四，在R&W保險單下不提供保險的範圍內，包括由於責任限額用盡、拒絕保險索賠或根據責任拒絕保險索賠，或通過直接從Southvest Fund VII與所有賣方以及各自和非共同的其他賣方，按照該賣方的比例份額和範圍，直接從Southvest Fund VII中獲得保險；

(C)對於根據第11.2(A)節就第4.8節(税收)或第11.2(C)節(税收)規定的公司基本代表權而可追回的任何損失，此類損失將被追回：(I)首先，從税務賠償託管基金中追回，直到税務賠償託管基金耗盡，(Ii)第二，直接從賣方追回R&W保險單下保留的剩餘金額，(Iii)通過R&W保險下的追回

(Iv)第四，在R&W保險單下不能承保的情況，包括由於責任限額用盡、拒絕承保索賠或對其下的承保申請適用免責條款，直接從Southvest Fund VII與所有賣方以及各自單獨和非共同的賣方，按照賣方按比例分攤的份額和範圍，直接從Southvest Fund VII獲得；

(D)對於根據第11.2(D)節(結清債務或關閉公司交易費用)可追回的任何損失，此類損失將被追回：(I)第一，從一般賠償託管基金中追回，直到一般賠償託管基金耗盡，(Ii)第二，直接從賣方直到R&W保險單下保留的剩餘金額，(Iii)第三，根據R&W保險單，在可追償的範圍內，通過追回，和(Iv)在R&W保險單下不能承保的範圍內，包括因已用盡責任限額、拒絕承保要求或對其下的承保申請適用免責條款，直接從Southvest Fund VII與所有賣方及其他賣方(個別或非共同)按照賣方按比例分攤的份額或在該賣方按比例分攤的範圍內直接支付；

(E)對於買方根據第11.2(B)款(契諾)可由受賠方賠償的任何損失，在符合xi條款中所述的其他限制的情況下，此類損失可從：(I)根據賣方按比例分攤的份額，與所有賣方和每個其他賣方聯名和各別聯名或非聯名；或(Ii)一般賠償託管基金；但即使本協議有任何相反規定，賣方不對任何其他方違反成交後的任何契諾或協議承擔責任；和

(F)對於根據第11.2(E)節和附表11.2(E)可追回的任何損失，此類損失將被追回：(I)第一，從特別彌償託管基金追回，直到特別彌償託管基金用完；(Ii)第二，直接從賣方追回，直到R&W保險單下保留的剩餘金額為止；(Iii)第三，根據R&W保險單追回，只要可追償，以及(Iv)在R&W保險單下不能承保的範圍內，包括因用盡責任限額、拒絕承保要求或適用於免除承保責任，直接從Southvest Fund VII與所有賣方及其他賣方(個別及非聯名)按照該賣方按比例分攤的份額。為免生疑問，賣方根據第11.2(E)節和附表11.2(E)應支付的損失總額不得超過300,000美元(30萬美元)；但是，本協議中規定的責任限制或任何其他責任限制均不適用於I-9超額損失(按照附表11.2(E)的定義和確定)。

對於有資格從税收賠償託管基金或特別賠償託管基金追回的買方的任何損失，在適用法律和本協議允許的範圍內，每一買方受賠方應在適用法律和本協議允許的範圍內，採取商業上合理的努力減輕該買方受賠方造成的任何此類損失；但是，如果賣方未能及時配合此類緩解努力，或未提供與此類緩解努力相關的必要同意，買方不應違反其使用商業上合理努力減輕損失的義務。

11.8%將釋放賠償託管基金

(A)在截止日期的第一年週年日(“一般賠償託管到期日”)由託管代理持有的一般賠償託管金額的任何部分應在一般賠償託管到期日後五(5)個工作日內支付給賣方，減去根據本合同買方可從一般賠償託管基金收回且截至該日期仍未解決(或已解決但未支付)的任何賠償索賠金額。一旦買方受賠方的此類未解決或未支付的賠償要求得到最終解決和支付，則一般賠償託管金額的任何剩餘部分，如果超過買方受賠方可從一般賠償託管基金收回的未解決或未支付的賠償要求的總和，應由託管代理在五(5)個工作日內支付給賣方。買方和賣方將合作，就本合同項下要求從一般賠償託管基金支付的任何款項向託管代理提供聯合書面指示。

(B)代管機構在截止日期後十八(18)個月內持有的税務賠償託管基金餘額的50%(50%)應在該日期後五(5)個工作日內支付給賣方，減去根據本合同可從税務賠償託管基金追回且截至該日仍未解決(或已解決但未支付)的買方受賠償各方的任何賠償索賠金額，在截止日期的第三年，代管機構持有的税務賠償託管基金的餘額應在該日期後的五(5)個工作日內支付給賣方，減去本合同規定的買方可從税務賠償託管基金中收回且截至該日期仍未解決(或已解決但未支付)的任何賠償要求的金額。在買方賠償各方的此類未解決或未支付的賠償索賠最終解決和支付後，税收賠償託管基金的任何剩餘部分，如果超過買方賠償各方可從税收賠償託管基金中收回的未解決或未支付的賠償索賠總額，應由託管代理在五(5)個工作日內支付給賣方。買方和賣方將合作，就本合同項下的税務賠償託管基金支付的任何款項向託管代理提供聯合書面指示。

(C)託管代理在截止日期的第一年週年日持有的特別賠償託管基金餘額的三分之一(33.33%)應在該日期後五(5)個工作日內支付給賣方，減去根據本合同可從特別賠償託管基金追回且截至該日仍未解決(或已解決但未支付)的買方受保障方的任何賠償索賠金額；在截止日期的第二年，託管代理持有的特別賠償託管基金餘額的50%(50%)應在該日期後五(5)個工作日內支付給賣方，減去買方根據本合同可從特別賠償託管基金中收回且截至該日期仍未解決(或已解決但未支付)的任何賠償要求的金額；在成交日期的第三年，託管代理持有的特別賠償託管基金的剩餘餘額應在該日期後五(5)個工作日內支付給賣方，減去買方根據本合同可從特別賠償託管基金收回的任何賠償索賠金額，這些索賠在該日期仍未解決(或已解決但未支付)。在買方受賠方的此類未解決或未支付的賠償要求最終得到解決和支付後，特別賠償託管基金的任何剩餘部分，如超過買方受賠方可從特別賠償託管基金中收回的未解決或未支付的賠償要求的總和，應由託管代理在五(5)個工作日內支付給賣方。

買方和賣方將合作，就本合同項下要求從特別賠償託管基金支付的任何款項向託管代理提供聯合書面指示。

11.9%是獨家補救措施。除欺詐索賠外，除一方尋求具體履約或其他衡平法救濟的權利，以及任何其他交易文件項下的任何權利、補救或追索權(所有前述內容和本條xi項下的權利，統稱為“保留權利”)外，雙方承認並同意，買方受保方和賣方受保方對與(直接或間接)本協議標的、本協議的談判、執行或履行、本協議的任何附件、展示表或披露時間表或其他時間表有關的任何和所有索賠，以任何個人、公司或任何其他身份進行唯一和排他性的補救。任何其他交易文件，如果適用，無論尋求施加此類責任或義務的法律理論，無論是合同或侵權行為，還是法律、衡平法或其他方面，都將符合本條xi規定的賠償規定和/或第2.5節規定的調整機制。為了推進前述規定，每一方(在買方的情況下，代表自己和買方受保障的一方，在每一賣方的情況下，代表自己和賣方的受保障各方)在任何法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾、協議或義務或與本協議的談判、執行或履行、本協議的任何附件、附件、附件或披露時間表或其他時間表有關的任何權利、索賠和訴訟理由。包括根據或基於任何法律或其他方面產生的任何權利，幷包括任何撤銷本協議擬進行的交易的權利，幷包括除保留權利外的任何分擔、賠償、報銷或其他類似權利；但第11.9條的任何規定均不得限制、限制或以其他方式放棄任何買方受補償方根據保險條款收取款項、提出索賠或以其他方式尋求保險的權利。

11.10%是有條件的抵銷權。任何一方均無權抵銷、減少、退還或以其他方式挪用根據本協議、任何交易文件或其他方式應支付給任何其他方(或該另一方的任何關聯方)的任何款項或金額，或因該方(或任何其他被補償方或賣方被補償方，視具體情況而定)根據本條xi或其他條款可能對該另一方造成的任何損失或索賠損失。除非(A)在履行第7.7節規定的賣方代表職責時必要或適宜，或(B)買方在所有方面均受本條xi(包括第11.4節和第11.7節的規定)規定的適用限制的約束下，有權抵銷任何買方受賠償方根據本協議向賣方提出的任何索賠的金額，但前提是且僅當該索賠(I)已根據最終的、有管轄權的法院的不可上訴命令，以及(2)代表當時到期並欠買方受補償方的全額清償金額。

第十二條
其他

12.1%用於支付相關費用。除本協議另有規定外，買方、賣方和公司各自支付與本協議的談判、準備和履行有關的費用和開支，包括其法律顧問的費用、開支和支出，

會計師和財務顧問。為免生疑問，本公司的交易費用應由本公司支付並由本公司負責。此外，買方交易費用應由買方及其關聯公司支付，並由買方及其關聯公司負責，在交易結束前，買方交易費用不應作為公司的負債應計。

12.2修改整個協議；修改和豁免。本協議和其他交易文件代表雙方對本協議及其標的的完整理解和協議。本協議可被修改、補充或變更，且本協定的任何規定只能通過書面文書予以放棄，該書面文書特別提及本協定，並由被申請強制執行任何此類修正、補充、修改或豁免的一方簽署。根據本協定採取的任何行動，包括由任何締約方或其代表採取的任何調查，均不應被視為採取此類行動以遵守本協定所載任何陳述、保證、契諾或協議的締約方的棄權。任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，該締約方單獨或部分行使該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。

12.3 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通訊均應採用書面形式，並應被視為已正式發出：（a）親筆交付（書面確認收到）;（b）如果由國家認可的隔夜快遞公司發送，則收件人收到時（要求退貨收據）;（c）通過電子郵件發送.pdf文件的日期（確認傳輸）如果在收件人的正常工作時間發送，如果在收件人正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發送;或（d）在郵寄日期後的第三（3）天，通過郵資預付的認證郵件或註冊郵件發送，要求退貨收據。此類通信必須通過以下地址（或根據本第12.3條發出的通知中指定的一方其他地址）發送給各自的雙方：

如果給買家：

雜貨直銷公司

霍利斯街5650號

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

收件人：盧克·湯普森

電子郵件：lthompson@cfgo.com

將一份副本(不構成通知)發給：

霍尼格曼律師事務所

2290第一國家建築

伍德沃德大道660號

密歇根州底特律48226

收件人：Michael S.本和約翰·P·卡南

電子郵件：mben@honigman.com和jkanan@honigman.com

如果給賣家代表：

Southvest Fund VII，LP

轉交Gen Cap America，Inc.

伯頓山大道40號，420套房

田納西州納什維爾37215

收件人：安德魯·金斯伯格

電子郵件：aginsberg@gencapamerica.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Bass，Berry&Sims PLC

第三大道150號南區，2800號套房

田納西州納什維爾37201

收信人：B.萊尼·格林和K.斯圖爾特·戴

電子郵件：rgreen@basberry.com和stewart.day@basberry.com

12.4%是不同的解讀。就本協議而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指：(I)對條款、章節、披露明細表、附件和證物的引用是指本協議所附的條款、章節、披露明細表、附件和展品；(Ii)對協議、文書或其他文件的引用是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Iii)對法規的指代是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。本協定的解釋應不考慮任何需要對起草方作出解釋或解釋的推定或規則。此處提及的披露明細表、附件和證物應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。任何文件或項目如(X)包括在電子數據室中，(Y)實際(包括以電子方式)交付或提供給買方或任何買方代表，或(Z)應要求提供，包括在公司辦公室內，將被視為本協議所指的“交付”、“提供”或“提供”。

12：00-12：00執法會；會場。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他法律的任何法律原則衝突。任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟，只能在位於特拉華州威爾明頓的聯邦或州法院提起。每一方放棄現在或以後可能對該訴訟地點提出的任何反對，並不可撤銷地服從任何此類法院在任何此類訴訟中的管轄權。

12.6%的人同意放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地放棄其可能要求由陪審團審理因本協議或本協議雙方關係而引起或以任何方式與本協議或本協議雙方關係有關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠的任何權利。本豁免適用於要求由陪審團進行審判的任何和所有權利，這些來源包括但不限於美國或美國任何州的憲法、普通法或任何適用的法規或條例。本協議各方承認，IT在知情的情況下自願放棄其要求由陪審團進行審判的權利。

12.7%提高了可分割性。如果本協議的任何條款或條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對雙方不利的方式的影響。一旦有管轄權的法院裁定任何條款或條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改或以其他方式修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。

12.8%為繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和賣方代表事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本合同項下的權利或義務；但任何轉讓不得解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

12.9%沒有第三方受益人。本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的完全利益，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人在本協議項下或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救；但條件是受補償方將是xi條款中的補償權的第三方受益人。

12.10%為無追索權。

(A)即使本協議中可能有任何相反的明示或暗示，並且僅在符合本協議的具體合同條款的情況下，在接受本協議後，每一方均代表其自身、其關聯方以及通過或代表其中任何一方提出索賠的任何人承認、約定並同意其所有索賠、義務、責任、訴訟因由或訴訟(在每種情況下，無論是在法律上還是在衡平法上，以及在合同、侵權行為、法規或其他方面聽起來都是如此)任何類型的索賠、義務、債務、訴訟因由或訴訟(在每種情況下，無論是在法律上還是在衡平法上，無論在合同、侵權行為、法規或其他方面聽起來都是如此)，與本協議或本協議的談判、執行、履行或違反(無論故意、故意、無意或其他)有關，或以任何方式與本協議有關，包括但不限於在本協議中作出或聲稱作出的任何陳述或擔保，或作為對本協議的誘因(上述每一種法律、衡平法或其他責任理論或來源，“追索權理論”)，視情況而定，(或其任何附屬公司，或任何通過、通過或代表其中任何一方)只能針對(且僅限於)明確指定為本協議“當事方”的人員，並且僅針對本協議中規定的與該締約方有關的具體義務。任何一方以外的人士(包括但不限於：(I)董事過去、現在或未來的任何成員、高級職員、僱員、發起人、成員、合夥人、經理、直接或間接持股人、管理公司、關聯方、代理人、受權人或代表，以及任何一方或其關聯方的任何財務顧問或貸款人)(本款第(I)款中的所有上述人士，統稱為“相關實體”)，及(Ii)該等相關實體的任何相關實體(第(I)和(Ii)款中的人士，連同其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人或管理人，共同的“非當事人”和每個單獨的“非當事人”)對任何追索權理論負有任何類型的責任或義務，或基於任何追索權理論或由其引起的任何責任或義務。

(B)在不限制前述一般性的情況下，在適用法律明確允許或以其他方式可以想象的最大範圍內(且僅受具體情況的約束

根據本協議的合同條款，但為免生疑問，(I)每一方代表其自身、其關聯方以及通過或代表其中任何一方提出索賠的任何人，特此放棄、免除和放棄根據任何追索權理論向任何非當事方尋求或追回任何損害或金額的任何權利，包括但不限於任何追索權理論，以避免或無視任何一方(或其任何關聯方)的實體形式，或以其他方式尋求施加任何因以下原因而產生的任何責任：關於或與任何非當事方的追索權理論有關或相關的，無論是法規允許的追索權理論，還是基於衡平、代理、控制、工具、另類自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足或其他理論的追索權理論，以及(Ii)雙方在履行本協議或在本協議、與本協議相關或作為誘因而作出(或聲稱作出)的任何陳述或保證方面，不依賴任何非當事方。本第12.10節在本協議終止後繼續有效。

(C)即使本協議有任何相反規定，第12.10節中的任何規定都不會限制任何人因欺詐而對任何其他人提出的任何索賠或補救。

12.11%為具體表現。雙方承認並同意，如果由於任何原因，本協議中要求在關閉時或之後履行的任何契諾沒有按照其特定條款履行，或以其他方式違反，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，這是一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，本協議各方特此免除任何與此相關的保證書或類似抵押品的張貼要求。

12.12%遵循披露時間表。披露明細表中反映的事項不一定限於本協議要求在披露明細表中反映的事項。在列入任何此類額外事項的範圍內，列入這些事項是為了提供信息，並不一定包括類似性質的其他事項。標題和副標題僅為便於參考而插入到披露明細表中，不應具有按照本協議的規定修改或更改其明示描述的效果。披露本協議中的任何事實或項目，或本協議中某一特定章節所指的任何披露時間表(S)，應被視為已就本協議中的每一其他章節進行披露，且僅在從該披露的表面上合理地明顯看出該披露適用於該等其他章節的範圍內。本協議中包含的陳述和擔保中的任何美元金額的説明或在披露明細表中包括任何特定項目，都不意味着該等金額、更高或更低的金額、或如此包含的項目或其他項目是或不重要的，或者是在正常業務過程內或之外的，任何一方都不得在雙方之間關於是否需要披露任何義務、項目或事項(包括該等金額或項目是否重要)的任何爭議或爭議中使用該等金額的列出或該等項目包括在披露明細表中的事實。或可能構成可被視為對公司產生重大不利影響的事件或狀況。任何在披露明細表中披露的承認或表明可能違反或違反任何合同、法律或秩序的事項或項目，均應被解釋為承認或表明實際存在、實際發生或將發生的違反或違反行為。對於披露時間表中規定的任何信息的準確性，雙方不對任何非本協議一方承擔任何責任。在適用法律的約束下，披露明細表中的信息是在保密的情況下披露的

本協議中預期的目的，並受雙方或其附屬公司簽訂的任何其他協議的保密條款的約束。此外，在披露披露明細表中的信息時，每一方明確不放棄與此類信息相關的任何律師-委託人特權或工作產品理論對其中披露或討論的任何事項提供的任何保護。

12.13%不主張律師-委託人特權。買方，其本身及其關聯公司，及其關聯公司各自的繼承人和受讓人，在此不可撤銷且無條件地承認並同意，任何一家公司、賣方代表、賣方、各自的高級職員、僱員、董事、附屬公司和/或他們的律師(包括Bass，Berry&Sims PLC)之間就本協議項下的談判、準備、執行、交付和結束或根據本協議或本協議計劃進行的任何交易而進行的談判、準備、執行、交付和結束有關的所有律師-客户特權通信，在緊接交易結束前將被視為公司、賣方代表、賣方、其各自的關聯公司和/或其律師，不會向買方或其高級職員、僱員、董事、關聯公司和買方及其關聯公司的各自繼承人和受讓人披露，在與本協議項下或與之相關的爭議有關的任何過程中，在本協議結束後，擬進行的交易應繼續作為與該律師的特權溝通，買方及其任何關聯公司或任何聲稱代表或通過買方或其任何關聯公司行事的人，應以這種通信所附帶的特權屬於買方或公司為由，通過任何程序尋求獲得該通信。雙方明確承認並同意，賣方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、員工、董事或經理應保留享有該律師-客户特權和控制該律師-客户特權的所有權利，不得轉嫁給買方、公司(在交易結束後)或保險承運人，也不得由買方索賠。在買方或公司與第三方之間發生爭議或調查或審計的情況下，如果第三方要求披露Bass，Berry&SIMS PLC的機密通信，屬於本第12.13節所述的賣方保留的特權，買方和公司應通知賣方代表，賣方代表或其指定人，代表任何此類律師-客户特權的持有者，將全權酌情指示公司是代表其主張律師-客户特權，還是放棄該特權，而如獲指示維護該特權，公司及買方須採取作出指示的人合理要求的行動。

12.14%比其他同行高。本協議可一式兩份簽署，每份均被視為本協議的原件，當所有副本合在一起時，將被視為構成同一協議。通過.pdf或類似的圖像傳輸交換本協議的副本和簽名頁，將構成本協議對雙方的有效執行和交付，並可在任何情況下用於替代原始協議。無論出於何種目的，通過傳真或.pdf或類似的圖像傳輸傳輸的各方的簽名將被視為此類各方的原始簽名。

[簽名頁面如下]

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。