go-20240330
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2009年12月30日止的季度 2024年3月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期，美國從歐洲過渡到歐洲
委託文件編號：001-38950
GO Logo.jpg
食品雜貨直銷控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州47-1874201
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
霍利斯街5650號, 埃默裏維爾, 加利福尼亞
94608
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(510) 845-1999
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元去納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☒
加速的文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的新聞報道公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。如果是，則☐不是。☒
作為對象f 2024年5月2日，r嘔吐物有99,861,691已發行普通股的股份。



雜貨奧特萊斯控股公司
表格10-Q
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
2
第一部分財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
3
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
4
股東權益簡明合併報表
5
現金流量表簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
概述
19
經營成果
22
流動性與資本資源
29
關鍵會計政策和估算
31
近期會計公告
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第四項。
控制和程序
33
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
34
第1A項。
風險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
34
第三項。
高級證券違約
34
第四項。
煤礦安全信息披露
34
第五項。
其他信息
34
第六項。
陳列品
36
簽名
37

1
目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中包含的關於Form 10-Q(“Form 10-Q”或“報告”)的某些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、我們對聯合雜貨直銷店的收購和整合、業務和市場趨勢、宏觀經濟和地緣政治狀況以及我們的現金餘額、營運資本和運營、投資和融資活動產生的現金是否足以滿足我們未來的流動性和資本資源需求的陳述。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“將會”以及類似的表述都是為了識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下所描述的那些，以及我們在截至2023年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的其他描述，以及我們提交給美國(下稱“美國”)的其他後續報告中所描述的那些。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，包括這份報告。我們鼓勵您仔細閲讀本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險不時出現。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們基於第三方信息和預測的預期來自管理層認為可信的來源，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性表述是截至本報告發表之日或本文規定的日期作出的，我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測作出這些前瞻性表述。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務在本報告發布之日後更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。
如本報告所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“雜貨直銷”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指雜貨直銷控股公司及其合併子公司。
網站信息披露
我們使用我們的網站https://investors.groceryoutlet.com，作為發佈公司信息的渠道。有關我們的財務和其他重要信息通常可以通過我們的網站訪問併發布在我們的網站上。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。然而，我們網站的內容和可通過我們網站獲取的信息並未通過引用或本報告的一部分併入。在我們向美國證券交易委員會提交報告後，我們可以在切實可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，以及我們年度股東大會的委託書。

2
目錄表

第一部分財務信息
項目1.財務報表
雜貨奧特萊斯控股公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
3月30日，
2024		12月30日，
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$66,885 $114,987 
獨立運營商應收賬款和獨立運營商票據的流動部分，扣除備抵美元4,744及$5,092
13,347 14,943 
其他應收賬款，扣除備抵美元32及$2
5,484 4,185 
商品庫存362,730 349,993 
預付費用和其他流動資產29,954 32,443 
流動資產總額478,400 516,551 
獨立運營商票據和應收賬款，扣除備抵美元11,263及$11,059
28,236 28,134 
財產和設備，淨額680,614 642,462 
經營性租賃使用權資產949,065 945,710 
無形資產，淨額80,189 78,556 
商譽747,943 747,943 
其他資產10,084 10,230 
總資產$2,974,531 $2,969,586 
負債與股東權益
流動負債：
應付貿易帳款$223,710 $209,354 
應計負債和其他流動負債63,064 66,655 
應計補償11,389 24,749 
長期債務的當期部分5,625 5,625 
流動租賃負債63,932 63,774 
應繳所得税和其他税款14,340 13,808 
流動負債總額382,060 383,965 
長期債務，淨額285,331 287,107 
遞延所得税負債，淨額36,909 38,601 
長期租賃負債1,043,715 1,038,307 
其他長期負債1,943 2,267
總負債1,749,958 1,750,247 
承付款和或有事項(附註8)
股東權益：
普通股，面值$0.001每股，500,000,000授權股份；100,147,065和99,223,863分別發行和發行的股份
100 99 
A系列優先股，面值$0.001每股，50,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份
— — 
額外實收資本883,534 877,276 
留存收益340,939 341,964 
股東權益總額1,224,573 1,219,339 
總負債和股東權益$2,974,531 $2,969,586 
請參閲簡明合併財務報表附註
3
目錄表

雜貨奧特萊斯控股公司
及全面收益（虧損）表。
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
淨銷售額$1,036,944 $965,467 
銷售成本732,999 664,924 
毛利303,945 300,543 
銷售、一般和行政費用303,382 267,725 
營業收入563 32,818 
其他費用：
利息支出，淨額3,176 5,919 
債務消滅和修改損失— 5,340 
其他費用合計3,176 11,259 
所得税前收入(虧損)(2,613)21,559 
所得税支出(福利)(1,588)7,839 
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)$(1,025)$13,720 
每股基本收益（淨虧損）$(0.01)$0.14 
稀釋每股收益（淨虧損）$(0.01)$0.14 
加權平均流通股：
基本信息99,520 97,920 
稀釋99,520 100,569 
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4
目錄表

雜貨奧特萊斯控股公司
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
普通股其他內容
實收資本		留存收益股東權益
股票金額
截至2023年12月30日的餘額99,223,863 $99 $877,276 $341,964 $1,219,339 
基於股份的獎勵的行使和歸屬1,124,005 1 3,441 — 3,442 
基於股份的薪酬費用— — 8,142 — 8,142 
普通股回購(200,803)— (5,325)— (5,325)
淨虧損和綜合虧損— — — (1,025)(1,025)
截至2024年3月30日餘額100,147,065 $100 $883,534 $340,939 $1,224,573 
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5
目錄表

雜貨奧特萊斯控股公司
股東權益濃縮合並報表，繼續
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
普通股其他內容
實收資本		留存收益股東權益
股票金額
截至2022年12月31日的餘額97,674,356 $98 $847,589 $262,527 $1,110,214 
基於股份的獎勵的行使和歸屬734,310 — 204 — 204 
基於股份的薪酬費用— — 6,676 — 6,676 
普通股回購(122,862)— (3,275)— (3,275)
淨收益和綜合收益— — — 13,720 13,720 
截至2023年4月1日的餘額98,285,804 $98 $851,194 $276,247 $1,127,539 
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6
目錄表

雜貨奧特萊斯控股公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(1,025)$13,720 
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
財產和設備折舊20,955 18,309 
無形資產和其他資產的攤銷3,934 2,366 
債務發行成本攤銷和債務貼現228 401 
非現金租金922 1,144 
債務消滅和修改損失— 5,340 
基於股份的薪酬8,142 6,676 
獨立運營商和其他應收賬款準備金撥備583 1,369 
遞延所得税(1,692)6,130 
其他364 105 
經營性資產和負債變動情況：
獨立運營商及其他應收賬款1,241 (2,008)
商品庫存(12,737)17,922 
預付費用和其他資產2,305 (397)
應繳所得税和其他税款532 1,217 
貿易應付賬款、應計報酬和其他負債(17,432)11,343 
經營租賃負債1,521 3,995 
經營活動提供的淨現金7,841 87,632 
投資活動產生的現金流：
向獨立運營商預付款(3,132)(1,547)
償還獨立運營商的預付款1,503 2,010 
購置財產和設備(46,266)(32,894)
出售資產所得收益— 20 
無形資產和許可證投資(2,992)(7,936)
用於投資活動的現金淨額(50,887)(40,347)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益3,442 204 
2028年到期的高級定期貸款收益— 300,000 
來自循環信貸安排的收益— 25,000 
2025年到期的高級定期貸款本金支付— (385,000)
2028年到期的高級定期貸款本金支付(1,875)— 
融資租賃本金支付(382)(320)
普通股回購(6,241)(3,275)
支付的債務發行費用— (4,507)
用於融資活動的現金淨額(5,056)(67,898)
現金和現金等價物淨減少(48,102)(20,613)
期初現金及現金等價物114,987 102,728 
期末現金及現金等價物$66,885 $82,115 
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7
目錄表

雜貨奧特萊斯控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。重要會計政策的組織和彙總
業務説明-總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾，於2014年在特拉華州註冊成立的雜貨直銷控股公司(連同其全資子公司，統稱為“雜貨直銷”，“我們”或“公司”)是一家高增長、極端價值的零售商，通過獨立運營的商店網絡銷售優質、名牌消費品和生鮮產品。截至2024年3月30日，我們有474門店遍佈加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、愛達荷州、內華達州、馬裏蘭州、新澤西州和俄亥俄州。
陳述的基礎— 隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國(“美國”)適用規則及規定編制。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告。本公司根據公認會計原則編制的年度財務報表所包含的某些資料及附註披露，已根據該等規則及規定予以精簡或遺漏。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2023年12月30日的年度報告Form 10-K(“2023年Form 10-K”)中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀。本文所包括的截至2023年12月30日的簡明綜合資產負債表是從這些經審計的綜合財務報表中衍生出來的。
我們未經審計的簡明綜合財務報表包括食品雜貨直銷控股公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易都被沖銷了。管理層認為，這些簡明合併財務報表包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以便公平地陳述列報各期間的結果。業務和現金流的中期結果不一定代表任何未來中期或年度期間的預期結果和現金流。
預算的使用— 根據公認會計原則編制簡明合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。根據某些風險和不確定性，實際結果可能與這些估計不同。這些估計的變化在已知的情況下被記錄下來。我們認為我們與長期資產減值相關的會計政策是一項重要的會計政策，涉及管理層的估計和判斷。
細分市場報告— 我們管理我們的業務， 一運營部門。此外，我們所有的銷售都是向位於美國的客户進行的，所有財產和設備都位於美國。
商品庫存— 商品存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本由倉庫庫存的加權平均成本法和商店庫存的零售庫存法確定。我們根據歷史平均值計提實物盤點之間的估計庫存損失。這一撥備會定期調整，以反映實物盤點的實際縮減結果。
租契— 我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入我們簡明綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、當前租賃負債和長期租賃負債。融資租賃計入我們簡明綜合資產負債表中的其他資產、流動租賃負債和長期租賃負債。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們在同一期限內支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值，減去業主的優惠而確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們使用遞增借款利率來確定我們租賃付款的現值。遞增借款利率根據開始日期的現有信息，估計為基於類似條款和付款的抵押基礎上的利率。租賃期被定義為租賃的不可撤銷期限加上當我們合理地確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的任何選擇權。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線確認，而融資租賃付款在租賃期內計入利息費用和折舊及攤銷費用。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；該等短期租約的租賃費用按租賃期的直線基礎確認。
我們一般為商店地點、配送中心、辦公空間和設備租賃零售設施，並將這些租賃計入經營租賃。我們佔到了一作為融資租賃的零售商店租賃和某些設備租賃。租賃和非租賃部分分別入賬。我們根據不可撤銷的租賃將某些房地產轉租給不相關的第三方，轉租組合包括零售商店的經營租賃。
8
目錄表

公允價值計量— 公允價值被定義為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。金融工具的公允價值根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值是使用公允價值層次的三個層次的投入來計量的，如下所述：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
二級-活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入
第三級-無法觀察到的投入，其中幾乎沒有市場數據，這要求我們在為金融工具定價時制定自己的假設，例如現金流建模假設
公允價值體系內資產或負債的公允價值計量水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。公允價值框架要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
截至2024年3月30日或2023年12月30日，在經常性或非經常性基礎上，沒有按公允價值計量的資產或負債。一般而言，由於減值費用的影響，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。在截至2024年3月30日的13周內，公允價值層級之間沒有資產或負債轉移。
我們的金融資產和負債按成本列賬，該成本通常接近其公允價值，如下所述：
現金和現金等價物、獨立經營者(“IO”)應收款、其他應收賬款和應付賬款-由於短期性質、浮動利率或相關預期信貸損失撥備的影響等因素，這類金融工具的賬面價值接近其公允價值。
獨立運營商票據(淨額)-由於相關預期信貸損失撥備的影響，這類金融工具的賬面價值接近其公允價值。
下表按公允價值層級列出了我們的重大金融負債的賬面金額和估計公允價值，這些負債沒有在簡明綜合資產負債表上以公允價值記錄(金額以千計)：
3月30日，
2024		12月30日，
2023
賬面金額(1)
估計公平值 (2)
賬面金額(1)
估計公平值 (2)
財務負債：
高級定期貸款(2級)$290,956 $292,500 $292,732 $294,375 
_______________________
(1)截至2024年3月30日和2023年12月30日的優先定期貸款的賬面金額扣除債務發行成本後為1美元。1.5百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。
(2)根據附註3的定義，本行於2023年信貸協議項下的當前優先定期貸款借款的估計公允價值被視為接近賬面值，不包括未攤銷債務發行成本，因為利率隨短期重置期間而變動，並反映當前市場利率。
9
目錄表

收入和確認
淨銷售額 -我們確認在銷售點銷售產品的收入，扣除徵收並匯給政府當局的任何税收或保證金。對於第三方提供送貨上門服務的電子商務相關銷售，收入在交付給客户時確認。我們的履約義務是在銷售時向客户轉讓貨物時履行的，客户的付款也在銷售時到期。我們向客户提供的折扣在銷售時確認為產品銷售時淨銷售額的減少。內部監督辦公室提供的折扣不被確認為淨銷售額的減少，因為這些折扣是由承擔折扣產生的增量成本的IO單獨提供的。我們不接受制造商的優惠券。
截至2024年3月30日和2023年12月30日，我們沒有任何重大合同資產或與客户簽訂的合同應收賬款、本年度從前幾個時期履行的履約義務中確認的任何收入、除禮品卡遞延收入負債以外的任何重大履約義務、獲得或履行合同的任何重大成本。
禮品卡 -當雜貨直銷禮品卡銷售時，我們記錄遞延收入負債。與禮品卡相關的收入在兑換禮品卡時確認，也就是我們履行了履行義務的時候。雖然禮品卡通常在12幾個月後，一些債券永遠不會完全贖回。我們減少負債，並根據比例法確認禮品卡未使用部分(“損壞”)的收入，其中確認損壞收入是基於未兑換禮品卡的歷史流失率。我們的禮品卡遞延收入負債為$2.3百萬美元和美元3.2分別截至2024年3月30日和2023年12月30日。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周內，破碎金額並不重要。
分項收入 — 下表列出了所示期間按產品類型分類的淨銷售額和收入(以千為單位)：
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
易腐爛(1)
$380,265 $345,839 
不易腐爛(2)
656,679 619,628 
總淨銷售額$1,036,944 $965,467 
_______________________
(1)易腐爛的部門包括乳製品和熟食店；農產品和花卉；以及鮮肉和海鮮。
(2)非易腐部門包括非易腐雜貨；一般商品；保健和美容護理；冷凍食品；以及啤酒和葡萄酒。
可變利息實體— 根據會計準則編纂(ASC)主題810的可變利益實體小節，整固，我們在每個報告期評估我們或任何合併實體是否被視為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人，因此需要在我們的簡明綜合財務報表中合併VIE的財務結果。決定是否合併VIE可能需要在評估(1)一個實體是否是VIE，以及(2)一個報告實體是否是VIE的主要受益人時作出判斷。如果報告實體有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利，則該報告實體被確定為VIE的主要受益人。
我們有472, 466和441IOS運營的門店分別截至2024年3月30日、2023年12月30日和2023年4月1日。我們與每個IO都有適當的協議。IO獨家向我們訂購商品，並以寄售的方式提供給IO。根據獨立營運商協議(下稱“營運商協議”)，營運長選擇我們寄售予營運長的大部分商品，營運長根據營運長對本地客户採購趨勢、喜好、歷史銷售及類似因素的知識和經驗，從我們的商品訂單指引中選擇商品。經營者協議賦予IO酌情調整我們的初始價格，如果任何時間所有價格變化的整體影響符合我們雜貨直銷零售店以極大折扣銷售質量、名牌消費品和生鮮產品及其他商品的聲譽。IO被要求提供初始營運資金，並獲得某些倉庫和安全資產。IO還必須僱用、培訓和僱用數量足夠的訓練有素的勞動力，使IO能夠履行其在運營商協議下的義務。此外，IO負責業務運營所需的費用，包括所有人工成本、水電費、信用卡處理費、用品、税款、罰款、徵費和其他費用。任何一方均可在無理由的情況下終止運營商協議75提前幾天通知。
10
目錄表

作為每個IO的所有商品的發貨人，商品銷售的銷售淨收益合計屬於我們。與IO商店相關的淨銷售額為$1.010億美元951.6截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周分別為100萬美元。反過來，我們根據商店毛利潤的一部分向每個IO支付佣金。庫存和相關淨銷售收入是我們的財產，我們負責商店租金和相關佔用成本。IO佣金支出並計入銷售、一般和行政費用。I/O佣金為$160.8百萬美元和美元145.2截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周分別為100萬美元。IO佣金為$13.9百萬美元和美元21.7截至2024年3月30日和2023年12月30日，分別有100萬美元計入應計負債和其他流動負債。
IO可從現有資本、第三方貸款或最常見的情況下通過我們的貸款為其初始門店投資提供資金，如附註2中進一步討論的。作為IO義務和業績的抵押品，經營者協議授予我們每個IO擁有的與各自門店相關的資產的擔保權益。由於與每個IO相關的總風險投資不足以讓每個IO在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，因此每個IO都是一個我們有可變利益的VIE。為了確定我們是否為VIE的主要受益者，我們評估我們是否(I)有權指導對IO的經濟表現最具重大影響的活動，以及(Ii)是否有義務吸收IO的損失或有權獲得IO可能對IO產生重大影響的收益。我們的評估包括確定重要活動和評估IO指導這些活動的能力。
對IO經濟表現影響最大的活動與銷售和勞動力有關。對IO的經濟表現有重大影響的銷售活動包括確定IO將訂購和銷售什麼商品以及此類商品的價格，這兩項都由IO控制。IO還負責它自己的所有勞動力。對IO經濟表現有重大影響的勞動活動包括IO控制的僱傭、培訓、監督、指導、補償(包括工資、薪金和員工福利)和解僱IO所有員工的活動。因此，IO有權指導對IO的經濟表現影響最大的活動。此外，與運營商協議相關的相互終止權表明，對IO缺乏最終控制權。因此，我們不是這些VIE的主要受益者。
根據ASC主題810，我們對IO的最大敞口通常僅限於這些實體的IO票據和IO應收賬款，即#美元57.6百萬美元和美元59.2分別截至2024年3月30日和2023年12月30日。有關更多信息，請參見注釋2。
最近採用的會計準則
最近採用的任何會計聲明都沒有對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
會計準則更新(ASU)第2023-07號-2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-07號，分類報告(主題280)(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07擴大了公共實體的分部披露，要求披露定期提供給首席運營決策者幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中的重大分部費用、其他分部項目的金額及其構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。ASU 2023-07的所有披露要求對於具有單一可報告部門的實體都是必需的。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的中期有效。我們將在生效日期採用ASU 2023-07，目前正在評估對我們綜合財務報表和披露的影響。
ASU編號2023-09-2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求公共實體在特定類別中披露關於聯邦、州和外國所得税的有效税率與法定税率(税率調節)的調節方面的附加信息。它還要求更詳細地説明費率對賬中個別核對項目的影響，只要這些項目的影響超過規定的閾值。除了與税率調節相關的新披露外，ASU還要求將與已支付税款(扣除收到的退款)有關的信息按聯邦、州和外國税收分類，並在相關金額超過量化門檻的情況下按特定司法管轄區進一步分類。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。我們將在生效日期採用ASU 2023-09，目前正在評估對我們綜合財務報表和披露的影響。
注2.獨立經營者票據和獨立經營者應收賬款
IO票據和IO應收款中包含的金額主要包括我們借給IO的資金，扣除估計的無法收回的金額。IO票據是按需支付的，沒有到期日，通常利率在5.50%和9.95%。IO票據的應計利息包括在“獨立經營者”內
11
目錄表

應收賬款和獨立經營人票據的當期部分，減去備抵“簡明綜合資產負債表中的項目”，為#美元。2.0百萬美元和美元1.8分別截至2024年3月30日和2023年12月30日。有幾個不是IO注意到，截至2024年3月30日或2023年12月30日，由於拖欠債務而逾期或處於非應計狀態。我們內部監督辦公室參與我們的臨時佣金調整計劃(“TCAP”)的票據和應收賬款，如下所述，不被視為逾期或由於拖欠而處於非應計狀態，不包括在此類措施之外。
IO票據和IO應收款是按攤銷成本計量和列賬的金融資產。預期信貸損失撥備從該等資產的攤餘成本基準中扣除(用於預期虧損)或加入(用於預期收回)，以得出預期為該等資產收取的賬面淨額。
撥備是使用預期損失框架估計的，該框架包括有關過去事件、當前狀況以及影響資產在其使用期限內報告金額的可收回性的合理和可支持的預測的信息。對於具有共同風險特徵和信用質量指標的資產，免税額是以集體為基礎進行評估的。我們用作集體評估基礎的主要共享風險特徵和信用質量指標池包括：
•TCAP-包括來自iOS的票據和應收賬款，這些票據和應收賬款的門店開業超過18個月，在每個報告期結束時參與我們的TCAP。TCAP允許我們為參與的IO提供更多佣金，這些IO因各種原因需要幫助滿足其營運資金需求，例如新的或加劇的競爭或IO技能和經驗的差異。
•非TCAP— 包括來自內部監督辦公室的票據和應收賬款，這些票據和應收賬款的商店開業超過18個月，但截至每個報告期結束時尚未參加全面技術合作方案。
•新店—包括來自內部監督辦公室的票據和應收款，這些票據和應收款的商店在每個報告期結束時的開業時間不到18個月，可能參與也可能不參與TCAP。
沒有這種共同風險特徵或信用質量指標的資產，如具有特殊情況或拖欠和歷史損失超過其TCAP、非TCAP或新開門店同行的資產，將以個人為基礎進行評估。
截至2024年3月30日和2023年12月30日，內部監督辦公室應支付的金額和相關津貼包括以下金額(以千為單位):
津貼當前部分長期部分
毛收入當前部分長期部分網絡
2024年3月30日
獨立操作員備註$41,276 $(713)$(10,665)$29,898 $1,662 $28,236 
獨立經營者應收賬款16,314 (4,031)(598)11,685 11,685 — 
總計$57,590 $(4,744)$(11,263)$41,583 $13,347 $28,236 
津貼當前部分長期部分
毛收入當前部分長期部分網絡
2023年12月30日
獨立操作員備註$41,123 $(754)$(10,435)$29,934 $1,800 $28,134 
獨立經營者應收賬款18,105 (4,338)(624)13,143 13,143 — 
總計$59,228 $(5,092)$(11,059)$43,077 $14,943 $28,134 

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目錄表

IO票據和IO應收賬款撥備中的活動摘要如下（金額以千計）：
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
期初餘額$16,151 $14,747 
IO票據和IO應收賬款準備金553 1,348 
核銷無法收回的IO票據和IO應收賬款(697)(138)
期末餘額$16,007 $15,957 

下表按發行財年和信用質量指標列出了截至2024年3月30日的IO票據未償毛餘額（金額以千計）：
創始財政年度
信用質量指標2024年（年初至今）2023202220212020之前總計
TCAP$541 $3,356 $6,979 $3,383 $1,875 $1,392 $17,526 
非TCAP831 3,828 3,542 3,478 2,276 2,460 16,415 
新店1,381 4,637 1,317 — — — 7,335 
總計$2,753 $11,821 $11,838 $6,861 $4,151 $3,852 $41,276 
TCAP IO註釋
參與我們TCAP的IO的註釋 53.3%和51.6分別佔截至2024年3月30日和2023年12月30日IO票據餘額總額的百分比。
總額為$1.2截至2024年3月30日的13周內，我們的TCAP中添加了數百萬份IO票據。該等IO票據本期加權平均合同利率從 9.95%，截至2024年3月30日，為 5.50%.此外$0.2截至2024年3月30日的13周內，數百萬份IO票據從TCAP轉移到非TCAP。
注3.長期債務
長期債務由以下部分組成(以千計)：
3月30日，
2024		12月30日，
2023
2023年信貸協議：
2028年到期的優先定期貸款$292,500 $294,375 
長期債務，總債務292,500 294,375 
減去：未攤銷債務發行成本
(1,544)(1,643)
長期債務，較少的未攤銷債務發行成本290,956 292,732 
減：當前部分(5,625)(5,625)
長期債務，淨額$285,331 $287,107 
2023年信貸協議
本公司是一份於2023年2月21日簽訂的信貸協議(“2023年信貸協議”)，由美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和抵押品代理，以及一個貸款方組成的銀團，其中包括(1)高級擔保定期貸款(“高級定期貸款”)和(2)高級擔保循環信貸(“循環信貸”)，連同高級定期貸款，本金總額為#美元。400.0百萬美元。循環信貸安排包括#美元的次級承付款。50.0百萬份信用證和美元25.0上百萬的Swingline貸款。
根據《2023年信貸協議》借款的利息利率等於(A)基本利率，其定義為每年浮動利率等於(I)當時有效的聯邦基金利率中的最大者，加上0.50%，(Ii)當時有效的最優惠利率和(Iii)特定期限SOFR(如2023年信貸協議中所定義)加利率1.00%，受其中規定的利率下限的限制，外加以下範圍內的適用保證金0.75%至1.75基於我們的總淨槓桿率(如《2023年信貸協議》所定義)；及(B)確定的調整後的期限SOFR利率
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目錄表

以一個月、三個月或六個月的利息為基礎，外加0.10%，受其中規定的利率下限的限制，外加以下範圍內的適用保證金1.75%至2.75%基於我們的總淨槓桿率。截至2024年3月30日，信貸安排下的借款利息以一個月期SOFR為基礎，適用保證金為2.00%.
2023年信貸協議允許我們增加增量定期貸款安排，增加任何現有的定期貸款安排，增加循環承諾，和/或增加增量替換循環信貸安排部分。這類遞增貸款的本金總額限制為：(A)不超過較大者之和#。200.01000萬美元和100綜合EBITDA的%(如《2023年信貸協議》所定義)，受某些限制，加上(B)任何定期貸款安排的自願預付款、循環信貸安排承諾的自願永久減少以及通過擔保信貸安排的抵押品上的留置權擔保的債務自願預付款，但某些例外情況除外，加上(C)(假設任何此類增量循環增加和/或增量重置循環信貸安排的全部金額已提取，並在實施任何適當的預估調整事件後)我們將在預計基礎上遵守規定(但不包括此類發生的現金收益)，總淨槓桿率為3.00到1.00。
除某些例外情況外，我們在2023年信貸協議項下的責任由本公司的全資受限制附屬公司無條件擔保。《2023年信貸協議》項下的所有債務及該等債務的擔保，均以本公司及各附屬擔保人的幾乎所有資產作抵押，但須受準許的留置權及其他例外情況所限。
《2023年信貸協議》要求我們對優先貸款進行定期攤銷。我們可以在任何時候自願預付全部或部分信貸安排，無需支付溢價或罰款，但須在適用的情況下償還貸款人的違約和重新部署費用。
2028年到期的優先定期貸款
2023年信貸協議下的優先定期貸款將於2028年2月21日到期，利率為7.43截至2024年3月30日。
循環信貸安排
截至2024年3月30日，我們擁有4.2未結信用證百萬美元和395.8循環信貸安排將於2028年2月21日到期，剩餘借款能力為100萬美元。循環信貸的利率是7.43截至2024年3月30日。不是截至2024年3月30日和2023年12月30日，循環信貸安排下的未償還金額。$25.0循環信貸安排的1.8億美元本金在2023年2月21日成交時借入，隨後於2023年4月21日償還。2024年3月30日之後，2024年4月，美元80.01.5億的本金是從循環信貸安排中借來的。
我們被要求支付每季度的承諾費，從0.15%至0.30根據我們的總淨槓桿率，循環信貸安排項下承諾的每日未使用金額的百分比。我們還被要求為在循環信貸機制下開立的信用證支付預付款和其他常規費用。
債務契約
《2023年信貸協議》包含某些習慣陳述和保證，但有限制和例外，以及肯定和習慣契約。2023年信貸協議包含若干契諾，其中包括限制我們及受限制附屬公司支付股息或分派、回購股權、預付次級債務及作出若干投資；產生額外債務或發行若干不合格股票及優先股；產生資產留置權；與另一間公司合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；與聯屬公司訂立交易；以及允許對我們附屬公司向借款人支付股息或其他付款的能力存在若干限制。2023年信貸協議還包含財務業績契約，要求我們在每個財政季度的最後一天滿足最高總淨槓桿率測試和最低利息覆蓋率測試。最大淨槓桿率測試要求我們遵守總淨槓桿率不大於3.50到2025年12月31日或大約2025年12月31日結束的每個測試期的最後一天為止，且不大於3.25自此後結束的每個測試期的最後一天起至1.00，受2023年信貸協議中規定的某些調整的限制。最低利息覆蓋率測試要求我們遵守不低於2023年信貸協議中定義的綜合利息覆蓋率1.75至1.00，截至每個測試期的最後一天。
截至2024年3月30日，我們遵守了2023年信貸協議的所有適用財務契約要求。
本金到期日表
截至2024年3月30日的債務本金到期日如下(單位：千)：
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目錄表

2024財年剩餘時間$3,750 
2025財年15,000 
2026財年15,000 
2027財年15,000 
2028財年243,750 
此後— 
總計$292,500 
利息支出，淨額
利息費用（淨額）包括以下內容（金額以千計）：
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
貸款利息$5,678 $7,107 
債務發行成本攤銷和債務貼現228 401 
融資租賃利息95 72 
利息收入(2,492)(1,661)
資本化利息(333)— 
利息支出，淨額$3,176 $5,919 
債務消滅和修改損失
債務消除和修改損失包括以下內容（金額以千計）：
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
債務發行成本的註銷$— $4,518 
債務貼現的註銷— 578 
債務修改成本— 244 
債務消滅和修改損失$— $5,340 
注4.股東權益
股份回購計劃
2021年11月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃。該計劃於2021年11月5日生效，沒有到期日，授權我們回購最多$100.0利用各種方法，包括公開市場購買、加速股票回購計劃、私下談判交易、結構性回購交易和規則10b5-1計劃(該計劃將允許在證券法可能禁止我們回購股票的情況下回購股票)，我們將回購已發行普通股。任何回購的股票都將建設性地退役，並返回未發行狀態。
在截至2024年3月30日的13周內，我們回購了200,803普通股股份，總額為$5.3百萬，平均價格為$26.52根據規則10b5-1計劃，在公開市場交易中的每股收益。
在截至2023年4月1日的13周內，我們回購了122,862普通股股份，總額為$3.3百萬，平均價格為$26.66根據規則10b5-1計劃，在公開市場交易中的每股收益。
截至2024年3月30日，我們擁有84.4股份回購計劃下剩餘的百萬回購授權。
注5.基於股份的獎勵
有關我們的股份激勵計劃的討論，請參閲2023年表格10-K的註釋8。
以股份為基礎的獎勵活動
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目錄表

下表總結了截至2024年3月30日的13周內所有股權激勵計劃下的股票期權活動：
基於時間的股票期權基於業績的股票期權
選項數量加權平均
行權價格		選項數量加權平均
行權價格
截至2023年12月30日尚未執行的期權
2,091,523$12.97227,605$6.62
已鍛鍊(453,640)7.34(29,775)3.81
截至2024年3月30日尚未執行的期權
1,637,883$14.53197,830$7.05
截至2024年3月30日已歸屬和可行使的期權
1,627,850$14.53197,830$7.05
下表總結了截至2024年3月30日的13周內所有股權激勵計劃下的限制性股票單位（“RSU”）活動：
股份數量加權平均
授予日期公允價值
截至2023年12月30日的未支配餘額
857,820 $28.82 
授與575,389 25.79 
既得(339,198)29.73 
沒收(4,957)28.08 
截至2024年3月30日的未支配餘額
1,089,054 $26.94 
下表總結了截至2024年3月30日的13周內，Grocery Outlet Holding Corp. 2019年激勵計劃下的基於績效的限制性股票單位（“NSO”）活動：
股份數量加權平均
授予日期公允價值
截至2023年12月30日的未支配餘額
1,753,989 $29.50 
授與(1)
559,861 25.79 
預期績效實現的調整 (2)
88,817 27.34 
既得(301,392)35.45 
沒收(2,364)27.77 
截至2024年3月30日的未支配餘額 (3)
2,098,911 $27.57 
_______________________
(1)代表基於績效目標水平實現的PFA的初始授予 100%.
(2)代表根據截至2024年3月30日的業績預期對之前授予的PFA進行的年初至今調整。
(3)額外 648,189如果最高性能水平為，則可能會包含PSO 200截至2024年3月30日，所有未償還的NSO均達到%。
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目錄表

基於股份的薪酬費用
我們通過在我們確定授予可能歸屬的範圍內以直線法在預期歸屬期內攤銷授予日期的公允價值來確認股票期權、RSU和PSU的補償費用。我們在沒收發生期間承認基於股份的獎勵沒收。
以股份為基礎的報酬費用包括以下內容（金額以千計）：
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
基於時間的股票期權$9 $408 
RSU3,236 2,495 
PSU4,897 3,773 
基於股份的薪酬費用$8,142 $6,676 
注6.所得税
我們的所得税費用（福利）和實際所得税税率如下（金額以千計，百分比除外）：
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
所得税支出(福利)$(1,588)$7,839 
有效所得税率(60.8)%36.4 %
我們的中期税收撥備是使用估計的年度有效税率確定的，並根據每個財政季度發生的離散事件進行調整。在每個中期期間，我們都會更新估計的年度有效税率。 截至2024年3月30日的13周，我們的有效所得税税率低於美國聯邦和州法定所得税税率的總和，這主要是由於税前賬面虧損以及與行使股票期權相關的超額税收優惠，部分被美國國税法第162(M)條規定的不可扣除的高管薪酬所抵消。與截至2023年4月1日的13周相比，截至2024年3月30日的13周我們的有效所得税税率下降的主要原因是税前賬面虧損，以及截至2024年3月30日的13周內行使股票期權帶來的超額税收優惠，以及截至2023年4月1日的13周內與歸屬RSU和PSU相關的超額税費支出。
我們的政策是將與不確定税務狀況相關的利息和罰款確認為我們簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)表中所得税撥備的一部分，並在我們的簡明綜合資產負債表中將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入。到目前為止，我們沒有確認任何利息和罰款，也沒有為利息和罰款累算或支付利息和罰款。我們有不是分別截至2024年3月30日和2023年12月30日的不確定税收狀況，預計未來12個月內不會有任何重大不確定税收狀況。
注7.關聯方交易
關聯方租賃
截至2024年3月30日和2023年4月1日，我們租賃了14商店位置和一本公司董事會主席小埃裏克·林德伯格或其家族擁有直接或間接財務利益的實體的倉庫位置。截至2024年3月30日，與這些物業相關的使用權資產和租賃負債為美元。41.7百萬美元和美元46.7分別為100萬美元。截至2023年12月30日，與這些物業相關的使用權資產和租賃負債為美元。42.6百萬美元和美元47.6分別為100萬美元。這些關聯方從我們那裏獲得了總計#美元的租賃費。1.8百萬美元和美元1.7截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周分別為100萬美元。
獨立經營者票據和獨立經營者應收賬款
我們向IO提供計息票據，IO運營票據和IO應收賬款總額為#美元57.6百萬美元和美元59.2分別截至2024年3月30日和2023年12月30日。有關更多信息，請參見注釋2。
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目錄表

注8.承付款和或有事項
我們不時參與正常業務過程中出現的索賠、法律程序和訴訟。如果該等事項達到某一階段，而該等事項所產生的或有損失是可能且可合理估計的，我們便會為法律程序確立應計項目。在這種情況下，可能會出現超過應計金額的損失。我們監測這些事項是否有可能影響虧損的可能性及其應計金額(如果有的話)，並適當調整金額。如果所討論的或有損失既不是可能的，也不是可以合理估計的，我們不會確定應計額，但將繼續監測使或有損失可能和合理估計的事態發展。如果發生重大損失的可能性至少是合理的，我們將提供有關意外情況的信息。管理層相信，我們沒有任何未決的訴訟，無論是單獨的還是整體的，都會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
注9.每股收益(淨虧損)
下表列出了每股基本收益和稀釋後收益(淨虧損)的計算方法(金額以千為單位，每股數據除外)：
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
分子
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)$(1,025)$13,720 
分母
加權平均流通股-基本
99,520 97,920 
稀釋性期權的影響— 2,122 
稀釋型RSU和PSU的影響(1)
— 527 
加權平均流通股-稀釋
99,520 100,569 
每股盈利（淨虧損）：
基本信息$(0.01)$0.14 
稀釋$(0.01)$0.14 
_______________________
(1)我們被要求在稀釋加權平均股份中計入將發行的已發行或有股票，假設我們的報告期結束是相關PSU獎勵應變期的結束。
以下加權平均普通股等價物不包括在每股攤薄收益(淨虧損)的計算中，因為它們的影響將是反攤薄的(以千計)：
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
基於時間的股票期權1,136—
RSU和PSU89595
總計2,03195

注10.後續事件
於2024年2月14日，我們的全資附屬公司雜貨直銷有限公司與特拉華州的BBGO Acquisition，Inc.(“控股”)、其中指定的實益擁有方Holdings，以及特拉華州有限合夥企業Southvest Fund VII，L.P.訂立了一項股票購買協議，以收購Holdings的所有已發行及已發行股本(“交易”)。2024年4月1日，交易完成，淨購買對價約為$622000萬美元，包括手頭現金，並在完成交易後進行調整。
該控股公司是田納西州經營聯合食品雜貨直銷店(“聯合雜貨直銷店”)的田納西州巴恩公司所有已發行和已發行股本的所有者。聯合雜貨店經營40對面的折扣雜貨店六截至2024年3月30日，美國東南部的各州。
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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
你應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，以及其他地方未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註。在這份報告中，以及本公司截至2023年12月30日止財政年度的Form 10-K年度報告(“2023 Form 10-K”)所載的經審核綜合財務報表及其相關附註，以及管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本報告其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見本報告“關於前瞻性陳述的特別説明”。
我們的財政年度在每年最接近12月31日的星期六結束。2023財年截至2023年12月30日。2024財年第一季度和2023財年第一季度分別指截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周。
如本報告所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“雜貨直銷”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指雜貨直銷控股公司及其合併子公司。
概述
我們是一家高增長、極具價值的零售商，通過獨立運營的商店網絡銷售優質、名牌消費品和新鮮產品。我們靈活的購買模式使我們能夠以通常比傳統零售商低40%到70%的價格提供高質量的名牌機會產品。創業型獨立經營者(“iOS”)經營我們的商店，並通過個性化的客户服務和本地化的產品提供創造鄰裏感覺。截至2024年3月30日，我們在加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、愛達荷州、內華達州、馬裏蘭州、新澤西州和俄亥俄州擁有474家門店。
宏觀經濟狀況和最近的發展
在過去的幾年裏，我們的業務一直並將繼續受到宏觀經濟狀況的影響，包括供應鏈和勞動力挑戰、通脹和隨後的通貨緊縮以及消費者行為的變化，而我們的IO受到員工挑戰以及企業內部勞動力成本和公用事業成本上升的影響，最近的影響程度有所減輕。此外，由於獲取材料、獲得許可證和許可證、連接公用事業以及與建設和開發相關的成本增加，計劃中的新商店的建設和開業一直受到並可能繼續受到負面影響。這些因素對我們的經營和財務業績的持續影響程度將取決於許多因素，包括我們無法控制的某些因素。
我們在2024財年及以後的新門店增長努力側重於與我們的長期地理擴張和門店增長戰略保持一致的有機增長和新的房地產機會。互補的增長機會可能包括擴大與大型業主的戰略關係，評估通過零售業整合獲得的機會性房地產收購，以及探索對運營企業的戰略性地區性收購。2024年2月14日，我們簽訂了一項股票購買協議，收購了聯合雜貨店，其中包括截至目前我們在六個相鄰州(田納西州、北卡羅來納州、佐治亞州、阿拉巴馬州、肯塔基州和弗吉尼亞州)的40家門店和一個公司運營的配送中心。這筆交易於2024年4月1日完成。除了新收購的聯合雜貨直銷門店外，我們計劃在2024財年開設大約18至22家門店，2024財年計劃新開門店總數為58至62家。我們在2024財年第一季度新開了六家門店。
2023年8月下旬，我們更換了企業資源規劃系統的組件，包括我們的財務分類賬、庫存管理平臺和產品數據倉庫系統。這些系統升級的實施導致了我們業務運營的中斷，包括訂購和庫存中斷，以及支付處理，這對我們在2023財年和2024財年第一季度的運營結果產生了不利影響，如下所示，更全面地描述了以下內容：截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周比較。雖然我們後來改進了數據可見性，以幫助我們管理和預測業務，但其中一些中斷仍在持續，預計將對我們在2024財年下半年的運營結果產生負面影響。
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目錄表

我們用來評估業務的關鍵因素和衡量標準
在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種財務和運營指標。我們使用的主要公認會計原則(“GAAP”)財務指標是淨銷售額、毛利和毛利率、銷售、一般和行政費用(“SG&A”)和營業收入。我們使用的關鍵運營指標和非GAAP財務指標是新店數量、可比門店銷售額、EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益。
2024財年第一季度概述
與2023財年第一季度相比，2024財年第一季度的主要財務和運營業績結果如下：
•淨銷售額從2023財年第一季度的9.655億美元增長至10.4億美元，增幅為7.4%。
•在交易數量增加7.0%的推動下，可比門店銷售額增長3.9%，但平均交易規模下降2.9%，部分抵消了這一增長。
•我們新開了6家門店，截至2024財年第一季度，我們在9個州開設了474家門店。
•毛利率下降180個基點至29.3%，而2023財年第一季度毛利率為31.1%。正如之前所披露的那樣，由於2023年8月下旬實施新技術平臺，我們經歷了中斷。據估計，此類幹擾對2024財年第一季度毛利率產生了210個基點的負面影響。
•銷售、一般和行政費用增加了13.3%，達到3.034億美元，佔淨銷售額的29.3%。這包括我們選擇向運營商提供與系統升級相關的1240萬美元佣金支持。
•淨虧損為100萬美元，或每股虧損0.01美元，而2023財年第一季度的淨收益為1370萬美元，或每股稀釋後收益0.14美元。
•調整後的EBITDA(1)與2023財年第一季度的6310萬美元相比，下降了37.5%，至3940萬美元。
•調整後淨收益(1) 下降67.4%，至880萬美元，或調整後稀釋後每股0.09美元(1)相比之下，2023財年第一季度為2700萬美元，或調整後稀釋後每股0.27美元。
_______________________
(1)調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益均為非公認會計準則財務指標，不包括某些特殊項目的影響。請注意，我們的非GAAP財務指標應被視為對根據GAAP計算的財務指標的補充，而不是替代或超越。有關這些項目的更多信息，請參閲下面的“經營指標和非GAAP財務衡量標準”部分，包括它們的定義、非GAAP衡量標準如何向投資者提供有用的信息、管理層如何利用它們以及非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。
運營結果的關鍵組成部分
淨銷售額
我們確認在銷售點銷售產品的收入，扣除徵收並匯給政府當局的任何税收或保證金。我們向客户提供的折扣在銷售時確認為產品銷售時淨銷售額的減少。僅由IO提供資金的折扣不被確認為淨銷售額的減少，因為IO承擔了折扣產生的附帶成本。我們不接受制造商的優惠券。淨銷售額由可比門店的淨銷售額和不可比門店的淨銷售額組成，下文在“經營指標和非GAAP財務衡量標準-可比門店銷售額”中進行了描述。我們淨銷售額的增長通常是由我們在現有和新市場的門店基礎擴大以及可比門店銷售增長推動的。淨銷售額受到我們客户的消費習慣、產品組合和供應以及促銷和競爭活動的影響。我們不斷變化的各種產品類別的產品選擇通過吸引新客户和鼓勵現有客户的回訪來支持淨銷售額的增長。我們客户的消費習慣受到宏觀經濟狀況變化、政府福利計劃(如補充營養援助計劃)和可自由支配收入的影響。我們客户的可自由支配收入受到工資、燃料和其他生活成本上漲(包括家庭食品通脹)以及消費者趨勢和偏好的影響，這些趨勢和偏好隨環境而波動。由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，我們的業務歷來受益於經濟不確定時期。
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目錄表

銷售成本、毛利和毛利率
除其他外，銷售成本包括商品成本、庫存減價、庫存損失、運輸成本以及配送和倉儲成本，包括折舊。毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利是指毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利銷售商品的指標。毛利率受到產品組合和供應的影響，因為一些產品通常提供更高的毛利率，以及我們的商品成本，這些成本可能會有所不同。毛利率還受到將產品分發和運輸到我們門店的成本的影響，這些成本可能會有所不同。我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着淨銷售額的變化而變化。雖然我們有紀律的購買方式在整個經濟週期中產生了一致的毛利率，我們相信這有助於減輕對毛利潤和運營業績的不利影響，但宏觀經濟狀況導致的消費者需求變化，包括商品、勞動力和運輸成本的通脹增加、供應鏈限制和可自由支配收入的變化，已經並可能繼續導致我們的毛利率出現更大的波動。我們銷售成本的組成部分，以及我們的毛利潤和毛利率，可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的相同或類似指標相比較。
銷售、一般和行政費用
SG&A包括與商店相關的費用和公司費用。我們與商店相關的費用包括支付給IO的佣金、入住率和我們應承擔的維護成本、與商店相關資產的折舊和攤銷，以及開設新IO商店的成本。公司運營的與商店相關的費用還包括工資、福利、用品和水電費。公司支出包括公司和外地支助的工資和福利、基於股份的薪酬、營銷和廣告、保險和專業服務、公司資產折舊和攤銷以及運營商招聘和培訓費用。我們繼續密切管理我們的費用，並監控SG&A在淨銷售額中所佔的百分比。隨着我們擴大門店基礎並投資於我們的公司基礎設施，SG&A通常會增加。與支付給內部監督辦公室的佣金有關的SG&A的性質是可變的，一般隨着毛利潤的增加而增加，隨着毛利潤的下降而減少。我們預計，隨着我們的淨銷售額和毛利潤的持續增長，我們的SG&A在未來將繼續增加。我們的SG&A的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的類似措施的組成部分相比較。
營業收入
營業收入為毛利減去SG&A。營業收入不包括利息支出、淨額、債務清償和修改損失以及所得税支出(收益)。我們使用營業收入作為衡量業務生產率和管理費用能力的指標。
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目錄表

經營成果
下表以美元和佔淨銷售額的百分比（金額以千計，百分比除外）總結了我們運營業績的關鍵組成部分：
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
淨銷售額$1,036,944 $965,467 
銷售成本732,999 664,924 
毛利303,945 300,543 
銷售、一般和行政費用303,382 267,725 
營業收入563 32,818 
其他費用：
利息支出，淨額3,176 5,919 
債務消滅和修改損失— 5,340 
其他費用合計3,176 11,259 
所得税前收入(虧損)(2,613)21,559 
所得税支出(福利)(1,588)7,839 
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)$(1,025)$13,720 

13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
淨銷售額的百分比 (1)
淨銷售額100.0 %100.0 %
銷售成本70.7 %68.9 %
毛利29.3 %31.1 %
銷售、一般和行政費用29.3 %27.7 %
營業收入0.1 %3.4 %
其他費用：
利息支出，淨額0.3 %0.6 %
債務消滅和修改損失— %0.6 %
其他費用合計0.3 %1.2 %
所得税前收入(虧損)(0.3)%2.2 %
所得税支出(福利)(0.2)%0.8 %
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)(0.1)%1.4 %
_______________________
(1)由於四捨五入的原因，各組成部分的總和可能不等於總計。

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目錄表

經營指標和非公認會計準則財務指標
新店鋪數量
新店的數量反映了在特定報告期間新開的店的數量。新門店需要我們的初始資本投資，用於門店擴建、固定裝置和設備，我們將隨着時間的推移攤銷這些設備，以及庫存和開業前費用所需的現金，通常是發行IO票據以支持IO啟動成本。
我們預計，從長遠來看，新門店的增長將是我們淨銷售額增長的一個非常重要和關鍵的驅動力。我們幾乎租用了我們所有的門店。我們對商店的初始租賃期限通常為十年，可以選擇續簽兩到三個連續五年的期限。
可比門店銷售額
我們使用可比門店銷售額作為運營指標，以衡量一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一家門店的業績。可比門店銷售額受到影響淨銷售額的相同因素的影響。
可比門店銷售額包括我們門店從開業後第14個完整會計月的第一天開始的淨銷售額，我們相信這一天實現了可比性。在我們的可比商店定義中包括那些在其現有位置或各自的貿易區進行了改建、擴建或搬遷的商店。排除在我們的可比門店定義之外的是那些暫時關閉了很長一段時間的門店，那些因為計劃中的項目以及由於不可預見的情況、永久門店關閉和處置而業務嚴重中斷的門店。如果適用，就像2020財年和2025財年的情況一樣，我們在比較當前和上一年最接近的週期間後，將53週一年中不可比周的淨銷售額從同一門店銷售額計算中剔除。
開設新店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的淨銷售額增長的很大一部分將歸因於不可比較的門店淨銷售額。因此，可比門店銷售額只是眾多衡量標準之一我們用它來評估我們增長戰略的成功。
EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後每股收益
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益是非GAAP財務指標，是管理層和董事會用來評估我們的財務業績的補充關鍵指標。分析師、投資者和其他相關方也經常使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收益和調整後的每股收益來評估我們和我們行業的其他公司。管理層認為，與管理層評估我們的經營業績一樣，評估這些非GAAP衡量標準對投資者和分析師是有用的。我們使用這些非GAAP衡量標準來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的績效與其他同行公司進行比較。此外，我們使用調整後的EBITDA來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們在薪酬決策方面的績效。我們認為，從營業收入、每股稀釋後淨收益(虧損)和淨收益(虧損)中剔除可能不能反映或與我們的核心運營業績無關、頻率或幅度可能不同的項目，可以增強我們業績的可比性，併為分析我們業務的趨勢提供額外的信息。
我們將EBITDA定義為扣除淨利息費用、所得税和折舊及攤銷費用之前的淨收益(虧損)。經調整的EBITDA指經調整的EBITDA，以剔除以股份為基礎的薪酬開支、債務清償及修訂虧損、資產減值及處置損益、收購成本及若干其他可能不能反映或與本公司核心營運業績無關的開支，且該等開支的頻率或幅度可能有所不同。經調整的淨收入是指經上述經調整的EBITDA調整後的淨收益(虧損)，再經與購買會計資產攤銷及遞延融資成本相關的成本、使有效税率正常化的税項調整以及總調整的税項影響而進一步調整。基本調整後每股收益按上文定義的調整後淨收益和基本加權平均流通股計算。攤薄調整後每股收益按上文定義的經調整淨收入及攤薄加權平均已發行股份計算。這些非GAAP指標可能無法與其他公司報告的類似指標相比較，並且作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代。我們通過使用各種GAAP措施來解決非GAAP措施的侷限性。未來，我們將產生費用或費用，如計算調整後的EBITDA或調整後的淨收入時添加的費用或費用。我們對這些非GAAP衡量標準的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們用來得出此類非GAAP衡量標準的調整的影響。
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目錄表

下表彙總了所列期間的主要運營指標和非GAAP財務指標(金額以千為單位，百分比和門店數量除外)：
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
其他財務和運營數據
新開門店數量6 3 
期末開業店鋪數474 444 
可比門店銷售額增長(1)
3.9 %12.1 %
EBITDA(2)
$25,452 $48,153 
調整後的EBITDA(2)
$39,395 $63,078 
調整後淨收益(2)
$8,809 $27,024 
_______________________
(1)可比門店銷售額包括我們門店從開業後第14個完整會計月的第一天開始的淨銷售額，我們相信在這一天實現了可比性。
(2)有關適用的對賬，請參閲下面的“GAAP對非GAAP對賬”部分。
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目錄表

GAAP對非GAAP的調整
下表提供了我們的GAAP淨利潤（虧損）與EBITDA和調整後EBITDA、GAAP淨利潤（虧損）與調整後淨利潤、以及我們的每股GAAP盈利（淨虧損）與所列期間調整後每股盈利的對賬（金額以千計，每股數據除外）：
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
淨收益(虧損)$(1,025)$13,720 
利息支出，淨額3,176 5,919 
所得税支出(福利)(1,588)7,839 
折舊及攤銷費用24,889 20,675 
EBITDA25,452 48,153 
基於股份的薪酬費用(1)
8,142 6,676 
債務消滅和修改損失 (2)
— 5,340 
資產減損和處置損益 (3)
364 107 
採購成本(4)
2,649 — 
其他(5)
2,788 2,802 
調整後的EBITDA$39,395 $63,078 

13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
淨收益(虧損)$(1,025)$13,720 
基於股份的薪酬費用(1)
8,142 6,676 
債務消滅和修改損失 (2)
— 5,340 
資產減損和處置損益 (3)
364 107 
採購成本(4)
2,649 — 
其他(5)
2,788 2,802 
購置會計資產攤銷和遞延融資成本 (6)
1,322 1,567 
税收調整，使有效税率正常化 (7)
(794)1,592 
總調整的税收影響 (8)
(4,637)(4,780)
調整後淨收益$8,809 $27,024 
GAAP每股盈利（淨虧損）
基本信息$(0.01)$0.14 
稀釋$(0.01)$0.14 
調整後每股收益
基本信息$0.09 $0.28 
稀釋$0.09 $0.27 
加權平均流通股
基本信息99,520 97,920 
稀釋99,520 100,569 
非GAAP加權平均流通股
基本信息99,520 97,920 
稀釋(9)
101,136 100,569 
___________________________
(1)包括非現金股份薪酬支出和因2018財年與資本重組相關而宣佈的股息而支付的基於既有股份獎勵的現金股息。
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目錄表

(2)代表債務發行成本和債務貼現的撇賬，以及與我們的信貸安排的再融資和/或償還相關的債務修改成本。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註3。
(3)指資產減值費用及處置資產的損益。
(4)代表與收購United Grocery Outlet相關的成本，包括盡職調查、法律和其他諮詢費用。
(5)代表其他非經常性、非現金或非業務項目，如技術升級實施費用、某些與人事有關的費用、與股權獎勵有關的僱主工資税費用、商店關閉費用、法律和解和其他法律費用、戰略項目費用和雜項費用。
(6)代表債務發行成本的攤銷以及資產遞增攤銷，該遞增攤銷源於與我們2014年收購Hellman&Friedman LLC關聯的投資基金的收購價格會計，其中包括商標、客户名單和低於市場的租賃。
(7)代表就我們在評估持續業績時不考慮的非常或不常見税項的影響而作出的調整，以使實際税率正常化，包括與行使股票期權及歸屬限制性股票單位(“RSU”)及業績基礎限制性股票單位(“PSU”)有關的超額税項開支或利益，該等項目在其發生的報告期內作為獨立項目在盈利中入賬。
(8)表示總調整的納税效果。我們按離散基準計算總調整的税務影響，不包括任何非經常性和不尋常的税項。
(9)為了計算稀釋後的調整後每股收益，我們對所有潛在普通股的稀釋效應進行了加權平均調整。
截至2024年3月30日的13周與2023年4月1日的比較(以千為單位，百分比除外)
淨銷售額
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
淨銷售額$1,036,944 $965,467 $71,477 7.4 %
與2023財年同期相比，截至2024年3月30日的13周的淨銷售額增長主要是由於可比門店銷售額的增長以及非可比門店淨銷售額的增長，主要來自過去12個月開設的30家淨新店，但部分被與我們前述系統升級相關的中斷所抵消。
截至2024年3月30日的13周內，可比商店銷售額與2023財年同期相比增長了3.9%。截至2024年3月30日的13周內，可比商店銷售額的增長是由交易數量增長7.0%的推動，但部分被平均交易規模下降2.9%所抵消。
銷售成本
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
銷售成本$732,999 $664,924 $68,075 10.2 %
淨銷售額的百分比70.7 %68.9 %
截至2024年3月30日的13周銷售成本與2023財年同期相比增加，主要是由於可比商店銷售額增加加上過去12個月內30家淨新店的非可比淨銷售額以及與我們的系統升級相關的影響。
與2023財年同期相比，截至2024年3月30日的13周內，成本佔淨銷售額的百分比有所增加，主要是由於與我們的系統升級相關的庫存管理影響，因為我們用於管理傳統系統上業務的某些工具需要更長的時間來重建，這影響了數據可見性。
26
目錄表

毛利和毛利率
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
毛利$303,945 $300,543 $3,402 1.1 %
毛利率29.3 %31.1 %
與2023財年同期相比，截至2024年3月30日的13周毛利潤增長主要是由於可比門店銷售額的增長，以及過去12個月新開的30家淨門店的不可比銷售額的增長，部分被我們系統升級相關的影響所抵消。
與2023財年同期相比，截至2024年3月30日的13周毛利率下降，主要是因為與我們的系統升級相關的庫存管理影響，因為我們在傳統系統上用於管理業務的某些工具需要更長的時間才能重建，這影響了數據可見性。
銷售、一般和行政費用
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
SG&A$303,382 $267,725 $35,657 13.3 %
淨銷售額的百分比29.3 %27.7 %
與2023財年同期相比，截至2024年3月30日的13周SG&A的增長是由2,270萬美元的商店相關費用和1,290萬美元的企業相關費用增加推動的。與商店相關的支出主要增加，原因是向IOS支付的佣金增加，反映出毛利潤增長以及1240萬美元，其中我們選擇為我們的iOS提供與系統升級相關的增量支持，以及由於過去12個月新開了30家新門店而導致門店佔用成本上升。公司相關費用的增加主要是由於支持我們的系統升級和支持業務持續增長的人員和專業服務成本增加，包括收購聯合雜貨奧特萊斯，主要由於我們改變春季葡萄酒銷售時間而導致的營銷費用增加，以及一般和行政基礎設施投資推動的與公司相關的折舊和攤銷費用增加。
在截至2024年3月30日的13周內，SG&A佔淨銷售額的百分比與2023財年同期相比有所增加，這主要是由於上述因素。
利息支出，淨額
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
利息支出，淨額$3,176 $5,919 $(2,743)(46.3)%
淨銷售額的百分比0.3 %0.6 %
與2023財年同期相比，截至2024年3月30日的13周淨利息支出下降，主要是由於過去12個月未償本金債務減少，以及我們的現金和現金等值物和IO票據利率上升導致的利息收入增加。更多信息請參閲簡明綜合財務報表附註3。
債務消滅和修改損失
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
債務消滅和修改損失$— $5,340 $(5,340)(100.0)%
淨銷售額的百分比— %0.6 %
截至2023年4月1日的13周內，我們記錄了530萬美元的債務消滅損失，與我們之前信貸安排下未償還高級定期貸款本金3.85億美元有關。
27
目錄表

所得税支出(福利)
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
所得税支出(福利)$(1,588)$7,839 $(9,427)(120.3)%
淨銷售額的百分比(0.2)%0.8 %
實際税率(60.8)%36.4 %
截至2024年3月30日的13周內，我們錄得了160萬美元的淨所得税收益，而截至2023年4月1日的13周內，淨所得税費用為780萬美元。這一變化主要是由於截至2024年3月30日的13周內税前賬簿虧損加上與行使股票期權相關的超額税收優惠，部分被國税法典第162（m）條規定的不可扣除高管薪酬以及截至2023年4月1日的13周內發生的與RSU和PSU歸屬相關的超額税收費用所抵消。
淨收益(虧損)
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
淨收益(虧損)$(1,025)$13,720 $(14,745)(107.5)%
淨銷售額的百分比(0.1)%1.4 %
由於上述因素，淨利潤從截至2023年4月1日的13周的1，370萬美元下降至截至2024年3月30日的13周的1，000萬美元淨虧損。
調整後的EBITDA
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
調整後的EBITDA$39,395 $63,078 $(23,683)(37.5)%
與2023財年同期相比，截至2024年3月30日的13周調整後EBITDA下降主要是由於毛利率下降和SG & A相關費用增加，如上所述。
調整後淨收益
13周結束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
調整後淨收益$8,809 $27,024 $(18,215)(67.4)%
與2023財年同期相比，截至2024年3月30日的13周調整後淨收入減少的主要原因是如上所述毛利率下降和SG&A相關費用增加。
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目錄表

流動性與資本資源
流動資金來源
基於我們目前的業務和新的門店增長計劃，我們預計通過結合我們現有的現金和現金等價物頭寸、經營活動產生的資金以及我們截至2023年2月21日的信貸協議(“2023年信貸協議”)提供的循環信貸安排的借款能力，來滿足我們的短期和長期現金需求。如果在循環信貸安排下，我們的業務和借款產生的現金不足以或不能滿足我們的流動性要求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證當我們需要時，我們會獲得股權或債務融資，或者，如果有，條款將令我們滿意，不會稀釋我們當時的股東。此外，我們可能尋求利用市場機會，以我們認為有吸引力的利率、到期日和條款，通過新的債務工具為我們現有的債務工具進行再融資。
截至2024年3月30日，我們擁有6690萬美元的現金和現金等價物，其中主要包括在金融機構的支票賬户和貨幣市場賬户中持有的現金。此外，我們還有一項循環信貸安排，根據2023年信貸協議，我們的借款能力為4.0億美元。截至2024年3月30日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款，以及420萬美元的未償還備用信用證，導致該循環信貸安排下剩餘的借款能力為3.958億美元。在截至2024年3月30日的13周內，沒有根據這一循環信貸安排借款。在2024年3月30日之後，即2024年4月，從循環信貸安排借入了8000萬美元的本金。
2023年信貸協議的優先擔保信貸安排允許我們增加增量定期貸款安排、增加任何現有的定期貸款安排、增加循環承諾和/或增加增量重置循環信貸安排部分。此類增量貸款的本金總額限於(A)不超過200.0美元和綜合EBITDA(定義見《2023年信貸協議》)的100%之和，但須受某些限制，加上(B)任何定期貸款融資的自願預付款、循環信貸融資承諾的自願永久減少以及以擔保信貸融資的抵押品上的留置權為擔保的債務自願預付款，但某些例外情況除外，加上(C)(假設任何此類增量循環增加和/或增量重置循環信貸融資的全部金額已提取)，在實施任何適當的備考調整事項後)，我們將在備考基礎上(但不包括該等產生的現金收益)遵守3.00至1.00的總淨槓桿率(定義見2023年信貸協議)。
本公司亦可不時自行決定預付或清償全部或部分未償債務。
材料現金需求
除了下面提到的信息外，自2023財年結束以來，我們的物質現金需求沒有實質性變化。有關更多信息，請參閲我們的2023 Form 10-K。
資本支出
資本支出包括購買財產和設備等資本資產以及無形資產和許可證。在租户改善津貼影響之前，截至2024年3月30日的13周的資本支出為4930萬美元，扣除租户改善津貼後的淨額為4650萬美元。我們目前預計，扣除租户改善津貼後，2024財年的總資本支出約為175.0美元，其中包括新門店的增長，我們現有機隊的升級，包括聯合雜貨直銷商店資本的改善，以及對技術、供應鏈和基礎設施的持續投資。
債務義務
2023年信貸協議要求我們按計劃按季度攤銷優先期限貸款。在高級貸款的剩餘期限內，此類付款總額為4880萬美元，其中380萬美元將在2024財年剩餘時間內支付。剩餘的優先定期貸款本金餘額將於2028年2月到期。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註3。
收購聯合食品雜貨直銷店
2024年2月14日，我們的全資子公司Grocery Outlet Inc.簽訂了一項股票購買協議，以約6200萬美元(包括手頭現金)收購BBGO Acquisition，Inc.，BBGO Acquisition，Inc.是一家控股公司，擁有聯合雜貨奧特萊斯的所有已發行股本，包括手頭現金，並受慣例收購價格調整的影響。這筆交易於2024年4月1日完成。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註10。
29
目錄表

債務契約
《2023年信貸協議》包含某些習慣陳述和保證，但有限制和例外，以及肯定和習慣契約。2023年信貸協議包含若干契諾，其中包括限制我們及受限制附屬公司支付股息或分派、回購股權、預付次級債務及作出若干投資；產生額外債務或發行若干不合格股票及優先股；產生資產留置權；與另一間公司合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；與聯屬公司訂立交易；以及允許對我們附屬公司向借款人支付股息或其他付款的能力存在若干限制。2023年信貸協議還包含財務業績契約，要求我們在每個財政季度的最後一天滿足最高總淨槓桿率測試和最低利息覆蓋率測試。最高總淨槓桿率測試要求我們遵守總淨槓桿率，截至2025年12月31日或約2025年12月31日結束前每個測試期的最後一天，總淨槓桿率不大於3.50至1.00，在此後結束的每個測試期的最後一天，總淨槓桿率不大於3.25至1.00，受2023年信貸協議中規定的某些調整的限制。最低利息覆蓋率測試要求我們在每個測試期的最後一天遵守不低於1.75%至1.00的綜合利息覆蓋率(定義見2023年信貸協議)。
截至2024年3月30日，我們遵守了2023年信貸協議的所有適用財務契約要求。
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目錄表

現金流
下表彙總了所列期間的現金流(金額以千為單位，但百分比除外)：
13周結束
2024年3月30日2023年4月1日$Change更改百分比
經營活動提供的淨現金$7,841 $87,632 $(79,791)(91.1)%
用於投資活動的現金淨額(50,887)(40,347)(10,540)26.1 %
用於融資活動的現金淨額(5,056)(67,898)62,842 (92.6)%
現金和現金等價物淨減少$(48,102)$(20,613)$(27,489)133.4 %
經營活動提供的現金
截至2024年3月30日的13周內，運營活動提供的淨現金為780萬美元，而2023財年同期為8760萬美元。與2023財年同期相比，截至2024年3月30日的13周，經營活動提供的現金淨額減少7980萬美元，主要是由於商品庫存水平的變化和應計費用以及淨收入的下降。
用於投資活動的現金
截至2024年3月30日的13周，用於投資活動的淨現金為5090萬美元，而2023財年同期為4030萬美元。與2023財年同期相比，在截至2024年3月30日的13周內，用於投資活動的現金淨額增加了1050萬美元，這主要是由於與未來商店相關的商店數量增加和建設導致房地產和設備支出增加。
用於融資活動的現金
在截至2024年3月30日的13周內，融資活動中使用的現金淨額為510萬美元，主要是由於回購了530萬美元的普通股和2023年信貸協議下高級貸款的預定本金支付190萬美元，但部分被行使股票期權所得的340萬美元所抵消。於截至2023年4月1日止13周的融資活動中使用的現金淨額為6,790萬美元，主要是由於償還了我們先前第一留置權信貸安排下尚未償還的先前優先期限貸款本金3.85億美元，以及回購我們330萬美元的普通股，但被根據2023年信貸協議發行優先期限貸款和循環信貸安排借款的3.25億美元收益部分抵銷。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會的中期報告適用規則和規定編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷和估計。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的判斷和估計是基於歷史經驗和其他在當時情況下被認為是合理的因素。關於關鍵會計政策，即使實際結果和預期結果之間的相對較小的差異也可能對隨後的業務結果產生重大的有利或不利影響。
在截至2024年3月30日的13周內，我們的關鍵會計政策和估計與我們2023年Form 10-K中披露的相比沒有實質性變化。
近期會計公告
請參閲本報告其他部分所載簡明綜合財務報表附註1。
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目錄表

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的經營業績受到我們的信貸工具利率波動的市場風險的影響，這些貸款工具的利率是浮動的。截至2024年3月30日，我們的未償還債務奧文斯包括來自2023年信貸協議下的優先定期貸款的2.925億美元。截至2024年3月30日，優先定期貸款利率為7.43%(有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註3)。根據截至2024年3月30日的優先定期貸款的未償還餘額和利率，假設利率相對增加或減少10%，將導致下一次利息支出(不包括利息資本化)增加或減少約220萬美元12個月。
我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。
通貨膨脹的影響
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但在過去幾年中，我們經歷了不同程度的通脹和隨後的通貨緊縮，部分原因是各種供應中斷、運輸和運輸成本增加、商品成本增加、供應鏈中勞動力成本增加、開發新門店的材料成本增加、與人員、差旅和其他運營成本相關的SG&A增加以及最近的宏觀經濟環境造成的其他幹擾。同樣，我們的iOS也受到了人員配備挑戰以及企業內部勞動力成本和公用事業成本上升的影響。此外，我們的經營業績和財務狀況可能會在未來受到通脹的重大影響。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告期末，根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
基於這一評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2024年3月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，截至2023年12月30日，我們的披露控制和程序無效。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表中的重大錯報有合理的可能性不會得到及時預防或發現。
材料缺陷和補救計劃
截至2023年12月30日，在財務報告的內部控制方面發現的重大缺陷與某些信息技術一般計算機控制(ITGC)的設計和操作有效性方面的缺陷有關。特別是，我們在2023年8月下旬更換了企業資源規劃系統的組件，導致用户訪問、計劃變更管理和IT運營的交易量大幅增加，而我們對這些事項的現有控制並不是為解決這些問題而設計的。此外，本公司依賴受影響的ITGC的某些相關業務控制也被視為截至2023年12月30日無效。
管理層已經制定了補救計劃，以重新設計用户訪問、計劃變更管理和IT運營控制，以確保它們的設計和有效運行。這些補救工作在截至2023年12月30日的財季開始，預計將在截至2024年12月28日的財年完成，屆時控制措施已經運行了足夠長的時間，管理層通過測試得出結論，控制措施正在有效運行。
由於這些控制缺陷，我們沒有發現截至2024年3月30日的財政季度和截至2024年3月30日的財政季度的簡明綜合財務報表有任何重大錯報。然而，這些控制缺陷對本公司財務報告內部控制的普遍影響創造了一種合理的可能性，即簡明綜合財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現。
關於已查明的實質性弱點的進一步資料，見第一部分，第1A項。“風險因素”和第二部分，項目9A。2023年Form 10-K中的“控制和程序”。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，截至2024年3月30日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

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目錄表

第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時地參與正常業務過程中出現的索賠、訴訟和訴訟。管理層相信，我們沒有任何未決的訴訟，無論是單獨的還是整體的，都會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外，在截至2024年3月30日的13周內，沒有任何重大法律訴訟程序終止、和解或以其他方式解決。
美國證券交易委員會法規要求，如果我們有理由相信某些環境訴訟可能導致超過規定門檻的經濟制裁，則我們必須披露有關此類訴訟的信息。根據美國證券交易委員會規定，我們使用100萬美元的門檻來確定是否需要披露任何此類訴訟。
第1A項。風險因素
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在我們的2023年Form 10-K表的第I部分中“風險因素”標題下的第1A項中描述的那些因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來、財務狀況和經營結果大不相同。這些因素中的任何一個，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。自2023年Form 10-K以來，我們的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
下表列出了截至2024年3月30日的13周內我們普通股的股票回購計劃活動的信息(金額以千為單位，不包括股票和每股數據)：
期間購買的股份總數
每股平均支付價格(1)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)
根據計劃或計劃可購買的股票的最高美元價值(2)
2023年12月31日-2024年1月27日— $— — $89,751 
2024年1月28日-2024年2月24日— — — 89,751 
2024年2月25日-2024年3月30日200,803 26.52 200,803 84,431 
2024財年第一季度總額200,803 $26.52 200,803 
_______________________
(1)包括根據股份回購計劃回購的普通股股份的佣金。
(2)2021年11月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃。該計劃於2021年11月5日生效，沒有到期日，授權我們不時以公司認為適當的價格回購最多100.0美元的已發行普通股，使用各種方法，包括公開市場購買、加速股票回購計劃、私下協商的交易、結構性回購交易和根據規則10b5-1計劃進行的回購(這將允許在公司根據證券法禁止回購股票的情況下進行回購)。除本公司的酌情權外，此類回購還須受市場狀況、適用的法律要求和債務契約等因素的制約。購買的股票是根據規則10b5-1計劃在公開市場交易中進行的。
第三項高級證券違約
不適用。
第四項：礦山安全信息披露
不適用。
第5項：其他信息
規則10b5-1交易計劃--董事和第16組高級職員
下表描述了出售或購買我們證券的合同、指示或書面計劃 通過或已終止截至2024年3月30日的13周內，由我們的董事和高級管理人員（該術語的定義見《交易法》第16條）進行，旨在滿足《交易法》第10 b5 -1（c）條的肯定性辯護條件，稱為規則10 b5 -1交易計劃：
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姓名和職位通過規則10b5-1交易計劃的日期規則10 b5 -1交易計劃終止日期
規則10 b5 -1交易計劃的預定執行 (1)
擬購買或出售的證券總數
小埃裏克·J·林德伯格

董事會主席
8/15/20232/29/20248/23/2024
至.為止680,000行使股票期權時我們普通股的股份 (2)
史蒂文·K威爾遜

執行副總裁，首席採購官
8/28/20233/18/20248/16/2024
至.為止144,666我們的普通股股份（其中包括行使股票期權後的32，017股） (2)
小羅伯特·J·希迪

總裁兼董事首席執行官
3/4/2024不適用
11/25/2024 (3)
至.為止10,389行使股票期權時我們普通股的股份 (3)
_______________________
(1)交易計劃也可以在交易計劃下的所有交易完成後的較早日期失效。
(2)Lindberg先生和Wilson先生的10 b5 -1計劃中包含的股票期權的到期日分別為2024年10月21日和2024年11月25日。
(3)希迪先生的10 b5 -1計劃中包含的股票期權的到期日為2024年11月25日。由於股票期權於該日到期，即該計劃的有效終止日。
截至2024年3月30日的13周內，我們的董事和高管均未（i） 通過在任何“非規則10 b5 -1交易安排”中購買或出售我們的證券的合同、指示或書面計劃或（ii） 已終止在任何“非規則10 b5 -1交易安排”中購買或出售我們的證券的合同、指示或書面計劃。"
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目錄表

項目6.展品
以引用方式併入
證物編號：展品表格檔案
不是的。		歸檔
日期		展品
不是的。
2.1#*
購股協議，日期為2024年2月14日，由Grocery Outlet Inc.、BBGO Acquisition，Inc.賣方和Southvest Fund VII，LP
3.1
雜貨店奧特萊斯控股公司重述註冊證書。
8-K001-389506/10/20223.1
3.2
雜貨店直銷控股公司修訂和重述章程
8-K001-389504/8/20223.1
10.1†*
2024年績效股票單位授予和協議形式（雜貨店奧特控股公司2019年股票激勵計劃）
10.2†
諮詢協議，日期為2024年2月29日，由Charles C.布拉徹雜貨直銷公司
8-K001-389503/1/202410.1
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a）對首席財務官和首席會計官進行認證
32.1**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**
根據US.C. 18認證首席財務官和首席會計官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯MBE擴展計算Linkbase文檔
101.DEF內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中，並作為附件101包括在內。
____________________________________
#根據S-K法規第601(A)(5)項，本協議的附表和證物已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表或展品。
†管理合同或補償計劃或安排。
*現提交本局。
**
隨信提供。隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提交給美國證券交易委員會，且不得通過引用的方式納入Grocery Outlet Holding Corp.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後做出的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
食品雜貨直銷控股公司。
日期：2024年5月8日發信人：/S/林賽·E·格雷
林賽·E·格雷
臨時首席財務官和會計高級副總裁
(首席財務官和首席會計官)

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