prta-20240331
假的2024Q1000155905312/31444431459427427466422xbrli: 股票iso421:USDiso421:EURxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票prta: 分段utr: sqftxbrli: pureprta: 協議條款prta: 投票00015590532024-01-012024-03-3100015590532024-05-0100015590532024-03-3100015590532023-12-310001559053PRTA: 合作成員2024-01-012024-03-310001559053PRTA: 合作成員2023-01-012023-03-310001559053US-GAAP：許可證會員2024-01-012024-03-310001559053US-GAAP：許可證會員2023-01-012023-03-3100015590532023-01-012023-03-310001559053PRTA: 公開發行會員2024-01-012024-03-310001559053PRTA: 公開發行會員2023-01-012023-03-310001559053PRTA: At theMarket 優惠會員2024-01-012024-03-310001559053PRTA: At theMarket 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tranb.nguyen 會員2024-01-012024-03-310001559053PRTA: tranb.nguyen 會員2024-03-310001559053PRTA: Geneg.Kinney 會員2024-01-012024-03-310001559053PRTA: Geneg.Kinney 會員2024-03-310001559053PRTA: Richardt.Collier成員2024-01-012024-03-310001559053PRTA: Richardt.Collier成員2024-03-310001559053PRTA: ShanemCooke會員2024-01-012024-03-310001559053PRTA: ShanemCooke會員2024-03-310001559053PRTA: HidekiGarren會員2024-01-012024-03-310001559053PRTA: HidekiGarren會員2024-03-310001559053PRTA: larsg.ekman 會員2024-01-012024-03-310001559053PRTA: larsg.ekman 會員2024-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
______________________________________ 
表單 10-Q
 _____________________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會文件編號： 001-35676
______________________________________ 
PROTHENA 公司公共有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________________________ 
愛爾蘭 98-1111119
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
識別碼）
 
77 約翰·羅傑森爵士碼頭，C座
大運河碼頭區
都柏林 2,D02 VK60，愛爾蘭
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： 011-353-1-236-2500
 ______________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元PRTA納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒
加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
已發行普通股的數量 w如同 53,771,845如同2024 年 5 月 1 日。



PROTHENA 公司有限公司
10-Q 表格 — 季度報告
截至2024年3月31日的季度
目錄
頁面
第一部分財務信息
1
第 1 項。財務報表（未經審計）
1
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表
5
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。控制和程序
33
第二部分。其他信息
34
第 1 項。法律訴訟
34
第 1A 項。風險因素
34
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
68
第 3 項。優先證券違約
68
第 4 項。礦山安全披露
68
第 5 項。其他信息
69
第 6 項。展品
70
簽名
71
展覽索引
70



關於前瞻性陳述的説明
除歷史信息外，本10-Q表季度報告還包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意願”、“意願”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意願”、“意願”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該 “將”，以及預測或表明未來事件和未來趨勢的其他類似表述，或這些術語或其他類似術語的否定詞。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述反映了我們對我們的業務和截至本文發佈之日我們所處行業的信念、假設、預期、估計、預測和預測，是根據我們的最佳判斷得出的估計。除其他外，這些聲明涉及我們的目標，即繼續建立針對蛋白質失調的生物學導向的發現引擎；候選藥物的治療潛力、設計、擬議的作用機制和潛在給藥；我們在項目中確定的表位和抗體的潛在適應症和屬性；正在進行和未來的候選藥物臨牀試驗計劃；我們推進、啟動和完成研究性新藥（“IND”）支持研究的潛力用於我們的發現和臨牀前項目；報告候選藥物臨牀試驗數據的預期時間，包括我們在2024年第四季度至2025年第二季度期間的3期AFFIRM-AL臨牀試驗的任何主要研究結果；我們與F. Hoffman-La Roche有限公司和霍夫曼-拉羅氏公司（合稱 “羅氏”）、布裏斯托爾邁爾斯施貴寶公司（“BMS”）和諾和諾德的合作，以及我們在此類合作中可能獲得的金額；我們的現金狀況是否足以為廣泛的研發項目和完成正在進行的臨牀試驗提供資金；以及我們對額外投資的預期需求資本。
這些前瞻性陳述不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本10-Q表季度報告中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能導致我們實際業績出現重大差異的因素包括但不限於以下風險和不確定性、本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險和不確定性。
除非法律或美國證券交易委員會規章制度要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日後發生的任何事件或情況，包括但不限於：
•我們在未來的產品中獲得額外融資和/或從未來的合作中獲得資金的能力；
•我們的營業損失；
•我們成功完成候選藥物研發的能力；
•我們開發、製造和商業化產品的能力；
•我們與第三方的合作和其他協議，包括羅氏、BMS和諾和諾德；
•我們保護我們的專利和其他知識產權的能力；
•我們僱用和留住關鍵員工的能力；
•我們有能力保持財務靈活性，有足夠的現金、現金等價物和投資以及其他能夠貨幣化的資產，以滿足我們的流動性需求；
•我們在當前或未來潛在合作中可能獲得的任何資本投資、費用分攤繳款或報銷、里程碑付款或特許權使用費的時間、收款和金額，包括根據我們與諾和諾德的協議支付的任何里程碑付款；
•美國及全球資本和信貸市場的潛在幹擾，包括地緣政治衝突和流行病；
•政府對我們行業的監管；
•我們普通股市場價格的波動性；以及
•業務中斷。

i

影響我們業務的風險摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性。以下摘要重點介紹了您在我們的業務和前景方面應考慮的一些風險。本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 對這些風險進行了更全面的描述，其中包括對下述風險的更完整討論，以及與我們的業務、前景和您的投資相關的其他風險的討論。
•我們預計，在可預見的將來，我們將蒙受損失，而且我們可能永遠無法維持盈利能力。
•我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得此類資金，我們將無法成功開發和商業化候選藥物。
•我們的成功在很大程度上取決於我們研發計劃的成功；我們的候選藥物處於不同的開發階段，我們可能無法成功發現、開發、獲得監管部門批准或商業化任何候選藥物。
•我們已經與羅氏、BMS和諾和諾德簽訂了開發候選藥物並將其推向市場的協議，並可能在未來簽訂更多協議，我們可能無法實現此類協議的預期好處，包括根據這些協議獲得預期的里程碑付款。
•如果我們的候選藥物的臨牀試驗延長、延遲、暫停或終止，我們可能無法及時將候選藥物商業化，這將要求我們承擔額外費用並推遲從潛在產品銷售中獲得任何收入。
•即使我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，如果此類批准的產品沒有獲得廣泛的市場接受，我們從該產品銷售中獲得的收入也將受到限制。
•如果我們無法充分保護或執行與候選藥物相關的知識產權，我們成功商業化候選藥物的能力就會受到損害。
•我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

ii

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Prothena 公司及子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
3月31日十二月三十一日
20242023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$546,512 $618,830 
應收賬款
— 5,159 
預付費用和其他流動資產18,004 13,941 
限制性現金，當前1,352 1,352 
流動資產總額565,868 639,282 
非流動資產：
財產和設備，淨額3,672 3,836 
經營租賃使用權資產12,510 12,162 
遞延所得税資產36,675 33,893 
限制性現金，非流動860 860 
其他非流動資產3,609 6,349 
非流動資產總額57,326 57,100 
總資產$623,194 $696,382 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$14,420 $25,391 
應計研究和開發17,340 14,724 
租賃負債，當前2,372 1,114 
其他流動負債9,134 15,662 
流動負債總額43,266 56,891 
非流動負債：
遞延收入，非當期67,405 67,405 
租賃負債，非當期10,124 10,721 
非流動負債總額77,529 78,126 
負債總額120,795 135,017 
承付款和或有開支（注6）
股東權益：
歐元遞延股票，歐元22標稱值：
— — 
授權股票 — 10,000在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
已發行和流通股票 — 無在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
普通股，$0.01面值：
537 537 
授權股票 — 100,000,000在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
已發行和流通股票 — 53,720,455和 53,682,117分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
額外的實收資本1,554,132 1,540,859 
累計赤字(1,052,270)(980,031)
股東權益總額502,399 561,365 
負債和股東權益總額$623,194 $696,382 

 參見隨附的簡明合併財務報表附註。
1

Prothena 公司及子公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
 （未經審計）

三個月已結束
3月31日
20242023
協作收入$— $2,119 
來自許可和知識產權的收入50 50 
總收入50 2,169 
運營費用：
研究和開發64,114 44,756 
一般和行政17,464 13,738 
運營費用總額81,578 58,494 
運營損失
(81,528)(56,325)
其他收入（支出）：
利息收入7,165 6,690 
其他費用，淨額(77)(141)
其他收入總額，淨額7,088 6,549 
所得税前虧損
(74,440)(49,776)
從所得税中受益(2,201)(2,912)
淨虧損
$(72,239)$(46,864)
普通股每股基本淨收益（虧損）
$(1.34)$(0.89)
每股普通股攤薄後的淨收益（虧損）
$(1.34)$(0.89)
用於計算每股基本淨收益（虧損）的股票
53,714 52,501 
用於計算攤薄後每股淨收益（虧損）的股票
53,714 52,501 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。


2

Prothena 公司及子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）

三個月已結束
3月31日
20242023
經營活動
淨虧損$(72,239)$(46,864)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
折舊215 201 
基於股份的薪酬12,383 8,790 
遞延所得税(2,782)(3,229)
減少使用權資產的賬面金額672 1,558 
運營資產和負債的變化：
應收賬款
5,159 — 
預付費和其他資產(1,639)(5,935)
應付賬款、應計款和其他負債(14,455)1,728 
遞延收入— (2,119)
經營租賃負債(365)(1,588)
用於經營活動的淨現金(73,051)(47,458)
投資活動
購買財產和設備(103)(48)
用於投資活動的淨現金(103)(48)
籌資活動
在公開發行中發行普通股的收益，淨額— 20,722 
在市場上發行普通股的收益，淨額(54)(40)
行使股票期權後發行普通股的收益890 2,602 
融資活動提供的淨現金836 23,284 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(72,318)(24,222)
年初現金、現金等價物和限制性現金621,042 712,618 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$548,724 $688,396 
現金流信息的補充披露
為所得税支付的現金$20 $— 
非現金投資和融資活動的補充披露
購置列入應付賬款和應計負債的財產和設備$184 $345 
市場發行成本包含在應付賬款和應計負債中$— $2 
公開發行成本包含在應付賬款和應計負債中
$— $35 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
3

下表提供了財務狀況表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些金額的總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。
三個月已結束
3月31日
20242023
現金和現金等價物$546,512 $686,184 
限制性現金，當前1,352 — 
限制性現金，非流動860 2,212 
期末現金、現金等價物和限制性現金總額$548,724 $688,396 
4

Prothena 公司及子公司
股東權益簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）

普通股額外的實收資本累計赤字股東權益總額
股份金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
53,682,117 $537 $1,540,859 $(980,031)$561,365 
基於股份的薪酬12,383 12,383 
行使股票期權時發行普通股38,338 — 890 890 
淨虧損(72,239)(72,239)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
53,720,455 $537 $1,554,132 $(1,052,270)$502,399 

普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股東權益
股份金額
截至2022年12月31日的餘額
52,103,608 $521 $1,454,524 $(833,003)$622,042 
基於股份的薪酬
8,790 8,790 
行使股票期權時發行普通股179,474 22,538 2,540 
作為2022年12月公開發行的一部分，承銷商發行普通股的部分行使30天期權以購買額外股票，扣除發行成本為美元1.4百萬
395,096 4 20,897 20,901 
淨虧損
(46,864)(46,864)
截至2023年3月31日的餘額
52,678,178 $527 $1,486,749 $(879,867)$607,409 

見隨附的簡明合併財務報表附註。
5

簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.組織
業務描述

Prothena Corporation plc（“Prothena” 或 “公司”）是一家處於後期階段的臨牀生物技術公司，擁有蛋白質失調方面的專業知識和一系列有可能改變毀滅性神經退行性和罕見外周澱粉樣蛋白疾病病程的研究療法。

在數十年研究積累的深厚科學專業知識的推動下，該公司正在推進一系列適應症和新靶標的候選治療產品線，利用其整合有關神經系統功能障礙和錯誤摺疊蛋白質生物學的科學見解的能力。該公司的全資項目包括用於潛在治療AL澱粉樣變的birtamimab，以及一系列潛在治療阿爾茨海默氏病的項目，包括靶向β澱粉樣蛋白（Aβ）的 PRX012 和一種新型的Aβ-TAU雙聯疫苗 PRX123。該公司的合作項目包括與羅氏合作可能治療帕金森氏病和其他相關突觸核病的普拉辛珠單抗，以及針對tau（BMS-986446，前身為 PRX005）、TDP-43 以及與Bristol Myers Squibb（BMS）合作的未公開靶標（PRX019）的計劃，用於潛在治療阿爾茨海默氏病、肌萎縮性側索硬化（ALS）和其他神經退行性分別是疾病。根據公司與諾和諾德簽訂的與公司ATTR澱粉樣變業務（包括 NNC6019，前身為 PRX004）有關的股票購買協議，公司還有權獲得某些潛在的里程碑式付款。
該公司根據愛爾蘭法律於2012年9月26日成立，並於2012年10月25日重新註冊為愛爾蘭公共有限公司。該公司的普通股於2012年12月21日開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “PRTA”，目前在納斯達克全球精選市場上交易。
流動性和商業風險
截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為美元1.1十億美元和現金及現金等價物546.5百萬。
根據公司的業務計劃，管理層認為，截至2024年3月31日，公司的現金和現金等價物足以履行其至少未來十二個月的債務。要在這段時間之後運營，或者如果公司選擇增加研發項目支出，大大超過當前的長期計劃，或者對補充技術、產品或公司進行潛在的許可和其他收購，則公司可能需要額外的資本。該公司預計，將繼續主要通過其當前的現金和現金等價物、根據與羅氏、BMS和諾和諾德簽訂的協議進行的付款，以及在必要的情況下，通過公開或私募股權或債務融資、貸款和其他與企業合作伙伴的合作協議或其他安排的收益，為超過其經營活動現金的未來現金需求提供資金。
2.重要會計政策摘要
編制和列報財務信息的基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和S-X法規報表的説明編制的。因此，它們不包括完整財務報表所需的所有資料和附註。這些簡明合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀2024 年 2 月 22 日（“2023 表格 10-K”）。這些未經審計的中期簡明合併財務報表以美元列報，美元是公司及其合併子公司的本位貨幣。這些簡明合併財務報表包括公司及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

未經審計的中期財務信息
隨附的簡明合併財務報表和相關披露未經審計，其編制基礎與年度合併財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了公允列報年度經營業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整
6

所呈現的時期。年終簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但是某些通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的信息和腳註披露已被壓縮或省略。任何中期的簡明綜合經營業績不一定表示全年或未來任何其他年度或中期的預期業績。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的判斷、估計和假設。管理層持續評估其估計，包括關鍵會計政策或相關的估計 轉至收入確認和研發費用。The Company的估算基於歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種市場特定假設和其他相關假設，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。由於此類估計中固有的不確定性，實際結果可能與這些估計數存在重大差異。
重要會計政策
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年10-K表合併財務報表附註2中描述的重大會計政策相比，會計政策沒有重大變化。
風險集中及其他風險和不確定性
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司將其現金等價物存放在信貸質量高的金融機構，並根據政策，限制了任何一家金融機構的信貸敞口。在銀行持有的存款已經超過並將繼續超過聯邦保險限額。如果持有現金和現金等價物的金融機構違約，公司將面臨信用風險。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失，其信用風險敞口已達到公司簡明合併資產負債表中記錄的水平。
該公司的業務主要以美元進行，但與合同製造商簽訂的藥品供應協議除外，這些協議主要以歐元計價。公司記錄外幣匯率差額損失約為美元77,000和 $141,000分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。如果公司增加了需要的業務活動使用外幣，如果歐元和其他此類貨幣兑美元繼續走強，則可能會遭受損失。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，大約 $3.7百萬和 $3.8百萬在公司的財產和設備中，淨資產分別存放在美國， a 名義上的金額在愛爾蘭.
該公司面臨許多與其他後期臨牀生物技術公司類似的風險，包括但不限於需要獲得足夠的額外資金、當前或未來的臨牀前測試或臨牀試驗可能失敗、依賴第三方進行臨牀試驗、候選藥物需要獲得監管和市場批准、競爭對手開發新技術創新的需求、公司候選藥物成功商業化並獲得市場認可的需求，其權利根據授予公司的許可證的條款和條件、對專有技術的保護，以及確保和維持與第三方的充分臨牀試驗管理、製造、包裝、標籤、儲存、測試和分銷安排的必要性，開發和商業化其候選藥物。該公司還依靠第三方顧問來協助管理這些第三方，並協助其臨牀試驗運營和製造。如果公司沒有成功將其任何候選藥物商業化或與之合作，它將無法創造產品收入或實現盈利。此外，公司還受到近期事件造成的廣泛市場風險和不確定性的影響，例如通貨膨脹、利率上升、衰退風險以及供應鏈和勞動力短缺。
細分市場
該公司在以下地區運營 一段。公司的首席運營決策者（“CODM”），即其首席執行官，負責管理公司的運營，並在合併基礎上評估公司的財務業績，以分配資源。
最近的會計公告

2024年3月6日，美國證券交易委員會發布了最終規則，即 “加強和標準化投資者氣候相關披露”，要求註冊人披露與氣候相關的重大風險，包括對董事會監督的描述和
7

風險管理活動、這些風險對註冊人戰略、商業模式和前景的重大影響，以及任何與氣候相關的重大目標或目標。該規則要求在註冊聲明和年度報告中披露這些與氣候相關的信息。註冊人還需要在經審計的財務報表附註中量化惡劣天氣事件和其他自然條件的某些影響。此外，加速申報人和大型加速申報人將需要披露範圍1和範圍2的温室氣體（GHG）排放（如果是實質性的），這將受到第三方擔保。在自2025年1月1日開始的財政年度，除了遵守材料支出和對財務估算的重大影響的定量和定性披露要求外，公司必須遵守該規定，這些披露直接源於（1）減輕或適應氣候相關風險的活動，（2）目標或目標以及（3）需要從2026財年開始制定過渡計劃。公司的其他合規日期如下：1) 範圍1和範圍2的温室氣體排放——從2026年1月1日開始的財政年度；有限擔保——從2029年1月1日開始的財政年度；合理保證——從2033年1月1日開始的財政年度；電子標籤——從2026年1月1日開始的財政年度。該公司目前正在評估新準則對其合併財務報表和相關披露的影響。 2024 年 4 月 4 日證券交易委員會（SEC）自願停止執行其最近通過的《氣候披露規則》。

2023年11月27日，財務會計準則委員會發布了2023-07會計準則更新（“ASU 2023-07”），《分部報告——可申報分部披露的改進》，該報告要求公共實體定期向CODM披露重大分部支出，並按年度和中期將其包含在每份報告的分部損益和其他分部項目中。該指南還要求公共實體在過渡期內提供有關應申報板塊損益和資產的所有披露，這是目前每年要求的。擁有單一可報告分部的公共實體必須提供會計準則編纂（ASC）280，分部報告要求的所有披露，包括重要分部的支出披露。該指南追溯適用於財務報表中列報的所有期間，對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的中期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該更新對公司披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《改進所得税披露》，要求公共企業實體披露使用百分比和金額的表格對賬表，細分為特定類別，某些對賬項目等於或高於預期税收的5％，進一步按性質和/或司法管轄區細分。該指南還要求所有實體披露已繳納的扣除退款後的所得税，按年度聯邦（國家）、州和外國税收分列，並根據量化閾值按司法管轄區對信息進行分類。所有實體都必須前瞻性地應用該指導方針，並可選擇追溯適用該指南。該指導方針對公司自2025年1月1日開始的財政年度生效。允許提前收養。該公司目前正在評估新標準對其所得税披露的影響。

3.公允價值測量
公司定期按公允價值衡量某些金融資產和負債，包括現金等價物。公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。建立了三級公允價值層次結構，以此作為考慮此類假設以及估值方法中用於衡量公允價值的投入的基礎：
級別 1 — 投入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
第 2 級 — 投入是指資產或負債可直接或間接觀察到的第 1 級報價以外的投入。
第 3 級 — 投入是不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，這將要求公司制定自己的假設。
公允價值層次結構還要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並在衡量公允價值時儘量減少不可觀察輸入的使用。某些金融工具（例如現金等價物、預付費用和其他流動資產、應收賬款、應付賬款和應計負債）的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。
根據公允價值層次結構，公司將其現金等價物歸類為1級。這是因為公司使用報價對現金等價物進行估值。該公司的1級證券由美元組成522.8百萬 和 $589.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物中分別包含數百萬只貨幣市場基金。
8

4.某些資產負債表項目的構成
預付費用和其他流動資產
3月31日十二月三十一日
20242023
預付研發費用$14,034 $10,998 
預付併購費用2,933 803 
其他1,037 2,140 
預付資產和其他流動資產$18,004 $13,941 

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
3月31日十二月三十一日
20242023
機械和設備$9,110 $9,019 
購買的計算機軟件2,192 2,232 
11,302 11,251 
減去：累計折舊和攤銷(7,630)(7,415)
財產和設備，淨額$3,672 $3,836 

折舊費用是 $0.2截至2024年3月31日的三個月為百萬美元，而這一數字為美元0.2截至2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
其他流動負債
其他流動負債包括以下內容（以千計）：
3月31日十二月三十一日
20242023
工資和相關費用$6,847 $13,245 
專業服務323 288 
其他1,964 2,129 
其他流動負債$9,134 $15,662 

5.普通股每股淨收益（虧損）

每股普通股淨收益（虧損）確定如下（以千計，每股金額除外）：
三個月已結束
3月31日
20242023
分子：
淨虧損
$(72,239)$(46,864)
分母：
每股計算中使用的加權平均已發行普通股——基本53,714 52,501 
每股計算中使用的加權平均已發行普通股——攤薄53,714 52,501 
每股淨收益（虧損）：
普通股每股基本淨收益（虧損）
$(1.34)$(0.89)
每股普通股攤薄後的淨收益（虧損）
$(1.34)$(0.89)
9

可能可發行的普通股未用於計算每股普通股的攤薄淨虧損，因為在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄了虧損，因此攤薄後的每股淨虧損等於每股基本淨虧損，因此攤薄後的每股淨虧損等於基本每股淨虧損。
由於攤薄後的每股淨收益（虧損）影響而未包含在攤薄後的每股淨收益（虧損）中的等值普通股如下（以千計）：
 三個月已結束
3月31日
20242023
購買普通股的股票期權11,751 10,471 
限制性股票單位 (RSU)25 23 
總計11,776 10,494 

6. 承付款和或有開支
租賃承諾
截至 2024 年 3 月 31 日， 該公司目前有三份與其位於加利福尼亞州布里斯班和愛爾蘭都柏林的設施有關的租約。

南舊金山工廠
該公司簽訂了不可取消的運營轉租（“SSF租約”），涵蓋範圍 128,751美國加利福尼亞州南舊金山的辦公和實驗室空間平方英尺（“SSF 設施”），已於2023年12月31日。

總運營租賃成本為 零和 $1.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。為經營租賃負債支付的現金總額為 零和 $1.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。 公司獲得了一份備用信用證，如果公司未能充分和忠實地履行SSF租約規定的所有義務，分區房東可以提取該信用證，也無法補償分區房東因公司發生任何違約而在適用的補救期內未得到糾正而可能遭受的所有損失和損害。這種備用信用證由相同金額的存款證作為抵押，該存款證被歸類為限制性現金。截至2024年3月31日， 無剩餘的備用信用證金額 $1.4限制性現金中包含百萬美元，使用了當前。剩餘餘額已於2024年5月發放給公司。

南舊金山設施的轉租

該公司與Assembly Biosciences, Inc.簽訂了分租協議（“分租賃”），涵蓋的範圍約為 46,641SSF 設施的辦公和實驗室空間的平方英尺。由於SSF租約的到期，分租於2023年12月15日到期。根據ASC 842，分租被視為經營租賃。對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，該公司記錄了 零和 $0.7分租租金收入分別為百萬美元，以抵消其運營費用。

都柏林
2021年6月，公司簽訂了愛爾蘭都柏林辦公空間租賃協議，該協議於2021年8月開始，初始期限為 一年。2023 年 4 月，公司續訂了另一份租約 一年期限終止日期為 2024 年 7 月。此外，該公司簽訂了在愛爾蘭都柏林增設辦公空間的租賃協議，該協議於2023年8月開始，初始期限為 一年。這兩份租約都有自動續訂條款，根據該條款，除非公司取消協議，否則協議將自動連續延長，期限等於當前期限。

布里斯班工廠
2022年10月28日，公司簽訂了不可取消的運營轉租約（“布里斯班轉租”），轉租金約為 31,157平方英尺的辦公和實驗室空間位於加利福尼亞州布里斯班（“布里斯班工廠”），由Arcus Biosciences, Inc.（“Sublandlord”）提供。布里斯班轉租於10月生效r 28, 2022年。布里斯班轉租約規定，公司支付租金的義務從2023年7月1日開始，該日期之後的前六個月將有所減免，但執行布里斯班轉租時到期的第七筆租金除外。公司有義務支付總額約為$的租金14.9在租期內超過百萬美元，
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除非提前終止，否則該協議將於 2028 年 9 月 30 日到期。布里斯班轉租協議進一步規定，公司有義務向分區房東支付某些費用，包括税款和運營費用。公司可以選擇在轉租期限到期前至少九個月提供書面通知來延長轉租期。截至2024年3月31日，布里斯班轉租的剩餘租賃期為 4.50年份。

布里斯班轉租被視為經營租賃，會計租賃的開始日期為2023年7月31日，當時公司獲得了對布里斯班設施的控制權。該公司記錄的使用權資產約為 $11.4百萬美元，租賃負債約為美元3.6租約開始之日與布里斯班轉租有關的百萬美元.用於確定租賃負債的貼現率為 5.76%。布里斯班轉租使用權資產的初步衡量標準包括公司增加的租户改善，其中出租人被視為會計所有者。

公司有權獲得最高的改善補貼 $9.3百萬，用於支付公司為建造布里斯班設施的某些改善設施以及為公司入駐布里斯班設施做準備所產生的費用。截至2024年3月31日，所有美元9.3已從分區房東那裏獲得了百萬美元的改善補貼，公司有義務為超過改善補貼的建築費用提供資金。

總計 o布里斯班轉租的運營租賃成本為 $0.8百萬和 零對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月. 為經營租賃負債支付的現金總額為 $0.5百萬對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月.
在布里斯班轉租的同時，公司獲得了初始金額為美元的備用信用證0.9百萬美元，如果公司未能充分和忠實地履行其在布里斯班轉租協議下的所有義務，並補償分區房東因公司在適用的補償期內發生任何違約而可能遭受的所有損失和損害，則分區房東可以提取這筆款項。截至2024年3月31日， 無備用信用證金額的 $0.9已使用了數百萬個。

根據上述不可取消的經營租約，包括截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中確認的租賃負債對賬，未來的最低還款額如下（以千計）：

截至12月31日的年度經營租賃
2024（9 個月）
2,295 
20253,051 
20263,158 
20273,269 
20282,523 
此後— 
總計 $14,296 
減去：現值調整(1,800)
租賃責任$12,496 

賠償義務
公司已與其現任和前任董事和高級管理人員以及某些關鍵員工簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議包含的條款可能要求公司賠償這些人因其身份或服務而可能產生的某些責任，並預付因對他們提起的任何賠償訴訟而產生的費用。公司根據賠償協議承擔的義務在受賠人為公司服務期間繼續有效，此後一直持續到可以提出索賠為止。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的；但是，公司的董事和高級管理人員責任保險單限制了其風險敞口，使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。由於其保險單的承保範圍，該公司認為這些賠償協議的估計公允價值微乎其微。因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司沒有記錄這些協議的負債。
其他承諾
在正常業務過程中，公司簽訂了各種主要與研發活動相關的公司收購承諾。截至2024年3月31日，該公司的收購承諾不可取消
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美元供應商11.4百萬，其中 $6.7百萬美元包含在流動負債中，許可協議下的合同義務為美元0.3其中一百萬 零包含在流動負債中。 以下是截至2024年3月31日公司不可取消的購買承諾和合同義務的摘要（以千計）：

總計20242025202620272028此後
購買義務 (1)
$11,383 $11,194 $147 $42 $— $— $— 
許可協議下的合同義務338 64 64 60 60 45 45 
總計$11,721 $11,258 $211 $102 $60 $45 $45 
________________
(1) 購買義務包括對供應商和合同研究機構的不可取消的購買承諾。

7. 重要協議
羅氏許可協議
2013年12月，公司通過其全資子公司Prothena Biosciences Limited和Prothena Biosciences Inc與F. Hoffmann-La Roche Ltd.和Hoffmann-La Roche Inc.（合稱 “羅氏”）簽訂了許可、開發和商業化協議（“許可協議”），以開發和商業化某些靶向α的抗體-突觸素，包括普拉辛珠單抗，統稱為 “許可產品”。2014年1月許可協議生效後，公司授予羅氏全球獨家許可，允許其開發、製造、製造、使用、銷售、提議銷售、進口和出口許可產品。公司保留了進行許可產品開發的某些權利，以及可以選擇共同推廣 prasinezumab 在美國。在許可協議期限內，公司和羅氏將專門合作，研究和開發針對α-突觸核蛋白（或α）的抗體產品-突觸核素）可能包括整合羅氏專有的Brain Shuttle™ 技術，以潛在地增加治療性抗體向大腦的輸送。許可協議規定羅氏向公司預付美元30.0百萬美元，於2014年2月收到；支付了臨牀里程碑款項15.02014 年 5 月收到的 prasinezumab 1 期臨牀試驗啟動後獲得 100 萬美元；支付了臨牀里程碑款項30.0在2017年6月完成的prasinezumab的2期臨牀試驗中，為第一位患者服藥後給藥了百萬美元；並支付了1美元的臨牀里程碑款項60.0在2021年5月完成的普拉辛珠單抗全球2b期帕多瓦研究的第一位患者給藥後，給藥了百萬人。
對於普拉辛珠單抗，羅氏有義務支付：
•最多 $290.0在實現開發、監管和各種首次商業銷售里程碑後獲得百萬美元；
•最多 $155.0在美國實現商業銷售里程碑後獲得百萬美元；
•最多 $175.0在實現美國以外的商業銷售里程碑後獲得百萬美元；以及
•根據美國和美國以外的年度淨銷售額，在青少年中分級、從個位數到高兩位數的特許權使用費，但須根據適用的許可產品進行某些調整。
羅氏鑽孔 100在2017年12月31日到期的研究期內根據許可協議進行研究合作的費用百分比。2021年5月，公司行使了許可協議條款規定的權利，以獲得潛在的美國商業銷售里程碑和特許權使用費，以代替帕金森氏病中普拉辛珠單抗在美國的損益分成。因此，在美國，截至2021年5月28日，各方分擔了所有開發成本，所有費用均已分配 70% 歸羅氏和 30對於帕金森氏病適應症中的普拉辛珠單抗，公司將獲得百分比。如果公司選擇參與任何其他許可產品和/或適應症的共同開發和共同融資，則雙方將分擔所有開發和商業化成本以及利潤，所有這些費用都將分配 70% 歸羅氏和 30% 給公司。
該公司於2014年啟動了普拉辛珠單抗的1期臨牀試驗。在1期臨牀試驗之後，羅氏開始主要負責開發、獲得和維持許可產品的監管批准和商業化。羅氏還負責許可產品的臨牀和商業製造和供應。
此外，根據許可協議，公司可以選擇在美國共同推廣用於帕金森氏病適應症的普拉辛珠單抗。如果公司行使這樣的選擇權，它也可以選擇共同推廣額外的許可證
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美國獲準用於帕金森氏病的產品。在美國以外，羅氏將負責開發和商業化許可產品。羅氏承擔與在美國境外獲得或維持監管部門批准相關的所有費用，並將根據美國境外許可產品的年淨銷售額向公司支付可變的特許權使用費。
許可協議將逐國有效，直至許可協議下的所有付款義務到期。此外，羅氏也可在 (i) 許可協議生效一週年後隨意終止許可協議，無論是全部還是逐項許可產品，羅氏在首次商業銷售前提前90天書面通知公司，在首次商業銷售後提前180天向Prothena發出書面通知；(ii) 任何一方，全部或逐項許可的許可產品或逐個地區，就90天后未糾正的重大違規行為發出書面通知初步書面通知, 以及 (iii) 任何一方在另一方破產時全部發出書面通知.如果另一方對給定國家的某項專利提出質疑，則任何一方均可逐項和逐國終止許可協議。如果公司開始對某些類型的競爭產品進行某些研究，則公司根據許可協議共同開發許可產品的權利將終止。公司共同推廣許可 P 的權利如果公司開始對此類競爭產品進行第三階段研究，則許可協議下的產品將終止。
未經另一方事先書面同意，任何一方都不能轉讓許可協議，除非轉讓給該方的關聯公司，或者如果對方進行合併或收購，則必須遵守某些條件。許可協議還包括有關保密、知識產權所有權、專利申請、執行和辯護、陳述和保證、賠償、保險、仲裁和爭議解決等方面的習慣條款。

履約義務

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 是 不回覆許可協議規定的主要履約義務，因為與研發活動相關的義務僅適用於1期臨牀試驗，其餘義務已交付或履行。

里程碑會計

根據許可協議，在實現開發、監管和各種首次商業銷售里程碑後，公司有資格獲得某些里程碑付款。里程碑付款是根據ASC主題606進行評估的。該決定中考慮的因素包括實現每個里程碑必須克服的科學和監管風險、實現里程碑所需的努力和投資水平以及該里程碑的貨幣價值。因此，公司根據最可能的方法以交易價格估算付款，該方法考慮與實現這些里程碑有關的一系列可能金額中最有可能的金額。此外，只有當公司能夠得出結論，在實現里程碑的未來時期收入可能不會發生重大逆轉時，里程碑付款才包含在交易價格中。

公司在初始交易價格計算中不包括里程碑付款和特許權使用費，因為此類付款被視為具有約束力的可變考慮因素。一旦公司得出結論，未來可能不會出現重大收入逆轉，此類里程碑式的付款和特許權使用費將被確認為收入。
在公司可以選擇退出之後，許可協議下的臨牀和監管里程碑被視為可變的考慮因素，但有侷限性，因為許可協議不要求積極參與生成里程碑的開發活動，而且公司可以選擇退出這些活動。沒有退款或追回條款，即使在公司選擇退出之後，里程碑也無法確定。基於這一決定，當公司得出結論，未來可能不會發生重大收入逆轉時，這些里程碑將得到確認。
與百時美施貴寶的合作協議
概述

2018年3月20日，公司通過其全資子公司Prothena Biosciences Limited（“PBL”）與Celgene Corporation的子公司Celgene Switzerland LLC（“Celgene”）（“Celgene”）簽訂了主合作協議（“合作協議”），根據該協議，Prothena授予Celgene獨資選擇權在美國（“美國”）獨家許可權利的自由裁量權
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權利”），以及在全球範圍內（“全球權利”），涉及公司開發和商業化針對tau、TDP-43 和未公開靶點（“合作目標”）的抗體的計劃。對於每個此類計劃，BMS可以在IND申請中行使其美國權利，如果行使此類美國權利，也將有權將許可範圍擴大到全球權利。如果BMS對某一項目行使美國權利，則在 (a) 公司自行決定並按其成本完成該計劃的1期臨牀試驗或 (b) BMS選擇承擔責任完成此類1期臨牀試驗（按其成本）之日之後，BMS將擁有對美國開發活動以及所有監管、製造和商業化活動的決策權。
如下所述，BMS行使了其對TAU/BMS-986446（前身為 PRX005）合作目標的美國權利，並於2021年7月30日簽訂了一項美國許可協議，授予BMS在美國開發、製造和商業化針對tau的抗體產品的獨家許可（“Tau美國許可協議”）。隨後，BMS行使了對TAU/BMS-986446合作目標的全球權利，並於2023年7月5日簽訂了一項全球許可協議，授予BMS在全球開發、製造和商業化tau協作產品的獨家許可，用於與任何人類或動物疾病、疾病或疾病相關的任何和所有用途或目的（“Tau全球許可協議”）。Tau 全球許可協議完全取代並取代了 Tau 美國許可協議。
合作協議規定Celgene向公司預付款 $100.02018年4月收到的百萬美元，外加合作協議下每個計劃的未來潛在許可使用費和監管與商業里程碑，以及由此產生的任何上市產品的淨銷售額的特許權使用費。關於合作協議，公司和Celgene於2018年3月20日簽訂了股票認購協議，根據該協議，Celgene認購了 1,174,536公司普通股的股份，價格為美元42.57每股，總額約為 $50.0百萬。
BMS 美國和全球版權和許可

從合作協議的生效之日開始，到該計劃的IND期權期限到期之日（通常發生在公司向BMS交付為相關計劃主要候選人申請的IND的第一個完整數據包之日起的六十天後），BMS可以自行決定行使美國權利，獲得開發、製造和商業化的獨家許可，逐個計劃針對美國適用的協作目標的抗體 (“美國許可證”）。如果BMS行使合作計劃的美國權利，則有義務向公司支付約美元的行使費80.0每個程序數百萬美元。此後，在首次發生（a）公司自行決定並承擔成本完成該項目的1期臨牀試驗或（b）BMS選擇承擔責任完成此類1期臨牀試驗（費用自理）之後，BMS將擁有在美國開發、製造和商業化針對該計劃的相關合作目標的抗體產品（“合作產品”）的唯一權利。

在BMS此前已行使美國權利的合作計劃的1期臨牀試驗完成後，BMS可以全權決定行使與該合作計劃相關的全球權利，以獲得全球獨家許可，以開發、製造和商業化針對適用合作目標的抗體（“全球許可”）。如果BMS行使全球權利，則BMS有義務向公司支付額外的行使費 $55.0百萬美元用於此類合作計劃。然後，全球權利將取代該合作計劃的美國權利，BMS將擁有在全球範圍內開發、獲得和維持監管部門批准、製造和商業化協作產品的決策權。
在BMS行使合作計劃的全球權利後，公司有資格獲得最高$562.5每個計劃的監管和商業里程碑達到數百萬個。在BMS對此類合作計劃行使美國版權或全球版權後，公司還有資格獲得協作產品淨銷售額的分級特許權使用費，從較高的個位數百分比到較高的青少年百分比不等，根據特定淨銷售門檻的實現情況按加權平均值計算。根據合作協議、美國權利協議和全球權利協議的規定，此類行使費、里程碑和特許權使用費會受到某些減免。

BMS將繼續逐個協作產品和逐個國家支付特許權使用費，直到 (i) 涵蓋協作產品的某些專利的最遲到期，(ii) 協作產品的所有監管獨家權到期，以及 (iii) 協作產品在適用國家首次商業銷售後的商定期限（“特許權使用費期限”）。

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期限和終止

合作協議下的研究期限將持續到2024年5月24日，BMS可能會將其延長至2024年5月24日 二額外的 12 個月期限，需支付 $ 的延期費10.0每延期一百萬元。合作協議的期限一直持續到以下情況的最後期限：（i）研究期限到期；（ii）所有美國版權條款的到期；（iii）所有全球版權條款的到期。

任何美國許可證或全球許可證的期限將持續到該協議下的所有特許權使用費條款到期，以逐個許可產品為基礎並逐個國家/地區進行授權。

在下列情況下，如果另一方在補救重大違規行為後仍嚴重違反合作協議，則任何一方均可逐個計劃終止合作協議；（ii）BMS在逐項計劃基礎上或全部終止合作協議；（iii）任何一方在另一方破產時全部終止合作協議；或（iv）公司全部終止合作協議 BMS對公司根據合作協議向BMS許可的專利提出質疑。

履約義務

公司評估了合作協議，並得出結論，該協議代表了在ASC 606範圍內與客户簽訂的合同。根據ASC 606，履約義務被定義為承諾轉讓商品或服務或一系列不同的商品或服務。合作協議生效之初，除非BMS分別行使美國權利或全球權利，否則公司沒有義務將任何美國許可證或全球許可證轉讓給BMS，並且公司沒有義務在臨牀前和1期臨牀試驗（包括IND的監管備案）期間根據開發計劃開展開發活動。
公司開展的發現、臨牀前和臨牀開發活動應由公司自行決定開展，不是承諾的商品或服務，因此不被視為ASC 606規定的履約義務，除非且直到公司同意進行在行使期權時被確定為履約義務的1期臨牀試驗（IND期權行使之後）。根據合作協議的條款，公司可以開展發現活動，以表徵、鑑定和生成抗體，使其成為針對此類協作目標的合作候選藥物，然後可以預先開發合作候選藥物，以確定針對此類合作目標的先導候選藥物，並向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交針對此類先導候選藥物的1期臨牀試驗。如果公司同意參與1期臨牀試驗，公司將進一步評估任何此類承諾在行使期權時是否構成履約義務。如果得出結論，除了行使IND期權時授予的許可證外，公司還承擔了額外的履約義務，則將在ASC 606的修改指導下評估安排變更的影響。

公司沒有義務進行製造活動。根據合作協議的條款，在公司自行決定實施計劃的範圍內，公司應負責生產用於該計劃的合作候選人和合作產品以及相關費用。根據ASC 606，人造化合物（臨牀產品供應）的交付不被視為履約義務，因為除非BMS行使參與第一階段開發的權利，否則公司沒有義務向BMS轉讓協作產品的供應。

在BMS要求的範圍內，公司提供庫存供應的補償將由BMS以合理的獨立銷售價格支付給公司。鑑於（i）計劃的制定存在很大的不確定性，（ii）庫存的定價按其獨立銷售價格計算，（iii）製造服務要求該實體轉讓在突發事件解決之前提供的商品和服務的增量附加商品或服務，因此公司的產品供應不是一項實質性權利。因此，除非房舍管理處提出要求，否則庫存供應不被視為履約義務。

除了在BMS行使其美國項目權利後授予美國許可證外，如果BMS提出要求，BMS還有權獲得公司的某些輔助開發服務，例如技術轉讓援助、監管支持、安全數據報告活動和過渡供應。

除了在BMS行使項目全球權利後授予全球許可證外，BMS還有權獲得公司的某些輔助開發服務，例如應BMS的要求提供持續的臨牀試驗支持，如果BMS提出要求，過渡供應，以及為協調藥物警戒事務提供監管支持。
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公司根據ASC 606-10-55-42和55-43評估了轉讓美國許可證和全球許可證的潛在義務以及行使美國權利和全球權利之後輔助開發服務的績效，以確定美國權利或全球權利是否為BMS提供了 “實質性權利”，並得出結論，BMS行使美國權利和全球權利的選擇權代表BMS的 “實質權利” 如果不簽訂協議，它就不會收到的短信。

在合作協議生效時，共有六種選擇，包括分別獲得美國許可證和全球許可證的美國權利和全球權利，以及為e申請某些開發服務的權利（分別在行使美國權利和全球權利之後）這三個計劃中的每一個，截至2024年3月31日，還有四個這樣的選項。截至2024年3月31日的遞延收入餘額為美元67.4百萬與傑出的美國權利和全球權利有關。根據ASC 606，美國權利和全球權利是實質性權利，因此是履約義務。期權所依據的商品和服務不記作單獨的履約義務，而是在行使期權時成為履約義務。

TAU/BMS-986446 的美國許可協議 協作目標

2021 年 7 月 30 日，公司簽訂了 Tau 美國許可協議。Tau美國許可協議包括預付款 $80.0百萬。
Tau美國許可協議包括以下不同的履行義務：（1）交付TAU/BMS-986446合作目標的美國許可（“Tau美國許可義務”）；以及（2）公司有義務在任何1階段臨牀試驗期間根據開發計劃提供開發活動（“Tau美國開發服務義務”）。分配給 Tau 美國許可義務的收入將在公司在某個時間點履行其義務時予以確認，而分配給 Tau 美國開發服務義務的收入則使用以下方法逐步確認 基於輸入的模型。

TAU/BMS-986446 協作目標的全球許可協議

2023年7月5日，公司簽訂了Tau全球許可協議，如上所述，該協議完全取代並取代了Tau美國許可協議。公司收到了相關的期權行使費 $55.02023 年 8 月將達到百萬美元，並且將有資格獲得高達 $ 的監管和銷售里程碑562.5百萬美元用於完成某些發展活動，包括監管部門批准tau協作產品，以及BMS在美國和全球範圍內達到一定的年度淨銷售門檻。該公司還有資格獲得tau Collaboration Products淨銷售額的分級特許權使用費，從較高的個位數到較高的青少年百分比不等，具體取決於特定淨銷售門檻的實現情況，按加權平均值計算。

根據Tau全球許可協議，公司的獨特履約義務僅限於tau/全球許可證的交付BMS-986446協作目標（“Tau 全球許可義務”）。分配給 Tau 全球許可義務的收入將在公司在某個時間點履行其義務時予以確認。

交易價格

在合作協議生效之初，公司沒有向BMS轉讓任何重要的商品或服務。因此，公司得出結論，初始交易價格將被確認為合同責任，並將推遲到公司將商品或服務的控制權移交給BMS（這將是BMS行使美國權利或全球權利並獲得對至少一個計劃的美國許可證或全球許可證的控制權），或者如果BMS不行使美國權利，則IND期權期限到期（通常是自其之日起六十天）。該公司向BMS提供了第一個完整的IND數據包，該數據包是已從相關計劃中申請主要候選人），或者如果BMS未行使全球權利（通常是公司向BMS提供針對相關計劃主要候選人的1期臨牀試驗的第一個完整數據包之日起九十天）或合作協議終止時（以先發生者為準），則第一階段期權期限到期。當公司將商品或服務的控制權移交給BMS時， 或者當期權到期時，公司將確認收入作為原始合同的延續。根據這種方法，公司將把分配給重大權利的對價視為合約期權所依據的商品或服務的對價的補充。

在合作協議開始時，公司估算了每項履約義務（即按計劃劃分的美國權利和全球權利）的獨立銷售價格。按計劃對美國版權和全球版權的獨立銷售價格的估算是基於調整後的市場評估方法，使用折扣現金流模型。貼現現金流模型中使用的關鍵假設包括每個計劃的商業化市場機會
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美國或全球，具體取決於許可證、成功開發和商業化給定計劃目標的可能性、相應計劃的估計剩餘開發成本、該計劃藥物的預計商業化時間和折扣率。

根據ASC 606，合作協議下的初始交易價格為美元110.2百萬，包括美元100.0百萬美元的預付款，以及 $10.2根據SSA購買的普通股的溢價為百萬美元。該公司為每個計劃分配了美國版權和全球版權的初始交易價格，範圍約為美元15-$25百萬和美元10-$18分別是百萬。

該公司未將期權費用包括在初始交易價格中，因為此類費用取決於行使的美國權利期權和全球權利期權。在對某項計劃行使美國權利和全球權利後，公司將有義務交付美國許可證和全球許可證，並提供某些輔助開發在BMS分別行使該計劃的美國權利和全球權利之後，應BMS的要求提供服務。在行使重大權利以及公司將商品和服務的控制權移交給BMS時，公司將在交易價格中包括期權費用。在廣告中此外，該公司沒有在初始交易價格中包括某些臨牀和監管里程碑款項，因為這些款項與BMS尚未行使選擇權獲得的許可證有關，而且由於收入可能出現重大逆轉，這些可變因素受到限制。
在簽訂Tau美國許可協議後，公司向BMS授予了TAU/BMS-986446協作目標的美國許可，後者將此類基礎美國許可證的控制權移交給了BMS。在執行Tau美國許可協議後，BMS向公司支付了美元80.0百萬期權行使費。在延續最初的合同方法下，公司計算了公司轉讓TAU/BMS-986446美國許可證的控制權後的相對銷售價格。該公司使用了TAU/BMS-986446美元的美國權利的原始分配對價24.9百萬（在合同開始時計算）加上美元80.0百萬美元期權行使費，得出總交易價格約為美元104.9百萬。該總交易價格是使用Tau美國許可義務和Tau美國開發服務義務之間的相對銷售價格方法進一步分配的。

TAU/BMS-986446美國牌照售價的最佳估計是基於折扣現金流模型。折扣現金流模型中用於確定許可證銷售價格的最佳估計值的關鍵假設包括TAU/BMS-986446商業化的市場機會、成功開發/商業化 BMS-986446 的可能性、TAU/BMS-986446的剩餘開發成本以及TAU/BMS-986446的預計商業化時間。根據相對銷售價格法，公司分配給履約義務的金額如下s: $77.5百萬美元用於許可證，在交付許可證的同時予以認可；以及 $27.5百萬作為開發服務，將根據服務期內的完成百分比予以確認。

在簽訂Tau全球許可協議後，公司向BMS授予了TAU/BMS-986446協作目標的全球許可，後者將此類基礎全球許可證的控制權移交給了BMS。在執行Tau全球許可協議後，BMS向公司支付了美元55.0百萬期權行使費。在延續最初的合同方法下，公司計算了公司移交TAU/BMS-986446全球許可證控制權後的相對銷售價格。該公司使用了TAU/BMS-986446美元的全球權利原始分配對價17.9百萬（在合同開始時計算）加上美元55.0百萬美元期權行使費，得出總交易價格約為美元72.9百萬。鑑於公司在《Tau全球許可協議》下的獨特履約義務僅限於Tau全球許可義務，因此無需進一步分配。

重要付款條款

美元的預付款100.02018年4月收到了100萬英鎊，而所有期權費和里程碑付款都將在該日到期 30在BMS實現相關里程碑或BMS收到公司開具的此類金額的發票後的幾天。

合作協議沒有重要的融資部分，因為BMS向公司承諾的大量對價是可變的，而且這種可變對價的金額會根據未來發生或不發生的BMS或公司無法控制的事件而有所不同。由於收入可能出現重大逆轉，與臨牀和監管里程碑付款和期權費用相關的可變考慮因素受到限制。

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收入和支出確認

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，來自 BMS 的合作收入為 零一個d $2.1百萬。截至 2024 年 3 月 31 日, 分配給未履行的履約義務的交易價格總額為 零。該公司有 零和 $5.2來自BMS的百萬筆應收賬款位於 2024 年 3 月 31 日，分別是 2023 年 12 月 31 日。
遞延收入
截至本季度初的遞延收入餘額 2024 年 3 月 31 日 是 $67.4百萬。截至2024年3月31日，與未償還的美國版權和全球版權相關的遞延收入餘額保持在美元67.4百萬，這是長期遞延收入。該公司得出結論，遞延收入應歸類為長期收入，因為BMS擁有延長合作協議期限的選擇權，因此公司的履約義務完全由BMS選擇。在公司確定BMS不會行使延長期限的選擇權之前，公司將繼續將餘額歸類為長期遞延收入。

里程碑和特許權使用費會計

公司有資格獲得最高 $ 的里程碑付款90.0在實現某些特定的監管里程碑和里程碑付款後，每個項目將獲得百萬美元375.0根據該計劃的美國許可，在達到某些特定的商業銷售里程碑後，每個計劃將達到百萬美元。公司還有資格獲得最高 $ 的里程碑付款187.5在實現某些特定的監管里程碑和里程碑式付款後，每個項目將獲得百萬美元375.0在達到該計劃的全球許可下的特定商業銷售里程碑後，每個計劃將達到百萬美元。里程碑付款是根據ASC主題606進行評估的。該決定中考慮的因素包括實現每個里程碑必須克服的科學和監管風險、實現里程碑所需的努力和投資水平以及該里程碑的貨幣價值。因此，公司根據最可能的方法以交易價格估算付款，該方法考慮與實現這些里程碑有關的一系列可能金額中最有可能的金額。此外，只有當公司得出結論，認為未來時期收入可能不會發生重大逆轉時，里程碑付款才包含在交易價格中。
該公司在初始交易價格中排除了里程碑付款和特許權使用費，因為此類付款被視為具有約束力的可變考慮因素。在公司得出結論，未來可能不會出現重大收入逆轉時，此類里程碑式的付款和特許權使用費將被確認為收入。

在此期間，公司沒有實現合作協議下的任何臨牀和監管里程碑 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
Novo Nordisk 股票購買協議
2021年7月8日，公司及其全資子公司PBL與諾和諾和諾德集團歐洲A/S（均為非關聯方）簽訂了最終股票購買協議。根據該協議的條款，諾和諾德收購了PBL的全資子公司Neotope Neuroscience Limited（“NNL”），並獲得了該公司ATTR澱粉樣變業務和管道的全部知識產權和相關權利。交易完成後，NNL不再是PBL的關聯方。總購買價格包括預付款 $60.0百萬現金，視慣例購買價格調整而定。
Novo Nordisk 是否應針對含有 NNC6019 的產品或候選產品（以前）達到一定的開發或商業化階段 PRX004) 或其在ATTR澱粉樣變中的衍生物，PBL有權根據規定的開發和商業里程碑獲得某些里程碑付款。如果在其他指標上實現了里程碑事件，則開發和商業化里程碑付款將獲得折扣。如果諾和諾德達到全球規定的閾值，里程碑產品的年淨銷售額，無論指標如何，PBL也將有權獲得指定的一次性淨銷售里程碑付款。歸因於已實現的里程碑的所有里程碑款項將支付給PBL，但須遵守諾和諾德對賠償索賠的抵消權或任何收購價格調整的未付金額。
那個你預付 $60.02021 年的收入佔百萬美元。除了預付款, Novo Nordisk同意支付《過渡服務協議》下的某些自付費用, 淨額為美元0.7在完成與出售ATTR澱粉樣變業務和管道相關的調整後，為百萬美元。
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偶然對價/里程碑會計
2022年12月，該公司收到了一美元40.0百萬開發里程碑款項與 NNC6019 在治療 ATTR 心肌病的 2 期臨牀試驗中的持續進展有關。該金額計為2022年的許可和知識產權收入。
公司有資格從Novo Nordisk獲得額外的開發和銷售里程碑付款，總額不超過$1.13在股份購買協議下實現某些特定的開發和商業銷售里程碑後，將達到10億美元。
該公司將里程碑付款排除在初始交易價格中，因為此類付款被認為是可變的考慮因素，但有約束力。在公司得出結論，未來可能不會發生重大收入逆轉時，此類里程碑式的付款將被確認為收入。
收入確認
交易期間確認的與交易相關的總收入e 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，w如同 零和 零, 分別地。 該公司有 不截至目前來自諾和諾德的應收賬款 2024 年 3 月 31 日分別是 2023 年 12 月 31 日和 12 月 31 日。
8. 股東權益
普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 100,000,000獲準發行面值為美元的普通股0.01每股普通股為d 53,720,455要麼已發行和流通的二元股。每股普通股均有權 一進行投票，並在申報時按比例分配股息，如果清盤，則對公司的剩餘資產進行投票。
歐元遞延股票
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 10,000獲準發行面值為歐元的歐元遞延股票22每股。 沒有歐元遞延股票的流通期為2024年3月31日。與歐元遞延股票等級相關的權利和限制 pari passu與普通股一樣，在所有方面都被視為單一類別。

2022年12月發售

2022年12月，公司完成了承銷的公開發行，總額為 3,250,000其普通股的公開發行價格為美元56.50每股普通股。公司收到的淨收益總額約為 $172.4百萬，扣除承保折扣和發行成本後。

2023 年 1 月，該公司又發佈了 395,096承銷商部分行使30天期權以購買最多額外股權而產生的普通股 487,500作為2022年12月承銷公開發行一部分的普通股。該公司收到了大約 $20.9此次行使的收益為百萬美元，扣除承保折扣，但未扣除任何發行成本。

市面上的產品
2021年12月，公司簽訂了股權分配協議（“2021年12月分銷協議”），根據該協議，公司可以不時發行和出售公司的普通股。關於簽訂2021年12月的分銷協議，公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交了與高達美元的要約、發行和出售有關的招股説明書補充文件250.0根據2021年12月的分銷協議，公司的百萬股普通股（“2021年12月招股説明書”）。 這個 十二月自2024年3月23日起，2021年招股説明書已不再生效。一個s of 2024年3月23日，該公司已出售併發行了 953,589普通股 根據 2021 年 12 月的分銷協議 2021 年 12 月招股説明書對於 t總收益約為 $56.3百萬在扣除公司應付的承保折扣、佣金和其他發行費用之前 $1.8百萬。
2024年2月，公司修訂了其於2021年12月簽訂的權益分配協議（“經修訂的分配協議”），根據該協議，公司可以不時發行和出售公司的普通股。在修訂經修訂的分銷協議方面，公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交了與高達美元的要約、發行和出售有關的招股説明書250.0根據經修訂的分銷協議，公司的百萬股普通股（“2024年2月招股説明書”）。 對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，
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t該公司已出售併發行 不普通股，根據2024年2月招股説明書下的經修訂的分配協議。
根據2021年12月的分銷協議和經修訂的2021年12月分銷協議發行和出售公司普通股被視為 “市場上” 發行，並根據經修訂的1933年《證券法》進行了註冊。

9. 基於股份的薪酬
股權激勵計劃

公司的股權激勵計劃，即經修訂的2018年長期激勵計劃（“2018年LTIP”）， 經修訂的2020年就業激勵計劃（“2020年EIIP”），以及之前的經修訂和重述的2012年長期激勵計劃（“2012年LTIP”），為發行股票期權儲備普通股、股票增值權、限制性股票、限制性股票、績效獎勵、績效股份單位獎勵、股息等價物和其他股票 或向符合條件的個人提供現金獎勵。根據2018年LTIP、2020年EIIP和2012年LTIP授予的期權的到期時間不遲於 十年份從之日起 授予。
在2023年5月，公司股東批准了對2018年LTIP的修正案，將2018年LTIP下可供發行的普通股數量增加到 2,000,000普通股。截至2024年3月31日，根據2018年LTIP授權的普通股數量為 14,620,433.2018年LTIP通過後，2012年LTIP不允許新的獎勵。

截至 2024 年 3 月 31 日，根據2020年EIIP授權的普通股數量為 1,485,000和 66,250根據2020年EIIP，普通股仍可用於未來獎勵。公司董事會通過了一系列修正案，以增加2020年EIIP下可供發行的普通股，並保留修改2020年EIIP以增加可用普通股數量以及向關鍵新員工提供額外獎勵的權利。

公司的期權獎勵通常歸屬 四年，而 RSU 則歸於股權 兩年。截至 2024 年 3 月 31 日, 1,662,669根據其股權計劃，普通股仍可供授予.

基於股份的薪酬支出

這些簡明合併財務報表中記錄的基於股份的薪酬支出基於根據2012年LTIP、2018年LTIP和2020年EIIP授予的獎勵。截至2024年3月31日，估計的沒收率為 7%。我們與沒收有關的估計和假設的變化可能會使我們意識到未來股票薪酬支出的實質性變化。

T與未歸屬股票期權相關的未賺取的基於股份的薪酬金額為 2024 年 3 月 31 日，是 $115.2百萬。預計確認這種未賺取的基於股份的薪酬的加權平均期為 2.94年份。

下表彙總了列報期間的基於股份的薪酬支出（以千計）：

三個月已結束
3月31日
20242023
研究和開發$5,455 $4,362 
一般和行政6,928 4,428 
基於股份的薪酬支出總額$12,383 $8,790 

公司認可了以股票為基礎的獎勵所帶來的税收優惠2.1百萬和美元1.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予員工和非僱員董事的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算出截至授予之日的，使用下表中列出的關鍵假設：

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三個月已結束
3月31日
20242023
預期期限（以年為單位）4.60
 -
5.514.53
 -
5.40
預期波動率74.8 % -78.6%76.4 %-89.7%
無風險利率3.8 % -4.4%3.5 %-4.4%
預期股息收益率—%—%
加權平均授予日期公允價值$19.57$35.37

員工股票期權的公允價值在每項獎勵的必要服務期內按直線攤銷。上面討論的每項輸入都是主觀的，通常需要管理層的重大判斷才能確定。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司的股票期權活動：
選項加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）		聚合
固有的
價值
（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
9,866,337 $29.06 6.60$118,447 
已授予
1,998,950 30.02 
已鍛鍊(38,338)23.24 
被沒收(65,792)36.36 
已過期(10,375)28.50 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清
11,750,782 $29.20 6.92$42,936 
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬
11,258,566 $28.84 6.82$42,907 
於 2024 年 3 月 31 日交付
6,909,977 $22.39 5.48$41,926 
已行使期權的總內在價值為美元0.4百萬，以及 $6.8截至行使之日確定，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，為百萬美元。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中限制性股票單位的活動和相關信息：
單位數量加權平均值
授予日期
公允價值		加權
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）		聚合
固有的
價值
（以千計）
2023 年 12 月 31 日未歸屬
25,250 $58.01 1.09$918 
授予的單位
— — 
已歸屬單位— — 
單位被沒收— — 
2024 年 3 月 31 日未歸屬
25,250 $58.01 0.84$625 
未歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬
23,760 $58.16 0.83$589 
限制性股票單位的公允價值是在授予之日根據公司截至該日普通股的市場價格確定的。限制性股票單位的公允價值被確認為每個 RSU 的歸屬期內的直線支出。限制性股票單位歸屬後，部分歸屬股份將由員工出售，以滿足員工預扣税要求（逐筆出售）。截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的尚未確認的總薪酬成本為美元0.8百萬，預計將在加權平均期內得到確認 0.92年份。RSU 在歸屬時結算為普通股。
10. 所得税
該公司的主要税收司法管轄區是愛爾蘭和美國。該公司記錄 所得税$ 的 x 好處2.2百萬和 $2.9百萬對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月， 分別地。收入準備金
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税收不同於法定税率 12.5% 適用於愛爾蘭，主要是由於愛爾蘭的淨營業虧損未確認税收準備金優惠，美國收入按不同税率徵税，對遞延所得税資產進行調整以扣除股票補償和研發成本資本化。
該公司通常通過將預測的有效税率應用於年初至今的收益來計算所得税的中期準備金（收益）。但是，由於與計算有效税率時使用的美國預測收入金額相比，美國存在大量永久差異，因此有效税率對美國預測收入的微小波動高度敏感。因此，該公司計算了合併所得税（收益）準備金中的美國部分 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月使用年初至今的實際税收計算方法。
由於累計的歷史損失和年初至今的虧損以及我們在非美國司法管轄區的遞延所得税資產的全額估值補貼，非美國税收支出仍然為零。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。該公司的遞延所得税資產（“DTA”）主要由其愛爾蘭子公司的淨營業虧損結轉、可用於減少公司美國子公司未來應納税所得額的加州淨營業虧損結轉、聯邦和加利福尼亞州税收抵免結轉、基於股份的薪酬、資本化研發和其他臨時差額組成。公司維持針對某些美國聯邦、州和愛爾蘭遞延所得税資產的估值補貼。在每個報告期，公司都會評估各司法管轄區對其遞延所得税資產的估值補貼的需求。
愛爾蘭沒有確認公司美國子公司的未分配收益的所得税準備金，因為公司認為美國的收益可以無限期地再投資。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除歷史信息外，本10-Q表季度報告還包含前瞻性陳述，這些陳述可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中討論的預期、計劃和預期業績存在重大差異。可能導致我們實際業績出現重大差異的因素包括但不限於本10-Q表季度報告開頭的 “影響我們業務的風險摘要”、本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中提出的風險和不確定性。
本次討論應與本10-Q表季度報告中提出的簡明合併財務報表和附註以及我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀 2024年2月22日（“2023 年 10-K 表格”）。

概述

Prothena是一家處於後期階段的臨牀生物技術公司，擁有蛋白質失調方面的專業知識和一系列研究性療法，有可能改變毀滅性的神經退行性和罕見的外周澱粉樣蛋白疾病的病程。

在數十年研究積累的深厚科學專業知識的推動下，我們正在推進一系列適應症和新靶標的候選治療產品線，利用我們整合有關神經系統功能障礙和錯誤摺疊蛋白質生物學的科學見解的能力。我們的全資項目包括用於潛在治療AL澱粉樣變的birtamimab，以及一系列潛在治療阿爾茨海默氏病的項目，包括靶向β澱粉樣蛋白（Aβ）的 PRX012 和一種新型的Aβ-TAU雙聯疫苗 PRX123。我們的合作項目包括與羅氏合作開發潛在治療帕金森氏病和其他相關突觸核病的普拉辛珠單抗，以及針對tau（BMS-986446，前身為 PRX005）、TDP-43 以及與布裏斯托爾美施貴寶（BMS）合作的未公開靶點（PRX019）的計劃，用於潛在治療阿爾茨海默氏病、肌萎縮性側索硬化（ALS）和其他神經退行性疾病，分別地。根據我們與諾和諾德簽訂的與我們的ATTR澱粉樣變業務（NNC6019，前身為 PRX004）相關的股票購買協議，我們還有權獲得某些潛在的里程碑式付款。

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我們根據愛爾蘭法律於2012年9月26日成立，並於2012年10月25日重新註冊為愛爾蘭公共有限公司。我們的普通股於2012年12月21日開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “PRTA”，目前在納斯達克全球精選市場上交易。

Birtamimab 可能用於治療 AL 澱粉樣變性

Birtamimab 是一種正在研究的人源化抗體，其靶嚮導致AL澱粉樣變患者器官功能障礙和衰竭的毒性誤折輕鏈。AL 澱粉樣變性是一種罕見的、進行性的、通常是致命的疾病，其中，克隆漿細胞產生的免疫球蛋白輕鏈蛋白會錯誤摺疊、聚集並作為澱粉樣沉積在重要器官中。這些有毒聚集物和澱粉樣蛋白沉積物會對包括心臟在內的重要器官造成漸進性損傷和衰竭。

Birtamimab 可結合多個器官中的可溶性和不溶性澱粉樣蛋白聚集體，並通過吞噬作用促進澱粉樣蛋白沉積物的清除。這種抗澱粉樣蛋白的作用機制廣泛針對錯誤摺疊的 kappa 和 lambda 輕鏈，以清除沉積的澱粉樣蛋白，這些澱粉樣蛋白會導致 AL 澱粉樣變患者出現器官功能障礙和衰竭。在一項針對梅奧四期AL澱粉樣變患者的隨機臨牀試驗中，Birtamimab是唯一一種顯示出顯著存活益處的在研藥物。Birtamimab已被美國食品藥品監督管理局（FDA）授予快速通道認證，用於治療梅奧四期AL澱粉樣變患者，以降低死亡風險，並被美國食品藥品監督管理局（FDA）和歐洲藥品管理局（EMA）授予孤兒藥稱號。

據估計，全球有20萬至40萬名患者患有這種罕見疾病，其中約有6萬至12萬人（佔30％）被歸類為梅奧第四階段。在診斷時被歸類為梅奧四期的患者預後不佳，目前的護理標準旨在減少新蛋白質的產生，但不直接靶向和清除沉積在器官中的有毒澱粉樣蛋白。目前尚無經批准的 AL 澱粉樣變性治療在隨機臨牀試驗中顯示出存活益處，而且對於改善因澱粉樣蛋白沉積而面臨早期死亡風險的患者的存活率的療法，迫切需要未得到滿足的醫療需求。

根據與美國食品藥品管理局簽訂的SPA協議進行確認性3期AFFirm-AL臨牀試驗設計

基於對VITAL臨牀試驗數據的進一步分析以及與美國食品藥品管理局的多次深入討論，Prothena於2021年2月宣佈了將birtamimab推進到針對梅奧四期AL澱粉樣變患者的確認性3期AFFIRM-AL臨牀試驗的計劃。AFFIRM-AL 是一項支持註冊的 3 期臨牀試驗，其主要終點是全因死亡率為 p0.10 根據與美國食品和藥物管理局簽訂的特別協議評估 (SPA) 協議。AFFirm-AL試驗的患者入組已步入正軌，預計將在2024年第四季度至2025年第二季度之間公佈全部試驗結果。

AFFIRM-AL 是一項正在進行的全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、2:1 隨機、按事件發生時間進行的試驗，預計將招收大約 150 名新診斷的、未接受治療的 AL 澱粉樣變患者，被歸類為梅奧階段 IV。它旨在評估全因死亡時間的主要終點，顯著性水平為 p0.10。次要終點將評估功能能力從基線到第9個月的變化，以6MWT距離和SF-36v2 PCS測量的生活質量來衡量。

當大約50％的事件發生後，將進行中期分析，這使獨立數據監測委員會可以建議繼續試驗或提早停止試驗，以獲得壓倒性的療效。患者每28天將通過靜脈輸注接受24 mg/kg的比他米單抗或安慰劑，所有患者同時接受包括一線含硼替佐米治療方案的標準護理療法。

三期重要臨牀試驗結果

2023 年 6 月，我們宣佈 VITAL 3 期臨牀試驗的結果已發佈於 血，美國血液學會（ASH）的期刊。公佈的數據表明，在對梅奧四期AL澱粉樣變患者進行的事後分析中，觀察到使用伯他米單抗加標準護理（SOC）治療的患者的生存益處為74％，而在9個月時服用安慰劑加SOC的患者的存活率為49％（HR 0.413，p=0.021）。

這篇題為 “Birtamimab加上輕鏈澱粉樣變的護理標準：3期隨機安慰劑對照的VITAL臨牀試驗” 的文章還表明，在對兩個關鍵次要終點，即生活質量（使用Short Form-36版本2物理成分評分進行評估）的事後評估中，使用birtamimab治療的Mayo IV期AL澱粉樣變患者在統計學上比安慰劑有顯著改善，SF-36v2 PCS）和心臟功能（使用 6 分鐘步行測試進行評估）。接受birtamimab治療的患者的生活質量下降較慢，9個月時SF-36v2 PCS平均下降0.75％，而服用安慰劑的患者在9個月時SF-36v2 PCS的平均下降幅度為5.40（a
23

優於伯他米單抗的平均差異為4.65；p=0.046）。9個月後接受birtamimab治療的患者在6分鐘的步行測試中表現出平均距離增加15.22米，而服用安慰劑的患者的平均距離減少了21.15米（偏愛birtamib的平均差異為36.37米；p=0.022）。

Prasinezumab 用於帕金森氏病和其他突觸核病的潛在治療

Prasinezumab是一種正在研究的人源化單克隆抗體，其靶向α-突觸核蛋白是一種存在於神經元中的蛋白質，可以聚集並從一個細胞擴散到另一個細胞，導致神經元功能障礙和損失，從而導致帕金森氏病和其他突觸核細胞病變。普拉辛珠單抗是我們與羅氏全球合作的重點。

帕金森氏病是一種進行性中樞神經系統（CNS）退行性疾病，大約每100名60歲以上的人中就有一人受到影響，發病率隨着人口老齡化而增加。據估計，當今全球有1000萬人患有帕金森氏病，它是最常見的神經退行性運動障礙，也是發展最快的神經系統疾病。該疾病的特徵是聚集在中樞神經系統和周圍神經系統中的α-突觸核蛋白的神經元積累，導致各種漸進性運動和非運動症狀惡化。雖然目前的診斷依賴於通常與帕金森氏病相關的運動症狀，但非運動症狀可能在許多年前出現。目前的帕金森病治療是對症的，只能解決一部分症狀，例如運動障礙、痴呆或精神病。對症療法不針對疾病的根本原因，隨着疾病的進展和多巴胺能神經元的持續流失，這些藥物會失去療效，隨着疾病的進展，通常會導致使人衰弱的副作用。目前尚無針對該疾病根本原因的治療方法。Prasinezumab旨在阻斷帕金森氏病中聚合的致病形式的α-突觸核蛋白的細胞間傳播，從而減緩臨牀衰退。我們方法的目標是減緩疾病的進展性神經退行性後果，這是目前尚未得到滿足的需求。

PADOVA 2b 期臨牀試驗

羅氏正在進行一項2b期臨牀試驗（PADOVA），以進一步評估普拉辛珠單抗在擴大患者羣體中的療效。PADOVA是一項2b期、隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心臨牀試驗，旨在評估prasinezumab對服用穩定症狀（左旋多巴）藥物的早期帕金森氏病患者的療效和安全性。該試驗已隨機招收586名患者，每4周通過靜脈輸注接受普拉辛珠單抗或安慰劑。根據運動障礙協會——統一帕金森氏病評級量表（MDS-UPDRS）第三部分分數比基線提高≥5個百分點來評估，主要終點是該疾病的運動體徵有意義進展的時間。2023年第一季度，羅氏完成了帕多瓦2b期試驗的註冊。

普拉辛珠單抗是第一種進入後期開發階段的抗α突觸核蛋白抗體。2022年3月，羅氏在阿爾茨海默氏症和帕金森氏病國際會議（“AD/PD 2022”）上以口頭方式公佈了普拉辛珠單抗的帕薩迪納二期試驗第二部分的分析結果。結果顯示，與第一年接受安慰劑治療和第二年接受普拉辛珠單抗（延遲啟動組）治療的參與者相比，接受普拉辛珠單抗治療兩年（早期啟動組）的帕金森氏病參與者的MDS-UPDRS第三部分評分下降速度較慢，這進一步支持了延緩患者運動進展的潛在作用。2024年3月，羅氏在AD/PD™ 2024阿爾茨海默氏症和帕金森氏病會議上公佈了帕薩迪納試驗長期開放標籤延期的數據，該試驗將普拉辛珠單抗人羣與傾向分數平衡的現實世界數據（RWD）帕金森氏進展標誌物倡議（PPMI）進行了比較。數據表明，與現實世界數據組的MDS-UPDRS第三部分評分（臨牀醫生評定的運動檢查）關閉和開啟症狀用藥狀態以及MDS-UPDRS第二部分分數（患者報告的日常生活運動體驗）相比，普拉辛珠單抗治療的早期帕金森氏病患者的運動和功能進展繼續減緩。

NNC6019（前身為 PRX004）可用於 ATTR 澱粉樣變的潛在治療

NNC6019（前身為 PRX004）是一種研究性抗體，旨在消耗遺傳性和野生型 ATTR 澱粉樣變中與疾病病理相關的澱粉樣蛋白，同時不影響該蛋白的天然正常四聚體形式。

NNC6019 提議的作用機制是消耗循環中的非原生 TTR 以防止進一步沉積，同時消耗澱粉樣蛋白以改善器官功能。臨牀前研究表明，NNC6019 可抑制澱粉樣原纖維的形成，中和非原生 TTR 的可溶性聚集體，並通過抗體介導的吞噬作用促進不溶性澱粉樣蛋白原纖維的清除。這種差異化的消耗劑作用機制可以開發為ATTR澱粉樣變的單一療法，也可以補充現有的治療方法，穩定或減少天然TTR四聚體的產生。
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我們完成了一項針對遺傳性 ATTR 澱粉樣變患者的 NNC6019 的 1 期臨牀試驗，其中 NNC6019 被證明是安全且耐受性良好。

ATTR 澱粉樣變業務被諾和諾德收購

2021 年 7 月，我們宣佈我們與諾和諾德簽訂了最終收購協議，根據該協議，諾和諾德收購了我們的臨牀階段抗體 NNC6019（前身為 PRX004）和更廣泛的 ATTR 澱粉樣變業務。

根據最終收購協議的條款，Novo Nordisk收購了我們的全資子公司，並獲得了ATTR澱粉樣變業務和管道的知識產權和相關權利的全球全部權利。總購買價格包括預付款 以及總額高達12.3億美元的開發和銷售里程碑款項。迄今為止，我們已經賺了大約1億美元，其中包括我們在2022年11月宣佈的4000萬美元臨牀里程碑付款。

諾和諾德（NCT05442047）正在進行一項針對 ATTR 心肌病患者的 NNC6019 的二期臨牀試驗。

BMS-986446（以前是 PRX005) 用於阿爾茨海默氏病的潛在治療

BMS-986446是旨在成為一流的抗 tau 抗體，可特異性結合 tau 微管結合區域（“MTBR”）內的 R1、R2 和 R3 重複，並靶向 3R 和 4R tau 亞型。臨牀前研究表明，mtbr-tau參與了tau的病理傳播。由錯誤摺疊的 tau 蛋白組成的神經原纖維纏結以及β澱粉樣斑塊是阿爾茨海默氏病的病理特徵。致病性細胞外 tau 的細胞間傳播和致病性 tau 的積累也與阿爾茨海默氏病患者的症狀進展和臨牀下降有關。最近的出版物表明，在阿爾茨海默氏病進展過程中，tau似乎通過突觸連接的途徑傳播到整個大腦；這種病理傳播被認為是由含有tau的MTBR的tau “種子” 介導的。此外，最近有報道稱，腦脊液中MTBR片段的存在與阿爾茨海默氏病中痴呆階段和tau纏結的相關程度高於其他tau區域的片段。在臨牀前研究中，靶向該tau區域的抗體在阻斷tau攝取和神經毒性方面表現優越，這與相關動物模型的療效有關。在這些臨牀前模型中，BMS-986446 顯示 tau 轉基因小鼠模型的神經內部 tau 病理學顯著降低，對行為缺陷的進展保護，體外完全阻斷了神經元 tau 的內化。
2021 年 6 月，我們宣佈 BMS 行使了全球神經科學研發合作下的選擇權，獲得了 BMS-986446 的美國獨家許可。在美國簽署 BMS-986446 許可協議並轉讓基礎許可證後，BMS 向Prothena支付了8000萬美元購買了該期權。2023 年 7 月，我們簽訂了 Tau 全球許可協議，如上所述，該協議完全取代並取代了 Tau 美國許可協議。2023年8月，我們收到了5500萬美元的相關期權行使費。

1 期臨牀試驗

在這項首次人體、隨機、安慰劑對照的單一遞增劑量 (SAD) 臨牀試驗中，健康志願者（n=19）被納入三個 BMS-986446 劑量水平隊列（低、中或高劑量），並以 3:1 的藥物與安慰劑的比例隨機分組。試驗參與者接受了單劑量 BMS-986446 或安慰劑靜脈注射（IV），並接受了長達兩個月的隨訪。該試驗的結果發現，BMS-986446 的所有三種劑量水平隊列總體上是安全的，耐受性良好，達到了 1 期 SAD 試驗的主要目標。所有治療緊急不良事件（TEAE）均不嚴重。其他安全參數未觀察到臨牀相關變化。BMS-986446 還滿足關鍵藥代動力學 (PK) 和免疫原性次要終點。BMS-986446 的血漿藥物濃度以劑量成比例的方式增加。此外，在高劑量隊列中測量了腦脊液（CSF）中的 BMS-986446 暴露量，根據腦脊液 BMS-986446 的強勁暴露量（第 29 天腦脊液：血漿比率 = 0.2%），預計中樞神經系統中靶標的參與度會很高。BMS-986446 具有理想的免疫原性特徵，未觀察到持久的 BMS-986446 誘導的抗藥抗體 (ADAs)。

當BMS獲得該項目和1期試驗的全球控制權時，1期臨牀試驗的多重遞增劑量（MAD）部分正在進行中。2023 年 9 月，BMS 報告稱，1 期數據支持將 BMS-986446 轉入 2 期臨牀試驗。未來的所有項目更新，包括正在進行和未來任何 BMS-986446 臨牀試驗的結果，都將由 BMS 報告。
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2 期臨牀試驗

2024年第一季度，BMS啟動了2期臨牀試驗（NCT06268886），推進了抗tau計劃 BMS-986446。這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的全球 2 期臨牀試驗，旨在評估 BMS-986446（一種抗 MTBR tau 單克隆抗體）對大約 475 名早期阿爾茨海默氏病參與者的療效、安全性和耐受性。參與者將被隨機分為三個治療組之一，包括安慰劑、BMS-986446 劑量 A 和 BMS-986446 劑量 B。主要結果衡量標準是臨牀痴呆評級量表方框總和 (CDR-SB) 中從基線到第 76 周的平均變化。

與百時美施貴寶開展全球神經科學研發合作

這項全球神經科學研發合作側重於與幾種神經退行性疾病發病機制相關的三種蛋白質，包括 tau、TDP-43 和一個未公開的靶標。BMS-986446 被設計為一類最佳的抗 tau、mtbr 特異性抗體，可用於 AD 的潛在治療，隨着 1 期臨牀試驗的啟動，也是該合作中第一個進入臨牀的項目。在收到上述5,500萬美元付款後，我們根據合作共收到2.85億美元，我們有資格額外獲得1.6億美元的美國版權，最多1.1億美元 全球版權，以及高達17億美元的監管和商業里程碑付款，總額不超過 22 億美元加上多個計劃的潛在分層商業銷售特許權使用費。

PRX012 可能用於阿爾茨海默氏病的治療

PRX012 是一種靶向 Aβ 或 β 澱粉樣蛋白（一種與阿爾茨海默氏病有關的蛋白質）的研究性抗體。我們的科學家加深了對阿爾茨海默病生物學的理解，並做出了特別有影響力的基本發現，闡明瞭澱粉樣蛋白在該疾病中的作用。

靶向AβN末端關鍵表位的單克隆抗體已經表明，減少澱粉樣蛋白斑塊負擔與減緩阿爾茨海默病臨牀下降有關。為了通過一種患者可以廣泛獲得的治療來應對阿爾茨海默氏病發病率不斷上升的問題，我們開發了高效的抗Aβ抗體，這些抗體可以保留或改善被認為是阿杜卡努單抗等N末端定向療法觀察到的療效基礎的關鍵特性，目的是通過便捷的皮下給藥方案提供類似或更好的療效。在臨牀前研究中，我們的抗體顯示出與澱粉樣蛋白的結合強度高於阿杜卡努單抗；具體而言，我們的主要候選抗體對原纖維Aβ的親和力/抗性比同時中和可溶性、毒性（即低聚物）Aβ物種的阿杜卡努單抗高約10倍。臨牀前研究還表明，我們的抗體比阿杜卡努單抗更能識別Aβ病理學，這表明在較低的抗體濃度下，斑塊面積結合更大，據估計，全身給藥後中樞神經系統中與臨牀相關的暴露量。

我們正在推進我們的主要候選藥物 PRX012，將其作為下一代皮下給藥方法，以改善阿爾茨海默氏病患者的可及性。2022年3月，我們宣佈美國食品藥品管理局批准了 PRX012 的臨牀試驗，並啟動了1期單次遞增劑量試驗，以研究 PRX012 在健康志願者和阿爾茨海默病患者中的安全性、耐受性、免疫原性和藥代動力學。2022年4月，我們宣佈，美國食品藥品管理局批准了用於治療阿爾茨海默氏病的 PRX012 的快速通道。美國食品藥品管理局的快速通道指定計劃旨在加快用於治療阿爾茨海默氏病等嚴重疾病的藥物的開發和審查，有證據表明有可能解決未滿足的醫療需求。2024 年 1 月，我們宣佈，來自單遞增劑量 (SAD) 試驗和初始多遞增劑量 (MAD) 隊列（70 mg）的 1 期主要數據支持每月一次的皮下治療和劑量遞增。正在進行的1期試驗按計劃繼續進行。

PRX123，一種用於潛在治療和預防阿爾茨海默氏病的 Aβ-Tau 雙疫苗

我們正在開發一種名為 PRX123 的雙重疫苗，它同時靶向 Aβ 和 tau 蛋白中的關鍵表位。臨牀前模型表明，Aβ和tau在阿爾茨海默病的發展中具有協同作用；但是，當今正在開發的大多數疫苗和被動免疫療法僅針對這兩種病理特徵中的一種。

PRX123 正在開發用於潛在的阿爾茨海默氏病預防和治療。在臨牀前研究中，PRX123 對 Aβ 的 N 末端和 tau 的關鍵區域內的關鍵表位產生了多克隆反應，以促進澱粉樣蛋白清除和阻斷 tau 的傳播。使用免疫動物血清進行免疫組織化學
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表現出適當而平衡的免疫反應，抗體對Aβ斑塊和tau纏結均有反應，預計免疫後中樞神經系統中的濃度將達到，並由此產生滴度。

2022年3月，我們在AD/PD 2022上發表了口頭演講，內容涉及臨牀前數據，這些數據表明 PRX123 產生了抗 Aβ 和抗 tau 抗體，可以吞噬Aβ並中和 tau。這些發現為多個臨牀前物種提供了概念驗證。

2024 年 1 月，我們宣佈 FDA 已批准了 PRX123 的 IND 申請，並授予了 PRX123 快速通道稱號。

PRX019，神經退行性疾病的潛在治療方法

2023 年 12 月，美國食品藥品管理局批准了 PRX019 的IND申請，這是一種潛在的神經退行性疾病治療藥物，其靶標未公開。PRX019 是我們與 BMS 合作的三個重點項目之一。

我們的發現和臨牀前項目

我們還在推進多項針對嚴重未滿足醫療需求的神經系統疾病的發現和臨牀前階段的項目，例如 TDP-43、未公開的肌萎縮性側索硬化症（ALS）靶標以及我們與BMS合作的三個項目之一。

如果前景樂觀，我們希望將我們的發現項目推進到臨牀前開發。新的靶標發現將側重於我們可以通過內部專業知識和資源迅速為患者帶來潛在新療法的領域。現有的晚期發現階段或臨牀前階段的項目可能是合作或外包許可的。

關鍵會計政策與估計

管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額做出估算和假設。

在截至2024年3月31日的三個月中，與管理層在2023年10-K表中對財務狀況和經營業績的討論與分析中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近的會計公告

除簡明合併財務報表附註2中 “近期會計公告” 標題下的説明外，與我們在2023年10-K表中描述的最新會計聲明相比，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有對我們具有重要意義或潛在意義的新會計聲明或會計聲明的變化。

運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
（千美元）
協作收入$— $2,119 $(2,119)(100)%
來自許可和知識產權的收入
$50 $50 — — %
總收入$50 $2,169 $(2,119)(98)%
總收入為10萬美元， 220 萬美元在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。
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相比之下，來自BMS的協作收入為零 210 萬美元分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。協作收入在截至2023年3月31日的三個月中，包括與TAU/PRX005計劃相關的美國開發服務BMS的收入。截至2024年3月31日，公司沒有任何剩餘的Tau美國開發服務債務，並且已確認截至2023年12月31日該履約義務的所有收入。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註7 “重要協議”，其中涉及與BMS的合作協議。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的許可和知識產權收入 根據公司全資子公司Prothen於2020年3月1日簽訂的許可協議，在每個期間分別包括5萬美元的許可費a 生物科學有限公司和 F. Hoffmann-La Roche Ltd.
假設我們的業務沒有重大變化，我們預計2024年的收入將比上年下降，因為我們的2023年收入主要由非經常性收入組成。
運營費用

三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
（千美元）
研究和開發$64,114 $44,756 $19,358 43 %
一般和行政17,464 13,738 3,726 27 %
運營費用總額$81,578 $58,494 $23,084 39 %

總運營費用包括研發費用、一般和管理（“G&A”）費用。我們的運營 支出為8160萬美元， 5850 萬美元在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。
我們的研究活動旨在開發新藥產品。我們的開發活動包括將我們的研究轉化為潛在的新藥。我們的研發費用主要包括人員成本和相關費用，包括基於股份的薪酬以及與我們的藥物計劃（包括birtamimab、BMS-986446）相關的臨牀活動和藥物開發相關的外部成本（PRX005)、PRX012、PRX123 以及與我們的發現計劃相關的臨牀前活動。
我們的併購費用主要包括人事成本和相關費用，包括基於股份的薪酬和諮詢費用。
研究和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的研發費用與去年同期相比增加了1,940萬美元，增長了43％。截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比的增長主要是由於主要與 PRX012 和比爾他米單抗項目相關的臨牀試驗費用增加、人員支出增加以及主要與伯他米單抗和 PRX012 項目相關的製造費用增加。
下表列出了我們的主要項目（特別是任何活躍項目）的研發費用 在一項1期臨牀試驗中成功給藥，該試驗是birtamimab，prasinezumab， NNC6019 (PRX004)、BMS-986446 (PRX005)、PRX012 和其他研發費用 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，以及 2023 年，以及迄今為止的累計金額（以千計）：
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三個月已結束
3月31日
迄今累計(1)
20242023
Birtamimab (NEOD001)$21,184 $13,828 $493,501 
PRX002/RG7935(2)
$2 $(1)$106,817 
NNC6019 (PRX004)(3)
$4 $23 $79,895 
BMS-986446 (PRX005)$6 $2,983 $57,369 
PRX012$37,813 $17,738 $203,583 
其他研發(4)
$5,105 $10,185 
$64,114 $44,756 
(1)迄今為止的累計研發成本包括自臨牀前開發中單獨跟蹤適用項目之日起產生的成本。項目不追蹤早期發現階段的支出，因此不包括在適用的累積金額中。
(2)截至2021年5月28日，普拉辛珠單抗的費用包括向羅氏支付的款項，用於支付我們在羅氏與普拉辛珠單抗項目相關的開發費用中所佔的份額.
(3)     2021 年 7 月 8 日，我們將一家全資子公司的股份出售給了諾和諾德。在這筆交易中，諾和諾德收購了我們的ATTR澱粉樣變業務，包括臨牀階段的抗體 NNC6019（PRX004）。2024年和2023年產生的費用與向諾和諾德提供的某些收尾活動和過渡服務有關。
(4) 其他研發主要包括臨牀前開發和發現計劃，這些項目在1期臨牀試驗中尚未進展到首次患者給藥，以及我們不再推進的項目的成本。
我們預計，2024年的研發費用將比上年相對持平。
一般和管理費用
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的併購支出增加了370萬美元，增長了27％。截至2024年3月31日的三個月，與上年相比，增長的主要原因是人事支出增加和諮詢費用增加。

我們預計，與上年相比，2024年的併購費用將增加ar，主要與預期的更高的人事成本有關，包括基於股份的薪酬。

其他收入（支出）


三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
（千美元）
利息收入7,165 6,690 $475 7 %
其他收入（支出），淨額
(77)(141)64 (45)%
其他收入（支出）總額，淨額7,088 6,549 $539 8 %

截至2024年3月31日的三個月，利息收入與去年同期相比增加了50萬美元，增長了7％，這主要是由於更高的利率導致我們的現金和貨幣市場賬户的利息收入增加。
其他費用，扣除截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，w主要是外國人 匯兑損失 f來自與以歐元計價的供應商的交易。

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所得税（受益）準備金

三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
（千美元）
從所得税中受益$(2,201)$(2,912)$711 (24)%

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，所得税收益減少了70萬美元，降幅為（24）％。截至2024年3月31日的三個月，所得税收益與去年同期相比有所減少，主要是由於與第174條研發資本相關的遞延所得税資產的淨資本化額減少。
列報的所有時期的税收規定主要反映了與我們的美國子公司為公司提供的公司間服務所產生的經常性利潤相關的美國聯邦税。沒有記錄與愛爾蘭確認的税收損失相關的税收優惠，這些損失的任何遞延所得税資產都被估值補貼所抵消。

流動性和資本資源

概述
3月31日十二月三十一日
20242023
營運資金$522,602 $582,391 
現金和現金等價物546,512 618,830 
總資產623,194 696,382 
負債總額120,795 135,017 
股東權益總額502,399 561,365 

截至2024年3月31日，營運資金為5.226億美元，比營運資金減少了5,980萬美元 5.824 億美元截至 2023 年 12 月 31 日。這個 減少在截至2024年3月31日的三個月中，營運資金主要歸因於8,160萬美元的現金用於運營支出（經調整後不包括非現金費用），部分抵消了股票期權行使約90萬美元的淨收益和720萬美元的投資利息收入。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 5.465億美元的現金和現金等價物。儘管我們認為，根據我們目前的業務計劃，我們現有的現金和現金等價物將足以履行至少未來十二個月的義務，但我們預計未來我們將需要額外的資金來繼續研究和開發我們的候選藥物。 此外，為了開發我們的潛在產品並獲得監管部門的批准，我們將需要籌集大量額外資金。我們預計將通過公開或私募股權或債務融資籌集任何此類額外資金，colla與企業合作伙伴簽訂的協議或其他安排，包括根據經修訂的分銷協議達成的協議（有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註8 “股東權益”）。我們不能假設此類額外融資將以可接受的條件提供（如果有的話），而且此類融資只能以對股東具有稀釋性的條件提供。

在管理愛爾蘭的流動性需求時，我們不依賴未匯回的收入作為資金來源。截至2024年3月31日，我們與美國業務相關的未償現金和現金等價物中有2.262億美元被視為永久再投資。我們不打算匯回這些資金。但是，如果將這些資金匯回愛爾蘭，我們將從股息分配中扣除預扣税。

我們的現金資源是否充足取決於許多假設，包括對我們開支的假設。這些假設可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。由於與候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與完成候選產品的開發相關的資本支出和運營費用增加的金額。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於臨牀試驗的啟動時間、進展、結果和成本；我們的研究和非臨牀研究的結果；臨牀製造和建立商業製造安排的成本；準備、提交和起訴專利申請以及維護、執行和辯護知識產權相關索賠的成本；資本資產購買的成本和時機；我們建立研究合作的能力，戰略性的
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合作、許可或其他安排；履行我們在當前和未來潛在合作下的義務的成本；任何許可內交易的成本；以及從任何已批准的候選藥物獲得收入或特許權使用費（如果有）的時間、收入和金額。

將來，我們的合作伙伴的收益和諾和諾德的里程碑式付款也有可能補充我們的現金和現金等價物。根據與羅氏簽訂的合作協議，我們有資格獲得商業和監管里程碑付款以及協作產品淨銷售額的特許權使用費。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表中有關羅氏許可協議的附註7 “重要協議”。根據與BMS（前身為Celgene）的合作協議，我們有資格獲得商業和監管里程碑付款以及協作產品淨銷售額的特許權使用費。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表中關於與BMS合作協議的附註7 “重要協議”。根據與Novo Nordisk簽訂的股票購買協議，我們有資格獲得開發和銷售里程碑付款。有關更多信息，請參閲我們簡明合併財務報表中有關Novo Nordisk股票購買協議的附註7 “重要協議”。

現金流

下表彙總了我們的簡明合併現金流量表（以千計）中列出的每個時期的主要現金來源和用途：
三個月已結束
3月31日
 20242023
用於經營活動的淨現金$(73,051)$(47,458)
用於投資活動的淨現金(103)(48)
融資活動提供的淨現金836 23,284 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(72,318)$(24,222)

用於經營活動的現金

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為7,310萬美元，這主要是由於正在進行的研發活動以及支持這些活動的一般和管理費用，總計8,160萬美元的運營費用（調整後不包括約1,050萬美元的非現金費用）、支付的應付賬款、應計賬款和其他負債以及預付費用，部分抵消了部分抵消 通過所得收益來自720萬美元的投資利息收入、收取應收賬款的現金和約90萬美元的股票期權行使收益。

用於投資活動的現金

用於投資活動的淨現金為 $103,000對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月, 主要包括購買財產和設備的支出.

融資活動提供的現金

融資活動提供的淨現金為s $800 萬 f或者 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，主要來自 行使90萬美元股票期權後發行普通股的收益.

截至2023年3月31日的三個月

請參閲 “第 2 項。管理層在我們2023年第一季度10-Q表季度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”，討論了截至2023年3月31日的三個月的現金流量。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們未參與任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

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合同義務

截至2024年3月31日，我們的合同義務包括經營租賃下的最低現金支付額為1,430萬美元，購買義務為1140萬美元（其中670萬美元包含在流動負債中），以及許可協議下的30萬美元合同義務（其中零包含在流動負債中）。購買義務包括對供應商的不可取消的購買承諾。運營租賃代表我們在不可取消的經營租賃下未來的最低租金承諾。有關合同義務履行時間安排的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註6 “承諾和意外開支”。
2021年6月，我們在愛爾蘭都柏林簽訂了辦公空間租賃協議，該協議於2021年8月開始，初始期限為一年。2023年4月，公司將租約再續訂一年，終止日期為2024年7月。此外，該公司簽訂了在愛爾蘭都柏林增設辦公空間的租賃協議，該協議於2023年8月開始，初始期限為一年。2024年4月，公司將這兩份租約再續訂一年，終止日期為2025年7月。這兩份租約都有自動續訂條款，根據該條款，除非我們取消協議，否則協議將自動連續延長，期限等於當前期限。

2022年10月，我們簽訂了不可取消的運營轉租，在加利福尼亞州布里斯班租賃了約31,157平方英尺的辦公和實驗室空間。我們有義務在租期內支付總額約為1,490萬美元的租賃付款，租約到期時間為 2028年9月30日，除非提前終止。在這項義務中，大約 1420 萬美元截至 2024 年 3 月 31 日，仍未繳清。
以下是我們截至目前的合同義務摘要 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
總計20242025202620272028此後
經營租賃 (1)
$14,296 $2,295 $3,051 $3,158 $3,269 $2,523 $— 
購買義務11,383 11,194 147 42 — — — 
許可協議下的合同義務338 64 64 60 60 45 45 
總計$26,017 $13,553 $3,262 $3,260 $3,329 $2,568 $45 
 
(1) 參見注釋 6， “承付款和或有開支”到我們的簡明合併財務報表。
(2) 截至申請日的合同義務包括額外的120萬美元，主要用於對我們的合同製造商的購買承諾。

除了上述合同義務外，我們還預計未來將有與臨牀試驗、發現和臨牀前項目、人力資本和知識產權相關的實質性現金需求。假設沒有重大變化 我們的業務，我們預計2024年全年用於運營和投資活動的淨現金約為2.08億美元至2.25億美元 .

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外幣匯率和利率變動的影響。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

外幣風險

除了我們與藥品供應合同製造商簽訂的協議外，我們的業務主要以美元進行ich 主要以歐元計價。我們記錄的外幣匯率差額損失約為77,000美元和14.1萬美元， 在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月。如果我們增加需要使用外幣的業務活動，如果歐元和其他此類貨幣兑美元繼續走強，我們可能會蒙受損失。
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利率風險

我們的利率風險敞口僅限於我們的現金等價物，包括以貨幣市場基金開立的賬户。我們評估認為，鑑於貨幣市場基金的性質，不存在利率風險的實質性風險。總的來説，貨幣市場基金不受利率風險的影響，因為此類基金的利息會隨着現行利率的變化而波動。因此，我們的利息收入會隨着短期市場條件而波動。

未來，我們預計我們的利率風險敞口將主要與我們的投資組合有關。我們可以根據董事會批准的政策投資任何剩餘資金，該政策將規定我們可以考慮投資的證券的類別、分配和評級。我們投資政策的主要目標是保留本金和保持適當的流動性，以滿足我們的運營需求。我們的投資政策還為我們的投資規定了信貸質量標準，並限制了任何單一發行、發行人或投資類型的信貸敞口。

信用風險

可能使我們受到信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在信貸質量高的金融機構，根據我們的投資政策，我們限制了任何一家金融機構的信貸敞口。在銀行持有的存款已經超過並將繼續超過此類存款的聯邦保險限額。如果持有我們的現金和現金等價物的金融機構違約，我們將面臨信用風險。我們的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。我們的信用風險敞口不超過公司簡明合併資產負債表中記錄的程度。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條，評估了截至本表格10-Q所涵蓋期結束時的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需問題作出決定披露。

財務報告內部控制的變化

在 o 期間，根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條，我們在管理層評估中確定的財務報告的內部控制沒有變化ur 第一 截至2024年3月31日的財政季度對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

對財務報告的內部控制有固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會出現因人為失誤而導致的判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當來規避對財務報告的內部控制。由於這些限制，存在財務報告內部控制無法及時防止或發現重大誤報的風險。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。

我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們有時可能會參與與我們的業務相關的普通例行訴訟。在管理層估計適當的情況下，我們可能會在財務報表中記錄準備金，以備未決法律訴訟之用。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們的 2023 年 10-K 表年度報告（於 2024年2月22日) 包括對我們的業務和業務風險的詳細討論。你應該仔細閲讀那份 10-K 表格。在考慮我們的業務和前景時，您應仔細考慮下述風險以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險、其他未知風險或我們認為非實質性的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景可能會受到不利影響，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的財務狀況、我們對額外資本的需求和我們的業務相關的風險
我們預計，在可預見的將來，我們將蒙受損失，而且我們可能永遠無法維持盈利能力。
在可預見的將來，我們可能無法產生為我們的運營提供資金所需的現金。我們產生了淨收入（losses) 的 (72.2) 百萬加元在截至2024年3月31日的三個月中，以及 (1.470) 億美元和 (1.169) 億美元，以及 670萬美元對於 截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度，分別地。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的累計赤字為 10.523億美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額損失，因為我們：
•支持該階段3 Birtamimab 的 AFFIRM-AL 臨牀試驗、PRX012 的 1 期臨牀試驗，以及這些項目和其他項目（包括 PRX123）可能的其他臨牀試驗；
•開發我們的候選藥物，包括伯他米單抗、PRX012 和 PRX123，並可能將其商業化；
•在非臨牀數據的支持下，進行其他候選藥物的非臨牀開發並啟動臨牀試驗；
•進行我們的早期研究，努力尋找其他候選藥物；以及
•可能通過許可、收購或其他方式從第三方獲得候選藥物或技術的權利。
我們必須創造可觀的收入來實現和保持盈利能力。即使我們成功地發現、開發和商業化了一種或多種候選藥物，我們也可能無法產生足夠的收入，也可能永遠無法實現或維持盈利能力。
我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得此類資金，我們將無法成功開發和商業化候選藥物。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物of 5.465 億美元。此類現金大部分存放在我們認為質量很高的美國銀行機構的賬户中。存款賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司的25萬美元保險限額。如果此類銀行機構倒閉，我們可能會損失超過此類保險限額的全部或部分金額。健康儘管我們認為，根據我們目前的業務計劃，我們現有的現金和現金等價物將足以履行至少未來十二個月的義務，但我們預計我們將需要額外的資金才能繼續研究和開發候選藥物，並最終實現商業化。我們未來的資本要求將取決於我們目前未知的許多因素，包括但不限於：
•我們臨牀試驗的進展時間、結果和成本，包括比爾他米單抗的3期臨牀試驗、羅氏進行的普拉辛珠單抗的2期臨牀試驗、羅氏正在進行的普拉辛珠單抗的2b期臨牀試驗、2期臨牀試驗 f或 NNC6019（原名 PRX004）being 由 Novo Nordisk 進行，BMS-986446（前身為 PRX005）的 1 期臨牀試驗由 BMS 進行，BMS-986446 的 2 期臨牀試驗由 BMS 進行，PRX012 的 1 期臨牀試驗；
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•這些以及我們的其他研究、開發和可能的商業化活動的時間、啟動、進展、結果和成本；
•我們的研究、非臨牀研究和臨牀試驗的結果；
•為臨牀開發和未來商業化需求生產我們的候選藥物的成本；
•在適當的情況下，為我們的候選藥物商業化做準備的費用；
•準備、提交和起訴專利申請的費用，以及維護、執行和辯護知識產權相關索賠的費用；
•我們建立戰略合作、許可或其他安排的能力；
•我們在當前或未來潛在合作中可能獲得的任何資本投資、費用分攤繳款或報銷、里程碑付款或特許權使用費的時間、收款和金額；
•履行我們在當前和未來潛在合作下的義務的成本；以及
•任何經批准的候選藥物的收入或特許權使用費（如果有）的時間、收入和金額。
我們對流動性和資本資源的預期是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。由於我們的候選藥物的開發和商業化存在許多風險和不確定性，我們無法估計與完成當前候選藥物的開發和商業化相關的資本支出和運營支出增加的金額。
在製藥行業，研發過程漫長，涉及高度的風險和不確定性。該過程分為不同的階段，在每個階段，我們的研發渠道中的候選藥物都存在遇到困難、延誤或失敗的巨大風險。這使得我們很難估計完成臨牀試驗的總成本，也難以準確地估計預期的完成日期，這引起了人們的擔憂，即試圖量化成本和提供時間估計可能會產生誤導，因為這意味着比實際存在的確定性更高。
為了開發我們的候選藥物並獲得監管部門的批准，我們將需要籌集大量額外資金。我們希望通過公開或私募股權或債務融資、與企業合作伙伴的合作協議或其他安排籌集任何此類額外資金。我們籌集額外資金的能力，包括我們獲得新合作的能力，也可能受到全球經濟狀況的不利影響，包括美國和全球信貸和金融市場的任何中斷和波動、地緣政治動盪、以色列的持續衝突以及此類衝突的任何潛在升級或地域擴張，這可能會加劇本報告中指出的其他風險。我們無法保證在我們需要時能夠以我們可接受或完全可以接受的條件提供額外資金。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，包括根據我們的修訂分銷協議（可能會不時進一步修訂），則現有股東將大幅稀釋。如果我們通過進行債務融資籌集額外資金，則債務條款可能涉及大量的現金支付義務以及可能限制我們經營業務能力的契約和特定財務比率。我們可能需要放棄對我們的技術或候選藥物的權利，或者以不利於我們的條款授予許可，以便通過戰略聯盟、合資企業或許可安排籌集額外資金。
如果無法及時獲得足夠的資金，我們可能需要：
•終止或推遲我們的一種或多種候選藥物的臨牀試驗或其他開發活動；
•推遲安排可能為我們的候選藥物商業化所必需的活動；
•削減或取消我們旨在識別新候選藥物的藥物研發計劃；或
•停止運營。
此外，如果我們不履行對第三方的到期付款義務，我們可能會受到訴訟索賠。即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用並分散管理人員的注意力，並可能產生不利的結果，從而進一步對我們的財務狀況產生不利影響。
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 我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴關鍵人員，包括我們的總裁兼首席執行官Gene G. Kinney博士。無法保證我們能夠留住金尼博士或我們的任何關鍵人員。失去金尼博士或我們高度依賴的任何其他人的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業目標的實現。我們不承保任何高級管理人員的 “關鍵人物” 保險。
吸引和留住合格的科學人員和其他人員對我們的成長和未來的成功至關重要。我們行業對合格人員的競爭非常激烈。鑑於這種競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。此外，我們可能無法整合和激勵合格的人員，使他們能夠在自己的崗位上取得成功。未能吸引、整合、留住和激勵合格人員可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生重大不利影響。
我們的合作者、潛在的合作者和供應商可能需要保證，我們的獨立財務資源和穩定性足以滿足他們與我們開展或繼續開展業務的要求。
我們的一些合作者、潛在合作者和供應商可能需要保證，我們的獨立財務資源和穩定性足以滿足他們與我們開展或繼續開展業務的要求。如果我們的合作者、潛在合作者或供應商對我們的財務資源和穩定性不滿意，可能會對我們開發候選藥物、簽訂許可證或其他協議的能力以及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們與Elan簽訂的協議涉及利益衝突，因此可能對我們有實質不利的條款。
我們與Elan簽訂了某些與Elan分離的協議，這些協議規定了分離的主要條款，併為我們與Elan的初步關係提供了框架。這些協議的條款可能對我們不利，或者在其他方面不如非關聯第三方之間可能談判的條款那麼有利。2013年12月，Elan被Perrigo Company plc（“Perrigo”）收購，並於2014年2月促使義隆通過承銷發行出售了其在Prothena的所有股份。由於Perrigo收購了Elan並隨後出售了Prothena的所有股份，Perrigo可能不太願意在我們和Elan作為當事方的協議和其他事項上與我們合作。

我們已經而且將來可能會受到我們無法控制的業務中斷的不利影響，包括疫情、大流行或傳染病的爆發、地緣政治動盪、地震或其他自然災害以及包括氣候變化在內的不利天氣事件。
我們無法控制的業務中斷的運營和財務影響，例如公共衞生危機、地緣政治動盪或不利天氣事件，已經並且可能通過以下方式對我們的業務產生不利影響：
•作為我們已經看到，隨着 COVID-19 疫情的爆發，流行病、大流行或傳染病或其他突發公共衞生事件的爆發在歷史上和將來都可能幹擾我們的運營，包括臨牀試驗、研究和非臨牀研究、用於臨牀前測試和臨牀試驗的藥物物質和成品的製造或運輸，以及進入美國和全球穩定的信貸和金融市場的機會。例如，羅氏開展的birtamimab的3期臨牀試驗和普拉辛珠單抗的2期臨牀試驗因 COVID-19 疫情而中斷，原因是（i）研究參與者、研究中心研究人員或其他研究人員無法或不願前往臨牀試驗場所或以其他方式遵守研究方案，以及（ii）將醫療資源從臨牀試驗中轉移出去。
•我們開展業務的地理區域可能會受到戰爭、恐怖主義或政治不穩定的影響，我們的業務可能容易受到幹擾，包括信貸和金融市場（此類地區或全球）或包括醫療保健服務在內的總體服務受到幹擾。例如，birtamimab的3期臨牀試驗的臨牀試驗地點位於全球各地，包括以色列和東歐，此類臨牀試驗場所的運營可能會因持續的衝突和/或新的衝突而中斷，這可能導致（i）研究參與者、現場研究人員或其他研究人員無法或不願前往此類臨牀試驗場所或以其他方式遵守研究方案，（ii）將醫療資源從臨牀活動中轉移出去審判，或 (iii) 完全或部分停止此類臨牀試驗場所的運營情況。
•我們的主要研究設施和大部分業務位於北加州的舊金山灣區，該地區過去曾經歷過嚴重的地震。如果發生地震、其他自然災害或類似事件，使我們無法使用這些行動的全部或很大一部分或部分或局部危急物資
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基礎設施，或者以其他方式幹擾我們的運營，我們可能很難或不可能在很長一段時間內繼續開展業務。我們有災難恢復和業務連續性計劃，但在發生自然災害或類似事件時，這些計劃可能不夠充分。如果我們的災難恢復和業務連續性計劃被證明不充分，我們可能會承擔大量開支。我們不購買地震保險。此外，我們嚴重依賴的第三方，包括我們的臨牀試驗場所，可能容易受到自然災害或類似事件的影響。
•氣候變化可能會對長期的自然天氣趨勢產生影響。與氣温上升、不斷變化的全球天氣模式、海洋、陸地和空氣温度以及海平面、雨雪相關的極端天氣事件可能導致不利天氣事件的發生率和嚴重程度增加。
這些不可抗力事件中的任何一個或多個都可能對我們的流動性、經營業績、財務狀況或業務，包括我們的非臨牀和臨牀開發計劃的進展和時間表，產生重大不利影響，並可能給我們的員工帶來安全挑戰，工作場所的安全佔用，金融市場波動以及全球市場的重大宏觀經濟不確定性。此外，任何政府或商業行動，或個人為應對任何此類事件而採取的任何行動（包括強制隔離、旅行限制、美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的延遲運營以及醫療保健服務的中斷），都可能將醫療資源從開展臨牀試驗和開發計劃上轉移出去。

我們的信息技術系統或數據可能會遭遇泄露或類似中斷。
我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統來支持業務流程以及內部和外部通信。儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們當前和未來的首席風險官和其他承包商、顧問和合作者的內部計算機系統一直受到網絡攻擊、“網絡釣魚” 攻擊、勒索軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信或電氣故障的損害，並且仍然容易受到損害。對信息技術系統的攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，由具有廣泛動機和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施。由於 COVID-19 疫情，由於我們對互聯網技術的依賴以及遠程辦公的員工數量，我們還可能面臨越來越多的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且往往要等到對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內未被發現。任何故障、惡意入侵或計算機病毒都可能導致關鍵業務流程受損或數據安全泄露，這可能導致我們的開發計劃嚴重中斷並導致我們的業務運營中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他知識產權的丟失，還是導致我們的員工、與我們有業務往來的第三方、臨牀試驗參與者或其他人的個人數據遭到未經授權的披露。例如，丟失已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。此外，根據適用的數據隱私和安全法律法規，此類違規行為可能需要通知政府機構、媒體或個人。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

美國和外國隱私和數據保護法律、法規和標準的變更和不遵守可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
我們和我們的合作伙伴受某些聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管環境持續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務，並可能增加我們的合規成本和責任風險。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州安全漏洞通知法、聯邦和州健康信息隱私法（包括經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《美國健康保險流通和責任法》（“HIPAA”）以及根據該法頒佈的法規），以及聯邦和州消費者保護法（包括《聯邦貿易委員會法》第5條），都對收集、使用、披露作出了規定。，以及個人信息的保護。法院和政府機構對這些法律的解釋各不相同，從而產生了複雜的合規問題。特別是州隱私法在不斷髮展，近年來通過了十幾項新的州隱私法，以及其他健康隱私特定法律。這些法律可能會進一步增加我們的合規義務和潛在的法律隱私風險。例如，華盛頓最近通過了《我的健康我的數據法案》，該法案的範圍比HIPAA更廣泛，包括一項私人訴訟權。此外，我們可能會從第三方獲取健康信息，包括我們從中獲取臨牀試驗數據的研究機構，這些信息受《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》修訂的HIPAA及其頒佈的法規的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，我們
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如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露個人可識別的健康信息，可能會受到重罰。
遵守這些以及任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格而耗時的過程，我們可能需要對現有程序和政策進行實質性修改，或者制定額外的程序和政策，以確保遵守隱私和數據保護的規則和要求。這些變化可能會增加運營和合規成本，從而對我們的業務產生不利影響，或者影響業務慣例。此外，存在修訂後的政策和程序得不到正確執行或企業內部人員無法完全遵守新程序的風險。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能會面臨重大訴訟、政府調查、罰款和處罰以及聲譽損失，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生不利影響。此外，法律不一致，如果發生大規模數據泄露，合規成本很高。此外，各州不斷通過新法律或修改現行法律，需要注意不斷變化的監管要求。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效。除其他外，CCPA對受保公司規定了新的數據隱私義務，併為加利福尼亞州居民提供了更大的隱私權，包括訪問、刪除和選擇不披露其信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露的私人訴訟權和法定賠償，這可能會增加數據泄露訴訟的頻率和可能性。儘管法律對健康相關信息（包括臨牀試驗數據）規定了有限的例外情況，但此類例外情況可能不適用於我們的所有運營和處理活動。此外，《加州隱私權法》（“CPRA”）對受保企業規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序、對數據使用的限制、對高風險數據的審計要求以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還成立了加利福尼亞州數據保護機構，授權其發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大多數條款已於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。儘管CCPA目前豁免了某些健康相關信息，包括臨牀試驗數據，但CCPA和CPRA下的修正案可能會增加我們的合規成本和潛在責任。
多個州已效仿加利福尼亞州制定了具有數據隱私權的全面隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了《弗吉尼亞消費者數據保護法》，該法於2023年1月1日生效，賦予消費者與CCPA類似的權利，以及其他權利，例如出於分析和定向廣告目的選擇退出處理的權利。此外，《科羅拉多州隱私法》和《康涅狄格州個人數據隱私和在線監控法》於2023年7月1日生效。儘管這些新法律通常包括對HIPAA涵蓋的數據和臨牀試驗數據的豁免，但它們影響了整體隱私格局。其他幾個州也紛紛效仿，通過了類似的立法，該立法將在未來幾年內生效。此外，其他州和聯邦一級已經提出了其他性質相似的隱私法，如果獲得通過，這些法律可能會有相互衝突的要求，這將給合規帶來挑戰。
我們還受或可能受到外國司法管轄區快速變化的數據保護法律、規章和法規的約束。例如，在歐盟（“歐盟”），《歐盟通用數據保護條例》（“EU GDPR”）規範包括臨牀試驗數據在內的個人數據（即識別個人身份或可識別個人的數據）的收集和其他處理活動，並賦予個人各種數據保護權利（例如，刪除個人數據的權利）。歐盟《通用數據保護條例》對公司規定了多項義務，其中包括：（i）問責制和透明度要求，以及獲得有效同意的更高要求；（ii）在開發任何新產品或服務時有義務考慮數據保護，並限制處理的個人數據量；（iii）有義務採取適當的技術和組織措施來保護個人數據，並在沒有取消的情況下向：（x）數據保護監管機構報告某些個人數據泄露事件應有的延遲（不遲於在意識到個人數據泄露後的72小時內（如果可行），除非個人數據泄露不太可能對數據主體的權利和自由造成風險；以及（y）受影響的數據主體，其個人數據泄露可能對其權利和自由造成高風險。此外，歐盟 GDPR 禁止將個人數據從歐洲經濟區（“EEA”）傳輸到歐盟委員會認為沒有 “充分” 數據保護法的司法管轄區，除非已建立數據傳輸機制或可以依靠歐盟 GDPR 的減損措施。2020年7月，歐盟法院宣佈用於國際傳輸的歐盟-美國隱私盾框架無效，並對標準合同條款（“歐盟SCC”）的使用施加了進一步的限制，包括要求公司進行轉移隱私影響評估（“TIA”），該評估除其他外，評估了管理訪問權限的法律，從而限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國接收國的個人數據，並考慮是否採取補充措施除了歐盟SCC提供的隱私保護外，還需要實施提供隱私保護的措施，以確保與歐洲經濟區提供的數據保護水平 “基本相同”。2023 年 7 月 31 日，歐盟委員會通過了其最終實施決定，授予美國充足性（“充足性決定”），允許歐盟和美國向歐盟-美國自行認證的實體傳輸個人數據。數據隱私框架（“DPF”）。依賴歐盟SCC向美國轉賬的實體也可以依靠歐盟SCC中的分析
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充分性決定作為其關於美國國家安全保障和補救措施等同性的 TIA 的支持。歐盟GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款（最高為2000萬歐元，佔不合規公司全球年營業額的4％）。歐盟《通用數據保護條例》還賦予數據主體和消費者協會私下訴訟權，允許他們向數據保護監管機構提出投訴，尋求司法補救措施，並就違反歐盟GDPR造成的損失獲得賠償。
歐盟 GDPR 已在英國（“英國”）實施（實施時為 “英國 GDPR”）。英國GDPR與《2018年英國數據保護法》並駕齊驅，該法將歐盟GDPR的某些減損措施納入英國法律。根據英國GDPR，非在英國成立但處理與向英國個人提供商品或服務有關的個人數據或對其行為進行監控的公司將受英國GDPR的約束——英國GDPR的要求（目前）與歐盟GDPR的要求基本一致，因此可能會導致類似的合規和運營成本，並可能處以高達1,750萬英鎊或非非GDPR的4％的罰款（以較高者為準）合規公司的年度全球總營業額。英國GDPR還對從英國向英國政府認為 “不充分” 的司法管轄區的個人數據的國際傳輸施加了類似的限制。英國信息專員辦公室發佈了：（i）其自己的歐盟SCC形式，即向英國境外傳輸的國際數據傳輸協議；（ii）新的歐盟SCC的 “英國附錄”，該附錄對此類條款的相關條款進行了修訂，使其適用於英國；（iii）自己的TIA版本（儘管各實體可以選擇採用歐盟或英國式的TIA）。此外，2023年9月21日，英國科學、創新和技術大臣建立了英美數據橋樑（即相當於英國充足性決定），並通過了英國法規來實施英美數據橋樑（“英國充足性條例”）。現在，個人數據可以通過英美數據橋接從英國傳輸到DPF的擴展名從英國傳輸到根據英國DPF延期進行自我認證的組織。上述變化可能會導致額外的成本並增加我們的總體風險敞口。
遵守美國和外國數據隱私和安全法律、規則和法規要求我們，並將來可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，要求我們進行昂貴的合規活動，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的合作伙伴或供應商在某些司法管轄區的運營能力。這些不斷演變的法律中的每一項都可能有不同的解釋。如果我們不遵守任何此類法律、規章或法規，我們可能會面臨政府的調查和/或執法行動、罰款、民事或刑事處罰、私人訴訟或負面宣傳，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與候選藥物的發現、開發和監管批准相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們的研發計劃的成功。我們的候選藥物處於不同的開發階段，我們可能無法成功發現、開發、獲得監管部門批准或商業化任何候選藥物。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們成功發現、開發、獲得監管部門批准和商業化我們的候選藥物的能力。我們的研發計劃容易出現藥物開發中固有的重大且可能的失敗風險，這可能是由於候選藥物未能達到足夠的有效性、候選藥物的安全性、臨牀試驗的註冊人數不足、能力不足或設計不足以檢測藥物效果或其他原因造成的。我們打算繼續將大部分時間和財政資源投入到我們的研發計劃中。
無法保證比爾他米單抗的3期臨牀試驗、普拉辛珠單抗的2期臨牀試驗、普拉辛珠單抗的2b期臨牀試驗、2期臨牀試驗的結果撥號獲取 NNC6019，PhBMS-986446的1例臨牀試驗， PhBMS-986446 的 ase 2 臨牀試驗和 PRX012 的 1 期臨牀試驗將支持這些候選藥物的進一步開發。此外，我們目前沒有，也可能永遠不會有任何其他候選藥物進入臨牀試驗，而且我們還沒有為我們的許多研究項目確定候選藥物。
在獲得監管部門批准任何靶向適應症候選藥物的商業銷售之前，我們必須用在充分、對照良好的臨牀試驗中收集的大量證據來證明該候選藥物是安全有效的，可用於該靶向適應症。在美國，這種做法必須令食品和藥物管理局滿意；在歐盟，這必須令歐洲藥品管理局（“EMA”）滿意；而在其他國家，這樣做必須令類似的監管機構滿意。
這些要求和其他監管要求的滿足成本高昂、耗時、不確定，並且可能會出現意想不到的延遲。儘管我們做出了努力，但我們的候選藥物可能不會：
•提供對現有治療方案的改進；
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•在臨牀試驗中被證明是安全有效的；或
•符合適用的監管標準。
候選藥物的非臨牀研究的陽性結果可能無法預測臨牀試驗期間人類的類似結果，候選藥物早期臨牀試驗的令人鼓舞的結果可能無法在以後的臨牀試驗中複製。臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期開發中取得了可喜的結果。因此，我們候選藥物的已完成非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測我們在後期研究或試驗中可能獲得的結果。我們的非臨牀研究或臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，或者完全停止臨牀試驗。
此外，我們沒有營銷、分銷或銷售任何產品。除了上述因素外，我們的成功還將取決於任何獲得監管部門批准的候選藥物的成功商業化。成功的商業化可能需要：
•獲得並維持與第三方製造商的商業製造協議；
•發展內部和/或與製藥公司或合同銷售組織合作的營銷和銷售能力，以推銷和銷售任何經批准的藥物；以及
•醫學界以及患者和第三方付款人接受任何批准的藥物。
其中許多因素是我們無法控制的。我們預計我們的任何候選藥物都不會在幾年內上市，部分或全部可能永遠無法上市。因此，我們可能永遠不會通過銷售產品來創造收入。
我們已經與羅氏和BMS進行了合作，將來可能會進行更多合作，我們可能無法意識到此類合作的預期收益。
研究、開發、商業化和/或戰略合作，包括我們與羅氏和BMS的合作，都面臨許多風險，其中包括：
•合作者在確定將用於協作的工作和資源時可能擁有很大的控制權或自由裁量權，可能沒有投入足夠的精力和資源，或者可能濫用這些努力和資源；
•在我們的合作伙伴領導研究、開發和/或商業化的地區內，我們對候選產品的研究、開發和/或商業化方法的影響或控制可能有限；
•合作者可能不從事合作候選藥物的研究、開發和/或商業化，或者可能選擇不繼續或續訂基於非臨牀和/或臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致的戰略重點變化、資金可用性或其他因素（例如轉移資源或創造競爭優先事項的業務合併）的研究、開發和/或商業化計劃；
•合作者可能會推遲、提供足夠的資源、修改或停止合作候選藥物的研究或臨牀開發，或要求為臨牀測試提供新的候選藥物配方；
•合作者可以在合作之外開發或收購與我們的候選藥物直接或間接競爭的產品，或者需要新的候選藥物配方進行非臨牀和/或臨牀測試；
•擁有一種或多種候選藥物的銷售、營銷和分銷權的合作者可能無法為銷售、營銷和分銷投入足夠的資源，或者可能無法成功地將這些候選藥物商業化；
•合作者可能無法妥善維護或捍衞我們的知識產權，或者可能不當使用我們的知識產權，或者以危害我們的知識產權或使我們面臨潛在責任的方式使用我們的知識產權；
•合作活動可能會導致合作者擁有涵蓋我們的活動或候選藥物的知識產權，這可能會限制我們研究、開發和/或商業化我們的候選藥物的權利或能力；
•合作者可能不遵守適用於其合作活動的法律，這可能會影響合作或我們；
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•我們與合作者之間可能會出現爭議，這可能會導致合作延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟，從而轉移管理層的注意力和資源；以及
•合作可能會終止，這可能導致需要額外的資金來進一步研究、開發和/或商業化我們的候選藥物。
此外，合作者提供的資金可能不足以推進合作下的候選藥物。

如果合作者終止協作或協作下的計劃，包括未能行使協作下的許可或其他選擇權，無論是因為我們未能實現里程碑還是其他原因，那麼任何潛在的合作收入都將大大減少或消失。此外，我們可能需要獲得其他資金來推進相關候選藥物的研究、開發和/或商業化，或者放棄該計劃，如果我們要繼續對相關候選藥物進行研究、開發和/或商業化，相關候選藥物的開發可能會大大延遲，我們的現金支出可能會大幅增加。
這些風險中的任何一項或多項如果得以實現，都可能減少或消除我們合作下候選藥物的未來收入，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生重大不利影響。
如果我們的候選藥物的臨牀試驗延長、延遲、暫停或終止，我們可能無法及時（如果有的話）將候選藥物商業化，這將要求我們承擔額外費用，推遲或阻止我們從潛在產品銷售中獲得任何收入。
我們無法預測我們在比爾他米單抗的3期臨牀試驗、普拉辛珠單抗的2期臨牀試驗、普拉辛珠單抗的2b期臨牀試驗、2期臨牀試驗中是否會遇到問題或 NNC6019，tBMS-986446的1期臨牀試驗， tBMS-986446 的 2 期臨牀試驗、PRX012 的 1 期臨牀試驗，或任何其他將導致我們或任何監管機構延遲、暫停或終止這些臨牀試驗或延遲分析從中得出的數據的未來臨牀試驗。許多事件，包括以下任何事件，可能會推遲我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的完成，並對我們獲得監管部門批准、上市和銷售特定候選藥物的能力產生負面影響：
•FDA、EMA或其他類似監管機構對我們的臨牀試驗範圍或設計施加的條件；
•延遲獲得選定參與我們臨牀試驗的臨牀場所的機構審查委員會（“IRB”）或其他審查實體的必要批准，或者我們無法獲得所需的批准；
•我們的候選藥物或進行臨牀試驗所需的其他材料供應不足或質量不足；
•延遲獲得監管機構批准進行臨牀試驗；
•我們的臨牀試驗受試者的入組率和/或留存率低於預期，這可能受到多種因素的影響，包括患者羣體的規模、試驗方案的設計、試驗時長、資格標準、候選藥物的感知風險和益處、患者與試驗地點的距離、醫生的患者轉診做法、相關疾病的其他治療方法的可用性以及與其他臨牀試驗的競爭；
•在主要終點是基於事件的試驗中，事件發生率低於預期；
•臨牀試驗中受試者經歷的嚴重和意想不到的藥物相關副作用；或
•我們的第三方承包商和合作者未能及時履行對我們的合同義務或以其他方式實現其發展或其他目標。
此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們對候選藥物所做和可能繼續做的那樣，會給我們的臨牀試驗帶來潛在的額外風險。這些風險包括由於地區或當地醫療保健服務或習俗的差異而導致外國未能遵守臨牀方案、從外國機構獲取臨牀數據和/或臨牀樣本、管理與外國監管要求相關的額外管理負擔以及與這些外國相關的政治和經濟風險。
在普拉辛珠單抗的進一步開發方面，我們依賴羅氏。根據我們與羅氏的合作條款，羅氏負責進一步的發展，包括正在進行的2期和2b期臨牀試驗以及該候選藥物的任何未來臨牀試驗。
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我們的進一步開發依賴諾和諾德不是 NNC6019，包括g 該候選藥物的2期臨牀試驗和任何未來的臨牀試驗。
我們依賴BMS來進一步發展不是 BMS-986446，包括g 該候選藥物的1期臨牀試驗、2期臨牀試驗以及該候選藥物的任何未來臨牀試驗。
臨牀試驗也可能由於不明確或負面的數據或結果而延遲或終止。此外，由於多種因素，我們、FDA、EMA或其他類似監管機構、IRB監督試驗地點的IRB或監督有爭議臨牀試驗的安全監督委員會可能會推遲、暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括：
•未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗；
•美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查，導致臨牀暫停或對試驗施加額外條件；
•美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構對數據的解釋；
•FDA、EMA或其他監管機構要求進行額外研究；
•未能達到主要或次要終點或其他未能證明有效性或足夠安全性的情況；
•不可預見的安全問題；或
•缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給監管機構和IRB進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。例如，美國食品和藥物管理局可能會修改或加強臨牀試驗要求，這可能會影響患者的入組和留存率。這種對患者招募和留住的影響可能會阻礙或延遲臨牀試驗，這可能會增加成本並延遲臨牀項目。
我們不知道我們的臨牀試驗是否會按計劃進行，是否需要重組，或者是否會按計劃完成。我們的臨牀試驗延遲將導致我們的候選藥物的開發成本增加。此外，如果我們延遲完成或終止任何臨牀試驗，我們的候選藥物的商業前景可能會延遲或受到損害，我們創造產品收入的能力將受到延遲或危害。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致候選藥物的監管部門拒絕批准。
FDA、EMA和其他類似監管機構的監管批准程序漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對候選藥物的批准，我們的業務將受到嚴重損害。
獲得FDA、EMA和其他類似監管機構的批准所需的時間本質上是不可預測的，但臨牀試驗開始後通常需要很多年，並且取決於多種因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選藥物的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選藥物的監管批准，我們現有的候選藥物或將來可能尋求開發的任何候選藥物都不會獲得監管部門的批准。
我們的候選藥物可能由於多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括：
•FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或進行；
•我們可能無法令美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局或類似監管機構滿意地證明候選藥物對其擬議適應症是安全有效的；
•臨牀試驗的結果可能不符合FDA、EMA或類似監管機構批准所需的統計重要性水平；
•我們可能無法證明候選藥物的臨牀和其他益處大於其安全風險；
•FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們對非臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋；
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•從我們的候選藥物臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向美國食品和藥物管理局提交保密協議或BLA、向EMA提交上市許可申請（“MAA”）或向類似監管機構提交類似的申請；
•FDA、EMA或類似的監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；或
•FDA、EMA或類似監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
漫長的批准程序以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管部門的批准來上市我們的候選藥物，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和/或增長前景。
此外，即使我們獲得了批准，監管機構也可能批准我們的任何候選藥物，但其適應症比我們要求的更少或更有限，可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的實施情況批准我們的任何候選藥物，或者可以批准標籤上不包含該候選藥物成功商業化所必需或理想的標籤聲明的候選藥物。上述任何情景都可能對我們的候選藥物的商業前景造成重大損害。
美國食品和藥物管理局或其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地方進行的試驗的數據。
我們將來會選擇進行國際臨牀試驗。美國食品和藥物管理局或其他類似的外國監管機構接受在其各自司法管轄區之外進行的臨牀試驗中的研究數據可能受某些條件的約束。如果外國臨牀試驗的數據旨在作為美國上市批准的依據，則食品和藥物管理局通常不會僅根據國外數據批准申請，除非 (1) 數據適用於美國人口和美國醫療機構；(2) 試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行；(3) 數據無需FDA進行現場檢查即可被視為有效，或者如果美國食品和藥物管理局認為這樣的檢查是必要的，美國食品和藥物管理局能夠通過現場檢查或其他適當手段驗證數據。此外，此類外國審判將受審判所在外國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證美國食品和藥物管理局或任何其他類似的外國監管機構會接受在其適用司法管轄區之外進行的試驗的數據。如果美國食品和藥物管理局或任何其他類似的外國監管機構不接受此類數據，則需要進行更多試驗，這將既昂貴又耗時，並且會延遲我們業務計劃的某些方面，並可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。
即使我們的候選藥物在一個國家或司法管轄區獲得監管部門的批准，我們也可能永遠不會在其他國家或司法管轄區獲得批准或將我們的產品商業化。
為了在特定國家或司法管轄區銷售候選藥物，我們必須制定並遵守該國家或司法管轄區眾多不同的監管要求，包括安全性和有效性方面的監管要求。批准程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得美國食品藥品管理局批准或歐盟EMA批准所需的時間不同。其他國家的監管批准程序可能包括上文詳述的有關美國食品藥品管理局批准和歐盟EMA批准的所有風險以及其他風險。一個國家或司法管轄區的監管批准並不能確保另一個國家或司法管轄區的監管批准，但是一個國家未能或延遲獲得監管部門的批准可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。未能在一個國家或司法管轄區獲得監管部門的批准，或者在獲得此類批准方面出現任何延誤或挫折，都將損害我們為該候選藥物開發其他市場的能力。
儘管我們已經與美國食品藥品管理局就birtamimab的3期AFFIRM-AL臨牀試驗的特殊協議評估（“SPA”）達成了協議，但SPA並不能保證伯他米單抗的批准或監管審查的任何其他特定結果。
2021 年 1 月 27 日，美國食品藥品管理局同意對我們的 birtamimab 的 3 期 AFFIRM-AL 臨牀試驗進行SPA。FDA的SPA程序旨在通過允許FDA評估某些臨牀試驗的擬議關鍵設計特徵來促進FDA對藥物的審查和批准，這些特徵旨在構成確定候選藥物療效和安全性的主要依據。根據臨牀試驗發起人的具體要求，FDA將評估研究方案和統計分析計劃，並回答發起人關於方案設計以及科學和監管要求的問題。美國食品和藥物管理局的目標是在收到申請後的45天內完成SPA審查。美國食品和藥物管理局最終評估試驗方案設計的特定元素，例如進入標準、終點、規模、持續時間和計劃分析，是否可以接受以支持
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就所研究適應症的有效性和安全性申請監管部門批准候選藥物。FDA與發起人之間關於SPA的所有協議和分歧都必須明確記錄在SPA信函或發起人與FDA的會議記錄中。
儘管美國食品和藥物管理局已同意就主要終點和臨牀試驗的某些其他方面對我們的3期AFFIRM-AL臨牀試驗採用SPA協議，但SPA協議並不能保證候選藥物的批准。美國食品和藥物管理局可能會將其SPA協議的範圍限制在臨牀試驗設計的某些特定方面。即使FDA同意在SPA程序下審查的協議中提出的設計、執行和分析，FDA也可能在某些情況下撤銷或更改其協議。特別是，如果出現了在SPA協議簽訂時尚未得到承認的公共衞生問題，出現了有關產品安全性或有效性的其他新的科學問題，發起人未能遵守商定的研究方案，或發起人在SPA變更申請中提供的相關數據、假設或信息，或者被認定為虛假或遺漏了相關事實，則SPA協議對FDA沒有約束力。此外，即使在SPA協議最終確定之後，SPA協議仍可能被修改，如果FDA和發起人書面同意修改研究協議和/或統計分析計劃，則此類修改將被視為對FDA審查部門具有約束力，除非上述情況。通常，這種修改旨在改進研究。美國食品和藥物管理局在解釋SPA協議的條款以及作為SPA協議主題的任何研究的數據和結果方面保留了很大的自由度和自由裁量權。
此外，如果美國食品和藥物管理局撤銷或修改其在SPA下的協議，或者對臨牀試驗收集的數據的解釋與發起人不同，則FDA可能認為這些數據不足以支持監管批准申請。
在上市批准之前和之後，我們的候選藥物都受到持續的監管要求和持續的監管審查，如果我們不遵守這些持續要求，我們可能會受到各種制裁，任何批准產品的銷售都可能被暫停。
在監管部門批准特定候選藥物上市之前和之後，與該產品相關的不良事件報告、生產、標籤、包裝、儲存、分銷、廣告、促銷、記錄保存和報告都受到廣泛而持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告，以及繼續遵守當前良好生產規範（“cGMP”）要求和我們進行的任何臨牀試驗的當前良好臨牀規範（“cGCP”）要求。我們獲得的任何候選藥物的監管批准也可能受到該產品上市批准的指定用途的限制或批准條件的約束，或者包含可能昂貴的上市後測試（包括4期臨牀試驗）以及監測候選藥物安全性和有效性的監測的要求。稍後發現產品存在先前未知的問題，包括嚴重程度或頻率出乎意料的不良事件，或以前在臨牀試驗中未觀察到的不良事件，或者我們的第三方製造商或製造過程出現問題，或者未能遵守FDA、EMA或其他類似監管機構的監管要求，可能會使我們受到行政或司法制裁，包括：
•對我們產品或其製造過程的營銷限制；
•警告信；
•民事或刑事處罰；
•罰款；
•禁令；
•產品扣押或扣押；
•進出口禁令；
•自願或強制性產品召回及相關宣傳要求；
•暫停或撤回監管部門的批准；
•全部或部分暫停生產；以及
•拒絕批准待處理的新產品或已批准申請的補充產品的上市批准申請。
FDA、EMA或其他類似監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選藥物的批准。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，這將對我們的業務、前景以及實現或維持盈利能力產生不利影響。
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如果在我們的候選藥物開發期間發現副作用，或者如果副作用在上市後獲得相關監管機構的批准，我們可能會選擇或被要求進行漫長的額外臨牀試驗，停止受影響的候選藥物的開發，更改任何此類產品的標籤，或將任何此類產品從市場上撤出，這些都會阻礙或阻礙我們的創收能力。
我們的候選藥物引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或其他類似監管機構的監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。即使我們的任何候選藥物獲得上市批准，隨着越來越多的患者在批准後使用該藥物，副作用發生率或嚴重程度的增加或在批准前臨牀試驗中未出現或預期的其他批准後問題的發生率也可能導致許多潛在的重大負面後果，包括：
•監管機構可能會撤回對該產品的批准；
•監管機構可能要求添加標籤聲明，例如禁忌症、警告或預防措施；或施加額外的安全監控或報告要求；
•我們可能需要改變產品的給藥方式，或進行額外的臨牀試驗；
•我們可能會被起訴並對患者造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受到影響。
任何此類事件都可能大大增加開發、商業化和營銷任何此類候選藥物的成本和支出，也可能損害或阻礙任何經批准的產品的銷售。
我們處理危險物質，必須遵守環境法律法規，這些法律和法規可能很昂貴，而且會限制我們的業務方式。
我們的一些研發活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置。我們受美國聯邦、州、地方和其他國家和司法管轄區有關這些危險物質的使用、製造、儲存、處理和處置的法律和法規的約束。儘管我們認為我們處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律法規規定的標準，但我們無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。如果發生事故，州或聯邦當局可能會限制我們對這些材料的使用，我們可能對由此產生的任何民事損害承擔責任，這些損害可能超過我們的財政資源並可能嚴重損害我們的業務。由於我們認為我們的實驗室和材料處理政策與做法足以降低材料責任或第三方索賠的可能性，因此我們目前不為此類索賠提供保險。事故可能會損害或迫使我們關閉我們的業務。
與我們的候選藥物商業化相關的風險
即使我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，如果此類批准的產品沒有獲得廣泛的市場接受，我們從該產品銷售中獲得的收入也將受到限制。
即使我們未來可能開發或收購的任何候選藥物獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、醫療保健支付者、患者和醫學界的廣泛市場接受。任何獲批准的候選藥物的市場接受程度將取決於多種因素，包括：
•產品的指示和標籤以及推出競爭產品的時機；
•與其他產品相比，證明臨牀安全性和有效性；
•不良副作用的發生率、頻率和嚴重程度；
•管理式醫療計劃和其他第三方付款人提供的保險範圍和充足的報銷；
•管理的便利性和易用性；
•成本效益；
•替代治療方法的其他潛在優勢；以及
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•產品的營銷和分銷支持的有效性。
因此，即使我們發現、開發和商業化一種產品，該產品也可能無法獲得廣泛的市場認可，我們可能無法從該產品中產生可觀的收入。
如果獲得批准，prasinezumab在美國的成功將取決於我們與羅氏合作的實力和表現。如果我們無法維持與羅氏的現有合作，這種終止可能會對我們開發和商業化普拉辛珠單抗的能力以及我們的業務產生重大不利影響。此外，在2021年5月，我們選擇不與羅氏共享用於帕金森氏病的普拉辛珠單抗的損益；但是，如果我們選擇不分享任何其他許可產品和/或適應症的損益，我們從此類其他許可產品和/或適應症中獲得的收入將減少。
根據我們在2013年12月簽訂的許可協議，普拉辛珠單抗在美國的成功銷售將取決於羅氏是否有能力與我們合作成功開發，以及如果獲得美國食品藥品管理局的批准，普拉辛珠單抗的推出和商業化。我們與羅氏的合作非常複雜，特別是在普拉辛珠單抗未來的美國商業化方面，涉及財務條款、責任分配、成本估算以及各方在決策中的相應權利。因此，普拉辛珠單抗開發和商業化的重要方面要求羅氏履行協議規定的職責，或者需要羅氏的同意或批准才能實施，這可能會導致重大延誤，可能對普拉辛珠單抗在美國的潛在成功產生重大影響。此外，羅氏在某些情況下可能會獨立開發與普拉辛珠單抗競爭的產品，或者羅氏可能決定不向普拉辛珠單抗投入足夠的資源開發、商業化、營銷和普拉辛珠單抗的分佈。如果我們無法與羅氏就普拉辛珠單抗的開發和商業化的計劃和努力進行有效合作，我們的業務可能會受到重大不利影響。
此外，許可協議的條款規定，羅氏可以在許可協議一週年後隨時以任何理由終止此類安排，但須提前90天通知（如果在首次商業銷售之前）或提前180天發出通知（如果在首次商業銷售之後）。例如，即使普拉辛珠單抗已獲得美國食品藥品管理局的批准，羅氏仍可能確定臨牀試驗的結果使普拉辛珠單抗的商業產品吸引力降低，從而終止我們的合作。如果許可協議終止，我們的業務和通過銷售普拉辛珠單抗創收的能力可能會受到嚴重損害，因為我們將需要開發、商業化和建立自己的銷售和營銷組織，或者進行另一項戰略合作，以便在美國開發和商業化普拉辛珠單抗。此類努力可能不會成功，即使成功，也需要大量時間和資源才能開展。
如果獲得美國食品藥品管理局的批准，羅氏推出普拉辛珠單抗的方式，包括上市時間和潛在定價，將對普拉辛珠單抗在美國的最終成功以及與羅氏的整體商業安排的成功產生重大影響。如果羅氏推遲或阻止在美國推出普拉辛珠單抗的商業銷售，我們的收入將受到影響，股價可能會下跌。此外，如果羅氏的上市和由此產生的銷售不成功，我們的業務將受到損害，我們的股價可能會下跌。羅氏在prasinezumab的銷售和營銷工作中所做的任何較小的努力都可能導致收入減少，從而降低美國的利潤。羅氏在美國的商業化努力的結果也可能對投資者對普拉辛珠單抗在美國以外潛在銷售的看法產生負面影響，這也可能導致我們的股價下跌。
2021年5月，我們選擇不與羅氏共享用於帕金森氏病的普拉辛珠單抗的損益。但是，根據許可協議，除非我們選擇退出損益共享，否則我們將承擔我們選擇共同開發的任何未來許可產品和/或適應症（使用普拉辛珠單抗的帕金森氏病除外）所有開發和商業化成本的30％。如果我們選擇退出損益共享，我們將改為獲得銷售里程碑和特許權使用費，並且我們從此類其他許可產品和/或指標中獲得的收入（如果有）將減少。
如果我們開始對治療帕金森氏病的競爭產品或選擇共同開發的其他適應症進行某些研究，我們根據許可協議共同開發許可產品和/或適應症（我們選擇不共同開發的帕金森氏病和普拉辛珠單抗除外）的權利將終止。此外，如果我們開始對治療帕金森氏病的競爭產品進行三期研究，我們共同推廣prasinezumab和其他許可產品的權利將終止。
此外，根據許可協議的條款，我們依靠羅氏向我們提供其成本、收入、收入調整和特許權使用費的估算值，我們在編制季度和年度財務報告時使用這些估算值。如果羅氏估算所依據的基本假設被證明不正確，則羅氏提供的與最初估計值存在重大差異的實際結果或修訂後的估計值可能要求我們調整報告的財務業績中包含的估計。如果這些調整很重要，則可能要求我們重報先前公佈的財務業績，這可能會對我們的股價產生負面影響。
我們從普拉辛珠單抗獲得任何可觀收入的能力將取決於羅氏的努力，並且可能導致收入水平低於我們完全自行銷售或開發候選藥物的情況。羅氏可能無法實現其目標
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義務或盡我們所願地努力開展普拉辛珠單抗的營銷活動。我們還可能捲入與羅氏的糾紛，這可能導致開發或商業化活動的延遲或終止，以及耗時而昂貴的訴訟或仲裁。如果羅氏終止或違反許可協議，或者以其他方式決定不及時履行其義務，則成功開發、商業化或銷售普拉辛珠單抗的機會將受到重大不利影響。
在美國以外，我們完全依賴羅氏直接或通過第三方的努力和承諾來進一步開發普拉辛珠單抗，如果普拉辛珠單抗獲得相關監管機構的批准，則將普拉辛珠單抗商業化。如果羅氏的努力不成功，我們將來通過普拉辛珠單抗在美國以外地區進行產品銷售的能力將大大降低。
根據我們的許可協議，在美國以外，羅氏有責任開發和商業化普拉辛珠單抗和任何未來針對的許可產品 α-突觸核蛋白。因此，美國以外的任何進展和商業成功完全取決於羅氏對該計劃的努力和承諾。例如，羅氏可能會推遲、減少或終止與普拉辛珠單抗相關的在美國境外的開發工作，或者在某些情況下獨立開發與普拉辛珠單抗競爭的產品，或者決定不為普拉辛珠單抗的商業化、營銷和分銷投入足夠的資源。
如果羅氏不努力開發和商業化普拉辛珠單抗，則許可協議規定，我們有權在收到通知後的90天內終止與重大違規行為有關的許可協議。但是，我們是否有能力執行許可協議的條款，以便在合理的時間範圍內獲得有意義的追索權，尚不確定。此外，任何尋求包括終止在內的可用補救措施的決定都將影響prasinezumab的潛在成功，包括在美國境內的成功，我們可能會選擇不終止，因為我們可能無法找到其他合作伙伴，而且任何新的合作都可能無法提供與我們與羅氏協議中的類似財務條款。如果我們終止，這可能需要我們自行開發和商業化prasinezumab，這可能會導致大量的額外支出和延遲。羅氏業務戰略、資源承諾以及羅氏履行其安排義務的意願或能力的重大變化可能會對候選藥物的潛在成功產生重大影響。此外，如果羅氏不成功地在美國以外地區開發和商業化普拉辛珠單抗，那麼我們在美國以外地區創造未來收入的潛力將大大降低。
如果我們無法建立銷售和營銷能力，也無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售經批准的產品，則我們可能無法創造產品收入。
我們目前沒有一個負責藥品銷售、營銷和分銷的全面組織。為了銷售任何可能獲得 FDA、EMA 或其他類似監管機構批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方做出安排以提供這些服務。
我們已經與羅氏簽訂了開發普拉辛珠單抗的許可協議，並可能發展自己的銷售隊伍和營銷基礎設施，在美國共同推廣用於治療帕金森氏病的普拉辛珠單抗以及未來在美國獲準用於帕金森氏病的任何許可產品。前提是我們行使共同推廣選擇權且無法發展自己的銷售隊伍和營銷基礎設施以有效地將普拉辛珠單抗或其他藥物商業化許可產品，我們從潛在銷售中獲得額外收入的能力美國的普拉辛珠單抗或此類產品可能會受到損害。此外，如果我們開始對治療帕金森氏病的競爭產品進行三期研究，我們共同推廣prasinezumab和其他許可產品的權利將終止。
對於可能獲得批准的任何其他產品，如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立還是與第三方合作，我們都可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。
如果政府和第三方付款人未能為獲得監管部門批准的任何候選藥物提供保險和足夠的報銷率，我們的收入和盈利前景將受到損害。
在美國和非美國市場，我們未來任何產品的銷售都將部分取決於第三方付款人能否獲得報銷。此類第三方付款人包括醫療保險和醫療補助等政府健康計劃、管理式醫療提供商、私人健康保險公司和其他組織。與新批准藥品的第三方承保和報銷有關存在很大的不確定性。我們或我們的合作者商業化的任何藥物可能不提供保險和報銷，即使有這些藥物，報銷水平也可能不令人滿意。第三方付款人通常依靠醫療保險承保政策和付款限制來制定自己的報銷政策。第三方付款人也越來越多地試圖通過要求價格折扣或回扣來控制醫療成本，限制保險範圍和他們為新藥支付的金額，因此，他們可能不會
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為我們的候選藥物提供保險或提供足夠的報酬。我們可能需要進行上市後研究，以證明任何未來產品的成本效益，令這些付款人滿意。此類研究可能需要我們投入大量的管理時間以及財務和其他資源。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。可能無法提供足夠的第三方補償，使我們無法維持足夠的價格水平，無法在產品開發方面實現適當的投資回報。如果沒有承保範圍和足夠的報銷，或者報銷額度有限，我們或我們的合作者可能無法成功地將任何獲得上市批准的候選藥物商業化。
此外，根據醫療補助藥品回扣法規，我們將被要求參與醫療補助藥品回扣計劃，以便聯邦政府為我們在醫療補助和醫療保險B部分下的產品提供補助。根據醫療補助藥品回扣計劃，除其他外，我們將被要求為每個州的醫療補助計劃支付折扣，用於門診使用（某些例外）發放給醫療補助受益人的產品數量由州醫療補助計劃支付。醫療補助藥物回扣計劃回扣是使用法定公式、州報告的使用數據和定價數據計算的，這些數據由我們計算並按月和每季度向醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）報告。這些數據包括製造商的平均價格，如果是單一來源和創新者多來源產品，則包括每種藥物的最優惠價格。
管理新藥上市許可、定價、承保範圍和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會對批准要求進行重大修改，這可能會涉及額外的成本，並導致延遲獲得批准。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准才能上市。在許多國家，定價審查期在獲得上市或許可批准後開始。在一些國家，即使在獲得初步批准之後，處方藥的價格仍然受到政府的持續控制。因此，我們或我們的合作者可能會在特定國家獲得某種藥物的上市許可，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會推遲該藥物的商業上市，可能會延遲很長一段時間，並對我們在該國通過銷售該藥物獲得收入的能力產生負面影響。即使我們的候選藥物獲得了上市批准，不利的定價限制也可能阻礙我們收回對一種或多種候選藥物的投資的能力。
美國和其他國家政府繼續提出並通過旨在降低醫療成本的立法。在美國，我們預計聯邦和州將繼續提出實施類似政府控制措施的提案。此外，最近醫療保險計劃的變化以及美國對管理式醫療的日益重視將繼續給藥品定價帶來壓力。例如，2010年，經美國醫療保健和教育協調法案（統稱為 “ACA”）修訂的《美國患者保護和平價醫療法案》頒佈。ACA極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥行業產生了重大影響。ACA中對製藥行業至關重要的條款包括以下內容：
•向製造或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體收取不可扣除的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間進行分配；
•根據美國醫療補助藥品退税計劃，製造商必須支付的最低折扣分別提高到品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1％和13.0％；
•擴大醫療保健欺詐和濫用法律，包括《美國虛假索賠法》（“FCA”）和美國反回扣法規、新的政府調查權和對違規行為的加重處罰；
•將製造商的醫療補助退税責任擴大到向醫療補助管理型醫療組織註冊的個人分發的承保藥物；
•擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州向更多個人提供醫療補助保險，併為收入等於或低於聯邦貧困線133％的某些個人增加新的強制性資格類別，從而有可能增加製造商的醫療補助回扣責任；
•後續生物製品的許可框架；
•擴大根據公共衞生服務藥品定價計劃有資格享受折扣的實體；
•實施聯邦《醫生付款陽光法》，該法要求藥品製造商等每年跟蹤和報告他們向某些醫療保健提供者支付的所有款項和其他價值轉移，以及公司持有的醫生所有權；
•要求製造商和分銷商每年報告他們向醫生提供的藥物樣本；以及
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•成立以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項和進行比較臨牀療效研究，併為此類研究提供資金。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法變更。這些變化包括將每財年向提供者支付的醫療保險總額削減2％，該計劃於2013年生效，並將持續到2032財年封存令的前六個月，除非國會採取更多行動，但從2020年5月1日至2022年3月31日暫時暫停醫療保險補助金以及隨後由於 COVID-19，從2022年3月31日至2022年7月1日將醫療保險補助金削減1％，自2022年3月31日至2022年7月1日生效大流行。2013年，《2012年美國納税人救濟法》除其他外，進一步減少了對幾類提供者的醫療保險補助金，並將政府向提供者追回多付款項的時效期限從三年延長至五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥物的客户產生重大不利影響，因此也會對我們的財務業務產生重大不利影響。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的質疑。儘管國會尚未通過全面的廢除立法，但兩項影響ACA下某些税收實施的法案已簽署成為法律，其中包括自2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年內或部分時間內維持合格健康保險的個人徵收的基於税收的分擔責任補助金，通常被稱為 “個人授權”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州最近對ACA提出的司法質疑，這些州辯稱，沒有個人授權，整個ACA違憲。最高法院駁回訴訟 沒有就ACA的合憲性作出具體裁決。
此外，拜登總統於2022年8月16日簽署了《通貨膨脹降低法》（IRA），使之成為法律，該法允許醫療保險：從2026年開始，在與CMS進行價格談判後，為醫療保險B部分和D部分所涵蓋的固定數量的藥品和生物產品設定 “最高公平價格”；從2023年開始，懲罰那些比通貨膨脹更快地提高醫療保險B部分和D部分所涵蓋產品價格的製藥公司，以及其他改革。CMS最近已採取措施實施IRA，包括： 2023年6月30日，發佈指導方針，詳細説明將於2023年和2024年進行的第一輪價格談判的要求和參數，該條款適用於將於2026年生效的 “最高公平價格” 條款；2023年8月29日，發佈了十種有待價格談判的藥物的初步清單；2023年11月17日，發佈指導方針，概述了確定有資格參與適用產品折扣的分階段實施期的某些製造商的方法將低於要求的值醫療保險D部分製造商折扣計劃；並於2023年12月14日發佈了48種醫療保險B部分產品的清單，這些產品的共同保險費率根據IRA在2024年1月1日至2024年3月31日期間的通貨膨脹回扣條款進行了調整。目前尚不清楚未來實施IRA的監管行動，以及針對衞生與公共服務部（HHS）、國土安全部長、CMS部長和CMS署長質疑IRA藥品價格談判條款的合憲性和行政實施的未決訴訟的結果將如何影響我們的產品和未來的盈利能力。
此外，拜登總統於2022年10月14日發佈了一項關於降低美國人處方藥成本的行政命令，指示國土安全部部長考慮是否選擇新的醫療保健支付和交付模式供CMS創新中心測試，這些模式將降低藥物成本，促進參加醫療保險和醫療補助計劃的受益人獲得創新藥物療法的機會。2023年2月14日，HHS針對2022年10月14日的行政命令發佈了一份報告，該報告除其他外，選擇了三種潛在的藥物可負擔性和可及性模型供CMS創新中心進行測試。具體而言，該報告涉及：（1）一種允許D部分贊助商制定 “高價值藥物清單” 的模型，將某些普通仿製藥的最高自付額定為2.00美元；（2）一種以醫療補助為重點的模式，該模式將在CMS、製造商和州醫療補助機構之間建立合作伙伴關係，從而就某些細胞和基因療法藥物達成基於多州結果的協議；（3）調整醫療保險的模型 B部分加速批准計劃藥物的付款金額，以推動新型藥物的開發治療。
我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準，並給我們獲得批准的藥物的價格帶來額外的下行壓力。在我們的候選藥物獲準上市之前，影響藥品定價的立法和法規可能會發生變化。Medicare或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的補助金出現類似的減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。
無法保證我們的候選藥物，如果獲準在美國或其他國家銷售，在醫學上是合理的，是特定適應症所必需的，第三方付款人會認為它們具有成本效益，也無法保證提供保險或足夠的報銷水平，也無法保證第三方付款人的報銷政策不會對我們獲準銷售候選藥物的盈利能力產生不利影響。
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我們的候選藥物市場面臨激烈的競爭。如果我們無法有效競爭，我們的候選藥物可能會失去競爭力或過時。
新藥的研究、開發和商業化競爭非常激烈。在我們未來可能開發或商業化的所有候選藥物方面，我們將面臨來自全球製藥和生物技術公司的競爭。影響任何獲批產品成功的關鍵因素將是其適應症、標籤、療效、安全性、藥物相互作用、給藥方法、定價、覆蓋範圍、報銷以及相對於競爭藥物的促銷活動水平。
此外，許多大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究組織正在開發新藥，這些藥物的靶向與我們的研發計劃所針對的適應症相同。隨着新產品進入市場和先進技術的問世，我們面臨並預計將繼續面臨激烈和日益激烈的競爭。我們的許多競爭對手都有：
•財務、技術和人力資源比我們擁有的要多得多，可能更有能力發現、開發、製造和商業化候選藥物；
•在非臨牀測試和臨牀試驗、獲得監管部門批准以及藥品製造和銷售方面擁有更豐富的經驗；
•已獲批准或處於臨牀開發後期階段的候選藥物；和/或
•在目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。
在我們收回開發和商業化候選藥物的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們的研發計劃過時或失去競爭力。此外，開發新的治療方法和/或廣泛採用或增加使用任何疫苗或開發針對我們所針對疾病的其他產品或治療方法，都可能使我們的任何候選藥物失去競爭力、過時或不經濟。如果我們成功開發候選藥物並獲得批准，我們將面臨基於批准產品的安全性和有效性、其進入市場的時間與正在開發的競爭產品的關係、供應的可得性和成本、營銷和銷售能力、覆蓋範圍、報銷、價格、專利地位和其他因素的競爭。即使我們成功開發了候選藥物，但這些候選藥物沒有獲得和保持市場認可，我們的業務也不會成功。
我們打算作為生物製品尋求批准的候選藥物可能比預期更快地面臨競爭。
我們目前的候選藥物作為生物製劑受美國食品藥品管理局的監管，我們打算根據BLA途徑尋求這些產品的批准。2009 年《美國生物製劑價格競爭與創新法》（“BPCIA”）為生物仿製藥和可互換生物產品的批准制定了縮短途徑。縮短的監管途徑為美國食品和藥物管理局審查和批准生物仿製藥確立了法律權限，包括根據生物仿製藥與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為 “可互換”。
根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請要到參考產品首次獲得美國食品藥品管理局許可之日起四年後才能提交給食品和藥物管理局，並且要等到原始品牌產品根據BLA獲得批准的12年後才能獲得FDA的批准。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設定了特定的獨家期限。但是，在參考產品獨家經營的12年期內，如果FDA批准了包含申請人自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗數據的競爭產品的從頭BLA（而不是生物仿製藥產品的縮寫BLA），則另一家公司可能會獲得美國食品藥品管理局的許可並銷售該參考產品的競爭版本，以證明其產品的安全性、純度和效力。
該法律很複雜，仍在由美國食品和藥物管理局解釋和實施。美國食品和藥物管理局為實施BPCIA而採用的任何程序都可能對我們生物產品的未來商業前景產生重大不利影響。此外，還在討論國會是否應縮短12年的參考產品獨家期限。BPCIA的其他方面，其中一些方面可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終實施存在很大的不確定性。
我們認為，根據BLA批准為生物製劑的任何候選藥物都應符合12年的獨家經營資格。但是，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者美國食品藥品管理局不會將我們的候選藥物視為競爭產品的參考產品，這有可能比預期的更快地為仿製藥競爭創造機會。此外，生物仿製藥一旦獲得批准，將在多大程度上得到批准
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目前尚不清楚以類似於非生物產品的傳統仿製替代品的方式替代我們的任何一種參考產品，這將取決於許多仍在發展的市場和監管因素。
我們可能無法維持與孤兒藥認定相關的收益，包括補充市場的潛力 排他性.
Birtamimab已被美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局授予孤兒藥稱號，用於治療AL澱粉樣變性。此外，我們可能會為一種或多種當前或未來的候選藥物尋求孤兒藥認定。一些司法管轄區（包括美國和歐洲）的監管機構可能會將針對相對較少患者羣體的藥品指定為孤兒藥。根據《孤兒藥法》，美國食品和藥物管理局可以授予旨在治療罕見疾病或病症的藥物產品孤兒稱號，罕見疾病或病症是指在美國患者人數少於20萬的疾病或病症。在美國，孤兒藥認證使一方有權獲得經濟激勵措施，例如為臨牀試驗成本提供補助資金的機會、税收優惠和用户費用減免。孤兒藥認定不會在監管審查和許可過程中帶來任何優勢，也不會縮短監管審查和許可過程的持續時間。
如果獲得孤兒藥稱號的藥物產品隨後首次獲得美國食品藥品管理局對該疾病特定活性成分的批准或許可，則該藥物產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着美國食品和藥物管理局不得批准任何其他申請，包括保密協議或BLA，在七年內銷售相同適應症的相同藥物產品，除非表現出臨牀優勢具有孤兒藥獨家經營權的產品，或者 FDA 發現孤兒藥獨家經營權的持有者並未證明其能夠確保提供足夠數量的孤兒藥以滿足指定生物製品所針對的疾病或病症患者的需求。因此，即使我們的一種候選藥物獲得了孤兒獨家經營權，美國食品和藥物管理局仍然可以批准或許可其他具有不同活性成分的藥物產品，用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠供應的藥品，美國食品和藥物管理局可以放棄孤兒獨家經營權。
美國食品和藥物管理局的快速通道認定，即使批准了當前或未來的候選藥物，也可能無法加快開發或監管審查、許可程序，也不會增加我們的候選藥物獲得上市許可的可能性。
用於治療AL澱粉樣變的Birtamimab以及分別用於治療阿爾茨海默氏病的 PRX012 和 PRX123 均已獲得美國食品藥品管理局的快速通道認證。此外，我們可能會為一種或多種未來的候選藥物尋求快速通道認證。如果候選藥物旨在治療嚴重疾病，並顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則發起人可以為特定適應症申請FDA快速通道認定。我們可能會為我們的候選藥物尋求快速通道認證，但無法保證美國食品藥品管理局會授予我們的任何候選藥物這種地位。美國食品和藥物管理局在是否授予快速通道認證方面擁有廣泛的自由裁量權，即使我們認為特定的候選藥物有資格獲得該認定，也無法保證它會獲得美國食品和藥物管理局的批准。即使我們獲得了 Fast Track 認證，與其他非加急的 FDA 程序相比，我們可能無法獲得更快的審查或批准，而且獲得快速通道認證並不能保證最終獲得 FDA 的批准。此外，如果美國食品藥品管理局認為我們適用的臨牀開發計劃的數據不再支持該稱號，則可以撤回該稱號。根據美國食品和藥物管理局的政策和程序，由贊助商提交的上市申請可能有資格獲得FDA的政策和程序的優先審查，但Fast Track的指定並不能保證FDA的任何此類審查或最終的上市批准。
我們受醫療保健和其他法律法規的約束，包括反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠和醫生付款透明度法律法規，這些法律法規可能會使我們面臨刑事、民事和/或行政制裁和處罰；被排除在政府醫療計劃或報銷之外；合同損害賠償；以及聲譽損害。
我們的業務和活動直接或間接通過我們的服務提供商和合作方進行，受美國、歐盟以及我們開展業務的其他國家和司法管轄區的許多醫療保健和其他法律法規的約束，包括但不限於與反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生付款透明度以及健康信息隱私和安全相關的法律和法規。這些法律包括：
•美國聯邦反回扣法規，這是一項基於意圖的聯邦刑事法規，除其他外，它禁止個人和實體故意和故意以現金或實物形式直接或間接地拉取、接受、提供、提供或支付報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購或安排或推薦可能需要付款的物品或服務，或作為回報全部或部分由聯邦醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）提供程序。個人或實體無需實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。薪酬一詞被廣義解釋為包括任何有價值的東西。此外，法院認定，如果涉及薪酬的安排的任何 “一個目的” 是引導聯邦醫療保健計劃業務的轉診，則違反了聯邦反回扣法。聯邦反回扣法規適用於
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一方面，藥品製造商與個人（例如處方者、患者、購買者和處方管理者）之間的安排，包括諮詢/演講安排、折扣和折扣優惠、補助金、慈善捐款和患者支持服務等。儘管聯邦反回扣法規有一些法定例外和監管安全港，以保護某些常見的行業活動免受起訴，但這些例外和安全港的範圍很窄。不能完全滿足現有例外情況或安全港所有要素的安排是根據具體事實和情況進行評估的，通常會受到更嚴格的審查；
•美國聯邦虛假索賠法，包括民事FCA，對故意向醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性的付款或批准的個人或實體實施刑事和民事處罰，包括民事舉報人或集體訴訟，以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，ACA規定，因違反聯邦《反回扣法》而提交的任何索賠均構成虛假索賠，應根據聯邦《虛假索賠法》予以執行。對於每項虛假申訴，違反FCA的行為可能會被處以鉅額民事罰款和罰款，目前每份虛假索賠13,946-27,894美元不等，三倍賠償，並可能被禁止參與聯邦醫療計劃；
•HIPAA，對執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃以及在提供或支付醫療保健福利、物品或服務時作出虛假陳述的行為規定了刑事和民事責任。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體無需實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為；
•美國聯邦《醫生付款陽光法》，該法要求某些根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃等可以付款的藥品、器械、生物製劑和醫療用品製造商每年向CMS報告與向美國註冊醫生（定義包括醫生、牙醫、驗光師、足病醫生和持牌脊醫）進行的 “付款或其他價值轉移” 相關的信息，醫師助理、執業護士、臨牀護士專家、認證註冊護士麻醉護士、麻醉助理、註冊助產士和教學醫院；以及跟蹤和報告美國執業醫生（根據法規的定義）及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
•類似的州法律法規，可能適用於銷售或營銷安排以及由包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療項目或服務的索賠，其範圍可能比聯邦同類法律和法規更廣；要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南或以其他方式限制可能向醫療保健提供者付款的州法律法規；州要求藥品製造商向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款和其他價值轉移相關的信息，或要求披露營銷支出和其他定價信息的法律法規；以及
•美國（聯邦、州和地方）、歐盟（包括成員國）以及其他國家和司法管轄區的類似法律和法規。
確保我們遵守適用的法律法規涉及大量成本，而且政府當局或第三方可能會斷言我們的商業行為不符合這些法律和法規。如果發現我們的行為違反了任何法律法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政損害賠償、處罰和罰款，並被禁止參與政府醫療保健計劃、削減或重組我們的業務以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
如果因未投保的負債或超過保險負債而向我們成功提出產品責任或臨牀試驗索賠或一系列索賠，我們可能會承擔重大責任。
在臨牀試驗中使用我們的候選藥物以及銷售任何我們獲得上市批准的產品，都將使我們面臨產品責任和臨牀試驗責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提起產品責任索賠。可以就臨牀試驗受試者或其家屬遭受的損害向我們提出臨牀試驗責任索賠。如果我們無法成功地為自己辯護免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
•對任何經批准的候選藥物的需求減少；
•我們的商業聲譽受損；
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•臨牀試驗參與者的退出；
•相關訴訟的費用；
•分散管理層的注意力；
•向患者或其他索賠人提供鉅額金錢賠償；
•收入損失；以及
•無法成功地將任何已獲批准的候選藥物商業化。
我們目前為所有臨牀試驗提供臨牀試驗責任保險。但是，我們的保險範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險費用越來越昂貴，將來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險，以保護我們免受責任造成的損失。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，我們打算擴大保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業上合理的條件獲得該產品責任保險。有時，在基於具有意想不到副作用的藥物的集體訴訟中會作出重大判決。成功的產品責任索賠或對我們提起的一系列索賠可能會導致我們的普通股價格下跌，如果判斷超過我們的保險範圍，可能會減少我們的現金並對我們的業務產生不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方進行臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在規定的最後期限之前完成任何此類臨牀試驗。
我們沒有能力獨立對候選藥物進行臨牀試驗，我們依賴第三方，例如顧問、合同研究組織、醫療機構和臨牀研究人員來協助我們開展這些活動。我們依賴這些第三方進行臨牀開發活動導致對這些活動的控制減少。此外，這些第三方還可能與其他實體有關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手。儘管我們已經並將與這些第三方簽訂協議，但我們將負責確認我們的臨牀試驗是根據他們的總體研究計劃和協議進行的。此外，FDA、EMA和其他類似監管機構要求我們在開展、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守法規和標準（通常稱為CGCP），以確保數據和報告的結果可信和準確，並確保試驗參與者得到充分保護。我們對第三方的依賴並不能減輕我們的這些責任和要求。如果我們或我們的任何第三方承包商未能遵守適用的CGCP，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA、EMA或其他類似的監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，經過給定監管機構的檢查，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合cGCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP生產的產品進行。我們未能遵守這些法規可能要求我們重複臨牀試驗，這將延遲監管機構的批准程序。有關臨牀試驗數據的要求可能會發生變化，數據要求的任何此類變化都可能導致FDA或類似的外國監管機構不同意臨牀前研究或臨牀試驗的數據，並需要進一步研究。
迄今為止，我們認為我們的顧問、合同研究機構以及與我們合作的其他第三方的表現總體上令人滿意；但是，如果這些第三方未能成功履行合同職責、未能在預期的最後期限之前完成或遵守適用的法規，我們一直而且可能需要更換他們。儘管我們認為我們可以聘請許多其他第三方承包商來繼續開展這些活動，但我們可能無法與替代第三方承包商達成協議，也無法按照商業上合理的條件這樣做，這可能會導致我們計劃的臨牀試驗延遲。因此，我們可能延遲獲得監管部門對候選藥物的批准，成功開發候選藥物的努力可能會延遲。
此外，我們的第三方承包商不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方承包商達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀和非臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果第三方承包商未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限之前完成工作，如果他們需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的臨牀協議、監管要求或其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會延期、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准或成功獲得監管部門的批准
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將我們的候選藥物商業化。結果，我們的經營業績和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。
如果我們不建立額外的戰略合作，我們可能不得不改變我們的研究、開發和/或商業化計劃。
我們的候選藥物的研究、開發和潛在商業化將需要大量的額外現金來支付開支。我們的戰略包括可能與其他領先的製藥和生物技術公司合作，以幫助我們在部分或所有地區進一步研究、開發和/或潛在的商業化某些候選藥物。將來可能很難進行一次或多次這樣的合作。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，這些合作的談判和記錄既複雜又耗時。我們可能無法以可接受的條件進行合作談判，或者根本無法就合作進行談判，在這種情況下，我們可能不得不減少特定候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一項或多項其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或增加支出，並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發或商業化活動提供資金，我們將需要獲得額外的資本，而這些資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將我們的候選藥物推向市場並創造產品收入。
我們沒有製造能力，依賴第三方製造商向我們提供所有候選藥物的非臨牀和臨牀試驗用品，如果我們的任何候選藥物獲得美國食品藥品管理局、EMA或任何其他類似監管機構的上市批准，我們將依賴第三方製造商向我們提供任何用於商業銷售的藥物。
我們不擁有或經營任何候選藥物的製造、包裝、標籤、儲存、測試或分銷非臨牀或臨牀用品的設施。相反，我們與第三方簽訂合同並依賴第三方來製造、包裝、標記、儲存、測試和分銷我們的候選藥物的非臨牀和臨牀用品，我們計劃在可預見的將來繼續這樣做。我們還依靠第三方顧問來協助我們管理這些第三方和我們的製造戰略。其中某些第三方未能為我們開展這些活動，其中任何第三方將來都可能無法為我們開展這些活動，這可能會導致我們的候選藥物的非臨牀或臨牀開發延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生不利影響。
如果FDA、EMA或任何其他類似的監管機構批准我們的任何候選藥物進行商業銷售，我們預計至少在最初將繼續依賴第三方來製造、包裝、標記、存儲、測試和分銷此類經批准的藥物產品的商業用品。大規模擴大生產規模可能需要額外的可比性驗證研究，FDA、EMA或其他類似監管機構必須審查和批准這些研究。我們的第三方製造商可能無法成功建立這種可比性或及時或經濟地提高其製造能力，或者根本無法做到這一點。如果我們的第三方製造商無法成功建立任何藥品的可比性或提高其製造能力，並且我們無法及時建立自己的製造能力，則該候選藥物的商業發佈可能會延遲或供應短缺，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生不利影響。
我們的第三方製造商的設施可能會因火災、電力中斷、信息系統故障、自然災害或其他類似事件而受損，這可能會導致我們的候選藥物供應延遲或短缺，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生不利影響。
我們的候選藥物要求以及未來的任何藥物產品都需要精確、高質量的製造、包裝、標籤、儲存和測試，以滿足嚴格的cGMP、其他監管要求和其他標準。我們的第三方製造商將接受美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局和其他類似監管機構的持續定期和突擊檢查，以確保遵守這些cGMP、其他監管要求和其他標準。我們無法控制，也依賴我們的第三方製造商對這些cGMP、法規和標準的遵守情況。第三方製造商不遵守這些cGMP、法規或標準，或者損害我們的任何候選藥物或任何藥物產品的安全性，都可能導致我們的候選藥物的非臨牀或臨牀供應或藥品商業供應的生產延遲或暫停，導致我們的候選藥物或藥物產品的非臨牀或臨牀開發、產品批准和/或商業化的延遲或暫停，導致臨牀或商業供應的沒收或召回，在罰款和民事方面罰款，導致任何患者受傷或死亡的責任或以其他方式增加我們的成本，任何罰款都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生不利影響。如果第三方製造商無法或未能履行其合同承諾，沒有足夠的能力來滿足我們的非臨牀、臨牀或最終商業要求，或者未能滿足 cGMP、法規或其他標準，我們過去和可能需要更換該第三方或對其他第三方進行資格認證
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製造商。儘管我們認為有許多潛在的替代製造商，但擁有製造抗體等生物製劑所需的製造和監管專業知識和設施的製造商數量有限。此外，由於向此類新制造商轉讓技術，以及FDA、EMA和其他類似的監管機構在生產我們的候選藥物之前必須批准任何新制造商，因此我們在識別和認證任何新的第三方製造商方面已經並且可能產生鉅額的額外成本和延遲。這種批准需要成功的技術轉讓、可比性以及其他測試和合規性檢查。因此，將生產轉移給新的製造商可能會中斷供應，延遲我們的臨牀試驗和任何商業上市，和/或增加我們的候選藥物的成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生不利影響。
Rentschler Biopharma SE（“Rentschler”）和Catalent Indiana, LLC（“Catalent Indiana”）是我們的第三方比爾他米單抗臨牀用品製造商。我們依賴倫奇勒和印第安納州康泰倫特來生產這些臨牀用品。
Catalent Pharma Solutions, LLC（“Catalent Pharma”）和伯克希爾無菌製造有限責任公司（“伯克希爾”）是我們的候選藥物 PRX012 臨牀用品的第三方製造商。我們依賴Catalent Pharma和伯克希爾來生產這些臨牀用品。
我們依賴羅氏及其第三方製造商（如果適用）來生產普拉辛珠單抗的臨牀用品。
我們依賴諾和諾德及其第三方製造商（如果適用）來生產臨牀用品 NNC6019。
我們依賴 BMS 及其第三方製造商（如果適用）來製造 BMS-986446 的臨牀用品。

2021年7月，公司出售了一家擁有並擁有知識產權獨家許可的子公司的股權 與名為 NNC6019（前身為 PRX004）的在研人源化單克隆抗體相關的產權和其他資產，我們可能無法意識到此類交易的預期收益。

2021年7月8日，公司及其全資子公司Prothena Biosciences Limited（“PBL”）與諾和諾德和NNRE（以及諾和諾德，“買方”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，PBL出售並向NNRE轉讓了PBL全資子公司Neotope Neuroscience Limited的所有已發行和流通普通股收購價格高達12.3億美元。總收購價格包括預付的6000萬美元現金（視慣例收購價格調整而定）和總額為11.7億美元的現金，應在買方實現某些開發、商業化和基於淨銷售的里程碑時支付。2022年11月21日，我們獲得了4000萬美元的里程碑付款。無法保證這些剩餘的里程碑能夠實現。如果我們沒有因交易獲得預期金額或根本沒有收到額外的里程碑付款，我們可能需要尋求額外的資本來源，以進一步研究、開發和/或商業化我們的候選藥物，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商來提供製造過程中使用的關鍵原材料，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務。
我們依賴第三方供應商提供生產候選藥物所需的原材料。我們對這些第三方供應商的依賴以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰涉及多種風險，包括對定價、可用性、質量和交貨時間表的控制有限。我們無法確定供應商是否會繼續向我們提供我們所需數量或滿足我們預期的規格和質量要求的原材料。在找到新的供應來源（如果有）並確認之前，有限或獨家來源的原材料的任何供應中斷都可能對我們製造產品的能力造成重大損害。儘管我們認為這些原材料目前還有其他幾家供應商，但我們可能無法在合理的時間內或商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。供應商的任何業績失誤都可能延遲我們候選藥物的開發和潛在的商業化，包括限制臨牀試驗和監管部門批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大不利影響。
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與我們的知識產權相關的風險
如果我們無法充分保護或執行與候選藥物相關的知識產權，我們成功商業化候選藥物的能力就會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選藥物在美國和其他國家獲得專利保護。我們保護候選藥物免受第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和維護有效和可執行的專利的能力。由於涉及藥品發明的專利的可專利性、有效性和可執行性以及根據這些專利提出的索賠範圍的法律標準不斷演變，我們獲得、維護和執行專利的能力尚不確定，涉及複雜的法律、事實和科學問題。因此，任何已頒發專利下的權利可能無法為我們的候選藥物提供足夠的保護，也可能無法為我們提供足夠的保護，使我們在競爭產品或工藝中獲得商業優勢。此外，我們為候選藥物獲得專利保護的能力還取決於我們的合作者、合作伙伴、承包商和參與創造知識產權的員工以履行合同職責，包括向我們轉讓或許可代表我們開發的相關知識產權的員工。
此外，生物技術和製藥領域專利的實力可能不確定，評估此類專利的範圍涉及複雜的法律、事實和科學分析，近年來一直是許多訴訟的主題，導致包括最高法院裁決在內的法院裁決增加了未來執行專利權能力的不確定性。我們無法保證我們或我們的關聯公司擁有或許可的任何待處理或將來的專利申請會頒發任何專利。此外，在專利頒發之前，專利申請中主張的覆蓋範圍可以大大縮小，並且在頒發後可以重新解釋其範圍。因此，我們可能無法為我們的任何計劃和候選產品獲得或維持足夠的專利保護。即使已經頒發或將要頒發專利，我們也無法保證這些專利的主張是有效或可執行的，也無法保證這些專利的主張會為我們提供針對競爭產品的任何重大保護，也無法保證對我們具有商業價值。美國的專利申請在提交後長達18個月內可以保密。但是，在某些情況下，專利申請在作為美國專利頒發之前在美國專利和商標局（“USPTO”）中一直處於保密狀態。同樣，科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現。因此，我們無法確定我們或我們的許可方或共同所有者是第一個發明我們的候選藥物或其用作藥物的人，或者是第一個提出專利申請的人。如果第三方也提交了與我們的候選藥物或類似發明相關的美國專利申請，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉或推導程序，以確定美國發明的優先權。這些訴訟的費用可能很大，而且我們的努力可能會失敗，從而導致我們在美國的專利地位喪失。此外，我們可能尚未確定所有美國和非美國的專利，也未發佈會影響我們業務的申請，這些申請要麼阻礙了我們的藥物商業化能力，要麼涵蓋了類似技術。生物或化學活性藥物成分的物質成分專利通常被認為是藥品知識產權保護的最強形式，因為此類專利不論使用方法如何，都提供保護。我們無法確定我們的專利申請中涉及候選藥物成分的主張是否會被美國專利商標局和美國法院或其他國家的專利局和法院視為可申請專利，也無法確定我們已簽發的物質組合專利中的主張如果受到質疑，不會被認定無效或不可執行。使用方法專利保護產品在指定方法中的使用。這種類型的專利不妨礙競爭對手生產和銷售與我們的產品相同的產品，但該產品不屬於專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能在 “標籤外” 開這些產品的處方。儘管標籤外處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵權，但這種做法很普遍，這種侵權行為很難預防或起訴。
我們無法保證我們的任何專利檢索或分析，包括相關專利的確定、專利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，也無法確定我們已經確定了在美國和國外與我們的候選藥物在任何司法管轄區的商業化有關或必要的每項第三方專利和待處理的申請。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史決定。我們對專利或待處理申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們推銷產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不受第三方專利保護，或者可能錯誤地預測第三方待處理的申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和銷售候選藥物的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和銷售產品的能力產生負面影響.
我們可能需要第三方在發行前向美國專利局和外國專利機構提交現有技術，或者參與異議、推斷、複審 各方之間審查、授權後審查或其他專利局
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在美國或其他地方對我們的專利權或他人的專利權提出質疑的訴訟或訴訟。對任何此類提交、訴訟或訴訟作出不利裁決都可以 導致全部或部分喪失排他性或專利主張的範圍縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外，鑑於開發、測試和監管審查新候選藥物所需的時間，保護此類候選藥物的專利可能會在此類候選藥物商業化之前或之後不久到期。任何未能獲得或維持與我們的候選藥物相關的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生重大不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。在生物製藥行業獲得和執行專利涉及技術和法律方面的複雜性，而且成本高昂、耗時，而且本質上是不確定的。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本，並可能削弱我們保護髮明、獲得、維護和執行知識產權的能力，更籠統地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith 美國發明法》或《Leahy-Smith 法案》，可能會增加與起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利相關的不確定性和成本。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的許多重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式、重新定義現有技術以及為競爭對手質疑專利有效性提供更有效和更具成本效益的途徑的條款。其中包括允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交現有技術，以及美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查）對專利的有效性進行攻擊的附加程序， 各方之間審查和推導程序。2013年3月之後，根據Leahy-Smith法案，美國向第一發明人過渡到文件系統，在該系統中，假設滿足其他法定要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論是否有第三方是第一個發明主張的發明。因此，如果第三方在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請，但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前，即使我們在該第三方提出該發明之前就已經提出了該發明，也可以授予涵蓋我們發明的專利。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的整個過程。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或頒發前的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們或我們的許可方是第一個（i）提交與我們的候選藥物和我們可能開發的其他專有技術相關的任何專利申請，或（ii）發明了我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。即使我們擁有有效且可執行的專利，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前在商業中使用了該發明，或者另一方受益於強制許可，我們也可能無法將他人排除在所要求的發明的實踐之外。但是，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生重大不利影響。
美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還給專利一旦獲得的價值帶來了不確定性。根據國會、聯邦法院、美國專利商標局和其他國家的相關立法機構的決定，有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測國會、聯邦法院或美國專利商標局未來的決定將如何影響我們專利的價值。
獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款。儘管無意中失效，包括地緣政治衝突對我們或我們的專利維護供應商的影響，在許多情況下可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式來彌補，但在某些情況下，不合規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利被放棄或失效的不合規事件
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已頒發的專利的申請或無效包括未能在規定的時限內對官方行為作出迴應、不支付費用、未能對正式文件進行適當合法化和提交正式文件以及未能提交某些現有技術。在任何此類情況下，我們的競爭對手都可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們的專利有效期可能不足以有效保護我們的產品和業務。
專利的壽命有限。在美國，如果按時支付所有維護費，則專利的自然到期時間通常為首次生效申請之日後的20年。儘管可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。鑑於開發、測試和監管審查新候選藥物所需的時間，保護此類候選藥物的專利可能會在此類候選藥物商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們的候選藥物的專利，一旦涵蓋候選藥物的專利到期，我們也可能會接受競爭，包括生物仿製藥或仿製藥。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們的類似或相同的候選藥物商業化。我們截至2023年12月31日頒發的專利預計將在2024年至2042年之間到期，但此類專利可能有的任何專利延期。如果我們對截至2023年12月31日的待審專利申請頒發了專利，則由此產生的專利預計將在2025年至2044年之間到期。此外，儘管在美國簽發專利後，可以根據美國專利商標局造成的某些延遲延長專利的有效期，但可以根據專利申請人在專利申請期間造成的某些延遲，這種延遲可以減少或消除。美國可能會根據監管延遲延長專利期限。但是，對於一個產品的每個第一個監管審查期，只能延長一項專利，並且對於單一產品，任何專利只能延長一次。此外，專利期限延長期間的保護範圍並不擴展到權利要求的全部範圍，而僅限於批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期限延長的法律差異很大，管理從單個專利家族獲得多項專利的能力的法律也差異很大。此外，如果我們在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得專利期限的延期或恢復，或者任何此類延期的期限比我們要求的要短，則我們有權獨家銷售我們產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能會在專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況更早地推出他們的產品，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。如果我們沒有足夠的專利壽命來保護我們的產品，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明或所有權的索賠。
我們可能會聲稱前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權擁有利益。未能在專利申請中指定專利發明人可能導致該專利頒發的專利無法執行。發明權爭議可能源於對被指定為發明人的不同個人的貢獻的看法分歧、外國人蔘與專利主題開發的外國法律的影響、參與開發我們的候選藥物的第三方的義務衝突或潛在聯合發明的共同所有權問題所致。例如，我們的發明權糾紛可能源於顧問或其他參與開發我們的候選藥物的人的義務衝突。或者，或此外，我們可能會簽訂協議，明確我們在此類知識產權中的權利範圍。為了對這些和其他質疑發明權的索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專有所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們或我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方（例如美國政府）的資金，因此我們或我們的許可方不是我們許可的專利的唯一和排他性所有者。如果其他第三方對我們的專利（包括未經許可的專利）擁有所有權或其他權利，他們可能能夠將此類專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以推銷競爭產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或發展的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法成功地與事實上構想或開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效，也可能違反轉讓協議，並且可能遭到違反，我們過去和可能被迫向第三方提起索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。對於任何違反我們的轉讓協議或相關索賠，我們可能沒有足夠的補救措施。此類索賠與我們的所有權有關
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將我們的知識產權視為可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利具有國家或地區效應，在世界所有國家申請、起訴、維護和捍衞候選藥物專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能與美國的知識產權具有不同的範圍和強度。此外，一些外國的法律，特別是某些發展中國家的法律，目前或將來可能不會像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將原本侵權的產品出口到我們有專利保護的地區，但執法權不如美國那麼強。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。
我們向第三方所有者許可專利權。如果我們未能履行與第三方簽訂的許可證中的義務，則此類許可證可能會被提前終止，這可能會導致對我們的業務具有重要意義的權利或技術的損失。
我們是許可證的當事方，這些許可證賦予我們對第三方知識產權或業務必不可少或有用的技術的權利，並且將來我們可能會簽訂其他許可證。根據這些許可協議，我們有義務支付許可費，其中可能包括年度許可費、里程碑付款、特許權使用費、與許可技術相關的收入百分比以及分許可收入的百分比。此外，根據某些此類協議，我們需要努力使用許可技術開發產品。如果我們未能履行這些義務，包括由於我們以未經授權的方式使用了許可給我們的知識產權，如果未能在規定的時間內糾正我們的違規行為，許可方可能有權終止適用的許可，在這種情況下，我們可能會失去對我們的業務至關重要的寶貴權利和技術，損害了我們開發、製造和/或商業化我們的平臺或候選藥物的能力.
此外，我們向第三方許可知識產權或技術所依據的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術權利的範圍，或增加我們認為在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生重大不利影響。此外，如果有關我們許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們在商業上可接受的條件下維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選藥物。如果任何當前或未來的許可方未能遵守許可條款，如果許可方未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果發現許可的專利或其他權利無效或不可執行，或者我們無法按照可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務也將受到損失。此外，我們的許可人可能擁有或控制未向我們許可的知識產權，因此，我們可能因侵犯或以其他方式侵犯了許可人的權利而受到索賠，無論其價值如何。
此外，儘管我們目前無法確定未來產品的銷售需要支付的特許權使用費金額（如果有），但金額可能很大。我們未來的特許權使用費金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權（如果有）。因此，即使我們成功開發和商業化產品，我們也可能無法實現或維持盈利能力。
如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或維持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關研究計劃或候選藥物的開發，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景可能會受到影響。
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，而且由於我們行業科學發現的快速發展，這一問題變得更加複雜。我們與我們的許可人之間還可能出現有關受許可協議約束的知識產權的爭議，包括與以下內容有關的爭議：

•根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權；
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•我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
•我們是否在使用與候選藥物的開發和商業化相關的許可技術方面履行了盡職調查義務，以及哪些活動滿足了這些盡職調查義務；
•專利技術的發明優先權；
•根據許可協議所欠付款的金額和時間；以及
•我們的許可方以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權分配。
如果有關我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害了我們在可接受的條件下維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選藥物。在保護知識產權方面，我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險，如下所述。如果我們或我們的許可方未能充分保護這一知識產權，我們將產品商業化的能力可能會受到影響。
我們在某種程度上依賴我們的許可方提交、起訴、維護、捍衞和執行對我們的業務具有重要意義的專利和專利申請。
如果許可人保留對許可給我們的專利和專利申請的起訴的控制權，則我們可能對許可人選擇起訴或維護其專利和專利申請的方式擁有有限或完全沒有控制權，並且對許可人選擇放棄的任何專利或專利申請繼續起訴的權利有限或沒有權利。如果我們的許可方或任何有權提交、起訴、維護和捍衞我們的專利權的未來被許可人未能就涵蓋我們任何候選藥物的專利或專利申請開展這些活動，包括由於地緣政治衝突對許可人業務運營的影響，我們開發和商業化這些候選藥物的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。我們無法確定我們的許可方的此類活動是否已經或將要按照適用的法律法規進行，也無法確定是否會產生有效和可執行的專利或其他知識產權。根據與我們的某些許可人簽訂的許可協議的條款，許可人可能有權控制我們的許可專利的執行或對任何聲稱這些專利無效的索賠進行辯護，即使我們被允許進行此類執法或辯護，我們也無法確保許可方的合作。我們無法確定我們的許可方是否會分配足夠的資源或優先執行此類專利或對此類索賠進行辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律訴訟的當事方，不利的結果也可能會損害我們的業務，因為這可能會阻止我們繼續許可經營業務可能需要的知識產權。此外，即使我們有權控制許可專利和專利申請的專利起訴、許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的索賠進行辯護，我們仍可能因許可人及其律師在我們接管控制權之前或之後採取的行動或不作為而受到不利影響或偏見。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。

我們可能希望將來就我們的候選藥物開展合作，但可能無法做到這一點，也無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。
我們的候選藥物可能還需要特定的成分才能有效和高效地發揮作用，而這些成分的權利可能由其他人擁有。我們可能無法從我們識別的第三方處獲得任何成分、使用方法、流程或其他第三方知識產權的許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得任何此類許可，這將損害我們的業務。如果我們未能獲得必要的第三方知識產權的許可，我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的組合物或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會帶來額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發此類替代方案，這可能不可行。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可以獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。延遲簽訂與我們的候選藥物有關的新合作或戰略合作協議都可能延遲我們在某些地區的候選藥物的開發和商業化，這可能會損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。
第三方知識產權的許可和收購是一種競爭行為，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取策略來許可或收購第三方知識產權，我們認為這些知識產權是必要或有吸引力的，以便將我們的候選藥物商業化。較成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模和現金資源更大，或者臨牀能力更強
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開發和商業化能力。無法保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選藥物的知識產權。
此外，我們擁有和許可的一些專利、專利申請或未來的專利是或可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，則此類共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手則可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有者的合作，才能對第三方執行此類專利，並且可能不向我們提供此類合作。此外，我們擁有和許可的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
有關專利、專利申請和其他所有權的訴訟可能既昂貴又耗時。如果我們參與此類訴訟，可能會導致候選藥物推遲上市並損害我們的運營能力。
我們的成功將部分取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。儘管我們目前沒有發現任何與我們的候選藥物有關的訴訟或其他訴訟或第三方的知識產權侵權索賠，但製藥行業的特點是有關專利和其他知識產權的訴訟範圍廣泛, 以及質疑專利的行政程序, 包括幹擾, 推導, 各方之間美國專利商標局的審查、授權後審查和複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序，以及質疑專利的行政程序，包括幹預、推導、 各方之間美國專利商標局的審查、授權後審查和複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。其他各方將來可能會持有或獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利主張，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。 此外，專利改革和專利法的修改增加了未來對我們的專利提出質疑的可能性的不確定性。 我們無法向您保證，我們的候選藥物和我們可能開發的其他專有技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。
此外，第三方可能會質疑我們現有或未來的專利。 競爭對手還可能侵犯我們的專利或其他知識產權或我們的許可人的知識產權。為了停止此類侵權行為或未經授權的使用，我們可能需要提出專利侵權索賠，這可能既昂貴又耗時，並且會分散我們的管理人員和科研人員的時間和注意力。 涉及我們的專利或專利申請或其他人的專利或專利申請的訴訟可能會導致以下方面的不利決定：
•我們與候選藥物相關的發明的可專利性；和/或
•我們與候選藥物相關的專利提供的可執行性、有效性或保護範圍；和/或
•發現我們的候選藥物、產品或活動侵犯了第三方專利或其他知識產權。
與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序，無論有無法律依據，都是不可預測的，而且通常既昂貴又耗時，而且即使以有利於我們的方式解決，也可能會將大量資源從我們的核心業務中轉移出去，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。 此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業損失，減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源以及更成熟和發達的知識產權組合。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

對我們主張專利或其他知識產權的第三方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化候選藥物的能力，或迫使我們停止部分業務運營。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散管理層和其他員工資源從我們的業務中流出，導致開發延遲，並可能影響我們的聲譽。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

如果我們能夠證實第三方侵犯了我們的專利，法院可能會決定不對進一步的侵權活動下達禁令，而是僅裁定金錢賠償，這可能是也可能不是適當的補救措施。此外，由於知識產權方面需要進行大量的披露
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訴訟，在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可以公開公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或進展情況。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。
如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能需要申請許可、為侵權訴訟辯護或在法庭上質疑專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。此外，如果我們未獲得許可、未開發或獲得非侵權技術、未能成功為侵權行為辯護，或者侵權專利被宣佈無效，我們可以：
•造成鉅額金錢損失，包括三倍賠償金和故意侵權的律師費；
•從第三方獲得一個或多個許可證，並可能支付特許權使用費；
•重新設計我們的侵權產品，這在具有成本效益的基礎上可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出；
•在將我們的候選藥物推向市場時遇到嚴重延誤；和/或
•不得參與制造、使用或銷售我們的候選藥物或需要許可證的治療方法。
在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選藥物，這可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的 當前或未來 商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避、宣佈為通用或 描述性的，或 被確定侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要它 為了 在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的知名度。 在商標註冊程序中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對申請的拒絕。儘管我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對待處理的商標申請並尋求取消註冊商標。可能會針對我們的商標提起異議或取消程序，我們的商標可能無法在這些訴訟中倖存下來。如果 我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱許可給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能為如何使用我們的商標和商品名稱提供指導，但我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們在商標和商品名稱上的權利或削弱與我們的商標和商品名稱相關的商譽。
此外，我們在美國提議在候選藥物中使用的任何名稱都必須獲得美國食品藥品管理局的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。美國食品和藥物管理局通常對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果 FDA（或外國司法管轄區的同等管理機構）對我們提議的任何專有產品名稱提出異議，則可能需要投入大量額外資源，努力尋找符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利且可被 FDA 接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維護商標註冊可能無法為優先商標所有者隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標或商品名稱變體的商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。如果我們提出商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可執行，或者我們聲稱商標侵權的當事方擁有優先於相關商標的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。
我們可能無法充分防止泄露商業祕密和其他專有信息。
我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術，尤其是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下；但是，商業祕密很難保護。我們部分依賴與員工、顧問、外部科學合作者、受助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密
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和其他專有信息。這些協議可能無法有效防止泄露機密信息，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。 我們的員工、與我們共享設施的第三方的員工或我們聘請的第三方顧問和供應商進行研究、臨牀試驗或製造活動的任何有意或無意披露，或者第三方（例如通過網絡安全漏洞）盜用我們的商業祕密或專有信息，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成果，從而削弱我們在市場上的競爭地位。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭. 執行和確定我們的專有權利範圍可能需要昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。 此外，一些外國法律保護所有權的程度或方式與美國法律的保護程度或方式不同。因此，在美國和國外，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們無法防止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或防止第三方盜用我們的知識產權，我們將無法在市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、合作者、合作伙伴、承包商或顧問錯誤地使用或披露了第三方涉嫌的商業祕密。
我們的許多員工以前曾在大學、義隆或義隆子公司或其他生物技術或製藥公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。 同樣，我們的合作者、合作伙伴、承包商和顧問過去或現在可能與大學或其他生物技術或製藥公司（包括我們的競爭對手或潛在競爭對手）合作或為他們工作。 儘管我們努力確保我們的員工不使用以下內容的專有信息或專有技術 未向我們披露或使用第三方在他們為我們工作時，我們可能會因我們或我們的員工、合作者、合作伙伴、承包商或顧問使用或披露了第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息而受到索賠。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。 即使我們 成功了 在為這些索賠進行辯護時，訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們的管理層和員工的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢賠償金外， 法院可以禁止我們使用對我們的候選藥物至關重要的技術或功能，前提是此類技術或功能被發現包含、源自第三方的商業祕密或其他專有信息，或從中受益。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們結成戰略聯盟或將我們的權利轉許可給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，所有這些都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠生產與我們的候選藥物，但不在我們擁有或獨家許可的專利的主張範圍內；
•我們或我們的許可方或未來的合作者可能不是第一個提出我們擁有或獨家許可的已頒發專利或待審專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們或我們的許可方或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人；
•其他人可以在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；
•我們待處理的專利申請可能不會導致已頒發的專利；
•由於競爭對手的法律質疑，我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從此類活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場上出售；
•我們不得開發其他可申請專利的專有技術；
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•我們無法預測根據我們的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有或許可的專利申請是否會導致已頒發的專利，其主張涵蓋我們的候選藥物或其在美國或其他國家的用途；
•根據我們的專利申請頒發的任何專利的主張可能無法提供針對競爭對手的保護或任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑；
•如果強制執行，法院不得認定我們的專利有效、可執行和受到侵犯；
•我們可能需要啟動訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們輸贏，這都將是昂貴的；
•我們可以選擇不申請專利，以維護某些商業祕密或專有技術，隨後第三方可能會申請涵蓋此類知識產權的專利；
•我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業祕密；以及
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得的專利聲稱主題與我們的專利和專利申請所涵蓋的內容相似或有所改進。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。
與我們的普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會大幅波動。
我們的普通股於2012年12月21日在納斯達克全球市場開始交易，目前在納斯達克全球精選市場上交易。我們無法預測普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：
•我們根據需要獲得融資的能力；
•我們正在或未來的非臨牀研究和臨牀試驗的進展和結果；
•執行我們與第三方的協議，包括與羅氏、BMS和諾和諾德的協議；
•未能或延遲推進我們的非臨牀候選藥物或我們未來可能開發的其他候選藥物進入臨牀試驗；
•其他人進行的臨牀試驗結果，包括可能與我們的候選藥物競爭的藥物的臨牀試驗結果；
•生產我們的候選藥物時出現的問題；
•美國和其他國家的監管發展或執法；
•有關專利或其他所有權的事態發展或爭議；
•我們的競爭對手引入技術創新或新的商業產品；
•報道我們公司的證券分析師的估計或建議的變化（如果有）；
•公眾對我們的候選藥物的關注；
•訴訟；
•我們或現有股東未來出售我們的普通股；
•總體市場狀況；
•醫療保健支付系統結構的變化；
•我們的任何候選藥物如果獲得批准，均未能取得商業成功；
•經濟和其他外部因素或其他災害或危機;
•我們財務業績的週期間波動；
•美國股市的整體波動；
•我們的季度或年度業績，或我們行業中其他公司的業績；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大收購或處置的公告；
•其他可比公司的運營和普通股價格表現；
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•投資者對我們公司和藥物研發行業的看法；
•投資者認為可能影響我們的自然或環境災害；
•適用於我們業務的税法或法規的變更或税務機關對這些税法和法規的解釋；或
•世界各地聯邦、州和地方政府實體的預算波動。
這些和其他外部因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。特別是，股票市場總體上經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。一些股票交易價格波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力。
將來，您在Prothena的所有權百分比可能會被稀釋。
與任何上市公司一樣，由於收購股權發行、籌資交易（包括根據我們經修訂的分銷協議，可能會不時進一步修訂）或其他原因，您在我們的所有權百分比可能會被稀釋。將來我們可能需要籌集更多資金。如果我們能夠籌集額外資金，我們可能會發行股票或可轉換債務工具，這可能會嚴重削弱您在我們的所有權權益。此外，我們打算繼續向我們的董事、高級管理人員和員工發放期權獎勵，這將削弱您在我們的所有權。截至2024年3月31日，根據我們的股票計劃未償還和未來股權獎勵可供發行的普通股數量 是 13,438,701.
如果我們無法維持有效的內部控制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們受經修訂的 1934 年《美國證券交易法》規定的報告和其他義務的約束，包括美國《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求，該法要求管理層每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，根據美國《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，如果我們是 “加速申報人” 或 “大型加速申報人”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層評估我們對財務報告的內部控制必須滿足的標準的管理規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到規則規定的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限之前及時得到糾正。這些報告和其他義務對我們的管理、行政和業務資源，包括會計資源提出了重大要求。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性。在審查和測試內部控制的過程中，我們已經發現並可能在將來發現缺陷，在我們必須提供所需報告之前可能無法對其進行補救。此外，如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大誤報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所（如果需要）可能無法持續得出我們對財務報告進行有效內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。
我們無法保證將來不會出現重大缺陷，也無法保證我們能夠持續得出結論，在需要時，根據第404條和美國證券交易委員會的相關規章制度，我們對財務報告進行了有效的內部控制。財務報告內部控制的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此公司的內部控制很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。如果我們將來無法積極評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所（如果需要）無法就我們的財務報告內部控制的有效性提供無保留的認證報告，投資者對財務報告可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能會對我們的股價產生重大不利影響。此外，任何未能準確、及時地報告財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他不利後果，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為被動外國投資公司，可能會對普通股的美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果.
美國聯邦所得税的重大潛在不利影響通常適用於直接或間接擁有被動外國投資公司（“PFIC”）股份的美國投資者。總的來説，如果（i）我們收入的75％或更多構成被動收入，或（ii）50％或以上的資產產生被動收入或用於產生被動收入，我們將成為應納税年度的PFIC。我們的主動或被動收入、被動資產構成的變化或公允市場價值的變化可能會導致我們成為PFIC。每個應納税年度（在每個納税年度結束後）必須單獨確定我們是否是PFIC。
我們認為，在截至2023年12月31日的應納税年度中，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是PFIC。但是，PFIC規則的適用在許多方面存在不確定性，我們無法保證美國國税局（“IRS”）不會採取相反的立場。我們也無法保證我們不會成為當前應納税年度或任何未來應納税年度中用於美國聯邦所得税目的的PFIC。
我們可能無法成功維持税率，這可能會對我們的業務和財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
我們在愛爾蘭註冊成立，並在愛爾蘭和美國設有子公司或辦事處。通過在節税司法管轄區履行某些職能和某些資產的所有權，以及集團內部服務協議，我們能夠實現較低的平均税率。但是，這些司法管轄區的税法變更或其解釋都可能對我們未來這樣做的能力產生不利影響。税務機構，例如國税局和愛爾蘭税務局長（“愛爾蘭税務局”），積極審計和以其他方式質疑這類安排，我們的行業也這樣做了。我們會不時接受美國國税局、愛爾蘭税務局和其他税務機構的審查和審計，國税局、愛爾蘭税務局或其他税務機構可能會對我們的結構和集團間安排提出質疑。應對或防禦來自税務機關的挑戰可能既昂貴又耗時，並可能將管理層的時間和精力從業務運營上轉移開。我們無法預測税務機關是否以及何時會進行審計，質疑我們的税收結構或應對任何此類審計或質疑所涉及的成本。如果我們不成功，我們可能需要繳納前期的税款、利息、罰款或罰款，並且將來可能有義務繳納更多的税款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生不利影響。除了對税法變化的影響外，我們的所得税準備金還可能受到重大影響，例如，我們的損益的地域組合、內部重組和收購等業務變化、會計指導的變化以及其他監管、立法或司法方面的發展、税率的變化、税務審計決定的變化、我們不確定税收狀況的變化、我們永久對外國收益進行再投資的意圖和能力的變化、轉讓定價做法的變化，歸因於税收減免轉向股權薪酬以及遞延所得税資產估值補貼需求的變化。
未來與跨國公司有關的税法的變化可能會對我們產生不利影響。
根據現行法律，出於美國聯邦税收目的，我們被視為外國公司。但是，對《美國國税法》、《美國財政條例》或其他國税局相關指導方針的修改可能會對我們作為外國公司的地位產生不利影響，或以其他方式影響我們的有效税率。例如，2017年，美國頒佈了税收改革，其中包括一項規定，要求在2021年12月31日之後的納税年度的五年內對研發成本進行資本化和攤銷。此外，愛爾蘭政府、愛爾蘭税務局、美國國會、國税局、經濟合作與發展組織（“經合組織”）以及我們開展業務的司法管轄區內的其他政府和機構最近重點關注與跨國公司税收有關的問題，包括經合組織的《全球反税基侵蝕示範規則》（第二支柱），該規則對營業額不低於7.5億歐元的集團逐個司法管轄區適用15％的全球最低税率在前四個財政年度中的至少兩個財政年度中。第二支柱已納入愛爾蘭法律，有效期自2023年12月31日或之後開始。由於第二支柱或其他政策變化，無論是在國家層面還是超國家層面，愛爾蘭、美國以及我們開展業務的其他國家的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景產生不利影響。
愛爾蘭法律與美國現行法律不同，對普通股持有人的保護可能較少。
根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法執行在美國對我們在愛爾蘭作出的法院判決。此外，愛爾蘭法院是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或者審理根據這些法律對我們或這些人提起的訴訟，尚不確定。我們被告知，美國目前與愛爾蘭沒有規定相互承認的條約，
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執行民商事判決。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任作出的關於支付款項的最終判決，無論是否僅基於聯邦或州證券法，都不會在愛爾蘭自動執行。
作為一家愛爾蘭註冊公司，我們受經修訂的2014年《愛爾蘭公司法》（“公司法”）管轄，該法在某些重大方面不同於普遍適用於美國公司和股東的法律，包括與利益相關董事和高級管理人員交易以及股東訴訟有關的差異。同樣，愛爾蘭公司董事和高級管理人員的職責通常僅歸於該公司。愛爾蘭公司的股東通常沒有對公司董事或高級管理人員提起個人訴訟的權利，只能在有限的情況下代表公司行使此類訴訟權。因此，我們的普通股持有人可能比在美國司法管轄區註冊的公司的證券持有人更難保護自己的利益。
愛爾蘭收購規則的實施可能會影響某些當事方收購我們普通股的能力。
根據1997年《愛爾蘭收購小組法》，即《2022年收購規則》（“愛爾蘭收購規則”），如果收購普通股的目的是將收購方及其協調方的總持股量增加到佔公司投票權30％或以上的普通股，則收購方以及在某些情況下，其協調方必須向已發行普通股提出要約（愛爾蘭收購小組的同意除外）價格不低於收購方為普通股支付的最高價格或其在過去12個月中的音樂會。如果持有佔公司表決權30％至50％的普通股的人收購普通股（及其音樂會），如果此類收購的效果是在12個月內將該人的表決權百分比提高0.05％，則該要求也將觸發。根據愛爾蘭收購規則，某些單獨的音樂會當事方被推定為一致行動。假定我們的董事會及其相關家族成員、相關信託和 “受控公司” 與持有我們20％或以上股份的任何公司股東共同行事。這些假設的適用可能會限制任何一致方和/或董事會成員收購更多證券的能力，包括根據任何高管激勵安排的條款。將來，我們可能會就這一推定的適用和對收購更多證券的能力的限制與愛爾蘭收購小組進行磋商，儘管我們無法保證愛爾蘭收購小組是否會推翻這一推定。因此，《愛爾蘭收購規則》的適用可能會限制我們的某些股東和董事收購我們的普通股的能力。
在為不想要的收購提案辯護方面，愛爾蘭法律與美國現行法律不同，可能會削弱我們董事會控制與敵對要約人談判的能力。
我們受《愛爾蘭收購規則》的約束，根據該規則，一旦我們的董事會收到可能導致要約的方法或有理由相信此類要約即將或可能迫在眉睫，我們的董事會不得采取任何可能阻礙我們普通股要約的行動，但某些例外情況除外。可能令人沮喪的行為，例如（i）發行普通股、期權或可轉換證券，（ii）重大收購或處置，（iii）在正常業務過程中籤訂合同，或（iv）在要約期間或董事會有理由認為要約即將或可能即將出現的任何更早時期，禁止採取除尋求替代要約以外的任何行動。與在美國司法管轄區註冊的公司相比，這些條款可能使我們的董事會控制與敵對要約人的談判和保護普通股持有人利益的能力降低。
愛爾蘭法律要求股東每五年續訂董事會發行股票的權力，並在不適用法定優先購買權的情況下以現金形式發行股票，如果股東在2027年5月17日之前不續訂這些授權（或任何續約都受到限制），我們籌集額外資金為運營提供資金的能力將受到限制。
作為一家愛爾蘭註冊公司，我們受《公司法》管轄。《公司法》要求我們的股東每五年更新一次董事會的獨立權限，以（a）分配和發行股票，以及（b）選擇退出本來適用於現金股票發行的法定優先購買權（這種優先購買權要求在向新股東發行股票之前，以現金形式發行的股票必須按比例向現有股東發行）。在2022年5月17日舉行的股東年度股東大會上，我們的股東授權我們的董事會發行不超過我們法定股本金額的普通股，並選擇取消此類發行的法定優先購買權。根據愛爾蘭法律，這些授權將於2027年5月17日到期，也就是我們的股東上次續簽這些授權五年後。愛爾蘭法律要求我們的股東通過一項經股東大會上不少於50％的選票批准的決議，延長董事會發行普通股的權力。愛爾蘭法律要求我們的股東通過一項經股東大會不少於75％的選票批准的決議，延長董事會選擇退出現金股票發行中的法定優先購買權的權力。如果在 2027 年 5 月 17 日之前不續訂這些授權，或者有限度地續訂這些授權，我們的董事會發行股票的能力將受到限制，這將限制我們的能力
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籌集額外資金為我們的業務提供資金，包括候選藥物的研究、開發和潛在商業化。
我們的普通股的轉讓可能需要繳納愛爾蘭印花税。
愛爾蘭可能需要為普通股的轉讓支付印花税（目前按所付價格的1％或收購股票的市場價值（如果更高）的税率支付。
根據1999年《愛爾蘭印花税合併法》（“印花税法”），通過存託信託公司（“DTC”）持有股票的賣方向通過DTC持有股份的買方轉讓我們的普通股無需繳納愛爾蘭印花税。股東也可以在不徵收愛爾蘭印花税的情況下將其股份轉入或轉出DTC，前提是此類股票的受益所有權沒有變化，並且在考慮隨後將此類股份出售給第三方的情況下進行轉入或轉出DTC；為了從愛爾蘭印花税豁免中受益，賣方必須向我們確認股票的最終受益所有權沒有因此而變化轉讓事宜，且沒有關於受益人出售股份的協議正在考慮將所有權歸第三方。
將我們的普通股（i）在DTC之外持有股票的賣方轉讓給任何買方，或（ii）通過DTC持有股份的賣方向在DTC之外持有收購股份的買方轉讓我們的普通股，可能需要繳納愛爾蘭印花税。支付任何愛爾蘭印花税通常是受讓人的法律義務。
我們普通股轉讓時應繳納的任何愛爾蘭印花税都可能對這些股票的價格產生不利影響。
我們預計不會支付現金分紅，因此，股東必須依靠普通股增值來獲得任何投資回報。
我們預計在可預見的將來會出現虧損，即使我們確實實現了盈利，我們預計也不會在可預見的將來申報或支付任何現金分紅。因此，投資我們的普通股的成功將取決於其價值的升值，為了獲得任何收入或實現投資回報，您需要出售您的Prothena普通股。無法保證我們的普通股會保持其價格或升值。
我們支付的股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。
儘管我們目前預計不會支付現金分紅，但如果我們將來這樣做，可能會產生股息預扣税（目前的税率為25％）。存在許多股息預扣税豁免，因此，居住在美國的股東和居住在與愛爾蘭簽訂雙重徵税協定的其他國家的股東可能有權獲得股息預扣税的豁免，前提是填寫某些股息預扣税申報表。
有權從我們這裏獲得的任何股息免徵愛爾蘭股息預扣税的股東將無需為這些股息繳納愛爾蘭所得税，除非他們除持股之外與愛爾蘭有某種關係（例如，他們居住在愛爾蘭）。獲得須繳納愛爾蘭股息預扣税的股息的非愛爾蘭居民股東通常無需為這些股息進一步繳納愛爾蘭所得税。
通過贈與或遺產獲得的Prothena普通股可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。
愛爾蘭資本收購税（“CAT”）可能適用於我們普通股的贈與或繼承，無論雙方的居住地、普通住所或住所如何。這是因為我們的普通股將被視為位於愛爾蘭的財產。接受禮物或遺產的人對 CAT 負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受《禁止酷刑公約》的約束。建議每位股東就持有我們的普通股或從我們那裏獲得股息的税收後果諮詢自己的税務顧問。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
68

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。 其他信息

開啟 2024年2月26日, 卡羅爾·卡普, 首席監管官，採用了第10b5-1條的交易安排，旨在滿足第10b5-1（c）條對最多出售商品的肯定抗辯 105,0002025年6月3日之前的公司普通股股份。但是，這個計劃是 終止上 2024年3月29日。開啟 2024年3月29日，卡普女士 通過了《規則》第 10b5-1 條的交易安排這旨在滿足第10b5-1（c）條中關於最多銷售商品的肯定辯護 105,0002025年6月3日之前的公司普通股股份。

開啟 2024年2月26日, Tran B. Nguyen, 首席戰略官兼首席財務官, 通過了《規則》第 10b5-1 條的交易安排這旨在滿足第10b5-1（c）條中關於最多銷售商品的肯定辯護 510,1502025年5月15日之前的公司普通股股份。

開啟 2024 年 3 月 13 日, Gene G. Kinney, 總裁兼首席執行官, 通過了《規則》第 10b5-1 條的交易安排這旨在滿足第10b5-1（c）條中關於最多銷售商品的肯定辯護 141,5992025年6月15日之前的公司普通股股份。

開啟 2024 年 3 月 21 日, 理查德·科利爾, 董事, 通過了《規則》第 10b5-1 條的交易安排這旨在滿足第10b5-1（c）條中關於最多銷售商品的肯定辯護 18,2292025年5月22日之前的公司普通股股份。

開啟 2024 年 3 月 21 日, Shane M. Cooke, 董事, 通過了《規則》第 10b5-1 條的交易安排這旨在滿足第10b5-1（c）條中關於最多銷售商品的肯定辯護 18,2292025年5月22日之前的公司普通股股份。

開啟 2024 年 3 月 21 日, 秀樹花園, 首席醫療官, 通過了《規則》第 10b5-1 條的交易安排這旨在滿足第10b5-1（c）條中關於最多銷售商品的肯定辯護 90,0002025年6月30日之前的公司普通股股份。

開啟 2024 年 3 月 26 日, 拉斯·G·埃克曼, 董事, 通過了《規則》第 10b5-1 條的交易安排這旨在滿足第10b5-1（c）條中關於最多銷售商品的肯定辯護 18,2292025年5月22日之前的公司普通股股份。



69

第 6 項。展品

展覽索引

之前已提交
展覽
沒有。		描述表單文件編號申報日期展覽隨函提交
10.1
Prothena Biosciences Inc. 和 David A. Ford 於 2024 年 2 月 12 日發出的錄取通知書
X
10.2
Prothena Biosciences Limited與瑞士Celgene LLC於2018年3月20日簽訂的《主合作協議》的附帶信
X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
X
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
_______________
#    表示管理合同或補償計劃或安排。
*    附錄32.1正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非該文件中另有特別説明，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。

70

簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本10-Q表季度報告，並經正式授權。


註明日期： 2024年5月8日
Prothena 公司 plc
（註冊人）
/s/ Gene G. Kinney
Gene G. Kinney
總裁兼首席執行官
/s/ Tran B. Nguyen
Tran B. Nguyen
首席財務官兼首席戰略官

71