廣告-20240331
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會員2024-01-012024-03-310001515156US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入國家：加利福尼亞州2024-01-012024-03-310001515156US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入國家：加利福尼亞州2023-01-012023-03-310001515156US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2024-03-310001515156US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2023-12-310001515156ADS：未開票應收賬款會員2024-03-310001515156ADS：未開票應收賬款會員2023-12-310001515156ADDS：高級定期貸款會員2024-03-310001515156ADDS：高級定期貸款會員2023-12-310001515156美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-012023-02-010001515156美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-010001515156ADES: CF Global Cred2023-02-010001515156ADS：R會員的隔夜融資利率美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-012023-02-010001515156美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-012023-02-010001515156添加：介於 1 到 36 個月之間的會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-012023-02-010001515156廣告：介於 37 個月到期日之間的會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-012023-02-010001515156ADDS：調整後的利息期為一個月的徵税條款，對第三位美國政府證券交易日成員生效ADS：R會員的隔夜融資利率美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-012023-02-010001515156ADDS：調整後的利息期為一個月的徵税條款，對第三位美國政府證券交易日成員生效美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-012023-02-010001515156廣告：2023 年 3 月 31 日開始會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-010001515156廣告：2024 財年會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-010001515156廣告：2025 財年及之後的成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-010001515156美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-0100015151562023-02-012023-02-010001515156廣告：ARQ Limited 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-010001515156ADES: PromissoryNotes會員2021-01-270001515156廣告：ARQ Limited 會員ades: PromissoryNoteMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-01-270001515156地址：PromissoryNoteb 會員廣告：ARQ Limited 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-01-270001515156地址：截至 2026 年 1 月會員廣告：ARQ Limited 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-01-270001515156US-GAAP：Primerate 會員地址：2026 年 1 月之後會員廣告：ARQ Limited 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-01-270001515156廣告：ARQ Limited 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-01-272021-01-270001515156廣告：2024 年刑年會員廣告：ARQ Limited 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-310001515156廣告：ARQ Limited 會員廣告：2025 年刑年會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-310001515156廣告：2026 年懲罰年度會員廣告：ARQ Limited 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-310001515156廣告：ARQ Limited 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-020001515156廣告：ARQ Limited 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-310001515156廣告：ARQ Limited 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-01-012024-03-310001515156廣告：消耗品會員2024-01-012024-03-310001515156US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001515156廣告：消耗品會員2023-01-012023-03-310001515156US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001515156廣告：Five forksmine 會員2024-03-310001515156ADS：Corbin Faritical2024-03-310001515156地址:西弗吉尼亞州Mine4會員2024-03-310001515156SRT: 最低成員2024-01-012024-01-310001515156SRT: 最大成員2024-01-012024-01-310001515156添加：Tinuum GroupLLC 成員2024-03-310001515156添加：Tinuum GroupLLC 成員2024-01-012024-03-310001515156添加：Tinuum GroupLLC 成員2023-01-012023-12-310001515156廣告：Highview 企業有限公司會員2023-12-310001515156廣告：Highview 企業有限公司會員2024-03-310001515156添加：Tinuum GroupLLC 成員2022-12-012022-12-3100015151562023-01-012023-12-310001515156廣告：Corbinaro 會員2024-01-012024-03-310001515156添加：我的4會員2024-01-012024-03-310001515156添加：Tinuum GroupLLC 成員2024-03-310001515156添加：Tinuum GroupLLC 成員2023-01-012023-03-310001515156SRT: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________ 
表單 10-Q
 ______________________________________  
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-37822
______________________________________  
ARQ, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________________________   
特拉華 27-5472457
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
 8051 E. Maplewood Ave., 第 210 頁, 格林伍德村, CO
80111
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(720) 598-3500
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
______________________________________ 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
班級 交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元 ARQ納斯達克全球市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐  加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒  規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐ 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的☐沒有☒
截至 2024 年 5 月 2 日，有 33,897,204Arq, Inc.普通股的已發行股份，面值每股0.001美元。



索引
 頁面
第一部分。-財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）：
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
4
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。
控制和程序
28
第二部分。-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
29
第 1a 項。
風險因素
29
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
29
第 4 項。
礦山安全披露
29
第 6 項。
展品
30
簽名
31



第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
Arq, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
截至截至
（以千計，共享數據除外）2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金$35,227 $45,361 
應收賬款，淨額10,927 16,192 
庫存，淨額21,683 19,693 
預付費用和其他流動資產4,201 5,215 
流動資產總額72,038 86,461 
長期限制性現金8,792 8,792 
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $21,306和 $19,293，分別地
103,645 94,649 
其他長期資產，淨額45,323 45,600 
總資產$229,798 $235,502 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用$12,538 $14,603 
債務的當期部分2,535 2,653 
其他流動負債6,894 5,792 
流動負債總額21,967 23,048 
長期債務債務，扣除流動部分18,127 18,274 
其他長期負債14,540 15,780 
負債總額54,634 57,102 
承付款和或有開支（注7）
股東權益：
優先股：面值為美元0.001每股， 50,000,000授權股份， 無已發行或尚未發行
— — 
普通股：面值為美元0.001每股， 100,000,000授權股份， 38,093,129和 37,791,084已發行的股票，以及 33,474,983和 33,172,938分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份
38 38 
庫存股，按成本計算： 4,618,146和 4,618,146分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票
(47,692)(47,692)
額外的實收資本154,694 154,511 
留存收益68,124 71,543 
股東權益總額175,164 178,400 
負債和股東權益總額$229,798 $235,502 

參見簡明合併財務報表附註
1
Arq, Inc. 及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計） 

截至3月31日的三個月
（以千計，每股數據除外）
20242023
收入$21,740 $20,805 
收入成本，不包括折舊和攤銷13,713 17,175 
運營費用：
銷售、一般和管理7,666 11,283 
研究和開發1,625 732 
折舊、攤銷、損耗和增加1,716 2,137 
出售馬歇爾礦業有限責任公司所得收益— (2,695)
運營費用總額11,007 11,457 
營業虧損(2,980)(7,827)
其他收入（支出）：
權益法投資的收益— 638 
利息支出(791)(534)
其他352 182 
其他（支出）收入總額(439)286 
所得税前虧損(3,419)(7,541)
所得税優惠— 33 
淨虧損$(3,419)$(7,508)
普通股每股虧損（注1）：
基本$(0.09)$(0.32)
稀釋$(0.09)$(0.32)
已發行普通股的加權平均數：
基本37,062 23,770 
稀釋37,062 23,770 

參見簡明合併財務報表附註。


2
Arq, Inc. 及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）

普通股國庫股
（金額以千計，股票數據除外）股份金額股份金額額外的實收資本留存收益股東總數
公平
餘額，2024 年 1 月 1 日37,791,084 $38 (4,618,146)$(47,692)$154,511 $71,543 $178,400 
基於股票的薪酬81,253 — — — 782 — 782 
回購普通股以滿足最低預扣税額(104,163)— — — (599)— (599)
行使認股權證，淨額324,955 — — — — — — 
淨虧損— — — — — (3,419)(3,419)
餘額，2024 年 3 月 31 日38,093,129 $38 (4,618,146)$(47,692)$154,694 $68,124 $175,164 

普通股國庫股
（金額以千計，股票數據除外）股份金額股份金額額外的實收資本留存收益股東總數
公平
餘額，2023 年 1 月 1 日23,788,319 $24 (4,618,146)$(47,692)$103,698 $83,949 $139,979 
基於股票的薪酬483,242 — — — 563 — 563 
根據Arq收購發行普通股，扣除發行成本3,814,864 4 — — 12,433 — 12,437 
發行與PIPE Investment相關的普通股，扣除發行成本3,842,315 4 — — 15,216 — 15,220 
簽發逮捕令— — — — 826 — 826 
回購普通股以滿足最低預扣税額(74,104)— — — (146)— (146)
可贖回優先股申報的優先股股息— — — — — (157)(157)
淨虧損— — — — — (7,508)(7,508)
餘額，2023 年 3 月 31 日31,854,636 $32 (4,618,146)$(47,692)$132,590 $76,284 $161,214 

參見簡明合併財務報表附註。
3
Arq, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
來自經營活動的現金流
淨虧損$(3,419)$(7,508)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊、攤銷、損耗和增加1,716 2,137 
股票薪酬支出782 563 
運營租賃費用596 738 
債務折扣和債務發行成本的攤銷149 — 
出售馬歇爾礦業有限責任公司所得收益— (2,695)
權益法投資的收益— (638)
其他非現金項目，淨額(19)11 
運營資產和負債的變化：
應收賬款和關聯方應收款5,264 3,867 
預付費用和其他資產1,067 3,360 
庫存，淨額(1,240)(2,312)
其他長期資產，淨額(556)(479)
應付賬款和應計費用(3,481)(14,025)
其他流動負債1,190 (210)
經營租賃負債(592)(787)
其他長期負債(931)273 
由（用於）經營活動提供的淨現金526 (17,705)
來自投資活動的現金流
收購不動產、廠房、設備和無形資產，淨額(9,596)(3,545)
收購礦山開發成本(51)(38)
在業務收購中獲得的現金和限制性現金— 2,225 
處置馬歇爾礦業有限責任公司的款項— (2,177)
權益法被投資者的分配超過累計收益— 638 
用於投資活動的淨現金(9,647)(2,897)
來自融資活動的現金流
回購普通股以支付預扣税(599)(146)
融資租賃債務的本金支付(280)(295)
CTB 貸款的本金支付(134)(41)
PIPE Investment發行的普通股的淨收益— 15,220 
扣除折扣和發行成本後，關聯方CFG貸款的淨收益— 8,522 
融資活動提供的（用於）淨現金(1,013)23,260 
現金和限制性現金增加（減少）(10,134)2,658 
現金和限制性現金，期初54,153 76,432 
現金和限制性現金，期末$44,019 $79,090 
非現金投資和融資活動的補充披露：
財產和設備應計購置量的變化$1,415 $520 
作為收購業務的對價發行的股權$— $31,205 
A 系列優先股的實物支付股息$— $157 
參見簡明合併財務報表附註。
4
Arq, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1- 演示的組織和依據
Arq, Inc.（“Arq” 或 “公司”）是一家環境技術公司，主要從事消耗性空氣、水和土壤處理解決方案的銷售，包括活性炭（“AC”）和化學技術。該公司的專有空調產品使客户能夠減少空氣、水和土壤污染物，包括汞、per和多氟烷基物質（“PFAS”）以及其他污染物，以幫助我們的客户應對現有和待定的空氣質量和水法規的挑戰。該公司生產和銷售空調和其他化學品，用於捕獲和去除燃煤發電、工業、市政用水和空氣、水和土壤處理和修復市場（統稱為先進淨化技術或 “APT” 市場）的污染物。
該公司前身為Advanced Emissions Solutions, Inc.，是一家特拉華州公司，其總部位於科羅拉多州的格林伍德村，製造、採礦和物流業務位於路易斯安那州，煤炭廢物回收和製造業務位於肯塔基州。
2023 年 2 月，公司收購了 100Arq Limited子公司（“Arq 收購”，以下簡稱 “Legacy Arq”）子公司股權的百分比，用於確保獲得原料、製造設施和某些專利工藝，以此作為製造向APT和其他市場銷售的額外顆粒活性炭（“GAC”）產品的手段。通過對Arq的收購，該公司現在控制了煙煤廢棄物儲量，並擁有一座製造工廠，這兩個工廠均位於肯塔基州科爾賓市（“科爾賓工廠”），並擁有一個回收和淨化煙煤廢物的工藝，用於出售或進一步轉換為GAC產品。在這種製造過程中，該公司希望能夠將煙煤廢物轉化為一種名為Arq粉末的純化微細碳粉TM（“Arq Powder”）。請參閲註釋2中對Arq收購的進一步討論。
演示基礎
隨附的Arq簡明合併財務報表未經審計，是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會第S-X條例第10條編制的。根據這些指示，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。
本季度報告（“季度報告”）中Arq未經審計的簡明合併財務報表是合併列報的，包括Arq及其全資子公司（統稱為 “公司”）。未經審計的簡明合併財務報表中還包括公司的未合併股權投資、按權益法會計核算的Tinuum集團和Tinuum Services以及Highview Enterprises Limited（“Highview Investment”），後者根據適用於不符合權益法會計資格的股票投資的美國公認會計原則進行核算。
過渡期間的經營業績和現金流不一定代表全年的預期業績。在本季度報告中列報的所有期間，所有重要的公司間交易和賬户均已在合併中刪除。
管理層認為，這些簡明合併財務報表包括公允列報中期經營業績、財務狀況、股東權益和現金流所必需的所有正常和經常性調整。這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）一起閲讀。其中披露的重要會計政策沒有變化。
每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）是使用報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股收益（虧損）的計算方式與每股基本收益一致，同時考慮了其他可能具有攤薄作用的證券。
在截至2024年3月31日的三個月中，潛在的稀釋性證券包括未歸屬的限制性股票獎勵（“RSA”）、股票期權和或有績效股票單位（“PSU”）。在截至2023年3月31日的三個月中，潛在的稀釋性證券由未歸屬的RSA和或有PSU組成。
5
Arq, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法：
 截至3月31日的三個月
（以千計，每股金額除外）20242023
淨虧損$(3,419)$(7,508)
減去：申報的可贖回優先股的股息— 157 
歸因於普通股股東的虧損$(3,419)$(7,665)
已發行基本加權平均普通股37,062 23,770 
添加：股票工具的稀釋效應— — 
攤薄後的加權平均已發行股票37,062 23,770 
每股虧損-基本$(0.09)$(0.32)
每股虧損-攤薄$(0.09)$(0.32)
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，可能具有稀釋作用的證券 2.6百萬和 4.2分別有100萬股普通股已流通，但不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為其影響會產生反稀釋作用。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。與2023年10-K表中披露的估算相比，公司的關鍵會計估計沒有變化。實際結果可能與這些估計值有所不同。
公允價值測量
由於這些工具的短期性質，我們的現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和其他流動負債的賬面金額接近記錄的公允價值。
季節性
我們的消耗品的銷售時間取決於幾個因素。發電取決於天氣，電力和蒸汽的產量因加熱和冷卻需求而異。因此，在一年中較温暖和較冷的月份中，我們的第一和第三財季的收入普遍較高。夏季和冬季的異常高温和低温分別可能顯著增加發電用煤量，並導致各個城市水源中的雜質增加，從而增加對我們產品的需求。此外，發電機組通常根據鍋爐的運行情況，在春季和/或秋季安排維護中斷。在可能發生停機期間（可能從一週到一個多月不等），我們的產品銷量可能會下降。
此外，我們的收入和銷售量在很大程度上取決於燃煤發電廠的煤炭消費水平，而煤炭消費水平反過來又受到天然氣和可再生能源等競爭發電來源價格的嚴重影響。在天然氣價格低迷時期，天然氣為燃煤發電提供了有競爭力的替代方案，因此，發電的煤炭消耗量可能會減少，這反過來又減少了對我們產品的需求。相比之下，在競爭性發電來源價格上漲的時期，煤炭消耗量通常會增加，因此對我們產品的需求也會增加。
在淨水方面，我們產品的銷售取決於使用這些產品的市政水處理設施的需求。視天氣條件和其他環境因素而定，夏季水處理領域對我們的聚氯乙烯產品的需求歷來最高。聚氯乙烯的主要用途之一是治療夏季水中有機污染物和天然物質的降解加劇引起的味覺和氣味發作。此外，由於雨水徑流和污染物稀釋，雨季通常會導致供水城市對聚氯乙烯產品的需求增加。
改敍
某些餘額已從上一年度重新分類，以符合本年度的列報方式。此類重新分類對公司在報告所述任何期間的經營業績或財務狀況均無影響。
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Arq, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
新會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-09會計準則更新》，所得税（主題 740）：所得税披露的改進。（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求各實體披露：（1）税率對賬中統一的類別和更大的信息分類，以及（2）按司法管轄區繳納的所得税的分類。此更新還對所得税披露要求進行了其他幾項更改。對於公共實體，亞利桑那州立大學2023-09年的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用，並且必須前瞻性地適用，但允許追溯性應用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其所得税披露的影響。
注意事項 2- Arq 採集
2023年2月1日（“收購日期”），公司與Arq Limited（“Arq Ltd.”）簽訂了收購證券購買協議（“購買協議”） 100用於換取對價（“購買對價”）的Legacy Arq權益的百分比，總額為美元31.2百萬，由 (i) 組成 3,814,864公司普通股，面值 $0.001每股（“普通股”）和（ii） 5,294,462公司A系列可轉換優先股的股份，面值美元0.001每股（“A系列優先股” 或 “優先股”）。
該公司將收購Arq視為對企業的收購，總收購對價為美元31.2根據截至收購之日的估計公允價值，向Legacy Arq的收購資產和承擔的負債分配了百萬美元。收購對價由截至收購之日的公允價值組成 3,814,864普通股，價值 $12.4百萬，以及 5,294,462優先股，價值 $18.8百萬。該公司還產生了 $8.7百萬美元的收購相關成本，這些費用在2022年和2023財年發生時記為支出，幷包含在當年運營報表的 “銷售、一般和管理” 項目中。
Legacy Arq的主要辦公地點位於肯塔基州的科爾賓，在那裏運營着科爾賓設施，該設施將瀝青煤廢物處理成Arq Powder。Arq Powder 可用於高價值應用，例如用作生產 GAC 產品的原材料或用作其他應用中的添加劑。隨着對Arq的收購，該公司打算使用Arq Powder作為原料，生產用於水和空氣淨化市場的高質量空調。該公司預計將在2024年底之前開始使用Arq Powder生產廣汽產品。
下表提供了截至收購之日收購的資產和承擔的負債的最終收購價格分配：
（以千計）購買價格分配
收購資產的公允價值：
現金$1,411 
預付費用和其他流動資產2,229 
長期限制性現金814 
財產、廠房和設備，淨額39,159 
其他長期資產，淨額11,717 
歸屬於收購資產的金額55,330 
假設負債的公允價值：
應付賬款和應計費用9,806 
長期債務的當前部分494 
其他流動負債103 
長期債務，扣除流動部分9,199 
其他長期負債4,523 
歸屬於假設負債的金額24,125 
收購的淨資產$31,205 
7
Arq, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
以下是被確定為Arq收購一部分的無形資產，包含在上表中的 “其他長期資產，淨額” 中：
（以千計）金額加權平均使用壽命（年）
開發的技術$7,700 20
A 系列優先股
關於根據購買協議發行A系列優先股，公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的指定證書（“指定證書”）。根據指定證書， 8.9百萬股優先股被指定為A系列優先股。
在收購Arq時發行的優先股總額中， 833,914基於或有贖回功能（“或有贖回功能”，定義見下文）以託管（“託管股份”）形式持有。已發行優先股的公允價值確定為美元3.46收購日的每股優先股（“優先股價格”）加上與託管股份相關的或有特徵的價值。託管股份在轉換日轉換為普通股（“託管普通股”），定義如下。
根據A系列優先股的條款，公司於2023年3月31日宣佈派發股息為 68,464A系列實物股票（“PIK股息”），涉及2023年第一季度優先股的應計股息。PIK股息按估計的公允價值入賬 $0.2截至 2023 年 3 月 31 日，已於 2023 年 4 月 21 日支付。
2023年6月13日（“轉換日”），公司股東批准了A系列優先股的所有已發行股份（包括託管股份）的轉換，以及相應的普通股發行。獲得批准後，A系列優先股的每股已發行股份自動轉換為下述普通股數量。A系列優先股的每股原始發行價格均為美元4.00每股（“原始發行金額”）。轉換每股A系列優先股時發行的普通股數量等於 (i) (A) 原始發行金額之和加 (B) 等於該股票當時應計和未付股息的累積金額除以 (ii) 原始發行金額的乘積，但有待調整。
在美國國税局（“國税局”）確定Arq Ltd.對發行給Arq Ltd.（“Arq Ltd. 納税義務”）的收購對價（“Arq Ltd. 納税義務”）不要求預扣税款之前，託管普通股被扣留。該公司估計，潛在的Arq Ltd.應納税額的公允價值為美元3.3百萬。如果美國國税局確定Arq Ltd.不需要預扣税，則所有託管普通股將發放並交付給Arq Ltd.。如果美國國税局確定Arq Ltd.需要任何金額的預扣款，該公司同意贖回足夠數量的託管普通股，為向國税局支付所需款項，並將該數量的託管普通股退還給公司。2024年4月，公司收到Arq Ltd.的通知，美國國税局已批准其對購買對價的免預扣税申請。因此，2024年4月，該公司指示其股票過户代理向Arq Ltd.的股東發行託管普通股。
股權融資
2023年2月1日，公司與某些人（“訂閲者”）簽訂了認購協議（“認購協議”），其中包括Arq Ltd. 的現有股東，其中三人被任命為公司董事會（“董事會”）成員，根據該協議，訂閲者以總收購價為美元認購和購買普通股15.4百萬，每股價格為美元4.00（此類交易稱為 “PIPE投資”）。
未經審計的備考財務信息
以下是截至2023年3月31日的三個月期間對Arq的收購的預計影響，就好像收購發生在2023年1月1日一樣。本報告所述期間的預計淨虧損是在適用公司該期間有效的會計政策後計算得出的。此外，預計淨虧損包括：（1）折舊和攤銷減少美元0.2百萬美元來自不動產、廠房、設備的公允價值調整；(2) 攤銷額增加美元0.1百萬美元來自對無形資產的公允價值調整；以及（3）利息支出增加美元0.2百萬用於：（a）發行CFG定期貸款（定義見下文），包括規定的利息以及CFG定期貸款的折扣和發行成本的攤銷；（b）攤銷與CTB定期貸款（定義見下文）公允價值調整相關的債務折扣，該調整由公司在收購之日承擔；以及對（1）至（3）的所得税影響。 由於Arq在截至2023年3月31日的三個月中沒有收入，因此預計收入與公司同期報告的收入相同。
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Arq, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至3月31日的三個月
（以千計）2023
收入$20,805 
淨虧損$(4,069)
注意事項 3- 收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與確認收入相關的所有重大績效義務均已在某個時間點得到履行。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，大約 11% 和 14總收入的百分比分別來自加拿大，所有其他收入均在美國產生。
貿易應收賬款
貿易應收賬款代表一種無條件的對價權，以換取轉讓給客户的商品或服務。公司根據合同條款向其客户開具發票。 信用期限通常為自發票開具之日起 30-45 天內。從履行履約義務到客户到期付款之間的時間通常不長。
合同資產
合同資產由來自客户的未開票應收賬款組成，幷包含在合併資產負債表中淨額的應收賬款中。未開票應收賬款代表有條件的對價權，以換取轉讓給客户的商品或服務。
下表顯示了公司應收賬款的組成部分，淨額：
截至截至
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
貿易和其他應收賬款，淨額$10,761 $11,330 
未開單應收賬款166 4,862 
應收賬款，淨額$10,927 $16,192 
合同負債
合同負債由遞延收入組成，遞延收入代表向客户轉讓商品或服務的義務，如果在一年或更短的時間內交付，則包含在簡明合併資產負債表的 “其他流動負債” 中，如果在一年之外交付，則包含在簡明合併資產負債表的 “其他長期負債” 中。
注意事項 4- 庫存，淨額
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的庫存：
截至截至
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
產品庫存，淨額$9,859 $9,524 
原材料庫存11,824 10,169 
庫存總額，淨額
$21,683 $19,693 
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Arq, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 5- 債務義務
截至截至
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
2027 年 2 月到期的 CFG 貸款，關聯方$10,000 $10,000 
2036 年 1 月到期的 CTB 貸款9,394 9,527 
融資租賃債務3,183 3,465 
22,577 22,992 
未攤銷的債務折扣(751)(815)
未攤銷的債務發行成本(1,164)(1,250)
20,662 20,927 
減去：當前到期日(2,535)(2,653)
長期債務總額$18,127 $18,274 

CFG 貸款
根據購買協議的要求，2023年2月1日（“截止日期”），公司作為借款人、其某些子公司作為擔保人，以及作為管理代理人和貸款人的關聯方CF Global（“CFG”）（“貸款人”）簽訂了金額為美元的定期貸款（“CFG貸款”）10.0百萬，減去原始發行折扣 (“OID”) 美元0.2百萬美元，在執行定期貸款和擔保協議（“CFG貸款協議”）後。公司收到的淨現金收益為 $8.5扣除OID和債務發行成本後的百萬美元1.3百萬。該公司的一位董事是CFG的負責人。
CFG貸款協議還要求向CFG發行認股權證（“認股權證”）才能購買 325,457普通股（“認股權證”），行使價為美元0.01每股。逮捕令的期限為 7年份，幷包含無現金行使條款。2024年3月29日，CFG全面行使了認股權證。
CFG貸款將於2027年2月1日到期，利率等於（a）調整後的期限SOFR（視情況而定 1.00% 下限，上限為 2.00%) 加上利潤 9.00以現金支付的百分比和 5.00以實物支付的百分比或 (b) 基本利率加上利潤率 8.00以現金支付的百分比和 5.00以實物支付的百分比，在每種情況下，CFG貸款的利息應按季度拖欠支付（如果是實物利息，則為資本化）。
公司可以隨時預付CFG貸款，但須繳納以下預付保費：（i）在截止日期十二個月週年紀念日之前，整體金額（定義見下文），（ii）此後但在截止日期三十六個月週年紀念日之前， 2.00CFG貸款未償還或預付的未償還本金的百分比，或（iii）此後直到到期日， 1.00已償還或預付的CFG貸款未償還本金的百分比。就任何還款或預付款而言，“整改金額” 是 (i) 該金額等於CFG貸款本金總額的所有必需應付利息（當前應計和未付利息除外），從此類預付款或還款之日起至但不包括截止日一週年之日，使用等於 (x) 調整後期SOFR的利率計算一個月的利息期自之前的第三個美國政府證券營業日起生效此類預付款或還款加上 (y) 14.00每年百分比，假設所有利息均以現金支付，外加 (ii) 預付保費 2.00須預付或還款的CFG貸款本金總額的百分比。
CFG貸款由公司及其子公司的幾乎所有資產（包括在收購中收購的資產，但不包括CTB貸款下作為抵押品抵押的資產（“CTB貸款資產”），定義和描述見下文），但慣例例外情況除外。CFG貸款協議除其他外包括以下條款：（1）最低無限制餘額為美元5.0截至每個財政季度末為百萬美元；(2) (x) 截至2024年12月31日，在該日結束的財年中，公司的最低年收入必須為美元85.0百萬和 (y) 在此後的任何一個財政年度，公司的最低年收入總額必須為美元100.0百萬；(3) (x) 截至2024年12月31日，在截至該財年的財年中，公司的最低合併息税折舊攤銷前利潤必須為美元3.0百萬和 (y) 在此後的任何財年中，公司的最低合併息税折舊攤銷前利潤必須為美元16.0百萬；以及 (4) 在包括LTV觸發事件（定義見CFG貸款）的時期內，ARQ不得超過貸款價值比率為 0.40:1.00（基於公司及其子公司的合併總資產，但不包括CTB貸款資產）。
公司根據CFG貸款的相對公允價值將CFG貸款的現金收益分配給CFG貸款和認股權證。分配給認股權證的金額記為債務折扣，並在CFG貸款期限內攤銷為利息支出。CFG貸款的獨立公允價值基於借款和相關信貸的比較
10
Arq, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
評級與公司的評級一致。由於認股權證的行使價格為美元0.01每股公允價值被視為等於標的股票的公允價值，因此，認股權證的公允價值是根據行使認股權證後可發行的股票數量確定的（基於 1.0交易後全面攤薄股本的百分比（定義見收購協議）乘以收購日公司普通股的收盤價。
CTB 貸款
完成對Arq的收購後，公司根據CTB貸款（“Arq子公司”）向金融機構（“CTB”）承擔了某些Arq子公司持有的定期貸款（“CTB貸款”），本金為美元10.0百萬。公司在收購之日記錄了CTB貸款，其估計公允價值為$9.7百萬，差額為 $0.3在估計的公允價值與記作債務折扣並在CTB貸款期限內確認為利息支出的本金之間，介於估計的公允價值和本金之間。
CTB貸款最初於2021年1月27日簽訂，包括 二期票（“票據”）：（1）本金為美元的 “票據A”8.0百萬，由美國農業部擔保；以及（2）本金為 $ 的 “附註 B”2.0百萬。這些票據將於2036年1月27日到期，利息為 6.0截至 2026 年 1 月的年利率，按最優惠利率加上 2.75此後為％。公司必須按固定金額每月支付利息和本金的合併付款0.1百萬。利息是根據上個月底的未償本金計算和支付的，固定每月還款額的餘額用於未償還的本金。這些票據的預付款罰款為 3.0如果在 2024 年 1 月 27 日之前支付，則為未償本金的百分比 2.0如果在 2025 年 1 月 27 日之前支付，則佔未償本金的百分比；以及 1.0如果在2026年1月27日之前支付，則佔未償本金的百分比。此後，可以毫無罰款地預付票據。
2023年6月2日（“修訂日期”），Arq的某些子公司，包括Corbin Project LLC、Arq Projects Holding Company LLC、Arq St. Rose LLC、Arq Corbin LLC和Arq Corbin Land LLC（統稱為 “借款人”）和CTB簽訂了CTB貸款的貸款修改協議（“CTB貸款修改協議”），該協議由和經該信函協議修訂 CTB和借款人之間的日期為2022年1月21日，雙方不時以其他方式修改、修改和/或延長（統稱為 “CTB貸款協議”）。作為CTB簽訂CTB貸款修改協議的對價, 借款人同意支付費用 $50,000加上CTB產生的額外費用，需要額外存入美元0.7百萬美元存入存款賬户（CTB貸款協議中定義的 “利息儲備賬户”），利息儲備賬户由CTB作為抵押品持有。借款人可以從修訂之日起一年內從利息儲備賬户中提取資金，但須遵守CTB貸款修改協議中規定的限制。
CTB貸款修改協議澄清並修改了CTB貸款協議中的某些條款。現行的主要澄清和修改如下：
•借款人無權根據CTB貸款修改協議中描述的期票獲得任何進一步的收益；
•CTB同意從2023年12月31日起免除某些所需的財務契約；以及
•CTB有權修改和/或修改和重述其當時有效的證券工具，以包括借款人收購CTB當時不持有留置權或擔保權益的任何設備或其他固定和/或運營資產所代表的額外抵押品。
CTB貸款幾乎由借款人的所有資產擔保，其中包括與借款人有關的以下契約，這些契約每年進行一次測試（資本化條款在CTB貸款協議中定義）：（a）與淨資產的總負債大於 4至 1；(b) 資產負債表淨值大於或等於 20借款人所有資產賬面價值的百分比；（c）（i）淨收入加上利息、税款、折舊和攤銷除以（ii）利息支出加上大於或等於的長期債務的當前到期日 1.25到 1。
CFG貸款和CTB貸款的賬面價值均接近其公允價值，因為這兩種工具的利率與類似工具的市場利率掛鈎。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 6- 租賃
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的運營和融資租賃使用權（“ROU”）資產和負債包括以下項目（以千計）：
截至截至
租賃2024年3月31日2023年12月31日
經營租賃
扣除累計攤銷後的經營租賃使用權資產 (1)
$9,996 $10,592 
當期經營租賃債務$1,823 $1,944 
長期經營租賃債務8,399 8,870 
經營租賃債務總額$10,222 $10,814 
融資租賃
扣除累計攤銷後的融資租賃使用權資產 (2)
$1,484 $1,694 
融資租賃債務，當前$2,007 $2,131 
長期融資租賃債務1,176 1,334 
融資租賃債務總額$3,183 $3,465 
(1)列報的經營租賃 ROU 資產扣除累計攤銷額 $3.0百萬和美元5.1截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人 分別是 2023 年 12 月 31 日和 12 月 31 日。
(2)列報的融資租賃ROU資產扣除累計攤銷額 $2.9百萬和美元2.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
經營租賃
運營租賃下的ROU資產和經營租賃負債包含在”其他長期資產“和”其他流動負債“和”其他長期負債“分別是截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中的細列項目。
截至2024年3月31日的三個月，運營租賃的租賃費用為美元1.4百萬，其中 $1.0百萬美元包含在 “收入成本，不包括折舊和攤銷” 行項目中，以及 $0.4百萬美元包含在這些時期的簡明合併運營報表的 “銷售、一般和行政” 項中。截至2023年3月31日的三個月，運營租賃的租賃費用為美元1.4百萬，其中 $1.1百萬美元包含在 “收入成本，不包括折舊和攤銷” 行項目中，以及 $0.3百萬美元包含在這些時期的簡明合併運營報表的 “銷售、一般和行政” 項中。
融資租賃
截至2024年3月31日和2023年12月31日，融資租賃下的ROU資產包含在簡明合併資產負債表的 “不動產、廠房和設備” 細列項目中。與融資租賃義務和融資租賃下ROU資產攤銷相關的利息支出分別包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表中的 “利息支出” 和 “折舊、攤銷、損耗和增加” 項中。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的租賃財務信息：
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷$210 $223 
租賃負債的利息51 68 
運營租賃成本911 982 
短期租賃成本336 409 
可變租賃成本 (1)
108 8 
總租賃成本$1,616 $1,690 
其他信息：
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
融資租賃的運營現金流$51 $68 
經營租賃的運營現金流$592 $787 
為融資租賃融資現金流融資$280 $295 
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產$— $— 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$— $— 
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃1.6年份2.5年份
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃7.6年份7.7年份
加權平均貼現率-融資租賃5.9 %5.9 %
加權平均折扣率——經營租賃11.5 %9.8 %
(1)主要包括公共區域維護、財產税和應付給出租人的保險。
注意事項 7- 承付款和或有開支
擔保債券和限制性現金
作為五叉礦的所有者，公司必須向監管委員會出具與五叉礦相關的績效要求的擔保書。截至 2024 年 3 月 31 日，這筆擔保金的金額為 $7.5百萬.
該公司在科爾賓設施附近租賃土地，並需要向監管委員會交納擔保債券以進行填海。截至2024年3月31日，這些擔保債券的金額為美元3.0百萬。
該公司持有西弗吉尼亞州一座廢棄礦山（“4號礦”）的許可證，並需要向填海監管委員會交納擔保書。截至2024年3月31日，該擔保債券的金額為美元0.7百萬。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司公佈的現金抵押品為美元8.5百萬和美元8.5根據公司擔保債券提供商的要求，分別為百萬美元，這在簡明合併資產負債表中被報告為長期限制性現金。截至2024年3月31日，公司持有的存款為美元0.4根據Mine 4的擔保安排的要求，向第三方提供百萬美元作為抵押品。截至2024年3月31日，這筆存款包含在簡明合併資產負債表中的 “其他長期資產淨額” 中。
公司簽訂了客户供應協議，要求公司繳納金額等於年度合同價值的履約保證金3.7百萬。截至2024年3月31日，該客户合同的剩餘承諾約為美元，該合同將於2024年12月31日到期3.3百萬。
紅河工廠建設合同
2024 年 1 月，公司與第三方承包商簽訂了在紅河工廠建造 GAC 設施的合同，並立即開始施工運營。該公司預計將在以下時間完成 GAC 設施
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024年底，估計總施工成本將在美元之間75.0 - $80.0百萬。
Tinuum 集團
公司負有某些有限的債務，視與Tinuum集團的活動有關的未來事件而定。該公司、NexGen精煉煤有限責任公司（“NexGen”）和兩家隸屬於NexGen的實體已向Tinuum集團的另一位所有者提供了有限擔保（“Tinuum集團當事方擔保”），涉及其可能因不準確或違反陳述和承諾而遭受的某些損失。該公司還是與NexGen簽訂的捐款協議的當事方，根據該協議，任何被要求支付Tinuum集團方擔保金的一方都有權從另一方獲得等於的繳款 50已付金額的百分比。公司沒有記錄與該或有債務相關的負債或費用準備金，因為公司認為Tinuum Group的第三方擔保不太可能發生損失。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的合同義務（“Tinuum集團債務”）為美元1.7根據公司和Tinuum集團的某些所有者於2022年12月簽訂的分銷和還款協議（“還款協議”）的要求，向其在Tinuum集團的某些或有負債中的份額支付百萬美元。Tinuum集團債務包含在合併資產負債表的 “其他流動負債” 項目中。
法律訴訟
公司不時受到各種未決或威脅的法律訴訟和訴訟的約束，包括在正常業務過程中出現的訴訟和訴訟。這些問題會受到許多不確定性和結果的影響，其財務影響是不可預測的，而且可能在很長一段時間內都不為人所知。公司在其合併財務報表中記錄了與索賠、和解和判決相關的成本的負債，管理層評估了可能出現損失且金額可以合理估計。截至2024年3月31日，公司沒有重大未決法律訴訟的當事方。
注意事項 8- 補充財務信息
補充資產負債表信息
下表彙總了簡明合併資產負債表中列報的預付費用和其他流動資產以及其他長期資產淨額的組成部分：
截至截至
（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
預付費用和其他流動資產：
預付費用$1,436 $2,430 
預付所得税和所得税退款186 349 
其他2,579 2,436 
預付費用和其他流動資產總額$4,201 $5,215 
其他長期資產，淨額：
使用權資產、經營租賃、淨額$9,996 $10,592 
備件，網9,909 9,147 
無形資產，淨額7,793 7,899 
礦山開發成本，淨額7,280 7,377 
客户的預先考慮 (1)
5,840 5,967 
礦山開墾資產，淨額1,922 1,955 
其他 2,583 2,663 
其他長期資產總額，淨額$45,323 $45,600 
(1) 代表根據2020年簽訂的長期供應合同向客户支付的對價的剩餘餘額。該資產將作為收入減少而攤銷，其直線收益超過預期 15-合同的年合同期。
備件包括支持工廠運營所需的關鍵備件。零件和供應成本是使用成本或估計的更換成本中的較低者確定的。零件在消耗期間記作維護費用，如果適用，則將其記作資本化期間。
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（未經審計）
礦山開發成本包括購置成本、其他開發工作成本和與五叉礦相關的緩解成本，這些成本將在相關礦山儲量的估計壽命內耗盡。
礦山開墾資產淨值代表與Five Forks礦相關的資產報廢債務（“ARO”）資產，在其估計壽命內折舊。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他包括金額為美元的Highview投資0.6按成本計入的百萬美元，減去減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的可觀察價格變化。公允價值衡量（如果有）代表二級衡量標準。
下表詳細列出了簡明合併資產負債表中列出的其他流動負債和其他長期負債的組成部分：
 截至截至
（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
其他流動負債：
經營租賃債務的當前部分$1,823 $1,944 
應付的銷售税、使用税和其他税款1,133 948 
資產退休債務的當期部分1,168 182 
其他(1)
2,770 2,718 
其他流動負債總額$6,894 $5,792 
其他長期負債：
長期經營租賃義務$8,399 $8,870 
資產報廢債務5,148 5,981 
其他993 929 
其他長期負債總額$14,540 $15,780 
(1)其他流動負債中包括美元1.7百萬美元與還款協議有關，如中所述 注意事項 7.
截至2024年3月31日和2023年12月31日，與五叉礦相關的ARO已包含在其他長期負債中。
礦山開墾負債代表ARO。ARO 的變化如下：
截至截至
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
資產報廢債務，期初$6,163 $8,533 
承擔的資產報廢義務(1)
— 1,500 
增生162 582 
負債已結算(2)
(9)(4,866)
因填海範圍和時間而發生的變化— 414 
資產報廢債務，期末6,316 6,163 
減少當前部分1,168 182 
長期資產報廢義務$5,148 $5,981 
(1) 代表 Corbin ARO 和 Mine 4 ARO，金額為 $0.5百萬和美元1.0分別是百萬。
(2)代表因2023年3月出售馬歇爾礦業有限責任公司而取消了與馬歇爾礦業有限責任公司相關的ARO。
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（未經審計）
補充損益表信息
Tinuum Group, LLC
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在股權法投資Tinuum集團的所有權權益為 42.5%。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了Tinuum集團的收益為美元0.6百萬。Tinuum Group, LLC 於 2021 年 12 月 31 日開始結束其業務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的支出為美元0.2百萬和美元0.2收入成本分別為百萬美元，不包括折舊和攤銷，與根據一項協議應付給Tinuum集團的特許權使用費有關，這些特許權使用費涉及我們對M-Prove的某些銷售額TM產品。
注意事項 9- 股東權益
股票回購計劃
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $7.0股票回購計劃還剩下100萬英鎊，該計劃將一直有效，直到董事會使用所有金額或以其他方式修改為止。該公司做到了 不在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內回購任何股票。
税收資產保護計劃
如果公司出現 “所有權變更”（定義見《美國國税法》），美國聯邦所得税規則，特別是《美國國税法》第382條，可能會大大限制淨營業虧損和税收抵免的使用。通常，如果 “5％的股東” 在連續三年內對公司所有權的累計變化超過50個百分點，則會發生所有權變更。
經歷所有權變更的實體在所有權變更前的税收損失和信用結轉額的年度限額通常等於所有權變更前該實體的權益價值乘以美國國税局每月公佈的長期免税税率（需進行某些調整）。如果前一年有未使用的限額，則年度限額將每年增加。
2017年5月5日，作為税收資產保護計劃（“TAPP”）的一部分，董事會批准了每股已發行普通股的B系列初級參與優先股的權利分紅的聲明，該計劃旨在保護公司利用其淨營業虧損和税收抵免的能力。TAPP 旨在對任何獲得實益所有權的人起到威懾作用 4.99佔公司已發行普通股的百分比或以上。
2024 年 4 月 12 日，董事會批准了 TAPP 的第七修正案（“第七修正案”），該修正案先前由董事會分別於 2018 年 4 月 6 日、2019 年 4 月 5 日、2020 年 4 月 9 日、2021 年 4 月 9 日、2022 年 3 月 15 日和 2023 年 4 月 13 日批准的第一、第二、第三、第四、第五和第六修正案修訂。第七修正案修訂了TAPP下 “最終到期日” 的定義，以延長TAPP的期限，並對此進行了相關的修改。根據第七修正案，最終到期日應為（i）2025年12月31日或（ii）2024年12月31日的營業結束（如果在此日期之前未獲得第七修正案的股東批准），則該日期以較早者為準。
注意事項 10- 股票薪酬
公司向員工、非僱員董事和顧問發放股票獎勵，其中可能包括但不限於RSA、PSU、限制性股票單位和股票期權。與製造業員工和管理人員相關的股票薪酬支出分別包含在簡明合併運營報表的 “收入成本” 和 “銷售、一般和管理” 細列項目中。與非僱員董事和顧問相關的股票薪酬支出包含在簡明合併運營報表的 “銷售、一般和行政” 細列項目中。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股票薪酬支出總額如下：
 截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
RSA 開支$446 $488 
PSU 費用276 75 
股票期權費用60 — 
股票薪酬支出總額$782 $563 
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2024年3月31日，未確認的薪酬成本金額以及確認該費用的預計加權平均期限如下：
截至 2024 年 3 月 31 日
（以千計，預計年份）未確認的補償成本預期加權-
平均週期
認可（以年為單位）
RSA 開支$1,193 1.37
PSU 費用717 1.19
股票期權費用557 2.30
未確認的股票薪酬支出總額$2,467 1.53
限制性股票獎勵
RSA 的授予條款通常為 三年。RSA的公允價值是根據授予授權之日公司普通股的收盤價乘以股票獎勵的股票數量來確定的。登記冊系統管理人的補償費用通常在整個歸屬期內按直線方式確認。
截至2024年3月31日的三個月，RSA根據公司各種股票薪酬計劃開展的活動摘要如下：
限制性股票加權平均授予日期公允價值
2024 年 1 月 1 日未歸屬790,005 $3.10 
已授予91,892 $2.85 
既得(367,029)$3.49 
被沒收(10,639)$3.41 
截至 2024 年 3 月 31 日尚未歸屬504,229 $2.79 
績效共享單位
PSU 的薪酬支出在適用的服務期內按直線方式確認，通常為三年，基於授予之日的估計公允價值。授予之日的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，適用於那些具有市場績效條件的PSU。 截至2024年3月31日的三個月，PSU的活動摘要如下：
單位加權平均值
授予日期
公允價值		總內在價值（以千計）加權平均值
剩餘的
合同的
期限（以年為單位）
2024 年 1 月 1 日，未償還的 PSU968,918 $2.06 
已授予— — 
已完成/已結算(1)
— — 
被沒收/取消(42,825)7.09 
未償還的 PSU，2024 年 3 月 31 日926,093 $1.82 $6,001 1.19
(1) 上表中顯示的單位數量基於目標績效。普通股的最終發行數量可能會有所不同，具體取決於獎勵中規定的市場條件的實現情況，這可能導致實際發行的股票數量從零到最多為上表所示單位數的兩倍不等。在截至2024年3月31日的三個月中， 不普通股是在PSU歸屬時發行的。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
股票期權
股票期權背心已結束 三年並且合同限額為 十年從撥款之日起到行使之日起。授予的股票期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日確定，相關費用在整個歸屬期內以直線方式確認。股票期權授予日公允價值的確定受許多變量的影響，包括公司普通股的公允價值、股票期權預期期限內的普通股價格波動、股票期權的預期期限、無風險利率以及公司普通股的預期股息收益率。
無風險利率-授予的股票期權的無風險利率是使用期權預期期限相一致的零息美國國債利率確定的。
股息收益率-預期的股息收益率為 零之所以包含在計算中，是因為截至股票期權的授予日，該公司目前不支付普通股股息，也不預計將支付股息。
預期波動率-為了計算預期的波動率，使用了公司普通股的歷史波動率。
預期期限-公司的股票期權預期期限是使用一種簡化的方法計算的，即使用歸屬日期和合同期結束之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史數據來計算具有類似歸屬和合同條款的期權。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有授予任何股票期權。 截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動摘要如下：
期權數量
非常出色而且
可鍛鍊		加權平均值
行使價格		總內在價值（以千計）加權平均值
剩餘合同
期限（以年為單位）
未償還期權，2024 年 1 月 1 日1,000,000 $3.00 
授予的期權— — 
行使的期權— — 
期權已過期/被沒收— — 
未償還期權，2024 年 3 月 31 日1,000,000 $3.00 $3,480 9.30
已歸屬和可行使的期權，2024 年 3 月 31 日— $— $— 0.00
注意 11- 所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的所得税優惠和有效税率為：
截至3月31日的三個月
（以千計，費率除外）20242023
所得税優惠$— $33 
有效税率— %— %
該公司在截至2024年3月31日的三個月中出現了税前虧損，預計截至2024年12月31日的年度將出現税前虧損。因此，截至2024年3月31日的三個月的有效利率為 零因為由此產生的税收優惠被截至2024年3月31日記錄的估值補貼所抵消。
公司評估每個報告日根據遞延所得税資產記錄的估值補貼。確定遞延所得税資產的估值補貼是否合適，需要評估可以客觀核實的正面和負面證據。必須考慮可用於實現遞延所得税資產的所有應納税所得來源，包括現有臨時差異的未來逆轉、不包括臨時差異逆轉和結轉的未來應納税所得額預測、結轉年度的應納税所得額和税收籌劃策略。在估算所得税時，公司在考慮法定、司法和監管指導的前提下，評估了交易的適當所得税待遇的相對優點和風險。
注意事項 12- 馬歇爾礦
2023年3月27日（“MM截止日期”），公司完成了將其在Marshall Mine, LLC的所有會員權益出售給第三方（“買方”），以換取現金支付美元2.2百萬美元（“MM 購買價格”）由
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（未經審計）
公司對買方以及買方承擔的馬歇爾礦業有限責任公司的某些責任。截至MM截止日期, 馬歇爾礦業, 有限責任公司的未償負債約為 $4.9百萬美元是在公司支付MM收購價後解除的，公司確認的收益約為美元2.7截至2024年3月31日的三個月的運營報表中有百萬美元。
注意 13- 後續事件
除非在簡明合併財務報表附註的其他地方披露，否則在2024年3月31日之後沒有發生任何重大事項。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告第一部分第1項（“第1項”）其他地方包含的Arq, Inc.（“Arq” 或 “公司”）未經審計的簡明合併財務報表和附註以及2023年10-K表中包含的Arq的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的經營業績是Arq, Inc.及其合併子公司的經營業績，統稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。
概述
我們是一家環境技術公司，主要從事主要基於活性炭（“AC”）的消耗性空氣和水處理解決方案的銷售。我們專有的空調產品使客户能夠減少空氣、土壤和水污染物，包括汞、全氟烷基和多氟烷基物質（“PFAS”）和其他污染物，幫助我們的客户最大限度地提高效率並提高運營效率，以應對現有和待定的空氣質量、土壤和水法規的挑戰。我們為燃煤發電、工業和水處理市場（我們統稱為先進淨化技術（“APT”）市場生產和銷售空調和其他化學品，用於捕獲和去除污染物。
我們的主要產品由空調組成，它由各種碳質原材料製成。我們的空調產品包括粉狀活性炭（“PAC”）和顆粒活性炭（“GAC”）。此外，我們擁有五叉礦，這是一座褐煤礦，目前為我們的產品製造提供主要原材料。
2023年2月，我們收購了Arq Limited子公司（以下簡稱 “Legacy Arq” 的Arq Limited子公司，此次收購本身稱為 “Arq收購”）100％的股權，以確保獲得原料、製造設施和某些專利工藝，以此作為製造向APT和其他市場銷售的其他GAC產品的手段。通過對Arq的收購，我們現在控制了煙煤廢棄物儲量，並擁有一座製造工廠，這兩個工廠均位於肯塔基州的科爾賓市（“科爾賓工廠”），並制定了回收和淨化煙煤粉的工藝，用於出售或進一步轉換為GAC產品。在這種製造過程中，我們將煤炭廢棄物轉化為一種被稱為 Arq 粉末的純化微細碳粉TM （“Arq Powder”）。我們預計將在2024年底之前開始使用Arq Powder作為原料，生產在APT和其他市場銷售的高質量GAC產品。
我們認為，Arq Powder為我們進入新市場和應用提供了額外的潛力。我們希望確保客户對Arq Powder作為其他市場（例如瀝青組件）的添加劑的興趣。與使用傳統材料的類似產品相比，這些使用Arq Powder的產品有望具有更低的碳足跡。這些應用程序目前處於概念驗證測試或初步客户測試的不同階段。
2024年2月，作為更大規模品牌重塑的一部分，我們更名為Arq, Inc.，2024年2月1日，我們的普通股開始交易，股票代碼為 “ARQ”。
需求驅動因素和影響盈利能力的關鍵因素
需求驅動因素和當前影響我們盈利能力的關鍵因素是向APT市場銷售空調產品。我們的經營業績受以下因素的影響：（1）我們的製造產量和銷售量的變化；（2）價格和產品組合的變化；（3）燃煤調度和發電來源的變化，以及（4）水處理設施內去除污染物的需求的變化。
在截至2024年3月31日的三個月中，某些燃煤調度和發電客户對我們產品的需求有所下降。這主要是由於天然氣價格低於預期，導致一些大型公用事業客户選擇使用天然氣而不是煤炭作為主要發電來源，以及冬季和春季氣温温温温和，導致發電需求與2023年相比有所下降。我們預計，由於儲存的天然氣儲量過剩，到2024年，天然氣價格將保持相對穩定。我們預計，即使夏季氣温高於平均水平，這將對我們產品的銷售產生負面影響。
2024年4月10日，美國環境保護署（“EPA”）發佈了第一份可在全國範圍內強制執行的全氟辛烷磺酸國家初級飲用水法規，確認對有關控制和限制市政用水中全氟辛烷磺酸的現有指導和法規框架進行了實質性收緊。監管變化預計將在大約五年內逐步實施。我們預計，已宣佈的法規的實施將推動淨水市場GAC需求的實質性增加。
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運營結果
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的淨虧損為340萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為750萬美元。影響去年同期業績的最重要因素是與2023年收購Arq相關的支出，但2024年並未發生，以及平均銷售價格上漲導致的收入增加，但部分被髮電客户對我們的空調和化學產品的需求減少所抵消，這主要是由於發電替代能源價格持續低迷。
以下各節提供了有關這些可比時期的其他信息。為了便於比較，下表列出了我們在本季度報告第1項所列的簡明合併財務報表中列報的各期經營業績。本年度與上年同期的財務業績比較可能並不表示未來各期將要實現的財務業績。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入和收入成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的收入和收入成本組成部分摘要如下：
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）
20242023($)(%)
收入$21,740 $20,805 $935 4 %
收入成本，不包括折舊和攤銷$13,713 $17,175 $(3,462)(20)%
* 超過 100% 的百分比變化不被認為是有意義的。
收入和收入成本
在截至2024年3月31日的三個月中，收入較2023年同期有所增加，這主要是由整體定價上漲和分別約130萬美元和130萬美元的有利產品組合推動的。大約170萬美元抵消了收入的增長，這要歸因於銷量的減少。發電客户的產品銷量有所下降，這主要是由於天然氣價格與2023年同期相比較低，這導致了燃煤發電的利用率下降和對我們產品的需求減少。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，亨利樞紐天然氣現貨平均價格（美元/百萬英熱單位）分別為2.13美元和2.65美元。
截至2024年3月31日的三個月，不計折舊和攤銷的毛利率與2023年同期相比有所增加。推動毛利率增長的是我們的原料和添加劑價格下降，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月產量較2023年同期下降以及原材料投入成本降低。固定成本佔總收入成本百分比的增加抵消了截至2024年3月31日的三個月毛利率與2023年同期的總體增長，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月的產量較2023年同期下降。
我們預計，我們的產品價格上漲以及我們努力將產品組合轉向利潤率更高的產品，將繼續對收入和毛利率產生積極影響。我們預計，產品價格的上漲將有助於抵消由於替代能源價格影響我們對與發電相關的空調和化學產品的需求而導致的銷量下降。但是，在通貨膨脹壓力的推動下，我們的毛利率前景存在風險，這可能會增加我們製造業務的總體運營成本。
收入繼續受到季節性天氣和相關發電需求驅動的電力需求以及與天然氣和可再生能源等替代發電來源相關的競爭價格的影響。
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運營費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的運營支出組成部分摘要如下：
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）
20242023($)(%)
運營費用：
銷售、一般和管理$7,666 $11,283 $(3,617)(32)%
研究和開發1,625 732 893 *
折舊、攤銷、損耗和增加1,716 2,137 (421)(20)%
出售馬歇爾礦業有限責任公司所得收益— (2,695)2,695 *
$11,007 $11,457 $(450)(4)%
* 超過 100% 的百分比變化不被認為是有意義的。
銷售、一般和管理
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，不包括收入成本項目（如上所示）的銷售、一般和管理費用組成部分摘要如下：
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）
20242023($)(%)
工資和福利$2,649 $4,329 $(1,680)(39)%
法律和專業費用1,633 4,465 (2,832)(63)%
一般和行政3,384 2,489 895 36 %
銷售總額，一般和管理費$7,666 $11,283 $(3,617)(32)%
工資和福利
與銷售、一般和管理人員相關的成本的工資和福利在截至2024年3月31日的三個月中與2023年同期相比有所下降，這主要是由於與Arq, Limited前高管在截至2023年3月31日的三個月中產生的130萬美元遣散費有關。
法律和專業費用
截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，法律和專業費用有所下降，這主要是由於與收購Arq相關的法律和諮詢成本的減少。
一般和行政
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用與2023年同期相比增加了約90萬美元，這主要與租金和佔用費用、特許經營税、差旅費和董事會薪酬的增加有關，因為董事會增加了三名與收購Arq有關的新董事。
研究和開發
截至2024年3月31日的三個月，研發費用與2023年同期相比有所增加，這主要是由於作為我們正在進行的GAC合同流程的一部分，在2024年第一季度對潛在的潛在採用者進行了產品認證測試。
折舊、攤銷、損耗和增加
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，折舊、攤銷損耗和增值支出減少了約40萬美元，這主要是由於庫存吸收的增加，但與2023年第一季度購買的傳統Arq資產相關的折舊增加部分抵消了這一點。
出售馬歇爾礦業有限責任公司所得收益
如上所述，在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認出售馬歇爾礦業有限責任公司的收益為270萬美元。
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其他收入（支出），淨額
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入（支出）的組成部分摘要如下：
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）
20242023($)(%)
其他收入（支出）：
權益法投資的收益$— $638 $(638)(100)%
利息支出(791)(534)(257)48 %
其他352 182 170 93 %
其他（支出）收入總額$(439)$286 $(725)*
* 超過 100% 的百分比變化不被認為是有意義的。
權益法投資的收益
截至2023年3月31日的三個月，權益法投資的收益代表了Tinuum集團和Tinuum Services的現金分配。Tinuum 集團和 Tinuum Services 於 2023 年開始結束其服務。
與權益法投資相關的其他信息包含在本季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註8中。
利息支出
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出有所增加，這主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年2月1日與Arq收購相關的CFG定期貸款產生的60萬美元利息支出，以及與我們在收購Arq時假設的CTB貸款相關的10萬美元利息支出。
其他
截至2024年3月31日的三個月，其他收入的增長主要是由該季度使用現金轉移賬户產生的40萬美元利息收入推動的。
所得税支出
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的税前虧損為340萬美元，由於根據我們對截至2024年12月31日的年度税前虧損的預測，入賬了全額估值補貼，因此沒有記錄任何税前虧損的所得税優惠。在截至2023年3月31日的三個月中，根據我們對截至2023年12月31日的年度税前虧損的預測，入賬了全額估值補貼，我們的税前虧損為750萬美元，沒有記錄任何税前虧損的所得税優惠。
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非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）提供的財務信息，我們提供了某些補充財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這些衡量標準不是根據美國公認會計原則計算的。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除權益法投資的股票收益和其他非現金收益的非現金影響，減去權益法投資的現金分配和其他非現金損失。根據美國公認會計原則，應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為衡量業績的淨收益（虧損）的補充，而不是替代。淨虧損（最接近的美國公認會計準則財務指標）與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況見下文。
我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤指標不太容易受到影響公司經營業績的差異的影響。我們之所以納入這些非公認會計準則指標，是因為管理層使用它們來評估我們的經營業績，並認為它們有助於促進不同時期的經營業績比較。我們認為，非公認會計準則指標通過排除某些支出、收益和虧損，為財務報表的管理層和用户提供了有用的信息，這些支出、收益和損失在不同行業或同一行業的公司之間可能存在很大差異，可能無法代表核心經營業績和業務前景。
息税折舊攤銷前利潤和調整後税折舊攤銷前利潤
下表將淨虧損（我們根據美國公認會計原則計算的最直接可比的報表財務指標）與息税折舊攤銷前利潤虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損進行了對賬。
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
淨虧損 (1)
$(3,419)$(7,508)
折舊、攤銷、損耗和增加1,716 2,137 
前期客户對價的攤銷127 127 
利息支出，淨額432 289 
所得税優惠— (33)
息税折舊攤銷前利潤(1,144)(4,988)
權益法被投資者的現金分配— 638 
股權收益— (638)
出售馬歇爾礦業有限責任公司所得收益— (2,695)
調整後的息税折舊攤銷前利潤 $(1,144)$(7,683)
(1)截至2023年3月31日的三個月，淨虧損中包括與收購Arq相關的440萬美元交易和整合成本。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損包括90萬美元的Legacy Arq薪資和福利成本。

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流動性和資本資源
當前的資源和影響我們流動性的因素
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源包括：
•手頭現金3520萬美元，不包括880萬澳元的限制性現金；以及
•我們的業務。
截至2024年3月31日，我們的流動性主要用途包括：
•我們的業務運營費用；
•資本支出，包括與我們的紅河工廠擴建和科爾賓設施調試相關的資本支出，以及備件支出；
•對我們的租賃義務的付款；以及
•償還我們的債務。
現金流
截至2024年3月31日的三個月對比截至2023年3月31日的三個月
現金和限制性現金從截至2023年12月31日的5,420萬美元減少到2024年3月31日的4,400萬美元。下表分別彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量：
 截至3月31日的三個月
（以千計）20242023改變
由（用於）提供的現金和限制性現金：
經營活動$526 $(17,705)$18,231 
投資活動(9,647)(2,897)(6,750)
籌資活動(1,013)23,260 (24,273)
現金和限制性現金的淨變動$(10,134)$2,658 $(12,792)
經營活動產生的現金流
截至2024年3月31日的三個月，（用於）經營活動提供的現金流與截至2023年3月31日的三個月相比增加了1,820萬美元。淨增長主要歸因於應付賬款和應計費用中使用的現金減少了1,050萬美元，主要來自於支付Legacy Arq假定負債，包括與2023年收購Arq相關的應計員工相關薪酬和應計交易成本；截至2024年3月31日的三個月確認的淨虧損為340萬美元，而截至2023年3月31日的三個月確認的淨虧損為750萬美元；增補出售馬歇爾礦所確認的270萬美元非現金收益中，有限責任公司截至2023年3月31日的三個月；非現金淨營運資金（不包括應付賬款和應計費用）增加了50萬美元。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流與截至2023年3月31日的三個月相比增加了680萬美元，這主要是由於我們在紅河工廠擴建的施工活動中增加了610萬澳元的不動產、廠房和設備；收購Arq獲得的220萬美元現金；以及超過60萬美元累計收益的股權收益分配減少。2023年3月出售馬歇爾礦業有限責任公司所需的220萬美元現金支付，部分抵消了用於投資活動的現金流的淨增長。
來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流（用於）與截至2023年3月31日的三個月相比增加了2430萬美元，這主要是由於PIPE投資的淨收益為1,520萬美元，以及在截至2023年3月31日的三個月中，CFG貸款的淨借款（扣除已支付的債務發行成本）為850萬美元。
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物質現金需求
我們繼續產生足夠的現金流以滿足持續的運營需求和義務的能力取決於幾個因素。其中包括執行我們的合同和計劃，增加我們在APT消耗品市場中的份額，包括將我們的整體空調業務擴展到其他鄰近市場，以及通過改善客户和產品組合來提高毛利率。
我們預計，截至2024年3月31日，我們的手頭現金和額外債務融資的預期收益將提供足夠的流動性，為未來12個月的運營提供資金，同時保持資本支出的節奏。
資本支出
我們的目標是在 2024 年底完成紅河工廠的擴建工程，這是開始生產新的 GAC 產品所必需的。為了實現這一目標，我們需要投入超過最初預測金額的大量資本支出，以增加設備、勞動力和項目成本。該公司預計將通過手頭現金、現金產生、持續成本削減計劃、潛在客户預付GAC合同以及計劃中的CFG貸款再融資和擴張來為該項目提供資金，以按時完成該項目。如果我們無法獲得擴大或額外融資，我們的紅河工廠擴建項目時間表將推遲到2024年底以後。
2024年，我們預計將在紅河工廠擴建上花費5,500萬至6000萬美元，視項目進度而定，還將花費500萬至1000萬美元來完成科爾賓設施的調試。2024年計劃的資本支出取決於許多因素，包括籌集額外資金的能力，這可能會影響資本支出的時間和金額。
擔保債券
截至2024年3月31日，我們在監管委員會的未償擔保債券總額為1,120萬美元，主要與五叉礦和科爾賓基金有關。截至2024年3月31日，根據我們的擔保債券提供者的要求，我們持有850萬美元的限制性現金，作為與五叉礦和科爾賓設施填海合同要求的績效要求相關的抵押品。我們預計，這些擔保債券所擔保的債務將在正常業務過程中按照適用的合同條款履行。在履行債務的範圍內，可以發放相關的擔保債券，並可能降低抵押品要求。但是，如果收取任何擔保保證金，我們的賠償義務可能要求我們向擔保債券提供者償還款項。
長期要求
有關我們的長期現金需求的討論，請參閲第 1 項。本報告附註5。
關鍵會計政策與估計
我們的關鍵會計政策和估算與2023年表格10-K第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中報告的政策和估計沒有變化。
最近發佈的會計準則
有關最近發佈的適用於我們的會計準則的信息，請參閲本季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註1。
本季度報告中包含的前瞻性陳述
本季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。特別是，此類前瞻性陳述可在上文第一部分的第2項中找到。本季度報告中使用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測” 等詞語或短語，此類詞語的否定表述或類似表述來識別前瞻性陳述，此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述或預期：
(a)我們空調產品價格上漲的預期影響；
(b)我們的空調產品成本增加以及相關的供應和物流成本增加的預期影響；
(c)我們的空調產品和服務的預期供應和需求；
(d)空調市場的競爭加劇；
(e)成功整合Legacy Arq業務的能力；
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(f)開發和使用 Legacy Arq 產品和技術的能力；
(g)使Legacy Arq的產品具有商業可行性的能力；
(h)Legacy Arq 產品的預期未來需求；
(i)研究與開發活動的未來水平;
(j)未來的工廠產能擴張和場地開發項目，包括GAC設施；
(k)我們技術的有效性及其提供的好處；
(l)Tinuum Group 提供的某些擔保發生任何損失的可能性；
(m)授予我們的合同和協議的時間以及根據這些合同和協議進行的工作和相關測試的時間及其價值；
(n)未來收入、積壓、我們業務和項目的資金、利潤、支出、收益、税率、現金流、特許權使用費支付義務、營運資金、流動性以及其他財務和會計指標的時間和金額或變化；
(o)我們的業務計劃所需的未來資本支出的金額和時間；
(p)與額外所需融資相關的條款的金額、時機和優惠程度
(q)授予旨在保護我們在美國和其他國家的專有技術的專有技術的專利；
(r)控制飲用水和其他環境問題中某些化學品的法規的通過和範圍；
(s)不利的全球宏觀經濟條件的影響，包括利率上升、對衰退的擔憂和通貨膨脹壓力，以及地緣政治事件或衝突；
(t)有機會有效地為美國煤炭相關企業提供解決方案，以遵守法規、提高效率、降低成本和保持可靠性；以及；
(u)天然氣和可再生能源等競爭發電來源的價格對我們產品需求的影響。
本季度報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異，包括但不限於新法規和待定監管的時機以及對其合規日期的任何法律質疑或延期；美國政府未能頒佈有利於我們業務的法規；法律法規、會計規則、價格、經濟狀況和市場需求的變化；競爭的影響；替代能源和其他能源的可用性、成本和需求技術；技術、啟動和運營方面的困難；公司運營行業內部的競爭；我們無法以優惠的條件將產品商業化；我們無法有效和高效地將新產品商業化；施工成本或建築材料供應的變化；我們無法有效管理紅河加氣設施或科爾賓設施的建設和啟動；我們無法以有利於我們的條件獲得所需的融資或融資；我們無法將業務擴大到有效應對我們業務近期和預期的增長；關鍵人員的流失；通貨膨脹和宏觀經濟不確定性的持續影響，包括來自全球持續的疫情和武裝衝突的影響，以及這種不確定性對市場需求和投入成本的影響；我們業務的材料和設備的可用性；來自第三方的知識產權侵權索賠；未決訴訟；以及與我們收購Arq的業務戰略、目標和預期相關的其他因素（包括未來）運營、未來業績或業績）；我們與客户、供應商和其他有業務往來的人保持關係並滿足供應要求的能力，或其總體經營和業務業績；與將管理層的注意力從我們正在進行的業務運營上轉移開相關的風險；與收購Arq相關的成本；增加空調產品銷售和終端市場多元化的機會；新法規和待定法規的時機和範圍以及對其合規日期的任何法律質疑或延長；我們的滿足客户供應需求的能力；美國的燃煤發電率、資本支出的時間和成本以及由此對我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述的流動性和現金流的影響，特別強調這些文件中包含的風險因素披露。提醒您不要過分依賴本季度報告中做出的前瞻性陳述，並查閲我們已經和將要向美國證券交易委員會提交的文件，以進一步討論可能適用於我們的業務和證券所有權的風險和不確定性。本季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告發布之日發佈的，除非法律要求，否則我們不承擔任何更新此類陳述的責任。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
小型申報公司無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
2023年2月1日，我們收購了Legacy Arq，根據美國證券交易委員會工作人員對新收購企業的解釋性指導的允許，管理層將Legacy Arq排除在我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制評估之外。我們正在記錄和測試Legacy Arq對財務報告的內部控制，並將把Legacy Arq納入我們截至2024年12月31日的年度財務報告內部控制年度報告。
在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。







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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與與業務開展相關的訴訟、索賠和其他訴訟。有關該項目的信息可在本季度報告第一部分第1項所列合併財務報表附註7 “承付款和意外開支” 中找到。
第 1A 項。風險因素
正如2023財年年度報告中的10-K表所披露的那樣，我們的風險因素沒有重大更新。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年7月17日，我們與羅伯特· “鮑勃” · 拉斯姆斯先生和拉斯姆斯先生控制的實體就他被任命為我們的總裁兼首席執行官簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”）。根據認購協議，拉斯姆斯先生認購併同意從公司購買我們的95萬股普通股，面值每股0.001美元，總收購價為180萬美元（每股價格約為1.90美元）。2023年9月，我們收到了100萬美元的現金，並根據認購協議向拉斯姆斯先生發行了527,779股普通股。2024年4月24日，我們收到了80萬美元的現金，並根據認購協議發行了422,221股普通股。
根據認購協議向拉斯姆斯先生發行的證券是根據《證券法》第4（a）（2）條、根據該法頒佈的D條例第506條以及《證券法》S條例的註冊豁免發行的。我們之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是拉斯姆斯先生在訂閲協議中作出的陳述。根據認購協議出售證券的行為尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售這些證券。
股票回購
我們維持一項計劃，根據股票回購計劃，通過公開市場交易以現行市場價格回購多達2,000萬美元的普通股，截至2024年3月31日，其中700萬美元仍可用。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有進行任何回購。
預扣税款
下表包含有關我們在2024年第一季度為履行與股票獎勵相關的各自納税義務而扣留給員工的普通股的信息。
時期購買的普通股總數平均價格
按每人支付
普通股		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的普通股總數計劃或計劃下可能購買的普通股的最大數量（或美元價值）
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日15,474 $2.71 不適用不適用
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日— $— 不適用不適用
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日88,689 $6.28 不適用不適用
第 4 項。礦山安全披露
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-K號法規（17 CFR 229.104）第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本季度報告的附錄95.1中。
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第 6 項。展品
展品編號描述表單文件編號以引用方式納入
展覽		申報日期
3.1
經修訂的 Arq, Inc. 章程的合規副本*
3.2
修訂和重述的公司註冊證書修正證書，2024 年 2 月 1 日生效
8-K001-378223.12024年1月31日
10.1
ADA Carbon Solutions（Red River）, LLC與Wieland-Davco Corporation簽訂的施工合同，日期為2024年1月19日
8-K001-3782210.12024年1月24日
10.2
截至2024年2月8日Arq Solutions（Red River）, LLC和Norit Americas, Inc. 之間對熔爐產品供應主協議的修正案
8-K001-3782210.12024年2月13日
10.3
公司與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2024年4月15日的《税收資產保護計劃第七修正案》。
8-K001-378224.12024年4月16日
31.1
根據 17 CFR 240.13a-14 (a) 或 17 CFR 240.15d-14 (a) 對 Arq, Inc. 首席執行官的認證*
31.2
根據 17 CFR 240.13a-14 (a) 或 17 CFR 240.15d-14 (a) 對 Arq, Inc. 首席財務官的認證*
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對Arq, Inc.的首席執行官和首席財務官進行認證*
95.1
礦山安全披露展覽*
101.SCHXBRL 架構文檔*
101.CALXBRL 計算鏈接庫文檔*
101.LABXBRL 標籤鏈接庫文檔*
101.PREXBRL 演示文稿鏈接庫文檔*
101.DEF分類擴展定義 Linkbase 文檔*
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*
注意事項：
* 隨函提交。

該公司的申報是在2013年7月1日，即我們的重組生效之日之前，以ADA-ES, Inc.（文件號000-50216）的名義提交的，並從2013年7月1日起以高級排放解決方案公司（文件號000-54992）的名義提交的。自2016年7月6日起，該公司的申報以先進排放解決方案有限公司（文件編號001-37822）的名義提交。2024 年 2 月 1 日，公司更名為 Arq, Inc.




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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Arq, Inc.
（註冊人）
2024年5月8日來自：/s/ 羅伯特·拉斯穆斯
羅伯特·拉斯姆斯
首席執行官
（首席執行官）
2024年5月8日來自：/s/ 斯塔西亞·漢森
斯塔西亞·漢森
首席會計官
（首席財務官）

 
 

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