美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
1934 年《證券交易法》
在截至的季度期間
要麼
1934 年《證券交易法》
在從 ______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示))
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(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主識別號) |
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| ( | |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼,包括區號) |
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根據該法第12(b)條註冊的證券: | ||
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束:
是的沒有
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件:
是的沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
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| 加速文件管理器 | | 非加速文件管理器 | | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 | |||
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | |
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條):
是的沒有
截至2023年11月3日,發行人普通股(面值每股0.001美元)的已發行股票數量為
GLOBUS MEDICAL, INC. 和子公司
目錄
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| 頁面 |
第一部分 | 財務信息 |
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第 1 項。 | 財務報表 |
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| 簡明合併資產負債表(未經審計) |
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| 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | 3 |
| 簡明合併運營報表和綜合收益表(未經審計) |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 | 4 |
| 簡明合併股權報表(未經審計) |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 | 5 |
| 簡明合併現金流量表(未經審計) |
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| 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 37 |
第二部分。 | 其他信息 | 39 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 39 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 39 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 40 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 |
第 5 項。 | 其他信息 | 40 |
第 6 項。 | 展品 | 41 |
| 簽名 | 44 |
第一部分 財務信息
第 1 項。 財務報表
GLOBUS MEDICAL, INC. 和子公司
簡明的合併資產負債表
(未經審計)
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| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||
(以千計,股票和每股價值除外) |
| 2023 |
| 2022 | ||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期有價證券 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收所得税 |
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流動資產總額 |
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不動產和設備,扣除累計折舊美元 |
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經營租賃使用權資產 |
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長期有價證券 |
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無形資產,淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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遞延所得税 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
| $ | |
| $ | |
應計費用 |
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經營租賃負債 |
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應繳所得税 |
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企業收購負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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業務收購負債,扣除流動部分 |
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經營租賃負債 |
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高級可轉換票據 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注16) |
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股權: |
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A 類普通股;$ |
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B 類普通股;$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益/(虧損) |
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留存收益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
| $ | |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
GLOBUS MEDICAL, INC. 和子公司
簡明的合併運營報表和綜合收益表
(未經審計)
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
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| 九月三十日 |
| 九月三十日 | ||||||||
(以千計,每股金額除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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訴訟準備金,淨額 |
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| — |
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無形資產的攤銷 |
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與收購相關的成本 |
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運營費用總額 |
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營業收入/(虧損) |
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其他收入/(支出),淨額 |
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利息收入/(支出),淨額 |
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外幣交易收益/(虧損) |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
其他收入/(費用) |
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| ( |
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其他收入/(支出)總額,淨額 |
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所得税前收入/(虧損) |
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所得税條款 |
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淨收入/(虧損) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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扣除税款的其他綜合收益/(虧損): |
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有價證券的未實現收益/(虧損) |
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| ( |
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| ( |
外幣折算收益/(虧損) |
|
| ( |
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| ( |
|
| ( |
|
| ( |
其他綜合收益/(虧損)總額,扣除税款 |
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| ( |
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| ( |
綜合收益/(虧損) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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每股收益: |
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基本 |
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| $ | |
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| $ | |
稀釋 |
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| $ | |
| $ | |
已發行股票的加權平均值: |
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基本 |
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稀釋 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
GLOBUS MEDICAL, INC. 和子公司
簡明合併權益表
(未經審計)
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| A 級 |
| B 級 |
| 額外付費 |
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累積其他綜合 |
| 已保留 |
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| |||||||||
(以千計) |
| 股份 |
| $ |
| 股份 |
| $ |
| 首都 |
| 收入/(損失) |
| 收入 |
| 總計 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
基於股票的薪酬 |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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授予應急限制性股票單位 |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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行使股票期權 |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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綜合收益/(虧損) |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ |
| $ | ||
基於股票的薪酬 |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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授予應急限制性股票單位 |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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行使股票期權 |
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| — |
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| — |
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綜合收益/(虧損) |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ |
| $ | ||
基於股票的薪酬 |
| — |
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| — |
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| — |
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授予應急限制性股票單位 |
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| — |
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行使股票期權 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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根據員工和董事股票期權計劃發行A類普通股,淨額 |
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| ( |
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| ( |
為 Nuvasive Merger 發行股權 |
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| — |
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| — |
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| — |
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綜合收益/(虧損) |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
| $ | |||
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GLOBUS MEDICAL, INC.和子公司
簡明合併權益表
(續)
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| A 級 |
| B 級 |
| 額外付費 |
| 累積其他綜合 |
| 已保留 |
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|
| |||||||||
(以千計) |
| 股份 |
| $ |
| 股份 |
| $ |
| 首都 |
| 收入/(損失) |
| 收入 |
| 總計 | ||||||
2021 年 12 月 31 日的餘額 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
基於股票的薪酬 |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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授予應急限制性股票單位 |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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行使股票期權 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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綜合收益/(虧損) |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| ( |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
基於股票的薪酬 |
| — |
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| — |
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| — |
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授予應急限制性股票單位 |
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| — |
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| — |
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行使股票期權 |
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綜合收益/(虧損) |
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| ( |
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普通股的回購和退休 |
| ( |
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| ( |
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| — |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
截至2022年6月30日的餘額 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
基於股票的薪酬 |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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授予應急限制性股票單位 |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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行使股票期權 |
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| — |
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| |
綜合收益/(虧損) |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
|
| ( |
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| |
2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ |
| $ | |||
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
GLOBUS MEDICAL, INC. 和子公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
|
|
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|
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|
|
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|
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|
|
| 九個月已結束 | ||||
|
| 九月三十日 | ||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 | ||
來自經營活動的現金流: |
|
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|
淨收入 |
| $ | |
| $ | |
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
|
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|
|
折舊和攤銷 |
|
| |
|
| |
有價證券溢價(折扣)的攤銷 |
|
| |
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| |
減記過剩和過期庫存,淨額 |
|
| |
|
| |
庫存公允價值的攤銷增加 |
|
| |
|
| — |
股票薪酬支出 |
|
| |
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| |
可疑賬款備抵金 |
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| ( |
企業收購負債公允價值的變化 |
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| |
|
| ( |
遞延所得税的變化 |
|
| ( |
|
| ( |
資產處置(收益)/虧損,淨額 |
|
| |
|
| |
業務收購相關負債的支付 |
|
| ( |
|
| ( |
(增加)/減少: |
|
|
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|
應收賬款 |
|
| ( |
|
| ( |
庫存 |
|
| ( |
|
| ( |
預付費用和其他資產 |
|
| ( |
|
| ( |
增加/(減少): |
|
|
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|
|
|
應付賬款 |
|
| ( |
|
| |
應計費用和其他負債 |
|
| |
|
| |
應付/應收所得税 |
|
| |
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| ( |
經營活動提供/(用於)的淨現金 |
|
| |
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| |
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
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|
購買有價證券 |
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| ( |
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| ( |
有價證券的到期日 |
|
| |
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有價證券的銷售 |
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| |
|
| |
購買財產和設備 |
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| ( |
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| ( |
收購企業,扣除獲得的現金和購買無形資產和其他資產 |
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| ( |
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| ( |
/(用於)投資活動提供的淨現金 |
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| ( |
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| ( |
來自融資活動的現金流: |
|
|
|
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|
|
企業收購負債的支付 |
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| ( |
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| ( |
行使股票期權的收益 |
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回購普通股 |
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| ( |
融資活動提供/(用於)的淨現金 |
|
| |
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| ( |
外匯匯率對現金的影響 |
|
| |
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現金及現金等價物的淨增加/(減少) |
|
| |
|
| ( |
期初的現金和現金等價物 |
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| |
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期末的現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
|
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現金流信息的補充披露: |
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已繳所得税,淨額 |
| $ | |
| $ | |
非現金投資和融資活動: |
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與 Nuvasive 合併同時發行的股票 |
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財產和設備的應計購置 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
GLOBUS MEDICAL, INC.和子公司
簡明合併報表附註(未經審計)
(a) 該公司
Globus Medical, Inc. 及其控股子公司是一家醫療器械公司,致力於開發和商業化醫療保健解決方案,其使命是改善肌肉骨骼疾病患者的生活質量。我們主要專注於促進肌肉骨骼疾病患者康復的植入物,包括使用機器人制導和導航系統及產品來治療遭受骨科創傷的患者。
我們是一家以工程為導向的公司,在快速開發和商業化先進的產品和程序方面有着悠久的歷史,這些產品和程序可以幫助外科醫生有效治療患者並解決新的治療方案。我們提供全面的創新和差異化技術組合,可解決各種肌肉骨骼疾病、解剖結構和手術方法。
我們的總部位於賓夕法尼亞州的奧杜邦,通過我們在美國以及北美、中美洲和南美洲、歐洲、亞洲、非洲和澳大利亞的獨家銷售隊伍來營銷和銷售我們的產品。我們通過主要由直僱和獨立銷售代表組成的銷售隊伍在美國銷售我們的產品。我們的國際銷售隊伍由直接僱用的銷售人員、獨立銷售代表以及獨家和非排他性的獨立第三方分銷商組成。
“公司”、“Globus”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Globus Medical, Inc.以及(如果適用)我們的合併子公司。
(b) Nuvasive 合併
正如先前宣佈的那樣,公司於2023年2月8日與Nuvasive, Inc.(“NuvaSive”)和公司的全資子公司Zebra Merger Sub Inc.(“Merger Sub”)簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”)。 2023年9月1日,根據合併協議的條款,Merger Sub與Nuvasive合併併入NuvaSive(“合併”),Nuvasive作為公司的全資子公司倖存。合併完成後,NuvaSive普通股的每股已發行和流通股份,美元
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),出於會計目的,Globus Medical被視為Nuvasive的會計收購方。因此,這些簡明合併財務報表中的前期可能不具有可比性。
(a)
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據中期財務報表的美國公認會計原則以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此,根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度,通常包含在根據美國公認會計原則編制的完整財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此,本10-Q表季度報告中包含的信息應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和隨附腳註一起閲讀。
管理層認為,這些簡明的合併財務報表包括所有必要的調整,這些調整屬於正常和經常性質,以公允列報我們截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績。任何過渡期的經營業績都不代表全年業績。
(b)
某些前期金額已重新分類,以符合本期列報方式。根據我們的合併資產負債表的短期和長期性質,“經營租賃使用權資產” 從 “其他資產” 中重新歸類,“經營租賃負債” 分別從 “應計費用” 和 “其他負債” 中重新分類。
(c)
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Globus及其多數股權或控股子公司的賬目。所有公司間餘額和交易都將在合併中清除。
(d)
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計在一定程度上基於管理層認為在這種情況下是合理的歷史經驗。實際結果可能與這些估計有所不同。定期對估計和假設進行審查,修訂的影響將在確定必要的時期內反映在簡明的合併財務報表中。
需要估算的重要領域包括收入確認、無形資產、企業收購負債、可疑賬户備抵金、股票薪酬、過剩和過期庫存儲備、公允價值計量、資產使用壽命、訴訟結果、無形資產的可收回性和所得税。由於醫療保健環境、監管監督、競爭和立法的變化,我們面臨風險和不確定性,這些變化可能導致實際結果與估計結果有所不同。
(e)
收入是在將承諾產品或服務的控制權移交給客户時確認的,金額應反映我們為換取這些產品或服務而預期獲得的對價。我們在創收活動中同時徵收的銷售税和其他税款不包括在收入中。
我們的肌肉骨骼解決方案產品主要包括植入式設備、固定產品、一次性用品和用於各種脊柱、骨科創傷、髖部、膝蓋和四肢手術的獨特器械。大多數 這些收入合同有單一的履約義務,收入是在某個時候確認的 時間,即使用或植入保管在醫院或銷售代表處保管的寄售庫存的時間。對於所有其他產品交易,我們在轉讓商品所有權時確認收入,前提是沒有可能影響客户最終接受銷售的剩餘履約義務。
我們的使能技術產品是先進的硬件和軟件系統以及相關技術,旨在通過使外科醫生的侵入性更小、更準確、更具可重複性來提高外科醫生的能力並簡化外科手術,從而改善患者護理。這些產品合同中的大多數都包含多項履約義務,包括維護和支持,收入將在我們履行每項履約義務時予以確認。當合約有多個履約義務時,我們會使用可觀察的價格將合約的交易價格分配給每項履約義務,以確定合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格。
我們的神經監測服務包括使用專有軟件驅動的神經檢測和迴避技術的產品,以及 包括術中神經監測(“IONM”)、服務和一次性用品、生物製劑和我們的資本設備,所有這些都用於輔助脊柱手術. IONM 服務的收入在提供服務期間按預期收到的對價金額予以確認。
當公司得出結論,就交易的預期對價而言,未來不存在收入重大逆轉的風險時,將確認與持有回報權或以舊換新權的產品相關的收入。我們的政策是將向客户收取的運費和手續費歸類為銷售費用,將相關費用歸類為銷售成本。
合約餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。我們在開票前確認收入時記錄應收款,或者在開票後確認收入時記錄遞延收入。
遞延收入主要包括與某些Enable Technologies產品的銷售相關的未得收入,其中包括維護和支持服務。維護和支持服務通常在開始時每年開具發票
在每個合同期內,收入在維護期內按比例確認。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,從先前的遞延收入中確認的收入金額不大。
(f)
公司將收購之日原始到期日不超過90天的所有短期、高流動性投資視為現金等價物。現金等價物,包括貨幣市場賬户、商業票據、政府證券和公司債務證券,按公允價值列報。
(g)
我們的有價證券包括市政債券、公司債務證券、商業票據、資產支持證券以及政府、聯邦機構和其他主權債務的證券,自從那時起被歸類為可供出售的證券 2023 年 9 月 30 日。S短期和長期有價證券以公允價值記錄在我們的簡明合併資產負債表中。我們的可供出售證券公允價值的任何變化,如果不導致信用損失補貼或減記的確認或撤銷,則在扣除税款後,作為我們簡明合併資產負債表中累計其他綜合收益或虧損的一部分入賬。保費和折扣在相關證券的有效期內按直線法作為收益調整予以確認。出售有價證券的已實現收益或虧損是在特定的識別基礎上確定的。已實現收益和虧損、利息收入和保費/折扣的攤銷/增加作為淨收入/(支出)的組成部分包含在我們的簡明合併運營報表和綜合收益報表中。應收利息作為預付費用和其他流動資產的一部分記錄在我們的簡明合併資產負債表中。
我們投資的證券符合或超過我們的投資政策中規定的標準。我們的政策還限制了任何一種發行、發行人或證券類型的信貸風險敞口。我們會審查證券公允價值的下降,以確定它們是由預期的信用損失還是其他因素造成的。如果評估表明存在信用損失,我們將在簡明合併運營報表中將任何計量的減值視為信用損失備抵金。未通過信貸損失備抵記錄的任何其他減值將在我們的其他綜合收益中確認。
(h)
公允價值的定義是,在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債(退出價格)而獲得的資產或負債所支付的價格。此外,還建立了公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產和負債的未經調整的報價列為最高優先級,對不可觀察的投入給予最低優先級。公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低級別。
我們經常按公允價值計量的資產和負債分為以下三個類別之一進行分類和披露:
第一級:相同資產和負債在活躍市場的報價(未經調整);
二級——相同資產和負債在活躍市場中除報價之外的可觀察投入;以及
第 3 級——不可觀察的輸入,其中幾乎沒有或根本沒有市場數據,這要求報告實體使用大量不可觀察的輸入或估值技術。
或有對價代表與收購相關的或有里程碑、業績和收益分成支付義務,根據市場上看不到的重要投入,按公允價值計量,這是公允價值層次結構中的第三級衡量標準。或有對價的估值使用我們認為市場參與者會做出的假設。隨着獲得更多影響假設的數據,我們將持續評估這些假設。或有對價的公允價值記入我們的簡明合併資產負債表中的業務收購負債,或有對價公允價值的變動在簡明合併運營報表和綜合收益報表中的收購相關成本中確認。 由於沒收的可能性很小,或有限制性股票單位(“RSU”)補助金的公允價值在補助當日的合併資產負債表中記為額外的實收資本。
企業收購的收購價格主要分配給收購的有形和可識別的無形資產以及根據收購之日的估計公允價值承擔的負債,超出部分記作商譽。我們使用第三級輸入來確定初始公允價值。
(i)
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。費用按先入先出的原則確定。我們的大部分庫存是製成品,我們利用內部製造和第三方供應商來生產我們的產品。我們會根據產品需求的估計預測定期評估庫存的賬面價值,同時考慮產品發佈的生命週期。當現有數量超過預計的銷售預測時,我們會記錄此類多餘庫存的減記。一旦減記了庫存,它就會為隨後未記入的庫存創造新的成本基礎。
(j)
商譽是指收購價格超過所購可識別資產的公允價值減去收購企業時承擔的負債的部分。至少每年或每當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時,都會對商譽進行減值測試。通過將申報單位的賬面金額與申報單位的估計公允價值進行比較,在申報單位層面對商譽進行減值測試。公允價值是使用收入和折現現金流法估算的。我們在每年第四季度進行年度商譽減值測試。當申報單位不太可能出現商譽減損時,我們會考慮申報單位公允價值的定性指標。
無形資產包括購買的開發技術、客户關係、過程中的研發(“IPR&D”)、供應商網絡、專利、再獲得的權利和競業禁止協議。使用壽命有限的無形資產使用直線法在估計的收益期內攤銷,估計的使用壽命範圍為
IPR&D 的壽命是無限期的,直到項目完成後知識產權與開發成為可攤銷資產時才進行攤銷。每年或每當事件或情況表明某項資產(資產組)的賬面金額可能無法收回時,都會對使用壽命無限的無形資產進行減值測試。如果相關項目未及時完成,我們可能會出現與知識產權和開發相關的減值,減值計算方法是資產賬面價值超過其公允價值的部分。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,
(k)
員工和非僱員董事獎勵的成本以授予日獎勵的公允價值計量,並被確認為必要服務期(通常是股權獎勵的歸屬期)內的費用。當業績狀況被認為可能時,將確認基於績效的限制性股票單位的費用。裁決的補償支出包括沒收在發生期間的影響。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。Black-Scholes模型的輸入包括我們的股票價格、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。 預期波動率基於公司普通股最近一段時間的歷史波動率,與根據歷史經驗得出的公司股票期權發行期的估計預期期限相稱。 無風險利率假設基於適用於股票期權預期條款的美國國債的觀測利率。股息收益率假設基於歷史和不派發股息的預期。限制性股票單位和績效限制性股票單位的公允價值在授予當天根據公司普通股的收盤價估算。
作為合併的一部分,我們假設某些Nuvasive限制性股票單位(“RSU”)和績效限制股票單位(“PRSU”)的股票分類獎勵。這些限制性SU和PRSU是根據獎勵的估計公允價值在授予之日計量的。預期歸屬的股票工具的公允價值在必要的服務期內予以確認和攤銷。公司授予的獎勵的分級或懸崖歸屬期限最長為五年(在每種情況下,都必須在授予之日之前提供服務)。無需行使價或其他貨幣支付即可收到為結算相應獎勵而發行的股票;相反,對價以參與者向公司提供服務的形式提供。
包括具有預定義績效標準的PRSU在內的RSU的公允價值基於授予之日的股票價格,而具有預定義績效標準的PRSU的支出則根據每個期末達到此類績效標準的可能性進行調整。
(l)
公司在其未經審計的簡明合併資產負債表中將所有衍生工具視為資產或負債,並通過在每個報告期末對這些資產和負債進行重估來按公允價值衡量這些工具。收益和虧損作為其他支出的組成部分入賬,在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表中扣除。這些衍生工具的影響對公司的財務報表無關緊要。
(m)
其他綜合收益(虧損)定義為一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而導致的權益變化。其他綜合收益(虧損)包括扣除税款、公司有價債務證券的未實現收益或虧損以及外幣折算調整。
(n)
公司承擔與收購、整合和業務過渡活動相關的某些成本,包括遣散費、搬遷、重複員工成本、諮詢、租賃退出成本、與合併相關的成本、第三方收購成本和或有對價公允價值調整以及與此類活動直接相關的其他成本。或有對價根據預期付款的公允價值累計,根據對實現或有里程碑導致付款的可能性的評估,此類應計費用可能會增加或減少。如果或有對價的應計金額根據特定時期的評估而減少,則會導致該期間的成本降低,公司將其記錄為收益。
(o)
隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的應收賬款是扣除預期信貸損失備抵後列報的。由於包括醫院、門診手術中心和分銷商在內的客户無法支付所需款項而導致的預期信貸損失,公司保留了備抵金。
如果公司的客户受到醫療保健法、承保範圍和報銷的變化、宏觀經濟壓力或與當地或全球經濟衰退相關的不確定性、與疫情相關的幹擾或其他客户特定因素的不利影響,則公司的信貸損失風險也可能增加。該公司擁有多元化的客户羣,沒有一個客户佔淨銷售額或應收賬款的百分之十。從歷史上看,該公司的儲備足以彌補信貸損失。
2022年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2022-03號會計準則更新(“ASU”), 公允價值計量(主題 820),受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量, 其中澄清説, 對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分, 因此在衡量公允價值時不予考慮.亞利桑那州立大學引入了新的披露要求,為投資者提供有關合同限制的信息,包括此類限制的性質和剩餘期限。此更新對2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,允許提前採用。修正案應在未來適用,修正案通過後的任何調整均應計入收益,並在通過之日予以披露。該公司目前正在評估該準則將對其簡明合併財務報表產生的影響。
(q) 最近通過的會計聲明
2020 年 3 月 12 日,FASB” 發佈了 ASU 第 2020-04 號公告, 促進參考利率改革對財務報告的影響,它為將公認的會計原則應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外情況,前提是滿足某些標準,即參考倫敦銀行同業拆借利率或其他預計將終止的參考利率。亞利桑那州立大學自2020年3月12日起對所有實體生效,有效期至2022年12月31日。2022年12月21日,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06年《參考利率改革(主題848):推遲主題848的日落日期》,將實體在亞利桑那州立大學2020-04年的參考利率改革救濟指導中使用的時間從2022年12月31日延長至2024年12月31日。此次採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2021 年 10 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2021-08, 業務合併(主題 805),合同資產和來自客户合同的合同負債的會計處理,它要求實體(收購方)根據會計準則編纂主題606、客户合同收入或ASC 606確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和負債。此更新對2022年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,允許提前採用。修正案應有前瞻性地適用於企業
資產收購
在2021年第四季度,該公司收購了Capstone Surgical Technologies, LLC的幾乎所有資產,該公司從事先進的鑽孔和機器人手術平臺業務。購買價格包括 $
同樣在2021年第四季度,該公司收購了一家從事機器人手術平臺技術開發的公司的幾乎所有資產,在本報告所述期間,該技術被認為對簡要合併財務報表不具有重要意義。購買價格包括 $
該公司將這兩筆交易視為資產收購,因為每筆交易中收購的資產的公允價值幾乎都集中在單一識別資產上,即所收購技術的知識產權和開發,從而滿足了亞利桑那州立大學2017-1年屏幕測試的要求。在收購之日,公司確定正在進行的項目的開發尚未達到技術可行性,正在進行的研究將來沒有其他用途。因此,收購的美元IPR&D
業務合併
在 2023 年第一季度,公司完成了
在2022年第四季度,該公司收購了Harvest Biologics LLC的會員權益,該公司從事生產自體生物製劑的系統的銷售業務。購買價格約為 $
在2022年第二季度,公司完成了
2021 年,公司完成了
Nuvasive 合併
正如先前宣佈的那樣,公司於2023年2月8日與NuvaSive和公司的全資子公司斑馬合併子公司(“Merger Sub”)簽訂了合併協議。2023年9月1日,根據合併協議的條款,Merger Sub與Nuvasive合併併入NuvaSive(“合併”),Nuvasive作為公司的全資子公司倖存。合併完成時,NuvaSive普通股的每股已發行和流通股份,美元
作為合併的一部分,公司根據合併協議的條款,承擔了某些Nuvasive限制性股票單位和Nuvasive減貧股的股權獎勵。某些獎勵包括控制權變更條款(單一觸發器),該條款加快了合併截止日期裁決的歸屬。這些獎勵被視為總購買價格的一部分。未歸還的獎勵將繼續按照原始獎勵協議的條款歸屬,但某些已轉換為限制性股票單位的PRSU除外。歸屬後,持有人將獲得公司A類普通股的股份。在假定股權獎勵的總對價中,美元
在合併的同時,公司償還了未付的美元
與完成合並相關的總對價如下:
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(以千計) |
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截至 2023 年 9 月 1 日已發行的 Nuvasive 股票 |
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Nuvasive 加速股權獎勵 |
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Globus 交換率 |
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為換取 Nuvasive 股票而發行的 Globus A 類普通股 |
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Globus 收盤價 |
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總價值 A 類普通股 | $ | |
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2025 年認股 |
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償還循環信貸額度 |
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假定股權獎勵的公允價值 |
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總購買價格 | $ | |
我們使用收購會計方法對合並進行了核算,該方法要求自收購之日起,Nuvasive資產和負債以公允價值記錄在我們的資產負債表上。我們將按照FASB ASC主題805 “業務合併” 的要求,在自收購之日起的一年計量期內完成對某些資產和負債公允價值的最終確定。收購資產和承擔負債的初步公允價值估計基於初步計算、估值和假設,隨着公司在計量期內獲得更多信息,這些初步計算、估值和假設可能會發生變化. 下表彙總了截至2023年9月1日合併的初步收購價格分配:
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(以千計) |
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現金和現金等價物 | $ | |
應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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應收所得税 |
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其他資產 |
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遞延所得税 |
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總資產 | $ | |
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應付賬款 | $ | |
應計費用 |
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經營租賃負債 |
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應繳所得税 |
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企業收購負債 |
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遞延收入 |
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2025 年到期的優先可轉換票據 |
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遞延所得税 |
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長期經營租賃負債 |
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其他負債 |
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負債總額 | $ | |
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收購的可識別資產和負債的公允價值 | $ | |
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購買價格 | $ | |
減去:收購的可識別資產和負債的公允價值 | $ | ( |
善意 | $ | |
收購價格超過淨有形和無形資產的部分將記入商譽,主要反映員工隊伍的聚集和預期的協同效應。出於税收目的,大部分商譽不可扣除。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,與合併相關的總交易成本為美元
以下是我們的估值方法和公允價值計量的重要投入的詳細信息。不動產、廠房和設備以及無形資產的公允價值計量基於市場上看不到的重要投入,因此代表三級衡量標準。
在製品庫存和製成品庫存的初步公允價值採用銷售比較方法,該方法估算完工庫存的銷售價格減去處置成本和合理的銷售利潤補貼。
不動產和設備的初步公允價值結合了成本法、收入法和銷售比較法,減去了NuvaSive期末資產負債表上現有的資本化研發成本金額。
可識別無形資產的初步公允價值是使用收入方法的變體確定的,即多期超額收益和特許權使用費減免法。在制定無形資產公允價值時採用的最重要的假設包括:未來現金流的金額和時間、貼現和特許權使用費率的選擇以及對資產經濟壽命的評估。
購置的可識別無形資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷。下表彙總了收購的Nuvasive可識別無形資產的估計公允價值及其剩餘攤還期(以年為單位):
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| 截至的公允價值 |
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(以千計) | 2023年9月30日 |
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| 有用生活 | |
已開發的技術 | $ | |
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客户關係 |
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2025年票據的初步公允價值是使用公開交易價格確定的。
Nuvasive的業績已包含在公司自2023年9月1日收購之日起的財務報表中。NuVasive 貢獻了收入和淨虧損 $
以下未經審計的公司預計信息顯示了淨銷售額和淨收益,就好像收購發生在2022年1月1日一樣:
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
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| 九月三十日 |
| 九月三十日 | ||||||||
(以千計) |
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| 2023 |
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預計淨銷售額 |
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預計淨收入 |
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備註 4.淨銷售額
下表顯示了按產品類別劃分的淨銷售額:
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| 三個月已結束 |
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| 九月三十日 |
| 九月三十日 | ||||||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
肌肉骨骼解決方案 |
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| $ | |
| $ | |
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賦能技術 |
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神經監測服務 |
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淨銷售總額 |
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| 2023年9月30日 | ||||||||||
(以千計) |
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短期: |
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市政債券 |
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資產支持證券 |
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政府、聯邦機構和其他主權債務 |
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短期有價證券總額 |
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長期: |
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市政債券 |
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公司債務證券 |
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| ( |
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資產支持證券 |
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政府、聯邦機構和其他主權債務 |
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長期有價證券總額 |
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| 2022年12月31日 | ||||||||||
(以千計) |
| 攤銷 |
| 格羅斯 |
| 格羅斯 |
| 公平 | ||||
短期: |
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市政債券 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
公司債務證券 |
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| |
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| ( |
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商業票據 |
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| — |
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| ( |
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資產支持證券 |
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| — |
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| ( |
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政府、聯邦機構和其他主權債務 |
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| |
|
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| ( |
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短期有價證券總額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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長期: |
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市政債券 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
公司債務證券 |
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|
| ( |
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| |
資產支持證券 |
|
| |
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| |
|
| ( |
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政府、聯邦機構和其他主權債務 |
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| |
|
| |
|
| ( |
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| |
長期有價證券總額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
定期按公允價值計量的資產和負債包括以下內容:
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(以千計) |
| 餘額為 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||
資產: |
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現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
市政債券 |
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| — |
|
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| — |
公司債務證券 |
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| — |
|
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| — |
資產支持證券 |
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| — |
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| — |
政府、聯邦機構和其他主權債務 |
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| — |
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| — |
2025 對衝 |
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| — |
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| — |
負債: |
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2025年到期的優先可轉換票據的分叉轉換選項 |
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| — |
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| — |
企業收購負債 |
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| — |
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| — |
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(以千計) |
| 餘額為 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||
資產: |
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現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
市政債券 |
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| — |
|
| |
|
| — |
公司債務證券 |
|
| |
|
| — |
|
| |
|
| — |
商業票據 |
|
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|
| — |
|
| |
|
| — |
資產支持證券 |
|
| |
|
| — |
|
| |
|
| — |
政府、聯邦機構和其他主權債務 |
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| — |
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|
| — |
|
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負債: |
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企業收購負債 |
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| — |
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| — |
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我們的有價證券和某些現金等價物在公允價值層次結構中被歸類為二級,因為我們使用類似工具和投入的市場價格來衡量其公允價值,例如實際交易數據、基準收益率、經紀商/交易商報價以及從報價市場價格或獨立定價供應商獲得的其他類似數據。
根據隱含股權波動率,分叉轉換期權和2025年對衝期權被歸類為公允價值層次結構中的第二級。截至2023年9月30日,包括嵌入式轉換期權在內的2025年票據的估計公允價值為美元
基於收入的業務收購負債的公允價值是使用貼現現金流模型、概率模型和期權定價方法確定的。市場上無法觀察到此類模型的重要投入,例如某些財務指標增長率、波動率和貼現率、市場價格風險調整、與適用里程碑相關的預測、利率以及或有對價安排中的相關概率和支付結構。
以下是兩種估值技術中使用的不可觀察的重要輸入:
|
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|
|
|
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|
不可觀察的輸入 |
| 範圍 |
| 加權平均值* | ||
收入風險溢價 |
| - |
| |||
收入波動 |
| - |
| |||
折扣率 |
| - |
| |||
預計付款年份 |
| - |
|
|
*
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,企業收購負債賬面價值的變化分別包括以下內容:
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 |
| 九月三十日 | ||||||||
(以千計) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
期初餘額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
收購價格或有對價 |
| |
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| — |
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| |
或有現金付款 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
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| ( |
應急 RSU 補助金 |
| ( |
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| ( |
|
| ( |
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| ( |
企業收購負債公允價值的變化 |
| |
|
| ( |
|
| |
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| ( |
合同應付賬款的重新分類 |
| |
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| |
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| |
期末餘額 | $ |
| $ | |
| $ |
| $ | |
庫存包括以下內容:
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| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 | ||
原材料 |
| $ | |
| $ | |
工作正在進行中 |
|
| |
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| |
成品 |
|
| |
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| |
庫存總額 |
| $ | |
| $ | |
作為NuVasive合併的一部分,庫存價值上漲了美元
在結束的三個月中 2023年9月30日而2022年,與過剩和過時庫存相關的銷售成本淨調整為美元
財產和設備包括以下內容:
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| 有用 |
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||
(以千計) |
| 生活 |
| 2023 |
| 2022 | ||
土地 |
| — |
| $ | |
| $ | |
建築物和裝修 |
|
|
| |
|
| | |
裝備 |
|
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| | |
儀器、模塊和外殼 |
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|
| | |
其他財產和設備 |
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| | |
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減去:累計折舊和攤銷 |
|
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| ( |
|
| ( |
總計 |
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|
| $ | |
| $ | |
器械是外科醫生在手術期間用來安裝植入物的手持設備。模塊和外殼用於存儲和運輸器械和植入物。
與財產和設備相關的折舊費用如下:
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|
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|
|
|
|
|
| 三個月已結束 |
|
| 九個月已結束 |
| ||||||||
|
| 九月三十日 |
| 九月三十日 |
| |||||||||
(以千計) |
| 2023 |
|
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
折舊 |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | |
| $ | |
|
截至2022年12月31日的十二個月中商譽賬面金額的變化以及 九截至 2023 年 9 月 30 日的月份分別包括以下內容:
|
|
|
|
|
|
|
|
(以千計) |
|
|
|
2021年12月31日 |
| $ | |
增補和調整 |
|
| |
外匯 |
|
| ( |
2022年12月31日 |
|
| |
增補和調整 |
|
| |
外匯 |
|
| ( |
2023年9月30日 |
| $ | |
截至2023年9月30日的無形資產包括以下內容:
|
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|
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|
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|
|
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|
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| 2023年9月30日 | |||||||
(以千計) | 加權 平均值 攤銷 時期 (以年為單位) |
| 格羅斯 |
| 累積的 |
| 無形的 | |||
供應商網絡 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
客户關係和其他無形資產 |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
開發的技術 |
|
|
|
| ( |
|
| | ||
專利 |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
無形資產總額 |
|
| $ |
| $ | ( |
| $ |
截至2022年12月31日,無形資產包括以下內容:
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022年12月31日 | |||||||
(以千計) | 加權 平均值 攤銷 時期 (以年為單位) |
| 格羅斯 |
| 累積的 |
| 無形的 | |||
供應商網絡 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
客户關係和其他無形資產 |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
開發的技術 |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
專利 |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
無形資產總額 |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
(以千計) |
| 每年 | |
剩餘 2023 |
| $ | |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
2026 |
|
| |
2027 |
|
| |
此後 |
|
| |
總計 |
| $ | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計費用分別包括以下內容:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 | ||
薪酬和其他與員工相關的費用 |
| $ | |
| $ | |
法律和其他和解和開支 |
|
| |
|
| |
應計非所得税 |
|
| |
|
| |
特許權使用費 |
|
| |
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| |
返利 |
|
| |
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| |
其他 |
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| |
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| |
應計費用總額 |
| $ | |
| $ | |
備註 11.債務
截至2023年9月30日,在Nuvasive合併中收購的公司2025年票據的賬面價值如下:
|
|
|
| 九月三十日 | |
(以千計) | 2023 | |
|
| |
校長 | $ | |
收購會計的未攤銷公允價值調整 |
| |
| ||
嵌入式轉換選項 |
| |
債務,扣除收購會計未攤銷的公允價值調整 | $ | |
|
|
|
| 九月三十日 | |
| 2023 | |
利息支出: |
|
|
合同票息利息 | $ | |
收購會計公允價值調整的攤銷 |
| |
2025年到期的優先可轉換票據確認的利息支出總額 | $ | |
|
|
|
有效利率: |
|
|
2025 年到期的優先可轉換票據 |
|
信用額度
2023年9月,我們與作為行政代理人的美國銀行全國協會、作為銀團代理人的加拿大皇家銀行、作為文件代理人的加拿大皇家銀行、作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的美國銀行全國協會和北美公民銀行以及其中提到的其他提供允許借款的循環信貸額度的貸款機構(“2023年9月信貸協議”)簽訂了無抵押信貸協議高達 $
2025年到期的0.375%優先可轉換票據
2023年9月1日,隨着合併的完成,公司、NuvaSive和威爾明頓信託全國協會作為受託人(“受託人”)於2020年3月2日由Nuvasive與受託人簽訂了與NuvaSive美元有關的契約(“第一份補充契約”)(“基本契約”)。
根據第一份補充契約,2025年票據可轉換為公司的A類普通股,轉換率為
按照《基本契約》的定義,合併構成了合併事件。如果發生合併事件,公司必須簽署一份補充契約,規定(i)2025年票據的每位持有人有權兑換每美元
在2024年9月15日之前,持有人只能在以下條件下轉換其2025年票據:
(a)在截至2020年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度(且僅限在該日曆季度內),前提是公司上次報告的普通股銷售價格至少為
(b)在
(c)如果公司在贖回日前第二個預定交易日營業結束前的任何時間要求贖回2025年票據中的任何或全部票據;或
(d)根據2025年票據的定義,在特定的公司活動發生時。
在2024年9月15日或之後,在緊接2025年3月15日之前的第二個預定交易日營業結束之前,無論上述條件如何,持有人都可以隨時轉換其2025年票據。此外,在到期日之前發生的某些公司事件或如果公司發出贖回通知,公司將提高選擇轉換與此類公司活動有關或在某些情況下與此類贖回相關的2025年票據的持有人的轉換率。
如果公司上次公佈的普通股銷售價格至少為,則公司可以選擇全部或部分贖回2025年票據,直到2024年9月15日前一個工作日營業結束為止
根據合併的購買會計對2025年票據進行首次確認時,嵌入式轉換功能不符合ASC 815-40《實體自有權益合同》中描述的股權範圍例外情況。嵌入式轉換功能是分叉的 並在合併資產負債表上列報,隨後按公允價值計量,公允價值的變動確認為 “其他收入/(支出)”. 在合併結束時,公司認可了按公允價值美元計算的嵌入式轉換功能
2025 年套期保值
2023年9月1日,隨着合併的完成,公司、NuvaSive和某些交易商就私下談判的看漲期權交易(“2025年套期保值”)簽訂了修正和擔保協議,根據該協議,Nuvasive從這些交易商那裏購買了與出售2025年票據相關的可行使為自有普通股的期權。根據此類修正和擔保協議,在某些情況下,2025年套期保值可行使為Globus A類普通股,公司為Nuvasive在2025年套期保值下的義務提供擔保。根據經修訂的2025年對衝計劃,公司有權購買最多
根據ASC 805,公司確認2025年對衝基金在收購之日的公允價值為美元
2025 年認股
2023年9月1日,隨着合併的結束,公司、NuvaSive和某些交易商就私下談判的認股權證交易(“2025年認股權證”)簽訂了修正和擔保協議,根據該協議,Nuvasive向這些交易商出售了與2025年票據首次出售相關的普通股認股權證。根據此類修正和擔保協議,認股權證在某些情況下可以行使為Globus A類普通股,公司為Nuvasive在2025年認股權證下的義務提供擔保。在修訂後的2025年認股權證的前提下,2025年認股權證的持有人有權購買最多
分享 回購
2020年3月11日,公司宣佈了一項股票回購計劃,該計劃授權公司最多回購美元
公司回購的股票按推定退休法入賬,在這種方法中,由於沒有重新發行股票的計劃,回購的股票將立即退回。公司做出了會計政策選擇,將回購價格超過面值的部分全部計入留存收益。
常見 股票
我們修訂和重述的公司註冊證書總共提供了
A類普通股的持有人有權
累計其他綜合收益(虧損)
下表列出了累計其他綜合收益/(虧損)各組成部分的變化,包括本期其他綜合收益/(虧損)和從累計其他綜合收益/(虧損)中重新歸類 九個月分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日結束:
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|
| |
(以千計) |
| 扣除税款的有價證券的未實現虧損 |
| 外幣折算調整 |
| 累計其他綜合虧損 | ||||
截至2022年12月31日的累計其他綜合收益/(虧損),扣除税款 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
重新分類前的其他綜合收入/ (損失) |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
從扣除税款的累計其他綜合收入/(虧損)中重新分類的金額 |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( | |
其他綜合收益/(虧損),扣除税款 |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
截至2023年9月30日扣除税款的累計其他綜合收益/(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以千計) |
| 扣除税款的有價證券的未實現虧損 |
| 外幣折算調整 |
| 累計其他綜合虧損 | |||
截至2021年12月31日的累計其他綜合收益/(虧損),扣除税款 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
重新分類前的其他綜合收入/ (損失) |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
從扣除税款的累計其他綜合收入/(虧損)中重新分類的金額 |
|
| |
|
| — |
|
| |
其他綜合收益/(虧損),扣除税款 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
截至2022年9月30日扣除税款的累計其他綜合收益/(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
金額 重新分類從與有價證券未實現收益/虧損相關的扣除税款的累計其他綜合虧損轉為扣除我們的簡明合併運營報表和綜合收益報表中的其他收益。
普通股每股收益
公司使用該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益。攤薄後的每股收益假設所有潛在普通股等價物的轉換、行使或發行,除非納入的影響會產生反稀釋作用。就本計算而言,普通股等價物包括公司的股票期權、未歸屬的限制性股票單位和PRSU。這些股票包含在所有必要條件得到滿足之日的每股基本淨收益中,如果假設報告期結束時是應急期結束,則這些股票在報告期結束時可以發行,則計入整個期間攤薄計算的分母中。
下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法:
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 |
| 九月三十日 | |||||||||
(以千計,每股金額除外) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子: |
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| |
基本淨收入/(虧損): | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
攤薄潛在淨收益(虧損): |
|
|
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|
|
|
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| |
扣除税款的2025年到期的0.375%優先可轉換票據的利息和債務折扣成本攤銷 |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — | |
攤薄後的調整後淨收益(虧損) | $ | |
|
| |
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| |
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| | |
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基本和攤薄後每股淨收益的分母: |
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基本已發行股票的加權平均值 |
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稀釋性股票期權、RSU 和 PRSU |
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2025 年到期的優先可轉換票據 |
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| — |
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| — | |
攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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每股收益: |
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基本 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
稀釋 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |
計算中不包括反稀釋股票期權和限制性股票單位 |
| |
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| |
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| |
|
| | |
計算中不包括反稀釋權證 |
| |
|
| — |
|
| |
|
| — | |
計算中不包括2025年到期的防稀釋優先可轉換票據 |
| |
|
| — |
|
| — |
|
| — | |
總計 |
| |
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| |
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| |
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| |
我們有
2012年計劃於2012年3月獲得董事會的批准,並於2012年6月獲得股東的批准。根據其條款,2012年計劃於2022年因新獎勵而終止。繼2021年計劃生效之後,我們有
2021年計劃於2021年3月獲得董事會的批准,並於2021年6月獲得股東的批准。根據迄今為止修訂的2021年計劃,能夠根據期權和其他獎勵發行的A類普通股總數等於 (i)
在合併方面,公司根據合併協議中的條款,在Nuvasive 2014計劃和Ellipse 2015計劃下獲得了限制性股票單位和PRSU的傑出獎勵。 PRSU的最終發行金額由公司的薪酬委員會決定。股票支付水平範圍從
截至2023年9月30日,根據2021年計劃、NuvaSive 2014計劃和2015年橢圓計劃,
股票期權
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| 選項 |
| 加權 |
| 加權 |
| 聚合 | ||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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| $ | |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
| ( |
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被沒收 |
| ( |
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截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
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| $ | |
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| $ | |
2023 年 9 月 30 日可行使 |
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| $ | |
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| $ | |
預計將於 2023 年 9 月 30 日返回 |
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| $ | |
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| $ | |
行使的股票期權的總內在價值為美元
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| 九個月已結束 | |||||||
| 九月三十日 | |||||||
| 2023 |
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| 2022 | ||||
無風險利率 | - |
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| - | ||||
預期期限(年) | - |
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| - | ||||
預期波動率 | - |
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| - | ||||
預期股息收益率 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三次授予股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
限制性股票單位
在此期間的限制性股票單位活動 九個月截至 2023 年 9 月 30 日的摘要如下:
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| 限制性股票 |
| 加權 |
| 加權 | |
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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| $ | |
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已授予 |
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既得 |
| ( |
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| — |
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被沒收 |
| ( |
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| — |
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截至2023年9月30日未付清 |
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| $ | |
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基於績效的限制性股票單位
截至2023年9月30日的九個月中,基於業績的限制性股票單位活動彙總如下:
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| 基於業績的限制性股票 |
| 加權 |
| 加權 | |
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
| — |
| $ | — |
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已授予 |
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既得 |
| — |
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| — |
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被沒收 |
| — |
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| — |
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截至2023年9月30日未付清 |
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| $ | |
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股票薪酬
與根據計劃授予員工和非僱員的股票期權相關的薪酬支出如下:
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
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| 九月三十日 |
| 九月三十日 | ||||||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
股票薪酬支出 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
股票薪酬支出歸入收購相關成本 |
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| — |
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| — |
以股票為基礎的淨薪酬資本化為庫存 |
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基於股票的總薪酬成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至 2023 年 9 月 30 日,有 $
在計算所得税準備金時,我們會做出一定的估計和判斷,例如估計的年度應納税收入或損失、年度有效税率、財務報告和納税申報應納税所得額之間永久和臨時差異的性質和時間以及遞延所得税資產的可收回性。隨着新事件的發生、獲得的額外信息或税收環境的變化,我們的估計和假設可能會發生變化。如果事實和情況在一個季度內發生變化,導致估計的有效所得税税率發生重大變化,則將記錄累計調整。
下表分別彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率:
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||
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| 九月三十日 |
| 九月三十日 | ||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
有效所得税税率 |
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備註 15.租賃
公司通過各種運營和融資租賃協議租賃某些設備、車輛、辦公和存儲設施。我們的租約的初始租賃條款包括
公司在簡明合併資產負債表中包括其他資產中的融資租賃使用權資產、應計費用中的短期融資租賃負債以及其他負債中的長期融資租賃負債。在簡明合併運營報表和綜合收益報表中,在租賃期內按直線方式確認運營租賃費用為營業收入的一部分。融資租賃攤銷使用權資產,並在租賃期內攤銷租賃負債的利息。
簡明合併資產負債表中報告的金額如下:
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| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||
(以千計) | 2023 |
| 2022 | ||
資產: |
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經營租賃使用權資產 | $ | |
| $ | |
融資租賃使用權資產 |
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| - |
租賃資產總額 | $ | |
| $ | |
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負債: |
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當前: |
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經營租賃責任 |
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融資租賃負債 |
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| - |
長期: |
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經營租賃責任 |
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融資租賃負債 |
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| - |
租賃負債總額 | $ | |
| $ | |
下表彙總了公司因運營和融資租賃義務而產生的租賃成本:
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 |
| 九月三十日 | ||||||||
(以千計) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
租賃費用: |
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運營租賃費用 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
融資租賃費用: |
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使用權資產的折舊 |
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| - |
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| - |
租賃負債的利息支出 |
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| - |
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| - |
租賃費用總額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2023年9月30日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款額如下:
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(以千計) |
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| 財務 |
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| 正在運營 |
剩餘 2023 |
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| $ | |
| $ | |
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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| - |
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此後 |
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| - |
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最低租賃付款總額 |
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| $ | |
| $ | |
減去:代表利息的金額 |
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| ( |
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| ( |
租賃債務的現值 |
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減去:當前部分 |
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| ( |
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| ( |
長期租賃債務 |
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| $ | |
| $ | |
下表彙總了公司的補充現金流信息和所使用的假設:
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| 九月三十日 |
| 九月三十日 | ||
(以千計,加權平均租賃期限和折扣率除外) | 2023 |
| 2022 | ||
其他補充現金流信息: |
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為計量租賃負債的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的運營現金流 | $ | |
| $ | |
融資租賃的運營現金流 |
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| - |
為融資租賃融資現金流融資 |
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| - |
為計量租賃負債所含金額而支付的現金總額 | $ | |
| $ | |
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為換取租賃義務而獲得的使用權資產 |
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經營租賃 | $ | |
| $ | |
融資租賃 | $ | - |
| $ | - |
加權平均剩餘租賃期限 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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| - |
我們參與了正常業務過程中出現的許多訴訟、法律訴訟和索賠。此類問題存在許多不確定性,這些問題的結果不在我們的控制範圍內,可能在很長一段時間內都不為人所知。在某些訴訟中,索賠人尋求損害賠償和其他救濟,包括禁止我們從事某些活動的禁令,這些活動如果獲得批准,可能需要大量支出和/或導致收入損失。如果認為可能出現損失且金額可以合理估計,我們會在簡明的合併財務報表中記錄這些行為的負債。如果對可能損失的合理估計值是一個區間,並且該範圍內的任何金額都不比其他任何金額更好,則應計該區間的最低金額。如果損失是合理可能的,但尚不清楚或不可能發生,並且可以合理估計,則將披露估計的損失或損失範圍。在大多數情況下,需要作出重大判斷才能估計記錄損失的金額和時間。儘管無法預測所討論的大多數問題的結果,但我們認為與之相關的成本可能會對我們的合併收益、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
莫斯科維茨家族有限責任公司訴訟
2019年11月20日,莫斯科維茨家族有限責任公司以專利侵權為由向美國德克薩斯州西區地方法院對我們提起訴訟。非執業實體莫斯科維茨聲稱,Globus通過製作、使用、要約出售或出售COALITION MIS故意侵犯六項專利的一項或多項索賠®,CORBEL®,放大®-S,HEDRON 是TM,獨立性錯誤®1、獨立性混合年齡®,強化® 還有 XPAND®家庭,SABLE®,上升®,上升®內部,上升®-L,艾爾莎®,艾爾莎®ATP,ALTERA®,愛麗兒®,口徑®還有 CALIBER®-L 產品。莫斯科維茨尋求金錢賠償和禁令救濟。2020年7月2日,該訴訟從美國德克薩斯州西區地方法院移交給美國賓夕法尼亞東區地方法院。試用計劃於 2023 年 12 月 4 日開始。這場訴訟的結果無法確定,我們也無法估計潛在損失的範圍,因此,我們有
運營部門被定義為企業中擁有單獨財務信息的組成部分,首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。我們在全球範圍內管理我們的業務
下表顯示了基於客户所在位置的按地理區域淨銷售額和財產及設備的總淨銷售額:
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| 淨銷售額 |
| 財產和設備,淨額 | ||||||||||||||
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 |
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| ||||||||
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| 九月三十日 |
| 九月三十日 |
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||||||||||
(以千計) |
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| 2023 |
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| 2022 |
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||
美國 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
國際 |
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總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀,後者包含在我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
概述
Globus Medical, Inc.(視情況而定,合計其合併子公司 “Globus”、“我們” 或 “我們的”)總部位於賓夕法尼亞州奧杜邦,是一家開發和商業化醫療解決方案的醫療器械公司,其使命是改善肌肉骨骼疾病患者的生活質量。Globus 成立於 2003 年,致力於醫療器械創新,為醫院、門診手術中心和醫生提供卓越的服務,以推進患者護理並提高效率。自成立以來,Globus一直在傾聽外科醫生的聲音,以開發實用的解決方案和產品,以幫助外科醫生有效治療患者並改善生活。
Globus 是一家以工程為導向的公司,在快速開發和商業化先進產品和程序以應對治療挑戰方面有着悠久的歷史。我們提供全面的創新和差異化技術組合,用於治療各種肌肉骨骼疾病。儘管我們在一個運營領域內管理全球業務,但我們將產品分為兩個主要類別:肌肉骨骼解決方案和支持技術。
Nuvasive 合併
2023年9月1日,根據與Nuvasive, Inc.(“NuvaSive”)和Zebra Merger Sub Inc.(“Merger Sub”)的某些合併協議(“合併協議”),公司的全資子公司Merger Sub與Nuvasive合併為Nuvasive,Nuvasive作為公司的全資子公司(“合併”)得以倖存(“合併”)。根據合併協議,在生效前夕發行和流通的每股面值為0.001美元的NuvaSive普通股(合併協議中描述的某些除外股票除外)均被取消,並轉換為獲得Globus MedicalA類普通股0.75股全額支付和不可評估股權,每股面值0.001美元,以及獲得現金代替部分股份的權利。
產品和服務類別
雖然我們將收入分為三個類別,即肌肉骨骼解決方案、賦能技術和 神經監測服務,它們不限於特定的技術、平臺或手術方法。相反,我們的目標是提供一套全面的產品套件,該套件可用於根據患者的特定解剖結構和狀況安全有效地治療患者,並根據外科醫生的培訓和手術偏好進行定製。
肌肉骨骼解決方案
我們的肌肉骨骼解決方案主要包括植入式設備、生物製劑、配件和用於各種脊柱、骨科和神經外科手術的獨特手術器械。 肌肉骨骼疾病是全球醫療保健成本的主要驅動力。疾病的嚴重程度從輕度疼痛和感覺喪失到極度疼痛和癱瘓不等。這些疾病主要由退行性和先天性疾病、畸形、腫瘤和創傷引起。肌肉骨骼疾病的替代治療方案包括非手術保守療法和視病理情況而定的手術幹預。保守療法包括卧牀休息、藥物治療、鑄造、支撐和物理治療。當不建議使用保守療法或未能提供足夠的生活質量改善時,可以使用手術幹預。肌肉骨骼疾病的手術治療可以採用儀器化治療,包括使用植入物,也可以採用非儀器化治療,後者放棄使用硬件,但可能包括生物製劑。
賦能技術
我們的使能技術由用於輔助手術的成像、導航和機器人(“INR”)解決方案組成,這些解決方案是先進的計算機輔助智能系統,旨在通過簡化外科手術程序使其更安全、更小和更準確,從而增強外科醫生的能力,最終改善患者護理並減少所有相關人員的輻射暴露。 我們的脊柱和整形外科手術賦能技術市場仍處於起步階段,主要由成像、導航和機器人系統組成。在脊柱方面,這些技術中的大多數僅限於手術計劃和植入物放置方面的協助,以提高準確性並節省時間,同時減少患者和外科人員的術中輻射暴露。隨着我們的使能技術與我們的肌肉骨骼解決方案更加全面地整合,預計採用率將持續上升。此外,我們認為,隨着增強現實和人工智能等新技術的引入,Enabling Technologies有可能改變手術方式,最重要的是,繼續改善患者的預後。
神經監測服務
我們的神經監測服務由使用專有軟件驅動的神經檢測和迴避技術的產品組成,包括IONM服務和一次性用品、生物製劑和我們的資本設備,所有這些都用於輔助脊柱手術。我們向醫院提供手術器械套裝和神經監測系統,以方便外科醫生進入脊柱,使用我們的植入物和固定產品進行修復和融合手術。我們銷售手術器械套裝和我們專有的軟件驅動神經監測系統,但這並不構成我們業務的重要組成部分。
地理信息
迄今為止,我們的產品和服務的主要市場一直是美國境內,我們在那裏通過我們僱用的直銷代表和由獨家獨立分銷商僱用的分銷商銷售代表來銷售我們的產品和服務,後者分銷我們的產品收取的佣金通常基於銷售額的百分比。我們認為,通過擴大美國銷售隊伍的規模,有很大的機會鞏固我們在美國市場的地位,我們打算在未來增加更多的直銷和分銷商銷售代表。
在截至2023年9月30日的九個月中,國際淨銷售額約佔我們總淨銷售額的17.1%。通過我們僱用的銷售代表和獨家國際分銷商,我們在除美國以外的大約62個國家銷售我們的產品和服務。我們認為,通過持續擴大我們的直銷和分銷商銷售隊伍以及通過其他產品的商業化,我們在現有和新的國際市場上都有很大的機會來擴大我們的影響力。
季節性
我們的業務通常不是季節性的。但是,我們的肌肉骨骼解決方案產品和神經監測服務的銷售可能會受到暑假和寒假期間的影響,在此期間,我們的手術減少了,在今年晚些時候,當患者達到保險計劃下的免賠額時,手術次數也有所增加。我們的賦能技術產品的銷售可能會受到更長的資本購買週期和重大資本購買預算批准時間的影響。
關鍵會計政策與估計
簡明合併財務報表的編制要求我們做出假設、估計和判斷,這些假設、估計和判斷會影響報告的資產和負債金額、截至簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的銷售和支出金額。除了隨附的簡明合併財務報表附註2中描述的合併導致的會計政策和估算的更新外,如先前披露的那樣,關鍵會計政策和估算沒有重大變化 我們的第二部分,第7項 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告.
運營結果
截至2023年9月30日的三個月,與截至2022年9月30日的三個月相比
淨銷售額
下表列出了所示時期內我們按地理位置表示的淨銷售額,以美元金額表示,以及指定時期之間以美元金額和百分比表示的淨銷售額的變化:
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| 三個月已結束 |
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| ||||
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
美國 |
| $ | 309,315 |
| $ | 217,024 |
| $ | 92,291 |
| 42.5% |
國際 |
|
| 74,324 |
|
| 37,124 |
|
| 37,200 |
| 100.2% |
淨銷售總額 |
| $ | 383,639 |
| $ | 254,148 |
| $ | 129,491 |
| 51.0% |
在美國,截至2023年9月30日的三個月期間,淨銷售額增長了9,230萬美元,這主要是由於NuvaSive的加入,以及包括機器人脊柱儀器在內的脊柱產品銷售的增加,這歸因於現有地區的滲透和支持技術的銷量的增加。
截至2023年9月30日的三個月期間,國際淨銷售額增長了3,720萬美元,這要歸因於NuvaSive的加入以及現有地區的滲透帶來的脊柱產品銷售額的增加。
銷售成本
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| 三個月已結束 |
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| ||||
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
銷售成本 |
| $ | 135,390 |
| $ | 65,497 |
| $ | 69,893 |
| 106.7% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 35.3% |
|
| 25.8% |
|
|
|
|
|
銷售成本增加6,990萬美元是由於NuvaSive的增加、庫存攤銷、公允價值的增加以及銷量的增加.
研究和開發費用
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| 三個月已結束 |
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| ||||
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
研究和開發 |
| $ | 29,329 |
| $ | 18,701 |
| $ | 10,628 |
| 56.8% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 7.6% |
|
| 7.4% |
|
|
|
|
|
研發費用增加了1,060萬美元,主要是由於增加了NuvaSive,以及由於我們持續投資於產品開發,人事相關費用增加。
銷售、一般和管理費用
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| 三個月已結束 |
|
|
|
|
| ||||
|
| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
銷售、一般和管理 |
| $ | 156,206 |
| $ | 106,576 |
| $ | 49,630 |
| 46.6% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 40.7% |
|
| 41.9% |
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理費用增加了4,960萬美元,這是由於NuvaSive的加入,以及人事相關支出的增加,這主要是由於產品銷售的增加以及壞賬和會議開支的增加。
訴訟準備金,淨額
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| 三個月已結束 |
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| ||||
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
訴訟準備金,淨額 |
| $ | 2,924 |
| $ | — |
| $ | 2,924 |
| 0.0% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 0.8% |
|
| 0.0% |
|
|
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截至2023年9月30日的三個月期間的淨訴訟準備金包括法律和解。
無形資產的攤銷
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| 三個月已結束 |
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
無形資產的攤銷 |
| $ | 13,761 |
| $ | 4,324 |
| $ | 9,437 |
| 218.2% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 3.6% |
|
| 1.7% |
|
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|
|
|
由於從Nuvasive收購的無形資產的影響,截至2023年9月30日的三個月期間,無形資產的攤銷量與截至2022年9月30日的三個月期相比有所增加。
收購相關成本
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| 三個月已結束 |
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
與收購相關的成本 |
| $ | 45,625 |
| $ | (652) |
| $ | 46,277 |
| -7097.7% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 11.9% |
|
| -0.3% |
|
|
|
|
|
收購相關成本的增加是由於與完成合並相關的成本,包括投資銀行、員工福利和法律費用。它還包括業務收購負債公允價值的不利變化,這種變化是由市場狀況的變化和某些業績條件的實現所推動的。
其他收入/(支出),淨額
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| 三個月已結束 |
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
其他收入/(支出),淨額 |
| $ | 2,131 |
| $ | 1,763 |
| $ | 368 |
| 20.9% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 0.6% |
|
| 0.7% |
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|
淨其他收入的增加主要是由於外幣損失,但被本期有價證券收益率提高所產生的更高利息收入所抵消。
所得税準備金
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| 三個月已結束 |
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
所得税條款 |
| $ | 1,537 |
| $ | 14,034 |
| $ | (12,497) |
| -89.1% |
有效所得税税率 |
|
| 60.7% |
|
| 22.8% |
|
|
|
|
|
有效所得税税率的提高主要是由於不可扣除的合併費用對截至2023年9月30日的所得税前收入/(虧損)的減少產生了不利影響。
關於我們截至三個月的經營業績的討論 2022年9月30日可以在” 中找到第一部分,第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析:經營業績;已結束三個月 2022年9月30日與截至的三個月相比 九月 30 2021.” 在我們的 2022年11月8日提交的10-Q表格.
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
淨銷售額
下表列出了所示時期內我們按地理位置表示的淨銷售額,以美元金額表示,以及指定時期之間以美元金額和百分比表示的淨銷售額的變化:
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| 九個月已結束 |
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
美國 |
| $ | 788,924 |
| $ | 638,707 |
| $ | 150,217 |
| 23.5% |
國際 |
|
| 163,018 |
|
| 109,638 |
|
| 53,380 |
| 48.7% |
淨銷售總額 |
| $ | 951,942 |
| $ | 748,345 |
| $ | 203,597 |
| 27.2% |
在美國,淨銷售額增長1.502億美元,主要是由於NuvaSive的加入,以及包括機器人脊柱儀器在內的脊柱產品銷售的增加,這是由於現有領域的滲透和支持技術銷售量的增加所致。
國際淨銷售額增長了5,340萬美元,這主要是由於現有地區的滲透導致脊柱產品銷售增加,包括機器人脊柱儀器。
銷售成本
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| 九個月已結束 |
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
銷售成本 |
| $ | 282,688 |
| $ | 193,134 |
| $ | 89,554 |
| 46.4% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 29.7% |
|
| 25.8% |
|
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|
|
|
銷售成本增加8,960萬美元是由於增加了NuvaSive、庫存公允價值的攤銷、銷量、產品組合以及更高的折舊。過剩和過期庫存減記的減少以及生產差異的減少部分抵消了這些增長.
研究和開發費用
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| 九個月已結束 |
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
研究和開發 |
| $ | 71,758 |
| $ | 53,508 |
| $ | 18,250 |
| 34.1% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 7.5% |
|
| 7.2% |
|
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|
|
|
研發費用增加了1,830萬美元,主要是由於增加了NuvaSive,以及由於我們持續投資於產品開發,人事相關費用增加。
銷售、一般和管理費用
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| 九個月已結束 |
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| ||||
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
銷售、一般和管理 |
| $ | 398,691 |
| $ | 314,042 |
| $ | 84,649 |
| 27.0% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 41.9% |
|
| 42.0% |
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理費用增加了8,460萬美元,這是由於人事相關費用增加,這主要是由於NuvaSive的增加、產品銷售的增加以及差旅和會議及壞賬支出的增加。
訴訟準備金,淨額
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| 九個月已結束 |
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| ||||
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
訴訟準備金,淨額 |
| $ | 184 |
| $ | 2,341 |
| $ | (2,157) |
| -92.1% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 0.0% |
|
| 0.3% |
|
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截至2023年9月30日的九個月期間的淨訴訟準備金包括和解付款,部分由和解收據抵消。在截至2022年9月30日的期間,該準備金包括法律和解的應計費用。
無形資產的攤銷
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| 九個月已結束 |
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| ||||
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
無形資產的攤銷 |
| $ | 22,909 |
| $ | 13,229 |
| $ | 9,680 |
| 73.2% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 2.4% |
|
| 1.8% |
|
|
|
|
|
由於從Nuvasive收購的無形資產的影響,截至2023年9月30日的三個月期間,無形資產的攤銷量與截至2022年9月30日的九個月期相比有所增加。
收購相關成本
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| 九個月已結束 |
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| ||||
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
與收購相關的成本 |
| $ | 52,693 |
| $ | (1,832) |
| $ | 54,525 |
| -2976.3% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 5.5% |
|
| -0.2% |
|
|
|
|
|
收購相關成本的增加是由於與完成合並相關的成本,包括投資銀行、員工福利、法律和監管成本。它還包括業務收購負債公允價值的不利變化,這種變化是由市場狀況的變化和某些業績條件的實現所推動的。
其他收入/(支出),淨額
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| 九個月已結束 |
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| ||||
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
其他收入,淨額 |
| $ | 17,379 |
| $ | 6,980 |
| $ | 10,399 |
| 149.0% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 1.8% |
|
| 0.9% |
|
|
|
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淨其他收入的增加主要是由於外部市場因素導致有價證券收益率的提高所產生的利息收入增加,但部分被外幣損失的增加所抵消。
所得税準備金
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. |
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| 九個月已結束 |
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| ||||
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
所得税條款 |
| $ | 32,560 |
| $ | 40,799 |
| $ | (8,239) |
| -20.2% |
有效所得税税率 |
|
| 23.2% |
|
| 22.6% |
|
|
|
|
|
有效所得税税率的提高主要是由於截至2023年9月30日期間不可扣除的合併費用產生的不利影響。
關於我們截至九個月的經營業績的討論 2022年9月30日可以在” 中找到第一部分,第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析:經營業績;已結束的九個月 2022年9月30日與截至的九個月相比 2021年9月30日.” 在我們的 2022年11月8日提交的10-Q表格.
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是來自經營活動的現金流以及我們的現金和現金等價物和有價證券,我們認為這將為我們提供足夠的資金,以滿足我們在可預見的將來的流動性需求。我們的主要流動性要求是為營運資金、研發(包括臨牀試驗)、主要與維持和擴大業務所需的手術設備投資相關的資本支出以及未來潛在的業務或知識產權收購提供資金。隨着我們推出新產品、擴大美國銷售隊伍規模以及向國際市場擴張,我們預計將繼續對手術器械進行投資。但是,隨着我們繼續執行,我們可能需要額外的流動性
商業策略。在我們需要新的流動性來源的範圍內,我們可以考慮承擔債務,包括以現有信貸額度借款、可轉換債務工具和/或通過股票發行籌集額外資金。出售額外股權可能會導致我們的股東稀釋。無法保證我們能夠按照我們可接受的條件獲得此類額外資金,或者根本無法保證。
2023年9月,我們與作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的美國銀行全國協會和北美公民銀行以及其中提到的其他貸款機構簽訂了2023年9月的信貸協議,該協議提供循環信貸額度,允許借款高達4億美元,終止日期為2028年9月27日。我們可以要求增加循環承付款,總額不超過(i)2億美元或(ii)前提是槓桿比率(定義見2023年9月信貸協議)至少比2023年9月信貸協議要求的適用槓桿比率低0.25至1.00,即無限金額。
現金流
下表彙總了所述期間來自經營、投資和融資活動的現金流量:
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| 九個月已結束 |
| 2023-2022 | |||||
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| 九月三十日 |
| 改變 | |||||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ | |||
經營活動提供/(用於)的淨現金 |
| $ | 138,825 |
| $ | 114,493 |
| $ | 24,332 |
/(用於)投資活動提供的淨現金 |
|
| (17,647) |
|
| (49,878) |
|
| 32,231 |
融資活動提供/(用於)的淨現金 |
|
| 5,449 |
|
| (123,553) |
|
| 129,002 |
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
| 2,527 |
|
| 92 |
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| 2,435 |
現金和現金等價物的增加(減少) |
| $ | 129,154 |
| $ | (58,846) |
| $ | 188,000 |
經營活動提供的現金
在截至2023年9月30日的九個月期間,經營活動提供的現金增加主要是應計費用、應付所得税和應收賬款的有利變化以及非現金支出的增加。淨收入現金流的減少、遞延税、應付賬款和庫存流出的不利變化部分抵消了這些變化。
用於投資活動的現金
在截至2023年9月30日的九個月期間,投資活動提供的現金增加主要來自有價證券的購買、到期和銷售的淨流入以及房地產和設備購買量的減少,但部分被NuvaSive的合併和收購的淨現金所抵消。
用於融資活動的現金
截至2023年9月30日的九個月期間,融資活動提供的淨現金主要是由於與截至2022年9月30日的九個月期間相比,截至2023年9月30日的九個月期間沒有回購普通股,但部分被行使股票期權收益的減少所抵消。
關於我們三個月和九個月現金流的討論已經結束 2022年9月30日可以在” 中找到第一部分,第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析:經營業績;現金流量。” 在我們的 2022年11月8日提交的10-Q表格.
合同義務和承諾
在Nuvasive合併方面,公司獲得了額外的債務和承諾,包括但不限於i) 2025年票據,本金餘額為4.5億美元;ii) 與某些歷史Nuvasive收購相關的或有對價安排;以及iii) 經營租賃和融資租賃債務。有關我們的2025年票據(附註11)、或有對價安排(附註6和12)和租賃債務(附註15)的進一步描述,請參閲簡明合併財務報表附註。
待辦事項
我們與供應商密切合作,確保滿足我們的庫存需求,同時保持高質量和可靠性。迄今為止,我們在找到和獲取滿足生產要求所需的材料方面遇到了輕微的延遲,但這並沒有造成大量的銷售訂單積壓。儘管出現了這樣的延誤,但我們相信我們的供應商關係和設施將在可預見的將來滿足我們的產能需求。但是,長時間的 COVID-19 中斷可能會導致
銷售訂單的積壓。我們的大部分產品庫存主要由我們的銷售代表和美國各地的醫院保管。我們在倉庫設施中儲存庫存,並保留託運庫存的所有權,這些庫存由我們的現場代表和醫院保管,數量充足,以便在外科手術需要時有產品可用。安全庫存水平是根據多種因素確定的,包括需求、製造交貨時間和維持服務水平所需的數量。
最近通過和最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計公告的更多詳情,請參閲 “第一部分;第1項。財務報表;簡明合併財務報表附註(未經審計);附註2。重要會計政策摘要;(q) 最近通過的會計聲明”以上。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。我們試圖通過使用 “相信”、“可能”、“可能”、“可以”、“將”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“計劃” 等詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和趨勢的假設、預期和估計。前瞻性陳述只是預測,受許多風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能會影響我們的業務和運營,並可能導致實際業績與預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於與整合 Nuvasive 業務相關的風險和成本,以及我們成功整合 Nuvasive 業務和實現預期協同效應的能力、健康疫情、流行病和類似疫情,包括 COVID-19 疫情、影響我們季度業績的因素、我們管理增長的能力、我們維持盈利的能力、對我們產品的需求、我們成功競爭的能力(包括但不限於我們説服外科醫生的能力)使用我們的產品和我們吸引和留住銷售人員和其他人員的能力)、我們快速開發和推出新產品的能力、我們制定和執行成功業務戰略的能力、我們遵守適用於我們業務的變化和適用法律法規的能力、我們保護知識產權的能力、我們成功地為針對我們提起的法律訴訟進行辯護的能力、醫療器械行業的趨勢、總體經濟狀況以及本10-Q季度報告中列出的其他風險在我們整個過程中 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告,尤其是下文中規定的那些 “第 1 項。業務”,“項目 1A。風險因素,” “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “第7A項。關於市場風險的定量和定性披露”,以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中討論的內容。此外,我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現,我們無法預測所有風險因素和不確定性,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
鑑於這些風險和不確定性,提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。在本文發佈之日之後,由於出現或引起我們注意的新信息、事件或情況或其他因素,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們已經評估了本項目所要求的信息,這些信息是在我們的第 7A 項下披露的 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告而且這些信息沒有重大變化。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“CFO”)的參與下,評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義,“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序,旨在確保在SEC規則和表格規定的期限內,記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層,包括其主要執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。根據他們對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中,我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15(d)條和第15d-15(d)條要求的評估有關的變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,也沒有合理地可能產生重大影響。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的指導方針進行了評估。管理層將Nuvasive排除在對財務報告內部控制的評估之外,因為在合併之日和管理層評估之日之間,無法對Nuvasive對財務報告的內部控制進行評估。截至2023年9月30日,NuVasive約佔總資產的26%,佔截至2023年9月30日的九個月期間收入的11%。根據評估,管理層得出結論,截至2023年9月30日,我們的財務報告內部控制體系是有效的。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,都認為,我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並且在合理的保證水平上是有效的。但是,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論構思和操作多麼周密,都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外,控制系統的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性,任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被發現。例如,這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的,而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不足,或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第二部分。 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
我們參與了許多訴訟、法律訴訟和索賠。此類問題存在許多不確定性,這些問題的結果不在我們的控制範圍內,可能在很長一段時間內都不為人所知。在某些訴訟中,索賠人尋求損害賠償和其他救濟,包括禁止我們從事某些活動的禁令,這些活動如果獲得批准,可能需要大量支出和/或導致收入損失。有關我們目前參與的重大法律訴訟的更多詳情,請參閲 “第一部分;第1項。財務報表;簡明合併財務報表附註(未經審計);附註15。承諾和突發事件”以上。
此外,我們受正常業務過程中出現的法律訴訟的約束。
第 1A 項。 風險因素
本10-Q季度報告下文和其他地方討論了可能導致我們的實際業績與預期不同並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響的風險因素。如果其中任何風險確實發生,我們的業務、經營業績、財務狀況和未來增長前景可能會受到重大不利影響。您應仔細閲讀並考慮每種風險,以及本10-Q表季度報告中列出的所有其他信息。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來增長前景以及我們的股價產生重大不利影響。
除下文列出的其他風險因素外,第1A項中規定的風險因素沒有實質性變化。我們的 “風險因素” 2023 年 2 月 21 日提交的 10-K 表格的 2022 年年度報告.
與 NuVasive 整合相關的風險
將Nuvasive業務整合到Globus可能更加困難, 昂貴或耗時 超出預期,公司可能無法意識到 預期的 好處 合併,這可能會產生不利影響 影響 這 公司的 商業 結果 和 消極地 影響 這 價值 的 這 公司的 常見的 股票。
這個 成功 的 這 合併 將 取決於 上, 其中 其他 事情, 我們的 能力 到 意識到 這 預期的收益, 協同增效作用 和 效率 從 結合 這 商業 的 Globus 和 Nuvasive。 這個 成功 將取決於 上, 其中 其他 因素, 我們的 能力 到 成功地 整合 它的 商業 和 這 商業 NuVasive 的。 如果 我們 是 不 能夠 到 成功地 整合 Nuvasive 的 商業 進入 這 公司 之內 這 預期 時間 框架, 要麼 在 所有, 這 預期 協同作用, 效率 和 其他 好處 的 這 合併可能 不 成為 已實現 完全, 要麼 在 所有, 要麼 可能 拿 更長 到 意識到 比 預期。
一個 無能為力 到 意識到 這 全部的 程度 的 這 預期 好處 的 這 合併, 如同 好 如同 任何 遇到延遲 在 這 一體化 進程, 可以 有 一個 不良 效果 上 這 收入, 級別 的 開支 並運營 結果 的 這 公司, 其中 可能 不利地 影響 這 價值 的 這 常見的 股票 的 該公司。
在那裏 無法保證 那是 NuVasive 業務 可以集成 成功地。 它 是 可能的 那個 一體化 進程 可以 結果 在 這 損失 的 鑰匙 員工, 這 損失 的 外科醫生客户, 中斷 公司的業務, 不一致性 在標準中, 控件, 程序 和政策, 意想不到的 一體化 問題, 更高 比 預期 一體化 成本和 一個 總體而言 完成後 一體化 進程 那個 攜帶 更長 比 最初 預期。 這個 涉及的挑戰 在 這個 整合, 其中 將 成為 複雜 和 耗時, 包括 這 以下:
•組合 企業 Globus 和 NuVasive 的,包括 各自的 運營 和公司職能, 和會議 這 首都 要求 的 從某種意義上説,公司 那個 允許 公司 到 實現 任何 收入 協同增效作用 要麼 效率 預期 到 結果 從 合併, 這 失敗 的 其中 會 結果 在 這 預期 好處 的 這 合併 不 存在 已實現 在 時間 框架 目前 預期 要麼 在 全部;
•整合 並保留 人員 從 這 兩家公司;
•整合 每 公司的 技術 和技術 許可 由他們寫的 從 第三 派對;
•識別 並消除 宂餘的 而且表現不佳 功能 和資產;
•協調 每 公司的 操作的 實踐, 僱員 發展 和補償 程序,內部 控制 和其他政策, 程序 和流程;
•維護 現有的 協議 每個 公司的 商業 合作伙伴, 外科醫生, 供應商們 和供應商, 避免 延遲 在 進入 進入 新的 協議 和 預期的 商業 合作伙伴, 外科醫生、供應商 和 供應商, 和 利用 關係 和 這樣 第三 派對 為了 這 好處 的 該公司;
•尋址 可能的 分歧 在商業中 背景, 企業 文化 和管理哲學;
•鞏固 每 公司的 行政的 和信息 技術 基礎設施; 協調銷售 活動 並進入市場 努力;
•協調 地理位置 分散 組織; 和
•影響 行動 那個 可能 成為 規定的 在 連接 和 獲得 監管的 要麼 其他 政府的批准。
在 另外, 在 倍 這 注意 的 肯定的 會員 的 該公司的 管理 和資源 可能 成為 集中的 上 這 一體化 的 這 商業 的 這 二 公司和 轉移 從 日常 商業 運營 要麼 其他 機會 那個 可能 有 是 有益的 到 這樣的公司, 其中 可能 破壞 每 公司的 正在進行的 商業 和 這 商業 的 這 公司。
公司可能無法意識到 預期的 協同增效作用 並預計會產生大量開支 相關的 到 這 整合, 其中 可以 不利地 影響 這 公司的 商業, 財務狀況 和結果 的 操作。
這個 公司的 能力 到 實現 估計的 協同增效作用 在 這 時間範圍 預期, 要麼 在 所有, 是主題 到 各種各樣的 假設, 其中 可能 要麼 可能 不 證明 到 成為 準確。 作為 a 後果, 這 公司 可能 不 成為 能夠 到 意識到 所有 的 這些 協同增效作用 之內 這 時間範圍 預期 要麼 在 所有。 在 另外, 該公司 可能 招致 額外 要麼 意想不到的 成本 在 訂購 到 意識到 這些 好處。 失敗 到 實現 這 預期 協同增效作用 可以 顯著地 減少 這 預期 好處 關聯 和 這 合併。
肯定的 合同的 對手 可能 尋找 到 修改 合同的 關係 和 這 公司,這可能會產生不利影響 效果 關於公司的業務 和操作。
作為 a 結果 的 這 合併, 這 公司 可能 經歷 影響 上 關係 有合同的 對手 (這樣 如同 商業 合作伙伴, 外科醫生, 供應商, 銷售 代表, 承包商、分銷商 或者其他 第三 黨 服務 提供商) 那個 可能 危害 這 公司的 商業 和 結果 的 操作。可以肯定 對手 可能 尋找 到 終止 要麼 修改 合同的 義務 以下 這 合併 是否 還是不是 合同的 權利 是 觸發 如同 a 結果 的 這 合併。 在那裏 能夠 成為 不 保證 那個 Globus 的 或者 Nuvasive 的 合同的 對手 將 留下來 和 要麼 繼續 到 有 a 關係 和 這 公司或以相同或相似的方式進行 合同的 條款 以下 合併。 如果有合同 對手 (這樣 如同 商業 合作伙伴, 外科醫生, 供應商, 銷售 代表, 承包商、分銷商 要麼 其他 第三-派對服務 提供商) 尋找 到 終止 要麼 修改 合同的 義務 要麼 停止 這 關係 和 該公司, 然後 這 公司的 商業 和 結果 的 運營 可能 成為 受到傷害。
公司可能面臨的風險增加 訴訟, 這可能會有不利影響 效果 在
公司的業務和運營。
公司可能面臨的風險增加 訴訟 來自股東, 顧客, 合作伙伴、供應商、 承包商們 和 其他 第三 派對 到期 到 這 合併 的 Globus 的 和 Nuvasive 的 商業 隨後 合併。 這樣 訴訟 可能 有 一個 不良 影響 上 這 公司的 商業 和 結果 的運營 要麼 可能 原因 中斷 到 這 公司的 運營.
與我們的業務和行業相關的風險
我們的IONM業務使我們面臨服務銷售所固有的風險。
我們的IONM服務和支持業務使我們面臨與其他產品和技術不同的風險。通過我們的NCS子公司,我們對接受脊柱和腦部相關手術的患者的神經系統進行現場和遠程監測。在手術過程中,我們的神經生理學家會在手術室工作,並與監督醫生合作,遠程監督和解釋通過互聯網寬帶傳輸收集的神經生理學數據。提供這項服務會使我們面臨不當行為的風險。此外,鑑於對技術的依賴,對我們的IONM設備或互聯網的任何中斷都可能損害我們的服務運營和我們在客户中的聲譽。此外,我們信息技術系統的任何中斷都可能對我們的神經生理學家和監督醫生的表現產生不利影響。
此外,IONM服務直接向醫療保險和商業付款人收費,這帶來了與適當的計費慣例、HIPAA合規、企業醫學實踐法以及與第三方付款人相關的收款風險相關的額外風險。由於許多醫療保健法律法規的廣泛性,我們的IONM業務還可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療保健欺詐監管和執法的約束,包括《反回扣法》、聯邦虛假索賠法和州法律等效法規。此外,在2020年12月,與2021年的《合併撥款法》相關的《無意外法》在美國簽署成為法律,該法案對非患者自保健康計劃、個人或團體健康計劃的提供者提供的某些服務的醫生賬單規定了國家限制。該聯邦法律於2022年1月1日生效,我們開展業務的幾個州也頒佈了類似的法律,適用於擁有州監管保險的患者。在我們未與患者保險公司簽訂合同的情況下,這些措施可能會限制我們可以為我們提供的IONM服務收取和收回的金額,這可能會對我們的IONM服務業務的盈利能力產生負面影響。如果發現我們的業務違反了任何這些法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到處罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、削減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。 優先證券違約
不適用。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
開啟
第 6 項。 展品
以下是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物清單。如有説明,則以引用方式納入先前提交的證物。對於以引用方式納入的證物,前一份文件中的證物所在位置在括號中註明。
展品編號 |
| 物品 |
4.4 |
| 2025年到期的0.375%可轉換優先票據表格(參考Nuvasive, Inc.於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告) |
10.1 |
| 自2020年3月2日起,Nuvasive與受託人簽訂的契約(參照Nuvasive, Inc.於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入)。 |
10.2 |
| Globus、NuVasive和受託人簽訂的第一份補充契約,日期為2023年9月1日(參照Globus Medical, Inc.附錄4.2 納入此處)s 於 2023 年 9 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告)。 |
10.3 |
| 截至2023年9月27日,本公司、作為行政代理人的美國銀行全國協會、作為銀團代理人的北美公民銀行、作為文件代理人的加拿大皇家銀行、作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的美國銀行全國協會和北美公民銀行以及其中提及的其他貸款機構(參照Globus Medical, Inc.附錄10.1納入此處)之間簽訂的信貸協議 's 於 2023 年 10 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告)。 |
10.4 |
| 擔保日期為2023年9月27日,由作為行政代理人的美國銀行全國協會以及作為擔保人的Nuvasive, Inc.、Nuvasive臨牀服務監測公司和Branch Medical Group(參照Globus Medical, Inc.附錄10.2納入此處)s 於 2023 年 10 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告)。 |
10.5 |
| 2014 年股權激勵計劃(參照 Nuvasive Inc. 附錄 A 納入)s 於2014年3月27日向委員會提交的最終委託書)。 |
10.6 |
| 2015 年 Ellipse Technologies, Inc. 激勵獎勵計劃(以引用 Nuvasive Inc. 為例)納入於2016年2月11日向委員會提交的關於S-8表格的註冊聲明)。 |
10.7 |
| 索倫託峯會的租約日期為2017年8月28日,由HCPI/Sorrento, LLC與公司(以Nuvasive Inc.的名義註冊成立)以及彼此之間的租約s 於2017年8月29日向委員會提交的關於8-K表的最新報告)。 |
10.8 |
| 摩根士丹利公司確認截至2020年2月26日的基本看漲期權交易國際公司和公司(以Nuvasive Inc.的名義註冊成立)s 於2020年3月2日向委員會提交的關於8-K表的最新報告)。 |
10.9 |
| 摩根大通銀行、全國協會和公司(以Nuvasive Inc.的名義註冊成立)截至2020年2月26日的基本看漲期權交易確認書s 於2020年3月2日向委員會提交的關於8-K表的最新報告)。 |
10.10 |
| 加拿大皇家銀行與公司之間截至2020年2月26日的基本看漲期權交易確認書(以Nuvasive Inc.的名義註冊成立)s 於2020年3月2日向委員會提交的關於8-K表的最新報告)。 |
10.11 |
| 新斯科舍銀行與公司之間截至2020年2月26日的基本看漲期權交易確認書(以Nuvasive Inc.的名義註冊成立)s 於2020年3月2日向委員會提交的關於8-K表的最新報告)。 |
10.12 |
| 巴克萊銀行股份有限公司與該公司(以Nuvasive Inc.的名義註冊成立)截至2020年2月26日的基本看漲期權交易確認書s 於2020年3月2日向委員會提交的關於8-K表的最新報告)。 |
10.13 |
| 摩根士丹利公司確認截至2020年2月26日的基礎認股權證交易國際公司和公司(以Nuvasive Inc.的名義註冊成立)s 於2020年3月2日向委員會提交的關於8-K表的最新報告)。 |
10.14 |
| 摩根大通銀行、全國協會和公司(以Nuvasive Inc.的名義註冊成立)之間截至2020年2月26日的基礎認股權證交易確認書s 於2020年3月2日向委員會提交的關於8-K表的最新報告)。 |
10.15 |
| 加拿大皇家銀行與公司之間截至2020年2月26日的基礎認股權證交易確認書(以NuvaSive Inc.的名義註冊成立)s 於2020年3月2日向委員會提交的關於8-K表的最新報告)。 |
10.16 |
| 新斯科舍銀行與公司之間截至2020年2月26日的基礎認股權證交易確認書(以Nuvasive Inc.的名義註冊成立)s 於2020年3月2日向委員會提交的關於8-K表的最新報告)。 |
10.17 |
| 巴克萊銀行股份有限公司與該公司(以Nuvasive Inc.的名義註冊成立)截至2020年2月26日的基礎認股權證交易確認書s 於2020年3月2日向委員會提交的關於8-K表的最新報告)。 |
10.18* |
| 巴克萊銀行股份有限公司與公司之間的債券對衝修正協議,日期為2023年9月1日。 |
10.19* |
| 巴克萊銀行股份有限公司與公司之間的債券對衝擔保協議,日期為2023年9月1日。 |
10.20* |
| 巴克萊銀行股份有限公司與公司之間的認股權證修正協議,日期為2023年9月1日。 |
10.21* |
| 巴克萊銀行股份有限公司與公司之間的認股權證擔保協議,日期為2023年9月1日。 |
10.22* |
| 摩根大通銀行、全國協會和公司之間的債券對衝修正協議,日期為2023年9月1日。 |
10.23* |
| 摩根大通銀行、全國協會和公司之間的債券對衝擔保協議,日期為2023年9月1日。 |
10.24* |
| 摩根大通銀行、全國協會和公司之間的認股權證修訂協議,日期為2023年9月1日。 |
10.25* |
| 摩根大通銀行、全國協會和公司之間的認股權證擔保協議,日期為2023年9月1日。 |
10.26* |
| 摩根士丹利公司之間的債券對衝修正協議,日期為2023年9月1日國際公司和公司。 |
10.27* |
| 摩根士丹利公司之間的債券對衝擔保協議,日期為2023年9月1日國際公司和公司。 |
10.28* |
| 摩根士丹利公司之間的認股權證修正協議,日期為2023年9月1日國際公司和公司。 |
10.29* |
| 摩根士丹利公司之間的認股權證擔保協議,日期為2023年9月1日國際公司和公司。 |
10.30* |
| 新斯科舍銀行與公司之間的債券對衝修正協議,日期為2023年9月1日。 |
10.31* |
| 新斯科舍銀行與公司之間的債券對衝擔保協議,日期為2023年9月1日。 |
10.32* |
| 新斯科舍銀行與公司之間的認股權證修正協議,日期為2023年9月1日。 |
10.33* |
| 新斯科舍銀行與公司之間的認股權證擔保協議,日期為2023年9月1日。 |
10.34* |
| 加拿大皇家銀行與公司之間的債券對衝修正協議,日期為2023年9月1日。 |
10.35* |
| 加拿大皇家銀行與公司之間的債券對衝擔保協議,日期為2023年9月1日。 |
10.36* |
| 加拿大皇家銀行與公司之間的認股權證修訂協議,日期為2023年9月1日。 |
10.37* |
| 加拿大皇家銀行與公司之間的認股權證擔保協議,日期為2023年9月1日。 |
31.1* |
| 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。 |
31.2* |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。 |
32** |
| 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。 |
101.INS* |
| XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH* |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
104 |
| 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
|
|
|
* |
| 隨函提交。 |
** |
| 隨函提供。 |
*** |
| 根據S-K法規第601 (b) (2) 項,附表和證物已被省略。註冊人同意根據要求向委員會補充提供遺漏的附表和證物的副本。 |
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| GLOBUS 醫療公司 |
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註明日期: | 2023年11月7日 | /s/ 丹尼爾·斯卡維拉 |
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| 丹尼爾·T·斯卡維拉 |
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| 首席執行官 |
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| 主席 |
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| (首席執行官) |
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註明日期: | 2023年11月7日 | /s/KEITH PFEIL |
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| Keith Pfeil |
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| 首席財務官 |
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| 首席會計官 |
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| 高級副總裁 |
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| (首席財務官) |
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