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|
|
理查德·W·德雷林
董事長兼首席執行官 |
| |
愛德華·J·凱利,III
領先獨立董事 |
|
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日期&時間
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虛擬會議
(LIVE互動網絡廣播) |
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記錄日期
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|
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2024年6月20日,星期四
東部時間上午9:00 |
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www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2024
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2024年4月12日
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建議書
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投票選項
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電路板
推薦 |
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更多
信息 |
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建議1
選舉董事 |
| | 每位董事被提名人的支持、反對或棄權 | | | 為代理卡上的每個提名人 | | | 第80頁 | |
第二號建議
關於NEO賠償的諮詢投票 |
| |
支持、反對或棄權
|
| |
為
|
| | 第81頁 | |
建議3
批准對獨立審計師的任命 |
| |
支持、反對或棄權
|
| |
為
|
| | 第82頁 | |
第4號提案
關於獨立董事會主席 |
| |
支持、反對或棄權
|
| |
反對
|
| | 第85頁 | |
| | |
頁面
|
|
致我們股東的信
|
| |
i
|
|
股東周年大會的通知
|
| |
ii
|
|
企業治理和賠償亮點
|
| |
3
|
|
我們的董事會
|
| |
5
|
|
董事提名者
|
| |
6
|
|
董事技能矩陣
|
| |
6
|
|
董事提名人簡歷
|
| |
8
|
|
提名和選舉過程
|
| |
14
|
|
董事會多樣性
|
| |
14
|
|
董事會任期和更新
|
| |
15
|
|
董事會承諾
|
| |
15
|
|
企業政府和我們的董事會
|
| |
16
|
|
董事會會議和出席情況
|
| |
16
|
|
獨立
|
| |
16
|
|
董事會領導結構
|
| |
16
|
|
董事會委員會
|
| |
17
|
|
董事會在風險監督中的作用
|
| |
20
|
|
《商業行為準則》
|
| |
21
|
|
股東參與政策
|
| |
22
|
|
董事薪酬
|
| |
23
|
|
董事持股要求
|
| |
25
|
|
賠償委員會關於執行賠償的報告
|
| |
26
|
|
薪酬問題探討與分析
|
| |
26
|
|
A.執行摘要
|
| |
27
|
|
B.補償原則
|
| |
34
|
|
C.高管薪酬的組成部分
|
| |
37
|
|
D.薪酬治理
|
| |
46
|
|
高管薪酬表
|
| |
51
|
|
薪酬彙總表
|
| |
51
|
|
基於計劃的獎勵表
|
| |
53
|
|
財政年度末的傑出股權獎勵表
|
| |
55
|
|
期權行權和股票行權表
|
| |
57
|
|
非限定延期補償
|
| |
57
|
|
終止或控制權變更時的潛在付款
|
| |
57
|
|
薪酬比率披露
|
| |
65
|
|
薪酬比率方法
|
| |
65
|
|
所需薪資比例
|
| |
65
|
|
補充工資比率
|
| |
65
|
|
薪酬與績效
|
| |
67
|
|
薪酬與績效對比表
|
| |
67
|
|
薪酬與績效的關係
|
| |
69
|
|
績效指標列表
|
| |
70
|
|
關於我們的執行官員的信息
|
| |
71
|
|
某些關係和相關交易
|
| |
72
|
|
與關聯方的交易審查
|
| |
72
|
|
關聯方交易
|
| |
72
|
|
普通股所有權
|
| |
73
|
|
違法者組第16(A)段報告
|
| |
75
|
|
關於年會和投票的信息
|
| |
76
|
|
| | |
頁面
|
|
第1號提案:選舉董事
|
| |
80
|
|
董事和提名人
|
| |
80
|
|
需要投票
|
| |
80
|
|
第2號提案:關於指定行政人員賠償的諮詢投票
幹事 |
| |
81
|
|
需要投票
|
| |
81
|
|
第3號提案:任命獨立審計員的批准
|
| |
82
|
|
獨立註冊會計師事務所收費
|
| |
82
|
|
審計委員會報告書
|
| |
83
|
|
需要投票
|
| |
84
|
|
第4號提案:關於獨立董事會主席的股東提案
|
| |
85
|
|
股東提案
|
| |
85
|
|
Dollar Tree董事會關於股東提案的聲明
|
| |
86
|
|
需要投票
|
| |
89
|
|
前瞻性陳述
|
| |
90
|
|
其他事項
|
| |
90
|
|
使用代理訪問權限的2025年年會董事提名和股東提案
|
| |
90
|
|
股東提名董事
|
| |
91
|
|
提供10-K表格副本
|
| |
91
|
|
附錄A:非公認會計準則財務計量的對賬
|
| |
A-1
|
|
|
治理或補償項目
|
| |
美元樹的實踐
|
|
|
董事會組成、領導力和運營
|
| |||
|
董事人數
|
| |
11
|
|
|
董事自主性
|
| |
91%
|
|
|
常務委員會的獨立性
|
| |
100%
|
|
|
強大的首席獨立董事角色
|
| |
是
|
|
|
無競爭董事選舉的多數投票標準
|
| |
是
|
|
|
董事辭職政策
|
| |
是
|
|
|
董事會對公司戰略和風險的監督
|
| |
是
|
|
|
年度選舉的董事會
|
| |
是
|
|
|
董事平均年齡
|
| |
65
|
|
|
董事平均任期
|
| |
2.9年
|
|
|
董事參加會議的比例低於75%
|
| |
無
|
|
|
年度董事會、委員會和個人董事評估流程
|
| |
是
|
|
|
獨立董事在管理層不在場的情況下舉行會議
|
| |
是
|
|
|
2023財年召開的董事會會議次數
|
| |
5
|
|
|
2023財年召開的董事會和委員會會議總數
|
| |
31
|
|
|
可持續發展與企業責任
|
| |||
| 專門的董事會委員會對可持續發展、企業責任和人力資本管理進行監督 | | | 是 | |
|
環境政策
|
| |
是
|
|
|
人權政策
|
| |
是
|
|
|
職業健康安全方針
|
| |
是
|
|
|
政治獻金和支出政策聲明
|
| |
是
|
|
|
企業可持續發展報告(和更新)
|
| |
是
|
|
| 與氣候相關財務披露特別工作組(TCFA)保持一致的氣候相關披露(包含在企業可持續發展報告中) | | | 是 | |
|
供應商行為守則
|
| |
是
|
|
|
治理或薪酬項目
|
| |
美元樹的實踐
|
|
|
其他治理做法
|
| |||
|
董事、高級管理人員和員工行為準則
|
| |
是
|
|
|
股東參與政策
|
| |
是
|
|
|
反套期保值政策
|
| |
是
|
|
|
強有力的股權政策
|
| |
是
|
|
|
高管和董事質押的股份
|
| |
無
|
|
|
家庭關係
|
| |
無
|
|
|
獨立核數師
|
| |
畢馬威會計師事務所
|
|
|
薪酬實踐
|
| |||
| 旨在獎勵業績、激勵增長和推動長期股東價值的高管薪酬計劃 | | | 是 | |
|
強有力的追回政策
|
| |
是
|
|
|
高管就業協議
|
| |
僅限董事長兼首席執行官
|
|
|
基於具有挑戰性的績效目標的激勵獎勵
|
| |
是
|
|
|
很大一部分薪酬面臨風險
|
| |
是
|
|
|
薪酬政策和實踐的年度風險評估
|
| |
是
|
|
|
薪酬諮詢投票發言權的頻率
|
| |
每年一次
|
|
|
獨立薪酬顧問
|
| |
是
|
|
|
雙觸發控制變更規定
|
| |
是
|
|
|
年度獎勵獎勵發放時間政策
|
| |
是
|
|
|
水下期權的重新定價
|
| |
不是
|
|
|
過度福利
|
| |
不是
|
|
|
董事名稱
|
| |
現任或前任主要職業
|
| |
董事
自 |
| |
獨立的
|
| |
公共
董事會 (包括 美元 樹) |
| |||||||||
|
Richard W.德林
|
| |
Dollar董事長兼首席執行官
特里公司 |
| | | | 2022 | | | | | | 不是 | | | | | | 2 | | |
| 謝麗爾·W格里塞 | | | 東北公用事業公司前執行副總裁兼主要運營公司首席執行官。 | | | | | 2022 | | | | | | 是 | | | | | | 4 | | |
| 丹尼爾·J·海因裏希 | | | Clorox Company前首席財務官 | | | | | 2022 | | | | | | 是 | | | | | | 1 | | |
| Paul C. Hilal | | |
Mantle創始人兼首席執行官
裏奇LP |
| | | | 2022 | | | | | | 是 | | | | | | 2 | | |
| 愛德華·J·凱利,三世 | | | 花旗集團機構客户集團退休主席 | | | | | 2022 | | | | | | 是 | | | | | | 3 | | |
|
瑪麗A.拉辛格
|
| | Veritiv Corporation前董事會主席兼首席執行官 | | | | | 2022 | | | | | | 是 | | | | | | 3 | | |
| 傑弗裏·G·內勒 | | | TJX公司前首席財務官 | | | | | 2018 | | | | | | 是 | | | | | | 3 | | |
| 温妮·Y·帕克 | | |
Forever 21的首席執行官 |
| | | | 2020 | | | | | | 是 | | | | | | 1 | | |
|
黛安·E·蘭道夫
|
| | Ulta Beauty前首席信息官 | | | | | 2023 | | | | | | 是 | | | | | | 2 | | |
| 伯特倫·L·斯科特 | | | 前總裁,親和力健康計劃首席執行官 | | | | | 2022 | | | | | | 是 | | | | | | 4 | | |
| Stephanie P. Stahl | | | 飛馬工作室創始人,Coach,Inc.前全球營銷和戰略官。 | | | | | 2018 | | | | | | 是 | | | | | | 3 | | |
| |
導演技能和經驗
|
| | |
美元樹的關鍵資質
|
| |
| |
行政領導力
|
| | |
美元樹是一家大型國際公司。我們擁有行政領導經驗的董事曾在大型上市公司或私營公司擔任過高管。
|
| |
| |
財務管理
|
| | |
美元樹是一家上市公司,負責管理其資源,並有義務進行準確的財務披露。我們確定的董事具有首席財務官、首席會計官或在監管財務、會計或財務報告職能的董事會中具有類似經驗或經驗,包括根據適用的美國證券交易委員會規則有資格成為“審計委員會財務專家”的董事。
|
| |
| |
消費/零售業
|
| | |
Dollow Tree經營着16,000多家商店,向北美各地社區的客户提供零售產品。我們確定了在消費或零售行業公司具有高管級別經驗的董事,或在消費或零售行業公司的董事會擁有經驗的董事。
|
| |
| |
市場營銷/廣告/傳播
|
| | |
我們的Dollar Tree和Family Dollar品牌以及在我們商店銷售的品牌產品受到客户的信任和重視。我們確定了在營銷消費品或消費品公司的董事會中具有執行級別的經驗或經驗的董事。
|
| |
| |
戰略規劃
|
| | |
我們的戰略願景和執行願景的能力對於我們發展和為股東提供長期價值的能力非常重要。我們確定了在制定和執行長期戰略計劃方面具有經驗的董事。
|
| |
| |
運營
|
| | |
美元樹在北美經營着超過16,000家零售店。我們確定了一家擁有大型零售業務的公司的董事會中有經驗的董事。
|
| |
| |
人力資本管理
|
| | |
美元樹擁有20多萬名員工,他們是我們公司運營的重要資源。我們確定了在人力資源管理或管理大量員工方面具有高管級別經驗的董事,或在監督這些職能的董事會中擁有經驗的董事。
|
| |
| |
信息技術/網絡安全
|
| | |
Dollow Tree利用信息技術工具運營我們的業務並增強客户體驗,我們繼續投資於工具以提高我們的績效和我們的信息技術系統的安全性。我們確定的董事在信息技術和網絡安全領域具有高管級別的經驗,或在提供信息技術或網絡安全產品或服務的公司的董事會擁有經驗。
|
| |
| |
風險管理
|
| | |
Dollar Tree面臨着各種風險,我們努力通過勤奮的行動和深思熟慮的領導來管理和緩解這些風險。我們確定了在企業風險管理方面擁有高管經驗或在監督風險管理職能的董事會中擁有經驗的董事。
|
| |
| |
全球採購/供應鏈
|
| | |
Dollar Tree商品來自世界各地的國內外供應商,使用配送中心網絡向我們的商店運送大量產品。我們挑選具有全球供應鏈運營公司董事會經驗的董事。
|
| |
| | | | | |
夢想
(主席) |
| | |
Grise´
|
| | |
海因裏希
|
| | |
Hilal
|
| | |
凱利
|
| | |
拉辛格
|
| | |
內勒
|
| | |
公園
|
| | |
倫道夫
|
| | |
斯科特
|
| | |
Stahl
|
| |
| |
導演技能和經驗
|
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
行政領導力
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| |
| |
財務管理
|
| | | | | | | | | | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | | | | | | | | | |
•
|
| | | | | |
| |
消費/零售業
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | | | | | | | | | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| |
| |
營銷/廣告/傳播
|
| | |
•
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | | | | | | | | | |
•
|
| |
| |
戰略規劃
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| |
| |
運營
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | |
•
|
| |
| |
人力資本管理
|
| | | | | | |
•
|
| | | | | | | | | | | | | | |
•
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
•
|
| |
| |
信息技術/網絡安全
|
| | | | | | | | | | |
•
|
| | | | | | | | | | | | | | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | | | | | | | | |
| |
風險管理
|
| | | | | | |
•
|
| | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | | | | |
| |
全球採購/供應鏈
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | | | | | | | | | | | | | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| |
| |
董事資質
|
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
Dollar Tree獨立董事
|
| | | | | | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| |
| |
美元樹董事會任期(年)
|
| | |
2
|
| | |
2
|
| | |
2
|
| | |
2
|
| | |
2
|
| | |
2
|
| | |
6
|
| | |
3
|
| | |
|
| | |
2
|
| | |
6
|
| |
| |
其他公共董事會經驗
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| |
| |
人口統計背景
|
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
年齡
|
| | |
70
|
| | |
71
|
| | |
68
|
| | |
57
|
| | |
71
|
| | |
64
|
| | |
65
|
| | |
53
|
| | |
69
|
| | |
73
|
| | |
57
|
| |
| |
性別認同
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
男性
|
| | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | | | | | | | | | |
•
|
| | | | | |
| |
女性
|
| | | | | | |
•
|
| | | | | | | | | | | | | | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| |
| |
族裔
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
白人/高加索人
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| | | | | | |
•
|
| |
| |
黑人或非裔美國人
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
•
|
| | | | | |
| |
亞洲人
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
•
|
| | | | | | | | | | | | | |
|
理查德·W·德雷林
美元樹公司董事長兼首席執行官|70歲
|
| ||||||
|
![]() |
| |
自2022年以來的董事
董事會主席
董事會委員會:
▪
無
|
| |
其他上市公司董事會經驗
▪
勞氏公司(自2012年以來)
▪
凱拉諾娃(前身為凱洛格公司)(2016年至2023年)
▪
阿拉馬克(2016-2022)
▪
普爾特集團(Pulte Group,Inc.)(2015-2022)
|
|
|
主要技能、經驗和專業知識:
德雷林先生為我們的董事會帶來了超過40年的零售經驗,在各個運營層面。他在拓展幾家零售商的業務範圍和產品方面擁有強大的業務開發專業知識。杜德林先生還帶來了在價值零售領域的獨特經驗,這是他在擔任Dollar General Corporation前董事長兼首席執行官期間獲得的。
|
| ||||||
|
傳
德雷林先生自2023年2月起擔任Dollar Tree,Inc.董事長兼首席執行官,並於2022年3月至2023年2月擔任執行主席。在加入美元樹公司之前,杜德林先生曾於2015年至2016年擔任美元通用公司董事長,並於2008年至2015年擔任美元通用公司首席執行官。他還曾於2005年至2008年擔任杜安·裏德控股公司首席執行官兼董事會主席總裁,2003年至2005年擔任隆隆藥房公司執行副總裁總裁兼首席運營官,2000年至2003年擔任西夫韋公司市場部執行副總裁總裁,1998年至2000年擔任馮氏公司的總裁。德雷林先生目前在洛威公司的董事會任職。 |
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謝麗爾·W·格雷斯
原東北公用事業公司常務副董事長、主要運營公司首席執行官總裁|71歲
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自2022年以來的董事
獨立的
董事會委員會:
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薪酬,主席
▪
提名與治理
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其他上市公司董事會經驗
▪
ICF國際公司(自2012年以來)
▪
PulteGroup,Inc.(自2008年以來)
▪
大都會人壽公司(自2004年以來)
▪
保爾公司(Pall Corporation)(2007-2015)
▪
戴納控股公司(2002-2008)
|
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主要技能、經驗和專業知識:
Grisé女士為我們的董事會帶來了豐富的行政領導經驗,擁有面向大型消費者的業務,強大的治理和法律背景,以及在許多不同行業的上市公司董事會中異常堅實和強大的領導記錄。她被全美公司董事協會(NACD)提名為100強,這是一個美國最具影響力的100名董事的名單。
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傳
[br}Grisé女士是東北公用事業公司(現為恆源能源)前常務副總裁及其主要運營公司的首席執行官。1998年至2007年,她在東北公用事業公司擔任這些職位和其他高級領導職位。她目前在ICF國際公司、Pulte集團公司和大都會人壽公司的董事會任職。 |
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Daniel J.海因裏希
高樂氏公司前首席財務官|68歲
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自2022年以來的董事
獨立的
董事會委員會:
▪
審計
▪
金融學,主席
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其他上市公司董事會經驗
▪
Lowe‘s Companies,Inc.(2021年至2023年)
▪
阿拉馬克(2013-2023)
▪
鮑爾公司(2016-2022)
▪
埃奇韋爾個人護理公司
(2012至2022年)
▪
先進醫學光學(2007-2009)
|
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主要技能、經驗和專業知識:
海因裏希先生為我們的董事會帶來了他作為董事和消費者包裝產品公司和麪向消費者的企業高管的豐富經驗。他擁有豐富的高層金融知識和經驗,並在戰略業務發展、風險管理、併購、會計和信息技術等領域積累了豐富的專業知識。此外,我們的董事會已經確定海因裏希先生有資格成為審計委員會的財務專家。
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|
傳
海因裏希先生是高樂氏公司的前首席財務官。2001年至2011年,他在高樂氏公司擔任該職位和其他高級領導職位。在此之前,他於1996年至2001年擔任泛美財務公司高級副總裁兼財務主管;1994年至1996年擔任花崗巖管理公司財務主管兼財務總監高級副總裁;1986年至1994年擔任第一國民銀行財務總監兼首席會計官高級副總裁;1978年至1986年擔任安永會計師事務所高級審計經理。 |
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保羅·C·希拉爾
Mantle Ridge LP創始人兼首席執行官|57歲
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自2022年以來的董事
獨立的
會副主席
董事會委員會:
▪
補償
▪
金融
▪
提名與治理
|
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其他上市公司董事會經驗
▪
CSX公司(自2017年起)
▪
阿拉馬克(2019-2023)
▪
加拿大太平洋鐵路有限公司
(2012至2016年)
|
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|
主要技能、經驗和專業知識:
希拉爾先生為我們的董事會帶來了豐富的經驗,使公司能夠成功地實現創造價值的變化。他在公司轉型期間作為價值投資者、資本配置者和積極參與的管家的經驗,加上他對公司的瞭解,使他能夠以獨特和極其寶貴的方式為董事會及其使命做出貢獻。此外,希拉爾先生在多家上市公司董事會任職的經驗將使他能夠為董事會提供關鍵的戰略視角。
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|
傳
希拉爾先生是投資基金Mantle Ridge LP的創始人兼首席執行官。在推出Mantle Ridge LP之前,希拉爾先生於2006年至2016年擔任潘興廣場資本管理公司的合夥人兼高級投資專業人士;2002年至2005年擔任Caliber Capital Management的管理合夥人;1998年至2001年擔任Hilal Capital Management的合夥人;1999年至2000年擔任WorldTalk Communications Corporation的代理首席執行官。希拉爾先生目前擔任CSX公司董事會成員。 |
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愛德華·J·凱利,III
花旗集團(Citigroup,Inc.)機構客户集團退休董事長|71歲
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自2022年以來的董事
獨立的
領銜獨立董事
董事會委員會:
▪
審計
▪
提名與治理,主席
|
| |
其他上市公司董事會經驗
▪
公民金融集團公司(自2019年以來)
▪
大都會人壽(自2015年以來)
▪
CSX公司(2002-2019)
▪
XL集團(2014-2018)
|
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主要技能、經驗和專業知識:
凱利先生為我們的董事會帶來了商業、戰略、金融和法律敏鋭以及廣泛的領導專業知識。他的經驗包括在建立以客户為中心的模式和管理一家大型金融機構的全球運營方面擔任關鍵角色。此外,作為弗吉尼亞州的長期居民和弗吉尼亞大學法學院的講師,他提供了一個當地的視角。
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|
傳
凱利先生是花旗集團機構客户集團的前董事長。2008年至2014年,他曾在花旗集團擔任該職位和其他高級領導職位,包括環球銀行董事長、副董事長、首席財務官兼全球銀行業務主管,以及花旗另類投資公司的總裁兼首席執行官。在加入花旗集團之前,凱利先生於2007年至2008年擔任凱雷集團董事董事總經理,2001年至2007年擔任商業銀行股份有限公司董事長兼首席執行官,1995年至2001年擔任摩根大通董事董事總經理,1994年至1995年擔任摩根大通總法律顧問,1988年至1994年擔任Davis Polk&Wardwell律師事務所合夥人。 |
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瑪麗·A·拉辛格
Veritiv公司前董事長兼首席執行官|64歲
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自2022年以來的董事
獨立的
董事會委員會:
▪
補償
▪
可持續性與企業社會責任
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其他上市公司董事會經驗
▪
紐蒙特公司(自2021年以來)
▪
凱拉諾娃(前身為凱洛格公司)(自2012年起)
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主要技能、經驗和專業知識:
拉辛格女士為我們的董事會帶來了豐富的經驗,作為美國一些最大的公司的高級管理人員。此外,她還領導和擔任過幾家主要的美國和外國公司和機構的董事會成員,包括亞特蘭大聯邦儲備銀行。通過這些職位,她在風險管理、領導力發展、薪酬和人力資本管理方面獲得了深厚的知識。
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|
傳
拉辛格女士是Veritiv Corporation的前董事長兼首席執行官。她從2014年到2020年擔任這一職務。在加入Veritiv公司之前,拉辛格女士於2007年至2014年在國際紙業公司擔任高級領導職務,其中包括國際紙業公司的高級副總裁和XPedx分銷公司的總裁。拉辛格女士目前在紐蒙特公司和凱拉諾娃公司(前身為凱洛格公司)的董事會任職。除了在上市公司董事會任職外,拉辛格女士還在亞特蘭大聯邦儲備銀行董事會任職。 |
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傑弗裏·G·內勒
TJX公司前首席財務官|65歲
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2018年以來的董事
獨立的
董事會委員會:
▪
審計,主席
▪
金融
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其他上市公司董事會經驗
▪
Synchrony Financial(自2014年以來)
▪
WayFair(自2018年以來)
▪
Emerald Holding,Inc.(2013至2021年)
▪
Fresh Market,Inc.(2010至2016年)
|
|
|
主要技能、經驗和專業知識:
內勒先生為我們的董事會帶來了廣泛的財務和會計經驗,他曾擔任多家大型上市公司的首席財務官、董事和審計委員會主席。內勒先生在多家折扣零售商擔任高管的經驗使他在戰略業務發展、風險管理、會計和信息技術領域提供了寶貴的洞察力和觀點。此外,我們的董事會已經確定Nayler先生有資格成為審計委員會的財務專家。
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|
傳
Nayler先生是TJX公司的前首席財務官。2004年至2014年,他在TJX公司擔任該職位和其他高管領導職位,包括首席財務和行政官高級執行副總裁總裁和首席行政和業務發展官高級執行副總裁總裁。在此之前,他於2001年至2004年擔任Big Lot,Inc.的首席財務官,在他職業生涯的早期,他曾在Limited Brands,Sears,Roebuck and Co.和卡夫食品公司擔任高級職位。內勒也是他的諮詢公司黃玉諮詢有限責任公司的董事董事總經理。他目前是Synchrony Financial和WayFair,Inc.的董事會成員。 |
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温妮·Y·帕克
Forever 21的首席執行官|53歲
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自2020年以來的董事
獨立的
董事會委員會:
▪
補償
▪
可持續性與企業社會責任
|
| |
其他上市公司董事會經驗
▪
Sound Point Acquisition Corp.I,Ltd.(2022年至2023年5月)
▪
Express,Inc.(2017至2022年)
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|
|
主要技能、經驗和專業知識:
Park女士是一位零售和營銷領導者,在品牌建設、電子商務、全方位特色零售、商品銷售和國際專業知識方面擁有豐富的經驗。朴槿惠女士作為多家大型跨國零售公司的首席執行官和董事的經驗,使她能夠為我們的業務發展貢獻專業知識和戰略洞察力。
|
| ||||||
|
傳
朴槿惠女士是Forever 21的首席執行官,她自2022年1月至今一直擔任該職位。在加入Forever 21之前,Park女士在2015-2021年間擔任Paper Source,Inc.的首席執行官。2021年3月,Paper Source,Inc.根據美國破產法第11章提交了自願破產申請。在Park女士的領導下,與破產程序的完成有關的Paper Source被Barnes and Noble的一家附屬公司收購。在加入Paper Source之前,Park女士是DFS Group Ltd.負責全球營銷和電子商務的執行副總裁總裁。在她職業生涯的早期,Park女士曾在李維斯公司和麥肯錫公司擔任過多個高級領導職位。 |
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黛安·E·蘭道夫
Ulta Beauty前首席信息官|69歲
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自2023年以來的董事
獨立的
董事會委員會:
▪
審計
▪
金融
|
| |
其他上市公司董事會經驗
▪
鞋業嘉年華公司(自2021年以來)
▪
核心馬克控股公司(2020-2021)
|
|
|
主要技能、經驗和專業知識:
除了在幾家上市和私營公司的董事會擔任董事的經驗外,蘭道夫女士還為我們的董事會帶來了在信息技術和業務轉型領域的豐富經驗。蘭道夫女士將為公司開發和實施新技術和系統提供寶貴的見解和觀點。
|
| ||||||
|
傳
蘭道夫女士是Ulta Beauty前首席信息官。她從2014年到2020年擔任這一職務。在此之前,她於2008年至2014年擔任萊特曼加拿大有限公司首席信息官,並於2005年至2008年擔任董事商品業務流程總監。在她職業生涯的早期,她曾在Aptos,LLC(前身為STS Systems)擔任軟件開發副總裁總裁。蘭道夫女士目前是The Shoe Carnival,Inc.董事會成員。 |
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伯特倫·L·斯科特
前總裁、親和力健康計劃首席執行官|73歲
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自2022年以來的董事
獨立的
董事會委員會:
▪
審計
▪
可持續性與企業社會責任
|
| |
其他上市公司董事會經驗
▪
公平(自2019年以來)
▪
Lowe‘s Companies,Inc.(自2015年以來)
▪
Becton,Dickinson and Company(自2002年以來)
▪
聯合伯恩斯坦(2020-2022)
|
|
|
主要技能、經驗和專業知識:
斯科特先生為我們的董事會帶來了他豐富的公司治理和商業專業知識,此外,他還在幾家大型、複雜的上市公司的董事會擔任董事的豐富經驗,以及擔任幾個董事會委員會的主席。斯科特先生利用他的專業經驗為他服務的董事會提供關於發展和戰略實施、合併和收購、合併整合以及銷售和營銷方面的觀點。此外,董事會已確定斯科特先生有資格擔任審計委員會的財務專家。
|
| ||||||
|
傳
斯科特先生是一名退休的醫療保健高管,曾在2012年至2014年擔任親和力健康計劃的總裁和首席執行官。在此之前,斯科特先生於2010年至2011年在信諾公司擔任美國商務部總裁;並於2000年至2010年在TIAA-CREF擔任過多個行政領導職務,包括總裁和首席執行官。斯科特先生目前在公平公司、勞氏公司和Becton,Dickinson and Company的董事會任職。 |
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|
斯蒂芬妮·P·斯塔爾
Coach,Inc.前全球營銷和戰略官|57歲
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| ||||||
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2018年以來的董事
獨立的
董事會委員會:
▪
提名與治理
▪
可持續性和企業社會責任,主席
|
| |
其他上市公司董事會經驗
▪
卡特公司(自2022年以來)
▪
Newell Brands,Inc.(2022年以來)
▪
Knoll,Inc.(2013至2021年)
|
|
|
主要技能、經驗和專業知識:
斯塔爾女士為我們的董事會帶來了在營銷、數據分析、數字戰略、可持續性和品牌發展方面的重要經驗。施塔爾女士的職業生涯專注於零售/消費領域,在開發、執行和優化重大變革計劃方面擁有豐富的經驗,包括根本的業務轉型、合併和收購以及合併後的整合。她還為我們的董事會帶來了在公司治理、投資者參與和ESG方面的重要經驗。
|
| ||||||
|
傳
斯塔爾女士是Coach,Inc.的前全球營銷和戰略官。她在2012至2015年間擔任該職位。在此之前,她於2010年至2011年擔任Tracy Anderson Mind&Body LLC首席執行官,2003年至2006年擔任露華濃執行副總裁兼首席營銷官總裁,1998年至2003年擔任波士頓諮詢集團董事合夥人兼董事總經理。斯塔爾也是她的投資和諮詢公司飛馬工作室的創始人。斯塔爾女士是卡特食品公司和紐威爾品牌公司的董事會成員。 |
|
|
•
候選人幫助董事會創造股東財富的能力
|
| |
•
董事會需要具備相關知識、不同背景和經驗的董事
|
|
|
•
候選人代表股東利益的能力
|
| |
•
候選人是否為本公司的大股東
|
|
|
•
候選人的領導力、性格和商業判斷力的個人素質
|
| |
•
候選人是否沒有衝突,是否有準備、參加和出席會議所需的時間
|
|
|
董事會多樣性矩陣(截至2024年5月1日)
|
| |||||||||||||||
| 板尺寸: | | | | | ||||||||||||
| 董事總人數 | | |
11
|
| | | |
| | | |
女性
|
| |
男性
|
| |
非-
二進制 |
| |
沒有
披露 性別 |
| ||||||||||||
| 第一部分:性別認同 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
董事
|
| | | | 5 | | | | | | 6 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
| 第二部分:人口統計背景 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
非裔美國人或黑人
|
| | | | 0 | | | | | | 1 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
阿拉斯加原住民和美洲原住民
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
亞洲人
|
| | | | 1 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
西班牙裔或拉丁裔
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
夏威夷原住民或太平洋島民
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
白色
|
| | | | 4 | | | | | | 5 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
兩個或兩個以上種族或民族
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
LGBTQ+
|
| |
0
|
| |||||||||||||||||||||
|
沒有透露人口統計背景
|
| |
0
|
|
|
董事
|
| |
獨立
董事 |
| |
審核
委員會 |
| |
薪酬
委員會 |
| |
提名
和 治理 委員會 |
| |
財務
委員會 |
| |
可持續性
和企業社會責任 委員會 |
|
| Richard W.德林 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 謝麗爾·W格里塞 | | |
■
|
| | | | |
C
|
| |
■
|
| | | | | | |
| 丹尼爾·J·海因裏希 | | |
■
|
| |
■
|
| | | | | | | |
C
|
| | | |
| Paul C. Hilal | | |
■
|
| | | | |
■
|
| |
■
|
| |
■
|
| | | |
| 愛德華·J·凱利,三世 | | |
LD
|
| |
■
|
| | | | |
C
|
| | | | | | |
| 瑪麗A.拉辛格 | | |
■
|
| | | | |
■
|
| | | | | | | |
■
|
|
| 傑弗裏·G·內勒 | | |
■
|
| |
C
|
| | | | | | | |
■
|
| | | |
| 温妮·Y·帕克 | | |
■
|
| | | | |
■
|
| | | | | | | |
■
|
|
| 黛安·E·蘭道夫 | | |
■
|
| |
■
|
| | | | | | | |
■
|
| | | |
| 伯特倫·L·斯科特 | | |
■
|
| |
■
|
| | | | | | | | | | |
■
|
|
| Stephanie P. Stahl | | |
■
|
| | | | | | | |
■
|
| | | | |
C
|
|
|
LD=獨立董事首席執行官C=委員會主席■=成員
|
|
| |
審計委員會
|
| |
2023財年召開7次會議
|
| | ||||||
| |
主要職責和職責:
•
財務報告與內部控制結構。監督公司的財務報告流程和內部控制系統,並監督公司的審計流程和戰略。
•
獨立審計師。任命和評估公司的獨立審計師,包括預先批准應支付給獨立審計師的審計和非審計費用。
•
內部審計。監督公司的內部審計流程,包括參與內部審計和財務部門的審計工作的規劃。
•
企業風險評估。審查公司在風險評估和風險管理方面的做法,包括財務、運營、信息安全、數據隱私、業務連續性以及法律和監管風險。
•
合規與道德。審查公司的法律合規流程以及與法律合規和道德相關的披露和內部控制制度。
•
關聯方交易。審查和監督任何關聯方交易,並報告任何關聯方交易。
|
| | |||||||||
| |
委員會成員
|
| |
▪
傑弗裏·內勒(主席)
▪
黛安·蘭道夫
|
| |
▪
Daniel·海因裏希
▪
伯特倫·斯科特
|
| |
▪
愛德華·凱利,III
|
| |
| | 獨立性和財務專長:董事會在審閲個別人士的受僱經驗及其他相關因素後,認為委員會全體成員均符合“納斯達克”證券市場及“美國證券交易委員會”規則有關成為審核委員會成員的適用標準,而Daniel、愛德華·凱利、三世、傑弗裏·奈勒及伯特倫·斯科特均符合“美國證券交易委員會”規則所指的審核委員會財務專家資格。 | | |
| |
薪酬委員會
|
| |
2023財年召開6次會議
|
| | ||||||
| |
主要職責和職責:
•
高管薪酬。建立高管的薪酬理念、結構和安排,包括審查和批准我們的高管薪酬福利和計劃。
•
董事的薪酬。審查並向董事會建議董事會獨立成員的福利和補償計劃和方案。
•
獨立薪酬顧問。保留獨立的薪酬顧問,在適當時向委員會提供諮詢意見。
•
人力資本管理。審查我們在多樣性、公平和包容性以及人力資本管理、人才發展和留住關鍵人員方面的舉措。
•
薪酬風險評估.審查公司的激勵薪酬政策和實踐,以評估此類政策或實踐是否鼓勵過度冒險。
•
高管持股.審查高管的持股水平,以確保遵守公司的持股政策。
|
| | |||||||||
| |
委員會成員
|
| |
▪
謝麗爾·格里斯(主席)
▪
温妮公園
|
| |
▪
保羅·希拉爾
|
| |
▪
瑪麗·拉辛格
|
| |
| | 獨立性:該委員會的所有成員均滿足納斯達克證券市場和SEC法規的獨立性標準。 | | |
| |
提名和治理委員會
|
| |
2023財年召開5次會議
|
| | ||||||
| |
主要職責和職責:
•
董事會組成和治理結構.審查董事會的規模、組成和多元化並向董事會提出建議,並監督我們的治理結構,包括董事會的結構以及治理文件和政策。
•
董事會候選人.識別、篩選和推薦董事會提名或任命的候選人,包括重新提名任何現任董事。
•
領銜獨立董事。如果董事會主席不是獨立的,推薦任命一名獨立的董事為首席獨立董事。
•
委員會的任務。定期審查董事會每個委員會的成員和主席,並向董事會推薦委員會的分配,包括輪換或重新分配任何主席或委員會成員。
•
衝突和豁免。審查和解決董事對公司商業行為準則任何條款的豁免請求,以及公司與任何董事會成員之間的任何實際或潛在的利益衝突。
•
年度績效評估。建立供聯委會各常設委員會用於進行年度自我評估的程序,並領導聯委會進行年度業績自我評估。
•
股東參與。監督本公司的股東參與政策,監察股東與董事會就與管治有關的議題的溝通,並向董事會建議委員會認為適當的任何行動。
|
| | |||||||||
| |
委員會成員
|
| |
▪
愛德華·凱利,III(主席)
▪
斯蒂芬妮·斯塔爾
|
| |
▪
謝麗爾·格里西
|
| |
▪
保羅·希拉爾
|
| |
| | 獨立性:委員會所有成員均符合納斯達克股票市場的獨立性標準。 | | |
| |
財務委員會
|
| |
2023財年召開4次會議
|
| | ||||||
| |
主要職責和職責:
•
資本結構.就公司的資本結構和分配審查並向董事會提供建議。
•
金融交易.就重大融資和相關交易審查董事會並提供建議。
•
房地產交易.就與商店、設施和不動產的租賃、購買、銷售、運輸以及其他收購和處置相關的財務考慮向董事會提供建議。
•
新店開張.審查和評估新店開業和績效。
•
年度預算.審查年度運營計劃和資本預算並向董事會提供建議,並就重大資本項目和承諾向董事會提供建議。
•
收購和資產剝離.就收購和資產剝離向董事會提供審查和建議,並支持董事會對之前實施的收購和資產剝離的管理層進行審查。
|
| | |||||||||
| |
委員會成員
|
| |
▪
丹尼爾·海因裏希(主席)
▪
黛安·蘭道夫
|
| |
▪
保羅·希拉爾
|
| |
▪
傑弗裏·內勒
|
| |
| | 獨立性:該委員會的所有成員都是獨立的。 | | |
| |
可持續發展和企業社會責任(CSR)委員會
|
| |
2023財年召開4次會議
|
| | ||||||
| |
主要職責和職責:
•
可持續性。監督我們在環境問題和影響方面的戰略、政策和舉措,包括氣候變化、塑料和包裝、廢物和化學品管理。
•
企業責任。監督我們在社會問題和影響方面的戰略、政策和舉措,包括與相關健康和安全、工作場所環境和文化、慈善事業以及社區和政府參與和關係有關的戰略、政策和舉措。
•
人力資本管理。監督我們與人力資本管理相關的戰略和政策,包括多元化、股權和包容性、招聘和遴選以及人才發展和留住公司員工隊伍等事項。
•
企業可持續發展信息披露。審查我們關於可持續性、人力資本和企業責任主題的披露,包括我們的企業可持續發展報告。
•
股東和利益相關者參與。監督我們在股東和利益相關者參與可持續發展和企業責任事務方面的方法。
•
公司業績。對照選定的外部可持續性、人力資本指數和內部指標監控我們的業績。
|
| | |||||||||
| |
委員會成員
|
| |
▪
斯蒂芬妮·斯塔爾(主席)
▪
伯特倫·斯科特
|
| |
▪
瑪麗·拉辛格
|
| |
▪
温妮公園
|
| |
| | 獨立性:該委員會的所有成員都是獨立的。 | | |
| |
補償元素
|
| | |
非員工董事
薪酬 |
| |
| | 固位器 | | | |
·每年預留現金150,000美元
·年度股權獎勵150,000美元
·每年預付金總額300,000美元
|
| |
| | 領銜獨立董事 | | | | $50,000 | | |
| | 審計委員會主席 | | | | $40,000 | | |
| | 薪酬委員會主席 | | | | $35,000 | | |
| | 提名和治理委員會主席 | | | | $35,000 | | |
| | 財務委員會主席 | | | | $30,000 | | |
| |
可持續發展與企業社會責任
委員會主席 |
| | | $30,000 | | |
| | 委員會成員 | | | |
無委員酬金(專責委員會服務費除外)
|
| |
| | 會議費 | | | | 不收會議費 | | |
|
名字
|
| |
賺取的費用
或 現金支付 ($)(1) |
| |
股票大獎
($)(2) |
| |
所有其他
薪酬 ($)(3) |
| |
總計
($) |
| ||||||||||||
| 託馬斯·W·迪克森(4) | | | | | 37,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 37,500 | | |
| 謝麗爾·W格里塞 | | | | | 185,000 | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 335,000 | | |
| 丹尼爾·J·海因裏希 | | | | | 200,000 | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 350,000 | | |
| Paul C. Hilal(5) | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 愛德華·J·凱利,三世 | | | | | 260,000 | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 410,000 | | |
| 瑪麗A.拉辛格 | | | | | 150,000 | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 300,000 | | |
| 傑弗裏·G·內勒 | | | | | 190,000 | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 340,000 | | |
| 温妮·Y·帕克 | | | | | 150,000 | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 300,000 | | |
| 黛安·E·蘭道夫 | | | | | 93,904 | | | | | | 131,918 | | | | | | — | | | | | | 225,822 | | |
| 伯特倫·L·斯科特 | | | | | 170,000 | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 320,000 | | |
| Stephanie P. Stahl | | | | | 200,000 | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 350,000 | | |
|
名字
|
| |
金額
中遞延 2023 ($)(1) |
| |
共享
底層 金額 中遞延 2023 (#) |
| |
合計
延期 股數(#) |
| |
選項
出色, 包括 選項 已收購 至 推遲 費用(#) |
| |
總分享數
底層 選項 和延期 金額(#) |
| |||
| Thomas W. Dickson | | | | | — | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| 謝麗爾·W格里塞 | | | | | 335,000 | | | |
2,449
|
| |
4,938
|
| |
—
|
| |
4,938
|
|
| 丹尼爾·J·海因裏希 | | | | | 210,000 | | | |
1,511
|
| |
3,327
|
| |
—
|
| |
3,327
|
|
| Paul C. Hilal | | | | | — | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| 愛德華·J·凱利,三世 | | | | | 300,000 | | | |
2,184
|
| |
4,640
|
| |
—
|
| |
4,640
|
|
| 瑪麗A.拉辛格 | | | | | 150,000 | | | |
1,045
|
| |
2,258
|
| |
—
|
| |
2,258
|
|
| 傑弗裏·G·內勒 | | | | | 221,250 | | | |
1,599
|
| |
7,375
|
| |
2,803
|
| |
10,178
|
|
| 温妮·Y·帕克 | | | | | 37,500 | | | |
263
|
| |
263
|
| |
—
|
| |
263
|
|
| 黛安·E·蘭道夫 | | | | | 131,918 | | | |
1,239
|
| |
1,239
|
| |
—
|
| |
1,239
|
|
| 伯特倫·L·斯科特 | | | | | 150,000 | | | |
1,045
|
| |
2,258
|
| |
—
|
| |
2,258
|
|
| Stephanie P. Stahl | | | | | 350,000 | | | |
2,552
|
| |
9,623
|
| |
—
|
| |
9,623
|
|
|
謝麗爾·W格里斯(主席)
|
| |
Paul C. Hilal
|
| |
瑪麗A.拉辛格
|
| |
**** Y.公園
|
|
|
2023任命執行官
|
| ||||
|
理查德·德雷林
|
| | | 董事長兼首席執行官 | |
|
傑弗裏·戴維斯
|
| | | 首席財務官 | |
|
小邁克爾·克里登
|
| | | 首席運營官 | |
|
小勞倫斯·加塔
|
| | | 首席推銷員-Family Dollar | |
|
理查德·麥克尼利
|
| | | 首席推銷員-美元樹 | |
|
本CD&A包括以下重要信息:
|
| |||
|
•
我們重新設計的2023年高管薪酬計劃的詳細説明
|
| |
頁面29
|
|
|
•
對我們積極的2023年股東外展、收到的反饋和公司的迴應進行了總結
|
| |
頁面31
|
|
|
•
我們首席執行官的薪酬與業績相一致的分析和討論
|
| |
頁面36
|
|
|
我們2023年高管薪酬計劃的框架
|
| ||||||
|
▶
|
| |
基本工資
|
| | 薪酬委員會根據各種因素,包括工作表現和市場基準,增加了基本工資。 | |
|
▶
|
| |
年度現金激勵績效計劃
|
| |
薪酬委員會多元化並擴大了衡量標準,增加了總收入(加權40%),以支持公司以盈利增長為戰略重點。
•
通過嚴格的程序,委員會為每項業績指標設定了目標、門檻和最高限額以及支出曲線,旨在激勵和具有挑戰性。
•
總收入指標的績效支出門檻為目標的95%,最大績效支出為目標的105%。
•
營業收入指標(加權60%)的最高績效支出為目標的85%,最高績效支出為目標的112.5%。
•
調整後的營業收入門檻為15億美元(目標的73%),根據該計劃賺取的任何支出都必須實現這一目標。
|
|
|
▶
|
| |
長期激勵方案設計
|
| |
薪酬委員會擴大和修訂了股權激勵獎勵的組合,包括50%的基於業績的限制性股票單位(PSU)、30%的基於服務的限制性股票單位(RSU)和20%的股票期權。
•
PSU獎是最大的激勵措施,旨在獎勵在實現公司戰略目標方面表現優異的員工。
•
股票期權獎勵將高管薪酬的一部分直接與股票價格升值掛鈎,並在自授予之日起的三年內按比例授予。
•
RSU的獎勵與股價保持一致,為長期激勵組合增加了平衡,並支持高管留任。RSU從授予之日起的三年內按比例授予。
|
|
|
▶
|
| |
長期激勵獎勵-PSU目標
|
| |
薪酬委員會多樣化並擴大了多業務單位的業績衡量標準,以包括在三年累計期間衡量的下列衡量標準:
•
調整後每股收益(加權60%)
•
調整後總收入(加權40%)
•
按股東總回報(“TSR”)修正,相對於同行(+/-25%)
|
|
|
我們聽到的是什麼
|
| |
我們的觀點/我們的迴應
|
|
| 薪酬討論 | | |||
|
德雷靈的誘因獎
雖然大多數股東同意本公司提供獎勵補助金的理由,但一些股東擔心獎勵的數額,擔心未來還會進行類似的獎勵,獎勵應該與業績掛鈎,或者獎勵不會在當前市場上提供保留。
|
| |
✓
我們的薪酬委員會已經確認,該獎勵是一項一次性獎勵,旨在吸引和激勵一位具有良好業績記錄和領導公司轉型所需技能的非凡領導者。
✓
我們的賠償委員會已經確認,如果沒有真正特殊的情況,今後不會提供這種性質的贈款。
✓
我們認識到,一些股東更喜歡使用績效股票單位,而不是期權。我們認為,根據獎勵授予的期權的高執行價(每股157.17美元)使獎勵等同於業績獎勵,併為德雷林先生提供了建立有意義的長期股東價值的激勵,並使他的利益與股東的利益保持一致。
✓
我們認為,獎勵補助金是一種長期激勵,適當地激勵了德雷靈先生。在情況沒有實質性變化的情況下,德雷靈先生將繼續不參加公司的長期激勵獎勵計劃,我們認為不需要進一步的行動來留住他。
|
|
|
2023年高管薪酬計劃
2023年關於薪酬的發言權投票是基於我們的2022年薪酬計劃支付的薪酬。2023年,我們推出了一項新的激勵計劃,並在我們的2023年委託書中進行了預覽。我們徵求了股東對我們重新設計的2023年激勵計劃的反饋意見。
提供的反饋幾乎普遍是積極的,大多數股東對公司的年度激勵設計和指標、長期激勵獎勵組合、指標和三年業績期限表示強烈支持。一些股東就公司未來可以考慮的業績指標提出了建議。
|
| |
✓
2023年,我們的薪酬委員會重新設計了我們的高管薪酬計劃,將短期和長期激勵的多種業績指標包括在內,並擴大了我們長期激勵計劃下授予的股權類型。新計劃旨在激勵我們的領導團隊在轉型期間使我們的高管與長期的股東價值創造和盈利增長保持一致。
✓
鑑於對我們當前計劃的反饋非常積極,該公司得出結論,目前不需要對激勵計劃進行任何改變。當然,隨着公司戰略計劃的推進,我們將繼續考慮適當的指標,包括潛在的回報指標、其他財務指標和可持續性指標。
✓
我們2023年高管薪酬計劃的設計以及公司為該計劃選擇的結構和指標的基本原理的詳細説明,請參見第37頁開始的標題為“高管薪酬的組成部分”的章節。
|
|
|
我們聽到的是什麼
|
| |
我們的觀點/我們的迴應
|
|
| ESG討論 | | |||
|
氣候變化
股東們高興地看到,該公司已承諾設定淨零目標。
|
| |
✓
有關公司基於科學的目標和氣候戰略的更多細節將在公司的2024年企業可持續發展報告中提供。
|
|
|
工人安全
股東們希望瞭解公司改善工人安全的計劃。
|
| |
✓
2022年和2023年,工人安全一直是公司的重點,2024年將繼續成為重點領域。該公司在工人安全領域建立了一支專家團隊,他們專注於實施多維計劃,以解決我們商店的工人安全問題。
|
|
|
工人福利
股東關心我們員工的健康和福利,包括我們的員工是否有能力獲得公平的工資和福利。
|
| |
✓
我們計劃進行一項福利評估,以確定對在我們商店工作的員工最有價值的計劃。請參考我們的公司可持續發展報告和公司網站,瞭解我們的員工福利計劃的最新情況。
|
|
|
多樣性、公平和包容性
股東普遍對公司的文化和多元化股權及包容計劃感興趣
|
| |
✓
在2022年和2023年,我們聘請了一名首席可持續發展官和一個多元化團隊,並參與了一個戰略規劃過程,以制定我們的多元化、公平和包容性戰略。
|
|
|
人力資本指標
披露對公司業務重要的人力資本指標的其他數據
|
| |
✓
我們致力於實施新技術,以獲得有關人力資本指標的更多細節,這些指標對我們的業務非常重要,我們將考慮如何傳達隨着時間的推移而獲得的見解。
|
|
|
2023年高管薪酬計劃
|
| |||
|
元素
|
| |
車輛描述和戰略角色
|
|
|
基本工資
|
| |
•
通過具有市場競爭力的基本工資幫助吸引和留住高管
•
根據個人表現、經驗和職責範圍
|
|
|
年度現金
獎金激勵 |
| |
•
鼓勵實現能夠創造股東價值的短期財務業績指標
•
2023年的現金獎金激勵60%基於調整後的營業收入,40%基於調整後的總收入目標,旨在促進盈利增長
|
|
|
長期
股權激勵 獎項 |
| |
•
由股權獎勵組成的長期激勵薪酬:PSU為50%,RSU為30%,股票期權為20%
•
PSU激勵高管將財務業績推向長期目標
•
2023年授予的PSU基於每股收益(加權60%)、總收入(加權40%)的三年累計目標,以及三年相對TSR修改量(+/-25%)
•
RSU獎勵通過多年的歸屬和穩健的股權指導方針創建了一種保留激勵
•
股票期權激勵高管提供長期持續的股價表現
|
|
|
調整後的營業收入
(潛在MICP支出的60%) |
| ||||||
|
佔公司的百分比
性能 目標 已達到 |
| |
潛在支出
百分比 |
| |||
|
低於85.0%
|
| | | | 0% | | |
|
85%
|
| | | | 50% | | |
|
90%
|
| | | | 66.7% | | |
|
95%
|
| | | | 83.3% | | |
|
100%
|
| | | | 100% | | |
|
105%
|
| | | | 140% | | |
|
110%
|
| | | | 180% | | |
|
112.5%或以上
|
| | | | 200% | | |
|
調整後總收入
(MICP潛在支出的40%) |
| ||||||
|
佔公司的百分比
性能 目標 已達到 |
| |
潛在支出
百分比 |
| |||
|
低於95.0%
|
| | | | 0% | | |
|
95%
|
| | | | 50% | | |
|
97.5%
|
| | | | 75% | | |
|
100%
|
| | | | 100% | | |
|
102.5%
|
| | | | 150% | | |
|
105%或以上
|
| | | | 200% | | |
|
公制
|
| |
2023
目標(1) ($) |
| |
2023
成就(1) ($) |
| |
目標的百分比
實現 |
| |
支付百分比
每公制 |
| |
加權
(%) |
| |
合計
加權 支付 (%) |
| ||||||||||||
| 調整後的營業收入(2) | | |
$2,046.5
|
| |
$1,784.8
|
| | | | 87.21% | | | | | | 57.37% | | | | | | 60% | | | | | | 34.42% | | |
| 調整後的總收入(3) | | |
$30,307.9
|
| |
$30,603.8
|
| | | | 100.98% | | | | | | 119.60% | | | | | | 40% | | | | | | 47.84% | | |
| 總計 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 100% | | | | | | 82.26% | | |
|
執行人員
|
| |
獎金目標為
基本工資的% |
| |
數量
目標 獎金 |
| |
總支出百分比
|
| |
公司
性能 獎金 獲得 |
| ||||||||||||
|
理查德·德雷林
|
| | | | 175% | | | | | $ | 2,362,500 | | | | | | 82.26% | | | | | $ | 1,943,393 | | |
|
傑弗裏·戴維斯
|
| | | | 100% | | | | | | 825,000 | | | | | | 82.26% | | | | | | 678,645 | | |
|
小邁克爾·克里登
|
| | | | 100% | | | | | | 900,000 | | | | | | 82.26% | | | | | | 740,340 | | |
|
小勞倫斯·加塔
|
| | | | 100% | | | | | | 730,000 | | | | | | 82.26% | | | | | | 600,498 | | |
|
理查德·麥克尼利
|
| | | | 100% | | | | | | 974,000 | | | | | | 82.26% | | | | | | 801,212 | | |
|
成就
級別 |
| |
性能
成就率% |
| |
收入百分比
|
| ||||||
|
閥值
|
| | | | 97% | | | | | | 50% | | |
|
目標
|
| | | | 100% | | | | | | 100% | | |
|
極大值
|
| | | | 104% | | | | | | 200% | | |
|
績效指標
|
| |
閥值
|
| |
目標
|
| |
極大值
|
| |
實際
結果 |
| ||||||||||||
| | | |
(百萬美元)
|
| |||||||||||||||||||||
|
三年調整後總銷售額
(2021-2023) |
| | | $ | 78,800 | | | | | $ | 81,200 | | | | | $ | 84,448 | | | | | $ | 85,209.6 | | |
|
目標的百分比
|
| | | | 97% | | | | | | 100% | | | | | | 104% | | | | | | 104.9% | | |
| |
薪酬實踐
|
| |
美元樹的薪酬政策和行動
|
| |
| | 按績效付費 | | | 有針對性的直接薪酬的很大一部分與關鍵指標的財務業績有關。參見第29頁的《執行摘要-2023年新的薪酬計劃》和第35頁的《薪酬原則-目標薪酬組合》。 | | |
| | 追回政策 | | | 我們的追回政策要求,如果公司的財務報表因重大違反證券法的財務報告要求而重述,我們的追回政策要求任何高管強制償還多餘的激勵薪酬。這一政策符合2023年生效的美國證券交易委員會和納斯達克上市標準。請參閲下面的“補償(”退還“)政策”。 | | |
| | 穩健的股權指導方針 | | | 我們的高管持股準則與當前的市場實踐保持一致,並加強了與股東長期利益的一致。請參閲下面的“高管持股準則”。 | | |
| | 不得在保證金賬户中對衝或質押美元樹證券或持有美元樹證券 | | | 我們的政策禁止高管和董事會成員對衝他們對我們股票的所有權,並在保證金賬户中持有我們的股票。在2023財年,我們的高管和董事都沒有參與涉及公司股票質押的交易。見下文“禁止套期保值政策”和“不質押公司股票”。 | | |
| | 沒有消費税總額 | | | 我們不提供消費税總額支付。 | | |
| | 雙觸發條款 | | | 我們股權激勵計劃下的股權獎勵以及與高管簽訂的所有控制權變更保留協議都包括控制權變更時的“雙觸發”歸屬條款。見第44頁“終止或更改控制安排”。 | | |
| | 未經股東批准,不得重新定價或現金買斷低於現金的股票期權 | | | 我們的股權激勵計劃禁止未經股東批准,修改股票期權和股票增值權以降低獎勵的行使價格,或以現金或其他獎勵類型取代獎勵。 | | |
|
艾伯森公司
|
| |
禮儀援助公司
|
|
|
AutoZone公司
|
| |
羅斯百貨公司
|
|
|
北京百貨批發俱樂部控股有限公司
|
| |
目標公司
|
|
|
伯靈頓百貨公司
|
| |
The Gap,Inc.
|
|
|
美元總公司
|
| |
克羅格公司。
|
|
|
勞氏公司。
|
| |
TJX公司,Inc.
|
|
|
梅西百貨公司
|
| |
拖拉機供應公司
|
|
|
Nordstrom公司
|
| |
沃博聯
|
|
|
當前位置
|
| |
工資的倍數
|
| |||
| 首席執行官 | | | | | 6x | | |
| 首席財務官 | | | | | 3x | | |
| 首席運營官 | | | | | 3x | | |
| 首席採購官 | | | | | 3x | | |
| 其他總職級人員 | | | | | 2x | | |
|
名稱和
主體 職位 |
| |
年
|
| |
薪金
($)(1) |
| |
獎金
($) |
| |
庫存
獎項 ($)(2) |
| |
選項
獎項 ($) |
| |
非股權
獎勵 計劃 薪酬 ($)(1)(3) |
| |
所有其他
薪酬 ($)(4) |
| |
總計
($) |
|
|
理查德·德雷林
董事長兼首席執行官
執行主任 |
| |
2023
|
| |
1,350,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,943,393
|
| |
67,373
|
| |
3,360,766
|
|
|
2022
|
| |
865,385
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
135,583,212
|
| |
—
|
| |
21,182
|
| |
136,469,779
|
| |||
|
2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
傑弗裏·戴維斯
財務總監
警官 |
| |
2023
|
| |
825,000
|
| |
—
|
| |
1,799,830
|
| |
449,959
|
| |
678,645
|
| |
43,015
|
| |
3,796,449
|
|
|
2022
|
| |
269,712
|
| |
300,000
|
| |
1,999,977
|
| |
—
|
| |
177,495
|
| |
6,641
|
| |
2,753,825
|
| |||
|
2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
小邁克爾·克里登(5)
首席運營官
|
| |
2023
|
| |
892,308
|
| |
500,000
|
| |
2,079,896
|
| |
519,968
|
| |
740,340
|
| |
65,049
|
| |
4,797,561
|
|
|
2022
|
| |
277,885
|
| |
—
|
| |
1,200,000
|
| |
—
|
| |
182,873
|
| |
15,260
|
| |
1,676,018
|
| |||
|
2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
小勞倫斯·加塔
首席採購
軍官-家庭美元 |
| |
2023
|
| |
725,385
|
| |
—
|
| |
1,759,779
|
| |
439,991
|
| |
600,498
|
| |
32,068
|
| |
3,557,721
|
|
|
2022
|
| |
525,000
|
| |
—
|
| |
1,599,892
|
| |
—
|
| |
451,850
|
| |
84,863
|
| |
2,661,605
|
| |||
|
2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
理查德·麥克尼利(6)
首席採購
官員-美元樹 |
| |
2023
|
| |
950,923
|
| |
15,000
|
| |
1,759,779
|
| |
439,991
|
| |
801,212
|
| |
97,619
|
| |
4,064,524
|
|
|
2022
|
| |
820,308
|
| |
90,000
|
| |
1,799,805
|
| |
—
|
| |
531,892
|
| |
257,783
|
| |
3,499,788
|
| |||
|
2021
|
| |
800,000
|
| |
52,500
|
| |
1,799,814
|
| |
—
|
| |
584,100
|
| |
64,446
|
| |
3,300,860
|
|
|
名字
|
| |
授予日期
|
| |
薪酬
委員會 操作 日期(1) |
| |
預計未來支出
非股權激勵下的 計劃 |
| |
預計未來支出
股權激勵下的 計劃 |
| |
所有其他
庫存 獎項: 數量: 股票數量: 庫存或 個單位 (#) |
| |
所有其他
選項 獎項: 數量: 證券 底層 選項 (#) |
| |
練習
或基礎 價格: 選項 獎項 ($/Sh) |
| |
授予日期
公允價值 庫存的 個 和選項 獎項 ($)(6) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
閥值
($) |
| |
目標
($) |
| |
極大值
($) |
| |
閥值
(#) |
| |
目標
(#) |
| |
極大值
(#) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·德雷林
|
| | | | — | | | | |
|
(2)
|
| | | | | 1,181,250 | | | | | | 2,362,500 | | | | | | 4,725,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
傑弗裏·戴維斯
|
| | | | — | | | | |
|
(2)
|
| | | | | 412,000 | | | | | | 825,000 | | | | | | 1,650,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 03/31/2023 | | | | | | 03/30/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,584(3) | | | | | | 143.55 | | | | | | 449,959 | | | |||
| | | 03/31/2023 | | | | | | 03/30/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,702(4) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 674,972 | | | |||
| | | 03/31/2023 | | | | | | 03/30/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,918(5) | | | | | | 7,836(5) | | | | | | 15,673(5) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,124,858 | | | |||
|
小邁克爾·克里登
|
| | | | — | | | | |
|
(2)
|
| | | | | 450,000 | | | | | | 900,000 | | | | | | 1,800,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 03/31/2023 | | | | | | 03/30/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,764(3) | | | | | | 143.55 | | | | | | 519,968 | | | |||
| | | 03/31/2023 | | | | | | 03/30/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,433(4) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 779,907 | | | |||
| | | 03/31/2023 | | | | | | 03/30/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,528(5) | | | | | | 9,056(5) | | | | | | 18,112(5) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,299,989 | | | |||
|
小勞倫斯·加塔
|
| | | | — | | | | |
|
(2)
|
| | | | | 365,000 | | | | | | 730,000 | | | | | | 1,460,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 03/31/2023 | | | | | | 03/30/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,416(3) | | | | | | 143.55 | | | | | | 439,991 | | | |||
| | | 03/31/2023 | | | | | | 03/30/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,597(4) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 659,899 | | | |||
| | | 03/31/2023 | | | | | | 03/30/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,831(5) | | | | | | 7,662(5) | | | | | | 15,325(5) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,099,880 | | | |||
|
理查德·麥克尼利
|
| | | | — | | | | |
|
(2)
|
| | | | | 487,000 | | | | | | 974,000 | | | | | | 1,948,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 03/31/2023 | | | | | | 03/30/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,416(3) | | | | | | 143.55 | | | | | | 439,991 | | | |||
| | | 03/31/2023 | | | | | | 03/30/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,597(4) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 659,899 | | | |||
| | | 03/31/2023 | | | | | | 03/30/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,831(5) | | | | | | 7,662(5) | | | | | | 15,325(5) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,099,880 | | |
|
名字
|
| |
獎勵
日期 |
| |
期權大獎
|
| |
股票大獎
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
數量:
證券 底層 未練習 選項 (#) 可操練 |
| |
數量:
證券 底層 未練習 選項 (#) 不能行使 |
| |
股權
獎勵 計劃獎: 證券 底層 未練習 未賺到的 選項 (#) |
| |
選項
練習 價格 ($) |
| |
選項
過期 日期 |
| |
數量:
個股票或 單位: 庫存 沒有 已授權 (#) |
| |
市場
值為 個股票或 單位: 庫存 沒有 已授權 ($) |
| |
股權
獎勵 計劃獎: 數量: 未賺到的 股份、單位或 其他權利 沒有的 已授權 (#) |
| |
股權
獎勵 計劃獎: 市場或 的支付值 未賺到的 股份、單位或 其他權利 沒有的 已授權 ($) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·德雷林
|
| | | | 3/19/2022 | | | | | | 450,517 | | | | | | 1,802,070 (1) | | | | | | — | | | | | | 157.17 | | | | | | 03/19/2032 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
傑弗裏·戴維斯
|
| | | | 11/25/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,608(2) | | | | | | 916,596 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 3/31/2023 | | | | | | — | | | | | | 7,584(3) | | | | | | — | | | | | | 143.55 | | | | | | 03/31/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 3/31/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,702(4) | | | | | | 652,214 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 3/31/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,918(5) | | | | | | 543,466 | | | |||
|
小邁克爾·克里登
|
| | | | 11/25/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,286(6) | | | | | | 733,221 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 3/31/2023 | | | | | | — | | | | | | 8,764(3) | | | | | | — | | | | | | 143.55 | | | | | | 03/31/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 3/31/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,433(4) | | | | | | 753,611 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 3/31/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,528(5) | | | | | | 628,079 | | | |||
|
小勞倫斯·加塔
|
| | | | 7/1/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,727(7) | | | | | | 655,682 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 7/1/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,559(8) | | | | | | 354,959 | | | |||
| | | 3/31/2023 | | | | | | — | | | | | | 7,416(3) | | | | | | — | | | | | | 143.55 | | | | | | 03/31/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 3/31/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,597 (4) | | | | | | 637,650 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 3/31/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,831(5) | | | | | | 531,398 | | | |||
|
理查德·麥克尼利
|
| | | | 3/16/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,658(7) | | | | | | 507,401 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 3/16/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,126(8) | | | | | | 572,317 | | | |||
| | | 4/1/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,212(7) | | | | | | 722,957 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 4/1/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,822(8) | | | | | | 391,440 | | | |||
| | | 3/31/2023 | | | | | | — | | | | | | 7,416(3) | | | | | | — | | | | | | 143.55 | | | | | | 03/31/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 3/31/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,597(4) | | | | | | 637,650 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 3/31/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,831(5) | | | | | | 531,398 | | |
|
名字
|
| |
期權大獎
|
| |
股票大獎
|
| ||||||
|
股份數量
收購日期: 鍛鍊 (#) |
| |
實現的價值
對運動 ($) |
| |
股份數量
收購日期: 歸屬 (#) |
| |
實現的價值
關於歸屬 ($) |
| |||
|
理查德·德雷林
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
傑弗裏·戴維斯
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,608
|
| |
775,251
|
|
|
小邁克爾·克里登
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,643
|
| |
310,077
|
|
|
小勞倫斯·加塔
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,363
|
| |
339,091
|
|
|
理查德·麥克尼利
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
38,234
|
| |
5,460,947
|
|
|
名字
|
| |
執行人員
投稿 上一財年的 ($) |
| |
註冊人
投稿 上一財年的 ($) |
| |
聚合
收入 上一財年的 ($) |
| |
聚合
取款/ 分配 ($) |
| |
聚合
餘額 最後 FYE ($) |
|
|
理查德·德雷林
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
傑弗裏·戴維斯
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
小邁克爾·克里登
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
小勞倫斯·加塔
|
| |
10,978
|
| |
146,918
|
| |
19,345
|
| |
—
|
| |
177,240
|
|
|
理查德·麥克尼利
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
名字
|
| |
死亡
($) |
| |
殘疾
($) |
| |
退休
($)(1) |
| |
非自願
終止 無故 ($) |
|
| 理查德·德雷林 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| 薪金續發(2) | | |
2,700,000
|
| |
2,700,000
|
| |
不適用
|
| |
2,700,000
|
|
| 因活動而獲獎:(3) | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
基於服務和基於性能的RSU
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
不適用
|
| |
—
|
|
|
選項(4)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
不適用
|
| |
—
|
|
|
總計
|
| |
2,700,000
|
| |
2,700,000
|
| |
不適用
|
| |
2,700,000
|
|
| 傑弗裏·戴維斯 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| 薪金續發(2) | | |
1,665,898
|
| |
1,665,898
|
| |
不適用
|
| |
1,665,898
|
|
| 因活動而獲獎:(3) | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
基於服務和基於性能的RSU(5)
|
| |
2,655,742
|
| |
2,655,742
|
| |
不適用
|
| |
—
|
|
|
選項
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
不適用
|
| |
—
|
|
|
總計
|
| |
4,321,640
|
| |
4,321,640
|
| |
不適用
|
| |
1,665,898
|
|
| 邁克爾·克里登 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| 薪金續發(2) | | |
1,821,050
|
| |
1,821,050
|
| |
不適用
|
| |
1,821,050
|
|
| 因活動而獲獎:(3) | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
基於服務和基於性能的RSU (5)
|
| |
2,742,990
|
| |
2,742,990
|
| |
不適用
|
| |
—
|
|
|
選項
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
不適用
|
| |
—
|
|
|
總計
|
| |
4,564,040
|
| |
4,564,040
|
| |
不適用
|
| |
1,821,050
|
|
| 小勞倫斯·加塔 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| 薪金續發(2) | | |
1,488,354
|
| |
1,488,354
|
| |
不適用
|
| |
1,488,354
|
|
| 因活動而獲獎:(3) | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
基於服務和基於性能的RSU
|
| |
2,711,087
|
| |
2,711,087
|
| |
不適用
|
| |
—
|
|
|
選項
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
不適用
|
| |
—
|
|
|
總計
|
| |
4,199,441
|
| |
4,199,441
|
| |
不適用
|
| |
1,488,354
|
|
| 理查德·麥克尼利 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| 薪金續發(2) | | |
1,696,026
|
| |
1,696,026
|
| |
不適用
|
| |
1,696,026
|
|
| 因活動而獲獎:(3) | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
基於服務和基於性能的RSU
|
| |
3,894,561
|
| |
3,894,561
|
| |
3,764,035
|
| |
—
|
|
|
選項
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| 人壽保險收益(6) | | |
450,000
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
|
|
總計
|
| |
6,040,587
|
| |
5,590,587
|
| |
3,764,035
|
| |
1,696,026
|
|
|
名字
|
| |
遣散費
付款(1) |
| |
獎金(2)
|
| | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
|
已賺取,但
未付工資 MICP |
| |
按比例計算
已計算 獎金 |
| |
RSU和
授予的期權 因事件(3) |
| |
總計
|
| |||||||||||||||||||||
| 理查德·德雷林(4) | | | | | 2,700,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,700,000 | | |
|
傑弗裏·戴維斯
|
| | | | 1,892,466 | | | | | | 678,645 | | | | | | — | | | | | | 2,655,742 | | | | | | 5,226,606 | | |
|
小邁克爾·克里登
|
| | | | 2,059,085 | | | | | | 740,340 | | | | | | — | | | | | | 2,742,990 | | | | | | 5,542,145 | | |
|
小勞倫斯·加塔
|
| | | | 1,896,755 | | | | | | 600,498 | | | | | | — | | | | | | 2,711,087 | | | | | | 5,208,121 | | |
| 理查德·麥克尼利(4) | | | | | 1,696,026 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,894,561 | | | | | | 5,590,587 | | |
| 年 | | | 摘要 補償 表合計 本金 執行人員 軍官(1) (Dreiling ' 維廷斯基) | | | 摘要 補償 表合計 本金 執行人員 軍官(2) (菲爾賓) | | | 補償 實際支付 為首席 執行人員 軍官(1) (Dreiling ' 維廷斯基) | | | 補償 實際支付 為首席 執行人員 軍官(2) (菲爾賓) | | | 平均值 摘要 補償 表合計 非主要 執行人員 軍官 近地天體(3) | | | 平均值 補償 實際支付 到非 本金 軍官 近地天體(3)(4)(6) | | ||||||||||||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | |||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | | 最初定額$100的價值 投資依據: | | | 公司Net 收入 (美元 百萬美元) | | | 公司 運營中 收入 (美元 百萬美元) | | |||||||||||||||
| 公司 總計 股東 返回(7) | | | 同級組 總計 股東 返回(7)(8) | | |||||||||||||||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整以釐定實際支付予主要行政人員的薪酬 | | | 2023 | | |||
| 扣除在薪酬彙總表“股票獎勵”一欄下報告的金額 | | | | | | | |
| 在薪酬彙總表的“期權獎勵”列下報告的金額扣減 | | | | | | | |
| 扣除在上一年中被沒收的獎勵的公允價值 | | | | | | | |
| 年內授予但年終仍未歸屬的獎勵的公允價值增加 | | | | | | | |
| 在歸屬年度內授予的賠償的公允價值增加 | | | | | | | |
| 上一年度授予的獎勵的公允價值從上一年年終到年終的變化 年終未清償及未歸屬款項 | | | | | ( | | |
| 在上一年度授予的獎勵的公允價值從上一年度年終到歸屬日期的變化 | | | | | ( | | |
| 基於年內修改的獎勵的公允價值增量而增加 | | | | | | | |
| 根據歸屬前一年支付的股息或其他收益增加 | | | | | | |
| 確定實際支付的補償的調整 其餘獲提名的行政人員 | | | 2023 | | | ||||||||
| 扣除在薪酬彙總表“股票獎勵”一欄下報告的金額 | | | | | ( | | | | |||||
| 在薪酬彙總表的“期權獎勵”列下報告的金額扣減 | | | | | ( | | | | |||||
| 扣除在上一年中被沒收的獎勵的公允價值 | | | | | | | | ||||||
| 年內授予但年終仍未歸屬的獎勵的公允價值增加 | | | | | | | | | | — | | | |
| 上一年度授予的未清償和年終未歸屬獎勵的公允價值從上一年年終到年終的變化 | | | | | ( | | | | |||||
| 在上一年度授予的獎勵的公允價值從上一年度年終到歸屬日期的變化 | | | | | ( | | | | |||||
| 基於年內修改的獎勵的公允價值增量而增加 | | | | | | | | ||||||
| 根據歸屬前一年支付的股息或其他收益增加 | | | | | | | |
| 重要的財務業績指標 | |
| | |
| | |
| | |
|
名字
|
| |
年齡
|
| |
職稱和受僱歷史
|
|
|
理查德·W·德雷林
|
| |
70
|
| | 董事長兼首席執行官自2023年2月起,執行主席自2022年3月至2023年2月。在加入美元樹之前,杜德林先生於2015年至2016年擔任美元總公司董事會主席,並於2008年至2015年擔任美元總公司董事長兼首席執行官。 | |
|
羅伯特·拉託尼
|
| |
54
|
| | 自2022年7月以來擔任首席信息官。2018年8月至2022年7月,阿平圖尼先生擔任霍華德·休斯公司執行副總裁兼首席信息官總裁,負責領導整個公司投資組合的所有信息技術戰略和運營。2011年3月至2018年4月,Aflatooni先生在美元通用公司擔任IT運營、架構和採購部副總裁。 | |
|
小邁克爾·克里登
|
| |
48
|
| | 自2022年10月以來擔任首席運營官。在加入本公司之前,李克里登先生曾在Advance Auto Parts,Inc.擔任過多個執行領導職務,包括美國門店執行副總裁總裁(2021年3月至2022年10月)、美國門店執行副總裁總裁(2020年3月至2021年3月)以及北方事業部總裁(2017年2月至2020年3月)。 | |
|
傑弗裏·戴維斯
|
| |
61
|
| | 自2022年10月以來擔任首席財務官。2018年10月至2022年10月,戴維斯先生擔任領先零售商和媒體集團Qurate Retail Group,Inc.的首席財務官。在此之前,他於2017年至2018年擔任J.C.Penney公司執行副總裁總裁兼首席財務官。 | |
|
小勞倫斯·加塔
|
| |
64
|
| | 首席採購官-2022年5月以來的家庭美元。在加入本公司之前,加塔先生於2009年至2020年在達樂總公司擔任百貨經理高級副總裁。 | |
|
詹妮弗·胡萊特
|
| |
44
|
| | 自2022年1月以來擔任首席人員和通信官。2020年5月至2022年1月,胡萊特女士擔任科馬克國際執行副總裁總裁兼首席人力資源官。在此之前,她曾於2015年至2020年5月擔任愛立信北美副總裁總裁和福利和養老金諮詢委員會主席。 | |
|
邁克爾·金迪
|
| |
58
|
| | 2023年5月至今的首席供應鏈官。加盟本公司前,張金迪先生於2018年至2021年4月擔任美元總公司全球供應鏈常務副總裁,2016年至2018年擔任美元總公司高級副總裁。 | |
|
喬納森·萊肯
|
| |
52
|
| | 自2023年8月起擔任首席法務官兼公司祕書。在加入本公司之前,雷肯先生於2014年至2023年8月期間擔任迪博爾德·尼克斯多夫公司執行副總裁兼首席法務官兼祕書總裁。迪博爾德·尼克斯多夫及其某些荷蘭附屬實體於2023年6月根據美國和荷蘭法律申請自願破產和重組,並於2023年8月擺脱困境。 | |
|
理查德·麥克尼利
|
| |
65
|
| | 自2017年5月起擔任Dollar Tree門店首席採購官。麥克尼利先生還曾在2019年12月至2022年4月期間擔任企業首席採購官。 | |
| | | |
實益所有權(1)
|
| ||||||
|
董事及指定執行官
|
| |
股票
|
| |
百分比
|
| |||
| Richard W.德林 | | | | | 908,152(2) | | | |
*
|
|
| 謝麗爾·W格里塞 | | | | | 6,278(3) | | | |
*
|
|
| 丹尼爾·J·海因裏希 | | | | | 9,552(4) | | | |
*
|
|
| Paul C. Hilal | | | | | 13,641,004(5) | | | |
6.3%
|
|
| 愛德華·J·凱利,三世 | | | | | 4,938(6) | | | |
*
|
|
| 瑪麗A.拉辛格 | | | | | 21,258(7) | | | |
*
|
|
| 傑弗裏·G·內勒 | | | | | 25,091(8) | | | |
*
|
|
| 温妮·Y·帕克 | | | | | 4,432(9) | | | |
*
|
|
| 黛安·E·蘭道夫 | | | | | 1,239(10) | | | |
*
|
|
| 伯特倫·L·斯科特 | | | | | 2,258(11) | | | |
*
|
|
| Stephanie P. Stahl | | | | | 12,858(12) | | | |
*
|
|
| 小邁克爾·克里登 | | | | | 5,988(13) | | | |
*
|
|
| 傑弗裏·戴維斯 | | | | | 11,831(14) | | | |
*
|
|
| 小勞倫斯·加塔 | | | | | 5,193(15) | | | |
*
|
|
| 理查德·麥克尼利 | | | | | 48,837(16) | | | |
*
|
|
|
所有現任董事和執行官作為一個整體(19人)
|
| | | | 14,715,064 | | | |
6.8%
|
|
| | | |
實益所有權(1)
|
| |||
|
其他5%股東
|
| |
股票
|
| |
百分比
|
|
|
先鋒集團公司
先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編:19355 |
| |
23,798,675(17)
|
| |
10.9%
|
|
|
資本世界投資者
南希望街333號,55樓 加利福尼亞州洛杉磯90071 |
| |
17,609,991(18)
|
| |
8.1%
|
|
|
貝萊德股份有限公司
哈德遜50碼 紐約,紐約10001 |
| |
15,420,175(19)
|
| |
7.1%
|
|
|
地幔山脊LP
第五大道712號,套房17F 紐約,紐約10019 |
| |
13,640,904(20)
|
| |
6.3%
|
|
|
網際網路
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Www.proxyvote.com
全天候投票 |
| |
電話
![]()
1-800-690-6903
|
| |
郵件
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投下您的選票、日期並簽署您的委託書
刷卡並通過預付費郵件發送 |
|
| 參觀Www.proxyvote.com | | | 致電1-800-690-6903 | | |
在
中退還您的註明日期和簽名的代理卡 提供的郵資已付信封。 |
|
|
您需要16位數字的身份證明
您的代理卡或通知中包含的號碼。 |
| | 您需要在您的代理卡或通知中包含16位識別碼。 | | | | |
|
![]() |
| |
董事會
建議 |
| |||
|
1
|
| | 公司提名的11名董事董事會成員 | | |
對於
所有提名者 |
|
|
2
|
| | 在諮詢的基礎上,批准我們指定的執行幹事的薪酬 | | |
為
|
|
|
3
|
| | 批准畢馬威會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 | | |
為
|
|
|
4
|
| | 關於獨立的董事會主席 | | |
反對
|
|
| |
![]() |
| |
您的投票非常重要。即使您打算參加股東周年大會,也請按照代理卡或投票指示表上的説明填寫、簽署和註明日期,並將其裝在預付郵資的信封中寄回,或通過電話或互聯網進行投票,從而投票您的股票。有關更多信息,請參閲“我如何投票?”上面。
|
| |
| |
![]() |
| |
建議1
董事選舉 |
| |
| |
![]() |
| |
董事會建議你投給董事的每一份通知。
|
| |
| |
![]() |
| |
第二號建議
薪酬諮詢投票 名被任命的高管 |
| |
| |
![]() |
| |
董事會建議您投票支持我們的高管薪酬計劃的諮詢批准。
|
| |
| |
![]() |
| |
第三號建議
批准任命 獨立審計員 |
| |
| | | |
2023財年
|
| |
2022財年
|
| ||||||
| 審計費 | | | | $ | 4,293,266 | | | | | $ | 3,845,243 | | |
| 審計相關費用(a) | | | | | 35,000 | | | | | | 33,500 | | |
| 税費 | | | | | — | | | | | | — | | |
| 所有其他費用(b) | | | | | 7,500 | | | | | | 7,500 | | |
|
總費用
|
| | | | 4,335,766 | | | | | | 3,886,243 | | |
|
Daniel·海因裏希
|
| |
愛德華·J·凱利,三世
|
| |
傑弗裏·G·內勒
|
| |
黛安·E·蘭道夫
|
| |
伯特倫·L·斯科特
|
|
| |
![]() |
| |
董事會建議您投票支持批准畢馬威會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。
|
| |
| |
![]() |
| |
建議4
關於獨立董事會主席的股東提案 |
| |
| |
![]() |
| |
董事會建議你投票反對關於獨立董事會主席的提案4。
|
| |
| | | |
截至的年度
|
| |||||||||||||||
|
(單位:百萬)
|
| |
2月3日,
2024 |
| |
1月28日,
2023 |
| |
1月29日,
2022 |
| |||||||||
| 總收入(GAAP) | | | | $ | 30,603.8 | | | | | | 28,331.7 | | | | | | 26,321.2 | | |
| 銷售成本(GAAP) | | | | | 21,272.0 | | | | | | 19,396.3 | | | | | | 18,583.9 | | |
| SG&A(GAAP) | | | | | 10,213.6 | | | | | | 6,699.1 | | | | | | 5,925.9 | | |
| 營業收入(GAAP) | | | | | (881.8) | | | | | $ | 2,236.3 | | | | | $ | 1,811.4 | | |
| SG&A調整: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
激勵性薪酬調整,淨額
|
| | | | 2,666.7 | | | | | | 75.2 | | | | | | 41.2 | | |
| 調整後營業收入(非公認會計準則) | | | | | 1,784.8 | | | | | | 2,311.5 | | | | | | 1,852.6 | | |