DEFM14A

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

加州資源公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法第25(V)項的要求，在證物中的表格上計算的費用規則第14a-6(I)(1)和0-11條。

目錄表

LOGO

世貿中心1號套房1500|長灘|加利福尼亞州90831

特別會議：您的投票非常重要

尊敬的加州資源公司股東：

我們很高興代表加州資源公司董事會(CRC、我們、我們或我們的公司)附上關於我們擬議收購Aera Energy，LLC(及其全資子公司Aera)及其運營附屬公司Aera Energy Services Company(連同Aera、Aera Companies)的代理聲明。我們要求您作為CRC 股東採取某些行動。

2024年2月7日，CRC簽訂了合併協議和計劃(可不時修訂的合併協議)，如合併協議和合並結構中更詳細地描述的那樣，規定了一系列合併(合併)，完成後，Aera公司將成為CRC的間接全資子公司。

作為支付給Aera公司所有者的對價，Aera公司是附屬於IKAV、加拿大養老金計劃投資委員會和橡樹資本管理公司(The Oaktree Capital Management)的某些投資工具，CRC將發行21,170,357股CRC的全額繳足和不可評估普通股，每股票面價值0.01美元(此類股票，總對價)。假設合併完成，華潤將向賣方支付額外數量的普通股，其確定方法是參考華潤宣佈的任何股息或分派，股息或分派的創紀錄日期為2024年1月1日至合併結束日期之間，如合併和股票對價(根據合併協議可發行的股份總數，股票對價)中進一步描述的那樣。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，交易代碼為CRC。根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的規定，在任何交易或一系列相關交易中發行普通股之前，必須獲得股東的批准，條件是：

普通股擁有或將在發行時擁有相當於或超過該普通股發行前已發行投票權的20%的投票權；或

將發行的普通股數量等於或將超過普通股發行前已發行普通股數量的20%。

基於截至2024年3月31日已發行和已發行普通股的數量，並考慮基於華潤S 2024年第一季度現金股息將發行的額外股份數量，作為股票對價的可發行普通股數量將約佔我們已發行普通股的23.71%。這一百分比超過了上述每個門檻，因此，根據紐約證券交易所的規則和條例，根據合併協議發行普通股(股票發行)需要股東批准。因此，華潤將召開股東特別會議(特別會議)，按照合併協議設想的條款和方式批准股票發行。

目錄表

具體地説，在特別會議上，普通股持有人將被要求對以下提案進行表決：

建議1：為遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03節的目的，批准根據合併協議條款發行普通股的建議(股票發行建議)。

提案2：如有必要或適當，批准將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期的提案(休會提案)，以便在股票發行提案獲得的票數不足或與批准股票發行提案相關的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。

每項提議在隨附的委託書中都有更詳細的描述，我們鼓勵你仔細閲讀。

CRC股東有權就將在特別會議上提出的所有事項對所持普通股的每股股份投一票。

股票發行建議的批准需要出席(特別會議和/或委託代表)並有權在特別會議上就該建議投票的普通股持有人所投的多數贊成票。

休會建議的批准需要出席(特別會議和/或委託代表)並有權在特別會議上就該建議投票的普通股持有人所投的多數贊成票。

特別會議將於2024年6月26日太平洋時間上午9：30舉行。特別會議將完全在線舉行，以允許更多的參與。CRC股東可通過訪問以下網站參加特別會議：www.VirtualSharholderMeeting.com/CRC2024SM。董事會建議CRC股東投票支持股票發行提案和休會提案。

根據合併協議的條款，普通股持有人以多數贊成票批准擬發行普通股是完成合並的條件，除非獲得批准，否則合併不能完成。如果華潤股東不批准股票發行建議，華潤將被要求向賣方償還某些交易費用或在某些情況下支付終止費，具體詳情見《合併協議》和《終止通知》；《終止的效果》。各方完成合並的義務取決於合併協議中規定的若干條件的滿足或放棄，該條件的副本作為隨附的委託書附件A附上。隨附的委託書描述了特別會議和將在會上審議的建議、合併和股票發行，以及與合併和股票發行有關的文件和協議。它還包含或引用關於CRC和AERA公司以及某些相關協議和事項的信息。請仔細閲讀隨附的整個委託書(以及通過引用併入本文的文件)，包括第22頁開始的題為風險因素的部分，以討論與合併、合併公司、CRC和Aera公司有關的風險。您還可以從提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中獲取有關中國鐵建的信息。有關如何獲取此類信息的信息，請參閲附帶的委託書第140頁開始的標題為您可以在其中找到更多信息的部分。

真誠地

LOGO

蒂凡尼(TJ)Thom Cepak

董事會獨立主席

加州資源公司

目錄表

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准與隨附的委託書中描述的合併相關的證券發行，也沒有確定隨附的委託書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期為2024年5月7日，並於2024年5月7日左右首次郵寄給CRC的股東。

目錄表

LOGO

世貿中心1號套房1500|長灘|加利福尼亞州90831

股東特別大會的通知

會議日期：2024年6月26日

會議時間：太平洋時間上午9：30

地點：虛擬會議網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/CRC2024SM

記錄日期：2024年5月6日

股東特別會議的目的：

建議1：為遵守紐約證券交易所上市公司手冊312.03節的目的，批准根據2024年2月7日的協議和合並計劃的條款(合併協議)發行普通股，每股面值0.01美元(普通股)的建議(股票發行建議)。

股東特別大會將處理的唯一事務是審議股票發行建議和休會建議，除特別會議或其任何延期或延期的任何其他事項外，不會處理任何其他事務。這些業務項目在所附委託書中進行了説明。2024年5月6日的閉幕被定為確定有權收到特別會議的通知並在其上投票的股東及其任何休會或延期的記錄日期(記錄日期)。只有本公司登記在冊的股東或其法定代理人或本公司特邀嘉賓方可出席特別會議。

董事會已一致決定(I)合併協議、合併及根據合併協議發行普通股對華潤公平且符合華潤的最佳利益，及(Ii)批准並宣佈根據合併協議合併協議、合併及發行普通股為宜。董事會一致建議 CRC股東投票支持股票發行提案，投票支持休會提案。

該特別會議將以虛擬會議的形式僅在www.VirtualSharholderMeeting.com/CRC2024SM上舉行。您將不能親自出席特別會議。如果您希望參加特別會議，您必須按照代表委託書第88頁上的特別會議和出席特別會議中的説明進行。我們還提供了有關股東在特別會議期間如何參與的信息，包括他們如何在本委託書中投票、提問、請求技術支持和獲取特別會議後的信息。

如果您對股票發行提案、休會提案、特別會議或委託書有疑問，想要更多副本或需要幫助投票表決您的普通股，請聯繫Okapi Partners LLC，中國鐵建S代理律師，致電(877274-8654(免費)或(212)297-0720(銀行和經紀商)。

目錄表

隨信附上的委託書為您提供了有關股票發行和合並協議條款的更具體信息。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書和作為所附委託書附件A的合併協議副本。

根據董事會的命令，

LOGO

邁克爾·L·普雷斯頓

執行副總裁總裁，首席戰略官兼總法律顧問

公司祕書

無論你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。除非華潤股份的股東批准股票發行方案，否則無法完成合並。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快提交代表投票您的股票，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您在Street Name的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他記錄持有人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

目錄表

重要投票信息

如果您在2024年5月6日交易結束時持有我們普通股的股份，您有權在2024年6月26日舉行的股東特別會議上提出的每一事項上每股一票。為了讓其股票在2024年5月6日在經紀公司、銀行或其他被指定人(即，以街道名稱)的賬户中持有的股東在特別會議上投票，他們需要從持有其股票的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得授權他們在特別會議上投票的合法代表。

如果您以街道名義持有股票，除非您通過填寫並返回投票指示表格或遵循通過電話或互聯網向您提供的指示來提供具體指示，否則您的經紀人不得就將在特別會議上考慮的事項進行投票。為使您的投票獲得認可，您需要在特別會議日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或其他被提名人。

你的投票很重要

你們的投票很重要。董事會強烈鼓勵您行使投票權。提前投票有助於確保我們獲得召開特別會議所需的法定人數股。

問題

如果您對代理投票過程有任何疑問，請通過撥打(877)274-8654(免費)或(212)297-0720(銀行和經紀商)聯繫奧卡皮合夥人有限責任公司，中國鐵建的S代理律師。美國證券交易委員會也有一個網站(https://www.sec.gov/spotlight/proxymatters))，提供有關您作為股東權利的更多信息。您也可以通過電話(818)661-3731或電子郵件IR@crc.com與我們的投資者關係部聯繫。

出席特別會議

特別會議將以虛擬會議形式僅在www.VirtualSharholderMeeting.com/CRC2024SM上舉行。您將不能親自出席特別會議。如果您希望出席特別會議，您必須遵循本委託書第88頁上特別會議和出席特別會議的説明。

附加信息

本委託書引用了未包括在本委託書中或隨本委託書一起交付的其他文件中有關CRC的重要業務和財務信息。有關通過引用合併到本委託書中的文件的列表，請參閲第140頁開始的標題為您可以找到更多信息的部分。

您可以在收到請求後的一個工作日內，免費向華潤S主要執行辦公室提出書面或口頭請求，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式索取本委託書和通過引用併入本文的任何文件的副本。我們主要執行辦公室的地址和電話如下所示。

世貿中心1號套房1500

加利福尼亞州長灘，90831

(888) 848-4754

目錄表

如果您希望索取通過引用併入本代理聲明中的任何CRC文件，請在2024年6月19日之前提交，以便在特別會議之前收到。

您也可以通過美國證券交易委員會S網站免費獲取通過引用併入本委託書的任何文件Www.sec.gov。此外，您還可以通過訪問華潤S網站獲取華潤向美國證券交易委員會提交的文件的副本Www.crc.com.

我們不會將美國證券交易委員會、中國兒童基金會或任何其他實體的網站內容納入本委託書。我們提供有關您如何獲取某些文檔的信息，這些文檔在這些網站上以引用方式併入本委託書中，僅為您提供方便。

目錄表



目錄			i

問答			四.

關於股票發行方案和合並的問答			四.
關於特別會議的問答			第七章

摘要			1

合併各方			1
合併和合並協議			2
股票考慮			3
特別會議			3
董事會的推薦及其決定理由			4
CRC董事和執行官在合併中的利益			5
註冊權協議			5
股東協議			5
普通股的某些實益擁有人			5
先行條件			5
無徵集; CRC股東會議;批准			7
終止通知；終止的效力			9
賠償			10
傑富瑞有限責任公司的意見			10
會計處理			10
普通股上市			10
監管事項			10
風險因素			11

AERA Pasture的歷史合併和合並財務數據摘要			13

未經審核的形式財務信息摘要			14

未經審計的形式組合石油、天然氣和液化天然氣儲量信息摘要和生產數據			16

歷史和未經審計的備考每股比較信息			17

市場價格和股利信息			18

關於前瞻性陳述的警告性聲明			19

風險因素			22

合併各方			32

加州資源公司			32
兼併子公司			32

合併案			34

交易結構			34
股票考慮			34
合併的背景			35
董事會的推薦及其決定理由			42
傑富瑞有限責任公司的意見			44
某些未經審計的預測財務信息			52

目錄表


預測財務信息			55
賠償；董事和高級職員保險			57
CRC董事和執行官在合併中的利益			57
普通股上市			57
兼併的會計處理			57
監管事項			58

合併協議			59

關於合併協議的説明			59
合併的結構			59
結業			60
合併的影響;交易所			60
交易費用調整			62
申述及保證			62
聖約			66
無徵集; CRC股東會議;批准			71
HSR、FERC和其他批准			75
員工事務			77
賠償；董事和高級職員保險			78
税務事宜			79
融資			80
税收和房地產重組			80
過渡服務協議			81
某些額外的契諾及協定			81
先行條件			81
終端			83
終止通知；終止的效力			84
費用;釋放			85
賠償			85
特技表演			85
修正案			86
註冊權協議			86
股東協議			86

特別會議			88

一般信息			88
出席特別會議			88
特別會議的目的			88
董事會的建議			88
在特別會議上投票			89
特別會議法定人數要求			89
所需票數			90
棄權和經紀人不投票			90
未能投票表決			90
CRC投票決定董事和執行官			91
委託書的撤銷			91
代理徵集			91
特別會議材料的入室管理			91
問題			92

股票發行提案（提案1）			93
概述			93

目錄表


為什麼CRC需要股東批准			93
規定的股東投票權			93

延期提案（提案2）			94
概述			94
規定的股東投票權			94

未經審計的備考濃縮合並財務信息			95

有關CRC的信息			109

普通股的某些實益擁有人			110

有關AERA的信息			112

管理層對AERA牧場財務狀況和運營結果的討論和分析			120

股東建議書及董事提名			138

代理材料的入庫			139

在那裏您可以找到更多信息			140

CRC SEC文件			140

AERA PATIONAL財務報表索引			1


附件A		合併協議和合並計劃

附件B		傑富瑞有限責任公司的意見

附件C		註冊權協議的格式

附件D		股東協議格式

附件E		某些石油和天然氣術語詞彙表

三、

目錄表

問答

以下問題和答案簡要地解決了有關合並、合併協議及其考慮的交易的一些常見問題，包括股票發行提案和特別會議。它們可能不包括對CRC股東重要的所有信息。CRC股東應仔細閲讀整個委託聲明，包括附件和本文提及和/或通過引用納入的其他文件。

關於股票發行方案和合並的問答

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:	完成合並的一個條件是華潤股東根據合併協議批准擬發行的普通股。董事會正在向CRC股東提供本委託書和代理卡表格，以徵集將在特別會議上投票批准的委託書。

本委託書包含有關特別會議、我們就特別會議徵集委託書、股票發行、合併及其他相關事宜的重要資料。閣下應仔細閲讀本委託書全文及本文所包含的文件以供參考。

合併會發生什麼？

A:	合併完成後，AERA公司將成為華潤置地的間接全資子公司。合併協議管轄合併的條款，並作為附件A附在本委託書中。有關擬議的合併、其影響和合並協議預期的其他交易的更完整討論，請參閲本委託書中題為合併和合並協議的章節。

什麼是Aera？

AERA成立於1997年6月，是埃克森美孚公司和殼牌公司(之前的所有者)的子公司成立的合資企業。Aera公司主要從事加利福尼亞州原油、凝析天然氣和天然氣液體(NGL)的勘探、開發和生產。Aera公司還參與了各種碳封存項目。2023年2月，Green Gate Resources Holdings，LLC(GGR Holdings)間接從之前的所有者手中收購了Aera公司的所有未償還股權(之前的交易)。GGR Holdings是由Green Gate Resources母公司LLC(GGR母公司)組建並全資擁有的投資控股工具，GGR母公司是IKAV(？IKAV)、加拿大養老金計劃投資委員會(CPPIB)和橡樹資本管理公司(？)的合資企業。

CPPIB

CPPIB和S在GGR母公司的所有權權益是通過CPPIB Vedder US Holdings LLC間接持有的，CPPIB Vedder US Holdings LLC是特拉華州的一家有限責任公司 (CPP BLOCKER？)，CPP投資委員會私人控股(6)公司(CPP成員)又全資擁有CPP投資委員會私人控股(6)公司。CPP會員是CPPIB全資擁有的投資工具。CPP BLocker持有GGR母公司約49%的直接所有權權益。

IKAV

伊卡夫-S在GGR母公司的所有權權益是通過其在特拉華州有限責任公司Green Gate COI，LLC的多數股權間接持有的。IKAV共同投資公司持有GGR母公司約51%的直接所有權權益。

IKAV共同投資公司的多數股權由特拉華州有限責任公司Green Gate ICOI LLC持有，而後者又由特拉華州的IKAV Impact USA Inc.全資擁有

四.

目錄表

又由盧森堡公司(IKAV S.a.r.l.)、特拉華州公司(Simlog Inc.)、特拉華州公司(Simlog Inc.)和特拉華州公司(IKAV Energy)擁有。和Simlog，IKAV成員)。IKAV的每個成員都是由IKAV的附屬機構管理的投資工具。

橡樹樹

橡樹資本於S母公司的所有權權益是透過其於IKV Co-Invest的少數股權間接持有。

IKAV Co-Invest由特拉華州有限責任公司OCM Aera E控股有限責任公司(IKAV共同投資成員)持有少數股權，後者又由特拉華州有限合夥企業Opps xB Aera E PT，LP和特拉華州有限合夥企業Opps xi Aera E PT LP(OCM聚合體2)擁有。

OCM Aggregator 1由特拉華州有限責任公司Opps xB Aera E CTB LLC擁有，Opps xB Aera E CTB LLC是特拉華州的一家有限責任公司(IKAV Co-Invest BLocker 1)，而OCM Opps xB AIF Holdings(特拉華州)L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II AIF(特拉華州)L.P.-C類(特拉華州有限合夥企業)又全資擁有OCM Opps xB AIF Holdings(特拉華州)和Oaktree Huntington Investment Fund II AIF(特拉華州)。

OCM聚合器2由特拉華州有限責任公司Opps xi Aera E CTB，LLC擁有，而OCM則由OCM Opps xi AIV Holdings(特拉華州)L.P.全資擁有，後者是特拉華州的一家有限合夥企業(IKAV共同投資阻止2成員，與IKAV共同投資阻止1成員A和IKAV共同投資阻止1成員B，IKAV共同投資阻止成員B)。每個IKAV共同投資阻止成員都是由橡樹資本的附屬公司管理的投資工具。

本委託書將(X)CPP成員、IKAV成員和IKAV共同投資成員統稱為賣方，(Y)IKAV共同投資阻止者1、IKAV共同投資阻止者2、IKAV阻止者、CPP阻止者和IKAV共同投資共同稱為？Aera控股公司。

Q:	CRC在與AERA的合併中支付了什麼代價？

A:	如果合併完成並且AERA公司成為華潤的間接全資子公司，作為對價，華潤將發行21,170,357股華潤的繳足股款和不可評估普通股，每股面值0.01美元(普通股)(該等股份，總對價)。假設合併完成，華潤將向賣方支付額外數量的普通股，其決定依據的是華潤宣佈的任何股息或分派，其記錄日期在2024年1月1日至合併結束日期之間，如《合併與股票對價》(根據合併協議可發行的股份總數，股票對價)中進一步描述的那樣。根據合併協議，根據合併協議可發行的股份的41.401%將發行給IKAV成員，49.045%將發行給CPP成員，9.554%將發行給IKAV共同投資成員。

作為股票對價發行的普通股的市場價格可能大於、小於或等於本委託書發表之日的普通股市場價格。因此，在決定如何投票之前，你應該獲得普通股的當前市場報價。CRC普通股在紐約證券交易所上市，代碼為JCRC。AERA控股公司的股權不存在公開交易市場。

Q:	董事會為什麼會批准合併？

A:	CRC和AERA的合併預計將擴大我們的運營規模，產生可觀的自由現金流，加快CRC股東的現金回報，並擴大我們的能源過渡平臺。如需瞭解更多信息，請參閲《董事會關於合併的建議及其作出決定的理由》一節。

目錄表

Q:	合併後，誰將立即擁有中國鐵建？

A:	基於截至2024年3月31日已發行和已發行普通股的數量，並考慮到基於華潤S 2024年第一季度現金股息將額外發行的股票數量，可作為股票對價發行的普通股數量將約佔我們已發行普通股的23.71%。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

如果華潤股東不批准股票發行建議，或由於任何其他原因合併未完成，華潤既不會收購Aera公司，也不會發行股票對價。相反，CRC和Aera公司將各自保持獨立公司。如果華潤控股股東不批准股票發行建議，華潤控股或Aera控股公司可能終止合併協議，華潤控股將被要求償還Aera控股公司產生的最高10,000,000美元的所有交易費用，外加Aera控股公司提交給CRC的披露函件(Aera披露函件)中確定的高達22,000,000美元的某些員工留任獎勵，以及Aera控股公司及其子公司與達成或獲得與合併協議預期的交易相關的任何監管批准、批准或通知所產生的費用。如果合併協議在某些特定情況下終止，華潤將被要求向AERA控股公司支付50,000,000美元(在某些情況下為100,000,000美元)。有關終止付款的更多信息，請參閲標題為？合併協議？終止通知；終止的效果？一節。

合併預計何時完成？

A:	根據合併協議條件先例中描述的完成條件的滿足或豁免，合併預計在2024年年中左右完成。然而，華潤無法預測合併將完成的實際日期，或合併是否將完成，因為完成合並受華潤無法控制的條件和因素的影響。華潤希望在合理可行的情況下儘快完成合並。

Q:	完成合並的條件是什麼？

合併必須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些結束條件除其他外包括：(I)華潤控股股東批准股票發行提議；(Ii)對合並協議的任何一方具有管轄權的政府實體均未發佈任何命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，禁止完成初始合併或股票發行，並且沒有通過任何法律將完成初始合併或股票發行定為非法；(Iii)適用於根據1976年《Hart-Scott Rodino反壟斷改進法》(HSR Act Of 1976)進行的初始合併和股票發行的任何等待期已終止或已到期(該等待期已於美國東部時間2024年3月25日晚上11：59到期)；。(Iv)聯邦能源管理委員會(FERC)對根據《聯邦電力法》第203條達成的合併協議所設想的交易的事先授權；和 (V)聯邦通信委員會(FCC)同意轉讓發放給AERA的某些無線電許可證的控制權(FCC於2024年4月5日獲得同意)。有關其他信息，請參閲標題為合併協議的條件先例的章節。

Q:	是否會有與合併相關的再融資？

A:	於截止日期，華潤預期將用手頭現金、循環信貸安排下的借款、一項或多項債務資本市場交易所得款項，以及僅在必要情況下的過渡性貸款借款，為RBL及第二留置權信貸安排(定義見下文)項下的所有未償還款項進行全額再融資。

目錄表

Q:	合併對普通股持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	普通股持有人不得在合併中出售、交換或處置任何普通股股份。因此，合併完成後，普通股持有者不會受到美國聯邦所得税的實質性影響。

關於特別會議的問答

Q:	CRC股東被要求對什麼進行投票？

A:	CRC正在召開股東特別會議，就一項提案(股票發行提案)進行表決，該提案旨在遵守紐約證券交易所上市公司手冊312.03節的規定，批准根據合併協議的條款發行普通股。有關更多信息，請參閲題為《股票發行建議(建議1)》的第節。

CRC股東還將被要求對一項提案(休會提案以及股票發行提案)進行投票，以批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要或適當，以便在股票發行提案未獲得足夠票數或與批准股票發行提案相關的情況下，允許進一步徵集和投票代理人。如需瞭解更多信息，請參閲題為休會提案(提案2)的章節。

無論你擁有多少普通股，你的投票都是非常重要的。股票發行方案的批准是當事人履行完成合並義務的條件。

Q:	為什麼中國華潤的股東被要求對股票發行提案進行投票？

A:	CRC普通股在紐約證券交易所上市，這要求我們遵守紐約證券交易所制定的上市規則。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03節的規定，在任何交易或一系列關聯交易中發行普通股之前，必須獲得股東的批准，條件是：

普通股擁有或將在發行時擁有相當於或超過該普通股發行前已發行投票權的20%的投票權；或

將發行的普通股數量等於或將超過普通股發行前已發行普通股數量的20%。

基於截至2024年3月31日的已發行和已發行普通股數量，並考慮基於華潤S 2024年第一季度現金股息將發行的額外股份數量，可作為股票對價發行的普通股數量將約佔我們已發行普通股的23.71%。這一百分比超過了上述每個門檻，因此，根據紐約證券交易所的規則和規定，根據合併協議發行普通股(股票發行)需要獲得股東的批准。

Q:	作為CRC股東，我的投票有多重要？

A:	您在特別會議上的投票非常重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。未經華潤股份股東批准股票發行方案，合併不能完成。

什麼是代理？

A:	股東S指定的另一人在特別會議或年度會議上表決該股東S普通股的股份稱為代表。用於指定代理投票給您的

第七章

目錄表

普通股稱為代理卡。董事會要求您指定Francisco J.Leon和Tiffany(TJ)Thom Cepak為您的委託書持有人(委託書持有人)，以便在特別會議上投票表決您的股份。您可以使用本委託書中所述的一種投票方法進行此任命。

Q:	如果股東委託代理，股東S普通股如何投票？

A:	隨函附上的委託書上所列的個人將按照您指定的方式對您的普通股進行投票。在填寫委託書時，您可以指定您的普通股是否應該投票贊成或反對，或者對特別會議之前的所有、部分或全部特定事務投棄權票。

如果您退回已簽名的代理卡，但未指明您希望如何投票表決您的普通股，則您正確簽名的委託書所代表的普通股將在股票發行提案中投票，在休會提案中投票。

Q:	什麼構成法定人數，需要多少票才能在特別會議上批准每一項提案？

A:	出席特別會議或委任代表出席本公司已發行及已發行普通股的大多數股份及有權投票的必須出席特別會議，方可在特別會議上處理事務。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，或者如果您通過互聯網、電話或郵件適當地返回代表，您的股票將被視為出席特別會議。為確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，棄權將視為出席。

股票發行建議的批准需要出席(特別會議和/或委託代表)並有權在特別會議上就該建議投票的普通股持有人所投的多數贊成票。休會建議的批准需要出席(特別會議和/或委託代表)並有權在特別會議上就該建議投票的普通股持有者所投的多數贊成票。

股東S未能委派代表投票或在股東特別大會上投票，以及經紀人未投票，不計入已投的一票，因此，對股票發行建議或休會建議不產生任何影響。棄權將產生投票反對股票發行建議及休會建議的效力。

Q:	我如何投票我名下登記的股票？

A:	如果您擁有以您自己的名義註冊的股票，則您是註冊股東，您可以參加特別會議並投票。你也可以通過以下任何一種方式，在不參加特別會議的情況下委託代表投票：

通過電話撥打代理卡上顯示的免費電話號碼；

通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站；以及

通過代理填寫、簽名、註明日期並將隨附的預付信封中的代理卡退回。

對於通過互聯網、電話或郵件方式正式提交委託書的股東，委託書持有人將按照股東指示對該等有效委託書所代表的所有股份進行投票。如果股東簽署並郵寄委託卡，但沒有説明委託書持有人應如何投票，則委託書持有人將根據董事會如上所述的建議投票。

VIII

目錄表

Q:	我如何投票我以街道名稱持有的股票？

A:	如果您通過經紀公司、受託人、銀行、其他金融中介或代名人持有股票(稱為以街道名稱持有的股票)，您將從該經紀人、受託人、銀行、金融中介或其他代名人(中介)那裏收到一份投票指示表格，其中將解釋如何通過中介對您的股票進行投票，其中可能包括通過互聯網或電話提供投票指示的能力。

如果您的股票是通過作為紐約證券交易所會員的經紀公司以街頭名義持有的，並且您想要對將在特別會議上提交投票的任何提案進行投票，您必須表明您希望如何投票您的股票。經紀人將按照您簽署的投票指示或您通過互聯網或電話提供的指示，以街道名義投票您持有的股票。如果沒有這樣的指示，經紀人就您的股票提交的委託書將表明經紀人不能就此事投票，這通常被稱為經紀人不投票。因此，如果您的股票是以街頭名義持有的，您必須向經紀人或其他中介提供投票指示，以便您的投票將被計算在內。

如果您以街道名義持有股票，並希望在特別會議上投票，您必須首先從中介機構獲得有效的委託書。要參加特別會議(無論您是否打算在特別會議上投票)，您應按照特別會議下的説明參加下面的特別會議。

Q:	董事會如何建議我在特別會議上投票？

A:	董事會建議您投票表決：

？？股票發行建議；以及

對休會提案進行表決。

有關董事會建議的更多信息，請參閲題為“合併建議”的小節。董事會的建議及其決定的理由。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	記錄日期為2024年5月6日。如果您在2024年5月6日收盤時持有我們普通股的股份，您有權在2024年6月26日召開的股東特別會議上提出的每一項事項上投一票。

Q:	我有多少票贊成這次特別會議？

A:	每名華潤股東有權就所有事項在特別會議上就截至記錄日期交易結束時持有的每股普通股享有一票投票權。截至記錄日期收盤時，共有68,265,507股普通股已發行和流通。

Q:	我的普通股會發生什麼情況？

A:	你將繼續擁有與合併前相同的普通股股份。然而，由於股票發行，華潤現有股東的總持股比例將在合併完成後稀釋。

Q:	中國鐵建是否會繼續讓證券在紐約證交所上市？

A:	是。CRC普通股將繼續在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？CRC？

目錄表

Q:	如果我不參加特別會議，我應該提交我的代理卡或投票指導卡嗎？

A:	是。無論您是否計劃出席特別會議，請仔細閲讀隨附的委託書，並通過填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在所提供的已付郵資的信封中、或通過將投票指示卡退回給您的銀行、經紀人或其他代名人來投票。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	如果您收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡，則您的股票可能以不同的名稱或地址登記，或在多個賬户中登記。您必須對您收到的每一套投票材料分別遵循上述投票程序，才能在特別會議上對您的所有股票進行投票。

Q:	如果華潤的股東委託代理人，普通股的投票權是怎樣的？

A:	無論您選擇哪種投票方式，隨附的委託書上指定的個人都將按照您指定的方式投票您的普通股。在完成代理卡或互聯網或電話流程時，您可以指定您的普通股是否應投票贊成或反對，或對特別會議之前提出的兩項、一項或無項提案投棄權票。

Q:	提交已執行委託書後，我可以更改投票嗎？

A:	如果您是註冊股東，您可以在您的股票在特別會議上投票之前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：

在東部時間2024年6月25日晚上11：59之前，通過互聯網或電話再次投票；

正式簽署一份與相同股份有關的較晚日期的委託書，並在特別會議前將其遞交給加州資源公司的公司祕書，地址為加州90831長灘世貿中心1號套房1號；

在特別會議上投票；但是，出席特別會議而未完成投票，不會撤銷以前提交的任何委託書；或

向加州資源公司公司祕書提交一份書面撤銷通知，地址為加州長灘世貿中心1號室，郵編：90831，在特別會議之前收到。

如果您是街名股東，並通過代理投票，您可以根據該實體的S程序，通過向您的經紀人、銀行或其他被指定人提交新的投票指示來更改您的投票。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	特別會議的初步投票結果將在特別會議上公佈。此外， CRC打算在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交關於表格8-K的當前報告的特別會議的最終投票結果。

Q:	CRC股東是否擁有評價權或持不同政見者的權利？

A:	不是的。華潤股東將不會獲得與合併、股票發行建議或合併協議所考慮的任何其他交易有關的任何異議或評估權。

目錄表

Q:	作為華潤的股東，在決定是否投票批准股票發行方案時，我是否應該考慮任何風險？

A:	是。您應閲讀並仔細考慮題為風險因素一節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮通過引用併入本委託書的報告中所包含的CRC風險因素(視情況而定)。

Q:	如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售普通股，會發生什麼情況？

A:	記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售所持普通股，除非有特殊安排，否則您將保留在特別會議上的投票權。

Q:	誰將徵集和支付與特別會議相關的委託書徵集費用？

董事會向您提供這些委託書材料，與董事會徵集將在特別會議上表決的委託書有關。除了郵寄徵集外，我們的高級職員、董事和僱員還可以親自或通過電話、傳真或電子方式徵集委託書。這些高級管理人員、董事和員工將不會因這些服務獲得任何額外補償。此外，我們將與經紀公司、託管人、代名人和其他受託人安排向我們股票的實益擁有人發送代理材料，我們將報銷他們的郵資和文書費用。我們將承擔募集費用，包括準備、組裝、打印和郵寄股東特別大會通知、本委託書、委託卡和我們向股東提供的任何其他信息的費用。此外，我們還聘請了Okapi Partners，LLC協助我們徵集代理人，它可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。我們將向Okapi Partners，LLC支付最高3萬美元的費用，外加費用。

我現在該怎麼辦？

A:	閣下應仔細閲讀本委託書全文，包括附件及任何參考文件，並以郵資已付信封郵寄已填妥、簽署及註明日期的委託書，或儘快以電話或互聯網提交投票指示，以便您的股份按閣下的指示投票。

Q:	如果我有關於特別會議或合併的問題，我應該打電話給誰？

A:	如果您是CRC股東，對特別會議或合併有疑問，或希望獲得更多本委託書的副本或其他代理卡，您可以聯繫Okapi Partners LLC或CRC，後者是CRC與合併相關的代理律師。

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，17樓

紐約，紐約10036

股東可撥打免費電話：(877)274-8654

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)297-0720

或

加州資源公司

注意：公司祕書

世貿中心1號套房1500

加利福尼亞州長灘，90831

目錄表

摘要

為方便起見，以下是本委託書中包含的某些信息的簡要摘要。本摘要重點介紹了本委託書中選定的信息，並不包含作為CRC股東可能對您很重要的所有信息。為全面瞭解擬發行普通股及合併事項，並更完整地説明合併協議的條款，閣下應仔細閲讀本委託書全文，包括其附件及與閣下有關的其他文件。此外，建議您閲讀的重要信息包含在通過引用併入本委託書的文件中。請參閲從第140頁開始，您可以在哪裏找到更多信息。此摘要中的項目包括一個頁面參考，可指導您對這些項目進行更完整的描述。

合併的各方(第32頁)

CRC

加州資源公司是一家致力於能源轉型的獨立能源和碳管理公司。CRC普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼是CRC。CRC和S的主要執行辦公室位於加利福尼亞州90831長灘1500 Suite1 World Trade Center，該地址的電話是(88888484754)。

合併：子企業

Petra合併子公司I，LLC(IKAV合併子公司)，Petra合併子C，LLC(CPP合併子公司)，Petra合併子O，LLC(合併子公司)，Petra合併子O2，LLC(合併子公司)，以及Petra合併子03，LLC(合併子3，連同IKAV合併子，CPP合併子，COI合併子和COI合併子2，初始合併子)和Petra合併子S，有限責任公司(後續合併子和初始合併子，合併子公司)是華潤的直接全資子公司，其成立的目的完全是為了進行合併。

賣主

CPP Investment Board Private Holdings(6)，Inc.是一家加拿大公司，是CPPIB全資擁有的投資工具，在本委託書的其他地方稱為CPP成員。CPP成員S的主要執行辦公室位於加拿大多倫多皇后街東1號2500室，郵編：M5C 2W5。

IKAV Impact S.a.r.l.是一家盧森堡公司，是由IKAV的附屬公司管理的投資工具，在本委託書的其他地方稱為IKAV S.a.r.l。S的主要執行辦公室位於路易斯安那街1201號，Suite3400，Houston，Texas 77002。

SIMLOG Inc.是特拉華州的一家公司，是一家由IKAV附屬公司管理的投資工具，在本委託書的其他地方稱為SIMLOG。SIMLOG和S的主要執行辦公室位於路易斯安那街1201號，Suite3400，Houston，Texas 77002。

IKAV Energy Inc.是特拉華州的一家公司，是一家由IKAV的附屬公司管理的投資工具，在本委託書的其他地方稱為IKAV Energy。宜家能源S主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1201號Suite3400，郵編：77002。

OCM Opps xB AIF Holdings(特拉華州)，L.P.是一家特拉華州有限合夥企業，是由橡樹資本的關聯公司管理的投資工具，在本委託書中被稱為IKAV共同投資阻止1成員A。IKAV共同投資阻止1成員A和S主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯大大道333 S.28層，郵編90071。

目錄表

橡樹亨廷頓投資基金II AIF(特拉華州) L.P.-C類是一家特拉華州有限合夥企業，由橡樹資本的關聯公司管理，在本委託書的其他地方稱為IKAV 共同投資阻止機構1成員B。IKAV共同投資阻止機構1成員B S主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯大大道333 S.Grand Ave 28樓，郵編90071。

OCM Opps xi AIV控股(特拉華州)，L.P.是一家特拉華州的有限合夥企業，是由橡樹資本的關聯公司管理的投資工具，在本委託書中的其他地方稱為IKAV共同投資阻止公司2成員。IKAV共同投資阻擋2成員S主要執行辦公室位於洛杉磯大大道333S，28層，郵編：90071。

OCM Aera E Holdings，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是由OCM Aggregator 1和OCM Aggregator 2擁有的控股公司，在本委託書的其他地方稱為IKAV共同投資成員。IKAV共同投資成員S的主要執行辦公室位於洛杉磯格蘭德大道333 S. 28層，郵編：90071。

AERA控股公司

OPS xB Aera E CTB，LLC是一家特拉華州有限責任公司，是由IKAV共同投資阻止1成員A和IKAV共同投資阻止1成員B全資擁有的控股公司，在本委託書中在其他地方稱為IKAV共同投資阻止1。IKAV共同投資阻止1 S主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯大大道333 S，28樓，CA 90071。

OPS xi Aera E CTB，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是一家由IKAV共同投資阻止公司2成員全資擁有的控股公司，在本委託書中在其他地方稱為IKAV共同投資阻止公司2。IKAV共同投資阻止公司2主要執行辦公室位於加州洛杉磯90071號S.大大道333號28樓。

IKAV Impact USA Inc.是特拉華州的一家公司，是由IKAV成員擁有的控股公司，在本代理聲明中在其他地方稱為IKAV BLocker。S的主要執行辦公室位於路易斯安那街1201號，Suite3400，Houston，Texas 77002。

CPPIB Vedder US Holdings LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是CPPIB全資擁有的控股公司，在本委託書的其他地方稱為CPPIB BLocker。CPPIB BLOCKER和S的主要執行辦公室位於加拿大多倫多M5C 2W5的皇后街東1號2500室。

Green Gate COI，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是IKAV和Oaktree的附屬公司的合資企業，在本委託書聲明中的其他地方稱為IKAV共同投資。IKV共同投資公司S的主要執行辦公室位於路易斯安那街1201號，Suite3400，Houston，Texas 77002。

合併及合併協議(第34頁)

合併的條款和條件載於合併協議，其副本作為本委託書的附件A附上。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的主要法律文件。

根據合併協議，並根據特拉華州有限責任公司法和特拉華州一般公司法，在生效時，IKAV合併子公司將與IKAV Blocker合併並併入IKAV Blocker，IKAV BLocker將作為CRC的全資子公司繼續合併，CPP合併子公司將作為CRC的全資子公司與CPP Blocker合併，COI合併子公司將作為CRC的全資子公司與IKAV 共同投資合併，IKAV共同投資將作為CRC的全資子公司繼續合併，COI合併子公司2將與IKAV 共同投資阻擋塊1合併，IKAV共同投資阻擋塊1將作為CRC的全資子公司繼續存在，COI合併子3將合併為IKAV 共同投資阻擋塊1

目錄表

將與IKAV Co-Invest Blocker 2合併並併入其中，IKAV Co-Invest Blocker 2將作為CRC的全資子公司繼續存在，並且在初始合併後立即初始合併後的每個倖存公司或公司(視情況而定)將與後續合併Sub合併並併入後續合併Sub，後續合併Sub將作為CRC的全資子公司繼續存在。合併完成後，AERA公司將成為華潤的間接全資子公司。

股票對價(第34頁)

在初始合併的生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的區域控股公司的100%股權將轉換為從CRC獲得21,170,357股繳足股款和不可評估普通股的權利(總對價)。假設合併結束，CRC將向賣方支付額外數量的普通股，該數量的普通股是參考CRC宣佈的任何股息或其他分配確定的，並且有記錄日期從2024年1月1日起至截止日期。(A)如果CRC在生效時間之前支付給其股東，則相當於該股息部分的商數的已繳足普通股和不可評估的普通股的總數，或賣方假若在2024年1月1日發行並未償還的總代價本應有權獲得的其他分派的商數，四分五裂支付51.96美元(商定的VWAP)(所有此類股息和分配的現金總額，股息總額)，以及(B)如果在有效時間未支付，則在CRC支付給其他股東時，有權獲得普通股的繳足股款和不可評估股票的總數，相當於如果總對價在2024年1月1日發行並未償還，賣方將有權獲得的此類股息或其他分配部分的商數。四分五裂通過同意的VWAP。

如果CRC真誠地確定，截至2023年12月31日，根據美國公認會計原則(GAAP)編制的AERA及其子公司和AERA能源服務公司(財務報表實體)的合併資產負債表中將包括的現金金額少於(I)36,000,000.00美元或(Ii)25,000,000.00美元加允許泄漏的AERA控股公司現金股息或分派總額(定義見合併協議股權交換)11,000,000.00美元如果(A)差額少於總股息金額，則(A)如果差額小於總股息金額，則總股息金額將減去相等於差額金額的金額，以及(B)如果差額金額大於總股息金額，(1)華潤將沒有義務支付任何總股息金額，(2)構成總對價的股份數量將減去差額減去總股息金額除以商定的VWAP所得到的商數。

根據合併協議，根據合併協議可發行的股份的41.401%將發行給IKAV成員，49.045%的股份將發行給CPP成員，9.554%的股份將發行給IKAV共同投資成員。

特別會議(第88頁)

特別會議將於2024年6月26日太平洋時間上午9：30舉行。特別會議將完全在網上舉行。股東可通過訪問以下網站參加特別會議：www.VirtualSharholderMeeting.com/CRC2024SM。正在舉行特別會議，審議和表決以下事項：

批准股票發行建議；以及

批准休會提案。

在記錄日期發行的每一股普通股，持有者有權在特別會議上投一票。在登記日期，有四個登記在冊的股東持有68,265,507股普通股。

目錄表

普通股是唯一有權收到通知並在特別會議上投票的已發行證券類別。中國鐵建不存在與S普通股相關的累計投票權。

出席特別會議或由受委代表於記錄日期持有已發行普通股，且代表所有有權在特別會議上投票的已發行普通股的投票權的人出席將構成法定人數，從而使華潤得以在特別會議上處理其事務。棄權(即，如果您或您的經紀人在委託書或投票指示表格上棄權)或如果登記在冊的股東出席了特別會議，但沒有投票(無論是在特別會議之前或期間)，都將被視為出席特別會議的股份，以確定法定人數。

股票發行建議的批准需要出席(特別會議和/或委託代表)並有權在特別會議上就該建議投票的普通股持有人所投的多數贊成票。

休會建議的批准需要出席(特別會議和/或委託代表)並有權在特別會議上就該建議投票的普通股持有人所投的多數贊成票。

股東起訴未委託代理投票或未在特別會議上投票且經紀人未投票不算作投票，因此對股票發行提案或延期提案不產生影響。棄權將產生投票反對股票發行提案和延期提案的效力。

合併的條件之一是在特別會議上批准股票發行提案。

需要注意的是，如果股票發行提案沒有在特別會議上獲得必要的投票通過，包括任何延期或推遲，我們將無法完成合並，華潤將被要求向AERA控股公司償還所有發生的交易費用最高10,000,000美元，外加AERA披露信函中確定的某些員工留任獎勵最高22,000,000美元，以及AERA控股公司及其子公司與做出或獲得與合併協議預期的交易相關的任何監管批准、批准或通知所產生的費用。如《合併協議》中更詳細地描述的那樣，終止通知；終止的效果。此外，如果股票發行提案沒有在特別會議上獲得必要的投票通過，並且存在某些其他情況，則華潤可能被要求向AERA控股公司支付高達100,000,000美元的終止付款，如合併協議和終止通知中更詳細地描述的；終止的效果。

董事會建議及其決定的理由(第42頁)

董事會已一致決定(I)合併協議、合併及根據合併協議發行普通股對華潤公平且符合華潤的最佳利益，及(Ii)批准並宣佈根據合併協議合併協議、合併及發行普通股為宜。董事會一致建議 CRC股東投票支持股票發行提案，投票支持休會提案。關於董事會在作出這一決定時考慮的主要因素和董事會的建議的更多信息，請參閲題為合併和董事會的建議及其決定理由的章節。

目錄表

中國鐵建董事和高管S在合併中的利益 (第57頁)

除在生效日期後繼續擔任華潤董事或行政人員外，華潤董事會成員及華潤行政人員在合併中並無任何可能有別於華潤股東一般利益的權益，或除了華潤股東的一般利益外，並無任何其他利益。

註冊權協議(第86頁)

交易完成時，華潤與賣方將訂立登記權協議，據此，除其他事項外，在若干限制的規限下，華潤將按協議所載條款，向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據合併協議發行的普通股以供轉售，並應適用賣方的要求進行若干包銷發售。登記權協議還規定了某些慣常的搭便式登記權。此外，根據登記權協議，每一出賣人當事人將同意某些鎖定條款。

如需瞭解更多信息，請參閲《合併協議》和《權利協議》。

股東協議(第86頁)

在結束時，兒童權利委員會將與IKAV成員和CPP成員(每個成員各一名持有人)簽訂單獨的股東協議，根據該協議，兒童權利委員會將任命一名由IKAV成員在與兒童權利委員會協商後指定的人進入董事會，以及一名由兒童權利計劃成員在與兒童權利委員會協商後指定的人進入董事會。只要IKAV成員連同其關聯公司共同實益擁有按完全稀釋基礎計算的已發行普通股和已發行普通股總數的5%或以上，則IKAV成員將有權提名一名人士擔任董事會成員。只要CPP成員及其關聯公司實益擁有按完全稀釋基礎計算的已發行普通股和已發行普通股總數的5%或更多，CPP成員將有權提名一人進入董事會。

每份股東協議將載有若干停頓條款，將於生效時間起生效，並持續至(I)適用持有人連同其各自的受限制人士不再實益持有按完全攤薄基礎計算的已發行普通股合共7.5%或以上，及 (Ii)該持有人指定的人士均不再擔任董事會成員，而該持有人不再有權或已不可撤銷地放棄指定一名人士進入董事會的權利。

有關更多信息，請參閲標題為合併協議和股東協議的章節。

普通股的某些實益所有者(第110頁)

於本委託書日期前最後可行日期--2024年3月15日營業時間結束時，華潤華潤董事及高管S作為一個集團實益擁有並有權投票表決約327,333股普通股，合共佔該日已發行普通股股份的0.48%。有關CRC董事和高管的安全所有權的更多信息，請參閲標題為？普通股的某些受益所有人。

條件先例(第81頁)

每一方完成初始合併的S義務均須在生效時間或生效時間之前滿足以下每個條件或在生效時間或生效時間之前放棄：

公司成員批准（定義見合併協議）已根據適用法律和各Aera控股公司的組織文件獲得，截至合併協議之日，該條件已得到滿足;

目錄表

根據適用法律和兒童權利中心的組織文件，出席(特別會議和/或委託代表)並有權在特別會議上表決的普通股股東以多數贊成票獲得兒童權利中心股東的必要批准；

對於初始合併和股票發行，《高鐵法案》規定的任何適用等待期已終止或已到期(該等待期已於美國東部時間2024年3月25日晚上11：59到期)，已獲得聯邦能源委員會根據聯邦電力法第203條對合並協議預期進行的交易的事先授權，並根據其條款生效，且已獲得聯邦通信委員會關於轉讓某些AERA無線電許可證的同意並生效(聯邦通信委員會於2024年4月5日收到聯邦通信委員會的同意)，不施加任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他已經導致或將合理預期會導致負擔沉重的條件的行動(如合併協議第#節所定義的)，HSR、FERC和其他批准)；

對任何一方有管轄權的任何政府實體均未發佈任何有效的(臨時、初步或永久)限制、禁止或以其他方式禁止完成初始合併或股票發行的命令、法令、裁決、禁令或其他行動，也沒有通過任何法律將完成初始合併或股票發行定為非法或以其他方式禁止；以及

根據合併協議將發行的普通股股票在正式發佈發行通知後，已獲授權在紐約證券交易所上市。

CRC和初始合併繼承人完成初始合併的義務取決於在生效時間或之前滿足以下條件，或CRC在生效時間或生效時間之前放棄下列進一步條件：

每個AERA控股公司和每個賣方在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，受某些重大門檻的限制；

每個地區控股公司和每個賣方在生效時間或之前必須履行的契諾的所有實質性方面的履行；

AERA控股公司及其各自的關聯公司終止每個AERA控股公司的所有關聯方協議，並解除AERA控股公司及其子公司在該等關聯方協議下的所有債務，但不包括任何AERA控股公司或子公司的付款或責任，但付款或總負債不超過100,000美元；

自合併協議之日起，未發生任何重大不利影響(如《合併協議》第#節所述)；

AERA控股公司及其子公司將按照合併協議中規定的條款完成税務和房地產重組(如合併協議税務和房地產重組一節中定義的)；

華潤已收到每一家Aera控股公司和每一家賣方的證書，由該Aera控股公司或賣方的一名高管簽署，確認就該Aera控股公司或該賣方而言，已滿足上述前兩個項目中的條件，並已滿足上述第三、第四和第五項目中的條件；

華潤已從每個適用的賣方那裏收到登記權協議的副本、股東協議和將於成交時簽訂的過渡服務協議，根據協議，賣方的某些子公司和後續尚存公司及其子公司

目錄表

將向彼此提供賣方和CRC共同商定的特定過渡、遷移和分離服務(過渡服務協議)，在每個情況下，均由賣方或其關聯方正式簽署；以及

華潤已從每一家賣方收到某些完整的税務文件。

各AERA控股公司完成初始合併的義務須在生效時間或生效時間之前滿足，或在生效時間或生效時間之前放棄，還需滿足以下進一步條件：

CRC和合並子公司在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，受某些重大門檻的限制；

在生效時間或之前，華潤及其要求履行的各項契約的每一合併子公司在所有實質性方面的履行情況；

自合併協議之日起，未發生任何CRC實質性不利影響(如合併協議第#節所述)；

每一家AERA控股公司都收到了一份由CRC的一名高管簽署的CRC證書，表明前面的子彈的效力；以及

賣方已收到華潤的註冊權協議、股東協議和過渡服務協議，在每一種情況下，均由華潤或隨後尚存的公司(視情況而定)正式簽署。

無徵集；CRC股東大會；批准(第71頁)

華潤同意，自合併協議生效之日起至合併協議終止之日止，華潤將不會、也不會授權或允許其子公司，並將盡其合理的最大努力促使其及其各自的代表不：

發起、徵求或故意鼓勵提出任何收購建議(如第節所界定的合併協議？不徵求；CRC股東會議；批准？)；或

除將合併協議施加的限制告知第三方外，與任何第三方進行談判或進行實質性討論，或向任何第三方提供可能與收購提案有關的任何重要的非公開信息。

此外，CRC已同意其及其子公司將並將促使其各自的代表：(I)立即停止並導致終止任何現有活動，在合併協議日期前與任何人士(AERA控股公司除外)就任何收購建議進行的討論或談判，及(Ii)要求在合併協議日期前六個月內已簽署與收購建議有關的保密協議的每一第三方(AERA控股公司除外)歸還或銷燬華潤華潤或其代表向該第三方提供的所有機密資料。

儘管如此，在收到股東對股票發行建議的批准和合並協議終止之前，如果華潤收到一份書面的善意收購建議書，且不是由於違反華潤S的非招股公約而產生的，且董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，已真誠地確定(I)構成母公司高級建議 (定義見合併協議：未徵求意見；華潤股東會議；如果(I)批准)或(Ii)可合理預期會導致母公司上級建議，則華潤可在董事會與其外部法律顧問磋商後真誠地確定不採取此類行動將違反適用法律規定的董事會受託責任的範圍內，向第三方提供非公開信息，並就該收購建議與第三方進行討論或談判。

目錄表

建議不變

除以下規定外，在截止日期前，董事會不得(I)撤回、扣留、修改或取消資格，或公開提議以不利地區控股公司的方式撤回、扣留、修改或取消董事會關於華潤控股股東批准股票發行的建議，(Ii)批准、通過或推薦或公開建議批准、採納或推薦任何收購建議，(Iii)在開始對華潤S股本的任何流通股進行要約或交換要約的情況下，普通股持有人在要約收購或交換要約開始之日起十個工作日內不建議接受的，(四)建議華潤股份股東不予批准股票發行，(V)未能公開重申董事會的建議，即在Aera控股公司公開宣佈或披露收購建議後五個工作日內(或如果在特別會議日期前第五個工作日或之後宣佈或披露收購建議，則在宣佈或披露收購建議後立即批准股票發行)(第(I)-(V)條所述的任何行動-(V)建議的變更)，(Vi) 要麼不執行，要麼不批准任何豁免或免除，就華潤或其任何附屬公司的任何類別股權證券訂立的任何停頓或類似協議，除非董事會在徵詢外部法律顧問的意見後真誠地認為，未能採取該等行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，或(Vii)批准根據適用法律進行的任何交易，或根據適用法律成為股東權益的任何人，或(Viii)訂立任何原則上的協議、意向書、條款説明書、合併協議、收購協議、期權協議或其他與收購建議有關的類似文件。

合併協議並不阻止華潤或董事會履行根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2規定的披露義務，或在披露其立場之前發佈停止、查看和聽取聲明(這些聲明本身均不被視為構成建議的更改)。

允許更改建議--家長上級建議

在遵守華潤S要約的前提下，合併協議不阻止華潤或董事會在收到股東批准股票發行之前的任何時間，在收到並非因違反華潤S要約而產生的書面收購建議後，更改推薦，前提是且僅當在採取此類行動之前，(I)董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地確定，該收購建議構成母公司的上級建議，並且，(Ii)董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，經考慮AERA控股公司就該等收購建議而在書面要約中建議對合並條款及合併協議擬進行的交易作出的任何修訂後，繼續真誠地相信該等收購建議仍構成母公司上級建議，而如不採取該等行動，將不符合適用法律下董事會的受信責任。

允許更改建議-家長幹預事件

如果在獲得股東對股票發行的批准之前的任何時候，董事會根據母公司幹預事件(如《合併協議》第#節所述)善意地作出決定，則不進行徵求；CRC股東大會；對於仍在繼續且不是由於CRC違反合併協議而導致的情況，在諮詢了其外部法律顧問後，如果未能針對任何此類母公司幹預事件做出建議變更將與董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，董事會可在獲得股東批准股票發行之前，根據AERA控股公司的某些通知要求和權利，做出推薦變更。

在華潤通知AERA控股公司母公司介入事件後的通知期內，AERA控股公司將有權對合並的條款和條件提出調整建議。

目錄表

同意，以消除更改建議的需要，董事會將真誠地考慮這一點。

終止通知；終止的效力(第84頁)

經雙方同意終止

經AERA控股公司和華潤華潤雙方書面同意，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止並放棄合併。

由華潤或AERA控股公司終止

在下列情況下，華潤或Aera控股公司均可終止合併協議：

政府實體已發佈禁令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成初始合併，並且此類行動已成為最終和不可上訴的，或者如果通過了任何法律，永久將完成初始合併定為非法或以其他方式永久禁止；

最初的合併尚未在下午5點或之前完成。洛杉磯時間2024年11月7日如果除收到必要的監管批准外，完成合並的所有條件都已滿足，則該日期最多可延長兩個三個月；

另一方實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，會導致關於該方的S陳述、保證和履行契諾的條件未能在合併協議規定的時間內得到滿足(且此類違反不能糾正或未在合併協議規定的時間內糾正)；但條件是終止方沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議；或

股東對股票發行的批准不是在特別會議上正式舉行的投票中獲得的，也不是在其任何延期或延期時獲得的。

由AERA控股公司終止

在下列情況下，AERA控股公司可終止合併協議：

在華潤股份獲得股東批准股票發行之前，董事會變更了建議；

(I)上述關於(A)各方完成初始合併的共同義務和(B)CRC和初始合併的附加義務的所有條件已得到滿足或放棄(根據其條款，在截止日期之前不能滿足的條件除外，受截止日期能夠滿足的條件的限制)，(Ii)各Aera控股公司已通過書面通知CRC不可撤銷地確認AERA控股公司已準備好，願意並有能力完成初步合併及(Iii)華潤於(A)上述第(Ii)款所述地區控股公司遞交通知及(B)根據合併協議規定須完成完成合並的日期後三個營業日內，仍未完成初步合併及股票發行。

如果合併協議在華潤控股股東表決股票發行之前因建議變更而被華潤控股公司有效終止，或(Ii)華潤控股公司或華潤控股股東表決後華潤控股未能批准股票發行方案且華潤控股股東表決股票發行建議發生變更，華潤控股須向華潤控股公司支付50,000,000美元的終止費。

目錄表

如果(一)(A)合併協議依照前款第(一)或(二)項終止，(二)建議變更與收購建議有關，(三)在終止後12個月內，華潤就收購建議訂立最終協議或完成收購建議；或(Ii)華潤控股公司或華潤控股終止合併協議的原因如下：(A)截止日期尚未完成交易；(B)在終止時，收購建議已公開公佈或披露且未被撤回；及(C)華潤控股就收購建議訂立最終協議或完成收購建議後12個月內，華潤有責任向華潤控股公司支付額外的50,000,000美元終止費。為本段的目的，將購置提議的定義中提到的20%改為50%。

此外，如果合併協議因華潤股東未能批准股票發行建議而終止，而終止費用亦不須支付，華潤將被要求向AERA控股公司償還最高達10,000,000美元的所有交易開支，以及某些最高達22,000,000美元的員工保留獎勵，以及AERA控股公司及其附屬公司因作出或取得與合併協議擬進行的交易有關的任何監管批准、批准或通知而產生的開支。有關更多詳細信息，請參看《合併協議>終止通知；終止的效力》一節。

賠償 (第85頁)

根據合併協議，賣方分別同意按照其適用的百分比，就華潤及其後續尚存公司因合併協議中Aera Holding Companies的陳述和契諾的任何違反或不準確而引起的所有損害賠償，並使其各自不受損害，在每種情況下，都是關於2024年1月1日及之後通過關閉而不是通過允許的泄漏而發生的泄漏。

傑富瑞有限責任公司的意見(第44頁)

CRC已聘請Jefferies LLC（Jefferies）和花旗集團全球市場公司。（Citi）擔任其財務顧問。2024年2月6日，Jefferies向董事會提交了口頭意見，並通過提交日期為同一日期的書面意見予以確認，大意是，截至該意見發表之日，並基於並遵守所做出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及該意見中規定的審查範圍的資格和限制，從財務角度來看，CRC根據合併協議支付的總對價對CRC來説是公平的。

會計處理（第57頁）

企業合併的會計指引要求使用收購會計方法，這要求為會計目的確定收購人、收購價格、收購日期、被收購人的資產和負債的公允價值以及商譽的計量(如果有的話)。合併將採用會計收購法進行核算，華潤股份被視為會計收購人。

普通股列表(第57頁)

華潤已同意採取一切合理必要的行動，使在合併中發行的普通股在生效時間之前獲準在紐約證券交易所上市。

監管事項(第58頁)

根據高鐵法案及其頒佈的規則，在合併協議各方發出通知並向聯邦貿易委員會(The Federal Trade Commission)提供信息之前，合併不能完成。

目錄表

(br}聯邦貿易委員會)和司法部(司法部)，直到適用的等待期(和任何延長的等待期)到期或終止。2024年2月22日，雙方向聯邦貿易委員會和美國司法部發出通知並提供信息。適用的等待期於美國東部時間2024年3月25日晚上11：59到期。

根據FPA第203條，在獲得FERC的事先授權並生效之前，不能完成合並。2024年2月27日，雙方向FERC提交了一份申請，要求批准根據FPA第203條達成的合併協議所設想的交易。

根據1934年《通信法》(《通信法》)第310(D)節，在獲得聯邦通信委員會同意轉讓向AERA發放的某些無線電許可證的控制權並生效之前，合併不能完成。2024年3月29日，雙方向FCC提交了同意轉讓此類AERA許可證的申請。FCC於2024年4月5日批准了這一同意，並於2024年4月10日發佈了同意轉讓控制權的公告。

風險因素(第22頁)

在評估合併協議、股票發行和合並時，您應仔細閲讀本委託書，並特別考慮風險因素中討論的因素。這些風險因素包括：

與合併有關的風險

華潤根據合併協議發行的普通股數量從現在起至合併完成期間不會發生變化，以反映我們普通股交易價格的變化。

在合併之前，CRC股東將在合併後立即減少在合併後公司的所有權。

華潤、賣方和AERA控股公司各自完成合並的義務受若干條件制約，如果不履行或不及時履行，可能會推遲完成合並或導致合併協議終止。

由於與合併相關的不確定性，華潤與AERA公司的業務關係可能會中斷，這可能會對華潤在合併完成前的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並在合併完成後對合並後的公司產生重大不利影響。

華潤可在不重新徵求股東批准的情況下放棄一個或多個結束條件。

合併協議要求中國鐵建在完成合並之前的業務活動受到限制。

合併協議限制華鐵S尋求合併替代方案的能力，可能會阻止某些其他公司提出有利的替代交易方案，在特定情況下，可能要求華潤向AERA控股公司支付解約金。

如果合併未能完成，中國鐵建和S的股價可能會受到負面影響。

完成合並可能會引發某些協議中控制權或其他條款的變更，而AERA 是這些協議的一方。

華潤和AERA預計將產生與合併相關的重大交易成本，可能超出華潤預期的交易成本。

與合併公司有關的風險

合併後的公司可能無法留住客户、留住和聘用關鍵人員以及與供應商和客户保持關係。

目錄表

合併後的公司可能無法實現合併的預期收益。

如果在預期的時間框架內未能成功整合華潤鐵建和艾拉公司的業務和運營，可能會對合並後的公司S的未來業績產生不利影響。

本委託書所載未經審核備考合併財務資料可能並非合併完成後S合併公司經營業績、財務狀況或估計儲備的指標。

就合併而編制的有關華潤及AERA公司的財務預測可能無法實現，這可能會對合並完成後普通股的市場價格產生不利影響。

合併後，普通股的交易價格和交易量可能會出現波動。

根據合併協議發行的普通股未來的銷售可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

CRC可能會記錄商譽和其他無形資產，這些資產可能會減值，並導致對合並後公司未來的運營結果產生重大的非現金費用。

作為加州最大的石油生產商之一，合併後的公司可能面臨某些利益相關者的更嚴格審查。

合併後的公司可能面臨與其及時獲得運營所需許可的能力有關的重大延誤，或者無法以有利的條款或根本無法獲得此類許可，這是加州眾多政治、監管和法律事態發展的結果，包括但不限於加州上訴法院2024年3月7日就之前披露的克恩縣環境影響報告訴訟做出的裁決造成的重大延誤。

華潤預期將因完成合並而產生額外債務，這可能對合並後的公司S業務產生不利影響，並限制其財務靈活性。

目錄表

彙總AERA母公司的歷史合併和合並財務數據

下表載列友邦保險母公司S (I)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的經審核綜合及合併經營報表及其他全面收益表，(Ii)截至2023年及2022年12月31日的經審核綜合及合併資產負債表，及(Iii)截至2023年12月31日、2023年及2021年12月31日止年度的經審核綜合及合併現金流量表，上述各項均包括於本委託書其他部分。

本委託書中包括在下文和其他地方的艾拉母公司的歷史業績不一定代表艾拉母公司或合併後公司的未來業績。您應閲讀以下精選財務數據，同時閲讀以下精選財務數據以及本委託書中其他部分包含的經審計合併和合並財務報表及相關附註：S管理層對艾拉母公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及艾拉母公司S的財務狀況和經營業績。

就本代理聲明而言：

根據上下文要求，Aera Parent收件箱是指個人和集體的Aera Parent前身和Aera Parent繼承人。

CLARAera母公司前身SEARCH是指Aera公司在2023年2月28日之前交易之前期間的合併活動。

CLARAera母公司繼承人CLARICS是指（x）2022年8月31日至2023年12月28日PGR Holdings成立後期間，PGR Holdings及其合併子公司的合併活動，以及（y）2023年12月29日之後期間，PGR母公司及其合併子公司的合併活動。


	這一年的截至12月31日， 2023		58天 2月27日結束， 2023
	阿拉家長區繼任者 (如報道所述)		阿拉家長區前身 (如報道所述)
	(單位：百萬)
運營報表數據
收入：
總營業收入	$	1,655	$	349
淨收益(虧損)	$	205	$	(101	)


	截至該年度為止 2023年12月31日
	阿拉家長區繼任者(如報道所述)
	(單位：百萬)
資產負債表數據
流動資產總額	$	293
總資產	$	3,366
流動負債總額	$	530
股東權益總額	$	866
總負債和股東權益	$	3,366

目錄表

未經審計的備考財務信息摘要

以下摘要未經審核備考財務資料分別來自華潤置業的歷史經審核綜合財務報表及友邦保險母公司的歷史經審核綜合及合併財務報表，並分別反映(I)合併、(Ii)友邦保險母公司S的未償債務清償及(Iii)新債務的發行 (統稱為備考事項)。未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。

以下摘要未經審計的備考資產負債表數據將備考事件視為發生在2023年12月31日，而截至2023年12月31日的年度的未經審核備考經營數據則按備考事件發生在2023年1月1日的方式列報。

以下未經審計的備考財務信息摘要摘自本委託書中其他部分包含的下列財務報表，應一併閲讀：

華潤截至2023年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表；以及

(X)AERA母公司繼任者截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度及(Y)AERA母公司前身截至2023年2月27日止58天的歷史經審核綜合及合併財務報表。

以下未經審計的備考財務信息摘要應結合第二部分第7項管理層S討論和中國鐵建S截至2023年12月31日的財政年度10-K報表的財務狀況和經營業績分析(包括我們已審計的合併財務報表和包括在我們的10-K年度報告中的相關附註)閲讀，該報表通過引用併入本委託書以及第95頁開始的標題為未經審計備考簡明的綜合財務信息節和本委託書中包含的相關附註風險因素，管理層S對艾拉母公司的財務狀況和經營結果進行討論和分析，艾拉母公司S對合並和合並財務報表以及本委託書中其他部分包含的相關附註進行審計。

目錄表

本摘要未經審核備考財務資料僅供説明之用，並不一定顯示華潤S的財務狀況或經營業績，假若備考事件於所示日期發生，實際情況將會如何。此外，未經審計的備考財務信息並不旨在預測華潤S未來的財務狀況、經營業績或合併後公司的預期協同效應。由於各種因素，未來的結果可能與反映的結果有很大不同，包括從第22頁開始的題為風險因素的章節中討論的那些因素。


	截至該年度為止 2023年12月31日
	(in百萬，除了每股金額)
形式合併運營報表數據（未經審計）
收入：
總營業收入	$	4,810
淨收入	$	574
每股淨收益：
基本信息	$	6.32
稀釋	$	6.12
加權平均已發行普通股
基本信息		90.9
稀釋		93.8


	截至該年度為止 2023年12月31日
	(單位：百萬)
預計合併資產負債表數據（未經審計）
流動資產總額	$	664
總資產	$	7,213
流動負債總額	$	1,097
股東權益總額	$	3,340
總負債和股東權益	$	7,213

目錄表

彙總未經審計的預計石油、天然氣和NGL組合儲量信息和生產數據

下表列出了截至2023年12月31日已探明和未開發的石油(包括凝析油)、天然氣和天然氣的預計儲量，包括淨運營儲量和未運營儲量。以下備考儲備資料使合併生效，猶如合併已於2023年12月31日完成。然而，以下提供的已探明儲量代表華潤及愛瑞亞母公司繼承人於2023年12月31日各自作出的估計，而他們是獨立公司。這些估計沒有更新，以應對合並後可能發生的發展計劃或方法的變化，或者如果華潤擁有截至2023年12月31日的所有此類資產，可能已經發生的變化。

以下摘要備考儲備資料僅作説明之用，並不是對合並後公司未來業績或協同效應的預測。由於各種因素，包括從第22頁開始的題為風險因素的章節中討論的因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同。備考備用金彙總資料應與第95頁開始的題為《未經審計備考簡明綜合財務資料》一節以及本委託書中包含的相關説明一併閲讀。


	截至2023年12月31日
	CRC (如報道所述)		阿拉家長區繼任者 (如報道所述)		交易記錄會計核算調整			CRC 形式上組合在一起
已探明已開發儲量
機油(MMBbl)		223		212					435
NGL（MMBBL）		34		1					35
天然氣(Bcf)		445		65		(57	)		453
總計(MMBoe)		331		225		(11	)		545
已探明未開發儲量
機油(MMBbl)		33		14					47
NGL（MMBBL）		1							1
天然氣(Bcf)		73		2		(2	)		73
總計(MMBoe)		46		14					60


	截至2023年12月31日止的年度
	CRC (作為 (已報道)		阿拉家長區繼任者 (如報道所述)		交易記錄會計核算調整			CRC 形式上組合在一起
生產
機油(MMBbl)		19		27					46
NGL（MMBBL）		4							4
天然氣(Bcf)		51		7		(6	)		52
總計(MMBoe)		32		28		(1	)		59

目錄表

歷史和未經審計的備考每股比較信息

下表列出了CRC截至 2023年12月31日止年度的歷史和預計每股數據。截至2023年12月31日止年度的每股預計數據呈列，就好像合併已於2023年1月1日完成一樣。除截至2023年12月31日止年度的歷史信息外，下表中提供的信息未經審計。此信息應與CRC和Aera Parent的歷史財務報表和相關注釋一起閲讀，幷包含在本文其他地方或通過引用納入本委託書中，以及標題為“未經審計的形式濃縮合並財務信息”的部分中包含的未經審計的形式濃縮合並財務信息從第95頁開始，以及本委託書中包含的相關注釋。


	截至該年度為止 2023年12月31日
	(in百萬，除了每股金額)
CRC歷史
淨收入	$	564
加權平均已發行普通股基本		69.60
證券的攤薄效應		2.90
加權平均已發行普通股被稀釋		72.50
每股淨收益：
基本信息	$	8.10
稀釋	$	7.78


	截至該年度為止 2023年12月31日
	(單位：百萬)
Aera母公司歷史繼承人（1）
淨收入	$	205

(1)	FASB ASC 260每股收益的範圍不包括非上市公司。因此，不包括Aera母公司繼任者的歷史每股數據。


	58天結束 2023年2月27日
	(單位：百萬)
Aera父母前身歷史（2）
淨虧損	$	(101	)

(2)	FASB ASC 260每股收益的範圍不包括非上市公司。因此，不包括Aera母公司前身的歷史每股數據


	截至該年度為止 2023年12月31日
	(in百萬，除了每股金額)
合併形式（未經審計）
淨收入	$	574
加權平均已發行普通股基本		90.9
證券的攤薄效應		2.90
加權平均已發行普通股被稀釋		93.8
每股淨收益：
基本信息	$	6.32
稀釋	$	6.12

目錄表

市場價格和股利信息

CRC

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為：CRC。2024年2月6日，也就是宣佈執行合併協議前的最後一個完整交易日，普通股的收盤價為每股47.01美元。2024年5月6日，普通股收盤價為每股52.69美元。

自公開宣佈簽署合併協議以來，普通股的市場價格一直在波動，並可能在本委託書發表之日、特別會議日期和合並結束之日之間繼續波動。不能保證合併完成後普通股的市場價格。建議CRC股東獲取普通股的當前市場報價，並仔細審查本委託書中包含的或通過引用併入本委託書中的其他信息。有關更多信息，請參閲本委託書第140頁開始的標題為您可以找到更多信息的部分。

紅利按季度遞增支付給股東，但須經董事會按季度批准。未來現金股息的實際宣佈，以及記錄和支付日期的確定，取決於董事會每個季度在審查我們的財務業績後做出的最終決定。在合併完成後，如果獲得批准，我們預計將增加我們的固定季度股息。

2024年2月27日，董事會宣佈現金股息為每股普通股0.31美元。股息於2024年3月6日收盤時支付給記錄為的股東，並於2024年3月18日支付。賣方在成交時將總共獲得約126,000股與我們在2024年第一季度支付的股息相關的額外普通股。

我們為每一期支付了以下現金股息。


	總股息		年利率每公攤
	(單位：百萬)		(每股$)
截至2021年12月31日的年度	$	14	$	0.17
截至2022年12月31日的年度		59	$	0.7925
截至2023年12月31日的年度		81	$	1.1575

	$	154

根據華潤華潤轉讓代理S的記錄，截至2024年1月31日，共有4名普通股登記持有人，其中不包括讓與公司或其他人作為代名人的實益所有人。

有關普通股市場和相關股東事項的更多信息，請參閲中國鐵建S截至2023年12月31日的會計年度報表 10-K第二部分第五項登記人S普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的情況，該報表通過引用併入本委託書。

AERA控股公司和AERA母公司

不提供有關AERA控股公司和AERA母公司的歷史市場價格信息，因為它們的證券沒有公開市場。

目錄表

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書包括符合《1933年證券法》(修訂後的第27A節)和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節(我們稱為《交易法》)的前瞻性陳述，並受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港的約束。這些前瞻性表述反映了，但不限於中國鐵建目前的預期和預期的經營業績、有關合並效益的表述，包括財務和經營業績、預期完成合並的時間(包括時間)、完成合並的能力(包括收到所有所需的政府和監管部門批准)以及其他非歷史事實的表述。所有這些前瞻性表述均受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、市場趨勢或行業結果與此類前瞻性表述所明示或暗示的內容大不相同。因此，本委託書中包含的或以引用方式併入本委託書中的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述，應予以評估。在不限制上述內容的情況下，單詞可能會、可能會、將會、應該會、可能、可能會、預期會、意向、目標、假設、尋求、計劃、預測、潛在、未來、目標、目標或繼續，或此類術語和類似詞語和表達的否定，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證或保證，實際結果可能與前瞻性陳述所表明的大不相同。

前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度上不確定的事項，例如有關合並的潛在時機或完成或其預期收益的陳述，包括未來的財務和經營業績。CRC提醒讀者，這些和其他前瞻性陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。由於與合併相關的風險和不確定性和/或我們業務中固有的風險和不確定性，實際結果可能與本委託書陳述的內容大不相同，包括：

華潤股份股東不批准股票發行方案的可能性；

可能不滿足完成合並的條件、合併協議根據其條款終止或合併結束可能延遲或根本不發生的風險；

完成合並所需的時間長度，可能會因各種原因比預期的時間長；

對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成合並或業務可能未成功整合而導致的變化；

未獲得完成合並所需的政府和監管批准的風險，或需要政府和監管批准可能推遲交易或導致施加可能減少合併預期收益或導致各方放棄合併的條件的風險；

擬議的交易可能分散管理層對正在進行的業務運營的注意力或導致CRC 產生大量成本的風險；

合併帶來的成本節約、協同效應和增長可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；

商品價格波動，包括我們產品和服務的供需考慮；

目錄表

石油輸出國組織(歐佩克)或美國產油國在未來時期關於產量水平和/或定價的決定；

政府政策、戰爭和政治狀況和事件，包括烏克蘭戰爭和對俄羅斯、伊朗和其他國家的石油制裁；

影響整個石油和天然氣行業，尤其是影響我們的監管行動和變化，包括：(1)鑽探或開發活動或我們的碳管理業務所需的許可和批准的可用性或時機，或對其施加的條件；(2)能源、水、土地、温室氣體(GHGs)或其他排放的管理；(3)保護健康、安全和環境，或(4)我們產品的運輸、營銷和銷售；

通貨膨脹對未來費用的影響以及商品和服務價格的總體變化；

業務戰略和資本計劃的變化；

產量低於預期或者產量遞減率高於預期的；

我們對儲備和相關未來現金流的估計的變化，包括我們無法及時開發此類儲備以及任何無法取代此類儲備所產生的變化；

資源的可採性和突發的地質條件；

一般經濟狀況和趨勢，包括全球金融、貿易和信貸市場的狀況。

生產分享合同對生產和經營成本的影響；

缺乏可用的設備、服務或勞動力價格上漲；

運輸或儲存能力的限制以及關閉油井的需要；

任何風險管理的失敗；

我們所在行業的經營和競爭所產生的結果；

我們有能力從之前或未來的降低成本努力中實現預期收益；

聯邦、地區、州、省、部落、地方和國際環境法律和法規規定的環境風險和責任(包括補救行動)；

我們交易對手的信譽和表現，包括金融機構、經營夥伴、碳捕獲和封存項目參與者和其他各方；

重組或重組我們的業務；

我們能夠申請和利用與我們的碳捕獲和封存項目相關的税收抵免或其他激勵措施，

我們有能力實現我們的能源轉型戰略和倡議預期的好處，包括碳捕獲和封存項目以及其他可再生能源努力；

我們成功識別、開發和資助碳捕獲和封存項目以及其他可再生能源努力的能力；

我們成功開發基礎設施項目並按預期條款簽訂第三方合同的能力。

排放核算方面的不確定性，以及我們成功收集和核實排放數據及其他環境影響的能力。

我們股息政策和股票回購計劃的變化，以及我們根據債務協議宣佈未來股息或回購股票的能力；

目錄表

由於現有和未來債務，我們的財務靈活性受到限制；

現金流不足以為我們的資本計劃和其他計劃投資提供資金，並將資本返還給股東；

利率的變化；

我們在商業銀行和資本市場的渠道和信貸條款，包括我們為我們的債務再融資或為我們的碳管理業務獲得單獨融資的能力；

州、聯邦或國際税率的變化，包括我們利用淨營業虧損結轉減少所得税義務的能力；

套期保值交易的影響；

股票價格對與激勵性薪酬相關的成本的影響；

無法進行令人滿意的交易，包括合資企業、剝離石油；

天然氣資產和房地產以及收購，以及我們實現任何預期協同效應的能力；

因地震、森林火災、洪水或其他自然事件、事故、機械故障、停電、運輸或存儲限制、勞動力困難、網絡安全漏洞或攻擊或其他災難性事件造成的中斷；以及

大流行、流行病、疫情爆發或其他公共衞生事件，如新冠肺炎大流行。

這些前瞻性陳述也受到前瞻性陳述的限制，應該與前瞻性陳述、風險因素和其他陳述一起閲讀，這些前瞻性陳述是在提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度中國鐵建S年報10-K表格中做出的，可從www.sec.gov上獲得，投資者在評估本委託書中包含的前瞻性陳述時應參考這些風險因素和其他陳述(請參閲題為？？的章節，您可以從本委託陳述的第140頁開始查找更多信息以及從本委託陳述的第22頁開始查找風險因素)。

雖然本委託書中列出的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與前瞻性表述中預期的結果相比，結果存在重大差異的後果可能包括(但不限於)業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，任何這些風險都可能對中國鐵建或合併後的公司S或合併後的公司S的綜合財務狀況、經營業績、信用評級或流動資金產生重大不利影響。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本委託書的日期，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。

除非法律要求，否則CRC不承擔更新任何此類前瞻性信息以反映實際結果或影響此類前瞻性信息的因素的變化的義務。

目錄表

風險因素

與合併有關的風險

從現在起到合併完成之日，華潤股份根據合併協議發行的普通股數量將不會發生變化，以反映普通股交易價格的變化。

普通股的市價自雙方宣佈訂立合併協議之日起一直波動，並將繼續自本委託書發表之日起至特別大會日期、合併完成之日及其後波動。然而，華潤根據合併協議發行的普通股數量從現在到合併完成時不會改變以反映普通股交易價格的變化。因此，即使普通股的交易價格上升，現有的華潤華潤股東也不會從較少的稀釋中受益，因為交易價格的這種變化不會影響根據合併協議可發行的股票數量。

在緊接合並之前，CRC股東將在合併後立即減少在合併後公司的所有權。

根據合併協議發行普通股可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低普通股的市場價格。中國鐵建S每股收益的任何攤薄或任何增加的延遲都可能導致普通股價格下跌或以較低的速度上漲。

基於截至2024年3月31日的已發行和已發行普通股數量並計入中國鐵建和S 2024年第一季度現金股息，可作為股票對價發行的普通股數量將約佔我們已發行普通股的23.71%。

華潤、賣方及AERA控股公司各自完成合並的義務須受若干條件所規限，如未能履行或未能及時履行，可能會延遲完成合並或導致合併協議終止。

華潤、賣方和AERA控股公司各自完成合並的義務取決於在合併完成時或之前滿足的許多條件，包括以下條件：

中國鐵建股東批准股票發行方案；

沒有對合並協議的任何一方擁有管轄權的政府實體發佈任何命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，禁止完成初始合併或股票發行，並且沒有通過任何法律，將完成初始合併或股票發行定為非法；以及

FERC根據《金融行動法》第203條對合並協議所設想的交易的事先授權。

完成合並的許多條件不在華潤華潤S的控制範圍內，華潤無法預測何時或是否滿足這些條件。如果這些條件中的任何一項在結束日期之前沒有得到滿足或被免除，合併協議可能會被終止。雖然華潤、賣方及AERA控股公司在合併協議中已同意在商業上合理的努力下，在某些限制的規限下，以最迅速及合理可行的方式完成合並，但完成合並的上述及其他條件可能無法得到滿足。此外，滿足合併條件並完成合並可能需要比CRC預期的更長時間和更高的成本。兒童權利委員會無法預測是否以及何時將滿足這些其他條件。此外，獲得所需許可和批准的要求可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者阻止

目錄表

它們不會發生。如果華潤S和艾拉公司各自的業務未能在預期時間內完成合並和整合，則完成合並的任何延遲都可能對華潤預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響。不能保證所有所需的監管批准都將在截止日期之前獲得或獲得。

華潤與AERA公司的業務關係可能會因合併相關的不確定性而受到幹擾，這可能會對華潤在合併完成前的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能對合並完成後的合併後的公司產生重大不利影響。

與華潤或AERA公司開展業務的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括合併後與合併後公司目前或未來的業務關係。這些中斷可能對鐵通的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，無論合併是否完成，也可能對合並後的公司實現合併預期效益的能力產生重大不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能會因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。

華潤可在不重新徵求股東批准的情況下放棄一個或多個結束條件。

在華潤有義務完成合並之前，華潤可以決定全部或部分免除完成合並的一個或多個條件。CRC目前期望根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對CRC股東的影響，以確定是否需要根據該等豁免對本委託書進行任何修改或重新徵求股東的批准。

合併協議使華潤置地在合併完成前的業務活動受到限制。

合併協議規定，華潤有義務在完成合並之前，以商業上合理的努力在正常過程中開展業務，包括使用商業上合理的努力來基本保持其現有業務組織的完好無損。此外，合併協議限制華潤股份在完成合並前的某些其他行動，包括，除其他事項外，與任何人合併、合併、合併或合併(華潤全資子公司之間除外)、收購任何業務或實體(華潤股份或其任何子公司收購另一人的業務或實體除外)，該等業務或實體(I)僅提供現金的總對價，(Ii)不需要華潤股份股東的批准，以及(Iii)不會合理地預期阻止、損害或延遲完成合並)，或負債超過特定門檻。這些限制可能會阻止華潤國際尋求在合併完成之前出現的某些商業機會。有關更多詳細信息，請參閲標題為合併協議和契約的章節。

合併協議限制華潤華潤S尋求合併替代方案的能力，可能會阻止某些其他公司提出有利的替代交易建議，在特定情況下，可能要求華潤向AERA控股公司支付解約金。

合併協議包含某些條款，限制華潤S有能力發起、徵集或在知情的情況下鼓勵進行任何收購 (如《合併協議》不徵求意見；華潤股東會議；批准一節所定義)，華潤已同意有關其向提出收購建議的第三方提供非公開信息的能力或與該第三方進行討論或談判的能力的某些條款和條件。

此外，即使董事會撤回、扣留、修改或修改其關於華潤股東批准股票發行提議的建議，除非合併協議已於#年終止

目錄表

根據其條款，董事會仍將被要求將股票發行提案提交華潤股東投票表決。此外，根據合併協議，Aera 控股公司將有機會提出修改合併協議的條款，以迴應任何收購提議，然後董事會才可以撤回、扣留、修改或保留其建議。此外，在以下情況下，華潤須向華潤控股公司支付50,000,000美元的終止費：(A)在華潤控股股東批准股票發行建議之前，華潤控股公司終止了股票發行建議；或(B)在華潤控股股東投票後，華潤控股公司或華潤控股公司終止了股票發行建議，而華潤控股股東未能批准該股票發行建議，並且在股東投票之前，建議發生了變化。華潤有義務向AERA控股公司支付額外的50,000,000美元終止費，條件是：(1)(A)合併協議根據上述(A)或(B)項之一終止，(B)建議的變更與收購提案有關，(C)在終止後12個月內，華潤就收購提案達成最終協議或完成收購提案；或(Ii)合併協議因(A)截止日期尚未結束，(B)收購建議於終止時已公開公佈或披露且並未撤回，及(C)於終止後 12個月內，華潤控股就收購建議訂立最終協議或完成收購建議而被區域控股公司或華潤終止。此外，如果合併協議因華潤股東未能批准股票發行建議而終止，並且終止費用不應支付，華潤將被要求向AERA控股公司償還最高10,000,000美元的所有交易費用，外加某些員工保留獎勵，以及AERA控股公司及其子公司與作出或獲得與合併協議預期的交易相關的任何監管批准、批准或通知的費用。有關更多詳細信息，請參閲標題為“合併協議>終止通知；終止的效力”一節。

這些規定可能會阻止潛在的第三方收購人或可能有興趣收購全部或相當一部分CRC的其他戰略交易夥伴不考慮或尋求與CRC進行替代交易，或向CRC提出這種交易。這些規定還可能導致潛在的第三方收購人或其他戰略交易合作伙伴提議支付比其原本提議支付的價格更低的價格，因為終止付款的額外費用。

如果未能完成合並，可能會對中國鐵建和S的股價造成負面影響。

如果由於任何原因未完成合並，CRC將面臨許多風險，包括以下風險：

華潤可能會遇到金融市場的負面反應，包括對其估值的負面影響；

華潤仍將被要求支付與合併有關的某些重大費用；

中國鐵建可能被要求按照合併協議的要求支付解約金；

合併協議對中國鐵建根據合併協議的條款開展S業務施加了一定的限制，這可能會推遲或阻止中國鐵建承擔在沒有合併協議的情況下可能已經尋求的商機；

與合併相關的事項(包括整合規劃)需要華潤S管理層投入大量時間和資源，這可能導致華潤S管理層分心於正在進行的業務運營和尋找其他可能對華潤有利的機會；以及

與未能完成合並有關或與任何執行程序有關的訴訟可根據合併協議對華潤展開，以履行其義務。

目錄表

如果合併沒有完成，上述風險可能會成為現實，並導致中國鐵建S股價受到負面影響。

完成合並可能會導致AERA作為締約方的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。

合併的完成可能會引發AERA作為締約方的某些協議中控制權或其他條款的變化。如果CRC和AERA無法就這些條款的豁免進行談判，對手方可以行使協議規定的權利和補救辦法，有可能終止協議，或尋求金錢損害賠償。即使華潤和AERA能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對合並後的公司不太有利的條款重新談判協議。

華潤和AERA公司預計將產生與合併相關的重大交易成本，這可能超過華潤預期的交易成本。

CRC和AERA公司已經發生並預計將繼續產生與談判和完成合並、合併公司的業務和實現預期的協同作用相關的一些非經常性成本。這些成本一直是，並將繼續是巨大的，在許多情況下，無論合併是否完成，都將由華潤國際承擔。大部分非經常性費用將包括交易成本，其中包括支付給顧問的費用、員工留任、遣散費和福利成本、融資成本、備案費用和其他交易費用。兒童權利中心還將產生與制定和執行一體化計劃有關的費用，包括設施和系統的合併費用和其他與就業有關的費用。CRC將繼續評估這些成本的規模，兩家公司業務的合併和整合可能會產生額外的意想不到的成本。雖然兒童權利委員會假設將產生一定水平的費用，但有許多超出兒童權利委員會S控制範圍的因素可能會影響費用的總額或時間。上述成本以及任何意想不到的成本和支出，其中許多即使合併未完成也將由華潤承擔，可能會對華潤S的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與合併公司有關的風險

合併後的公司可能無法留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與供應商和客户的關係。

由於合併的結果，合併後的公司與客户和供應商的關係可能會受到影響，這可能會損害合併後的公司S的業務和經營業績。某些客户或供應商可能尋求在合併後終止或修改合同義務，而不管合同權利是否因合併而觸發。不能保證客户和供應商在合併後將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或在合併後按相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户或供應商尋求終止或修改合同義務，或終止與合併後公司的關係，則合併後的公司S的業務和經營結果可能會受到損害。

AERA公司還與分銷商、供應商、房東、合資夥伴和其他商業夥伴簽訂了合同，這可能要求AERA公司在合併時獲得這些其他方的同意。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能會損失未來的潛在收入，產生成本，並失去對合並後公司的業務可能至關重要的權利。此外，目前與華潤或AERA公司有關係的第三方可能會終止或以其他方式縮小他們與任何一方的關係的範圍，因為他們預計會合並。任何此類中斷都可能限制合併後的公司實現合併預期收益的能力。任何此類中斷的不利影響也可能因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。

目錄表

合併後的公司可能無法實現合併的預期收益。

合併的成功將取決於合併後的公司S是否有能力以實現預期的協同效應和收益的方式合併中國鐵建S和艾拉公司的每一項業務，並達到或超過合併後公司預期的獨立成本節約。CRC預計，合併後的公司將受益於顯著的協同效應，其中包括規模的擴大。如果合併後的公司無法成功實現這些協同效應，或者實現這些協同效應的成本高於預期，則合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

如果未能在預期時間內成功整合鐵通和艾拉公司的業務和運營，可能會對合並後的公司S未來的業績產生不利影響。

華潤和Aera公司已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成；但它們各自的業務可能無法成功整合。整合過程可能會導致客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴或其他業務夥伴的流失、S公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策不一致、潛在的未知負債和不可預見的費用、與完成合並相關或之後的延遲或監管條件，或高於預期的整合成本，以及整個完成後整合過程所需的時間長於最初預期。具體地説，在整合CRC和AERA公司的業務時，除其他外，必須解決以下問題，以實現合併的預期效益：

合併公司運營和公司職能，以及與管理更大、更復雜、更綜合的業務相關的由此產生的困難；

合併華潤和埃拉公司的業務，使合併後的公司能夠實現預期的成本節約或經營協同效應；

減少額外和不可預見的費用，使整合成本不超過預期；

避免與合併或整合進程有關的延誤；

最大限度減少關鍵員工的流失；

識別和消除多餘的職能和資產；

維護與客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴或其他業務夥伴的現有協議，避免與潛在客户、供應商和供應商或業務夥伴簽訂新協議的延誤；以及

整合公司的運營、管理和信息技術基礎設施。

此外，S公司或兩家公司的某些成員的注意力有時可能集中在完成合並和整合兩家公司的業務上，而不是日常工作可能對該公司有利的業務運營或其他機會，這可能會擾亂每家公司S正在進行的業務和合並後公司的業務。

本委託書中包含的未經審計的備考合併財務信息可能不代表合併完成後S公司的經營業績、財務狀況或估計儲量。

本委託書包括合併後公司未經審計的備考合併財務信息，使合併生效，應與華潤和Aera母公司的財務報表和附註一併閲讀，這些財務報表和附註通過引用合併或附在本委託書上

目錄表

語句。本委託書所載未經審核備考合併財務資料，不應被視為反映合併完成後公司合併後的經營業績、財務狀況或估計儲備。未經審計的備考合併財務信息來自華潤華潤和AERA母公司的歷史財務報表以及與編制該信息相關的調整、假設和初步估計。這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些調整、假設和估計很難準確地做出。

此外，未經審核的備考合併財務信息並未反映合併後公司預計將產生的與合併相關的所有成本。例如，協調華潤和AERA公司業務所產生的任何增量成本的影響沒有反映在未經審計的備考合併財務信息中。此外，未經審核備考合併財務資料並不包括(其中包括)估計成本協同效應、與重組或整合活動有關的調整、未來收購、處置及其他未知或可能發生的開支，或目前不能支持或可能發生的控制撥備變動的影響。

因此，合併完成後合併公司的實際經營業績和財務狀況可能與未經審計的預計合併財務信息不一致，或從未經審計的備考合併財務信息中明顯可見。編制未經審計備考合併財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響合併後的公司S的經營業績或合併完成後的財務狀況。合併後的公司財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併完成後普通股價格的重大變動。

本委託書中未經審核的備考合併財務信息是基於現有的最佳信息，其中部分包括一些估計和假設。這些估計和假設可能被證明是不準確的，因此，未經審計的備考合併財務信息不應被假設為指示合併後的公司S作為一家獨立公司的實際財務狀況、經營業績或現金流，或作為合併後的公司S未來實際財務狀況或經營業績的可靠指標。

為合併而編制的關於華潤和AERA公司的財務預測可能無法實現，這可能會對合並結束後普通股的市場價格產生不利影響。

本委託書包括CRC考慮的與CRC和AERA公司各自業務相關的某些財務預測。華潤編制的財務預測並無旨在向公眾披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會指引、公認會計原則或美國會計師公會就編制及呈報財務預測所制定的指引。這些預測本質上是基於各種估計和假設，而這些估計和假設受制於編制這些預測的人的判斷。這些預測還受到重大經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都是難以預測或不可能預測的，而且許多都超出了CRC的控制範圍。可能影響華潤和艾拉公司實際業績並導致內部財務預測無法實現的重要因素包括與華潤S和艾拉公司有關的風險和不確定因素、行業業績、監管環境、一般業務和經濟狀況以及本委託書中有關前瞻性陳述的警示聲明一節中描述的其他因素。

此外，財務預測也反映了可能發生變化的假設，並未反映中國鐵建、S和艾拉公司業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或已發生或可能發生的、且在編制財務預測時未預料到的任何其他交易或事件。此外，由於此類財務預測涵蓋多年，因此信息

目錄表

從本質上講，每年都變得不那麼具有預測性。不能保證中國鐵建S、艾拉公司或合併後的S公司的財務狀況或經營業績與該等預測中陳述的一致。

合併後，普通股的交易價格和交易量可能會波動。

合併完成後，普通股的交易價格和成交量可能會波動。股市總體上經歷了的極端波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對普通股的交易價格產生不利影響。

普通股市場將取決於許多條件，其中大部分條件是合併後的公司無法控制的，包括：

美國國內和國際上的總體經濟狀況，包括通貨膨脹率和貨幣政策的變化;

一般市場狀況，包括商品價格的波動；

美國國內和國際上的總體政治狀況;

與合併後公司無關的國內和國際經濟、法律和監管因素影響了業績;

石油、天然氣和液化天然氣價格和變現的變化，包括OPEC+行動的結果;

金融市場波動或其他全球經濟因素；

合併後的S公司及其競爭對手的季度和年度業績的實際或預期波動；

合併後公司增長率的季度變化定義了財務指標，例如收入、 EBITDAX、淨利潤和每股淨利潤;

合併後公司的業務、運營、業績和前景;

合併後公司的經營業績和財務業績；

未來的合併、收購、處置和戰略聯盟；

石油和天然氣行業的市場狀況；

政府法規、税收、法律程序或其他發展的變化；

合併後公司S的經營業績與股票研究分析師預測的水平存在差距；

投資者對石油和天然氣公司股票的情緒；

收入或收益預期的變化，或股票研究分析師建議的變化；

合併後的公司未能以財務或行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期收益，包括財務結果和預期的協同效應；

合併後的公司、大股東或管理層出售普通股，或認為可能發生此類銷售 ;

會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；

關於合併後公司或其競爭對手的公告；

目錄表

公眾對合並後公司的新聞稿、其他公告和提交給 SEC的文件的反應;

競爭對手採取的戰略行動；

關鍵管理人員的增減；

以可接受的條件進入銀行和資本市場；

保持可接受的信用評級或信用質量;

證券市場的一般情況；以及

本委託書中描述的風險因素以及通過引用併入本委託書的文件。

這些因素和其他因素可能會損害普通股市場和投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素還可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會對普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都不是華潤或華潤股東所能控制的。

根據合併協議發行的普通股未來的銷售可能對普通股的市場價格產生負面影響。

交易完成時，華潤與賣方將訂立登記權協議，據此，除其他事項及若干限制外，華潤將按協議所載條款，向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據合併協議發行之普通股股份以供轉售，並應要求進行若干包銷發售。登記權協議還規定了某些慣常的搭便式登記權。

根據登記權利協議，每個賣方將同意某些鎖定條款，根據這些條款，賣方及其持有普通股的任何許可受讓人同意：(I)根據合併協議向賣方發行的任何普通股股份在交易完成後六個月前不轉讓給任何非關聯公司；(Ii)根據合併協議向賣方發行的普通股股份的三分之一以上轉讓給任何非關聯公司，直至交易完成後12個月；和(Iii)根據合併協議向該賣方發行的普通股的三分之二以上發給任何非關聯公司，直至交易完成後18個月。每名賣方向其普通合夥人、有限合夥人、成員或股東，或向控制、由該賣方控制或與其共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或其他實體進行的轉讓均不受鎖定限制的限制，但向該等賣方和S投資組合公司轉讓除外，前提是該獲準受讓人以書面形式同意受登記權協議條款的約束。此外，鎖定條款允許根據(I)清算、(Ii)董事會批准的股份回購計劃和(Iii)某些對衝安排進行轉讓。

在適用的鎖定期後，部分或全部賣方可能會決定出售他們在初始合併中獲得的部分或全部普通股。普通股的大股東的任何處置，或市場對這種處置可能發生的看法，都可能導致普通股價格下跌。任何此類下跌都可能削弱中國鐵建S未來通過出售普通股籌集資金的能力。

中國鐵建可能會記錄商譽和其他無形資產，這些資產可能會減值，並導致對合並後公司未來的運營結果產生重大非現金費用。

CRC將根據公認會計原則將合併作為對一項業務的收購進行會計處理。在收購會計方法下，AERA控股公司的資產和負債及其合併

目錄表

子公司將於完成日按其各自的公允價值入賬，並計入華潤控股S。合併後的公司S報告合併後期間的財務狀況和經營業績將反映華潤控股S完成合並後的餘額和業績，但不會追溯重述，以反映合併前地區控股公司及其合併子公司的歷史財務狀況或經營業績。

根據收購會計方法，收購總價將根據合併完成日期各自的公平市價分配給AERA控股公司及其合併附屬公司可識別的有形和無形資產及承擔的負債，任何超出的收購價格均分配給商譽。如果商譽或無形資產的價值(如有)在未來減值，華潤可能被要求產生與該等減值相關的重大非現金費用。合併後的公司S的經營業績可能會受到減值和觸發減值的業務的基本趨勢的重大影響。

作為加州最大的石油生產商之一，合併後的公司可能面臨某些利益相關者更嚴格的審查。

作為加州最大的石油生產商之一，合併後的公司可能會受到監管機構、倡導團體和某些機構投資者或投資基金等的更嚴格審查。這可能會給合併後的公司帶來額外的壓力，包括勘探和生產活動；成本增加；不利的聲譽影響；以及轉移S管理層的注意力和資源；以及其他不利影響。更繁重的利益相關者期望可能會使合併後的公司更具挑戰性，以安全和負責任地發展其低碳強度能源資產組合並通過其碳管理業務減少碳排放，從而實現其提供長期投資價值的使命。

合併後的公司必須獲得政府的各種許可，才能進行勘探和生產活動，以及其運營的其他方面。獲得必要的政府許可通常是一個複雜而耗時的過程，涉及眾多聯邦、州和地方機構。每個許可努力的持續時間和成功取決於許多不在合併後的公司S控制範圍內的變量。在獲得許可或批准的情況下，合併後的公司將需要遵守已知的標準、現有法律(如《加州環境質量法案》(CEQA))，以及可能會產生較高或較低成本和延遲的法規，具體取決於要允許的活動的性質以及許可當局執行的法律和法規的解釋。

過去幾年，由於與克恩縣環境影響報告(克恩縣環境影響報告)有關的訴訟，兒童權利委員會遇到了獲得許可的拖延。在2022年做出有利的初審法院命令後，原告提出上訴，上訴法院發佈了初步命令，恢復克恩縣S依賴現有EIR的能力，等待最終命令的結果，該最終命令確定石油和天然氣許可在上訴程序期間是否應保持暫停。2024年3月7日，加利福尼亞州一家上訴法院發表了一項意見，認定克恩縣EIR存在某些缺陷，並要求在發放石油和天然氣許可證批准之前依賴克恩縣EIR，直到這些缺陷得到補救。CRC正在尋求替代途徑，以解決其石油和天然氣許可程序遵守CEQA的問題，預計這將是一個漫長的過程，CRC無法完全確定地預測CRC是否能夠使用該替代方案及時獲得許可。

目錄表

華潤預期完成合並將產生額外債務，這可能會對合並後的公司S業務產生不利影響，並限制其財務靈活性。

CRC預計將因合併的完成而產生額外的債務。這筆債務以及未來的其他債務可能會在幾個方面影響合併後的公司S的業務，包括：

限制管理層在經營合併後的公司S業務方面的自由裁量權，以及限制其在規劃或應對其業務及其所在行業的變化方面的靈活性；

要求合併後的公司從S的運營現金流中拿出一部分用於償還債務，從而由於其獲得額外融資、進行投資、租賃設備、出售資產和從事業務組合的能力受到限制，從而減少了可用於為其運營和其他業務活動融資的現金；

限制合併後公司S派息和回購股份的能力；

使合併後的公司S更容易受到業務和經濟總體上的低迷和不利發展的影響。

限制合併後的S公司進入資本市場以優惠條件籌集資金，或為營運資金、資本支出、收購、一般公司或其他費用獲得額外融資，或為現有債務進行再融資的能力；

更有可能的是，合併後的公司S在定期重新確定後減少借款基數，可能需要合併後的公司償還一部分當時未償還的銀行借款；以及

使合併後的公司容易受到利率上升的影響。

合併後的S履行義務的能力取決於其未來的經營業績以及經濟、財務、競爭和其他因素，其中許多因素是其無法控制的。合併後的公司S業務可能不會產生足夠的現金流，未來的融資可能無法提供足夠的淨收益、履行這些義務或成功執行其業務戰略。

中國鐵建S業務相關風險

你應該閲讀並考慮中國鐵建和S業務特有的風險因素，這些因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在華潤S截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中題為風險因素的章節以及通過引用併入本委託書的其他文件中進行了描述。請參閲從本委託書第140頁開始的標題為？在那裏您可以找到更多信息？的章節，瞭解通過引用併入本委託書的信息的位置。

與AERA公司業務相關的風險

AERA公司和中國鐵建的業務面臨着基本相似的風險和不確定性。埃拉公司的業務現在是，並將繼續受到上述風險的影響。此外，愛瑞亞公司的業務正在並將繼續受到華潤華潤S截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年報以及通過引用併入本委託書的其他文件中所述的業務風險的約束。

目錄表

合併的當事人

加州資源公司

根據特拉華州的法律，CRC於2014年4月23日成立。中國鐵建是一家致力於能源轉型的獨立能源和碳管理公司。華潤以安全和負責任的方式提供負擔得起、可靠的能源，以支持和提高加州人和華潤運營所在的當地社區的生活質量，通過開發廣泛的資產組合，同時堅持華潤S創造股東價值的承諾。CRC也是美國碳強度最低的生產企業之一。中國鐵建致力於通過其碳管理業務實現能源轉型和脱碳。

華潤股份的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為JCRC。關於華潤及其子公司的更多信息，包括其業務、財產、法律程序、財務報表、財務狀況和經營結果、市場風險、高管薪酬和關聯方交易的信息，載於截至2023年12月31日的財年《華潤S年度報告》，該報告通過引用併入本委託書。

欲瞭解更多有關華潤中國的信息，請訪問華潤S網站：www.crc.com。華潤華潤S網站上包含的信息或通過獲取的信息不構成本委託書的一部分。

華潤S的主要執行辦事處位於加利福尼亞州90831長灘1500套房世貿中心1號，其電話號碼是(888)8484754。

合併：子企業

Petra Merger Sub I，LLC(IKAV合併附屬公司)、Petra Merger Sub C，LLC(CPP合併附屬公司)、Petra Merger Sub O，LLC(合併附屬公司)、Petra Merger Sub O2，LLC(合併附屬公司2)和Petra Merger Sub 03，LLC(附屬合併附屬公司以及IKAV合併附屬公司、CPP合併附屬公司、合併附屬公司和COI合併附屬公司，初始合併)和Petra Merger Sub S，LLC(後續合併附屬公司)是華潤控股的直接全資子公司，其成立的目的完全是為了進行合併。

賣主

CPP Investment Board Private Holdings(6)，Inc.是一家加拿大公司，是CPPIB全資擁有的投資工具，在本委託書的其他地方稱為CPP成員。CPP成員S的主要執行辦公室位於加拿大多倫多M5C 2W5的皇后街東1號2500 Suite 。

IKAV Impact S.a.r.l.是一家盧森堡公司，是由IKAV的附屬公司管理的投資工具，在本代理聲明中在其他地方稱為IKAV S.a.r.l。S的主要執行辦公室位於路易斯安那街1201號，Suite3400，Houston，Texas 77002。

目錄表

橡樹亨廷頓投資基金II AIF(特拉華州)，L.P.-C類，特拉華州有限合夥企業，是由橡樹資本的關聯公司管理的投資工具，在本委託書中在其他地方稱為IKAV共同投資阻止公司1成員B。IKAV共同投資阻止公司 1成員B S主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯大大道333S.Grand Ave 28樓，CA 90071。

OCM Opps xi AIV控股(特拉華州)是一家特拉華州有限合夥企業，是由橡樹資本的關聯公司管理的投資工具，在本委託書的其他地方稱為IKAV共同投資阻止公司2成員。IKAV共同投資阻止2成員S主要執行辦公室位於洛杉磯大大道333S，28層，郵編：90071。

OCM Aera E Holdings，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是由OCM Aggregator 1和OCM Aggregator 2擁有的控股公司，在本委託書中在其他地方稱為IKAV共同投資成員。IKAV共同投資成員S的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯大大道333S.Grand Ave，28樓，郵編：90071。

AERA控股公司

OPS xB Aera E，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是一家由IKAV共同投資阻止公司1成員A和IKAV共同投資阻止公司1成員B全資擁有的控股公司，在本委託書中稱為IKAV共同投資阻止公司1。IKAV共同投資阻止公司1和S主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯90071號大大道333 S，28層。

OPS xi Aera E CTB，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是一家由IKAV共同投資阻止公司2成員全資擁有的控股公司，在本委託書的其他地方稱為IKAV共同投資阻止公司2。IKAV共同投資阻止公司2主要執行辦公室位於洛杉磯大大道333S.Grand Floth，CA 90071。

IKAV Impact USA Inc.是特拉華州的一家公司，是一家由IKAV成員擁有的控股公司，在本代理聲明中的其他地方稱為IKAV BLocker。S的主要執行辦公室位於路易斯安那街1201號，Suite3400，Houston，Texas 77002。

CPPIB Vedder US Holdings LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是CPPIB全資擁有的控股公司，在本委託書聲明中的其他地方稱為CPPIB BLocker。CPPIB BLOCKER和S的主要執行辦公室位於加拿大多倫多M5C 2W5的皇后街東1號2500室。

目錄表

合併案

以下討論包含有關合並的某些信息。本次討論以合併協議為條件，並以參考全文為準，該協議的副本作為本委託書的附件A附在附件A中。在做出任何投票決定之前，您應該閲讀整個委託書聲明，包括合併協議。

交易結構

根據合併協議的條款和條件，IKAV合併子公司將與IKAV Blocker合併並併入IKAV Blocker，IKAV Blocker將作為CRC的全資子公司繼續合併(IKAV合併)，CPP合併子公司將與CPP BLocker合併並併入CPP BLocker，CPP Blocker將作為CRC的全資子公司合併(CPP合併)，COI合併子公司將與IKAV Co-Invest合併並併入IKAV Co-Invest，IKAV Co-Invest將作為CRC的全資子公司合併，COI合併Sub 2將與IKAV Co-Invest BLocker合併併成為IKAV Co-Invest Blocker 1，隨着IKAV共同投資阻止程序1作為CRC的全資子公司繼續存在(IKAV共同投資阻止程序1合併)，以及COI合併Sub 3將與 IKAV共同投資阻止程序2合併並併入 IKAV共同投資阻止程序2，而IKAV共同投資阻止程序2將作為CRC的全資子公司繼續存在(IKAV共同投資阻止程序2合併和統稱為初始合併)，並且緊隨初始合併之後，初始合併的每個倖存的公司或公司(視情況而定)將與後續合併合併並進入後續合併(後續合併合併隨後的合併子公司作為華潤的全資子公司在隨後的合併中倖存下來。合併完成後，AERA公司將成為華潤的間接全資子公司。

股票對價

在生效時間，AERA控股公司在緊接生效時間之前已發行和未償還的100%股權將轉換為從CRC獲得21,170,357股繳足股款和不可評估普通股的權利(總對價)。假設合併完成，華潤將向賣方支付額外數量的普通股，該數量的普通股是參考華潤宣佈的任何股息或其他分派確定的，其記錄日期為從2024年1月1日起至2024年1月1日(包括該日)，(A)如果華潤在生效時間之前向其股東支付，則該繳足股款和不可評估普通股的總數等於如果總對價在2024年1月1日發行併發行，賣方本應有權獲得的股息或其他分派的份額的商數，四分五裂(B)如果在有效時間未支付，則在CRC支付給其他股東時，有權獲得相當於如果總對價已於2024年1月1日發行並未償還時賣方有權獲得的股息或其他分配部分的商數的全額繳足普通股和不可評估普通股。四分五裂通過約定的VWAP。

如果CRC真誠地確定截至2023年12月31日根據GAAP編制的財務報表實體的合併資產負債表中將包括的現金金額少於(I)36,000,000.00美元或(Ii)相當於25,000,000.00美元加上區域控股公司作出的現金股息或分配的總額，而該現金股息或分派總額為允許的泄漏(定義見合併協議第#節)；(A)如果差額金額小於總股息金額，則總股息金額將減去等於差額金額的金額，以及(B)如果差額金額大於總股息金額，(1)CRC將不承擔支付任何總股息金額的義務，(2)構成總對價的股份數量將減去差額金額減去總股息金額除以商定的VWAP得到的商。如果賣方不同意華潤S對缺口金額的計算，賣方將在交易結束後30天內以書面形式通知華潤，合併協議中規定的適用爭議解決條款將適用於該等分歧。

目錄表

根據合併協議，根據合併協議可發行股份的41.401%將向IKAV成員發行，49.045%將向CPP成員發行，9.554%將向IKAV共同投資成員發行。

合併的背景

以下時間順序總結了導致簽署合併協議的關鍵會議和事件。以下年表並不是要對涉及兒童權利委員會、埃拉、CPPIB、IKAV及其各自代表的每一次談話進行分類。

在日常業務過程中，中國鐵建董事會和高級管理人員會定期回顧、評估和討論石油天然氣勘探生產和碳捕獲行業的發展、中國鐵建S的業績和戰略，以及中國鐵建S業務面臨的機遇，以期提高股東價值。作為這一持續審查和評估的一部分，董事會與華潤的高級管理層不時討論潛在的業務合併、合資企業和其他戰略交易，以提高股東價值。

2023年4月24日，弗朗西斯科·利昂、中國鐵建首席執行官總裁和IKAV Energy Inc.首席執行官博比·薩達蒂在加利福尼亞州洛杉磯會面，討論中國鐵建和AERA潛在合併的可能性等問題。薩達蒂先生分享了他對這一組合的潛在優點的看法。薩達蒂還指出，賣方的代表曾討論過探索潛在的合併方案，並支持薩達蒂向里昂提出這一話題。在這次討論結束時，里昂先生表示，他將與董事會討論探索潛在合併的話題。Leon先生向董事會通報了他在2023年4月28日定期召開的2023年第一季度董事會會議上與Saadati先生的討論情況。

2023年6月19日，里昂先生、薩達蒂先生和CPPIB可持續能源組董事主管詹姆斯·傑克遜在加利福尼亞州洛杉磯會面，進一步討論CRC和AERA之間的潛在合併。

在2023年5月3日至2023年7月28日期間，CRC的高級管理層在花旗代表的協助下，根據公開信息，對與AERA潛在合併可能產生的財務影響進行了初步評估。在此期間，華潤的高級管理層定期向董事會通報初步評估的最新情況。

在2023年7月28日召開的董事會例會上，利昂先生與華潤S董事會回顧了2023年第二季度的業績，以及華潤為提升股東價值而採取的各種戰略舉措。里昂先生還向董事會通報了中國鐵通高級管理層S對與友邦保險潛在合併的初步評估。經討論後，董事會支持華潤國際簽訂保密協議，以便進一步審查和分析可能的合併。董事會的共識是華潤高級管理層將與董事會財務委員會(財務委員會)就董事會會議之間可能的合併事宜進行聯絡。董事會還支持華潤聘請花旗和傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)擔任華潤的財務顧問，探討與Aera的潛在合併。董事會選擇花旗和Jefferies擔任這項任務，是基於他們在之前的合作中的經驗，以及他們對加州石油和天然氣勘探和生產業務、Aera資產和碳捕獲行業的聲譽和知識，以及在併購交易的背景下。

2023年8月9日，華潤與Aera公司的間接控股公司GGR Holdings簽訂了相互保密協議。2023年8月16日，AERA為中國鐵建和中國鐵建財務顧問S提供了

目錄表

進入虛擬數據室，以方便華潤華潤S進行盡職調查審查工作，這項工作一直持續到合併協議簽署。在接下來的幾周裏，華潤、CPPIB、IKAV和AERA的代表就與潛在合併有關的初步條款進行了進一步討論，並交換了某些財務調查材料，以分析可能的合併。在此期間，華潤國際高級管理層定期與花旗、傑富瑞和Sullivan&Cromwell LLP(蘇利文-克倫威爾律師事務所)的代表會面，並定期與華潤國際S代表就重大交易進行外部法律諮詢，討論持續的盡職調查和交易規劃。

2023年9月18日，財務委員會與華潤高級管理層成員舉行會議。在本次會議上，高級管理層成員與財務委員會一起審議了通過潛在合併可能實現的中國鐵建和S碳管理業務的信息，包括中國鐵建的業務和運營、S的財務狀況、S的資本結構、潛在的現金流增值、潛在的協同效應和潛在的增強。

2023年10月3日，CRC高級管理層、AERA高級管理層的代表、CPPIB和IKAV的代表以及花旗、傑富瑞、富國證券、有限責任公司(曾擔任GGR控股財務顧問)(富國銀行)和Sullivan&Cromwell的代表在加利福尼亞州洛杉磯舉行了關於CRC和AERA業務的管理層演示。

2023年10月11日，財務委員會與CRC高級管理層成員和Sullivan&Cromwell的一名代表舉行了會議。CRC高級管理層成員向財務委員會通報了10月3日期間的最新情況。 Sullivan&Cromwell的一名代表描述了影響潛在合併的各種問題，並提供了他們對這些問題的看法。華潤高級管理層成員還向財務委員會通報了財務盡職調查的最新情況，並與財務委員會一起審查了可能合併的説明性形式財務信息。

2023年10月12日和2023年10月26日，CRC高級管理層和AERA高級管理層成員以及CPPIB和IKAV的代表繼續討論與潛在合併有關的某些初步條款，包括估值、來源和用途、對價的形式，以及關鍵盡職調查主題，包括歷史和預測的財務業績和競爭定位等。

2023年10月27日，董事會與華潤高管層成員召開會議。利昂先生與中國鐵建董事會回顧了S截至2023年第三季度的業績，並向董事會通報了正在進行的有關潛在合併的討論和分析的最新情況。

於2023年11月至2023年12月期間，華潤與Sullivan&Cromwell及華潤S財務顧問的代表合作，評估有關艾瑞亞S第二留置權信貸安排(定義見合併協議第3節)的潛在方法，該貸款利率高、具有限制性負約包，幷包含將因潛在合併而觸發的控制權變更條款。

2023年11月13日，董事會與CRC高級管理層成員以及花旗、傑富瑞和Sullivan&Cromwell的代表舉行了會議。高級管理層成員與花旗和Jefferies的代表一起與董事會審議了華潤可用的各種戰略選擇、華潤與華潤合併的潛在好處、與華潤合併相關的融資考慮因素、預計產量和財務影響，以及與華潤的業務和前景有關的其他事項。花旗和傑富瑞的代表隨後與董事會一起審查了關於CRC、AERA和潛在合併的各種初步財務分析。董事會與花旗、傑富瑞和Sullivan&Cromwell的高級管理層和代表討論了潛在的合併，包括一系列交易價值。經過討論，董事會授權中國鐵建高級管理層分享一份書面的不具約束力的利益指示，規定中國鐵建和AERA的全股票組合為9.77億澳元，AERA的隱含股權價值基於 1月1日，

目錄表

交易的生效日期為2024年(意味着隱含的股權價值將因生效日期起至交易結束之日起及之後發生的現金流失而減少，華潤股份將保留收益並承擔S自該日起的運營現金流的風險)。董事會授權的非約束性權益指示提供了根據簽署日期普通股股份的商定價值以普通股支付的對價，AERA擁有的某些不動產權益和相關財產資產明確排除在交易的範圍之外。

2023年11月16日，Leon先生代表CRC向Saadati先生和Jackson先生提供了一份不具約束力的利益指示，反映了2023年11月13日董事會會議上討論的條款。

2023年11月21日，在向董事會通報最新情況的非正式會議上，一名高級管理層成員與董事會一起審查了有關埃拉·S生產資產的信息、潛在的運營協同效應以及關於完工後組織整合和良好服務效率的前景。

2023年12月5日，GGR Holdings向CRC提交了一份反提案，薩達蒂和傑克遜將該提案交給了里昂。該反建議規定，AERA的隱含權益價值13.75億美元，將以普通股的形式支付，以截至合併結束前第二個交易日的30個交易日內的成交量加權平均價為基礎，而AERA擁有的某些不動產權益和相關財產資產明確排除在交易範圍之外。這項反建議還規定，在交易結束前向賣方分配截至2023年12月31日AERA資產負債表上超過2,500萬美元的現金、CPPIB和IKV的慣常登記權，以及在交易完成後提名與CPPIB S和IKAV S持有的合併後公司普通股相稱的董事會成員的權利。

2023年12月7日，CRC高級管理層成員和花旗、傑富瑞和Sullivan&Cromwell的代表向董事會提供了關於正在進行的關於潛在合併的討論的最新情況。在此次更新期間，花旗和傑富瑞各自的代表與董事會一起審查了各自關於CRC、AERA和潛在合併的初步財務分析。董事會隨後與CRC高級管理層成員和花旗、傑富瑞和Sullivan&Cromwell的代表討論了2023年12月5日反提案的條款。經討論後，董事會支持華潤高級管理層在2023年11月13日董事會會議上討論的估值範圍內分享經修訂的非約束性權益指示，規定華潤與愛瑞拉的全股票合併以愛瑞拉的隱含股權價值11.7億美元為基礎，交易的生效日期為2024年1月1日(這意味着隱含股權價值將因愛瑞拉業務自生效日期起及之後至交易結束時的現金泄漏而減少，華潤置地保留愛瑞拉和S自該日起的運營現金流的利益並承擔風險)。華潤於交易中發行的股票代價將基於截至簽署前第二個交易日的30個交易日內普通股的成交量加權平均價格，並明確將Aera擁有的某些不動產權益和相關物業資產排除在交易範圍之外，並允許Aera控股公司在成交前向賣方分配截至2023年12月31日Aera母公司資產負債表上超過2,500萬美元的現金。

2023年12月15日，Leon先生代表CRC向Saadati先生和Jackson先生提交了修訂後的非約束性利益指示，反映了2023年12月7日董事會討論的條款更新。

2023年12月20日，里昂與薩達蒂和傑克遜進行了交談，他們確認了2023年12月15日非約束性意向中列出的經濟條款是可以接受的。雙方同意開始驗證性調查，並開始談判交易文件。

同樣在2023年12月20日，董事會與CRC高級管理層成員和Sullivan&Cromwell的代表舉行了會議。在會議上，里昂先生與董事會回顧了

目錄表

中國鐵建的現狀S持續盡職調查及與潛在合併相關的各種財務及估值分析。沙利文和克倫威爾律師事務所的代表隨後與董事會一起審議了合併協議初稿的主要條款。董事會與CRC高級管理層成員和Sullivan&Cromwell的代表討論了這些問題，並提供了指導和指示。當天晚些時候，沙利文·克倫威爾律師事務所的代表與萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)和併購律師事務所外部的埃拉·S分享了合併協議的初稿。合併協議的初始草案設想，除其他事項外：(I)中國鐵建和S在簽署時與潛在企業合併的融資來源簽訂債務承諾書，(Ii)此類融資不具備完成交易的條件，(Iii)終止日期，在此之後，任何一方都可以終止合併協議，終止日期定為簽署後九個月，但中國鐵建可能延長三個月；(Iv)各方均有義務使用商業上合理的努力獲得監管部門的批准，(V)CRC對同意與適用的反壟斷和其他監管許可相關的資產剝離或其他補救措施的任何要求的肯定免責聲明，(Vi)CRC或AERA在建議更改或未能獲得所需監管批准的情況下無需支付終止費，以及(Vii)CRC獲得陳述和保修保險單，以為違反陳述和保修提供追索權。

應華潤S的要求，2024年1月2日，華潤S第二留置權貸款下的貸款人向華潤提出了建議書。兒童權利委員會認定，該提案在經濟上不具吸引力，進一步的談判將不會有成效。華潤隨後與花旗合作制定過渡性承諾解決方案，以在合併結束時為華潤S第二留置權信貸安排再融資，花旗承銷對華潤S準備金貸款循環信貸安排的必要修訂，以提供產生擬議過渡性融資的能力，並讓華潤在合併完成時終止華潤S RBL(定義見合併協議第二留置權融資部分)和第二留置權信貸安排。

於2024年1月3日，華潤及Sullivan&Cromwell的代表開始與華潤的法律顧問討論S債務融資來源與簽署合併協議有關的債務承諾，以管理華潤S尚未償還的第二留置權信貸安排。

2024年1月4日，萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的代表與沙利文·克倫威爾律師事務所分享了合併協議修訂草案。修訂後的合併協議草案包括對以下內容的修改：(I)提高監管努力標準，以便各方將盡合理最大努力獲得監管批准，(Ii)規定可能的資產剝離或與適用的反壟斷和其他監管許可相關的其他補救措施，(Iii)包括CRC在建議更改後在某些情況下應支付的5,000萬美元終止費，(Iv)各方陳述和擔保和契約的範圍，(V)將影響各方之間的成交風險分配的定義，和(Vi)規定，在欺詐或故意違約的情況下，終止後責任將明確包括對一方S股權持有人失去的交易利益的損害賠償。

2024年1月11日，華潤的管理層和Sullivan&Cromwell的代表開始與華潤的保險經紀人Willis Towers Watson和S合作，以獲得陳述和保修保險單。

2024年1月12日，董事會與華潤高級管理層成員舉行會議。利昂先生向董事會通報了正在進行的對AERA的估值分析、與潛在合併有關的融資事宜以及其他與行業相關的趨勢的最新情況。高級管理層隨後向董事會簡要介紹了Aera和S的對衝計劃，以及在潛在合併的背景下該對衝計劃的處理情況。董事會還獲悉即將召開的財務委員會會議，以審查融資方案。

2024年1月14日，Sullivan&Cromwell的代表與Latham&Watkins分享了註冊權協議和股東協議的初稿。登記權協議和股東協議的初稿考慮到：(1)習慣需求和搭載登記權，(2)限制CPPIB S和IKA S轉讓(X)任何普通股的能力

目錄表

根據與任何非關聯公司的合併協議，向CPPIB和IKAV(視情況適用)發行普通股，直至交易完成後六個月；(Y)根據合併協議向CPPIB和IKAV發行的普通股股份的三分之一以上，向任何非關聯公司發行，直至交易完成後12個月；及(Z)根據合併協議向任何非聯營公司發行超過三分之二的普通股股份(直至交易完成後十八個月)，鎖定限制已獲接納(見合併協議及登記權協議)；(Iii)董事提名權，於賣方全面攤薄後持有少於已發行及已發行普通股的10%時終止；及(Iv)停頓、投票支持及非貶損條款。

同樣在2024年1月14日，中國鐵建S債務融資來源的法律顧問向沙利文·克倫威爾律師事務所提供了債務承諾草案。在2024年1月14日至2024年2月7日期間，中國華潤S融資來源的法律顧問代表和沙利文-克倫威爾律師事務所的代表就債務承諾的條款進行了談判。

2024年1月15日，Sullivan&Cromwell的代表與Latham&Watkins分享了合併協議的修訂草案。修訂後的合併協議草案包括：(I)恢復商業上合理的監管努力標準，(Ii)刪除在適用的反壟斷和其他監管許可方面要求可能的資產剝離或其他補救措施的條款，(Iii)在建議更改後的某些情況下，CRC應支付的終止費降至2500萬美元，並提供500萬美元的額外費用 (如果建議的更改與替代收購提案有關)，(Iv)各方的陳述和擔保和契諾的範圍，(V)反映雙方之間正在進行的關於分配成交風險的談判，以及(Vi)拒絕在欺詐或故意違約的情況下明示包括終止後責任，以期失去一方S股權持有人的交易利益。

2024年1月17日，財務委員會與華潤高級管理層成員舉行會議。華潤集團高級管理層成員與財務委員會就可能的合併進行了融資和再融資選擇的審查，財務委員會提供了指導和指導。

2024年1月18日，CRC、AERA、IKAV、CPPIB、Sullivan&Cromwell和Latham&Watkins的代表在加利福尼亞州洛杉磯舉行會議，討論與潛在合併有關的懸而未決的經濟問題。Latham&Watkins的代表通過電話出席了這樣的會議。這些代表還參加了一系列關於S地區運營、健康、安全和環境狀況以及人員的勤勉討論。

2024年1月22日，Latham&Watkins 的代表與Sullivan&Cromwell分享了一份提案，根據該提案，潛在的合併將被構建為一系列合併，涉及持有賣方集體100%股權的控股公司。收到這一提議後，華潤高級管理層與德勤的代表、華潤的S税務顧問以及沙利文-克倫威爾律師事務所的代表開始評估擬議的替代結構。

2024年1月23日，CRC管理層成員與德勤和Sullivan&Cromwell的代表一起會見了AERA高級管理層成員，討論了税務和會計盡職調查問題。此外，萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的代表還與沙利文·克倫威爾律師事務所分享了合併協議的修訂草案。修訂後的合併協議草案包括以下修改：(I)恢復加強的合理盡力而為的監管努力標準，(Ii)在建議更改後，CRC在某些情況下應支付的終止費增加至5,000萬美元，或(如果建議更改與收購提案相關)1億美元，(Iii)各方陳述和擔保的範圍以及契約，以及(Iv)反映正在進行的關於各方之間分擔成交風險的談判。合併協議的修訂草案還包括一項慣例的非邀約公約。

目錄表

2024年1月24日，CRC、CPPIB和IKAV的代表在加利福尼亞州洛杉磯舉行會議，討論交易文件中之前描述的未解決的問題和公開調查事項。其中一些會議由Sullivan&Cromwell的代表親自出席，並由Latham&Watkins的代表通過電話出席。

2024年1月25日和26日，CRC、AERA、CPPIB、IKAV、Sullivan&Cromwell和Latham&Watkins的代表在加利福尼亞州洛杉磯會面，討論交易文件中之前描述的未解決問題等。

2024年1月29日，董事會與CRC高級管理層成員以及花旗、傑富瑞和Sullivan&Cromwell的代表舉行了會議。Leon先生向董事會介紹了正在進行的討論、估值事宜、交易完成後潛在的資本回報優先事項、融資計劃以及與AERA有關的員工留任考慮。董事會就這些議題提供了指導和指導。花旗和傑富瑞各自的代表隨後與董事會一起審查了各自的初步財務分析。沙利文和克倫威爾律師事務所的代表隨後審查了交易文件中未解決的要點，並接受了董事會的指導和指示。

2024年1月29日晚些時候，Sullivan&Cromwell的代表與Latham&Watkins分享了合併協議的修訂草案。修訂後的合併協議草案包括以下更改：(I)不要求CRC接受某些監管補救措施，包括具體可能的資產剝離，同時接受合理的盡力而為監管努力標準， (Ii)修訂各方的陳述和擔保及契諾的範圍，以反映談判，以及(Iii)反映正在進行的關於各方之間結算風險分配的談判，(Iv)反映Latham&Watkins於2024年1月22日與Sullivan&Cromwell共享的交易結構以及(5)規定一個慣常的結賬前債務推銷期。

同樣在2024年1月29日，Latham&Watkins的代表與Sullivan&Cromwell分享了Aera披露信函的初稿。

2024年1月30日，愛立信管理層成員S回答了中國鐵建高級管理層成員S以及沙利文-克倫威爾、花旗和傑富瑞代表提出的盡職調查問題。參加這種會議的幾乎是AERA高級管理層和CPPIB、IKAV、富國銀行和Latham&Watkins的代表。

2024年1月31日，CRC、AERA、IKAV、CPPIB、Sullivan&Cromwell和Latham&Watkins的代表在加利福尼亞州洛杉磯舉行會議，討論交易文件中未解決的問題和剩餘的盡職調查項目。同樣在2024年1月31日，萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的代表和沙利文·克倫威爾律師事務所的代表交換了股東協議格式的修訂草案。股東協議的交換草案包括以下修改：(I)Latham&Watkins草案包括轉讓和停頓限制的例外，在隨後的Sullivan&Cromwell草案中被拒絕；(Ii)Latham&Watkins草案包括董事會觀察權，在隨後的Sullivan&Cromwell草案中被拒絕；和(Iii)Latham&Watkins草案建議，董事提名權的持股門檻將至少為已發行和已發行普通股的5%，而Sullivan&Cromwell草案中已修訂為在完全稀釋的基礎上至少佔已發行和已發行普通股的7.5%。

2024年2月1日，CRC、AERA、IKAV、CPPIB、Sullivan&Cromwell和Latham&Watkins的代表在加利福尼亞州洛杉磯會面，繼續討論懸而未決的問題。同樣在2024年2月1日，Latham&Watkins的代表與Sullivan&Cromwell的代表分享了合併協議修訂草案、形式股東協議和條款説明書，其中列出了賣方將保留Aera擁有的某些不動產權益和相關財產資產的條款，雙方交換了登記權協議草案。修訂後的合併協議草案包括修改：(I)在某些情況下增加華潤的離職後費用償還義務，以及(Ii)增加

目錄表

將截止日期再延長三個月。修訂後的股東協議草案將董事提名權在完全稀釋的基礎上停止持有普通股的持股門檻降低至普通股已發行和已發行股票的5%，這一點得到了接受(見題為合併協議和股東協議的部分)。

2024年2月2日，董事會薪酬委員會與華潤國際高級管理層成員和薪酬委員會的一名代表舉行會議，討論獨立薪酬顧問S公司的員工基礎、薪酬和福利、遣散費(包括控制權變更)和潛在的留任激勵措施。

同樣在2024年2月2日，CRC、Aera、IKAV、CPPIB、Sullivan&Cromwell和Latham&Watkins的代表在加利福尼亞州洛杉磯會面，繼續討論懸而未決的問題，包括交易費用的責任和交易結構。同樣在2024年2月2日，CRC、AERA、IKAV、CPPIB、Sullivan&Cromwell、Latham&Watkins、Deloitte和CPPIB的代表討論了潛在合併的擬議結構。

在接下來的幾天裏，CRC、IKAV和CPPIB的代表繼續討論和敲定懸而未決的問題，在Sullivan&Cromwell和Latham&Watkins之間隨後的討論之後，雙方交換並最終敲定了交易文件草案，這些草案經過修訂，除其他外，涉及商定的税收結構、陳述和擔保的範圍以及臨時經營契約，並使任何一方都能夠將終止日期延長至2025年5月7日。有關合並協議的最終條款和其他交易文件的更多信息，請參閲本委託書附件A所附的合併協議章節和合並協議副本。

2024年2月4日，中國鐵建和S債務融資來源同意在合併協議草案中包括的下降截止日期基礎上再延長三個月，以匹配合並協議草案中包括的下降截止日期。債務承諾的最後條款規定了一項承諾的過渡性貸款機制(過渡性貸款機制)，總額最高可達5億美元。在簽署合併協議時，華潤亦與其債務融資來源訂立承諾函，以支持修訂或取代華潤S現有的6.3億美元循環信貸安排，以便除其他事項外，準許橋樑貸款的產生。

2024年2月5日，中國鐵通管理層和Sullivan&Cromwell的代表參加了與中國鐵通申述和保證保單承保人S以及保險人S代表的電話會議。隨後，華潤有條件地在簽署合併協議的同時約束了陳述和保證保險單。

2024年2月6日，董事會與CRC高級管理層成員以及花旗、傑富瑞和Sullivan&Cromwell的代表舉行了會議。Leon先生向董事會通報了與執行合併協議同時簽訂的交易價值指標和融資承諾等方面的最新情況。Sullivan&Cromwell的一名代表向董事會提供了合併協議條款和其他交易文件的完整説明。Jefferies隨後與董事會一起審查了其財務分析，並向董事會提交了口頭意見，並於當天晚些時候提交了日期為2024年2月6日的書面意見，確認截至該日期，基於並受制於在準備其意見時進行的審查的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，從財務角度來看，CRC根據合併協議支付的總對價對CRC是公平的。經討論後，董事會一致(I)決定合併協議、合併及根據合併協議發行普通股對華潤公平且符合華潤之最佳利益，及(Ii)批准及宣佈根據合併協議合併協議、合併及發行普通股為宜。此外，董事會一致批准並宣佈在《承諾書》中加入《承諾書》(如合併一節中所述

目錄表

協定和契約)。在批准承諾書時，包括在先前會議上考慮該等安排時，董事會知悉花旗擔任吾等就合併協議擬進行的交易的兩名財務顧問之一S，花旗S之前及目前與華潤的銀行關係，包括其在華潤目前以準備金為基礎的貸款循環信貸安排下作為行政及抵押品代理人的角色，以及參與融資安排。

2024年2月7日，在紐約市金融市場開盤前，雙方簽署了合併協議，華潤髮布了新聞稿。

於交易完成時，華潤擬終止華潤置業的S貸款及第二留置權信貸安排，並根據其以準備金為基礎的貸款及循環信貸安排獲得更多承諾，以配合合併公司的規模。

董事會的建議及其決定的原因

2024年2月6日，董事會一致決定：(I)合併協議、合併和根據合併協議發行普通股對華潤公平，符合華潤的最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議、合併和根據合併協議發行普通股是可取的。董事會一致建議CRC股東投票支持股票發行提案和休會提案。

在作出決定時，董事會考慮了一些因素，包括下文所述的主要因素(不一定按相對重要性的順序列示)。

戰略考慮

相信這筆交易將立即增加2024年估計的關鍵財務指標，包括每股運營現金流改善約45%，運營現金流增加約90%；

這筆交易將增加大量、常規、低遞減、石油加權、已探明已開發生產儲量和可持續現金流，合併後的公司將擁有加州五個最大油田的權益，並有機會提高石油採收率；

預計與AERA的合併將通過增加地面面積和權利、礦產權益和採礦權以及碳滙儲庫來擴大中國鐵建S的碳管理平臺，從而實現未來的碳捕獲和固存發展；

預計合併後的公司將實現約150,000,000美元的年度運行率協同效應，CRC認為，通過降低運營成本、提高資本效率、全面和行政削減以及優化共享的現場基礎設施，將在完成交易後15個月內實現這一目標。

相信合併後的公司將保持強勁的資產負債表，其槓桿率將在完成交易後一年內降至0.5倍以下；以及

相信這筆交易將進一步擴展到開發中的各種能源轉換技術，包括直接空氣捕獲、地熱、太陽能和水處理，並提供更多清潔技術合作機會，目標是進一步實現加州的脱碳。

董事會考慮的其他因素

預計完成交易的時間；

在中國鐵建股東批准S股東發行股票之前，董事會可以扣留、撤回、保留或修改其關於中國鐵建股東批准中國鐵建股份的建議。

目錄表

如果情況發生重大發展或重大變化，而截至合併協議之日董事會仍不知道或無法合理預見(受某些習慣剝離的限制)，或董事會真誠地(在與其外部法律顧問和財務顧問協商後)確定的書面收購建議構成母公司上級建議，且董事會善意地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定，未能在建議中做出此類改變將與其受託責任不一致。以支付終止費為準。見第71頁開始的《合併協議》、《CRC股東大會》、第71頁開始的批准和第84頁的《合併協議終止通知》、第84頁《終止通知》；

經與華潤華潤S法律顧問討論後，認為合併協議的條款，包括各方陳述、擔保、契諾和結束前的條件，以及合併協議可以終止的情況，作為一個整體是合理的；以及

董事會於2024年2月6日收到傑富瑞向董事會提交的口頭意見，並於2024年2月6日提交書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據董事會意見中提出的因素和假設，從財務角度看，華潤根據合併協議支付的總對價對華潤是公平的，如下文題為《傑富瑞有限責任公司的合併意見書》一節更全面描述的那樣。傑富瑞的書面意見全文：截至二零二四年二月六日的聲明，載述(其中包括)Jefferies在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項及所進行的審核的限制，作為本委託書的附件B，並以供參考的方式併入本聲明。

董事會在審議有關合並協議和擬進行的交易時，還考慮了一些不確定因素、風險和其他反補貼因素，並與潛在的積極因素進行了權衡，包括以下內容(不一定按相對重要性的順序列出)：

合併可能無法及時完成或根本不能完成的事實，以及未完成或延遲完成的潛在後果；

在合併協議簽署之日至合併結束之日，普通股市場價格上漲時，股票對價不會波動；

從公告到合併完成的時間長度可能對市場上的普通股價格、中國鐵建S的經營業績以及與中國鐵建S客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的關係的影響；

與宣佈和未決合併有關的風險和或有事項，包括管理層和員工注意力轉移的可能性，合併對兩家公司業務的潛在影響，以及在合併協議簽署至預期交易完成期間對中國鐵建S業務進行的限制；

合併後，華潤現有股東的所有權和投票權將減少；

事實上，（i）合併協議包括對CRC徵求替代交易提案或參與有關此類提案討論的能力的限制（除某些例外情況外），以及對董事會扣留、撤回資格或修改其建議CRC股東批准CRC股票發行的能力的限制，（ii）CRC將被要求向Aera控股公司支付終止費或償還Aera控股公司的某些交易-如果合併協議根據某些情況終止，相關費用

目錄表

情況，以及(3)上述每一種情況都可能產生阻礙此類提議提出或實施的效果；

合併後的公司S生產的物業僅位於加利福尼亞州，這使得合併後的公司容易受到將業務集中在該地理區域相關風險的影響；

根據股東協議，CRC將任命一名由IKAV成員指定的人進入董事會，一名由CPP成員指定的人進入董事會；

華潤與合併有關的交易費用；

CRC股東可能投票反對批准股票發行方案的風險；以及

風險的類型和性質分別從本委託書第19頁和第22頁開始，標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明和風險因素章節中描述。

在考慮了上述因素以及其他因素後，董事會得出結論認為，與交易相關的風險、不確定性、限制和潛在的負面因素超過了交易給華潤帶來的潛在好處。

上文對華潤國際考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是對董事會考慮的重要因素進行了總結。鑑於在評估合併協議和合並時考慮的各種因素，兒童權利委員會認為，對在作出決定和提出建議時所考慮的具體因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予不同的權重。董事會的建議基於所提供的全部資料，包括與華潤華潤高級管理層S以及董事會與外部法律顧問和財務顧問的討論。

應注意的是，本部分對董事會理由和某些信息的解釋是前瞻性的，閲讀時應參考本委託書第19頁開始的有關前瞻性陳述的告誡聲明中所述的因素。

關於Jefferies LLC

2023年11月，CRC聘請Jefferies擔任與涉及Aera公司全部或多數股權或資產的可能收購或其他商業交易或一系列相關交易有關的財務顧問。作為這項工作的一部分，兒童權利委員會要求Jefferies從財務審查的角度對兒童權利委員會根據合併協議支付的總對價的公平性進行評估。在2024年2月6日的董事會會議上，Jefferies發表了口頭意見，隨後向董事會提交了日期為同一日期的書面意見，大意是，截至該日期，根據Jefferies意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項和對審查範圍的限制，從財務角度來看，CRC根據合併協議支付的總對價對CRC是公平的。

目錄表

截至2024年2月6日，傑富瑞的書面意見全文作為附件B附於本文件。傑富瑞的書面意見闡述了所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對傑富瑞提出意見的審查範圍的限制。CRC鼓勵您仔細完整地閲讀Jefferies的意見。Jefferies的意見是針對董事會的，從財務角度而言，僅涉及CRC在向CRC提出意見之日根據合併協議支付的總對價的公平性。與華潤可能擁有的任何替代交易或機會相比，本文件並未提及合併協議預期交易的相對優點，亦未提及華潤參與合併的基本業務決定或合併協議的條款或其中提及的文件。Jefferies的意見並不構成任何CRC股東應如何投票表決股票發行提案或任何相關事項的建議。下文所述的傑富瑞意見摘要通過參考意見全文對其全文進行限定。

在達成其意見時，Jefferies，除其他外：

審查了日期為2024年2月6日的合併協議草案；

審查了關於《兒童權利公約》的某些公開的財務和其他信息；

審查了CRC管理層向Jefferies提供的與CRC的業務、運營和前景有關的某些信息，包括各種業務假設下的財務預測和分析；

審查了CRC管理層向Jefferies提供的與Aera公司的業務、運營和前景有關的某些信息，包括各種業務假設下的財務預測和分析，這些信息已獲Jefferies董事會批准使用；

與兒童權利委員會高級管理層成員就上文第二、第三和第四個要點所述事項進行討論；

審查了Jefferies認為與評估CRC和Aera公司相關的某些上市公司的隱含交易倍數；以及

進行了Jefferies認為適當的其他財務研究、分析和調查。

在Jefferies審查和分析過程中以及在提出意見時，經董事會許可，Jefferies假定並依賴(但不承擔任何責任)獨立調查或核實以下所有財務和其他信息的準確性和完整性：(I)由CRC或Aera公司或其代表提供或以其他方式提供的信息；(Ii)向Jefferies公開獲得的信息(包括但不限於上述信息)；或(Iii)Jefferies以其他方式審閲的信息。Jefferies依賴於CRC管理層的保證，即他們不知道任何會使此類信息不準確或具有誤導性的事實或情況。在審查過程中，Jefferies沒有對任何資產或負債進行任何獨立評估或評估，也沒有對CRC或Aera公司的任何財產或設施進行實物檢查，也沒有向Jefferies提供任何此類評估或評估，Jefferies也不承擔任何獲得此類評估或評估的責任。

關於提供給Jefferies並在董事會的指導下由Jefferies審查的財務預測，Jefferies的意見指出，預測任何公司的未來業績固有地受到不確定性的影響。關於華潤管理層編制並由華潤提供給Jefferies的每個公司的預測，董事會通知Jefferies，Jefferies認為，該等財務預測是基於反映華潤管理層對華潤和Aera公司未來財務表現的最佳估計和善意判斷(視情況而定)而合理編制的。與Jefferies的現金流和估值分析有關的預測排除了合併後公司的任何預期協同效應。傑富瑞對此不予置評

目錄表

財務預測或作出該等預測所依據的假設，Jefferies亦不會就合併協議擬進行的交易(包括合併)的任何潛在形式影響發表任何意見。

Jefferies的意見基於現有的經濟、貨幣、監管、市場和其他條件，截至其意見發表之日可對其進行評估。傑富瑞明確表示，對於影響其意見的任何事實或事項的任何變更，傑富瑞在其意見發表之日起不承擔向任何人提供建議的任何承諾或義務。

Jefferies並無就任何影響華潤或華潤亞太公司的法律或會計事宜進行獨立調查，亦無就該等法律或會計事宜發表任何意見或意見，而Jefferies假設其分析華潤華潤及董事會的所有法律、會計及税務意見，包括但不限於有關合並協議條款的法律、會計及税務後果及擬向華潤華潤進行的交易的意見，在各方面均屬正確。傑富瑞假設，合併協議的最終形式在各方面都與傑富瑞審閲的上一份草案基本相似。Jefferies還假設，合併協議預期的交易將根據合併協議的條款完成，而不放棄、修改或修改任何條款、條件或協議。Jefferies假設，在為合併獲得必要的監管或第三方批准、同意和釋放的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，從而對CRC或合併的預期好處產生不利影響，在任何方面對Jefferies的意見都是重要的。就其意見而言，Jefferies並未考慮根據合併協議對總代價作出的任何潛在調整，且經董事會批准，Jefferies假設總股息金額將為零。Jefferies對CRC 的普通股或任何其他證券在未來任何時間的交易價格沒有發表意見。

Jefferies的意見是供董事會(以董事會身份)在審議合併協議擬進行的交易時使用和受益，其意見並未涉及合併協議擬進行的交易與華潤可能獲得的任何替代交易或機會相比的相對優點，亦未涉及華潤參與合併協議擬進行的交易(包括合併)的基本業務決定。Jefferies的意見並不構成任何普通股持有人應如何就與合併有關的任何事項投票或採取行動的建議，包括但不限於根據合併協議批准發行普通股。

此外，傑富瑞沒有被要求討論對任何類別證券持有人、債權人或《兒童權利公約》其他羣體的公平性或任何其他考慮因素，其意見也沒有涉及。傑富瑞的意見得到了傑富瑞公平意見委員會的授權。

在提出其意見時，傑富瑞進行了各種財務和比較分析。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析的定量和定性方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定，因此不一定要進行部分分析或概要描述。傑富瑞認為，它的分析必須作為一個整體來考慮。考慮傑富瑞分析的任何部分或傑富瑞考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對傑富瑞意見中表達的結論所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，Jefferies可能給予各種分析或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設的可能性更大或更小，因此下文描述的任何特定分析產生的範圍的估值不應被視為Jefferies對CRC或Aera公司的實際價值的看法。因此，傑富瑞得出的結論是基於所有分析和整體因素，也基於傑富瑞自己的經驗和判斷。

在進行分析時，傑富瑞對行業業績、一般業務、經濟、貨幣、監管、市場和其他情況以及其他情況做出了許多假設，其中許多假設是

目錄表

超出雙方和Jefferies的控制範圍。Jefferies執行的分析不一定代表實際價值或實際未來結果，這可能比此類分析所建議的更有利或更不利。此外，有關普通股每股價值的分析並不是為了評估，也不是為了反映普通股可能實際出售或獲得的價格。所進行的分析僅作為Jefferies從財務角度對CRC根據合併協議支付的總代價的公平性進行分析的一部分而編制，並就Jefferies的意見提供給了董事會。

以下是Jefferies就其意見的交付進行的重大財務和比較分析的摘要，並於2024年2月6日提交給董事會。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解Jefferies的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮下面描述的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會產生對Jefferies財務分析的誤導性或不完整的看法。以下摘要並不是對Jefferies執行的財務分析以及與Jefferies意見相關的因素的完整描述。以下量化信息基於市場數據，基於2024年2月5日或之前的市場數據，不一定代表當前或未來的市場狀況。

AERA公司獨立的財務分析

貼現現金流分析

使用CRC管理層編制的Aera Companies預測(定義見下文)，Jefferies獨立對Aera公司進行了現金流貼現分析。Jefferies使用華爾街分析師對2024年1月25日布倫特原油的共識定價估計(布倫特共識定價)和紐約商品交易所上市的布倫特石油價格(布倫特地帶定價)進行了這一貼現現金流分析，並使用了截至2024年1月25日的天然氣的PG&E和SoCal City Gate的平均定價。Jefferies計算了2024年至2028年Aera公司的無槓桿自由現金流，計算為調整後EBITDAX(如Aera Companies 預測所提供的)，減去資本支出、現金税以及2024年遞延和或有付款7700萬美元和2025年600萬美元(根據CRC管理層的估計和撥備)，這是由於賣方於2023年2月收購Aera而產生的。然後，Jefferies根據Aera Companies Forecast，根據Aera Companies Forecast，將Jefferies在其專業判斷中選擇的3.0x至3.3x年末調整EBITDAX的倍數範圍應用於2028年Aera公司的估計年末調整EBITDAX，從而計算出Aera公司的最終價值。然後使用8.7%至9.7%的貼現率計算無槓桿自由現金流的現值和AERA公司的終端價值，該貼現率基於AERA公司的估計加權平均資本成本。Jefferies通過將上文得出的Aera公司無槓桿自由現金流和終端價值的現值範圍相加，確定了Aera公司的隱含企業價值範圍。然後，Jefferies從其為Aera公司得出的説明性企業價值範圍中減去Aera公司截至2023年12月31日的估計總債務和估計淨營運資本赤字，以及假設截止日期為2024年6月30日的Aera公司某些債務的估計整體應付保費，總額為10.4億美元，由CRC管理層估計和撥備。這一分析表明，使用布倫特共識定價時，隱含股權價值在17.64億美元至19.93億美元之間，使用布倫特地帶定價時，隱含權益價值在13.68億美元至15.57億美元之間。

資產淨值分析

傑富瑞對Aera公司進行了資產淨值分析。Jefferies計算了Aera公司預計將產生的無槓桿、資產水平的自由現金流的現值指標

目錄表

從現有已探明已開發儲量、已探明未開發儲量的開發計劃和使用Aera Companies Forecast開發額外的未開發儲量。Jefferies 使用布倫特共識定價和布倫特地帶定價對估計油價進行了這一資產淨值分析，並使用了PG&E和SoCal City Gate的天然氣平均定價，每種情況下都反映了截至2024年1月25日的大宗商品價格。Jefferies使用8.7%至9.7%的貼現率計算了Aera公司資產水平自由現金流的淨現值指標，反映了Aera公司加權平均資本成本的估計。然後，Jefferies通過從這些準備金的税前未來現金流指標中減去(I)一般和行政費用的現值、Aera公司應支付的現金税款和按市值計價的商品對衝估計損失，並通過應用8.7%至9.7%的貼現率(反映Aera公司加權平均資本成本的估計)和(Ii)Aera公司遞延和或有付款義務、淨債務、淨營運資本赤字的估計，計算出Aera公司的資產淨值指標。以及假設截止日期為2024年6月30日，就AERA公司的某些債務支付的全部保費，總金額為11.22億美元，由CRC管理層估計和撥備。這一分析表明，使用布倫特共識定價的Aera公司的資產淨值從14.73億美元到15.77億美元不等，使用布倫特地帶定價的淨資產價值從9.99億美元到10.69億美元不等。

可比上市公司分析

關於Aera公司，Jefferies審查了以下五家上市天然氣和石油勘探和生產公司的公開財務和股票市場信息，Jefferies在其專業判斷中認為這些公司在其財務分析中與Aera公司(稱為Aera精選公司)一般相關，並將這些信息與CRC管理層準備和提供給Jefferies的Aera公司的類似財務數據進行了比較：

Civitas Resources，Inc.

Chord Energy Corporation

新月能源公司

Talos Energy Inc.

貝瑞公司

在其分析中，傑富瑞從以下指標中得出了Aera精選公司的倍數：

截至2023年9月30日的季度的企業總價值除以產量(以日產量為單位)(TEV/日產量)，

企業總價值除以2024歷年扣除利息、所得税、折舊、損耗和攤銷及勘探費用(EBITDAX？)前的估計淨收益(虧損)(？TEV/2024E EBITDAX？)，

權益價值除以估計的2024年營業現金流(計算方式為EBITDAX減去利息支出)(權益價值/2024E OCF)，以及

2024年日曆年的估計自由現金流量收益率(計算方法為運營現金流減去資本支出除以權益價值，減去全部、遞延和或有付款債務)(2024E自由現金流量收益率)。

AERA選定公司的估計EBITDAX和自由現金流基於截至2024年2月5日的市場數據和Capital IQ共識估計。在此分析中，Jefferies假設石油的布倫特共識定價以及截至2024年1月25日的PG&E和SoCal City Gate天然氣的平均定價。為了計算Aera公司2024年的預計運營現金流，Jefferies減去利息

目錄表

2024年調整後EBITDAX估計為8.15億美元的支出為9800萬美元，用於CRC管理層對Jefferies的估計和撥備。這一分析表明：

AERA精選公司


	(美元金額(百萬美元))
基準	第一四分位數			平均			中位數			第三名四分位數
TEV /每日生產	$	35,901		$	35,359		$	37,457		$	38,538
TEV /2024 E EBITDAX		3.0x			3.2x			3.3x			3.3x
股權價值/2024年E OCF		1.9x			2.3x			1.9x			2.1x
2024年E自由現金流收益率		20	%		20	%		21	%		22	%

使用下面列出的基準的參考範圍，哪些範圍是根據25選擇的^這是至75^這是Aera選定公司的百分位指標、Aera公司預測以及Aera公司目前每天76.8萬桶石油當量的產量（根據CRC管理層提供的），Jefferies確定了Aera公司的隱含企業總價值範圍，然後根據Aera公司的估計進行調整遞延和或有付款義務、淨債務、淨運營資本赤字，並假設截止日期為2024年6月30日，就Aera公司的某些債務支付全部溢價，在每種情況下均由CRC管理層提供，以確定Aera公司的隱含股權價值範圍。該分析表明隱含股權價值範圍與以下相關基準相反。


	(美元金額(百萬美元))
基準	參考射程	隱含TEV 射程	隱含的權益價值射程
TEV /每日生產	$35,901$38,538	$2,757$2,960	$1,636$1,839
TeV/2024E調整後的EBITDAX	3.0x馬力3.3x	$2,486$2,718	$1,365$1,597
股權價值/2024年E OCF	1.9倍提升2.1倍		$1,192$1,317
2024年E自由現金流收益率	20%22%		$2,185$2,443

華潤獨立的財務分析

貼現現金流分析

鑑於華潤經營業務的特點，Jefferies對華潤S傳統能源業務和華潤S碳管理業務分別進行了貼現現金流分析。

傳統能源業務的現金流貼現分析

利用華潤預測(定義見下文)，Jefferies獨立對華潤S傳統能源業務進行了貼現現金流分析。Jefferies對石油使用了布倫特共識定價和布倫特地帶定價進行了貼現現金流分析，對天然氣使用了PG&E和SoCal City Gate的平均定價，每種情況下都反映了截至2024年1月25日的大宗商品價格。Jefferies計算了中國鐵建S傳統能源業務2024至2028歷年的無槓桿自由現金流，計算為調整後EBITDAX、減去資本支出和現金税、根據淨營運資本變化進行調整和沖銷非現金支出，對中國鐵建S傳統能源業務的每一種情況都進行了調整。然後，傑富瑞根據華潤預測，將傑富瑞在其專業判斷中選擇的3.0倍至3.3倍的調整息税前利潤乘數範圍應用於中國鐵建S傳統能源業務2028年的估計年終年度調整後息税前利潤，從而計算出華鐵S傳統能源業務的最終價值。中國鐵建無槓桿自由現金流現值與終值S

目錄表

然後使用8.6%至9.6%的貼現率計算傳統能源業務，貼現率基於華潤的估計加權平均資本成本。傑富瑞通過使用布倫特共識定價和布倫特地帶定價，將上文為傳統能源業務的無槓桿自由現金流得出的現值範圍和上文為傳統能源業務得出的終端價值範圍相加，確定了華潤S傳統能源業務的隱含企業價值範圍。傑富瑞隨後從其為傳統能源業務得出的説明性企業價值範圍中減去華潤S的淨債務1.16億美元，這是華潤管理層估計和提供的。這項分析顯示，中國鐵建S傳統能源業務的隱含權益價值範圍為34.94億美元至38.17億美元(使用布倫特石油共識定價 )和28.5億美元至31.21億美元(使用布倫特地帶定價)。

貼現現金流分析適用於碳管理業務

隨後，傑富瑞利用華潤預測對華鐵S碳管理業務進行了獨立的現金流貼現分析。傑富瑞計算了華鐵S碳管理業務2024年至2028年的無槓桿自由現金流，並將其計算為調整後息税前利潤、減去資本支出、現金税金和加速資產報廢義務華鐵S碳管理業務的每一個案例。隨後，傑富瑞根據華潤預測，將傑富瑞在其專業判斷中選擇的6.9倍至8.6倍的調整息税前利潤倍數應用於中國鐵建S碳管理業務的估計年終年度調整息税前利潤1.69億美元，以此計算中國鐵建S碳管理業務的最終價值。然後，採用11.1%至12.1%的貼現率計算中國鐵建的無槓桿自由現金流的現值和中國鐵建的S碳管理業務的終端價值，該貼現率是基於中國鐵建的估計加權平均資本成本計算的。Jefferies通過將上文為中國鐵建S碳管理業務的無槓桿自由現金流得出的現值範圍與其為中國鐵建S碳管理業務的終端價值得出的現值範圍相加，確定了中國鐵建S碳管理業務的隱含權益價值範圍。這項分析顯示中國鐵建S碳管理業務的隱含權益價值在6.53億美元至8.57億美元之間。

貼現現金流分析隱含的交易對價

利用上述貼現現金流分析，Jefferies計算了CRC在合併中支付的對價的隱含權益價值範圍。傑富瑞補充了從中鐵S傳統能源業務的貼現現金流分析中得出的説明性股權價值，以及從中鐵S碳管理業務的貼現現金流分析中得出的説明性股權價值。然後，Jefferies將結果除以CRC管理層提供給Jefferies的7140萬股CRC完全稀釋股份的數量。這一分析表明，使用布倫特共識定價的普通股每股隱含現值為58.06美元至65.44美元，使用布倫特地帶定價的普通股隱含現值為49.05美元至55.69美元，而普通股在2024年2月5日的收盤價為46.21美元。

資產淨值分析

傑富瑞對華潤S傳統能源業務進行了淨資產價值分析。Jefferies計算了CRC預期可從其現有已探明已開發儲量、已探明未開發儲量的開發計劃以及使用CRC預測開發的額外未開發儲量中產生的無槓桿、資產水平自由現金流的現值指標。Jefferies使用布倫特共識定價和布倫特地帶定價進行了這一資產淨值分析，並使用了PG&E和SoCal City Gate的天然氣定價的平均值，每種情況都反映了截至2024年1月25日的大宗商品價格。Jefferies使用8.6%至9.6%的貼現率計算華潤華潤的資產水平自由現金流淨現值指標，反映華潤S加權平均資本成本的估計。然後，傑富瑞通過將下列準備金的税前未來現金流量指標相加，計算出中國鐵建S的説明性資產淨值：(I)(A)根據上述貼現現金流分析得出的中國鐵建S碳管理業務的説明性價值範圍，以及(B)其得出的現值範圍

目錄表

華潤S其他收入和支出，包括華鐵S Elk Hills電廠的收入和成本、營銷收入和支出、機械完整性支出、設施運營、環境可持續性和資本項目的支出，由華潤管理層估計，並由傑富瑞採用8.6%至9.6%的貼現率計算，反映華鐵S加權平均資本成本的估計，並減去(II)(A)一般和行政費用的現值，(B)華鐵應付的現金税金的現值，(C)估計的按市值計價的商品對衝的現值。及 (D)華潤S截至2023年9月30日的淨債務為1.16億美元，採用華潤預測、華潤管理層提供的華潤淨債務估計及反映華潤S加權平均資本成本估計的8.6%至9.6%的貼現率計算。基於CRC管理層提供給Jefferies的7140萬股完全稀釋後的股票數量，這一分析表明，使用布倫特共識定價的普通股每股隱含現值範圍為58.59美元至64.82美元，使用布倫特條帶定價的普通股每股隱含現值範圍為50.31美元至55.99美元，而普通股在2024年2月5日的收盤價為46.21美元。

可比上市公司分析

關於CRC，Jefferies審查了以下五家公開上市的天然氣和石油勘探和生產公司的公開財務和股票市場信息，Jefferies在其專業判斷中認為這些公司在財務分析中與CRC普遍相關(稱為CRC精選公司)，並將此類信息與CRC管理層編制並提供給Jefferies的類似CRC財務數據進行比較：

Civitas Resources，Inc.

Chord Energy Corporation

新月能源公司

Talos Energy Inc.

貝瑞公司

在其分析中，傑富瑞為CRC選定的公司得出了倍數。這一分析基於截至2024年2月5日的市場數據和Capital IQ共識估計，以及使用布倫特共識定價和PG&E和SoCal City Gate天然氣平均定價的大宗商品價格假設，每種情況都反映了截至2024年1月25日的大宗商品價格。為了計算CRC 2024年的預計運營現金流，Jefferies從調整後的EBITDAX 8.08億美元中減去4,500萬美元的利息支出，這是CRC管理層估計和撥備的。這項分析顯示了以下情況：

CRC精選公司


	(美元金額(百萬美元))
基準	1^ST 四分位數		平均		中位數		3^研發四分位數
TEV /每日生產	$	35,901	$	35,359	$	37,457	$	38,538
TEV /2024 E EBITDAX		3.0x		3.2x		3.3x		3.3x
股權價值/2024年E OCF		1.9x		2.3x		1.9x		2.1x
2024年E自由現金流收益率		20%		20%		21%		22%

使用下面列出的基準的參考範圍，哪些範圍是根據25選擇的^這是至75^這是根據CRC管理層提供的CRC選定公司的百分位數指標、CRC預測以及CRC當前每天85.4萬桶石油當量的CRC產量，Jefferies確定了CRC的隱含企業總價值範圍，然後根據CRC 管理層為Jefferies Deliveruse估計和提供的1.16億美元的淨債務估計進行調整，以確定CRC的隱含股權價值範圍。這

目錄表

分析表明，隱含股權價值範圍與以下相關基準相反，而2024年2月5日普通股每股收盤價為46.21美元：


	（美元金額以百萬計，每股金額除外）
基準	參考射程	隱含TEV射程	隱含權益取值範圍	隱含股份價格
TEV /每日生產	$35,901$38,538	$3,065$3,290	$2,949$3,174	$41.29$44.44
TEV /2024 E EBITDAX	3.0x馬力3.3x	$2,464$2,694	$2,348$2,578	$32.88$36.10
股權價值/2024年E OCF	1.9倍提升2.1倍		$1,447$1,579	$20.26$22.12
2024年E自由現金流收益率	20%22%		$1,895$2,103	$26.54$29.45

一般信息

Jefferies的意見是董事會在決定批准合併協議所擬進行的擬議交易時所考慮的眾多因素之一，不應被視為董事會對合並協議所擬進行的擬議交易的意見的決定性。

傑富瑞是由董事會根據傑富瑞的資歷、專業知識和聲譽選擇的。傑富瑞是一家國際公認的投資銀行和諮詢公司。作為其投資銀行業務的一部分，Jefferies經常參與與合併和收購、談判承銷、競爭性競標、上市和非上市證券的二級分銷、私募、金融重組和其他金融服務相關的業務和證券的估值。

Jefferies 受聘擔任CRC的財務顧問，就一項可能的出售、處置或其他業務交易或一系列涉及收購Aera公司全部或主要部分股權或資產的相關交易擔任財務顧問。根據傑富瑞聘請華潤的財務顧問，以及華潤S與華潤簽訂合併協議及擬進行的其他交易，傑富瑞將收取服務費。CRC已同意向Jefferies支付1,200萬美元的費用，其中150萬美元在Jefferies提交意見時支付，其餘部分在合併完成時支付。諮詢費的任何部分都不是根據Jefferies的意見中表達的結論而定的。CRC已同意向Jefferies償還某些自掏腰包費用(包括其法律顧問的費用和開支)，並賠償傑富瑞及其附屬公司因傑富瑞提供的服務或將由傑富瑞根據其聘用提供的服務而產生或與之相關的某些責任。在過去，傑富瑞曾向華潤提供財務諮詢和融資服務，並可能繼續這樣做，並且已經收到並可能收到提供此類服務的費用。具體地説，在其意見發表日期前兩年內，Jefferies從華潤收取了總計1,000,000美元的費用，這些費用與擔任華潤的聯合活躍簿記管理人S提供高級無擔保票據和提供財務諮詢服務有關。在正常業務過程中，傑富瑞及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户交易或持有華潤或艾拉公司和/或其各自關聯公司的證券，並相應地隨時持有這些證券的多頭或空頭頭寸。此外，傑富瑞未來可能尋求向華潤、與華潤或艾拉公司有關聯的區域公司或實體提供財務諮詢和融資服務，傑富瑞預計將獲得補償。華潤可能不會使用或引用傑富瑞的意見，或以任何方式向任何人引用或披露，未經Jefferies事先書面同意。

某些未經審計的預測財務信息

當然，由於基本假設和估計的不確定性等原因，CRC不會公佈對未來業績、收入、產量、收益或其他結果的長期預測或內部預測。但是，關於董事會對合並的評估，中國鐵建管理層S準備並向董事會提供了一些未經審計的內部財務報告

目錄表

對CRC和Aera公司的獨立預測(統稱為預測財務信息)。預測財務信息由CRC提供給花旗，以供花旗在合併財務分析中使用和依賴，並提供給傑富瑞，供其在合併財務分析和意見中使用和依賴，如《Jefferies LLC的合併和意見》一節所述。包含此預測財務信息不應被視為CRC或其董事、高級管理人員、顧問或其他代表或該預測財務信息的任何其他接收者認為或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測，或者它應被解釋為財務指導，因此，不應依賴下文所述的此類彙總預測。

預測的財務信息包括非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDAX和未加槓桿的税前自由現金流。有關CRC如何定義這些非GAAP財務指標的説明，請參閲下表。CRC認為，調整後的EBITDAX和未加槓桿的税前自由現金流為評估各時期的經營和財務表現提供了有用的信息。非GAAP財務指標不應與根據GAAP提供的財務信息分開考慮或作為其替代，CRC使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。

提供給財務顧問的預測中包含的財務指標(包括預測的財務信息)不包括在美國證券交易委員會規則下的非公認會計準則財務指標的定義中，如果且在一定範圍內，此類財務指標包括在提供給財務顧問的預測中，以便提出與企業合併交易有重大關係的意見，並且披露預測是為了遵守國家或外國法律(包括關於披露財務顧問S分析的判例法)下的規則或要求。因此，預測的財務信息不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬。Jefferies就其向董事會提出的意見而言並不依賴非GAAP財務衡量標準，如上文分別從第44頁開始的題為《合併與Jefferies LLC的意見》一節中所述，或董事會在考慮合併時所述。因此，沒有提供預測財務信息中所包括的財務措施的對賬。

預測的財務信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。雖然以數字的特殊性呈現，但預測的財務信息反映了許多固有的不確定性和可能超出華潤S管理團隊控制的估計和假設，其中包括與華潤S和艾拉公司有關的估計和假設、石油和天然氣行業活動、大宗商品價格、對原油和天然氣的需求、融資的可用性，以資助與各自預計的鑽井計劃相關的勘探和開發成本、外賣能力和在華潤和艾拉公司運營的地區的服務的可用性、總體經濟和監管條件。以及有關前瞻性陳述的告誡聲明、您可以在其中找到更多信息和風險因素的章節中描述的其他事項。預測的財務信息既反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會受到變化的影響，在許多方面也反映了主觀判斷，因此可能會根據實際經驗和業務發展受到多重解釋和定期修訂的影響。華潤及其董事、管理人員、顧問或其他代表均不能保證預測的財務信息以及相關的估計和假設將會實現。這一預測財務信息構成前瞻性陳述，實際結果可能與下文所述內容大不相同。

編制預測財務信息的目的並不是為了遵守《公認會計準則》、已公佈的《美國證券交易委員會》準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。畢馬威有限責任公司或BDO USA，P.C.任何其他獨立會計師均未就預測財務信息編制、審核、審核、執行任何其他保證程序或表示任何形式的保證。畢馬威會計師事務所的報告

目錄表

本委託書以引用方式併入本委託書，涉及華潤華潤S的歷史經審核財務報表，並不延伸至預測財務資料，亦不應為此而閲讀。本委託書中其他部分包括的BDO USA，P.C.的報告涉及愛瑞亞母公司S的歷史經審計綜合及合併財務報表，並不延伸至預測財務信息，因此不應為此而閲讀。預測財務資料由華潤管理層編制，並由華潤管理層負責，並未經任何獨立會計師事務所審核、審核或審核。

預測的財務信息沒有考慮到自編制之日起發生的任何情況或事件。CRC不能保證，如果預測的財務信息在合併協議之日或本委託書之日已準備好，將使用類似的估計和假設。除適用的證券法另有規定外，華潤不打算，亦不承擔任何義務將預測財務信息的任何更新或其他修訂公開，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是不適當的，包括關於GAAP下合併的會計處理，或反映一般經濟或行業條件的變化。預測財務資料並未考慮合併對華潤或艾拉公司可能產生的財務及其他影響、已經或將會因已執行合併協議而採取的任何業務或戰略決定或行動對華潤或艾拉公司的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響(如果合併協議並未執行則可能會採取的任何業務或戰略決定或行動)，但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取的影響。此外，預測的財務信息沒有考慮任何可能的合併失敗對華潤或艾拉公司的影響。華潤及其任何董事、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就華潤或華潤S或艾拉公司與預測財務信息中包含的信息相比的最終業績或將實現預測的財務信息向華潤的任何股東或其他人士作出、作出或授權在未來向任何華潤股東或其他人士作出任何陳述。本文中包含的預測財務信息不應被認為是華潤或其董事、高級管理人員、顧問或其他代表或任何其他人士承認或表示它被視為華潤或AERA公司的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。以下預測財務信息摘要不包括在本委託書中，目的是影響華潤股東S的決定或誘使華潤股東投票贊成本委託書中所載的任何建議，但僅提供給董事會用於評估合併、花旗在合併財務分析中使用和依賴、傑富瑞在合併財務分析中使用和依賴，以及Jefferies在合併財務分析和意見中使用和依賴該摘要。

有鑑於此，並考慮到華潤控股股東將在編制預測財務信息之後就本委託書中提出的建議進行投票，以及任何預測信息中固有的不確定性，華潤華潤股東被告誡不要過度依賴此類信息。

目錄表

預測的財務信息

在為下文所述的CRC(CRC預測)和Aera Companies(Aera Companies Forecast)準備預期財務和運營信息時，CRC的管理團隊使用了以下價格假設，這些假設基於截至2024年1月25日的市場定價。


	石油和天然氣定價 (截至2024年1月25日)
	2024E		2025E		2026E		2027E		2028E
大宗商品價格
石油(美元/桶) (布倫特原油定價)	$	79.81	$	76.33	$	73.36	$	73.36	$	73.36
石油(美元/桶) (共識布倫特原油定價反映華爾街研究平均水平)	$	83.00	$	80.00	$	80.00	$	80.00	$	80.00
天然氣(美元/MMBtu) (PG&E City Gate和SoCal City Gate定價的平均值)	$	4.96	$	5.54	$	5.45	$	5.45	$	5.45

預測財務信息由CRC管理層編制，並提供給董事會，與其對合並的評估有關，供花旗在對合並的財務分析中使用和依賴，並提供給傑富瑞，供其使用和依賴，與其對合並的財務分析和意見有關，如題為《合併與傑富瑞有限責任公司的意見》一節所述。除了上述關於大宗商品價格的假設外，預測財務信息是基於各種其他假設編制的，包括但不限於與以下相關的假設：一般和行政成本；沒有未宣佈的收購；有關預測產量信息的假設，是基於對已知的和未知的運營和天氣相關的前瞻性衰退的風險因素的應用；適用期間的未償債務；資本的可獲得性和成本；原油和天然氣的生產水平；中國鐵建對S現有實體的持續基礎設施投資，與歷史水平一致；利率假設沒有實質性波動；美國法律或實踐沒有重大監管變化或變化；預期的定價差異；以及其他一般業務、市場和財務假設。

就華潤及艾拉公司的未來財務及營運資料而言，天然氣體積已按六立方米天然氣的能量值換算為一立方米當量。每桶石油當量不一定會導致價格等值。

下表列出了CRC管理層單獨編制的CRC 2024-2028財年的某些前瞻性財務和運營信息摘要。


	CRC獨立⁽¹⁾ 截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)	2024E			2025E			2026E			2027E		2028E
日均淨生產量（MBoe/d）		80			82			84			85		86
調整後的EBITDAX⁽²⁾(布倫特原油定價)	$	727		$	776		$	825		$	916	$	1,050
調整後的EBITDAX⁽²⁾（布倫特共識定價）	$	808		$	857		$	973		$	1,067	$	1,206
調整後EBITDAX-傳統能源業務（布倫特定價）	$	791		$	834		$	823		$	842	$	881
調整後EBITDAX傳統能源業務（布倫特共識定價）	$	872		$	914		$	972		$	994	$	1,036
調整後EBITDAX碳管理業務	($	64	)	($	57	)	$	1		$	73	$	169
利息支出	$	45		$	45		$	45		$	45	$	45
資本支出	$	413		$	526		$	496		$	493	$	493
淨營運資本預測	$	53		$	28		($	2	)	$	2	$	0
非現金費用退還	$	8		$	37		$	39		$	41	$	0
税前自由現金流⁽³⁾(布倫特原油定價)	$	330		$	274		$	326		$	419	$	512
税前自由現金流⁽³⁾（布倫特定價共識）	$	411		$	351		$	469		$	572	$	668

目錄表

(1)	本表所列的《兒童權利公約》的預期財務和經營信息沒有考慮到編制之日之後發生的任何情況或事件。鑑於特別會議將在準備此類信息幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，CRC 提醒股東不要過度依賴此類信息。

(2)

調整後的EBITDAX是一項非公認會計準則財務指標。CRC將調整後的EBITDAX定義為扣除利息、所得税、折舊、損耗和攤銷前的淨收益(虧損)、勘探費用和其他不尋常、罕見和超期的物品，以及其他非現金物品。CRC使用調整後的EBITDAX來提供有用的信息，以評估其財務狀況、經營結果和現金流，並被業界、投資界及其貸款人廣泛使用。雖然這是非GAAP衡量標準，但計算中包含的金額是根據GAAP計算的。本非公認會計準則計量除外的某些項目是瞭解和評估華潤S財務業績的重要組成部分，例如其資本成本和税制結構，以及華潤S資產的折舊、損耗和攤銷。本措施應與中國華潤S根據公認會計準則編制的財務報表中的信息一併閲讀。經調整EBITDAX版本是華潤S循環信貸安排項下若干財務契約的重要組成部分，是根據公認會計原則計算的收入及流動資金計量的補充而非替代措施。

調整後的EBITDAX作為財務指標有侷限性，不應單獨考慮或替代根據美國公認會計原則報告的中國鐵建S業績分析，或作為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據美國公認會計準則呈報的任何其他財務業績衡量標準的替代。

(3)	税前自由現金流是非公認會計準則的財務指標。CRC將税前自由現金流定義為調整後的EBITDAX減去利息和資本支出。税前自由現金流包括淨營運資本預測和非現金費用的沖銷。

税前自由現金流量作為財務指標有其侷限性，不應單獨考慮，或替代根據公認會計原則報告的中國鐵建S業績分析，或替代經營活動提供的現金淨額或根據公認會計準則列報的任何其他財務業績衡量標準。

下表列出了由CRC管理層獨立編制的2024-2028財政年度AERA公司的某些預期財務和運營信息摘要。


	AERA公司獨立⁽¹⁾ 截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)	2024E		2025E		2026E		2027E		2028E
日均淨生產量（MBoe/d）		71		65		62		61		59
調整後的EBITDAX⁽²⁾(布倫特原油定價)	$	811	$	687	$	595	$	586	$	592
調整後的EBITDAX⁽²⁾（布倫特共識定價）	$	815	$	705	$	657	$	684	$	716
利息支出	$	98	$	63	$	42	$	27	$	12
資本支出	$	207	$	243	$	289	$	228	$	217
税前自由現金流⁽³⁾(布倫特原油定價)	$	507	$	380	$	264	$	332	$	363
税前自由現金流⁽³⁾（布倫特定價共識）	$	511	$	398	$	326	$	430	$	487

(1)	此表中所列的AERA公司的預期財務和運營信息未考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。鑑於特別會議將在準備此類信息幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性， CRC股東被告誡不要過度依賴此類信息。

(2)	調整後的EBITDAX是一項非公認會計準則財務指標。CRC將Aera公司的調整後EBITDAX定義為扣除利息、所得税、折舊、損耗和攤銷前的淨收益(虧損)、勘探費用和其他不尋常、罕見和超期的項目和其他非現金項目。

目錄表

調整後的EBITDAX作為財務指標具有侷限性，不應單獨考慮或替代根據美國GAAP報告的Aera Companies業績分析，或作為根據美國GAAP報告的淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他財務業績指標的替代。

(3)	税前自由現金流是非公認會計準則的財務指標。CRC將税前自由現金流定義為調整後的EBITDAX減去利息和資本支出。税前自由現金流作為一種財務指標具有侷限性，不應孤立地或替代根據GAAP報告的AERA公司業績分析，或作為經營活動提供的淨現金或根據GAAP提出的任何其他財務業績衡量標準的替代。

華潤不打算更新或以其他方式修訂上述預測財務信息，以反映作出預測之日之後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使該等預測財務信息所依據的任何或所有假設不再合適，除非適用法律可能要求。

賠償；董事和高級職員保險

後續倖存的公司及其子公司將在法律允許的最大範圍內，賠償、捍衞和保持所有在隨後生效時間或之前是任何艾拉控股公司或其任何子公司的董事或高管的人不受損害(並預支相關費用 )，使其免受因該人是任何艾拉控股公司或任何艾拉控股公司或子公司的董事或高管的任何威脅或實際訴訟而產生的所有損失。此外，合併協議規定，在生效時間之後的六年內，AERA控股公司購買的董事和高級管理人員責任保險單有權承保。有關更多信息，請參閲《合併協議》《賠償；董事和高級管理人員及保險》。

中國鐵建S董事和高管在合併中的利益

除在生效日期後繼續擔任華潤董事或行政人員外，華潤董事會成員及華潤行政人員在合併中並無任何可能有別於華潤股東一般利益的權益，或除了華潤股東的一般利益外，並無任何權益。

普通股上市

根據合併協議，華潤已同意採取一切合理必要的行動，以促使合併中發行的普通股在生效時間之前在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。各方完成合並的義務的條件是，根據合併協議可發行的普通股股票在正式發佈發行通知後已獲準在紐約證券交易所上市。

兼併的會計處理

企業合併的會計指導要求使用收購會計方法，這要求確定收購人、收購價格(包括收購人承擔的負債)、收購日期、收購價格與被收購人資產的公允價值的分配以及商譽的計量(如果有的話)。合併採用會計收購方式入賬，華潤股份作為會計收購方處理。

目錄表

監管事項

根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，在合併協議各方向聯邦貿易委員會和司法部發出通知並提供信息之前，以及在適用的等待期(以及任何延長的等待期)到期或終止之前，合併不能完成。2024年2月22日，雙方向聯邦貿易委員會和美國司法部發出通知並提供信息。適用的等待期於美國東部時間2024年3月25日晚上11：59到期。

根據《財務條例》第203條，在獲得FERC的事先授權並生效之前，不能完成合並。2024年2月27日，雙方向FERC提交了一份申請，要求批准根據《FPA》第203條進行的合併協議所設想的交易。

根據《通信法》第310(D)條，在獲得聯邦通信委員會關於轉讓某些AERA無線電許可證控制權的同意並生效之前，不能完成合並。2024年3月29日，雙方向FCC提交了一份申請，要求同意轉讓此類AERA許可證的控制權。2024年4月10日，聯邦通信委員會發布了一份公開通知，表示已同意移交此類AERA許可證的控制權。

目錄表

合併協議

以下説明闡述了合併協議的主要條款，該協議作為附件A附於本委託書中，並作為參考納入本委託書。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束，而不是受本描述的約束，這是本質上的概括。本説明並不聲稱是完整的，僅限於參考合併協議的完整文本，並且可能不會提供可能對您很重要的有關合並協議的所有信息。建議您在就本委託書中描述的任何提議作出任何決定之前，仔細閲讀合併協議全文以及本委託書。本部分僅旨在為您提供有關合並協議條款的信息。華潤不打算將合併協議作為華潤或AERA控股公司或其各自子公司或附屬公司的業務或運營信息的來源。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應該閲讀本委託書中其他地方提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的中國鐵建的公開報告中提供的信息，如您可以在中找到更多信息。

關於合併協議的説明

本合併協議和本條款摘要僅用於向您提供有關合並協議條款的信息。本委託書或華潤向美國證券交易委員會提交的公開報告中包含的有關華潤與艾拉控股公司及其各自子公司或聯營公司的事實披露，可補充、更新或修改合併協議中包含的有關華潤與艾拉控股公司及其各自子公司或聯營公司的事實披露。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截止日期為特定日期。此外，這些陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的，可能是有保留的，並受華潤國際和Aera控股公司就談判合併協議條款達成的重要限制的限制。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必記住，協商陳述和保證的主要目的是在合併協議各方之間分配風險，而不是將這些事項確定為事實。陳述和擔保也可能受到不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，在某些情況下，還受到華潤和區域控股公司各自與合併協議相關的機密披露中所包含的事項的限制，這些披露並未作為附件A包括在本委託書所附的合併協議中。此外，截至本委託書發表之日，有關陳述和擔保標的的信息並不聲稱是準確的。可能自合併協議之日起發生變化，後續發展或符合陳述或擔保資格的新信息可能已包含在本委託書或華潤提交給美國證券交易委員會的公開文件中。

有關CRC和AERA控股公司的更多信息可以在本委託書的其他地方找到，或通過引用併入本文。請參閲標題為的部分，在那裏您可以找到更多信息。

合併的結構

根據《特拉華州有限責任公司法》和《特拉華州通用公司法》，在完成合並協議的條件得到滿足或豁免後，IKAV合併子公司將與IKAV Blocker合併並併入IKAV Blocker，IKAV合併子公司將作為CRC的全資子公司合併，CPP合併子公司將與CPP BLocker合併，CPP BLocker將作為CRC的全資子公司合併，COI合併子公司將與IKAV Co-Invest合併，IKAV Co-Invest將作為CRC的全資子公司合併，COI合併子公司2將作為CRC的全資子公司合併。

目錄表

併入IKAV共同投資阻擋塊1，IKAV共同投資阻擋塊1作為CRC的全資子公司繼續存在，COI合併子公司3將與IKAV共同投資阻擋塊2合併並併入IKAV共同投資阻擋塊2，IKAV共同投資阻擋塊2作為CRC的全資子公司繼續存在，並且緊隨初始合併之後，最初合併的每個倖存公司或公司(視情況而定)將與後續合併子公司合併並進入後續合併子公司，後續合併子公司將作為CRC的全資子公司繼續存在。合併完成後，AERA公司將成為華潤的間接全資子公司。

結業

初始合併將於洛杉磯時間上午9：00在合併協議中規定的完成條件得到滿足或放棄後的第三個工作日(本質上直到完成日期才能滿足的條件除外，但必須滿足或放棄該等條件)在加州洛杉磯的Sullivan&Cromwell LLP辦公室或CRC和Aera控股公司可能書面同意的其他時間或地點進行。然而，如果債務營銷期(如合併協議中所定義)在合併協議中規定的截止日期前的條件已得到滿足或放棄時尚未結束(除非這些條件的性質直到完成日期才能滿足，但須滿足或放棄該等條件)，交易將在(I)CRC指定的債務營銷期內不少於三個工作日通知AERA控股公司的日期和(Ii)債務營銷期結束後的第三個工作日(在每種情況下，均取決於有權批准豁免合併協議中規定的所有條件的一方對合並協議中規定的所有條件(不包括因其性質而直到完成日期才能滿足的條件，但取決於該等條件的滿足或豁免)中較早的日期進行。或在華潤與AERA控股公司書面商定的其他時間或地點。

在交易結束後的最後一天，將盡快向特拉華州國務祕書辦公室提交與初始合併有關的合併證書(合併的初始證書)。初始合併將在提交併接受初始合併證書時生效，或在華潤與AERA控股公司書面商定並在初始合併證書中規定的較晚時間生效。

在完成合並後，應儘快在實際可行的情況下，在初始合併之後，向特拉華州州務卿辦公室提交關於後續合併的合併證書(後續合併證書)。後續合併將在提交併接受後續合併證書後生效。

合併的影響；交換

在生效時間，AERA控股公司在緊接生效時間之前發行和發行的100%股權將轉換為從CRC獲得的權利：(I)21,170,357股已繳足和不可評估的普通股的總對價，以及(Ii)關於CRC宣佈的、記錄日期為2024年1月1日至(包括)截止日期的任何股息或其他分配，(A)如果CRC在生效時間之前向其股東支付，如果總對價已於2024年1月1日發行併發行，則等於賣方有權獲得的股息或其他分配部分的已繳足普通股和不可評估普通股的總數，四分五裂通過商定的VWAP(所有此類股息和分配的現金總額，股息總額)，以及(B)如果在生效時間未支付，則有權在CRC支付給其他股東時，獲得相當於賣方在2024年1月1日發行總對價時有權獲得的股息或其他分配部分的商數的已繳足普通股和不可評估普通股的總數，四分五裂通過約定的VWAP。

目錄表

於生效時間，各初始合併附屬公司的已發行及未償還會員權益將於生效時間後轉換為適用的尚存公司的唯一會員權益或唯一股份。

於隨後的生效時間，尚存公司的所有股權將不再未償還，並將自動註銷並將不復存在，而後續合併子公司的成員權益仍將作為後續尚存公司的成員權益發行和未償還，不受後續合併的影響。

交付總代價和總股息金額；零碎股份

在生效時間後，華潤將指示其轉讓代理為每股普通股建立賬面分錄，根據合併，AERA控股公司的股權應轉換為普通股。

如果CRC真誠地確定截至2023年12月31日根據GAAP編制的財務報表實體的合併資產負債表中將包括的現金金額少於(I)36,000,000.00美元或(Ii)等於25,000,000.00美元加上地區控股公司允許泄漏的現金股息或分配總額(定義如下)至多11,000,000.00美元(此類差額，缺口金額)，則(A)在缺口金額小於總股息金額的情況下，合計股息金額將減去與差額金額相等的款額；及(B)在差額金額大於合計股息金額的情況下，(1)華潤將不會有義務支付任何合計股息金額，及(2)構成合計代價的股份數目將減去差額減去合計股息金額除以商定的VWAP所得的商數。如果賣方不同意華潤S對缺口金額的計算，賣方將在交易結束後30天內以書面形式通知華潤，合併協議中規定的適用爭議解決條款將適用於該等分歧。

如合併協議中所使用的，允許泄漏是指以下各項中的每一項：(Br)在截止日期之前發生或支付的程度，或作出或達成任何安排，以實施以下任何事項，以及任何地區控股公司因此而產生或應付的任何税項責任：(I)任何地區控股公司或其任何附屬公司根據正常程序中的合同向第三方(賣方或其任何相關人士除外)支付的款項；(Ii)任何AERA控股公司或其任何附屬公司在正常過程中及在AERA披露函件所披露的每種情況下向任何AERA控股公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員支付的税款、許可費及其他營運費用；。(Iii)在每種情況下在通常過程中向任何AERA控股公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員支付的款項；。(4)任何AERA控股公司或將由AERA控股公司全資擁有的任何子公司從合併協議之日起至生效期間向任何AERA控股公司或將由AERA控股公司全資擁有的任何子公司支付的公司間付款，另一方面；(V)任何AERA控股公司或AERA控股公司的任何附屬公司向向任何AERA控股公司或AERA控股公司的任何附屬公司或為其提供服務或為其提供服務的IKAV成員或CPP成員或其關聯實體支付的補償，在每種情況下，在正常過程中，總金額不超過300,000美元；(Vi)任何AERA控股公司或其任何附屬公司根據合併協議明確要求或適用法律要求的任何付款；(Vii)根據税務和房地產重組要求的任何分配；(Viii)支付任何交易費用；(Ix)任何 Aera Holding Company或其任何附屬公司應華潤控股的要求或經其同意而作出的任何付款；(X)就(A)Aera控股公司及其附屬公司的財務報表(定義見合併協議)應計或規定的或 (B)Aera控股公司及其附屬公司2024年年度預算中明確及具體規定的事項所支付的任何款項；或(Xi)Aera控股公司支付的總額相當於11,000,000.00美元或在AERA披露函件中披露的現金股息或分派。

目錄表

在最初的合併中，華潤不會發行普通股的零碎股份。賣方因初始合併而有權獲得的普通股股票的所有零碎份額將被彙總，如果此類聚合產生零碎份額，則該零碎份額將向上舍入為最接近的普通股股票的完整份額。

預提税金

華潤、合併子公司、尚存公司和後續尚存公司中的每一家將有權從根據合併協議(包括上述普通股交換股權)而應支付的任何金額中扣除和扣留，或導致扣減和扣留根據適用法律規定必須扣除和扣繳的任何金額，並將根據適用法律向適當的税務機關支付扣除或扣繳的金額。華潤、合併股、尚存公司及後續尚存公司將盡最大努力提前五個工作日向任何收款人發出任何擬扣除或扣繳款項的書面通知(補償性付款除外，或因收款人S未能在生效時間內提供某些扣繳文件而扣繳)。雙方將真誠合作，將任何此類扣減或扣繳降至最低。在如此扣除或扣繳並支付給適當的税務當局的範圍內，該等扣除或扣繳的金額將被視為已支付給被扣減或扣繳的人。

交易費用調整

無論合併是否完成，雙方將自行支付準備、訂立和執行合併協議、完成合並和股票發行的費用(除非華潤股東不批准股票發行方案，終止合併協議，且不支付終止費用)，前提是如果合併完成，賣方將被要求償還華潤控股公司發生的某些交易相關費用，但此類費用超過3500萬美元。 AERA控股公司可以選擇將收到的普通股總數減少到與該交易相關費用的超額部分，而不是現金償還四分五裂由商定的VWAP。

申述及保證

合併協議包含華潤向Aera控股公司、Aera控股公司向華潤以及賣方向華潤作出的慣常陳述和擔保。合併協議中的某些陳述和擔保受重大或重大不利影響限制(即，除非其未能真實或正確的情況是重大的，或者個別或整體合理地預期會對作出該陳述或擔保的一方產生重大不利影響，否則不會被視為不準確或不正確)。此外，合併協議中的某些陳述和擔保受知識限制，這意味着這些陳述和擔保不會因作出陳述的一方的某些官員不實際知情的事項而被視為不真實、不準確或不正確。此外，每項陳述和擔保均受中國鐵建提交給華潤控股公司的披露函件(《華潤披露函件》)、華潤控股向華潤控股公司提交的申述和擔保，或華潤控股公司提交給華潤控股公司的申述和擔保，以及在合併協議日期前向美國證券交易委員會提交或提交的華潤鐵建的某些報告(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分闡述或提及的任何披露)所述的限制，在每種情況下，在一定程度上屬於前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體或前瞻性)。

在合併協議中，每一家Aera Holding Company都向華潤提出了關於以下事項的陳述和擔保：

有組織、良好的信譽和經商資質；

目錄表

資本結構和子公司；

與合併協議的簽署、交付和履行有關的權力和權力；

由於合併協議的簽署、交付和履行以及合併的完成，沒有違反或與組織文件、適用法律和某些合同發生衝突 (假設獲得了某些同意)；

政府授權；

財務報表；

自2022年12月31日以來沒有發生某些重大變化和影響；

沒有未披露的重大負債；

沒有對重大事實或遺漏作出不真實的陳述；

材料許可證；

遵守適用法律；

與員工福利計劃、勞動就業有關的事項；

税務事宜；

缺乏某些調查、訴訟、命令和禁令；

知識產權問題；

資產所有權和財產(包括不動產)的所有權事項；

與某些石油和天然氣財產有關的所有權和所有權以及其他事項；

環境問題；

與某些重大合同有關的事宜;

與某些對衝交易有關的事宜;

保險事務；

經紀商收取與合併協議中設想的交易相關的費用;

關聯方交易；

某些監管事項;

根據收購法獲得批准;

自2021年12月31日起遵守反腐敗法和經濟制裁/貿易法;

賣家是認可的投資者;和

沒有應向賣方承擔的義務或責任。

在合併協議中，賣方已就以下事項向CRC做出陳述和保證：

組織和授權;

由於合併協議的簽署、交付和履行以及合併的完成，沒有違反或與組織文件、適用法律和某些合同發生衝突 (假設獲得了某些同意)；

缺乏某些調查、訴訟、命令和禁令；

股權所有權和投票權;

目錄表

賣家是認可的投資者;和

税務問題。

在合併協議中，CRC已就以下事項向Aera控股公司做出陳述和保證：

有組織、良好的信譽和經商資質；

資本結構和子公司；

與合併協議的簽署、交付和履行有關的權力和權力；

由於合併協議的簽署、交付和履行以及合併和合並協議中預期的其他交易的完成，沒有違反組織文件、適用法律和某些合同或與之衝突（假設已獲得某些同意）;

政府授權、SEC和紐約證券交易所備案;

自2021年12月31日起，根據《交易法》或《證券法》向SEC提交文件，根據GAAP編制財務報表，對財務報告以及披露控制和程序的內部控制，不違反證券法，遵守某些規則和法規以及普通股註冊;

自2022年12月31日以來沒有發生某些重大變化和影響；

沒有對重大事實或遺漏作出不真實的陳述；

沒有未披露的重大負債；

材料許可證；

遵守適用法律；

税務事宜；

缺乏某些調查、訴訟、命令和禁令；

環境問題；

與某些重大合同有關的事宜;

收到公平意見;

經紀商收取與合併協議中設想的交易相關的費用;

某些監管事項;

有足夠的資金在有效時間為某些債務再融資;

自2021年12月31日以來遵守反腐敗法和經濟制裁/貿易法;和

登記S-3表格下發行的普通股轉售的資格。

就合併協議而言，就AERA控股公司而言，重大不利影響或AERA重大不利影響是指(I)將阻止、重大延遲或重大損害各AERA控股公司或其附屬公司完成合並的能力的任何事實、情況、效果、變化、事件或發展(影響)，或(Ii)對AERA控股公司及其附屬公司的整體財務狀況、業務或運營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事實、情況、影響、變化、事件或發展(影響)。僅就第(Ii)條而言，除非在合併協議或強制執行任何該等申請的任何程序的日期後，任何法律的適用直接或間接引起、引起或可歸因於任何法律的適用或與之有關的影響，否則(本身或當

目錄表

彙總或與任何和所有其他影響一起)直接或間接導致、引起或可歸因於以下任何一項的影響應被視為或構成區域重大不利影響，或在確定區域重大不利影響是否已經發生或可能、將會或可能發生時予以考慮：

總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球經濟總體狀況；

證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的條件(或這些條件的變化)，包括任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及任何證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易交易所或非處方藥市場；

石油和天然氣勘探、開發或生產行業的條件(或條件的變化)[br}(包括商品價格、一般市場價格的變化)；

政治條件或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的任何升級或普遍惡化)；

地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、流行病或天氣狀況；

談判、簽署或宣佈合併協議，或懸而未決或完成合並和股票發行(不包括任何旨在解決簽署或交付合並協議或宣佈或完成合並和股票發行的後果的陳述或擔保)。

遵守合併協議的條款，或採取合併協議明確允許或要求的任何行動(合併協議規定的按正常程序運作的義務(或類似義務)除外)；

法律或其他法律或法規條件的變化，或對其的解釋；

GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化，或因為遵守上述任何一項而採取的任何行動所導致的變化；或

財務報表實體未能滿足分析師對財務報表實體任何期間的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或財務報表實體或其任何子公司未能滿足對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(應理解，引起或促成此類變化或失敗的事實或事件可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；

除，就上述第一、第二、第三、第四及第五項目所述事項所直接或間接產生、產生、可歸因於或與上述事項有關的影響而言，與其他情況相若的行業參與者相比，整體而言對艾瑞拉控股公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響，在此情況下，在決定第(Ii)條是否已發生或可能或將會發生重大不利影響時，只會考慮遞增的不成比例影響。

就合併協議而言，對華潤的重大不利影響，或華潤的重大不利影響，是指(I)將阻止、重大延遲或重大損害華潤或其附屬公司完成合並及股票發行的能力，或(Ii)對華潤及其附屬公司的整體財務狀況、業務或經營業績產生或可合理預期的重大不利影響。僅適用於第(Ii)款，但直接或間接引起、引起、可歸因於或與該日期之後的任何法律的適用有關的影響除外

目錄表

在合併協議或強制執行任何此類申請的任何程序中，任何直接或間接引起、引起或歸因於以下任何情況的影響(單獨或合併或與任何和所有其他影響一起)不應被視為或構成CRC重大不利影響，或在確定是否已發生或可能發生CRC重大不利影響時應考慮在內：

總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球經濟總體狀況；

石油和天然氣勘探、開發或生產行業的條件(或條件的變化)[br}(包括商品價格、一般市場價格的變化)；

政治條件或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的任何升級或普遍惡化)；

地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、流行病或天氣狀況；

談判、簽署或宣佈合併協議，或擱置或完成合並和股票發行(旨在解決簽署或交付合並協議的後果的任何陳述或擔保除外)，或宣佈或完成合並和股票發行；

遵守合併協議的條款，或採取合併協議明確允許或要求的任何行動(合併協議規定的按正常程序運作的義務(或類似義務)除外)；

法律或其他法律或法規條件的變化，或對其的解釋；

GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化，或因為遵守上述任何一項而採取的任何行動所導致的變化；或

中國鐵建S股票價格或中國鐵建S股票交易量的任何變化，或中國鐵建未能達到分析師對中國鐵建任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營業績的任何估計或預期，或中國鐵建或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營業績的任何內部預算、計劃或預測(應理解，引起或促成該等變化或失敗的事實或事件可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；

除就前述第一、第二、第三、第四及第五項目所述事項所產生、產生、可歸因於或與前述第一、第二、第三、第四及第五項目所述事項有關的直接或間接影響而言，整體而言對華潤及其附屬公司造成不成比例的不利影響，與其他類似情況的行業參與者相比，在此情況下，在決定第(B)款的是否已發生或可能發生或將會發生的重大不良影響時，只會考慮遞增的不成比例影響。

聖約

等待合併的業務行為

AERA控股公司

除AERA披露函件中所述、合併協議明確允許或要求(包括根據税務和房地產重組)、適用法律要求或其他情況外

目錄表

經華潤控股書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，各艾拉控股公司及其附屬公司將(I)繼續按正常程序進行套期保值交易(如合併協議所界定)，直至生效時間及終止合併協議的較早者為止，但在訂立Aera披露函件所述的任何套期保值交易之前，Aera控股公司將就該等對衝交易的條款與華潤控股磋商，及(Ii)以商業上合理的努力在正常過程中進行其業務，包括利用商業上的合理努力維持其目前的業務組織、商譽和資產基本不變，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與政府實體和其主要客户、供應商、許可人、許可人、分銷商、出租人和其他對AERA控股公司及其子公司整體具有重大商業交易的其他人的現有關係。

此外，除非合併協議明確允許或要求(包括根據税務和房地產重組)、按AERA業務計劃的要求或明確允許或以其他方式考慮，或經CRC書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，除非AERA披露函件所述，否則每一家AERA控股公司及其子公司不得：

除允許的泄漏外，(I)就任何AERA控股公司或其任何附屬公司的任何未清償股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分派，但直接或間接附屬公司自合併協議之日起至生效期間將由AERA控股公司全資擁有的股息和分派除外，以分派至AERA控股公司或自合併協議之日起至生效期間將由AERA控股公司全資擁有的其他直接或間接附屬公司；購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購任何地區控股公司或任何地區控股公司的任何子公司的任何股本或其他股權，但截至本協議日期存在並向華潤提供的子公司的任何股本或股權的條款所要求的除外；或(Iii)致使或允許發生(A)相關人士從任何AERA控股公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢、管理、服務、董事或監管費、獎金或任何其他形式的現金付款，或有權收取任何前述款項，或指示或促使任何AERA控股公司或其任何附屬公司代表其向任何人士作出或支付、或承諾作出或支付任何前述事項，以履行任何相關人士的任何責任、承諾或義務(在每種情況下，除普通課程董事外，在其他允許的範圍內，根據2024年1月1日生效的任何地區控股公司或其任何子公司或任何相關人士的福利計劃，向任何地區控股公司或其任何子公司或任何相關人員的員工、高級管理人員或其他服務提供者支付或提供的費用和普通課程薪酬(包括獎勵或獎金)或福利；(B)獲得貸款或擔保或類似權利、被轉移現金或任何其他資產或付款、被欠下任何債務或其他類似債務、承諾或義務、或從任何地區控股公司或其任何附屬公司接受與上述任何一項有關的付款的關連人士，或有權接受上述任何一項的有關連人士，或指示或促使任何地區控股公司或其任何附屬公司向任何人作出或支付、或承諾作出或支付任何前述事項，以清償任何有關人士的任何責任、承諾或義務。(C)任何AERA控股公司或其任何附屬公司對一名關聯人提出的任何申索被免除、貼現、免除或取消，或指示或促使任何AERA控股公司或其任何附屬公司就任何與某人達成的任何協議、安排或諒解或以其他方式針對某人提出的任何該等申索，以清償任何相關人士的任何法律責任、承諾或義務；(4)任何AERA控股公司或其任何附屬公司承擔、創建、擔保、賠償或招致任何債務，包括以任何相關人士為受益人或為其利益而產生的任何產權負擔(包括任何金額

目錄表

(br}因税務和房地產重組而產生的費用)；(5)因第(1)至(4)款所述事項而發生的任何地區控股公司或其任何附屬公司已向或代表任何有關人士支付的任何費用、成本或開支；(6)任何地區控股公司或其任何附屬公司根據任何地區控股公司或其任何附屬公司訂立或訂立的任何合約而須支付的款項或已承擔或設立的負債或已轉移的資產，而該等合約的履行屬第(1)至(5)款的任何一項；及(7)任何地區控股公司或其任何附屬公司因第(1)至(6)款所述的任何事項而支付、應付或招致的任何税款；

拆分、合併或重新歸類任何AERA控股公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代任何AERA控股公司或其任何附屬公司的股權；

提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或出售任何AERA控股公司或其任何子公司的任何股本或任何其他股權，或可轉換為任何此類股本或股權的任何證券，或收購任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權(除慣例例外情況外)；

(I)修訂或建議修訂任何艾拉控股公司S的組織文件或(Ii)修訂或建議修訂任何艾拉控股公司S附屬公司的組織文件；

(I)與任何人士合併、合併、合併或合併，但附屬公司之間的合併、合併、合併或合併則不在此限，而這些附屬公司自合併協議之日起至生效日期將由AERA控股公司全資擁有，或(Ii)收購或同意收購任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分部，但個別代價少於5,000,000美元或合共不超過15,000,000美元的收購除外；

出售、租賃、轉讓、轉讓、許可、抵押(根據合併協議的條款允許的除外)、停止或以其他方式處置或同意出售、租賃、轉讓、抵押、許可、抵押(除根據合併協議的條款允許的除外)、停止或以其他方式處置其任何部分資產或財產(包括AERA知識產權)，但在正常過程中出售或轉讓碳氫化合物除外；

授權、推薦、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈打算通過一項計劃，對任何AERA控股公司或其任何子公司進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組；

在材料會計原則、慣例或方法方面的任何重大變化，但公認會計原則或適用法律要求的除外；

作出、更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇、更改年度税務會計期間、採用或更改任何重大税務會計方法、提交任何重大修訂的納税申報單(根據修訂後的《1986年國税法》第1313(A)條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)第1313(A)條所規定的除外)，就重大税項訂立任何結案協議，解決或妥協任何重大税項索賠、審計、評估或爭議，放棄任何要求重大退款的權利。同意延長或免除與評估或確定任何實質性税收有關的訴訟時效，或變更納税住所，或設立任何辦公室或固定營業地點，或在任何國家/地區(不包括僅因在適用司法管轄區向客户銷售而產生的任何税收)在組織任何AERA控股公司或其相關子公司的國家/地區繳納直接税；

(I)批准對任何地區控股公司或其任何子公司(地區控股公司服務提供商)的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商(自然人)的補償或福利的任何增加，但(1)關於地區控股公司服務提供商的薪酬或福利增加年基本工資或工資率除外

目錄表

(Br)(如適用)250,000美元或以下，在正常過程中進行的任何基於業績的或基於晉升的加薪，總計不超過4%，(2)根據截至本協議日期存在的Aera Holding Company福利計劃的條款要求，或(3)根據正常過程中的實際表現支付完整期間的年度獎金；(Ii)採取任何行動，加速授予或取消限制或支付或基金，或以任何其他方式確保支付補償或福利；(Iii)授予任何新的基於股權或非股權的獎勵，修改或修改任何未完成的基於股權或非股權的獎勵的條款；(Iv)支付任何獎勵或基於績效的薪酬或福利(基於正常課程的實際表現完成的期間的付款除外)；(V)免除任何貸款或向任何Aera控股公司服務提供商發放任何貸款(正常課程中發放的常規差旅預付款或正常課程中的貸款除外)，該貸款是根據任何Aera Holding Company福利計劃的條款確定的貢獻計劃；(Vi)訂立或設立在合併協議日期前並不存在的任何重大Aera Holding Company福利計劃，或修訂或終止在合併協議日期已存在的任何重大Aera Holding Company福利計劃，但(1)在正常過程中更新、採用、修訂及更新健康及福利計劃，(2)適用法律可能要求的，或(3)不會增加Aera Holding Company或其任何附屬公司的任何福利的效果或以其他方式導致任何Aera Holding Company或其任何附屬公司成本增加的行政修訂除外；(Vii)僱用或提拔任何僱員或聘用任何其他服務提供者(自然人)，而該僱員或其他服務提供者(自然人)的年基本工資或工資率(視情況而定)超過(或將會超過)超過250,000美元；(Vii)終止僱用任何僱員或其他服務提供者(屬自然人)，而該僱員或其他服務提供者的年基本工資或工資率(視情況而定)均超過250,000美元，但因S死亡或傷殘或因其死亡或傷殘而導致的情況除外；或(九)訂立、採納、開始參與、修改或終止任何集體談判協議或其他勞動協議；

(I)註銷、償還、失敗、回購、解除、清償或贖回任何地區控股公司或其附屬公司有償還成本的任何地區控股公司或其附屬公司的全部或部分未償還本金總額，全額、提前還款或類似的債務；(Ii)產生、產生或承擔任何債務，或擔保他人的任何此類債務；或(Iii)對任何AERA控股公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生與其任何債務相關的任何產權負擔，但上述第(Ii)和(Iii)款並不限制AERA控股公司或其附屬公司在正常情況下(1)在現有信貸安排下產生債務，且在任何情況下不超過20,000,000美元的借款總額，以及(2)在緊急情況下為保護生命、財產或環境而可能需要產生的RBL下的債務；但所發生的這種借款不會導致RBL項下未償還的總金額超過40,000,000美元；

除正常程序外，(I)訂立任何實質性合同，(Ii)修改、修改、終止，或轉讓，或放棄或轉讓任何實質性合同項下的任何權利，或(Iii)訂立任何套期保值交易；

取消、修改或放棄任何AERA控股公司或其任何子公司持有的任何債務或索賠，或放棄任何AERA控股公司或其任何子公司持有的任何權利，這些權利的個別價值超過1,000,000美元或總計超過2,000,000美元；

放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提出或建議免除、免除、轉讓、和解或妥協，任何法律程序(不包括任何與税收有關的審計、索賠或其他程序)；

在任何會計季度作出或承諾作出任何資本支出合計超過S業務計劃中明確規定的年度資本支出25%的110%；

目錄表

終止任何許可證或優先通行權，準許任何許可證或通行權失效(非正常程序)或未能及時申請任何續期許可證，或通行權；或

同意採取上述任何規定禁止的任何行動。

CRC

除華潤披露函件中所述、合併協議明確允許或要求的、適用法律可能要求的、或區域控股公司書面同意的其他情況(不得無理扣留、延遲或附加條件)外，華潤及其子公司將採取商業上合理的努力在正常過程中開展業務，包括使用商業上合理的努力保持其現有業務組織、商譽和資產基本完好無損，保持其現有管理人員和員工的服務，並保持其與政府實體和其材料客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重大業務往來的人的現有關係。

此外，在生效時間和合並協議終止之前(除CRC披露函件中所述、適用法律可能要求的合併協議明確允許的或要求的、或控股公司以書面形式同意的)(不得無理扣留、延遲或附加條件)，華潤及其子公司不得：

(I)就華潤或其附屬公司的任何股本或於其附屬公司的其他未償還股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配，但(A)華潤於正常過程中應支付的定期現金股息(或與股權獎勵有關的相應股息等價物)除外(為免生疑問，不包括任何特別股息)，增加幅度由董事會不時釐定，(B)華潤的一家直接或間接全資子公司向華潤或華潤的另一家直接或間接全資子公司支付股息和分派；或(Ii)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購華潤或華潤任何附屬公司的任何股本或其他股權，但合併協議日期已存在的附屬公司的任何股本或股權的條款所規定的除外，或在合併協議日期前公開披露的任何股份回購計劃或(B)在合併協議日期存在的任何CRC福利計劃或該計劃的任何繼承人在合併協議日期後的正常過程中採用或建立的計劃所預期的計劃；

拆分、合併或重新分類華潤或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或發行或授權或建議發行任何其他證券、認股權證、權利或期權，以代替或取代華潤或其任何附屬公司的股權；

修改或建議修改中國鐵建S組織文件或對中國鐵建S子公司的組織文件進行重大變更，阻止、推遲或損害雙方完成合並的能力或中國鐵建完成股票發行的能力；

與華潤全資子公司以外的任何人合併、合併、合併或合併；

收購或同意收購任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構除外，但下列情況除外：(I)僅提供現金的總對價，(Ii)不需要華潤控股股東的批准，以及(Iii)合理地預期不會阻止、損害或推遲完成合並；

產生、產生或承擔另一人的任何債務或擔保任何此類債務，但合併協議預期的(I)或(Ii)現有協議允許的債務除外

目錄表

經日期為2024年2月7日的特定承諾函修改的華潤信貸協議，該承諾書日期為2024年2月7日，致予華潤的關於其中所述橋樑設施的承諾書，以及日期為2024年2月7日的特定承諾函，致予華潤關於其中所述基於準備金的循環信貸安排的承諾書，在每種情況下，均根據合併協議或合併協議條款所要求的修改、補充或替換，根據該承諾書，各方金融機構已同意，但僅受合併協議中規定的條件的限制。提供或安排提供其中所述的融資 (集體或個別，視情況，《承諾書》)；或

同意採取上述任何規定禁止的任何行動。

無徵集；CRC股東大會；批准

沒有懇求

除合併協議條款另有允許外，自合併協議生效之日起至合併協議終止之日止，華潤不會、也不會授權或允許其子公司，並將盡其合理的最大努力使其及其各自的代表不：

發起、徵求或故意鼓勵提出任何收購建議(定義見下文)；或

CRC同意，它及其子公司將，並將促使各自的代表：(I)立即停止並導致終止任何現有活動，在合併協議日期前與任何人士(AERA控股公司除外)就任何收購建議進行討論或談判，及(Ii)要求在合併協議日期前六個月內已簽署與收購建議有關的保密協議的每一第三方(AERA控股公司除外)交還或銷燬華潤華潤或其代表向該第三方提供的所有機密資料。

如在合併協議中使用的，收購提案是指，對於華潤及其子公司，任何個人或集團(定義見《交易法》)在單一交易或一系列相關交易中提出的任何提案或要約：(I)直接或間接收購或收購一項業務，該業務佔華潤及其子公司前12個月的淨收入、淨收入或利息、税項、折舊及攤銷前收益的20%或更多，視為一個整體；(2)直接或間接收購華潤及其附屬公司綜合資產的20%或以上(以董事會真誠確定的公平市值為基礎)，包括通過收購華潤及其子公司擁有此類資產的一家或多家子公司；(C)取得華潤控股股權總投票權20%或以上的實益所有權或取得實益所有權的權利，任何要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人實益擁有華潤華潤股權總投票權20%或以上的任何要約或交換要約，或涉及華潤(或其任何附屬公司)的任何合併、重組、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，構成華潤及其附屬公司整體收入或資產的多數；(D)發行或出售或以其他方式處置(包括以合併、重組、分拆、合併、換股、業務合併、資本重組或其他類似交易的方式)華潤控股總投票權的20%或以上；或(E)上述各項的任何組合。

無徵集例外

儘管華潤S非要約中有限制，但如果華潤收到書面通知，在收到股東批准股票發行建議和終止合併協議之前，

目錄表

並非違反華潤S要約的善意收購提案，且董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，已真誠地確定：(I)構成母公司上級提案(定義如下)或(Ii)可合理預期導致母公司上級提案，則華潤股份、其子公司及其各自的代表可在董事會善意與其外部法律顧問協商後確定的範圍內，未能採取此類行動將與董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致：(1)向提出收購建議的第三方提供非公開信息，前提是且僅當在提供此類信息之前，華潤從第三方收到了一份已簽署的保密協議，其中包含慣常的停頓條款，前提是董事會善意地確定該條款符合華潤S股東的最佳利益，並且在使用或披露非公開信息方面對該第三方的限制不低於截至8月9日的保密協議，中國鐵建與綠門資源控股有限責任公司(下稱“綠門資源控股”)於2023年簽訂收購協議，並明確允許華潤履行其在S要約項下的義務，及(2)就該收購建議與第三方進行討論或談判。

在合併協議中所使用的，母公司高級建議是指在合併協議日期後由除AERA控股公司或其任何子公司以外的任何人在合併協議終止後提出的真誠的書面收購建議(除非提及20%的內容應由50%取代)，其條款是董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商並考慮CRC認為適當的因素(包括完成該建議的時間和可能性 )後真誠確定的條款。考慮到Aera控股公司提出的交易的任何變化，對CRC股東來説比合並協議中考慮的交易更有利。

通知義務

華潤必須將與收購建議有關的任何信息請求或任何查詢、建議或要約以書面形式通知Aera Holding公司，並在該通知中註明提出該請求、查詢、建議或要約的人的姓名和任何建議或要約的具體條款和條件，華潤必須在該事件發生後48小時內向Aera Holding公司提供任何該等查詢、建議或要約的書面通知以及任何該等書面建議的副本。

建議不變

除以下規定外，在截止日期前，董事會及其任何委員會不得直接或間接(I)撤回、扣留、修改或公開提議撤回、扣留、修改或公開提議撤回、扣留、修改或限定董事會關於華潤控股股東批准股票發行的建議，(Ii)批准、通過或推薦、或公開提議批准、採納或推薦任何收購提議。(Iii)在開始要約收購或交換要約收購中國鐵建S股本的任何流通股的情況下，普通股持有人在要約收購或交換要約開始後十個工作日內未建議不接受該要約或交換要約，(Iv)建議中國鐵建股東不批准該股票發行，(V)未能公開重申董事會的建議，即華潤控股股東在公開宣佈或披露收購建議後的五個工作日內批准股票發行(或在宣佈或披露收購建議後立即批准股票發行)(或在特別會議日期前第五個工作日或之後披露)(第(I)-(V)條所述的任何行動-(V)建議的變更)，(Vi)不執行、不批准任何豁免或免除，關於華潤或其任何子公司任何類別股權證券的任何停頓或類似協議，除非董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(Vii)批准根據適用法律進行的任何交易，或根據適用法律成為利益股東的任何人，或(Viii)根據原則、意向書、條款訂立任何協議

目錄表

與收購建議有關的文件、合併協議、收購協議、期權協議或其他類似文件。

合併協議不會阻止華潤或董事會履行根據交易法頒佈的規則 14d-9和14e-2規定的披露義務，或在披露其立場之前發佈停止、查看和監聽聲明(這些聲明本身都不會被視為構成建議的更改)。

允許更改建議--家長上級建議

在遵守華潤S要約的前提下，合併協議不會阻止華潤或董事會在收到股東對股票發行的批准之前的任何時間，在收到並非因違反華潤S要約而產生的書面收購建議後，實施推薦變更，前提是且僅當：(I)董事會在採取此類行動之前真誠地與其外部法律顧問和財務顧問協商後決定，收購建議構成母公司建議，且(Ii)(A)華潤控股已收到華潤S或董事會(視情況而定)的書面通知(母公司建議通知)，有意在華潤或董事會採取有關行動前至少四個營業日採取有關行動，(B)至洛杉磯時間下午5：00，即緊接華潤髮出母公司建議通知之日之後的第四個營業日 (該期間由提供母公司建議通知之日起至下午5：00止)。洛杉磯時間，如果AERA控股公司提出要求，CRC將派其代表與AERA控股公司就AERA控股公司針對此類收購提議提出的交易條款進行談判，以及(C)在談判期結束時，董事會在與其外部法律顧問和財務顧問進行磋商後，繼續真誠地相信，(Br)在CRC交付母公司上級提案通知後的第四個工作日，CRC將派其代表與AERA控股公司就此類收購提案進行談判。在考慮到AERA控股公司在收到母公司上級提案通知後在書面要約中提出的對合並條款和合並協議預期交易的任何修改後，該等收購提案繼續構成母公司上級提案，如果不採取此類行動將違反適用法律下的董事會受託責任。在建議變更前對該收購建議的任何重大修訂或修改將需要新的母公司上級建議通知，並且自收到該新的母公司上級建議通知之日起，談判期將額外延長兩個工作日。

允許更改建議和家長幹預事件

如果在獲得股東對股票發行的批准之前的任何時候，董事會在與外部法律顧問協商後，根據持續的母公司幹預事件(定義見下文)善意地確定，未能針對任何此類母公司幹預事件做出建議變更將違反董事會根據適用法律承擔的受託責任，董事會在獲得股東對股票發行的批准之前，可以更改推薦。然而，合併協議規定，董事會將無權針對母公司幹預事件做出、同意或決心做出建議變更，除非(I)華潤向Aera控股公司遞交書面通知(母公司幹預事件通知)，告知Aera控股公司董事會建議採取此類行動並確定相關的母公司幹預事件，以及(Ii)洛杉磯時間下午5點或之後，在緊接華潤遞交母公司幹預事件通知之日之後的第四個工作日(從收到母公司幹預事件通知之日起至下午5：00為止)。洛杉磯時間，在緊接CRC遞交母公司幹預事件通知之日之後的第四個工作日(母公司幹預事件通知期)，董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)重申，在考慮到AERA控股公司以書面形式承諾的對合並協議條款和條件的調整後，未能對

目錄表

針對此類家長幹預事件的建議將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。與母公司幹預事件有關的任何實質性開發將需要新的母公司幹預事件通知，並且母公司幹預事件通知期限將從收到該父方幹預事件通知之日起額外延長兩個工作日。在母公司幹預事件通知期內，AERA控股公司將有權對合並協議的條款和條件提出調整建議，以消除更改建議的需要，董事會將真誠地考慮這一點。

如合併協議中所使用的，母公司介入事件是指在合併協議之日董事會不知道也無法合理預見的情況下的重大發展或重大變化，並在合併協議日期後為董事會所知；但在任何情況下，以下任何情況都不會構成母公司幹預事件，或在確定母公司幹預事件是否已經發生時被考慮在內：(I)華潤或其任何子公司經營的任何司法管轄區的金融、證券、貨幣、商品、房地產、資本或信貸市場或一般經濟、政治、社會、監管、法律或税收條件的變化，包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率變化，以及(B)證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)一般在任何證券交易所或非處方藥(Ii)華潤控股或其附屬公司的任何詢價、要約或建議的收到、存在或條款，而該等詢價、要約或建議構成或將合理地預期會導致收購建議；(Iii)華潤控股、任何地區控股公司或其任何附屬公司未能達到有關財務表現的任何內部或已公佈的預測、預測或預測； (Iv)與任何地區控股公司或其任何附屬公司有關而不構成任何地區重大不利影響的任何影響；(V)中國鐵建普通股或任何其他證券的市場價格或交易量的變化，或中國鐵建或任何區域控股公司或其各自子公司的信用評級的任何變化；(Vi)石油和天然氣勘探和生產行業的一般條件(或該等條件的變化)(包括政治或影響該行業的監管變化或任何法律變化)；或(Vii)與中國鐵建S努力獲得融資或任何替代融資有關的任何影響，包括任何失敗；此外，第(Iii)款和第(V)款所述事項的基本原因可被視為構成父母幹預事件，或在確定父母幹預事件是否已發生時予以考慮。

華僑銀行股東大會

合併協議規定，華潤將盡合理最大努力向其股東徵集有利於批准股票發行的委託書，並採取一切必要行動，確保股票發行獲得股東批准。CRC可(I)經各AERA控股公司同意，(Ii)在法定人數不足的情況下，(Iii)在合理需要額外時間向普通股持有人徵集有利於批准股票發行的委託書的情況下，推遲或推遲特別會議。或(Iv)留出合理額外時間提交及分發董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)認為未能如此提交或分發該等披露將合理地違反適用法律的任何補充或經修訂披露，並讓該等補充或經修訂披露在股東特別大會前分發予華潤控股S股東並由其審閲。

未經各AERA控股公司事先書面同意，華潤不得根據上文第(Iii)款將特別會議推遲或延期超過兩次(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，並且該等延期不需要超過15個歷日。

儘管有上述規定，華潤將應區域控股公司的要求，在法律允許的範圍內，將特別會議延期至區域控股公司指定的日期，原因是華潤控股未達到法定人數或華潤控股尚未收到足夠股份數量的委託書，以批准股票發行。但是，根據要求，CRC將不會要求特別會議休會超過兩次。

目錄表

AERA控股公司，不需要超過15個歷日的休會。

合併協議規定，董事會將推薦華潤華潤S股東批准股票發行，華潤華潤將在本委託書中包括董事會推薦，除非根據合併協議的條款改變推薦意見。董事會不會(及其任何委員會或小組都不會) 更改、撤回、保留、有資格或修改，或公開提議更改、撤回、保留、有資格或修改董事會推薦，除非如上所述發生了推薦變更。除非合併協議已按其條款終止，否則華潤S召集、通知、召開及召開股東特別大會以取得華潤股東批准股票發行的責任將不受任何收購建議、建議變更或母公司介入事件的限制或以其他方式影響。

HSR、FERC和其他批准

根據合併協議所載條款及條件，AERA控股公司與華潤華潤將互相合作，並將各自盡其合理的最大努力取得所有必要或適宜的同意、註冊、批准、許可及授權，以便在合理可行的情況下及在任何情況下於截止日期前儘快完成合並協議預期的交易。

根據監管補救措施契約的條款，Aera控股公司和CRC將相互合作並使用（並應促使其各自的子公司盡）其各自合理的最大努力（i）迅速向FTC和司法部反壟斷部門提交《HSR法案》要求的與合併協議和合並相關的通知和報告表，無論如何，在合併協議日期後10個工作日內，並且（ii）根據《消防安全法案》第203條向FERC提交申請，尋求FERC的事先授權，無論如何，在合併協議日期後20個日曆日內。Aera控股公司和CRC（如適用）將（和將促使其各自的子公司）：

在上述備案過程中與另一方進行合作和協調；

盡其各自合理的最大努力向對方提供可能需要的任何信息，以便進行此類備案；

盡其各自合理的最大努力，提供FERC、FTC或司法部可能合理要求或要求的任何額外信息；

盡其各自合理的最大努力採取一切必要的行動，以(I)根據適用於合併的《高鐵法案》終止或終止適用的等待期，以及(Ii)在實際可行的情況下儘快並在結束日期之前獲得FERC的事先授權；

利用其各自在商業上合理的努力，對任何挑戰合併協議或合併完成的法律程序提出異議、辯護和上訴，無論是司法程序還是行政程序；以及

在獨立參加與FERC的任何會議或進行任何實質性對話之前，聯邦貿易委員會或美國司法部應在合理可行的範圍內，就任何此類備案或與之相關的任何調查或其他詢問，向另一方提供有關該會議或對話的通知，除非FERC、FTC或美國司法部禁止，否則應提供出席或參與的機會。

CRC和AERA控股公司將共同控制與《高鐵法案》下適用於合併的任何批准或許可有關的所有通信、談判、時間決定和戰略，雙方

目錄表

將採取一切合理行動相互支持。如果雙方在根據《高鐵法案》獲得批准所需的任何條件、義務、要求、限制或補救措施的範圍方面存在分歧，則在與AERA控股公司協商後，以CRC的確定為準。每一家AERA控股公司和CRC都將允許另一方及其代表提前審查由該方向聯邦貿易委員會或美國司法部提出的關於合併的任何書面通信，並將真誠地考慮另一方的意見，並迅速將聯邦貿易委員會或美國司法部與此類備案有關的合併的任何實質性通信通知另一方。如果任何一方或其附屬公司收到聯邦貿易委員會或美國司法部根據《高鐵法案》提出的關於合併的補充信息或文件材料的請求，則該方將在合理可行的情況下，在與其他各方協商後，儘快做出(或促使做出)符合該請求的適當迴應。華潤不會(I)撤回、要約或承諾撤回其有關合並協議的通知及報告表，或(Ii)承諾或與任何政府實體同意根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期或不完成合並協議所擬進行的交易，而在任何情況下，均須事先徵得各AERA控股公司的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。每一方將承擔自己的備案費用和準備自己的合併前通知的費用，以及根據《高鐵法案》做出或獲得任何批准、批准或通知所產生的相關費用。

儘管合併協議中有任何相反規定，華潤將盡其合理的最大努力採取一切必要行動，以避免或消除《高鐵法案》規定的任何其他法律的每一項障礙，這些法律旨在禁止、限制或規範為合併、壟斷、限制貿易、減少競爭或濫用支配地位的目的或效果而採取的行動，以便能夠在實際可行的情況下儘快關閉，包括有義務：

對任何政府實體作出任何承諾或承諾，或與任何政府實體訂立協議或同意發出命令或法令；

承諾出售或處置華潤、華潤控股公司、華潤存續公司或華潤控股的任何其他子公司的資產、資產類別或業務，或單獨持有或同意出售或以其他方式處置，或任何一方的資產或業務；

承諾或接受任何經營限制，或採取或承諾採取與華潤、華潤控股公司、尚存公司或華潤控股或華潤控股的任何其他子公司或任何其他方有關的任何行動；

承諾終止、修改或替換華潤、華潤控股、華潤存續公司或華潤其他子公司、華潤控股或華潤控股或其他任何一方的任何現有關係及合同權利和義務；

終止華潤、Aera控股公司、尚存公司、華潤或Aera控股公司的任何其他子公司或任何其他方的任何相關合資企業或其他安排；或

對華潤、華潤控股或華潤控股的任何其他附屬公司、華潤控股或華潤控股的任何其他子公司或任何一方進行任何其他變更或重組。

然而，儘管合併協議有任何相反規定，(I)任何一方將不會被要求採取或同意或承諾採取任何不以完成為條件的行動，以及(Ii)合併協議中不會要求華潤及其關聯公司提出、提議、談判、承諾、採取或實施任何會構成負擔條件(定義見下文)的行動。除非獲得華潤的書面同意，否則AERA控股公司將不會也將導致其子公司不對AERA控股公司或其任何子公司採取第一、第二、第三和第四子彈中的任何前述行動，前提是如果華潤提出要求，AERA控股公司將並將促使AERA控股公司的每一家子公司採取該等行動的有效性以關閉發生為條件。儘管前述內容有任何相反規定，但自

目錄表

合併協議及完成時，華潤及AERA控股公司均不會或允許其任何附屬公司進行任何合併或收購，包括任何業務合併、資產收購或出售、合併、合併、股票收購或出售、合資或其他戰略交易，而該等交易個別或整體而言，合理地預期會阻止、延遲或損害於截止日期前完成合並。

如在合併協議中使用的，負擔條件是指對華潤、華潤控股或其各自子公司施加的任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動，該等條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動將合理地預期導致：(I)對於華潤、華潤控股公司或其各自子公司；(A)支付或支出(包括合理的法律顧問和顧問費)或(B)任何有價值的讓步(包括由於限制或規範業務行為的任何要求而導致合併協議預期的交易的利潤或利益的損失)，而該等支付或支出或支出合計合理地預期會對AERA控股公司及其附屬公司或華潤及其附屬公司的整體業務、營運、財務狀況或營運結果造成重大不利影響，作為一個整體(為了分析的目的，假設任何重大和不利的影響是按照相對於華潤控股公司及其子公司的規模來衡量的)，或(Ii)轉讓、處置、剝離或出售華潤集團、華潤控股公司或其任何子公司的任何業務、資產或財產，而這些轉讓、處置、剝離或出售將合理地個別或合計對華潤控股公司及其子公司或華潤及其子公司的業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。作為一個整體(為該分析的目的，假設任何重大和不利影響是按照相對於AERA控股公司及其附屬公司的比例表來衡量的)。

員工事務

在生效時間之後的一年內，華潤將為每個在截止日期受僱於任何地區控股公司或其子公司的個人(集體談判協議或與工會的類似協議涵蓋的個人除外)(繼續受僱於華潤的個人)提供(I)不低於在緊接生效時間之前提供給該連續僱員的基本工資或工資率。(Ii)不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的目標年度現金獎勵機會的目標年度現金獎勵機會，以及 (Iii)總體上不低於員工福利的僱員福利(不包括任何股權或基於股權的薪酬、基於現金激勵的薪酬、退休後福利或固定福利養老金計劃福利)(不包括任何基於股權或基於股權的薪酬、基於現金激勵的薪酬、退休後福利或確定的養老金計劃福利)，提供給緊接生效時間之前的華潤及其附屬公司處境相似的員工。在不限制前述規定的情況下，對於其僱傭條款和條件受與工會的集體談判協議或其他合同約束的連續僱員，華潤將遵守或將促使尚存的公司及其子公司遵守與工會的每一項適用的集體談判協議或其他合同的條款和條件。

280G會員投票

在截止日期前至少兩個日曆日，每個AERA控股公司將根據本守則第280G節及其下的規定(280G成員投票)提交任何可能構成根據本守則第280G節支付的降落傘付款的付款，以供賣方批准(每筆付款一次)。在截止日期前至少三個歷日，每個AERA控股公司將在280 G成員投票開始之前，從每個需要或建議向其支付降落傘付款的被取消資格的適用個人(根據守則第280G節的定義)，獲得一份書面協議，放棄該被取消資格的個人在必要的範圍內接受部分或全部此類降落傘付款的權利，以便適用於該被取消資格的個人的所有剩餘付款和福利將不被視為降落傘付款(放棄

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福利)，而被取消資格的個人只有在根據280 G會員投票批准的情況下才能獲得此類放棄的福利。每個AERA控股公司將向華潤提供所有披露和文件的真實和完整的副本，其中包括280G成員投票放棄的福利和材料，以允許CRC在280G成員投票前至少五個工作日發表評論，並將反映CRC及時提出的所有合理評論，前提是在任何情況下，如果任何適用的被取消資格的個人拒絕放棄任何合同下的任何現有權利，或者如果賣方未能批准任何放棄的福利，任何AERA控股公司都不會被視為違反此類要求。在上述方面，華潤將在截止日期前至少七個日曆日向華潤控股公司提供所有合理必要的信息和文件，以允許華潤控股公司確定是否根據華潤或其附屬公司簽訂或談判的任何僱傭協議或其他協議、安排或合同支付或將支付的任何款項、授予或授予的福利 (包括為280G成員投票和放棄福利及其條款和條件而確定此類安排的估計價值所需的信息) 以及所有其他付款和福利。可以合理地認為是一筆降落傘付款。

賠償；董事和高級職員保險

在隨後的合併及其子公司中倖存下來的實體，以及中國鐵建將導致後續合併及其子公司中倖存的實體對現在或在合併協議日期之前的任何時間或在隨後的生效時間之前成為任何地區控股公司或其任何子公司的董事或其高級管理人員的每一人，在每種情況下，以此類身份行事時(受保障的人)，承擔所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)，為達成和解而支付的法律責任、判決或金額，或就任何受威脅或實際法律程序而支付或招致的費用，而受保障人士是該受保障人士的一方，或以其他方式參與(包括作為證人) ，全部或部分基於或全部或部分基於該人是或曾經是董事或其任何附屬公司的高級職員的事實，或因該人以任何該等身分作出或沒有作出的作為或不作為而支付的法律責任或判決或金額，不論該等作為或不作為是在以下情況之前或之前或之後發生或存在或存在的，隨後的生效時間，無論是在隨後的生效時間之前、之後或之後的主張或索賠，包括全部或部分基於合併協議或合併，或全部或部分產生於合併協議或合併，或與合併協議或合併有關的所有該等責任，在適用法律允許的最大範圍內。在隨後的合併及其子公司中倖存的實體將，而華潤將導致在後續合併及其子公司中倖存的實體在任何此類訴訟最終處置之前向適用法律允許的每個受賠償人支付與此相關的費用(如果有管轄權的法院最終做出不可上訴的裁決，該人無權獲得賠償，則需要償還)。

自隨後的生效時間起及之後，除適用法律要求的範圍外，華潤、在後續合併中倖存的實體及其子公司不得修改、廢除或以任何方式修改後續合併中倖存實體或其任何子公司的組織文件中的任何條款，從而對任何受保障人根據這些條款獲得賠償、免責和提拔的權利產生不利影響。從隨後的生效時間起，華潤將促使在隨後的合併中倖存的實體一方面履行和履行任何AERA控股公司或其任何子公司與其任何董事或高級管理人員之間的任何賠償、墊付費用或免責協議，該等協議在合併協議日期之前已經生效，並且在AERA披露函件中闡明，或按照合併協議的規定在合併協議日期後的正常過程中按照華潤控股合理接受的形式訂立。

AERA控股公司將在緊接生效時間之前安排到位並全額預付尾部保險單，其索賠期限為自生效時間(尾部期間)起至少六年，保險承運人的信用評級與財務報表實體當前的信用評級相同或更好

目錄表

保險公司對董事和高級管理人員的責任保險的金額和範圍至少與財務報表實體現有的保單一樣優惠在生效時間或之前(但不是在生效時間之後)存在或發生的事項、行為或不作為。在任何情況下，董事和高級管理人員的責任保險總成本在尾期內不會超過財務報表實體為此支付的當前年度總保費的250% ，如果該等保險的成本超過該金額，區域控股公司將以不超過該金額的成本獲得一份可獲得最大保險範圍的保單。

在隨後的合併中倖存下來的實體將，從隨後的生效時間起，CRC將導致在隨後的合併中倖存的實體支付任何受補償人在執行本節所述的賠償和其他義務時可能產生的所有費用，包括律師費。

税務事宜

合併協議規定，在生效時間將發行的普通股數量可就區域控股公司的某些税收責任而減少，賣方將以其他方式賠償華潤國際此類負債的金額。

此外，合併協議還包含與合併的預期税收處理有關的某些契諾和其他協議。CRC、賣方和Aera控股公司打算為美國聯邦和適用的州和地方所得税目的：

(I)IKAV合併和適用的後續合併將被視為單一的整合交易，符合《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政部條例》所指的重組；(Ii)CRC、IKAV合併子公司、隨後的合併子公司、IKAV成員和IKAV BLocker均為守則第368(B)條所指的重組的一方；(Iii)合併協議被採納為第354條所指的重組計劃，《守則》第361條和第368條以及《財政部條例》1.368-2(G)節和《財政部條例》1.368-3(A)節的含義，以及(Iv)IKAV成員將被視為轉讓僅為美國不動產權益實現收益的美國不動產權益，該權益在交換之後，在按照財政部條例1.897-6T(A)(1)的含義處置時，將受到美國税收的影響；

(I)CPP合併和適用的後續合併將被視為單一的整合交易，符合守則第368(A)節及其頒佈的《財政部條例》所指的重組；(Ii)CRC、CPP合併子公司、隨後的合併子公司、CPP成員和CPP BLOCKER均為守則第368(B)條所指的重組的一方；及(Iii)合併協議被採納為第354條所指的重組計劃，《守則》第361條和第368條，並符合《財政條例》1.368-2(G)節和《財政條例》1.368-3(A)節的含義；

(I)IKAV共同投資阻擋1合併及隨後適用的合併將被視為符合《守則》第368(A)節及據此頒佈的《財政部條例》所指的重組的單一綜合交易，(Ii)CRC、COI合併子公司2、隨後的合併附屬公司、IKAV共同投資阻撓1成員及IKAV共同投資阻擋1均為守則第368(B)節所指的重組的一方，及(Iii)合併協議被採納為第354條所指的重組計劃。《守則》第361條和第368條，並符合《財政條例》第1.368-2(G)節和《財政條例》1.368-3(A)節的規定；和

(I)IKAV Co-Invest Blocker 2合併和適用的後續合併將被視為符合《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》意義上的重組的單一綜合交易，(Ii)CRC、COI合併子

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根據守則第368(B)節的定義，(Iii)根據守則第354條、第361條和第368條的規定，合併協議被採納為重組計劃，並符合財政部條例1.368-2(G)和財政部條例1.368-3(A)的含義。

融資

華潤將盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，安排根據承諾書發生或打算髮生的融資，包括任何定期貸款或銀行融資或作為替代發行的債務證券(融資)，並在必要的範圍內按照承諾書中描述或預期的條款和條件(包括任何靈活條款)在截止日期完成融資。連同CRC和Aera控股公司在成交日期持有的現金或現金等價物以及CRC在成交日期可用的其他資金來源，支付根據該特定信貸協議(日期為2023年2月28日)在Mobil California Explore&Producing Asset Company LLC、Shell Onshore Ventures LLC、Aera Energy LLC、Aera Energy Services Company、Citibank，N.A.和貸款方(日期為2023年2月28日)之間全額再融資所需的所有資金和承諾以及該第二留置權協議在Mobil California Explore&Producing Asset Company LLC、Shell Onshore Ventures LLC、Aera Energy LLC、Aera Energy Services Company、Alter Domus Products Corp.及其貸款方(第二留置權信貸安排)中，並支付與合併和融資相關的費用和開支(所需金額)。

如果由於除承諾函所述以外的任何原因，無法獲得全部或任何部分融資，且該部分融資是在截止日期支付所需金額所必需的，華潤將立即以書面形式通知AERA控股公司，華潤將，並將促使其每一家子公司在此類事件發生後，盡其合理的最大努力，儘快從替代融資來源獲得任何此類部分的替代融資(替代融資)。

華潤遵守上述規定不會解除華潤完成合並協議所述交易的義務，無論是否有融資可用。

自合併協議之日起至合併截止日期或合併協議根據其條款有效終止之日起，區域控股公司已同意，他們將、將促使其子公司並將盡其合理最大努力促使各自的代表合理地盡最大努力向華潤提供華潤在安排、承銷、獲取、辛迪加和完成融資(或任何替代融資)方面合理要求的合作。

合併協議及據此擬進行的交易的完成並不取決於華潤S是否有能力獲得融資或與此類融資有關的任何具體條款。

税收與房地產結構調整

於完成交易前，AERA控股公司及其附屬公司將(I)為税務目的而執行若干步驟以重組其法人實體，及(Ii)分配AERA公司及其附屬公司的若干不動產權益及相關資產，包括Aera總體規劃社區、Aera Brea265項目地盤、碳峽谷物業、Vista Del Verder項目地盤及若干剩餘的非生產礦產權益，如合併協議附件D所述及更詳細地描述(該等權益及相關資產，不包括資產)將由賣方保留。税收和房地產重組)。税務和房地產重組的完成將由賣方承擔全部成本、責任和費用。此外，合併協議規定普通股的股份數量為

目錄表

於生效時間發行，可減少因税務及房地產重組而產生的税項負債，而賣方將以其他方式賠償華潤該等負債的金額。

過渡服務協議

在成交前，賣方和華潤將真誠地協商並敲定將於成交時簽訂的過渡服務協議的形式，以提供與賣方在税務和房地產重組中保留的不動產權益和相關資產的持續所有權和運營相關的服務。根據過渡服務協議，賣方的若干附屬公司及後續尚存公司及其附屬公司將互相提供賣方與華潤相互協定的若干過渡、遷移及離職服務。

某些額外的契諾及協定

合併協議包含若干其他契諾及協議，包括與編制及提交本委託書有關的契諾、獲取某些事件的資料及通知的契諾、交易訴訟、與合併協議及交易有關的公告、終止關聯方協議、將於合併中發行的普通股上市、豁免收購法律、對股權轉讓的限制、以及根據税務及房地產重組所需的資產或財產的意外轉讓或未能轉讓。

先行條件

S向每一方提出的完善初始合併的義務

每一方完成初始合併的S義務均須在生效時間或之前滿足以下各項條件，或在生效時間或之前放棄：

根據適用法律和每個AERA控股公司的組織文件，已獲得每個賣方的必要批准，截至合併協議之日，這些條件已得到滿足；

根據《高鐵法案》，與初始合併和股票發行有關的任何適用等待期已終止或已到期，已獲得聯邦能源委員會根據《聯邦電力法》第203條對合並協議計劃進行的交易的事先授權，並根據其條款生效，且已獲得聯邦通信委員會關於轉讓某些AERA許可證控制權的同意並生效，在每種情況下，均不施加任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、已經導致或合理預期會導致負擔沉重的情況的制裁或其他行動；

任何對任何一方具有管轄權的政府實體均未發佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，限制、禁止或以其他方式禁止根據合併協議完成初始合併或發行普通股，也沒有通過任何法律將完成初始合併或根據合併協議發行普通股定為非法或以其他方式禁止；

沒有通過任何法律將完成初始合併或股票發行定為非法或禁止；以及

目錄表

根據合併協議將發行的普通股，在正式發佈發行通知後，已獲授權在紐約證券交易所上市。

對華僑銀行和初始合併子公司義務的附加條件

CRC和初始合併繼承人完成初始合併的義務取決於在生效時間或之前滿足或在生效時間或之前放棄，還需滿足下列條件：

每個AERA控股公司和每個賣方在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，受某些重大門檻的限制；

各地區控股公司和賣方在生效時間或之前必須履行的契諾的所有實質性方面的履行；

自合併協議簽訂之日起，未發生任何重大不利影響；

AERA控股公司及其子公司已根據合併協議中規定的條款完成了税務和房地產重組；

華潤已收到每一家Aera控股公司和賣方的證書，由該Aera控股公司或賣方的一名高管簽署，確認就該Aera控股公司或賣方而言，已滿足上述前兩個項目中的條件，並已滿足上述第三、第四和第五項目中的條件；

華潤已從登記權協議的每個適用賣方那裏收到一份股東協議和將在成交時簽訂的過渡服務協議，根據該協議，賣方的某些子公司和後續尚存的公司及其子公司將相互提供由賣方和華潤共同商定的遷移和分離服務(過渡服務協議)，在每種情況下，均由賣方或其關聯方正式簽署；以及

華潤已從每一家賣方收到某些完整的税務文件。

對AERA控股公司義務的附加條件

各AERA控股公司完成初始合併的義務須在生效時間或生效時間之前滿足，或在生效時間或生效時間之前放棄，還需滿足以下進一步條件：

CRC和合並子公司在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，受某些重大門檻的限制；

在生效時間或之前，華潤及其要求履行的各項契約的每一合併子公司在所有實質性方面的履行情況；

自合併協議簽訂之日起，未發生任何重大不利影響；

每一家AERA控股公司都收到了一份由CRC的一名高管簽署的CRC證書，表明前面的子彈的效力；以及

賣方已收到華潤的註冊權協議、股東協議和過渡服務協議的對應方，在每一種情況下，均由華潤或隨後倖存的公司正式簽署。

目錄表

終端

經雙方同意終止

經AERA控股公司和華潤華潤雙方書面同意，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止並放棄合併。

由華潤或AERA控股公司終止

在下列情況下，任何一方均可終止合併協議：

對任何一方有管轄權的任何政府實體已發佈禁令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成初始合併，並且此類行動已成為最終和不可上訴的，或者如果通過了任何法律，永久使完成初始合併非法或以其他方式永久禁止；但如果任何一方未能履行合併協議下的任何實質性契約或協議，已成為此類行為發生的主要原因或導致此類行為發生的主要原因，則根據上述規定終止合併協議的權利將不可用；

最初的合併尚未在下午5點或之前完成。洛杉磯時間，2024年11月7日(初始結束日期，可以延長，結束日期)；但條件是：(I)(A)如果在初始結束日，所有先決條件均已滿足(除(1)監管批准條件和(2)根據其條款應在結束時滿足且能夠在結束時滿足的條件外)，則華潤或AERA控股公司可在初始結束日之前不少於五個工作日(第一次延期結束日)向另一方提交關於延長結束日期的書面通知，將結束日期延長三個月；以及(B)如果在第一次延期結束日，所有先決條件仍然滿足(除(1)監管批准條件和(2)根據其條款應在結束時滿足並能夠在結束時滿足的條件外)，則華潤或AERA控股公司可通過在第一次延期結束日之前不少於五個工作日向另一方交付關於此類延期的書面通知，將首次延期結束日延長三個月。(Ii)如果債務營銷期已經開始，但在初始結束日期或第一次延期結束日期之前仍未完成，則初始結束日期或首次延期結束日期(視情況而定)將自動延長至債務營銷期結束，以促進債務營銷期的結束(雙方將根據承諾書發出任何此類所需的通知，即初始結束日期或首次延期結束日期(視情況而定)已延長至與債務營銷期相同的期限)。以及 (3)任何一方如果未能履行合併協議項下的任何重大契諾或協議，是導致首次合併未能在該日期或之前發生的主要原因的，則不享有終止合併協議的權利；

另一方實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，將導致上述有關S陳述、保證和履行契諾的條件不能滿足(視情況而定)(並且此類違反在結束日期之前無法糾正，或者如果在結束日期之前可以糾正，則未通過(I)向違反一方發出書面通知後30天和(Ii)結束日期前兩個工作日之前的兩個工作日中的較早者來糾正)；但是，只要終止方沒有實質性違反合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或

股東對股票發行的批准不是通過在特別會議上正式舉行的投票或在其任何延期或延期時獲得的。

目錄表

由AERA控股公司終止

在下列情況下，AERA控股公司可終止合併協議：

在華潤股份獲得股東批准股票發行之前，董事會變更了建議；

終止通知；終止的效力

如果任何一方終止合併協議，合併協議將失效，除終止付款義務、保密協議、融資契約以及合併協議的界定條款和一般條款外，任何一方均不承擔任何責任或義務。然而，合併協議的終止不會免除任何一方因故意和實質性違反(定義如下)合併協議下的任何契約、協議或義務或欺詐而承擔的任何損害賠償責任。

如果合併協議在(I)由於華潤控股股東就股票發行表決前的建議變更而被Aera控股公司有效終止，或(Ii)由於尚未獲得股東對股票發行的批准而由Aera控股公司或華潤控股終止，且在華潤控股股東就股票發行進行表決之前建議發生變更，華潤控股須在合理可行的情況下儘快向Aera控股公司支付50,000,000美元的終止費(在任何情況下，應在終止後三個工作日內支付)。

如果(一)(A)合併協議依照前款第(一)或(二)項終止，(B)建議變更與收購建議有關，以及(C)在終止後12個月內，華潤就收購建議訂立最終協議或完成收購建議。或(Ii)合併協議被AERA控股公司或華潤終止，原因是(A)截止日期尚未結束，(B)在終止時已公開宣佈或披露了收購建議，但並未撤回，以及(C)在終止後12個月內，華潤有義務在合理可行的情況下儘快向AERA控股公司支付額外的50,000,000美元終止費(無論如何，在第(B)或(C)款所述終止或簽署或完成後的三個工作日內)。就本段而言，將收購提案定義中提到的20%改為50%。

如果合併協議因華潤控股股東未能批准股票發行建議而被華潤控股或華潤終止，華潤將被要求在終止後三個工作日內向華潤控股公司償還截至終止之日發生的所有交易費用，最高可達10,000,000美元，外加某些員工保留獎勵最高22,000,000美元，以及與達成或獲得與合併協議預期的交易相關的任何監管批准、審批或通知所產生的費用。

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正如合併協議中所使用的，故意和實質性違約是指(I)重大違約(或重大違約)，這是由於違約方知道或合理地應該知道採取該行為(或不採取該行為)將是或將很可能是對合並協議的重大違約的行為或未採取行為的後果，以及(Ii)對於華潤或合併子公司而言，出於任何原因，未能按照合併協議的要求並在必要時完成合並協議預期的交易。

在合併協議中使用的欺詐是指對任何一方而言，在合併協議中或在該方提供的證書中違反或不準確該方在合併協議中的任何陳述或保證，構成特拉華州法律下的普通法欺詐(不包括疏忽、魯莽或任何衡平法欺詐或期票欺詐)。

費用；放行

除合併協議另有約定外，無論合併是否完成，雙方自付準備、訂立和執行合併協議以及完成合並和股票發行的費用。

自生效時間起，每名賣方代表其本人及其附屬公司同意解除其或其任何附屬公司對華潤及後續倖存公司及其各自的代表、附屬公司、股東、子公司、繼承人和受讓人在生效時間或之前(賣方解除索賠)對每個Aera Holding Company或其子公司的所有權和運營或與其所有權和運營有關的任何權利、任何類型的索賠和損失。儘管如上所述，該等豁免將不會 (I)解除任何賣方就合併協議或任何Aera Holding Company或其附屬公司的組織文件下的任何賠償權利提出的索償要求，或(Ii)延伸至與任何違反或被指違反合併協議或任何其他交易文件或欺詐的情況有關的索償。

自生效時間起，華潤代表其本身及其關聯公司(包括關閉後的倖存公司及其子公司)和代表、其及其各自的關聯公司和代表，以及上述各項的每一位繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人(每個人，一名解除權利的人)同意放棄其或其任何獲釋人所涉及的任何和所有類型的權利、索賠和損失。與賣方有關或與賣方在生效時間或之前對每一家AERA控股公司及其子公司的所有權或運營有關( )。儘管有上述規定，但此類豁免不會(I)解除CRC公佈的關於根據合併協議獲得賠償的任何權利的索賠，(Ii)擴大免除IKAV 共同投資成員或其關聯公司關於第二留置權信貸機制的任何權利、索賠或損失，或(Iii)延伸至與違反或涉嫌違反合併協議或其他交易文件有關的索賠，或在欺詐的情況下。

賠償

賣方各自同意，按照其適用的百分比，賠償華潤及其後續倖存公司的損失，並使其中每個不因(I)因Aera控股公司就允許的泄漏或因未能履行泄漏契諾而違反或不準確陳述而產生的所有損害，以及(Ii)因Aera控股公司或賣方的税務陳述和擔保的違反或不準確以及可歸因於Aera控股公司的某些税項造成的損失而產生的所有損害賠償。

特技表演

每一方均有權獲得禁令、特定履約或任何其他適當形式的衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行其中的條款和條款，以及根據合併協議有權對採取的任何其他補救措施。

目錄表

修正案

在生效時間之前的任何時間，在法律允許的範圍內，代表合併協議每一方當事人簽署的書面文書可以對合並協議進行修訂。

註冊權協議

交易完成時，華潤與賣方將訂立登記權協議，據此，除其他事項外，在若干限制的規限下，華潤將按協議所載條款，向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據合併協議發行的普通股以供轉售，並應適用賣方的要求進行若干包銷發售。登記權協議還規定了某些慣常的搭便式登記權。

根據登記權利協議，賣方各方將同意某些鎖定條款，據此賣方及其持有普通股的任何許可受讓人同意：(1)在交易完成後6個月前，不將根據合併協議向賣方發行的普通股轉讓給任何非關聯公司；(2)在交易完成後12個月前，將根據合併協議向賣方發行的普通股的三分之一以上轉讓給任何非關聯公司；和(Iii)根據合併協議向該賣方發行的普通股股份的三分之二以上發給任何非關聯公司，直至交易結束後18個月。每一賣方向其普通合夥人、有限合夥人、成員或股東，或向控制、由該賣方控制或與其共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或其他實體進行的轉讓，均不受鎖定限制的限制，但該等賣方S投資組合公司除外。此外，鎖定條款允許根據清算、證券交易所、股票回購計劃和某些對衝安排進行轉讓。

登記權協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是受登記權協議實質最終形式全文的制約，並受其全文的限制。

有關詳細信息，請參閲本委託書附件C所附的《登記權協議書》副本。

股東協議

在結束時，兒童權利中心將與IKAV成員和CPP成員(每個成員一個持股人)簽訂股東協議。根據每個股東協議，華潤將任命一名由IKAV成員在與華潤磋商後指定的人進入董事會，以及一名由CPP成員在與華潤磋商後指定的人進入董事會。只要IKAV成員連同其關聯公司共同實益擁有按完全攤薄基礎計算的已發行普通股和已發行普通股總數的5%或以上，則IKAV成員將有權提名一名人士擔任董事會成員。只要CPP成員及其關聯公司實益擁有按完全稀釋基礎計算的已發行普通股和已發行普通股總數的5%或以上，CPP成員將有權提名一人進入董事會。每個此等人士必須，經董事會或董事會治理委員會善意決定，(I)按照適合紐約證交所上市公司董事的慣常標準擔任董事會成員，(Ii)根據美國證券交易委員會或普通股在其上市或獲準交易的任何國家證券交易所的任何規則或規定，不得被禁止擔任美國證券交易委員會的職務，及(Iii)不受任何國內(包括聯邦、州或地方)或外國法院、仲裁員、行政、監管或其他政府部門、機構、官方、佣金、審裁處、主管部門或工具、非政府主管部門或自律機構(包括任何國內或外國證券交易所)禁止作為任何上市公司的董事服務。此外，此等人士將有權以列席觀察員身份出席所有董事會委員會會議，只要此等人士根據適用的證券交易所規則仍為獨立董事成員，且此等出席預計不會對華潤產生不利影響。

目錄表

每份股東協議將包含某些停滯條款，除其他事項外，這些條款將禁止持股方及其某些關聯公司(此類關聯公司、受限制方)(I)收購額外的普通股，從而導致該持有者及其受限制方在完全稀釋的基礎上實益擁有14.9%以上的已發行普通股；(Ii)徵求委託書或影響普通股或中國鐵建的任何其他股權證券的投票；(Iii)直接或間接提出可能導致中國鐵通控制權變更的交易；(Iv)尋求董事會的額外代表，或以其他方式尋求控制華潤及其受控聯營公司的管理層，包括罷免董事；(V)成立、加入或明知而鼓勵或參與有關成立交易法第13(D)(3)條所指的集團的討論；及(Vi)公開披露與前述任何意向、計劃或安排不符的任何意向、計劃或安排。停頓條款將於生效時間開始生效，並持續至(A)適用持有人及其各自的受限制方不再實益持有按完全攤薄基礎計算的總計7.5%或以上的已發行普通股，以及 (B)該持有人指定的人士並無在董事會任職，而該持有人不再有權或已不可撤銷地放棄指定一名人士進入董事會的權利。

上述股東協議摘要並不聲稱是完整的，受實質最終形式的股東協議全文的制約，並受其全文的限制。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書附件D所附的《股東協議》副本。

目錄表

特別會議

一般信息

本委託書於2024年5月7日左右首次郵寄，構成特別會議的通知，符合特拉華州一般公司法的要求以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的CRC章程。

本委託書將提供給CRC股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在特別會議以及特別會議的任何延期或延期中使用。鼓勵CRC股東仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件，以瞭解有關合並、合併協議和合並協議預期的交易的更詳細信息。

出席特別會議

特別會議將於2024年6月26日太平洋時間上午9：30舉行。特別會議將完全在網上舉行。股東可通過訪問以下網站參加特別會議：www.VirtualSharholderMeeting.com/CRC2024SM。要參加、參與和投票特別會議，您需要在您的委託卡或投票指示卡(如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被指定人持有的)上包含控制編號。

希望提前提交問題的股東可以通過電話（888）848-4754或郵寄至加州資源公司，地址：1 World Trade Center，Suite 1500 Long Beach，California 90831。股東還可以在特別會議期間提交問題。CRC致力於透明度。特別會議之前或期間收到的所有問題以及CRC CRC的回覆將在特別會議結束後立即發佈到CRCCRC的投資者關係網站www.crc.com上。出於數據保護目的，可能會省略個人詳細信息。如果我們收到實質上相似的問題，我們可能會將這些問題分組在一起並提供單一答覆以避免重複。

特別會議的目的

在特別會議上，CRC股東將被要求考慮並投票以下事項：

批准股票發行提案;

批准休會提案。

本委託書，包括作為附件A附於本委託書的合併協議，包含有關這些事項的進一步信息。此外，將審議特別會議或其任何休會或延期適當提出的任何其他事項。

兒童權利委員會目前知道，在特別會議之前沒有其他事務要處理。

董事會的建議

董事會已一致決定(I)合併協議、合併及根據合併協議發行普通股對華潤公平且符合華潤的最佳利益，及(Ii)批准並宣佈根據合併協議合併協議、合併及發行普通股為宜。董事會一致建議 CRC股東投票支持股票發行提案，投票支持休會提案。有關董事會在作出這一決定時考慮的因素和董事會的建議的更多信息，請參閲題為合併和董事會的建議及其決定理由的章節。

目錄表

在特別會議上投票

鐵通普通股是唯一有權收到鐵通S股東會議通知並在其會議上投票的證券類別。普通股持有者將作為一個類別對特別會議上提出的所有事項進行投票。在記錄日期發行的每一股普通股，持有者有權在特別會議上投一票。

如果在登記日期，您持有以您的名義直接在中國鐵通S轉讓代理公司和美國股票轉讓信託公司登記的普通股，則您被視為這些股票和美國股票轉讓信託公司的登記股東，有限責任公司將代表中國鐵通S將這些委託材料直接發送給您。中國鐵通董事、高級管理人員和其他正式員工也可以代表董事會徵集委託書，而無需額外補償。CRC已聘請Okapi Partners，LLC協助徵集代理人，它可以通過電話或親自進行。CRC將向Okapi Partners，LLC支付高達3萬美元的費用，外加費用。作為截至記錄日期的記錄股東，您可以在特別會議上投票或由代表投票。無論您是否計劃參加特別會議，您都可以按照代理卡上的説明通過互聯網、電話或郵件進行投票。

無論您是否計劃參加特別會議，CRC敦促您通過互聯網、電話或填寫並寄回隨附的代理卡進行投票。如果您提交了委託書，但沒有就您的股票應如何在特別會議上就特定的提案進行投票，您的股票將根據本委託書聲明中所述的董事會建議進行投票。根據本邀請書提供的任何委託書可由委託者在使用前的任何時間通過以下方式撤銷：(1)向加州資源公司祕書遞交書面撤銷通知，地址為加州長灘90831，世貿中心1號；(2)正式簽署委託書，註明晚些時候；(3)通過互聯網或電話再次投票；或(4)出席特別會議並在特別會議上投票。您的最後一次投票或代理將是被計算的投票或代理。出席特別會議不會導致您之前授予的委託書被撤銷，除非您投票或明確要求。

如果在記錄日期，您在經紀公司、銀行或其他被指定人的賬户中持有普通股，則您是這些股票的實益所有人，並以街道名稱持有這些股票，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益的所有者，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何對其帳户中持有的股票進行投票，而被指定人已附上或提供了投票説明，以供您指導其如何對您的股票進行投票。然而，為了在特別會議上投票，持有您股票的被提名人被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票，除非您在特別會議上帶來您的經紀人、銀行或其他被指定人的信件，確認您在記錄日期對股份的實益所有權。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您按照提供給您的投票説明進行投票，以確保您的投票被計算在內。

投票結果將由為特別會議任命的選舉檢查員製作表格並進行認證。

有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議之前的10天內於正常營業時間在位於長灘長灘世貿中心1500 Suite1500的華潤S辦公室供查閲。該名單還將在特別會議期間在虛擬會議網站上供股東查閲。

特別會議的法定人數要求

出席特別會議或委派代表於記錄日期持有已發行普通股的人士，代表有權在特別會議上投票的所有已發行普通股的多數投票權，將構成法定人數，使華潤得以在特別會議上進行其業務。在登記日期，四名登記在冊的股東持有68,265,507股普通股。

目錄表

兩項棄權（即，如果您或您的經紀人在委託書或投票指示表上標記為“ABSTAIN”）或如果有記錄的股東出席特別會議，但沒有投票（無論是在特別會議之前還是期間），則將被視為出席特別會議的股份，以確定法定人數。

所需投票

假設存在法定人數：

提案1：股票發行提案的批准需要出席（在特別會議上和/或由代理人）並有權在特別會議上對該提案投票的普通股持有人投的大多數票贊成票。

提案2：延期提案的批准需要出席（在特別會議上和/或由代理人）並有權在特別會議上對該提案投票的普通股股東投的大多數票贊成票。

如果在已籤立、正式退回且未被撤銷的委託書中沒有給出如何投票的指示(包括放棄投票的指示)，則委託書將被投票表決給(I)股票發行提案和(Ii)休會提案。

棄權和經紀人無票

當股東出席會議或代表出席，但投棄權票時，即為棄權。在特別會議上，棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。

為客户持有街名股票的經紀人需要按照客户的指示投票。根據適用的規則，經紀人即使沒有收到客户的投票指示，也可以對日常事務進行投票，但如果沒有客户的具體投票指示，他們就不能對非例行事務進行投票。？經紀人無投票權發生在以下情況：經紀人代表客户持有出席會議的股票，但由於客户沒有向經紀人提供如何投票這些股票的指示，因此對特定提案沒有酌情投票權。

根據適用規則，批准股票發行提案和休會提案被視為非例行事項。因此，經紀人不得對這些提議中的任何一項進行未經指示的股票投票，並且可能存在對這些提議的經紀人非投票。在確定出席特別會議的股數時，將包括在特別會議上就任何事項進行投票的經紀人股票，以確定出席特別會議的法定人數。在確定是否有法定人數出席特別會議時，未在特別會議上就任何事項投票的經紀股將不包括在內。

經紀人未投的票不計入已投的票，因此，不會對股票發行提案或休會提案產生影響。棄權將產生投票反對股票發行提案和休會提案的效果。

未能投票表決

如果您是登記在冊的股東，並且您沒有通過互聯網、電話或特別會議簽署和退還您的委託卡或投票，您的股份將不會在特別會議上投票，不會被計算為出席特別會議或由代表出席特別會議，也不會被計算為出席以確定是否有法定人數。

股東S未能委派代表投票或在股東特別大會上投票，不被視為已投下的一票，因此，不會對股票發行建議或其休會建議產生任何影響。

目錄表

華潤華潤董事、高管S投票

於記錄日期營業時間結束時，華潤華潤董事及高管S有權投票表決686,123股普通股，約佔當日已發行及已發行普通股的1.0%。華潤董事和高管已通知華潤，他們打算投票支持股票發行提案和休會提案，儘管沒有董事和高管有義務這樣做。

委託書的撤銷

簽署並退還委託書的股東可在特別會議上行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是向華潤公司公司祕書發出撤銷的書面通知，或簽署並向華潤公司公司祕書交付一份日期較晚的委託書。出席特別會議將不會有效撤銷委託書，除非在行使委託書前已將撤銷的書面通知送交華潤企業祕書。如果您在經紀賬户或由其他代名人持有您的股票，並向該股票的記錄持有人交付投票指示，則只有在該記錄持有人按照上述指示撤銷原始委託書並重新提交反映您投票指示的委託書或向您交付賦予您投票權利的法定委託書時，您才可以按照您的指示撤銷對該等股票的投票。

書面通知必須寫給華潤華潤S公司祕書。除非華潤控股公司祕書S或選舉檢查人員已於特別會議日期前收到該通知，否則書面通知撤銷將不會生效。

代理徵集

董事會正在徵集您與特別會議相關的委託書，華潤將承擔徵集此類委託書的費用，包括打印和郵寄本委託書的費用。

已聘請Okapi Partners LLC協助代理的徵集。Okapi Partners LLC將獲得高達30,000美元的費用，外加某些額外的每項服務費用，並將報銷與特別會議相關的這些和其他諮詢服務的某些費用和開支。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書的形式也可以通過經紀人、銀行和其他被提名人分發給普通股的實益所有人，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的補償自掏腰包費用。委託書也可由Okapi Partners LLC親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集，或由華潤S的某些董事、高級管理人員和員工徵集，無需額外補償。

特別會議材料的入室管理

每個登記的CRC股東每個賬户將收到一份本委託書副本，無論您的地址是否與另一個記錄股東的地址相同。美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩名或多名股東發送一份委託聲明或一份發給這些股東的通知，來滿足對同一地址的兩名或多名股東的委託聲明和通知的交付要求。這一過程通常被稱為持家，為公司節省了成本。有些經紀人使用代理材料，向共享同一地址的多個股東發送單一代理聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。有關更多詳細信息，請參閲？代理材料的入户。

目錄表

問題

如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本委託書或隨附的委託書或投票指示的額外副本，請聯繫奧卡皮合夥人有限責任公司，華潤S代理律師，致電(877274-8654(免費)或(212)297-0720(銀行和經紀商)，或華潤華潤S公司祕書，地址為90831加州長灘1號世界貿易中心1號世界貿易中心1號S主要執行辦公室。

目錄表

股票發行方案(方案一)

概述

根據合併協議，CRC股東被要求就一項提案進行投票，該提案旨在批准根據合併協議發行普通股，以符合《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03節的規定。有關股票發行的更多信息，請參閲合併的合併效果；交換。

本委託書作為董事會徵集委託書的一部分提供給華潤股東，以供董事會在特別會議上審議和表決根據合併協議批准股票發行建議的提案，該委託書作為本委託書的附件A附於。

董事會一致認為(I)合併協議、合併及根據合併協議發行普通股對華潤公平且符合華潤的最佳利益，及(Ii)批准並宣佈合併協議、合併及根據合併協議發行普通股為宜。

為什麼華潤需要股東批准

CRC普通股在紐約證券交易所上市，代碼為？CRC。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03節的規定，在任何交易或一系列相關交易中發行普通股之前，必須獲得股東批准，條件是：

普通股擁有或將在發行時擁有相當於或超過該普通股發行前已發行投票權的20%的投票權；或

將發行的普通股數量等於或將超過普通股發行前已發行普通股數量的20%。

基於截至2024年3月31日已發行和已發行普通股的數量，並考慮基於華潤S 2024年第一季度現金股息將發行的額外股份數量，作為股票對價的可發行普通股數量將約佔我們已發行普通股的23.71%。這一百分比超過了上述每個門檻，因此，根據紐約證券交易所的規則和條例，根據合併協議發行普通股(股票發行)需要股東批准。因此，我們正在根據《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03條款尋求股東批准根據合併協議發行普通股。

規定的股東投票權

股票發行方案的批准是完成合並的條件。

根據適用的紐約證券交易所上市公司手冊，批准股票發行建議需要出席( 特別會議和/或委託代表)並有權在特別會議上就該建議投票的普通股持有人所投的多數贊成票。

股東S未能委派代表投票或於股東特別大會上投票，以及經紀未投票，均不計入已投的一票，因此，對股票發行建議並無影響。棄權將產生投票反對股票發行提案的效果。

董事會一致建議你投票支持股票發行提案。

目錄表

休會建議(建議2)

概述

根據合併協議，CRC股東被要求就批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期(如有必要或適當)的提議進行投票，以允許在批准股票發行提議或與批准股票發行提議有關的票數不足的情況下進一步徵集和投票委託書。只有在股票發行提案獲得批准的票數不足或與之相關的情況下，休會提案才會提交給華潤的股東。

華潤要求其股東授權董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成任何特別會議的休會，以便在沒有足夠票數批准股票發行提議或確保及時向華潤股東提供對本委託書的任何補充或修訂時徵集額外的委託書。

規定的股東投票權

對休會提案的投票是獨立於批准股票發行提案的投票。因此，CRC股東可以投票批准股票發行提案和投票不批准休會提案，反之亦然。

批准休會建議需要出席(特別會議和/或委託代表)並有權在特別會議上就該建議投票的普通股持有人所投的多數贊成票。

股東S未能委派代表投票或在股東特別大會上投票，以及經紀未投票，均不計為已投的一票，因此，對休會建議不會有任何影響。棄權的效果相當於投票反對休會提案。

董事會一致建議你投票支持休會提案。

目錄表

未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下定義的術語與本委託書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

以下未經審核備考簡明綜合財務資料分別來自華潤置業的經審核歷史綜合財務報表及AERA母公司的經審核歷史綜合財務報表及合併財務報表，並反映(I)合併、(Ii)AERA母公司S未償債務的清償及(Iii)發行新的債務(統稱備考事項)。未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。

於2024年2月7日，華潤與賣方及Aera控股公司訂立合併協議，根據該協議，華潤將以約2,120萬股普通股收購Aera控股公司，外加額外數目的普通股，以參考華潤宣佈的任何股息釐定，股息由合併協議生效日期至合併完成之間的紀錄日期。合併協議規定，對於區域控股公司的某些税收責任，在生效時間內發行的普通股數量可以減少。無論合併是否完成，準備、訂立和執行合併協議以及完成合並和股票發行的附帶費用由各方自行支付(但股東不批准股票發行方案、終止合併協議且不支付與終止相關的終止費的情況除外)。賣方將被要求向華潤報銷AERA控股公司發生的某些與交易相關的費用，但此類費用超過3500萬美元。然而，在交易結束前，AERA控股公司可以選擇將收到的普通股總數減少到相當於此類交易相關費用的超額部分，而不是現金報銷四分五裂通過約定的VWAP。有關税收或交易費用的潛在份額調整的其他信息，請參閲合併協議-税務事項和合並協議-交易費用調整。

未經審計的備考簡明綜合財務信息已由CRC採用符合美國公認會計原則(GAAP)的會計收購法編制。出於會計目的，CRC一直被視為收購人，因此根據《會計準則彙編》(ASC？)主題805，《企業合併》(ASC 805？)將合併作為企業合併進行會計處理。收購的資產和承擔的負債的估值以及購買價格分配是初步的，截至本文件提交之日尚未最終確定。因此，備考調整屬初步調整，僅為提供未經審核的備考簡明綜合財務資料而作出。

截至2023年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表使備考事項生效，就好像它們已於2023年12月31日發生一樣。截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合經營報表使備考事件生效，就好像它們發生在2023年1月1日一樣。

未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併經營報表是根據下列財務報表編制的，應與下列財務報表一併閲讀，這些財務報表包括在本委託書的其他部分：

華潤截至2023年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表；以及

(X)AERA母公司繼任者截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度及(Y)AERA母公司前身截至2023年2月27日止58天的歷史經審核綜合及合併財務報表。

目錄表

未經審核的簡明合併備考財務報表包含某些重新分類調整，以使Aera母公司的歷史財務報表列報與華潤的財務報表列報保持一致。

2023年，華潤向Aera母公司銷售天然氣和從Aera母公司購買天然氣，金額分別為800萬美元和1300萬美元。因此，對截至2023年12月31日的年度未經審計的備考合併簡明經營報表進行了調整，以刪除這項活動，該活動將被視為公司間活動，並在合併後註銷。

備考調整基於現有的資料及管理層認為合理的假設，以便按備考基準反映備考事件對華潤歷史財務資料的影響。有關調整載於未經審核備考簡明合併資產負債表及未經審核備考簡明合併經營報表附註。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。未經審計的備考簡明綜合財務信息不應被視為指示我們的運營結果或財務狀況如果備考事件發生在假設的日期。未經審計的備考簡明合併財務信息也不預測我們未來任何時期或日期的運營結果或財務狀況，包括但不限於合併後公司可能實現的潛在運營效率、資產處置、成本節約或規模經濟所帶來的持續節省的預期實現。具體而言，未經審核的預計形式簡明合併經營報表不包括預期因合併而實現的協同效應以及實現該等協同效應可能需要產生的任何相關成本。未經審計的形式簡明合併經營報表也不包括合併可能導致的整合活動成本的影響。未經審計的備考簡明合併經營報表和資產負債表應與中國鐵建S截至2023年12月31日的會計年度10-K年度報告(包括我們已審計的合併財務報表和包括在我們10-K年度報告中的相關附註)的第二部分第7項管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀，並通過引用納入本委託書以及愛立信母公司財務狀況和經營業績的風險因素、S討論和分析，而友邦保險母公司S已審核綜合及合併財務報表及相關的附註，包括於本委託書內其他地方。欲瞭解更多信息，請參閲標題為？在哪裏可以找到更多信息？的章節。

兒童權利委員會利用現有資料確定了股票對價及其分配給AERA母公司的初步公允價值估計數收購的資產和承擔的負債。

目錄表

未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2023年12月31日

(單位：百萬)


	CRC (如報道所述)		阿拉家長區繼任者 (如報道所述)		介紹調整					交易記錄調整- 處置					交易記錄調整- 採辦					融資調整				CRC 形式上組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	496	$	29											$	(1,038	)	(C	)		680	(G	)	$	17
																(46	)	(D	)
																(82	)	(E	)
																(22	)	(F	)
受限現金				16																					16
應收貿易賬款淨額		216		176																					392
盤存		72		17																					89
持有待售資產		13																							13
應收附屬公司		19		50							(50	)	(B	)											19
其他流動資產，淨額		113		5																					118

流動資產總額		929		293							(50	)				(1,188	)				680				664
財產、廠房和設備、淨值		2,770		2,924							(319	)	(B	)		831		(C	)						6,206
對未合併子公司的投資		19		35							(1	)	(B	)		43		(C	)						96
遞延所得税資產		132		15		(125	)	(A	)							(22	)	(C	)
其他非流動資產		148		99																					247

總資產		3,998		3,366		(125	)				(370	)				(336	)				680				7,213

流動負債：
應付帳款		245		141												(77	)	(E	)						309
與持有待售資產有關的負債		5																							5
衍生工具合約的公允價值		8		31												169		(C	)						208
應繳税金				15																					15
應計負債		358		161		82		(A	)							(41	)	(C	)						560
長期債務的當期部分				100												(100	)	(C	)
應計的修復、拆除和環境成本				82		(82	)	(A	)

流動負債總額		616		530												(49	)								1,097

目錄表


	CRC (如報道所述)			阿拉家長區繼任者 (如報道所述)		介紹調整					交易記錄調整- 處置					交易記錄調整- 採辦					融資調整				CRC 形式上組合在一起
非流動負債：
長期債務，淨額		540			811												(811	)	(C	)		680	(G	)		1,220
資產報廢債務		422			1,022							(141	)	(B	)		(296	)	(C	)						1,007
衍生品合同的長期公允價值					80												130		(C	)						210
其他長期負債		201			57							(1	)	(B	)		(5	)	(E	)						252
遞延所得税負債							(125	)	(A	)							212		(C	)						87
股東權益：
普通股		1																								1
庫存股		(604	)																							(604	)
額外實收資本		1,329															1,189		(C	)						2,518
留存收益		1,419			855							(228	)	(B	)		(627	)	(C	)						1,351
																	(46	)	(D	)
																	(22	)	(F	)
累計其他綜合收益		74			11												(11	)	(C	)						74

股東權益總額		2,219			866							(228	)				483									3,340

總負債和股東權益	$	3,998		$	3,366	$	(125	)			$	(370	)			$	(336	)			$	680			$	7,213

請參閲未經審核的暫定簡明合併財務信息的註釋。

目錄表

未經審計的備考簡明合併業務報表

(單位：百萬，每股除外)


	這一年的告一段落十二月三十一日， 2023		這一年的告一段落十二月三十一日， 2023		58天告一段落 2月27日， 2023		截至2023年12月31日止的年度
	CRC (如報道所述)		阿拉家長區繼任者 (如報道所述)		阿拉家長區前身 (如報道所述)		介紹調整					交易記錄調整- 處置					交易記錄調整- 採辦					融資調整	CRC 親表格組合在一起
收入：
總營業收入	$	2,801	$	1,655	$	349	$	(13	)	(AA)	)	$	(8	)	(BB)	)	$	(21	)	（HH	)		$	4,810
								42		(AA)	)
運營費用：								5		(AA)	)
運營成本		822		395		69		464		(AA)	)		(3	)	(BB)	)		(21	)	（HH	)			1,726
一般和行政費用		267		160		31																		458
折舊、損耗和攤銷		225		292		77												112		(抄送	)			706
資產減值		3																						3
所得税以外的税收		165		84		14																		263
勘探費		3																						3
購買天然氣營銷費用		221		170		229		(399	)	(AA)	)													221
發電費用		103		55		10		(65	)	(AA)	)													103
運輸成本		67																						67
吸積費用		46		122		13							(5	)	(BB)	)		(47	)	(抄送	)			129
碳管理業務費用		37																						37
研究費用				1				(1	)	(AA)	)
其他營業費用，淨額		66		72		8		1		(AA)	)							46		(EE)	)			257
								42		(AA)	)							22		（GG	)

總運營費用		2,025		1,351		451		42					(8	)				112						3,973

目錄表


	這一年的告一段落十二月三十一日， 2023			這一年的告一段落十二月三十一日， 2023			58天告一段落 2月27日， 2023			截至2023年12月31日止的年度
	CRC (如報道所述)			阿拉家長區繼任者 (如報道所述)			阿拉家長區前身 (如報道所述)			介紹調整					交易記錄調整- 處置	交易記錄調整- 採辦					融資調整					CRC 親表格組合在一起
資產剝離淨收益		32									13		(AA)	)													45

營業收入(虧損)		808			304			(102	)		5						(133	)									882
營業外(費用)收入
利息收入					5						(5	)	(AA)	)
利息和債務費用		(56	)		(110	)											110		(DD)	)		(67	)	（JJ	)		123
提前清償債務損失		(1	)																								(1	)
來自未合併投資的（損失）收入		(9	)		7			1																			(1	)
其他營業外收入，淨額		6			(2	)																					4

所得税前收入(虧損)		748			204			(101	)								(23	)				(67	)				761
所得税(撥備)優惠		(184	)		1												(29	)	(FF)	)		19		(Ii)	)		(87	)
																	6		(Ii)	)

淨收益(虧損)	$	564		$	205		$	(101	)	$					$	$	(46	)			$	(48	)			$	574
每股淨收益：
基本信息	$	8.10																								$	6.32
稀釋	$	7.78																								$	6.12
加權平均已發行普通股
基本信息		69.60																									90.9
稀釋		72.50																									93.8

請參閲未經審核的暫定簡明合併財務信息的註釋。

100

目錄表

未經審計備考簡明合併財務資料附註

1.陳述依據

未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制，並根據華潤及華潤母公司的歷史財務資料，在落實未經審核備考簡明綜合財務資料附註所載備考事項及相關調整後，呈列華潤置業的備考財務狀況及經營業績。

未經審核的備考簡明合併財務信息並未反映對預期的合併協同效應或非協同效應的任何管理層調整。

截至2023年12月31日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表使備考事件生效，就好像它們發生在2023年12月31日一樣。截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合經營報表使備考事件生效，就好像它們發生在2023年1月1日一樣。

AERA母公司S截至2023年12月31日的歷史經營報表包括與先前交易相關的非經常性交易成本4,400萬美元；這些交易成本本質上不是經常性的。

合併案

於2024年2月7日，華潤與Aera Holding Companies and Sellers訂立合併協議，根據該協議，華潤將以約2,120萬股普通股收購Aera Holding Companies，外加額外數目的普通股，將參考華潤宣佈的任何股息而釐定，股息由合併協議生效日期至合併完成之間的紀錄日期。

兼併的融資

CRC完成合並所需的資金總額包括清償Aera母公司未償債務所需的資金。

2.未經審計專業人員附註 Forma精簡合併資產負債表

以下調整與截至2023年12月31日的未經審計備考壓縮合並資產負債表有關：

A.	反映若干重分類調整，以使華潤置業母公司S的歷史資產及負債符合華潤的財務報表列報，並反映合併後的實體預計遞延税項結餘。

B.	反映合併完成前對賣方的某些資產和相關負債的分配情況。這包括來自聯屬公司的5,000萬美元應收賬款；3.19億美元的物業、廠房和設備；100萬美元對一家未合併子公司的投資；以及1.42億美元的資產報廢債務，其中1.41億美元是包括在未經審計的備考壓縮合並資產負債表的應計負債中的當前部分。

C.	反映收購價格分配調整，以按估計公允價值按估計公允價值計入友邦保險母公司S的資產和負債，估計公允價值如下所述，並沖銷友邦保險母公司S的歷史股權餘額。

購買價格在確定的待收購資產之間進行分配。這被認為是適當的，因為確定合併將作為商業收購入賬。

101

目錄表

ASC 805。公允價值的估計是基於被認為是合理的初步估值假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的；因此，實際結果可能與估計不同。


(單位：百萬)
已確認的淨資產	公允價值
現金	$	29
受限現金		16
應收賬款		177
庫存		17
其他流動資產		5
對未合併子公司的投資		77
石油和天然氣屬性（1）		3,370
設施及其他（2）		65
其他非流動資產		99
應付帳款		(141	)
應繳税金		(15	)
衍生工具合約的公允價值		(200	)
應計負債		(202	)
資產報廢債務，非流動		(585	)
長期-衍生品合同的公允價值		(210	)
其他長期負債		(56	)
遞延所得税負債		(220	)

總公允價值	$	2,226


傳遞的價值
購買考慮（3）	$	1,188
被收購債務的結算（4）		1,038

購買總對價	$	2,226

(1)

AERA母公司S的主要資產是其石油和天然氣資產，採用收益法進行估值。我們使用了市場參與者加權平均資本成本的貼現率，該成本利用了類似行業參與者的預期債務成本和預期股本回報率。我們使用了風險調整後的貼現率。我們估計了期貨價格來計算未來的石油和NGL收入，就像截至2024年3月31日ICE布倫特原油交易所報告的那樣。我們根據未來天然氣價格的平均值估計了未來的天然氣價格正月初一2023年期間每個月PG&E CityGate的價格。非能源運營成本已根據通脹進行調整。我們根據最近的市場數據對地表面積進行了內部評估。我們使用市場法對未合併子公司的投資進行估值。衍生品頭寸使用截至2024年3月31日的遠期報價進行估值。

(2)	設施和其他設備的剩餘使用年限包括：建築物15-19年，天然氣廠和其他輔助設備8-10年，辦公設備和租賃改進2-4年，計算機設備1-3年。

(3)	購買對價是以普通股的形式提供的，計算方法為：2024年1月1日至2024年5月7日期間，將向賣方發行的股份總數為2,120萬股，再加上CRC宣佈和支付的額外10萬股股息，乘以55.78美元，即CRC普通股在2024年4月15日的開盤價。

(4)	除了以普通股形式提供的購買對價外，還償還了截至2023年12月31日的9.5億美元的母公司未償長期債務，以及估計8800萬美元的預付款罰金。由於其遺留債務協議中的控制條款發生變化，AERA母公司S的債務在成交時得到清償。

D.	反映支付的估計交易成本為4,600萬美元，包括某些法律、會計、投資銀行、盡職調查和其他相關成本。

102

目錄表

E.	反映了在之前的交易之前對某些先前所有者的應付金額的結算。這些金額將在2023年12月31日之後和合並完成後的一年內結算。

F.	反映預計將支付給AERA母公司S員工和高管的留任獎金2,200萬美元。

G.	反映了7億美元的債務發行，扣除2000萬美元的債務發行成本。

3.未經審計的備考簡明合併業務報表

以下調整與截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併業務報表有關：

AA.	反映了某些重新分類調整，以使AERA母公司S的歷史收入和支出符合中國鐵建的財務報表列報，其中包括以下重新分類：

將100萬美元的研究費用計入其他運營費用，淨額為運營費用，

從總運營收入到運營費用的資產剝離收益為1300萬美元，

與購買的天然氣相關的商品衍生品淨虧損4200萬美元，從總營業收入到營業費用，

營業外支出利息收入佔營業總收入的500萬美元，以及

購買6500萬美元的電力和3.99億美元的天然氣計入運營成本，均在運營費用範圍內。

BB。	反映與某些資產和相關負債相關的收入和費用的抵銷，將在合併結束前分配，如調整(B)所示。

CC.	反映基於初步購進價格分配的預計增加費用和折舊、損耗和攤銷費用的估計變化，其中包括：

折舊、損耗及攤銷費用估計增加1.12億美元，因與物業、廠房及設備結餘有關的基準上升，其中約57%的基準上升與已探明石油及天然氣儲量有關。

由於與資產報廢負債負債餘額相關的基準下降，增值費用估計減少4700萬美元。

DD.	反映與消除AERA母公司S未償債務相關的歷史利息支出和攤銷債務發行成本的抵銷，如調整(C)所討論的考慮。

請看。	反映與備考事項有關的估計交易費用，如調整數(D)所示。此費用預計在交易結束後的12個月內不會再次發生。

FF.	反映了AERA母公司及其某些子公司(出於税務目的以前是轉賬實體)到應税實體的税收地位變化；這一影響是使用28%的美國聯邦和加利福尼亞州法定所得税税率計算的。

GG。	反映預計將支付給AERA母公司員工和高管的留任獎金2,200萬美元，如調整(F)所示。

HH。	反映出在截至2023年12月31日的一年中，CRC和AERA母公司之間的活動被取消，這些活動在合併後將被視為公司間活動，並在合併後被取消。

二、	表示因調整損益表而對税項進行的預計調整，該損益表是使用28%的美國聯邦和加利福尼亞州法定所得税混合税率計算的。

JJ	反映與發行新債有關的利息支出，如調整(H)所示，按9%的利率計算。這項調整還包括在貸款估計五年期間攤銷2000萬美元的債務發行費用。

103

目錄表

4.未經審計的預計每股淨收益

未經審核的基本預計每股淨收益的計算方法是，將普通股的預計淨收入除以期內已發行普通股的預計加權平均數。未經審計的攤薄預計每股淨收益的計算方法是，將普通股的預計淨收益除以當期內已發行普通股的加權平均數量，經對可能對每股淨收益產生攤薄影響的證券進行調整後計算。

預計每股淨收益為基本收益和稀釋後收益

(除每股金額外，以百萬美元計)

截至2023年12月31日止的年度


分子：
預計淨收入--基本收入和攤薄收入	$	574
分母：
預計加權平均流通股-基本		90.9
潛在稀釋性普通股：
限售股單位		1.0
績效股票單位		0.9
認股權證		1.0

形式加權平均流通股-稀釋		93.8
普通股股東應佔淨收益：
基本信息	$	6.32
稀釋	$	6.12

5.補充形式油氣儲量資料(未經審計)

下表列出了截至2023年12月31日的預計已探明和未開發天然氣、NGL和石油儲量信息，以及截至2023年12月31日的年度內剩餘已探明淨儲量數量變化的摘要。

以下預計的預計天然氣、NGL和石油儲量信息不一定代表合併在2023年1月1日完成時可能出現的結果，也不是對未來結果的預測。由於各種因素，包括本委託書中題為風險因素的部分討論的因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同。

如調整(B)所示，在完成合並之前，沒有對與分配某些資產和相關負債有關的餘額和活動進行任何調整；這一決定是根據CRC的評估作出的，即與這些資產和負債相關的金額微不足道。

未對下表中用於列報天然氣數量的轉換率進行調整。CRC將天然氣體積換算為Boe ，其依據是6Mcf天然氣與1bl石油的能量含量當量，而Aera Parent使用的轉換率為5.6。

104

目錄表

石油、天然氣和天然氣儲量

未經審計的預計綜合探明儲量

截至2023年12月31日止的年度


	機油(MMBbl)
	CRC (如報道所述)			阿拉家長區(如報道所述)			交易記錄會計核算調整	CRC 形式上組合在一起
2022年12月31日的餘額		294			248				542
對先前估計數的修訂		(12	)		5				(7	)
提高了恢復能力		1							1
擴展和發現		4							4
收購和資產剝離		(12	)						(12	)
生產		(19	)		(27	)			(46	)

2023年12月31日的餘額		256			226				482

已探明已開發儲量
2022年12月31日		251			227				478
2023年12月31日		223			212				435

已探明未開發儲量
2022年12月31日		43			21				64
2023年12月31日		33			14				47

未經審計的預計綜合探明儲量

截至2023年12月31日止的年度


	NGL（MMBBL）
	CRC (如報道所述)			阿拉家長區(如報道所述)			CRC 形式上組合在一起
2022年12月31日的餘額		38			2			40
對先前估計數的修訂		1			(1	)
生產		(4	)					(4	)

2023年12月31日的餘額		35			1			36

已探明已開發儲量
2022年12月31日		36			2			38
2023年12月31日		34			1			35

已探明未開發儲量
2022年12月31日		2						2
2023年12月31日		1						1

105

目錄表

未經審計的預計綜合探明儲量

截至2023年12月31日止的年度


	天然氣(Bcf)
	CRC (如報道所述)			阿拉家長區(如報道所述)			交易記錄會計核算調整			CRC 形式上組合在一起
2022年12月31日的餘額		511			63			(55	)(1)		519
對先前估計數的修訂		51			11			(10	)(1)		52
擴展和發現		7									7
生產		(51	)		(7	)		6			(52	)

2023年12月31日的餘額		518			67			(59	)		526
已探明已開發儲量
2022年12月31日		458			63			(55	)(1)		466
2023年12月31日		445			65			(57	)(1)		453

已探明未開發儲量
2022年12月31日		53									53
2023年12月31日		73			2			(2	)(1)		73

未經審計的預計綜合探明儲量

截至2023年12月31日止的年度


	總計(MMBoe)
	CRC (如報道所述)			阿拉家長區(如報道所述)			交易記錄會計核算調整			CRC 親表格組合在一起
2022年12月31日的餘額		417			261			(10	)(1)		668
對先前估計數的修訂		(2	)		6			(2	)		2
提高了恢復能力		1									1
擴展和發現		5									5
收購和資產剝離		(12	)								(12	)
生產		(32	)		(28	)		1	(1)		(59	)

2023年12月31日的餘額		377			239			(11	)		605

已探明已開發儲量
2022年12月31日		363			240			(10	)(1)		593
2023年12月31日		331			225			(11	)(1)		545

已探明未開發儲量
2022年12月31日		54			21						75
2023年12月31日		46			14						60

以下調整與截至2023年12月31日的年度未經審計的預計天然氣、天然氣和石油儲備量有關：

(1)	代表生產的天然氣，預計將在運營中消耗，而不是出售給外部客户。

未來淨現金流量貼現的標準化計量

下表列出了2023年12月31日的預計預計貼現未來現金流量淨額。下面列出的形式標準化計量信息使合併生效，就像它已於2023年1月1日完成一樣。關於以下披露的CRC和AERA母公司，金額為

106

目錄表

參考華潤S截至2023年12月31日止年度財務報表所載未經審核的補充油氣披露及本委託書所包括的母公司財務報表及相關附註而釐定。？請參閲在此代理聲明中可以找到更多信息的位置。計算假設在2023年12月31日繼續存在現有的經濟、運營和合同條件。

因此，以下估計的形式標準化衡量標準並不一定表明如果合併在2023年1月1日完成，可能已經發生的結果，也不打算作為未來結果的預測。由於各種因素的影響，未來的結果可能與本文反映的結果大不相同，包括本委託書中題為風險因素的章節中討論的那些因素。

貼現未來淨現金流

截至2023年12月31日的年度，與已探明石油和天然氣儲量有關的貼現未來現金淨流量(煙霧)的標準化計量如下：

未經審計的形式聯合霧霾披露

截至2023年12月31日止的年度


	CRC (如報道所述)			阿拉家長區(如報道所述)			交易記錄會計核算調整			CRC 形式上組合在一起
(單位：百萬)
未來現金流入	$	24,813		$	18,327					$	43,140
未來成本
運營成本		(12,479	)		(10,027	)					(22,506	)
開發成本		(1,805	)		(3,000	)					(4,805	)
未來所得税支出		(2,784	)					(1,136	)(2)		(3,920	)

未來淨現金流		7,745			5,300			(1,136	)		11,909
百分之十的折扣因素		(3,676	)		(1,603	)		277	(2)		(5,002	)

未來淨現金流量貼現的標準化計量	$	4,069		$	3,697		$	(859	)	$	6,907

以下調整與截至2023年12月31日止年度已證實的石油和天然氣儲量相關的貼現未來淨現金流量的未經審計的預計標準化衡量指標相關：

(2)	反映與Aera Parent貼現的未來淨現金流量相關的未來所得税費用，作為以及税收調整後更新的折扣金額。

107

目錄表

貼現未來淨現金流量變動來源

截至2023年12月31日止年度，與已證實的石油和天然氣儲量相關的貼現未來淨現金流量的形式標準化衡量指標的變化如下：

SMOG披露中未經審計的形式合併變更

截至2023年12月31日止的年度


	CRC (如報道所述)			阿拉家長區(如報道所述)			交易記錄會計核算調整			CRC 形式上組合在一起
(單位：百萬)
年初	$	6,726		$	5,643		$	(1,384	)(3)	$	10,985
石油和天然氣銷售，扣除產量和其他經營		(1,604	)		(1,453	)					(3,057	)
價格變化，扣除生產和其他運營成本		(2,829	)		(1,325	)					(4,154	)
先前估計產生的開發成本		164			285						449
未來開發費用估計數的變化		(47	)		(35	)					(82	)
擴展、發現和改善恢復（扣除成本）		99									99
對先前數量估計數的修訂		(103	)		66						(37	)
折扣的增加		853			516						1,369
所得税淨變動		1,029						525			1,554
儲備的購買和出售情況		(270	)								(270	)
估計未來產量和其他		51									51

淨變化		(2,657	)		(1,946	)		525			(4,078	)

年終	$	4,069		$	3,697		$	(859	)	$	6,907

對截至2023年12月31日的年度與已探明石油和天然氣儲量有關的未來現金流量貼現進行了以下調整：

(3)	反映已探明儲量的已探明儲量的未來現金流量淨額對AERA母公司S的淨變化，這是由於合併導致其税務狀態從過户轉變為應納税實體所致。

108

目錄表

有關CRC的信息

中國鐵建是一家致力於能源轉型的獨立能源和碳管理公司。華潤以安全和負責任的方式提供負擔得起的可靠能源，通過開發廣泛的資產組合來支持和提高加州人和華潤運營所在當地社區的生活質量，同時堅持華潤S為股東創造價值的承諾。CRC也是美國碳強度最低的生產企業之一。中國鐵建致力於通過其碳管理業務實現能源轉型和脱碳。

中國華潤S的主要執行辦事處位於加利福尼亞州長灘1500套房世貿中心1號，郵編：90831，電話號碼是：

CRC普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為？CRC。

有關CRC及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本委託書的文件中。？查看您可以在哪裏找到更多信息。

109

目錄表

普通股的某些實益擁有人

下表列出了CRC管理層根據《交易所法案》第13(D)和13(G)條提交的有關截至2024年3月15日普通股實益所有權的某些信息：

據華潤管理層所知，每個人或一組關聯人實益擁有5%以上的普通股；

每一位董事會成員；

華潤集團S任命的每一位高管；以及

中國鐵建全體董事和高管S為一組。

根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，規則考慮了根據行使股票期權可發行的普通股，這些股票可立即行使或可在本委託書發表之日起60天內行使。除非另有説明，以下列出的所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須受適用的社區財產法的約束。除非另有説明，下表所列中國華潤S董事、高管、指定高管以及持有超過5%普通股的每位實益擁有人的地址為：c/o California Resources Corporation，1 World Trade Center，Suite1500 Long Beach，California 90831。


實益擁有人姓名或名稱(1)	數		百分比(2)
5%的股東
貝萊德公司（三）		10,993,936		16.0%
先鋒隊(4)		7,756,240		11.3%
太陽能項目有限責任公司(5)		6,148,821		8.9%
基默裏奇能源管理公司，有限責任公司(6)		3,498,554		5.1%
董事及獲提名的行政人員
安德魯·E·佈雷姆納		745		*
蒂凡尼(TJ)Thom Cepak		10,000		*
詹姆斯·N·查普曼				*
馬克·A(麥克)麥克法蘭		500		*
妮可·尼曼·布雷迪				*
胡裏奧·M·昆塔納				*
威廉·B·羅比		9,181		*
亞歷杭德拉(Ale)維爾特曼				*
弗朗西斯科·J·利昂		90,734		*
Jay A.Bys		75,505		*
克里斯托弗·D·古爾德		44,547		*
曼努埃拉(內利)莫利納				*
邁克爾·L·普雷斯頓		83,854		*
董事和高級管理人員作為一個整體 (15人)		315,066		*

不到1%。

(1)	除非下文另有説明，否則每位受益人的地址為加州資源公司，地址為加州長灘1號世貿中心1號套房，郵編90831。

(2)	除下文另有説明外，以截至2024年3月15日的總流通股68,761,684股計算。

(3)	基於貝萊德股份有限公司(貝萊德)於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案4。貝萊德對10,837,806股普通股擁有唯一投票權，

110

目錄表

對10,993,936股普通股的唯一處置權。貝萊德和S的地址是貝萊德，郵編：10001，紐約哈德遜院子50號。

(4)	基於先鋒集團(先鋒集團)於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案4。先鋒對49,767股普通股擁有共同投票權，對7,652,417股普通股擁有唯一處分權，對103,823股普通股擁有共同處分權。先鋒S的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。

(5)

基於太陽能項目有限責任公司(Solar Projects LLC)和某些其他報告人於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案5。Solar擁有6,148,821股普通股的合計實益所有權，或該類別的8.96%，並對6,148,821股普通股擁有共同投票權和處分權。太陽能唯一成員S太陽能信託2號(太陽能信託)可被視為實益擁有太陽能實益擁有的6,148,821股普通股，並對6,148,821股普通股擁有投票權和處分權。康美格信託有限責任公司擁有91,044股普通股的總實益所有權或不到該類別的1%，並對91,044股普通股擁有共同投票權和處分權。康美格信託作為康美格有限責任公司的控股成員，可被視為實益擁有康美格有限責任公司實益擁有的91,044股股份，並擁有91,044股普通股的投票權和處分權。David·斯科特·金貝爾作為Solar and Comig LLC的經理以及Solar Trust和Comig Trust的受託人，擁有6,246,865股普通股或該類別9.10%的實益所有權，對7,000股普通股擁有獨家投票權和處分權，對6,239,865股普通股擁有單獨投票權和處分權。太陽能和太陽能信託公司的地址是北市場街1201號，1002Suit1002，郵編：19801。康明格有限責任公司和康明格信託公司的地址是特拉華州格林維爾蒙查寧路20號100室，郵編：19807。金貝爾先生的地址是佛羅裏達州巴勃羅路323號，郵編：32082。

(6)	基於基默裏奇能源管理公司於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G。基默裏奇對3,498,554股普通股擁有唯一投票權，對3,498,554股普通股擁有唯一處置權。克默裏奇S地址是小西部15號12號^這是紐約5樓大街，郵編：10014。

111

目錄表

有關AERA的信息

以下有關AERA S業務的討論應與管理層S討論和分析AERA母公司的財務狀況和經營業績、AERA母公司歷史合併財務數據摘要和所附AERA母公司財務報表以及本委託書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。

除非上下文另有要求，否則本節中提及的AERA、WE、OUR？OUSY和ZOU？是指AERA公司的業務和運營。以下討論包括關於被排除的資產的信息，這些資產將不會被華潤國際在合併協議預期的交易中收購。有關排除的資產的更多信息，請參閲合併税收和房地產重組協議。

在本節中，天然氣體積已根據5.6mCf的天然氣能量含量相當於一boe換算為boe。每桶石油當量不一定會導致價格等值。

業務概述和歷史記錄

Aera Energy LLC成立於1997年6月，是埃克森美孚公司和殼牌公司(原所有者)的合資企業。AERA能源服務公司成立於1997年5月，目的是提供AERA的人力資源需求。AERA主要從事加利福尼亞州的原油、凝析天然氣和天然氣液體(在本委託書的其他地方稱為NGL)的勘探、開發和生產。S的產量約佔加州S所在州石油供應量的五分之一。AERA還參與了各種碳封存項目。請參見？開展碳管理業務？？2023年2月，GGR 控股從之前的所有者手中間接收購了Aera公司的所有未償還股權。

GGR Holdings是一家投資控股公司，成立於2022年7月12日，是由IKAV、CPPIB和橡樹資本的子公司組成的合資企業。GGR母公司是一家成立於2023年12月28日的投資控股工具。2023年12月29日，綠門COI LLC和CPPIB Vedder美國控股有限責任公司將IKAV和CPPIB Vedder在GGR Holdings的所有權權益全部轉讓給GGR母公司，以換取GGR母公司的會員權益(The GGR母公司的會員權益)。

在交易所之後，CPPIB通過其附屬公司CPP BLocker持有GGR母公司約49%的所有權權益。伊卡夫-S對廣州市母公司的所有權權益通過IKAV Co-Invest間接持有，後者持有廣州市母公司約51%的直接所有權權益。IKAV共同投資是成立於2022年7月12日的投資控股工具。IKAV共同投資由IKAV通過IKAV Blocker間接管理和持有多數股權。IKAV共同投資S剩餘的股權由IKAV共同投資阻止程序1和IKAV共同投資阻止程序2間接持有，這兩家公司成立於2022年11月29日，是由橡樹資本關聯公司管理的投資控股工具。

石油和天然氣業務

埃拉-S運營的資產基地跨越三個不同的盆地，擁有約20,200口淨運營油井。我們產量最大的盆地聖華金(定義見下文)已有150多年的生產歷史。在截至2023年12月31日的一年中，我們的平均總淨產量約為74MBOe/d(99%是石油)。

截至2023年12月31日，AERA擁有約10.8萬英畝的淨礦產，其中77%以上是以費用形式持有的。S地區只有不到3%的淨礦產英畝位於聯邦土地上。

截至2023年12月31日，S已探明儲量約239百萬桶，其中原油及凝析油儲量226百萬桶，天然氣儲量1百萬桶，天然氣儲量6700萬桶。

112

目錄表

下表重點介紹了截至2023年12月31日和截至 12月31日的年度的主要運營信息：


	SAN 華金海盆	薩利納斯海盆	文圖拉海盆	其他	總計
我們經營的生產油田的數量	6	1	1		8
礦產面積
淨礦產面積(千)	66	5	8	29	108
以費用形式持有的平均淨礦產面積(%)	84%		7%	93%	77%
生產
總淨產量(MMBoe)	23	1	3		27

平均日淨產量(MBoepd)	63	3	8		74
已探明儲量
機油(MMBbl)	201	5	16	4	226
NGL（MMBBL）			1		1
天然氣(Bcf)	57		9	1	67

總計(MMBoe)(A)	211	5	19	4	239

石油在已探明儲量中的百分比	95%	100%	84%	96%	95%

生產屬性

聖華金盆地

在科恩縣和弗雷斯諾縣的業務包括北貝裏奇和南貝裏奇(貝裏奇)油田以及Lost Hills、Cymric、McKittrack、Midway Sunset和Coalinga油田的項目。在截至2023年12月31日的年度內，Aera S聖華金盆地項目生產了(A)28兆桶的輕質油，主要是通過循環蒸汽和注水從硅藻土地層中生產的，以及(B)主要通過連續和週期性的蒸汽注入從各種地層中生產的37兆桶的重油。

薩利納斯盆地

埃拉-S在蒙特利縣的業務包括其在聖阿爾多油田的項目，主要是在倫巴迪和奧里尼亞克油氣藏。截至2023年12月31日止年度，艾拉S聖阿爾多項目通過蒸汽驅注入生產3.9MBoepd的重油。

文圖拉盆地

Aera在文圖拉縣的業務（文圖拉縣）包括其在文圖拉油田的項目，主要是Pico和Repetto地層。截至2023年12月31日的一年中，Aera Oils Ventura業務通過注水注入生產了7.5 MBoepd的輕質油。

其他

除了上面描述的油田之外，Aera還在整個加利福尼亞州（包括奧蘭治縣）的未開發地區擁有礦產權益。該等未開發面積的一部分由排除資產組成。請參閲收件箱合併協議免除税收和房地產重組請參閲有關排除資產的更多信息。

113

目錄表

礦產面積

下表總結了截至2023年12月31日Aera的總面積和淨開發面積和未開發礦產面積。以下礦產面積不不包括排除資產。


	SAN 華金海盆		薩利納斯海盆		文圖拉海盆		其他		總計
開發
毛收入		68		5		8		31		112
網絡		66		5		8		29		108
未開發
毛收入		26						97		123
網絡		25						77		102

毛收入		94		5		8		128		235
網絡		91		5		8		106		210

生產和價格歷史

下表列出了有關我們在所示期間按產量單位計算的石油、天然氣和NGL產量的信息：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
平均淨日產量
石油（MBBL/d）		73		80		85
NGL（MBBL/d）		1
天然氣（MCf/d）（幹氣）		17		20		20

每日淨生產總量（MBoe/d）		77		84		89

下表列出了有關我們在所示期間按按銷售金額計算的石油、天然氣和NGL產量的信息：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
平均淨日產量
石油（MBBL/d）		73		80		85
NGL（MBBL/d）		1
天然氣（MCf/d）（幹氣）		3		3		3

每日淨生產總量（MBoe/d）		74		81		86

下表列出了我們最大油田Belridge的石油、天然氣和NGL產量，所示時期：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
平均淨日產量
石油（MBBL/d）		37		41		44
NGL（MBBL/d）
天然氣（MMcf/d）（幹氣）（a）

每日淨生產總量（MBoe/d）		37		41		44

(a)	指平均每日銷售的天然氣;不包括內部使用天然氣。

114

目錄表

下表將我們在所示期間的平均每日淨產量與平均每日總產量（其中包括我們運營的油田的產量以及我們在其他公司運營的油田中的產量份額）進行了核對：


	截至十二月三十一日止的年度：
(MBoe/d）	2023		2022		2021
平均每日淨生產量（a）		77		84		89
工作興趣和特許權使用費持有人分配份額		5		6		6
其他

日均總產量		82		90		95

(a)	包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度每年3 MBoe/d租賃消耗的生產天然氣。

下表列出了有關我們在所示期間平均實現價格和基準價格的信息：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
平均實現價格
含套期保值的石油(美元/桶)	$	78.17	$	96.11	$	68.02
無套期保值的石油(美元/桶)	$	78.27	$	96.11	$	68.02
NGL($/Bbl)	$	30.27	$	49.70	$	44.76
天然氣(美元/mcf)	$	7.04	$	5.84	$	3.33
平均基準價格
布倫特原油(美元/桶)	$	82.22	$	98.89	$	70.79
WTI石油(美元/桶)	$	77.62	$	94.23	$	67.91
紐約商品交易所天然氣(美元/MMBtu)	$	2.74	$	6.64	$	3.84

注：反映以銷售量為基礎使用生產量計算的平均實現價格。

預計探明儲量和未來淨現金流

下面提供的有關我們估計儲量的信息是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。

下表彙總了截至2023年12月31日我們估計的已探明石油(包括凝析油)、NGL和天然氣儲量以及PV-10。S估計的成交量和現金流是使用的未加權算術平均值計算的正月初一年內每個月的價格(美國證券交易委員會價格)，除非合同協議中定義了價格。就石油產量而言，布倫特原油現貨平均價格為每桶82.84美元，已根據重力、質量和運輸成本進行了調整。對於天然氣產量，PG&E城門現貨平均價格為每MMBtu 6.52美元，根據能源含量、運輸費和市場差異進行了調整。所有價格在房產的整個生命週期內保持不變。截至2023年12月31日，估算我們已探明儲量的平均實現價格石油為每桶79.50美元，天然氣為每桶32.31美元，天然氣為每立方米5.02美元。

115

目錄表

(以千桶原油和凝析油為單位)


	SAN 華金海盆		薩利納斯海盆		文圖拉海盆		其他		總計
已探明已開發儲量
機油(MMBbl)		188		4		16		4		212
NGL（MMBBL）						1				1
天然氣(Bcf)		55				9		1		65

總計(MMBoe)		198		4		19		4		225

已探明未開發儲量
機油(MMBbl)		13		1						14
NGL（MMBBL）
天然氣(Bcf)		2								2

總計(MMBoe)		14		1						14

總探明儲量
機油(MMBbl)		201		5		16		4		226
NGL（MMBBL）						1				1
天然氣(Bcf)		57				9		1		67

總計(MMBoe)		211		5		19		4		239

儲量與產量之比(年)(A)		9		5		6		0		9

(a)	計算方法為截至2023年12月31日的總探明儲量除以截至2023年12月31日的年度總產量。

PV-10與標準化測量

現金流PV-10是一種非公認會計準則財務指標，表示已探明石油和天然氣儲量的估計未來現金流入的年末現值減去未來開發和運營成本，以每年10%的利率貼現，以反映未來現金流量的時機和使用美國證券交易委員會的價格。PV-10的計算不會對衍生品交易產生影響。AERA和S PV-10的計算基礎與我們對未來淨現金流量的標準化計量相同，這是公認會計準則下最具可比性的計量，但不包括未來所得税對未來淨現金流的影響。PV-10和標準化措施都不應被解釋為我國石油和天然氣儲量的公允價值。標準化指標是美國證券交易委員會規定的一種行業標準資產價值指標，用於比較具有一致定價、成本和貼現假設的準備金。 PV-10便於與其他公司進行比較，因為它不依賴於實體的納税狀況。


	截至12月31日， 2023
	(以百萬計)
未來淨現金流量貼現的標準化計量		$3,697
未來所得税的現值按10%折現

現金流PV-10(A)	$	3,697

(a)	截至2023年12月31日，估計我們現金流PV-10的平均實現價格為石油每桶79.50美元，天然氣每桶32.31美元，天然氣每立方米5.02美元。

116

目錄表

已探明未開發儲量變化情況

在截至2023年12月31日的年度內，我們已探明的未開發儲量沒有發生重大變化，包括已探明的未開發儲量轉化為已探明已開發儲量。

儲量評估和複核過程

埃拉·S對截至2023年12月31日的已探明儲量和相關貼現未來淨現金流的估計是由埃拉·S獨立的儲量評估師荷蘭Sewell&Associates公司(NSAI？)做出的。已探明儲量的估計是基於經濟產量的合理確定性和管理層對S開發儲量的資金承諾的要求。儲量數量是通過對生產率、運營成本和資本投資的預測來估計的。然後將指定基準價和已實現價格以及每個運營協議的具體價格之間的差價與美國證券交易委員會價格進行比較，以估計淨儲量。營運及資本成本乃根據與已探明儲量相關的未來營運及發展活動預期所適用的當前成本環境而預測。請參閲 z管理層：S：艾拉母公司財務狀況及經營成果分析--進一步討論儲量估計所固有的不確定性。

已探明的已開發儲量是指在現有設備和作業方法下，預計可通過現有油井開採的儲量，對這些儲量而言，任何額外投資的增量成本相對較小。已探明的未開發儲量是指預計將從未鑽探面積上的新油井或需要相對較大支出的現有油井中回收的儲量。

儲量估算

NSAI 受聘為我們的油田和未來收入準備已探明儲量的獨立估計。在截至2023年12月31日的一年中，國家能源局S估計的儲量佔我們總探明儲量的100%。國資委S估算是根據《美國證券交易委員會》和石油工程師學會頒佈的《油氣儲量信息估算與審計準則》的定義和規定編制的。

在儲量估算中，我們的獨立儲量工程師使用了技術和經濟數據，包括但不限於測井、地質圖、試井數據、生產數據、歷史價格和成本信息以及財產所有權權益。國家礦產局使用了標準的工程和地球科學方法，或包括動態分析、體積分析和類比在內的多種方法的組合，國家礦產局認為這些方法是適當和必要的，可以根據“美國證券交易委員會”的定義和規定對儲量進行分類和估計。NSAI和S生成儲量估計所使用的數據來自AERA、公開的數據來源和NSAI的非機密文件。NSAI沒有獨立審查這些物業的所有權，也沒有獨立確認所擁有的權益程度或類型。

NSAI資格證書負責我們評估的首席技術工程師擁有超過13年的石油工程經驗，是德克薩斯州的註冊專業工程師。參與評估的主要地球科學家擁有超過26年的石油地球科學實踐經驗，是德克薩斯州持證的專業地球科學家。

銷售安排

原油Aera將其幾乎所有的原油出售給加州煉油廠。S能源的大部分原油生產通過其重要的收集系統連接到第三方管道和加州煉油市場。埃拉不提煉或加工其生產的原油，埃拉也沒有任何重大的運輸安排。

117

目錄表

天然氣Aera在其業務範圍內消耗其生產的天然氣的大部分，並將剩餘的未使用的天然氣銷售到加州市場。AERA根據基於市場的短期合同購買天然氣。AERA還對購買天然氣進行對衝，以保護其運營費用不受價格波動的影響。

NGL Aera沒有長期或長途州際NGL運輸協議。AERA使用基於市場的定價將其幾乎所有NGL銷售給第三方。埃拉和S的NGL銷售一般都是根據加工合同或短期銷售合同進行的。

電艾拉擁有或擁有位於貝裏奇、科林加和聖阿爾多的發電設施的重大股權。貝爾裏奇發電廠發電量的一部分由AERA用於其Belbridge油田作業和附近的其他生產油田。同樣，在Coalinga，Aera在其Coalinga油田使用了一部分電力輸出。AERA將Belbridge和Coalinga的剩餘產量出售給加州獨立系統運營商(CAISO)，超出了各自站點的需求。如果Belbridge、Coalinga或San Ardo工廠的輸出功率低於其各自運營所需的功率，則AERA從CAISO購買其各自的剩餘電力需求。

交付承諾

AERA沒有明確的石油、天然氣或NGL交付承諾。

AERA S主要客户

Aera向營銷者、加州煉油廠和其他可以使用運輸和儲存設施的買家銷售原油、天然氣和NGL。AERA：S銷售其產品的能力可能會受到其無法控制的因素的影響，無法準確預測。請參閲中的信息附註1：業務性質母公司S的財務報表，進一步討論S的主要客户。

物業的標題

我們相信，根據行業標準，我們對石油和天然氣資產擁有令人滿意的所有權。個別物業可能會承受一般課程負擔，而艾瑞亞管理人員S認為該等物業的使用不會受到重大幹擾或影響價值。物業的負擔可能包括習慣上的特許權使用費或淨利潤利息、與經營協議相關的留置權和適用法律規定的納税義務或義務，或開發和放棄義務，以及其他項目。

競爭

S的競爭對手主要是其他生產石油、天然氣和天然氣的勘探和生產公司。AERA在當地與在加州運營的獨立生產商和一家大型國際石油公司以及外國石油和天然氣公司競爭，加州消耗的大部分石油都是從這些公司進口的。艾拉-S管理層認為，艾拉-S靠近加州煉油廠，由於運輸成本較低，與進口商相比具有競爭優勢。此外，加州煉油廠通常被設計為加工具有與我們油田生產的石油相似特徵的原油。

118

目錄表

基礎設施

S地區運營中使用的基礎設施如下：


描述	數量		單位		容量
氣體加工廠		2		MMCF/d		95
發電廠		5		兆瓦		205
蒸汽發生器/工廠		170		Mbbl/d		615
壓縮機		36		MHP		35
水管理系統		11		MBW/d		1,700
水軟化劑		7		MBW/d		555
石油和天然氣儲存		43		MBBLS		320
管道		3,700		邁爾斯		3,700

碳管理業務

Carbon Frontier

自2019年以來一直在開發中的區域S碳前沿是一個碳捕獲和封存(CCS)項目，旨在利用碳捕獲和封存技術捕獲CO₂在石油生產過程中產生，然後進入大氣。我們預計CO₂與CarbonFrontier項目有關的捕獲將通過管道運輸到Belbridge的一個偏遠的地下存儲地點，在那裏它將被注入地下一英里多的多孔巖層中。將在地下和地面對儲存地點和管道進行持續監測。

AERA直接空中捕獲(DAC)樞紐

與諸如CarbonFrontier等旨在捕獲排放點的碳的CCS 項目不同，直接空氣捕獲(DAC)項目的目標是直接捕獲大氣中的碳排放。埃拉·S DAC集線器項目預計將使用風扇將空氣拉入CO₂-吸收濾光片。收集到的CO₂然後將被壓縮並通過現場內管道運輸，用於在埃拉和S碳前沿存儲站點進行存儲。

美國能源部最近宣佈選擇艾拉能源的子公司艾拉聯邦有限責任公司為艾拉S的DAC樞紐進行可行性研究。這項價值450萬美元的可行性研究將主要由美國能源部提供資金，部分由AERA提供資金，以幫助建立DAC作為一項業務的可行性，以及用於加州大規模脱碳的技術。

人力資本管理

截至2023年12月31日，AERA約有796名員工。截至2023年12月31日，我們約有220名員工受到集體談判協議的保護。AERA還在整個AERA和S的運營中使用許多第三方承包商的服務。

業務的季節性

我們的部分運營成本和我們產品的價格全年都在波動。例如，冬季和夏季的天然氣價格(我們同時銷售和購買天然氣以供運營使用)往往更高。然而，總體來説，季節性並不會對我們的年化收益產生實質性影響。

法律訴訟

AERA不時參與日常業務過程中持續進行的法律訴訟，包括工人賠償索賠、與僱傭相關的糾紛、商業糾紛、人身傷害索賠、特許權使用費索賠、財產損失索賠和合同訴訟。有關法律程序的更多信息，請參閲注9 訴訟和其他或有事項友邦保險母公司S財務報表。

119

目錄表

管理層S對友邦保險母公司財務狀況及經營業績的探討與分析

以下對AERA母公司及其子公司的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書其他部分中題為《AERA母公司的彙總歷史合併和合並財務數據》的章節以及AERA母公司的經審計的合併和合並財務報表及其相關附註一併閲讀。以下討論和分析也應與本委託書中題為關於AERA的信息和未經審計的備考簡明合併財務信息的部分一起閲讀。以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的警示聲明一節。由於各種因素，包括風險因素一節或本委託書其他部分所述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

關於控制權變更，由於先前交易(定義見下文)，AERA公司的資產和負債在先前交易結束日調整為公允價值。合併和合並財務報表區分了與2023年2月28日之前交易之前的AERA公司合併活動有關的前置期間(前身)和2022年8月31日GGR Holdings合併後與GGR Holdings有關的後繼期(後繼期)。

GGR控股於2023年12月29日在GGR母公司的共同控制交易中進行重組，導致報告實體發生變化。由於這項是共同控制下的重組，資產和負債以結轉方式確認，因此GGR母公司也被視為繼承人。

後續財務信息包括AERA母公司及其合併子公司在截至2023年12月31日的年度的活動和賬户，其中包括AERA公司的活動和賬户，預期從2023年2月28日開始，之前交易完成後的307天期間。截至2022年12月31日的122天和截至2023年2月28日的58天的後續期間的賬目和經營活動僅包括GGR Holdings在之前的交易結束之前的活動，主要與為之前的交易融資而作出的出資有關。

前置財務信息代表AERA公司在前置交易之前所有期間的歷史列報基礎。由於先前交易時收購的資產及按公允價值承擔的負債的估值，後續期間的財務報表按不同於上一期間(Aera公司的歷史成本)的計量基準呈列，因此不可比較。

除文意另有所指外，本節中提及我們和我們的母公司的意思是指區域母公司。

以下討論包括有關被排除資產的信息，華潤將不會在合併協議預期的交易中收購這些資產。有關排除的資產的更多信息，請參閲合併協議和税收和房地產重組。

概述

Aera Energy LLC成立於1997年6月，是前所有者之間的合資企業。AERA能源服務公司成立於1997年5月，目的是提供AERA的人力資源需求。

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目錄表

AERA主要從事加利福尼亞州原油、凝析天然氣和天然氣的勘探、開發和生產。S的產量約佔加州S所在州石油供應量的五分之一。AERA還參與了開發各種碳封存項目的早期階段。請參見？區域碳管理相關信息業務？？2023年2月，GGR Holdings在Preor交易中間接從之前的所有者手中收購了Aera公司的所有未償還股權。

GGR Holdings是一家投資控股工具，成立於2022年7月12日，是IKAV、CPPIB和橡樹資本的附屬公司成立的合資企業。GGR母公司是一家成立於2023年12月28日的投資控股工具。2023年12月29日，IKAV Co-Invest和CPP BLocker各自將IKAV和CPPIB在GGR Holdings的全部所有權權益轉讓給GGR 母公司，以換取GGR母公司在交易所的會員權益。

交易所完成後，CPPIB通過其附屬公司CPP BLocker持有GGR母公司約49%的所有權權益。伊卡夫-S對廣州市母公司的所有權權益是通過IKAV Co-Invest間接持有的，後者持有廣州市母公司約51%的直接所有權權益。IKAV共同投資是一家成立於2022年7月12日的投資控股工具。IKAV共同投資由IKAV通過IKAV BLocker間接管理和持有多數股權。IKAV Co-Invest剩餘股權由IKAV Co-Invest Blocker 1和IKAV Co-Invest Blocker 2間接持有，兩家公司成立於2022年11月29日，是橡樹資本關聯公司管理的投資控股工具。

影響S地區經營業績的精選因素

一般信息

我們的收入、運營現金流和未來增長在很大程度上取決於其他因素：

生產和開發活動的時機和成功程度；

石油和天然氣的價格；

我們油井的石油和天然氣產量；

我們用來減少受石油和天然氣價格波動影響的衍生工具公允價值的變化；以及

我們的運營費用水平。

除了影響我們行業公司的一般因素外，我們幾乎所有種植面積的位置都使我們的經營業績受到這些地區特有的因素的影響。這些因素包括天氣對鑽探、生產和運輸活動的潛在不利影響，以及基礎設施限制、運輸能力和其他可能具體影響其中一個或多個地區的因素。

此外，與石油和天然氣行業的其他公司一樣，我們的業務必須遵守與鑽井、完井、油井刺激、運營、維護或廢棄油井或設施、管理能源、水、土地、温室氣體或其他排放、保護健康、安全和環境，或運輸、營銷和銷售我們的產品有關的嚴格的聯邦、州和地方法律和法規，而我們遵守此類聯邦、州和地方法律和法規的義務可能會對我們的業務產生不利影響，導致運營和合規成本增加。

商品定價和差價

我們的收入、成本、盈利能力和未來增長高度依賴於我們收到的石油和天然氣生產價格，以及我們為購買天然氣支付的價格，這受到各種因素的影響。例如，從2022年12月到2023年2月，加州當地市場的天然氣批發價達到了歷史水平。2023年1月NGI BidWeek-SoCal邊界月度指數結算價為46.92美元，比前一年1月收盤價高出400%以上。2022年12月及

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目錄表

2023年2月，NGI BidWeek-SoCal邊界的月度指數分別為13.73美元和15.52美元，結束了這一歷史性的增長。這些結算價反映了在實際交割月之前的一週內建立的月度指數，也稱為投標周。價格上漲的驅動因素是創紀錄的低温、生產凍結、儲存天然氣儲量加速枯竭以及管道維護。因此，我們在2023年1月和2023年2月的天然氣供應成本大幅上升。

由於我們的石油和天然氣收入在很大程度上傾向於石油，我們受到油價變化的影響比受天然氣價格變化的影響更大。為了減少石油和天然氣價格波動的風險，我們使用衍生品來對衝(X)我們預測的石油和天然氣產量的一部分，以及(Y)天然氣購買的一部分，主要是為了對衝我們的汽水發電機的燃料消耗。請參見？流動性與資本資源的套期保值計劃.

我們的運營成本高度取決於我們為石油和天然氣生產獲得的價格，以及我們為天然氣購買支付的價格，這些價格受到多種因素的影響。下表列出了下文所示期間我們產品的某些平均基準價格、平均實現價格和價格實現佔平均基準價格的百分比。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023						2022
	平均價格			實現 (1)			平均值價格		實現 (1)
原油和天然氣銷售
布倫特石油基準（美元/桶）	$	82.22					$	98.89
WTI石油基準（美元/桶）	$	77.62					$	94.23
無衍生工具結算的已實現價格	$	78.27			95	%	$	96.11		97	%
衍生工具交收的影響		(0.10	)

衍生品結算實現價格	$	78.17			95	%	$	96.11		97	%
NYMEX天然氣基準（美元/MMBTu）	$	2.74					$	6.64
已實現價格	$	7.04			257	%	$	5.84		88	%
購買的天然氣（按MMBTu）
無衍生工具結算的已實現價格	$	10.89			397	%	$	8.91		134	%
衍生工具交收的影響		(0.24	)

衍生品結算實現價格	$	10.65			389	%	$	8.91		134	%

(1)	代表我們已實現價格與指定指數相比的百分比，即布倫特石油的百分比石油基準和天然氣採購的NYMEX天然氣基準。

注：	反映基於銷售量的平均實現價格。

裁員

2023年6月，我們裁減了員工，這是我們為重新定位產品組合、優化運營業績和提高利潤率所做的持續戰略努力的一部分。受影響的員工獲得了包括遣散費和通知金的遣散費以及獲得第三方再就業服務的機會。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了與裁員相關的約1,500萬美元成本，主要原因是遣散費和相關的工資税。

關鍵會計估計

AERA母公司根據公認會計原則編制其合併和合並財務報表，以納入本委託書。按照公認會計原則編制財務報表要求區域

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目錄表

母公司S管理層作出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計、判斷和假設。如需瞭解更多信息，請參閲題為合併和合並財務報表附註的小節：主要會計政策摘要

在管理層S看來，受管理層S判斷和估計影響較大的報告領域是企業合併會計方法的選擇、石油和天然氣活動、石油和天然氣儲量估計、資產報廢義務、長期資產減值、收入應計和金融衍生工具估值。管理層對這些領域的判斷和估計基於來自內部和外部來源的信息，包括工程師、地質學家、地產商和類似問題的歷史經驗。實際結果可能與估計不同，隨着更多信息的瞭解。

探明儲量估算

本委託書中包含的對母公司S的已探明儲量的估計是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度編制的。已探明儲量估計的準確性是許多因素的函數，這些因素在本委託書中未經審計的母公司S的未經審計的補充油氣信息中的已探明儲量估計項下進行了更詳細的討論。本委託書中其他地方包括的合併和合並財務報表。

AERA母公司S已探明儲量截至2023年12月31日由獨立儲量工程師準備。由於已探明儲量估計基於許多假設，所有這些假設都可能與未來的實際結果大不相同，因此最終開採的石油和天然氣的實際數量將有所不同。此外，估計日期後的鑽探、測試和生產結果可能導致我們對已探明儲量的估計進行重大修訂，無論是積極的還是消極的。

本委託書中包含的截至2023年12月31日的標準化計量是按照美國證券交易委員會要求確定的愛依拉母公司S估計探明儲量的市值。AERA母公司2023年的標準化衡量標準是基於2023年每個月第一天的大宗商品價格12個月平均水平和估計日期的當前成本。未來實際價格和成本可能大大高於或低於估算中使用的價格和成本。有關其他信息，請參閲本委託書中其他部分包括的《油氣補充信息(未經審計)》一節 AERA母公司S 。

AERA母公司S對已探明儲量的估計對枯竭費用產生了重大影響。如果對已探明儲量的估計下降，AERA母公司記錄的枯竭費用的比率將增加，從而減少未來的淨收益。這種下降可能是由於大宗商品價格下降造成的，這可能會使鑽探和生產成本更高的油田變得不划算。此外，已探明儲量估計的下降可能會影響友邦保險母公司S對其已探明資產減值的評估結果。

已探明油氣性質的減值

當管理層確定事件或情況表明記錄的財產賬面價值可能無法收回時，母公司將審查其已證實的財產，以供持有和使用。AERA母公司管理層根據估計未來可採探明儲量、商品價格前景、預期為收回儲量而產生的生產及資本成本、與物業性質相稱的折現率及物業可能產生的現金流量淨值，評估是否有需要減值已探明及未探明物業的賬面金額。已探明油氣屬性的減值將在計算已探明屬性損耗的水平上進行審查。有關更多信息，

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目錄表

請參閲附註6財產、廠房和設備以及資產報廢義務在AERA母公司，S合併合併財務報表包括在本代理報表的其他部分。

資產報廢債務

AERA母公司有重大義務拆除有形設備和設施，並在原油和天然氣生產作業結束時恢復土地。AERA母公司S的拆除和修復義務主要與封堵和報廢油井有關。估計未來的修復和搬遷成本是困難的，需要AERA母公司管理層進行估計和判斷，因為大多數搬遷義務是未來多年的，而且合同和法規對什麼是搬遷往往描述模糊。資產轉移技術和成本在不斷變化，監管、政治、環境、安全和公共關係方面的考慮也在不斷變化。

現值計算中包含許多假設和判斷，包括最終和解金額、經信貸調整的貼現率、結算時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化。如果未來對這些假設的修訂影響現有資產報廢債務的現值，則通常對原油和天然氣財產或其他財產和設備餘額進行相應的調整。有關更多信息，請參閲附註6財產、廠房和設備以及資產報廢義務在AERA 母公司S合併合併財務報表包括在本委託書的其他部分。

訴訟和環境意外情況

Aera Parent在記錄正在進行的訴訟和環境補救的責任時做出判斷和估計。由於各種原因，實際成本可能會與此類估計值相差。解決訴訟的費用可能會有所不同，根據對法律和意見的不同解釋進行估計，以及對損害賠償金額進行評估。同樣，環境補救責任可能會因為法律和法規的變化、開發與現場污染的程度和性質以及技術改進有關的信息而發生變化。如果AERA母公司確定損失既是可能的，又是可以合理估計的，則為這些類型的或有事項記錄負債。有關更多信息，請參閲附註9訴訟及其他或有事項在AERA母公司，S合併合併財務報表包括在本代理報表中的其他地方。

目錄表

截至2023年12月31日的期間與截至2022年12月31日的期間

下表列出了所示期間的選定財務和業務信息：


(單位：千美元)
	繼任者				前身
	截至的年度十二月三十一日，			122天告一段落十二月三十一日，	58天告一段落 2月27日，			截止的年數十二月三十一日，
	2023			2022	2023			2022
收入和其他收入
原油、天然氣和液化天然氣銷售	$	1,762,721		$	$	5,621		$	47,782
向關聯方銷售原油、天然氣和液化天然氣						341,218			2,755,581
其他收入		6,641				969			4,506
收購/出售資產的收益/（損失），淨額		13,287							1,036
大宗商品衍生品（損失），淨值		(127,921	)

總收入和其他收入		1,654,728				347,808			2,808,905
運營費用
運營成本		394,466				68,807			463,186
一般和行政費用		159,717				30,474			219,995
折舊、損耗和攤銷		291,491				76,656			567,728
遺棄責任的累積費用		122,321				13,168			86,609
勘探費用，包括乾井		273				40			315
購買天然氣營銷費用		170,198				228,605			359,680
發電費用		55,338				10,393			54,733
所得税以外的税收		84,443				14,435			75,479
研究費用		733				3			325
其他運營費用		71,733				8,208			45,614

總運營費用		1,350,713				450,789			1,873,664
營業收入(虧損)		304,016				(102,980	)		935,241
營業外(費用)收入
利息收入		4,485				1,114			5,652
利息(費用)		(109,693	)
股權投資收入/（損失）		6,850				501			(162	)
其他營業外(費用)/收入		(2,245	)			(144	)		12,074

所得税前收入(虧損)		203,413				(101,509	)		952,805
聯邦和州所得税優惠/（費用）		1,302				264			(11,337	)

淨收益(虧損)	$	204,715		$	$	(101,245	)	$	941,468

總營業收入

原油、天然氣和天然氣銷售。在截至2023年12月31日的一年中，原油、天然氣和NGL的銷售額為17.627億美元(後繼者)，截至2023年2月27日的58天內的銷售額為560萬美元(前身)，而截至2022年12月31日的一年中，原油、天然氣和NGL的銷售額為4780萬美元(前身)。全年原油、天然氣和天然氣銷售額合計為17.683億美元

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目錄表

截至2023年12月31日止年度較截至2022年12月31日止年度(前身)增加17.205億美元，這主要是由於先前交易完成後，前擁有人由關聯方分類為非關聯方所致，但因截至2023年12月31日止合併年度原油、天然氣及天然氣銷售平均實現價格較截至2022年12月31日(前身)年度下降而部分抵銷。有關與前所有人交易的其他信息，請參閲附註7與相關方的交易 在AERA母公司S，合併和合並財務報表包括在本委託書的其他部分。

向關聯方銷售原油、天然氣和天然氣。截至2023年12月31日(前身)及截至2023年2月27日(前身)的58天內，並無向關聯方出售原油、天然氣及天然氣(前身)，而截至2022年12月31日(前身)止年度的原油、天然氣及天然氣銷售為27.556億美元(前身)。截至2023年12月31日止年度，對關聯方的原油、天然氣及天然氣銷售合計為3.412億美元，較截至2022年12月31日止年度減少24.144億美元(前身)，這主要是由於先前交易完成後，先前擁有人將分類由關連方改為非關聯方，以及截至2023年12月31日止綜合年度向關聯方出售原油、天然氣及NGL的平均實現價格較截至2022年12月31日(前身)的年度下降所致。有關更多信息，請參閲附註7與關聯方的交易在AERA母公司，S合併和合並財務報表包括在本委託書的其他部分。

收益/(虧損)在收購/出售資產。在截至2023年12月31日(前身)的年度內，確認收購/出售資產的收益1,330萬美元，而在截至2023年2月27日(前身)的58天內，並未確認收購/出售資產的損益。相比之下，截至2022年12月31日(前身)的年度內，收購/出售資產的收益總額為100萬美元。於截至2023年12月31日止年度，收購/出售資產確認收益1,330萬美元，較截至2022年12月31日止年度(前身)增加1,230萬美元，主要原因是Aera出售其於由Newport Banning Ranch Asset，LLC持有的若干土地資產的所有權權益，以及Aera S出售其於聖巴巴拉縣若干不動產的權益。有關更多信息，請參閲中股權投資標題下的討論附註2重要會計政策摘要在AERA母公司S，合併和合並財務報表包括在本委託書的其他部分。

(損失)大宗商品衍生品。在之前的交易完成後，Aera母公司實施了套期保值計劃。在截至2023年12月31日(後續)的年度內，我們的未平倉商品衍生合約的公允價值確認虧損1.279億美元，主要是由於商品期貨價格與掉期價格的差額。

運營費用

運營成本。 截至2023年12月31日(前身)的年度的運營成本為3.945億美元，截至2023年2月27日(前身)的58天的運營成本為6880萬美元，而截至2022年12月31日(前身)的年度的運營成本為4.632億美元。截至2023年12月31日的年度，綜合運營成本為4.633億美元，與截至2022年12月31日的年度(前身)基本持平，這是因為監管成本和通脹壓力的增加抵消了運營現場支出的效率。

一般和行政費用。截至2023年12月31日(前身)的年度的一般和行政費用為1.597億美元，截至2023年2月27日(前身)的58天為3050萬美元，而截至2022年12月31日(前身)的年度的一般和行政費用為2.2億美元(前身)。2023年12月31日終了年度的一般和行政費用合計為1.902億美元，比2022年12月31日終了年度(前身)減少2980萬美元，

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目錄表

這主要是由於我們勞動力集中的G&A非人工費用減少導致工資和相關費用減少。

折舊、折耗和攤銷。 截至2023年12月31日的年度折舊、損耗和攤銷為2.915億美元(前身)，截至2023年2月27日的58天折舊、損耗和攤銷為7670萬美元(前身)，而截至2022年12月31日的年度折舊、損耗和攤銷為5.677億美元(前身)。在截至2023年12月31日的年度的合併基礎上，虧損和攤銷為3.682億美元，比截至2022年12月31日的年度(前身)減少1.995億美元，這主要是由於購買會計調整，以使我們的PP&E資產的賬面價值因之前的交易完成而逐步降至公允價值。有關更多信息，請參閲附註3重大交易 在AERA母公司S，合併和合並財務報表包括在本委託書的其他部分。

放棄責任的增值費用。截至2023年12月31日的一年，放棄責任的增值費用為1.223億美元(前身)，截至2023年2月27日的58天(前身)為1320萬美元，而截至2022年12月31日(前身)的一年，放棄責任的增值費用為8660萬美元。截至2023年12月31日止年度，放棄負債的累計支出為1.355億美元，較截至2022年12月31日止年度(前身)增加4,890萬美元，主要是由於完成先前交易而進行購買會計調整以減少愛瑞亞母公司S的資產報廢責任。有關更多信息，請參閲附註6財產、廠房和設備以及資產報廢義務在AERA母公司S，合併和合並財務報表在本委託書的其他部分包括。

購進天然氣營銷費用。購買天然氣營銷費用截至2023年12月31日(前身)的年度為1.702億美元，截至2023年2月27日(前身)的58天內為2.286億美元，而截至2022年12月31日(前身)的年度採購天然氣營銷費用為3.597億美元。在截至2023年12月31日的一年中，採購天然氣營銷費用合計為3.988億美元，比截至2022年12月31日的一年增加了3910萬美元(前身)，這與2023年1月和2月天然氣價格飆升有關。

發電費。截至2023年12月31日(前身)的年度發電費用為5,530萬美元，截至2023年2月27日(前身)的58天的發電量為1,040萬美元，而截至2022年12月31日(前身)的年度發電量為5,470萬美元。截至2023年12月31日的年度，發電支出合計為6,570萬美元，較截至2022年12月31日(前身)的年度增加1,100萬美元，這主要是由於我們現場業務的電力需求增加和購買電價上漲所致。

所得税以外的税。所得税以外的税收截至2023年12月31日的一年為8,440萬美元(繼任)，截至2023年2月27日的58天為1,440萬美元(前身)，而截至2022年12月31日的一年收入為7,550萬美元(前身)，非税。在截至2023年12月31日的一年中，除收入外的其他税收為9880萬美元，與截至2022年12月31日的年度(前身)相比增加了2330萬美元，這主要是由於税率提高帶來的生產税增加，以及隨着温室氣體補貼市場價格的上漲而增加的温室氣體排放税。

其他經營費用。截至2023年12月31日(前身)的年度的其他運營費用為7170萬美元，截至2023年2月27日(前身)的58天的其他運營費用為820萬美元，而截至2022年12月31日(前身)的年度的其他運營費用為4560萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，其他運營支出在合併的基礎上為7990萬美元，比截至2022年12月31日(前身)的年度增加了3430萬美元，這主要歸因於與先前交易相關的成本。

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目錄表

營業外支出和收入

利息支出。為了完成之前的交易，我們達成了基於準備金的循環信貸安排(RBL)和第二留置權定期貸款安排(2L或第二留置權信貸安排，以及與RBL一起的信貸安排)。由於信貸安排項下提取的金額，我們於截至2023年12月31日(後續)的年度內產生了約1.097億美元的利息和其他債務支出。於截至2023年2月27日止58天內(前身)或截至2022年12月31日止年度所包括的前身及後繼期合併期間內並無利息支出。

股權投資的收益/(虧損)截至2023年12月31日(前身)的年度，股權投資收益為690萬美元，截至2023年2月27日(前身)的58天內，股權投資收益為50萬美元，而截至2022年12月31日(前身)的年度，股權投資虧損20萬美元。截至2023年12月31日止年度的綜合股權投資收入為740萬美元，較截至2022年12月31日(前身)的年度增加760萬美元這主要歸因於中途日落熱電聯產公司收入同比增加。

其他營業外(費用)/收入。截至2023年12月31日(前身)的其他營業外支出為220萬美元，截至2023年2月27日(前身)的58天為10萬美元，而截至2022年12月31日(前身)的年度的其他非經營性收入為1210萬美元。截至2023年12月31日的年度，其他非營業支出為230萬美元，差額為1,440萬美元，主要是由於利息成本增加和計劃資產預期回報率下降所致。更多信息，請參見 附註8福利計劃在AERA母公司S，合併和合並財務報表包括在本委託書的其他部分。

聯邦和州所得税優惠/(費用)。在截至2023年12月31日(前身)的一年中，聯邦和州所得税優惠為130萬美元，截至2023年2月27日(前身)的58天內為30萬美元。而截至2022年12月31日(前身)的年度，聯邦和州所得税支出為1130萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，聯邦和州所得税優惠合併為160萬美元，比截至2022年12月31日(前身)的年度增加了1290萬美元，這主要是由於Aera公司在截至2022年12月31日(前身)的年度中支付了4200萬美元的可自由支配養老金繳費，而截至2023年12月31日的合併年度僅為170萬美元。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了下列期間的綜合業務報表：


(單位：千美元)
	繼任者	前身
	122天告一段落十二月三十一日，	截止的年數十二月三十一日，
	2022	2022		2021
收入和其他收入
原油、天然氣和液化天然氣銷售	$	$	47,782	$	37,711
向關聯方銷售原油、天然氣和液化天然氣			2,755,581		2,084,423
其他收入			4,506		2,812
收購/出售資產的收益/（損失），淨額			1,036		(171	)
大宗商品衍生品（損失），淨值

總收入和其他收入			2,808,905		2,124,775
運營費用
運營成本	$	$	463,186	$	396,246
一般和行政費用			219,995		240,493

128

目錄表


(單位：千美元)
	繼任者	前身
	122天告一段落十二月三十一日，	截止的年數十二月三十一日，
	2022	2022			2021
折舊、損耗和攤銷			567,728			748,870
遺棄責任的累積費用			86,609			92,793
勘探費用，包括乾井			315			424
購買天然氣營銷費用			359,680			212,770
發電費用			54,733			46,012
所得税以外的税收			75,479			71,053
研究費用			325			112
其他運營費用			45,614			3,910

總運營費用			1,873,664			1,812,683
營業收入(虧損)			935,241			312,092
營業外(費用)收入
利息收入			5,652
利息(費用)
股權投資收入/（損失）			(162	)		280
其他營業外(費用)/收入			12,074			8,970

所得税前收入(虧損)			952,805			321,342
聯邦和州所得税優惠/（費用）			(11,337	)		1,744

淨收益(虧損)	$	$	941,468		$	323,086

收入和其他收入

原油、天然氣和天然氣銷售。截至2022年12月31日(前身)的原油、天然氣和天然氣銷售額為4780萬美元，而截至2021年12月31日的年度為3770萬美元。1,010萬美元的增長主要是由於截至2022年12月31日(前身)的年度原油、天然氣和天然氣銷售的平均實現價格較上年同期上升，但因產量下降而部分抵消。

向相關方銷售原油、天然氣和天然氣。向關聯方銷售原油、天然氣和天然氣截至2022年12月31日止年度(前身)為27.556億美元，而截至2021年12月31日止年度對關聯方的原油、天然氣及天然氣銷售為20.843億美元。6.712億美元的增長主要是由於期間內向關聯方出售的原油、天然氣和天然氣的平均實現價格上升，但因產量下降而部分抵消。

收購/出售資產的收益/(損失)截至2022年12月31日(前身)收購/出售資產的收益為100萬美元，而截至2021年12月31日的年度收購/出售資產的虧損為10萬美元。增加的120萬美元主要是由於S於2022年出售了其在Newport Banning Ranch Asset，LLC持有的某些土地資產的所有權權益。有關更多信息，請參閲中股權投資標題下的討論附註2重要會計政策摘要在本委託書其他部分包括的地區母公司S的合併和合並財務報表。

運營費用

運營成本。截至2022年12月31日的年度(前身)的運營成本為4.632億美元，而截至2021年12月31日的年度的運營成本為3.962億美元。增加的6700萬美元是

129

目錄表

主要是由於截至2022年12月31日(前身)的年度監管合規成本增加，其中包括管理套管完整性監測的法規通過成本轉換努力獲得的效率收益部分抵消了這一影響。

一般和行政費用。一般費用和管理費用在截至2022年12月31日的一年中(前身)為2.2億美元，而在截至2021年12月31日的一年中為2.405億美元。減少2,050萬美元的主要原因是，在截至2022年12月31日(前身)的一年中，我們的2022年資本計劃下的支出增加，需要比上一年同期增加一般和行政支持。

折舊、折耗和攤銷。 截至2022年12月31日的年度(前身)的折舊、損耗和攤銷為5.677億美元，而截至2021年12月31日的年度的折舊、損耗和攤銷為7.489億美元。減少1.812億元，主要是因為我們的儲備增加了約30%。

遺棄責任的增值費用。截至2022年12月31日的年度(前身)的放棄負債增值支出為8,670萬美元，而截至2021年12月31日的年度放棄負債增值支出為9,280萬美元。減少610萬美元主要是由於截至2022年12月31日(前身)的年度資產報廢債務較上年同期減少。

購進天然氣營銷費用。購買天然氣營銷費用截至2022年12月31日的年度(前身)為3.597億美元，而截至2021年12月31日的年度購買天然氣營銷費用為2.128億美元。1.469億美元的增長主要是由於截至2022年12月31日(前身)的年度大宗商品價格較上年同期上漲，但通過提高能效，購買燃氣量同比減少2.5%，部分抵消了這一增長。

發電費。截至2022年12月31日(前身)的電費支出為5470萬美元，而截至2021年12月31日的電費支出為4600萬美元。電費增加870萬美元，主要是由於截至2022年12月31日的年度(前身) 的電費較上年同期上升，但因發電量減少而部分抵銷。

所得税以外的其他税種。除收入外的其他税截至2022年12月31日的年度(前身)為7,550萬美元，而截至2021年12月31日的年度除所得税外的收入為7,110萬美元。440萬美元的增長主要是由於截至2022年12月31日(前身)的年度税率較上年同期較高而增加的生產税，但被較低的物業税部分抵消。

其他經營費用。截至2022年12月31日(前身)的其他運營支出為4560萬美元，而截至2021年12月31日的其他運營支出為390萬美元。其他運營費用增加4170萬美元，主要是由於截至2022年12月31日的一年(前身)的訴訟和解成本比上一年同期增加。

營業外費用

其他營業外(費用)/收入。截至2022年12月31日的年度(前身)的其他營業外支出為1,210萬美元，而截至2021年12月31日的年度的其他營業外收入為900萬美元。其他營業外收入增加310萬美元反映了截至2022年12月31日(前身)的非服務成本的增加，這主要是由於利息成本增加計劃資產的預期回報減少。

130

目錄表

聯邦和州所得税優惠/(費用)。截至2022年12月31日(前身)的年度，聯邦和州所得税支出為1,130萬美元，而截至2021年12月31日的年度，聯邦和州所得税優惠為170萬美元。這一期間變化主要歸因於截至2022年12月31日(前身)的年度的4200萬美元的可自由支配養老金繳費，而上一年同期的可自由支配養老金繳費為970萬美元。

流動性與資本資源

將軍

AERA母公司S的主要流動資金來源歷來是手頭現金、運營現金流，以及在之前的交易交易之後，我們的信貸安排下的借款。Aera Parent預計，這些來源的組合將足以滿足其營運資金需求。

RBL

根據截至2023年2月28日的信貸協議，Aera Energy LLC是RBL的借款人，借款人包括特拉華州有限責任公司Mobil California Explore&Producing Asset Company LLC、特拉華州有限責任公司Shell Onshore Ventures LLC、Aera Energy LLC、Aera Energy Services Company、特拉華州一家公司(貸款人各為貸款人)和花旗銀行(Citibank，N.A.)。截至2023年12月31日，總計2.75億美元可在RBL下提取。RBL的利息年利率等於適用的保證金加上(1)相關利率期間的調整定期擔保隔夜融資利率(SOFR)利率，下限為0.00%，(2)替代基本利率，參考(A)花旗銀行的最優惠貸款利率，(B)相關利率期間的聯邦基金利率加0.5%的年利率和(C)一個月調整後的定期SOFR利率，受上述下限的限制，或(3)(1)和(2)的組合。SOFR貸款的適用保證金根據使用率從3.50%到4.50%不等。根據使用率，基本利率貸款的適用保證金由2.50%至3.50%不等。

RBL的未付本金應在較早的到期日(2026年8月28日)或根據RBL作出的承諾終止的較早日期到期。

RBL根據日期為2023年2月28日的《擔保及抵押品協議》(日期為2023年2月28日)及花旗銀行(作為抵押品代理)以作為擔保人(統稱為附屬擔保人)的Aera Energy LLC及其若干附屬公司(統稱為附屬擔保人)於Aera Energy LLC及其若干附屬公司作為擔保人(統稱為附屬擔保人)的實質所有有形及無形資產(除若干例外情況除外)的抵押權益作為抵押，包括若干註冊知識產權及若干AERA的S直接及間接附屬公司的股本。根據擔保及抵押品協議，附屬擔保人亦會擔保AERA及S於RBL項下的責任。

RBL包含慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約，除其他外，包括對債務、投資、資產出售、合併和合並、次級債務的預付款、留置權、與附屬公司的交易以及股息和其他分配的限制。RBL還包括常規違約事件，包括髮生控制權變更。根據RBL，Aera Energy LLC還必須保持不超過2.00至1.00的淨槓桿率和至少1.00至1.00的流動比率(以流動資產與流動負債的比率計算)，每季度測試一次。

截至2023年12月31日，我們根據RBL約有2.75億美元可供借款。

Aera Energy LLC是根據特拉華州有限責任公司Mobil California Explore&Producing Asset Company LLC於2023年2月28日簽訂的第二份留置權信貸協議項下的借款人

131

目錄表

公司、殼牌陸上風險投資有限責任公司、特拉華州有限責任公司、Aera Energy LLC、Aera Energy Services Company、貸款方和Alter Domus Products Corp. (AD？)在進入2L時，Aera Energy LLC根據2L借入了總計6億美元的優先擔保第二留置權定期貸款。2L按年利率14.50%計息，包括每季度2500萬美元的強制性本金預付款。2L的未付本金在到期時(2029年2月28日)到期。

根據日期為2023年2月28日的第二份留置權擔保及抵押品協議(日期為2023年2月28日)，2L以Aera Energy LLC及其附屬擔保人的實質所有有形及無形資產(除若干例外情況除外)的抵押權益作為第二留置權優先權的抵押，包括若干註冊知識產權及若干AERA的S直接附屬公司及間接附屬公司的股本。根據第二留置權擔保及抵押品協議，友邦能源有限公司根據第二留置權擔保及抵押品協議，亦由附屬擔保人擔保2L項下的S責任。

2L包含慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約，除其他事項外，包括對債務、投資、資產出售、合併和合並、次級債務的預付款、留置權、與附屬公司的交易以及股息和其他分配的限制。2L還包括常規違約事件，包括髮生控制權變更。根據2L，Aera Energy LLC還必須保持不超過2.00至1.00的淨槓桿率和至少1.00至1.00的流動比率(以流動資產與流動負債的比率計算)，每季度測試一次。

對衝計劃

在之前的交易完成後，我們實施了一項大宗商品對衝計劃，通過該計劃，我們對衝(I)原油生產以保護免受油價下跌的影響，以及(Ii)購買天然氣以防範價格上漲。此外，我們還進行套期保值，以滿足RBL的對衝要求。RBL要求我們在2023年和2024年分別保持85%的大宗商品對衝，在2025-2027年保持75%，58% 和25%的初始已探明生產原油儲量，以及在貸款到期日(2026年8月)之前向前滾動36個月，最低50%的對衝要求。

除了最低套期保值要求和其中所述的與套期保值有關的其他限制外，RBL還包含對我們的商品套期保值的限制，這些限制阻止我們達成套期保值協議(I)期限超過60個月的對衝協議，或(Ii)名義交易量(當與其他對衝合計時，實際上不包括已套期保值交易量的基差互換)，在截至該套期保值協議簽訂之日的60個月期間，我們的PDP儲備中合理預測的原油產量超過85%。

截至2024年3月31日，我們有以下原油生產和天然氣購買對衝：


	2024財年		2025財年		2026財年
布倫特—原油生產
掉期
對衝成交量（Bbls）		19,157,758		15,499,935		11,113,882
加權平均價格(美元/桶)	$	75.96	$	70.92	$	67.95
NWPL—天然氣採購
掉期
對衝成交量（MMBTu）		28,905,939		6,749,910
加權平均價格（$/MMBTu）	$	4.47	$	5.66	$

132

目錄表

下表總結了我們對衝活動的歷史結果：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
原油銷售量（每桶）：
衍生產品結算前的已實現銷售價格	$	78.27		$	96.11
衍生工具交收的影響	$	(0.10	)	$	0

衍生產品結算影響後的已實現銷售價格	$	78.17		$	96.11
購買天然氣（按（MMBTu））：
購買價格，在衍生產品結算前的影響	$	10.89		$	8.91
衍生工具交收的影響	$	(0.24	)	$	0

購買價格，衍生產品結算後的影響	$	10.65		$	8.91

現金的用途

2024年資本計劃

假設正常運營，我們預計2024年資本計劃總額將在1.2億美元至1.4億美元之間。其中，(1)6,600萬至6,700萬美元用於石油和天然氣開發，(2)5,000萬至6,600萬美元用於所有外地地點的設施維護，包括貝爾裏奇的主要水處理設施，(3)400萬至700萬美元用於公司和其他活動。我們預計在2024年期間，在碳管理項目上的投資將微不足道。

現金的其他用途

除了我們的2024年資本計劃，我們預計在2024年期間現金的實際使用包括：(1)商品衍生品合約的結算；(2)税收方面的分配；(3)資產報廢義務的結算；(4)運營費用；和(5)與合併相關的交易成本，包括諮詢、法律和其他第三方費用。

我們對現金的長期物質使用包括以下內容：

償還我們信貸安排的本金和利息(見附註14債務在AERA母公司S 本委託書中其他部分包括的合併和合並財務報表)；

運營租賃負債，包括我們的辦公樓、車輛和其他可移動設備(見附註 10租賃和其他承付款在AERA母公司，S合併和合並財務報表包括在本委託書的其他地方)；

與我們退休後福利計劃相關的債務(見附註8福利計劃在AERA 母公司S合併合併財務報表包括在本委託書的其他地方)；以及

較長期的資產報廢債務(見附註6財產、廠房和設備及資產報廢義務在AERA母公司，S的合併和合並財務報表包括在本委託書的其他部分)。

133

目錄表

合同義務

下表總結了Aera Parent截至2023年12月31日的合同義務（註明的時期為財年末）。有關其他信息，請參閲 注10租賃及其他承諾在Aera母公司確認本委託書其他地方包含的合併和合並財務報表中：


(以千計)	一年或一年較少		多過一年		總計
按期間到期的付款
長期借款⁽¹⁾	$	100,000	$	850,000	$	950,000
經營租賃義務⁽²⁾		2,853		878		3,731
融資租賃義務		1,059		1,311		2,370
營銷⁽³⁾		3,000		21,000		24,000
碳素⁽⁴⁾				77,100		77,100
其他⁽⁵⁾		5,600		5,600		11,300

總計	$	112,512	$	955,889	$	1,068,501

(1)	Aera根據合同義務提供的長期借款包括RBL和2 L。長期借款餘額不包括債務發行成本，因為這些費用已經支付。Aera Ottawa借款的利息根據各自規定的利率計算。明年、兩到四年和五年或以上的未來估計利息費用分別為1.11億美元、1.75億美元和1700萬美元。

(2)	上述經營租賃付款不包括某些税收、保險和維護成本，這些費用也是 Aera Delivers經營租賃項下所需的合同義務，但通常不是固定的，並且可能會逐年波動。

(3)	涉及營銷安排下的第三方天然氣產能義務。

(4)	涉及與最低購電量有關的普通課程或支付安排，符合行業慣例。這些合同下的定價都是可變的。

(5)	代表諮詢和信息技術合同項下的費用。

現金流

為了包含更有意義的信息，以下討論和分析還包括我們關於截至2023年12月31日的年度的現金流量，合併了前任和繼任者(對於每一項，簡單地是截至2023年12月31日(繼任者)和截至2023年2月27日(前任)的58天的此類項目的算術總和，這是非公認會計準則列報)以及截至2022年12月31日的年度合併前任者和繼任者(對於每一項，只是此類項目截至12月31日的122天的算術總和)，2022年(繼任者)和截至2022年12月31日的年度(前身)，這是非GAAP報告)。

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年度的經營、投資和融資活動產生的淨現金流量：


(單位：千)	繼任者						前身
	截至的年度十二月三十一日， 2023			122天告一段落十二月三十一日， 2023			58天告一段落 2月27日， 2023			截至的年度十二月三十一日， 2022			截至的年度十二月三十一日， 2021
經營活動的現金流量淨額	$	679,393					$	(27,935	)	$	1,484,711		$	1,047,365

投資活動的現金流量淨額	$	(2,006,691	)	$	(169,000	)	$	(38,364	)	$	(212,699	)	$	(105,507	)

融資活動的現金流量淨額	$	1,372,513		$	169,000						(1,251,365	)	$	(901,099	)

134

目錄表

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

經營活動的現金流量淨額。截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為6.794億美元(前身)，用於經營活動的現金淨額為2790萬美元，用於截至2023年2月27日(前身)的58天的經營活動的現金淨額為2790萬美元。截至2022年12月31日(前身)的122天內，經營活動沒有提供或用於經營活動的現金淨額，而截至2022年12月31日(前身)的年度，經營活動提供的現金淨額為14.847億美元。在合併基礎上，(I)截至2023年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為6.515億美元；(Ii)截至2022年12月31日(前身)的年度內，經營活動提供的現金淨額為14.847億美元。在截至2023年12月31日的合併年度內，經營活動提供的現金淨額減少，主要與本年度產量下降以及已實現原油價格下降有關。運營成本同比相對持平。

投資活動產生的淨現金流。在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為20.67億美元(後繼者)，截至2023年2月27日(前身)的58天內，用於投資活動的現金淨額為3840萬美元。截至2022年12月31日(後繼者)的122天，投資活動中使用的淨現金為1.69億美元，截至2022年12月31日(前身)的年度淨現金為2.127億美元。綜合計算，(I)於截至2023年12月31日止年度內用於投資活動的現金淨額為20.451億美元，及(Ii)於截至2022年12月31日止年度內用於投資活動的現金淨額為3.817億美元。在截至2023年12月31日的合併年度中，用於投資活動的現金淨額增加，主要與之前的交易有關。

融資活動產生的淨現金流。截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為13.725億美元(後繼者)，截至2023年2月27日(前身)的58天內，投資活動中沒有使用或提供現金淨額。在截至2022年12月31日的122天內，融資活動提供的淨現金為1.69億美元(後繼者)，截至2022年12月31日的年度(前身)為12.514億美元。綜合計算，(I)截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為13.725億美元；(Ii)截至2022年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為10.824億美元。在截至2023年12月31日的合併年度，融資活動提供的現金淨額增加主要是由於信貸安排的提取，但部分被分配給先前所有者所抵消。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

經營活動的現金流量淨額。截至2022年12月31日(前身)的122天內，經營活動沒有提供或用於經營活動的現金淨額，而截至2022年12月31日(前身)的年度，經營活動提供的現金淨額為14.847億美元。在合併的基礎上，截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為14.847億美元。截至2021年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為10.474億美元。截至2022年12月31日的合併年度現金淨額增加，主要是由於已實現原油價格上升，部分被本年度產量下降所抵銷。運營成本同比相對持平。

投資活動產生的淨現金流。截至2022年12月31日(後繼者)的122天，投資活動中使用的淨現金為1.69億美元，截至2022年12月31日(前身)的一年中，用於投資活動的淨現金為2.127億美元。在合併的基礎上，在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為3.817億美元。在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為1.055億美元。於截至2022年12月31日止的合併年度內，用於投資活動的現金淨額增加，主要是由於用於開發埃拉·S油氣物業及增加其他物業及設備的現金增加。

融資活動產生的淨現金流。截至2022年12月31日(後續)的122天，融資活動提供的現金淨額為1.69億美元，融資活動使用的現金淨額為12.514億美元

135

目錄表

截至2022年12月31日(前身)的年度。在合併的基礎上，融資活動使用的淨現金在截至2022年12月31日的一年中為10.824億美元。在截至2021年12月31日的年度內，融資活動使用的現金淨額為9.011億美元。在截至2022年12月31日的合併年度，融資活動使用的現金淨額增加，主要是由於分配給先前所有者的現金金額增加。

表外安排

截至2023年12月31日，Aera母公司沒有任何重大的表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

S的經營使母公司面臨各種市場風險。AERA母公司監控和管理這些財務風險，作為其整體風險管理計劃的組成部分。

商品價格風險

我們的財務業績對石油、天然氣和天然氣價格的波動很敏感。我們維持主要專注於原油的大宗商品對衝計劃，以幫助保護我們的現金流、利潤率和資本計劃不受原油價格波動的影響。我們並無指定任何工具作為會計用途的對衝，亦不會為投機交易目的訂立該等工具。我們相信，由於我們目前的對衝措施，短期內我們的價格波動風險有限。截至2023年12月31日，我們對2024年之前約84%的原油已探明生產(PDP)油氣儲量和2025年之前約77%的原油進行了對衝，這與我們的信貸安排的契約一致。

與我們的衍生品合同相關的主要市場風險與我們名義產量的固定合同價格相比，涉及市場價格的波動。截至2023年12月31日，我們的衍生品頭寸淨負債1.09億美元，這些頭寸按公允價值列賬，使用包含各種投入的行業標準模型，包括相關價格指數的遠期曲線。我們估計，從2024年1月2日起，布倫特原油遠期價格每桶上漲1.00美元，可能會使我們在2024年的和解付款減少1920萬美元，從而限制我們的上行空間。我們估計，布倫特原油遠期價格每下跌1.00美元，2024年我們的結算收入可能會增加1920萬美元。

請參見？流動性與資本資源的套期保值計劃.

交易對手信用風險

我們的交易對手信用風險主要與貿易金融和實物應收賬款及衍生金融工具有關。對每個交易對手的信用風險敞口進行監測，以確定未償還餘額和當前活動。交易對手信用通過財務報表審查或第三方信用評級服務進行監控。審查頻率為季度、半年或每年一次，具體取決於交易對手的信用風險敞口。如果交易對手信用風險增加，我們可能會要求抵押品或加快產品交付的付款日期。所有商品的貿易應收賬款在交貨後30至60天內收回。實物供氣收據根據提名情況每月發佈。對於作為我們套期保值計劃的一部分而簽訂的衍生工具，如果交易對手無法履行其結算承諾，我們將面臨交易對手信用風險。我們與我們的每個衍生交易對手都有ISDA主協議，這允許AERA母公司與相同的交易對手計算我們對同一商品的結算付款。因此，任何損失僅限於違約交易對手應支付的淨金額。我們在對衝計劃中的所有交易對手都擁有投資級信用評級。定期審查信用風險的集中度，以確保交易對手信用風險充分分散。

136

目錄表

利率風險

我們面臨的市場風險主要與SOFR的潛在波動有關。截至2023年12月31日，我們的RBL貸款工具下有4億美元的未償還借款。截至2023年12月31日，我們的未償還借款利率每變化100個基點，每年的利息支出將變化約410萬美元。

137

目錄表

股東提案和董事提名

華潤股份於2023年4月28日召開2023年股東年會。任何股東如欲提交建議以納入委託書材料並在華潤S 2024年股東周年大會上作介紹，可按照交易法第14a-8條規定的程序完成。根據規則14a-8，股東建議書必須在不遲於2023年11月17日由華潤集團公司祕書S按以下地址收到。

對於根據規則14a-8沒有提交納入華潤S委託書的建議，由於華潤S修訂和重述的章程中有更多明確規定，為了在2024年股東周年大會之前妥善提交董事會選舉人選的提名或任何其他業務的建議，該建議書必須按照華潤華潤S修訂和重述的章程提交，並且必須在不早於2023年12月30日營業結束但不遲於2024年1月29日營業結束的情況下送交華潤控股S主要執行辦公室。

加州資源公司

注意：公司祕書

世貿中心1號套房1500

加利福尼亞州長灘，90831

有關提交董事提名推薦人的詳細信息，請向華潤華潤S公司祕書提出書面請求，地址為。

138

目錄表

代理材料的入庫

美國證券交易委員會S代理規則允許公司和中介機構，如經紀商、銀行和其他被指定人，通過向兩個或更多共享同一地址的股東交付一套代理材料來滿足對代理材料的交付要求。這種傳遞方式通常被稱為持家服務，有助於減少股東收到的重複信息量，並降低公司的印刷和郵寄成本。

CRC是與特別會議有關的名股東的持股代理材料，除非另行通知。CRC已接到通知，某些中介機構也可能使用家庭代理材料。如果您通過經紀人、銀行或其他已確定家庭代理材料的被提名人持有您的普通股，除非您通知您的經紀人、銀行或其他被提名人相反，否則只有一套代理材料將被遞送到共享一個地址的多個股東手中。

如果您提出要求，華潤將通過(1)訪問http://www.proxyvote.com， (2)致電(800)579-1639或(3)發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com，立即向您提供特別會議的委託材料的單獨副本。如果發送任何電子郵件，請在主題行中包含您的16位控制號碼。您也可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人提出類似的要求。

如果您有任何疑問或希望將來單獨收到華潤S的代理材料副本，請直接與華潤或您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫。如果您希望在目前收到多份副本的情況下要求遞送一份副本，您還應聯繫CRC或您的經紀人、銀行或其他指定人。您可以隨時使用這些選項。

139

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

中國鐵建美國證券交易委員會備案文件

CRC向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。中國華潤S公開申報文件以電子格式向公眾提供，可從商業文件檢索服務機構獲得，也可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲：http://www.sec.gov.你也可以在中國鐵建網站www.crc.com上查閲中國鐵建S美國證券交易委員會備案文件。華潤華潤S網站上包含的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。

美國證券交易委員會允許華潤國際通過引用將信息合併到本委託書中，這意味着華潤國際可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書的一部分，但被本委託書中直接包含的信息取代的任何信息除外。本委託書參考併入了華潤先前向美國證券交易委員會提交的下述文件，以及本委託書的附件。這些文件包含有關華潤及其財務狀況的重要信息。

中國鐵建此前向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入其中：

截至2023年12月31日的財政年度10-K表年度報告，於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會；

關於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的中國鐵建和S 2024年股東年會時間表14A的委託書；以及

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2024年2月7日、2024年2月9日、2024年2月14日、2024年2月27日、2024年3月11日和2024年3月26日提交。

CRC根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的從本委託書發表之日起至特別會議召開之日止的所有文件，包括任何延期或延期，也將被視為納入本委託書。儘管本文有任何相反規定，根據華潤S於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第7.01項、S於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第2.02項提供的任何信息以及已提供但未向美國證券交易委員會備案的任何其他信息並不包含在本文中作為參考。

您可以從上述美國證券交易委員會網站獲得通過引用併入的任何文件。通過引用併入本代理聲明中的文件也可以從華潤免費獲得，除非通過引用特別納入此類文件，否則不包括所有證物。股東可以通過書面或電話向Okapi Partners LLC或CRC索取本委託書中引用的文件。Okapi Partners LLC是CRC在合併中的代理律師，或CRC的地址如下：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，17樓

紐約，紐約10036

股東可撥打免費電話：(877)274-8654

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)297-0720

或

加州資源公司

注意：公司祕書

世貿中心1號套房1500

加利福尼亞州長灘，90831

140

目錄表

如果您希望索取任何合併的文件，請在2024年6月19日之前索取，以便在特別會議之前收到。如果您請求任何合併的文件，CRC承諾在收到您的請求的一個工作日內以頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。

閣下只應依據本委託書所載資料，包括本委託書所附附件或本委託書參考資料，在特別大會上表決閣下的普通股股份。CRC未授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2024年5月7日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且將本委託書郵寄給股東不會產生任何相反的影響。

141

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

目錄表


		頁面

獨立審計師報告			F-2

合併和合並經營報表和其他全面收入			F-4

合併和合並資產負債表			F-5

成員和股東合併和合並報表''' 股權			F-6

合併和合並現金流量表			F-7

合併和合並財務報表註釋

1.	運營的性質		F-9
2.	重要會計政策摘要		F-10
3.	重大交易		F-14
4.	收入		F-16
5.	盤存		F-17
6.	物業、廠房和設備		F-17
7.	與關聯方的交易		F-19
8.	福利計劃		F-20
9.	訴訟和其他或有事項		F-25
10.	租約及其他承擔		F-27
11.	金融工具的公允價值		F-29
12.	衍生品		F-31
13.	税費		F-32
14.	債務		F-33
15.	後續事件		F-37

補充石油和天然氣信息（未經審計）

石油和天然氣生產活動的成本和結果			F-38
探明儲量估算			F-39
標準化的測量			F-42

F-1

目錄表

獨立審計師報告

管理委員會和管理委員會

Green Gate Resources父公司， LLC

休斯敦，得克薩斯州

意見

我們審計了綠門資源母公司及其子公司(公司)的合併和合並財務報表，其中包括截至2023年12月31日(繼承人)和2022年(繼承人)和2022年12月31日(前身)和2022年12月31日(前身)的合併和合並資產負債表，以及截至2023年12月31日(繼任者)和截至2022年12月31日(前身)的122天和截至2023年2月27日(前身)的58天和截至2022年12月31日(前身)和2021年12月31日(前身)的相關合並和合並經營報表和其他全面收入。成員和股東對截至2023年12月31日(繼承人)的年度和自成立(2022年8月31日)至2022年12月31日(繼承人)的期間以及截至2023年2月27日(前身)的58天和截至2022年12月31日(前身)和2021年12月31日(前身)的年度的現金流量、截至2022年12月31日(前身)的122天和截至2023年2月27日(前身)的58天以及截至2022年12月31日(前身)和2021年12月31日(前身)的年度的現金流量，合併合併財務報表的相關附註。

我們認為，根據美國公認的會計原則，隨附的合併和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日(繼承人)、2022年12月31日(繼承人)和2022年12月31日(前身)的財務狀況，以及截至2023年12月31日(繼承人)的年度、截至 2022年12月31日的122天(繼任者)和截至2023年2月27日(前身)的58天以及截至2022年12月31日(前身)和2021年12月31日(前身)的年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

我們按照美利堅合眾國(GAAS)公認的審計標準進行審計。我們在這些標準下的責任在審計師S對本報告財務報表審計的責任部分有進一步的描述。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報合併及合併財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公平列報合併及合併財務報表有關的內部控制，以確保合併及合併財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制合併及合併財務報表時，管理層須評估在合併及合併財務報表可供發佈之日起一年內，是否有綜合考慮的情況或事件令人對本公司的持續經營能力產生重大懷疑。

F-2

目錄表

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是合理確定合併和合並後的財務報表作為一個整體是否沒有重大的錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師S報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證根據《公認會計準則》進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐引起的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據合併及合併財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

在根據GAAS進行審計時，我們：

在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。

識別和評估合併和合並財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於欺詐還是錯誤），並設計和執行鍼對這些風險的審計程序。此類程序包括在測試的基礎上檢查有關合並和合並財務報表中金額和披露的證據。

瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合當時情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。

評估管理層所使用會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併和合並財務報表的整體列報方式。

結論：根據吾等的判斷，整體而言，是否有一些情況或事件令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。

我們需要就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。

/S/BDO美國，P.C.

休斯敦，得克薩斯州

2024年4月16日

F-3

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並經營及其他全面收益表

(單位：千美元)


	繼任者				前身
	年告一段落十二月三十一日，			122天結束十二月三十一日，	58天告一段落 2月27日，			截止的年數十二月三十一日，
	2023			2022	2023			2022			2021
收入和其他收入
原油、天然氣和液化天然氣銷售	$	1,762,721		$	$	5,621		$	47,782		$	37,711
向關聯方銷售原油、天然氣和液化天然氣						341,218			2,755,581			2,084,423
其他收入		6,641				969			4,506			2,812
收購/出售資產的收益/（損失），淨額		13,287							1,036			(171	)
大宗商品衍生品（損失），淨值		(127,921	)

總收入和其他收入		1,654,728				347,808			2,808,905			2,124,775
運營費用
運營成本	$	394,466		$	$	68,807		$	463,186		$	396,246
一般和行政費用		159,717				30,474			219,995			240,493
折舊、損耗和攤銷		291,491				76,656			567,728			748,870
遺棄責任的累積費用		122,321				13,168			86,609			92,793
勘探費用，包括乾井		273				40			315			424
購買天然氣營銷費用		170,198				228,605			359,680			212,770
發電費用		55,338				10,393			54,733			46,012
所得税以外的税收		84,443				14,435			75,479			71,053
研究費用		733				3			325			112
其他運營費用		71,733				8,208			45,614			3,910

總運營費用		1,350,713				450,789			1,873,664			1,812,683
營業收入(虧損)		304,016				(102,980	)		935,241			312,092
營業外(費用)收入
利息收入		4,485				1,114			5,652
利息(費用)		(109,693	)
股權投資收入/（損失）		6,850				501			(162	)		280
其他營業外(費用)/收入		(2,245	)			(144	)		12,074			8,970

所得税前收入(虧損)		203,413				(101,509	)		952,805			321,342
聯邦和州所得税優惠/（費用）		1,302				264			(11,337	)		1,744

淨收益(虧損)		204,715				(101,245	)		941,468			323,086
其他全面收益(虧損)
未實現投資收益/（損失）		1,002				(193	)		(2,131	)		1,454
攤銷先前服務費用									453			908
精算淨收益攤銷		988				197			1,065			2,999
本期間產生的淨精算收益		9,069				361			6,864			22,279

綜合收益(虧損)	$	215,774		$	$	(100,880	)	$	947,719		$	350,726

*	截至2023年12月31日的繼承年度、截至2023年2月27日的前身58天期間以及截至12月31日的年度，其他全面收入/（損失）的所有項目均顯示為扣除税收優惠（4，129美元）千、（218美元）千、（3，257美元）千和（10，175美元）千，分別為2022年和 2021年。

附註是這些聲明不可分割的一部分。

F-4

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並資產負債表

(單位：千美元)


	繼任者				前身

	十二月三十一日， 2023		2022年12月31日		十二月三十一日， 2022
資產
流動資產
現金	$	29,376	$		$	343,681
受限現金		15,840
應收賬款
關聯方應繳款項		50,000				191,102
貿易		174,532				6,049
其他		1,760				9,155
盤存
原油和凝析油		389				934
材料和用品		17,101				15,241
其他流動資產，淨額		4,542

流動資產總額		293,541				566,162
股權投資		34,865				8,140
不動產、廠房和設備，按成本扣除累計折舊、損耗和攤銷		2,923,569				4,508,315
遞延所得税資產，淨額		14,687				18,108
其他資產，淨額		98,867		169,000		163,903

總資產	$	3,365,528	$	169,000	$	5,264,628

負債和成員通知和股東通知股權
流動負債
應付帳款
貿易	$	140,860	$		$	172,716
應繳税金		14,589				14,476
衍生工具合約的公允價值		31,032
應計負債		161,304				88,596
長期債務的當期部分		100,000
應計的修復、拆除和環境成本		82,320				149,374

流動負債總額		530,106				425,162
應計的修復、拆除和環境成本		1,022,265				1,078,771
長期債務，淨額		811,419
長期-衍生工具的公允價值		79,366
其他長期負債		56,888				77,989

總負債		2,500,044				1,581,922
承諾和或有事項（注9和注10）
成員和股東分配股權
普通股，前身面值1.00美元（2，000股授權且已發行）						2
留存收益		854,425		169,000		3,714,630
累計其他綜合收益(虧損)		11,059				(31,926	)

會員總數和股東總數股權		865,484		169,000		3,682,706

總負債和成員資格和股東資格	$	3,365,528	$	169,000	$	5,264,628

附註是這些聲明不可分割的一部分。

F-5

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

股東和股東合併報表權益

(單位：千)


	前身
	普通股				保留收益			累計其他全面損失			會員總數：和股東認購權益
	股票		金額
2020年12月31日的餘額		2	$	2	$	4,600,076		$	(65,817	)	$	4,534,261
淨收入						323,086						323,086
分配						(900,000	)					(900,000	)
其他綜合收益									27,640			27,640

截至2021年12月31日的餘額		2	$	2	$	4,023,162		$	(38,177	)	$	3,984,987

淨收入					$	941,468		$			$	941,468
分配						(1,250,000	)					(1,250,000	)
其他綜合收益									6,251			6,251

截至2022年12月31日的餘額		2	$	2	$	3,714,630		$	(31,926	)	$	3,682,706

淨虧損					$	(101,245	)	$			$	(101,245	)
其他綜合收益									365			365

截至2023年2月27日餘額		2	$	2	$	3,613,385		$	(31,561	)	$	3,581,826


	繼任者
	保留收益			累計其他全面損失		會員總數：和股東認購權益
截至2022年8月31日的餘額（初始）	$			$		$
淨收入
投稿		169,000					169,000

截至2022年12月31日的餘額	$	169,000		$		$	169,000

淨收入	$	204,715		$		$	204,715
分配		(135,290	)				(135,290	)
投稿		616,000					616,000
其他綜合收益					11,059		11,059

截至2023年12月31日的餘額	$	854,425		$	11,059	$	865,484

附註是這些聲明不可分割的一部分。

F-6

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並現金流量表

(單位：千美元)


	繼任者						前身
	年告一段落十二月三十一日，			122天結束十二月三十一日，			58天告一段落 2月27日，			截止的年數十二月三十一日，
	2023			2022			2023			2022			2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	204,715		$			$	(101,245	)	$	941,468		$	323,086
對非現金項目的調整
折舊、損耗和攤銷		291,492						76,656			567,728			748,870
遺棄責任的累積費用		122,321						13,168			86,609			92,793
債務發行成本攤銷		9,529
大宗商品衍生品損失		127,921
資產出售（收益）/損失		(13,278	)								(1,036	)		171
遞延所得税費用		(1,152	)					446			9,089			(3,189	)
衍生品結算的現金支付，淨額		(18,666	)
拆除、恢復和廢棄支出		(64,431	)					(13,598	)		(112,665	)		(93,749	)
或有對價的公允價值變動		1,518
股權收入股息		2,287						(501	)		5,483			(1,249	)
營運資金變動情況
應收賬款-應收關聯方款項		116,679						24,422			(5,221	)		(49,872	)
應收賬款		(140,952	)					(14,882	)		(8,738	)
盤存		(602	)					(712	)		215			1,488
應付賬款和應計負債		58,436						(81,254	)		78,363			21,670
應繳税金		5,162						(5,048	)		3,880			(1,008	)
其他應計負債		(71,979	)					9,589			4,042			(46,056	)
所有其他項目，淨額		50,393						65,025			(84,506	)		54,410

經營活動提供/（使用）的淨現金		679,393						(27,935	)		1,484,711			1,047,365

投資活動產生的現金流
物業、廠房和設備的附加費		(215,060	)					(38,620	)		(263,877	)		(107,757	)
出售資產所得收益		8,434						256			52,321			3,839
股權公司投資											(1,143	)		(1,589	)
支付給賣家的押金					(169,000	)
業務合併，淨		(1,791,133	)
與收購有關的或有對價的支付		(8,933	)

用於投資活動的現金淨額		(2,006,691	)		(169,000	)		(38,364	)		(212,699	)		(105,507	)

附註是這些聲明不可分割的一部分。

F-7

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並現金流量表

(單位：千美元)


	繼任者					前身
	年告一段落十二月三十一日，			122天結束十二月三十一日，		58天告一段落 2月27日，			截止的年數十二月三十一日，
	2023			2022		2023			2022			2021
融資活動產生的現金流
向Aera成員公司分發：
規則分佈	$	(50,000)		$		$			$	(1,250,000	)	$	(900,000	)
税項		(85,290	)
Aera成員公司的捐款		616,000			169,000
發債成本		(48,110	)
融資租賃義務-減少		(1,422	)							(1,365	)		(1,099	)
定期貸款收益		600,000
償還定期貸款		(50,000	)
RBL設施的收益		445,000
RBL設施的償還		(45,000	)
與收購有關的或有對價的支付		(8,665	)

融資活動中（使用）/提供的淨現金		1,372,513			169,000					(1,251,365	)		(901,099	)

現金和限制性現金淨增加/（減少）		45,216					(66,299	)		20,647			40,759
現金和受限現金
期初							343,681			323,034			282,275

期末	$	45,216		$		$	277,382		$	343,681		$	323,034



現金流量信息的補充披露
繳納所得税的現金	$	197		$		$			$	1,421		$	1
已支付利息，扣除資本化金額，計入經營活動的現金流		89,161
已支付的資本化利息，計入投資活動的現金流		6,646
補充披露非現金投資和融資
應計資本支出		9,106					14,764			17,277			9,488
資產報廢債務的變化		(36,590	)							(78,247	)		(94,188	)
用經營性租賃負債換取的使用權資產		5,367					1,035			6,197			5,951
用融資租賃負債換取的使用權資產		397					182			98			338

附註是這些聲明不可分割的一部分。

F-8

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

運營的性質

Green Gate Resources母公司(GGRP)是Green Gate Resources Holdings LLC(GGRH)的唯一成員，由加拿大養老金計劃投資委員會的附屬公司CPPIB Vedder US Holdings LLC持有49%，由Green Gate COI LLC持有51%，後者由OCM Aera控股有限責任公司持有18.75%，由Green Gate ICOI LLC持有81.25%。OCM AE是橡樹資本集團控股公司的附屬公司，Green Gate ICOI是IKAV SICAV SAFE FIS SCA SIA IEII的附屬公司。GGRP的所有權集團將統稱為成員公司。各成員公司在各項收入、收益、損失和扣除中各自承擔的份額按照各自的份額比例確定。GGRH是Green Gate Resources E LLC和Green Gate Resources S LLC各自的唯一成員。GGRE和GGRS 分別持有48.2%和51.8%的Green Gate Intermediate LLC(GGI)。

2023年2月28日，GGRH收購(收購)Aera Energy LLC和Aera Energy Services Company(統稱為Aera Companies)。收購後，Aera Companies唯一的成員公司是GGI。

Aera Energy LLC是加利福尼亞州的一家有限責任公司，主要從事加州原油、凝析油、天然氣和天然氣液體的勘探、開發和生產。在收購之前，Aera LLC和S的成員公司是殼牌陸上風險投資公司(Sovi？)和美孚加州勘探與生產資產公司 (？？MCEPAC？)。SOVI是殼牌公司的附屬公司，MCEPAC是埃克森美孚公司(統稱為之前的成員公司)的附屬公司。前成員公司的分享率分別為：SOVI和MCEPAC分別為51.8%和48.2%。

Aera能源服務公司(Aera Services)是特拉華州的一家公司，成立於1997年5月，目的是滿足Aera LLC的人力資源需求。在收購之前，SOVI和MCEPAC平等地擁有Aera Services的有投票權的股份。

關於控制權變更，作為收購的結果，AERA公司的資產和負債在收購結束日調整為公允價值。合併財務報表區分了與2023年2月28日收購前AERA公司合併活動有關的前置期間(前身)和2022年8月31日GGRH合併後與GGRH有關的後繼期(後繼期)。

GGRH於2023年12月28日在GGRP下的公共控制事務中進行了重組，導致報告實體發生了變化。由於這是共同控制下的重組，資產和負債是在結轉的基礎上確認的，因此GGRP也被視為繼承人。

後續財務信息包括GGRP及其合併子公司(統稱為GGRP 公司)截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的活動和賬户，其中包括Aera公司在收購完成後307天內的活動和賬户，從2023年2月28日開始。從2022年8月31日至2022年12月31日以及從2023年1月1日至2023年2月28日的後續期間的賬目和經營活動僅包括GGRH在收購完成前的活動，主要與為收購融資而作出的出資額有關。

前身財務信息代表了Aera公司在收購前所有時期的歷史列報基礎。由於收購時收購的資產和按公允價值承擔的負債的估值，後繼期的財務報表採用不同於上一期(Aera公司的歷史成本)的計量基礎列報，因此不可比較。

F-9

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

重要會計政策摘要

GGRP公司採用了符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的會計做法[br}(公認會計原則)。

合併和合並原則：所附合並和合並財務報表包括GGRP及其所有合併子公司的合併賬目。由於共同所有權、管理以及與Aera LLC相關的Aera Services運營的性質，本文提供了合併財務報表。所有重要的公司間和公司內部賬户和交易都已取消。

在按照公認會計原則編制財務報表時，GGRP公司的管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計和假設可能與個別成員公司的估計和假設不同。實際結果可能與這些估計不同。

後續事件的評估將持續到2024年4月16日，也就是這些合併和合並財務報表可以發佈的日期。詳細披露見附註15，後續事件。

業務合併GGRP公司評估資產收購和其他類似交易，以評估交易是否應作為業務合併或資產收購入賬，方法是首先應用篩選程序確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果符合條件，這筆交易將作為資產收購入賬。如果屏幕不符合要求，則需要進一步確定GGRP公司是否已獲得能夠創建產出的投入和流程，這將滿足企業的要求。如果確定為企業合併，則GGRP公司按照收購會計方法對交易進行核算ASC 805，企業合併它要求企業合併中的收購實體確認所有收購資產、承擔的負債和被收購方任何非控股權益的公允價值，並將收購日期確定為公允價值計量點。因此，GGRP公司確認在業務合併中收購的資產和承擔的負債，包括基於收購之日的公允價值估計的或有資產和負債。根據ASC 805，GGRP公司確認並計量截至收購日的商譽，即支付的對價的公允價值超過已確認的收購淨資產公允價值的部分。

對GGRP公司業務收購的考慮可能包括未來的付款，這取決於特定事件的發生。這類或有對價付款的債務在購置日按公允價值入賬。然後在每個報告期對或有對價債務進行評估。或有對價的公允價值變動(支付變動除外)確認為損益，並計入截至2023年12月31日的後續年度的綜合和合並經營及其他全面收益表，金額為590萬美元。

如果被確定為資產收購，GGRP公司將根據ASC 805-50這要求資產收購中的收購實體在相對公允價值基礎上確認收購的資產和根據收購實體的成本承擔的負債，公允價值除給予的對價外，還包括交易成本。除非作為對價的非現金資產的公允價值與收購實體S賬面上的賬面金額不同，否則於收購日期不會確認損益。

F-10

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

轉讓的非現金對價將根據成本(應根據所給對價的公允價值計量)或收購資產和承擔的負債的公允價值(以更可靠的可計量者為準)計量。商譽不會在資產收購中確認，超過收購淨資產公允價值的任何額外對價將按相對公允價值分配給可識別資產。

資產收購中的或有對價在或有事項解決並支付或應付對價時確認 (除非或有對價符合衍生工具的定義，在這種情況下，該金額成為所收購資產的基礎的一部分)。確認或有對價付款後，該金額計入所購資產或一組資產的成本。

現金金額現金來源時間到時間可能超過可提供的存款保險金額，並面臨價值變化或損失的微不足道的風險。

受限現金截至截至2023年12月31日的後續年度，現金包括1580萬美元的受限現金，這是與Newport禁止牧場土地出售條款要求的放棄和補救義務相關的託管資金。

應收賬款來自截至2023年12月31日的繼任者的非關聯公司和關聯公司，主要來自於截至2022年12月31日的前身成員公司的關聯公司。應收賬款一般在月底後20天內收回。Aera LLC審核所有未付應收賬款餘額，併為預計不能全部收回的金額記錄準備金。截至2023年12月31日的後續年度和截至2022年12月31日的前一年度合併年度，未記錄任何預期的信貸損失。

原油和凝析油的庫存是以後進先出(後進先出)的方式，以成本或市場中的較低者為準，包括與生產過程直接相關的某些成本。材料和用品按平均成本運輸，不超過重置成本。

股權投資：Aera LLC和S股權投資主要包括土地開發和熱電聯產設施合作。Aera LLC根據FASB ASC主題323投資、權益法和合資企業的權益會計方法對其公司合資企業進行會計核算。Aera LLC將權益會計方法應用於對Aera LLC具有重大影響但不具有控制權的投資。根據權益會計法，Aera LLC應佔被投資方S應佔收益或虧損於綜合及合併經營報表及其他全面收益中確認。

2022年12月，Aera LLC出售了其在Newport牧場土地資產的所有權。因此，Newport Banning牧場有限責任公司(NBR LLC)註銷了與該土地開發相關的資產和對股權公司的投資。Aera LLC確認2022年淨收益為110萬美元，其中包括4580萬美元的收益減去出售時1950萬美元的土地價值和1240萬美元的投資，以及1260萬美元的相關資產報廢債務。作為買賣協議的一部分，Aera LLC保留了補救義務。2023年9月，Aera LLC從切諾基紐波特海灘有限責任公司購買了合夥企業權益，這是一項額外的權益，其中包括與土地銷售相關的託管賬户中的額外790萬美元。由於Aera LLC現在擁有剩餘補救義務的99%和相關的1,580萬美元託管賬户，NBR LLC現在被合併，不作為股權投資入賬。

對於截至2023年12月31日的後續年度和截至2022年12月31日的前一合併年度，分別收到了與股權投資有關的超過股權收入的180萬美元和550萬美元的股息。

F-11

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

收入確認-與原油、天然氣和其他產品銷售相關的收入在Aera LLC和S履行這些合同下的義務時確認，這種情況通常發生在將石油和天然氣的控制權轉讓給客户並認為可能收取對價的情況下。

客户集中Aera LLC向營銷者、煉油廠和其他可以使用運輸和儲存設施的客户銷售原油、天然氣和NGL 。考慮到加州持續的能源短缺和對本州原油生產的強勁需求，我們認為失去任何一個客户都不會對我們的合併和合並財務報表產生重大不利影響。如果多個重要客户突然停止購買我們的產品，我們相信我們將擁有訪問替代客户或市場所需的資源，並避免或大幅緩解相關的銷售中斷。

在截至2023年12月31日的後續年度，兩個客户各佔至少10%，合計佔我們銷售額的96%(未計套期保值影響)。在截至2023年2月27日的58天期間、截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度中，所有銷售額都是向關聯方銷售的，我們以前的成員公司佔我們銷售額的100%。我們繼續向我們以前的成員公司的附屬公司銷售原油和天然氣。詳細披露載於附註7，與關聯方的交易。

勘探和開發成功的努力會計方法用於原油和天然氣的勘探、開發、生產和收購活動。

財產購置費用獲取已探明儲量的成本，包括租賃紅利、經紀費用和其他費用，均已資本化。變成生產性的非生產性財產的成本被轉移到生產性財產賬户。

勘探成本勘探井的成本最初是資本化的，但如果確定努力不成功，則從收入中扣除。所有其他勘探成本在發生時計入費用。

開發成本 開發井，包括乾井、油井設備和配套生產設施的成本被資本化。

有形和無形資產的折舊、耗盡和攤銷折舊、耗盡和攤銷資產的資本化成本是以生產為單位計提的。在油田方面，已探明的石油和天然氣儲量用於折舊鑽探和開發成本，已探明的石油和天然氣總儲量用於消耗生產租賃成本。自收購之日起對非生產性租賃成本進行攤銷主要基於制定費率以充分攤銷該等租賃成本的經驗，該等租賃成本在持有期內可能是無效的。在確定攤銷和折舊率時，估計的拆除、修復、廢棄成本和剩餘殘值都被考慮在內。

其他廠房和設備以及管理信息系統在其估計使用年限內按直線折舊。按綜合法或組團法進行的廠房和設備的正常報廢不確認損益。非正常退休或銷售的收益或損失在當期收入中確認。維護和維修費用計入已發生的費用。

減值-Aera LLC為減值指標評估已證實和未證實的財產。當事實和情況顯示其賬面價值可能無法收回時，或至少每年評估已探明和未探明的物業的減值指標。如果觸發事件被視為已發生，則

F-12

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

進行減值評估。總體而言，Aera LLC不認為暫時的低價格或利潤率是減值的跡象。管理層認為，長期價格必須足以產生能源供應投資，以滿足全球需求。儘管價格偶爾會大幅下跌，但從長遠來看，行業價格將繼續受到市場供求基本面的推動。由於Aera LLC大多數主要資產的壽命是以幾十年為單位衡量的，這些資產的未來現金流主要基於長期石油和天然氣大宗商品價格以及行業利潤率、開發成本和生產成本。AERA有限責任公司通過比較已探明石油和天然氣資產的淨資本化成本，評估已探明石油和天然氣資產的減值逐個字段在此基礎上，利用管理層S對未來石油和天然氣價格的預期，估計未貼現的未來現金流量。如顯示減值，則在減值發生期間按估計公允價值確認費用，估計公允價值考慮估計的未來貼現現金流量。未經證實的財產至少每年在逐個財產如果未探明的物業被確定為可生產，則相關成本將轉入生產物業賬户。

資產報廢義務Aera LLC產生與其勘探和生產資產相關的報廢義務。這些債務的公允價值在每年調整的貼現基礎上作為負債入賬。由於投入和停止使用的油井數量很多，債務的公允價值每年都會根據現有的最新信息進行審查和更新。與這些負債相關的成本作為相關資產的一部分進行資本化，並在產生準備金時進行折舊。隨着時間的推移，負債根據Aera LLC和S風險調整後的貼現率的現值變化而增加。當環境成本被認為是可能的並且可以合理估計時，環境成本的負債被記錄下來。具體的環境責任由先前AERA主協議的條款和條件中規定的先前成員公司保留。

資本化利息-外部借款的利息按未償還借款的加權平均借款利率對資本項目進行資本化，直至項目基本完成並準備好投入預期用途為止。資本化利息的計算方法是將債務的加權平均借款成本乘以產生的合格成本的平均數。資本化利息的折舊方式與標的資產的折舊方式相同。

所得税僅與GGRP公司、註冊子公司和AERA服務有關。Aera LLC不報告所得税，因為所得税前的收益或虧損被分配給成員公司，以納入其各自的所得税申報單。遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債額與為税務目的確認的此類金額之間的臨時差異的影響。

其他資產淨額其他資產淨額主要由預付養老金資產和温室氣體組成總量管制與交易程序合規性工具。埃拉有限責任公司S運營設施受制於加州S總量管制與交易計劃必須獲得最終退保的合規文書(津貼)，才能履行計劃合規義務。Aera LLC管理其合規工具的持有，作為其年度業務規劃活動的一部分，並在全年進行調整。

其他長期負債-其他長期負債主要包括退休後計劃福利債務、衍生負債和租賃負債。

租賃根據Aera LLC對租賃的會計處理租賃(主題842)。 詳細披露包括在附註10、租賃和其他承諾中。

金融工具的公允價值金融工具包括現金、原油和天然氣應收賬款、聯息應收賬款、應付賬款、債務和衍生品。隨身攜帶

F-13

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

由於這些短期票據的高流動性，現金、原油和天然氣應收賬款、JIB應收賬款和應付賬款的金額接近公允價值。詳細的披露載於附註11，金融工具公允價值)。

衍生品工具Aera LLC使用衍生工具，主要是掉期，以管理其對Aera LLC出售的原油和購買的天然氣的基礎大宗商品價格波動的敞口。Aera LLC為有合法抵銷權利的交易對手計算衍生資產和負債淨值。衍生品交易不被指定為現金流對衝。因此，這些衍生合約是按市值計價於資產負債表日持有的衍生工具合約的估計價值的任何變動，均在綜合及綜合經營及其他全面收益表中確認為商品衍生工具的淨收益或虧損。除非另有説明，否則我們使用術語對衝來描述旨在實現我們的對衝計劃目標的衍生品工具，即使它們沒有被計入現金流或公允價值對衝。詳細披露見附註12，衍生品。

現金分配：Aera LLC應成員公司的要求，定期向成員公司分配超額收益。

最近採用的會計準則自2023年1月1日起生效，GGRP公司採用了 會計準則更新(亞利桑那州)2021-08， 企業合併（專題805），客户合同的合同資產和合同負債的會計處理在預期的基礎上。在這下面ASU、在企業合併中取得的合同資產和合同負債，按照ASC 606， 與客户簽訂合同的收入而不是按公允價值。GGRP公司對此的應用ASU因為合同資產和合同負債的計量對GGRP公司的財務狀況和經營結果沒有實質性影響。

GGRP公司採用了ASU 2016-13，金融工具信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(ASC 326？)關於2023年1月1日的當前預期信貸損失。新規則改變了對金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量，包括交易和其他有權收取現金的應收款，並要求使用新的前瞻性預期損失模式，從而提早確認損失準備。採用這些新規則並未對我們的合併和合並財務報表產生重大影響。

最近發佈但未被採納的會計準則2023年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的信息披露要求所得税（ASC 740）。該規定在2024年12月15日之後的年度期間有效，但允許提前採用。我們預計這些規則的採用不會對我們的合併和合並財務報表產生重大影響。

2022年和2021年財務報表中的某些項目已重新分類，以便與2023年財務報表進行比較。這些重新分類對以前報告的淨收入或權益沒有影響。

重大交易

收購Aera公司

2023年2月28日，GGRH收購了Aera LLC已發行和未償還的會員權益的100%，以及Aera Energy Services的已發行和未償還的會員權益的100%。此次收購使GGRH能夠幫助AERA公司進行能源轉型同時通過投資於將為AERA提供動力的可再生能源組合來平衡繼續滿足加州S傳統能源需求的需求

F-14

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

公司不再擁有現有業務。隨着時間的推移，可再生能源將部署在Aera公司的所有土地上，而選定的遺留石油和天然氣基礎設施將被重新用於創建碳捕獲和儲存能力。這筆收購被視為一項業務合併。沒有商譽，以支付代價的公允價值超過已確認淨資產的公允價值衡量，由收購產生。

下表彙總了為Aera公司支付的對價：


考慮事項
(單位：千美元)
現金	$	1,280,000
或有對價		45,187
成交時未支付延期付款和價格調整		1,009,943

轉讓總對價的公允價值	$	2,335,130

或有對價安排要求GGRP公司根據對套期保值和未套期保值石油交易量的單獨計算，向前成員公司支付一系列款項。套期保值或有對價支付的計算方法為：套期保值價格與參考布倫特原油價格之間的差額乘以參考套期保值石油成交量，後者根據當地市場定價和布倫特原油指數的差值進行調整。未套期保值或有對價支付的計算方法為：按當地市場Delta定價和布倫特指數價格調整後的實際布倫特指數價格與參考布倫特價格之間差額的35%乘以未套期保值石油的成交量。未套期保值石油的計算方法為實際生產油量或參考生產樓層體積減去參考套期保值油量，兩者取較小者。根據採購協議設定的參考價格和數量。所有或有對價於收購日根據洲際交易所布倫特原油期貨價格按公允價值計量。截至收購日期，GGRH根據或有代價安排可能需要支付的所有未來付款的潛在未貼現金額在4,450萬美元至5,540萬美元之間。

於截至2023年12月31日止期間，GGRH支付1,760萬美元以結算根據會員購買協議條款到期的或有代價。

截至2023年12月31日止期間，因或有代價安排的公允價值變動而確認的虧損150萬美元計入綜合及綜合經營報表及其他全面收益表的其他營業外開支。

截至2023年12月31日，GGRH根據或有對價安排可能需要取得的成果範圍在2,460萬美元至3,060萬美元之間。用來進行估算的假設沒有改變。或有對價在資產負債表中分為應計負債和其他長期負債。詳情見附註11。

轉讓總對價的公允價值

收購相關成本4,390萬美元已計入截至2023年12月31日的後續年度的綜合及綜合經營報表及其他全面收益中的其他營運開支。

F-15

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註


取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額
(以千元計)

採購價格分配：
流動資產	$	491,035
股權投資		34,023
不動產、廠房和設備，按成本扣除累計折舊、損耗和攤銷		3,049,853
遞延所得税資產		23,943
其他資產，淨額		141,162
流動負債		(186,972	)
應計的修復、拆除和環境成本		(1,083,279	)
其他長期負債		(128,287	)
遞延所得税負債		(6,348	)

取得的淨資產	$	2,335,130

收入

Aera LLC及其子公司根據長期協議銷售原油、天然氣、天然氣液體和其他產品，並定期進行價格調整以反映市場狀況。收入在控制權轉移時根據交付條款確認，對價的可收集性被認為是可能的。產品的定價是根據每月平均現行指數價格減去與質量和物理位置有關的某些扣減。收入交易的付款通常在20天內到期。

收入在Aera LLC S履行本合同項下的履行義務時確認，這通常發生在原油和天然氣的控制權轉讓給客户並且可能收取對價的時候。根據與客户簽訂合同的收入(主題606)Aera LLC考慮控制權移交的指標以確定時間點。Aera LLC不認為在確定控制權轉讓或交易價格方面需要做出重大判斷。本公司擁有所有權權益的油井生產原油、天然氣和天然氣液體時，產生了本公司對S的履約義務。原油、天然氣和天然氣液體(NGL)對客户的分類收入銷售包括以下內容：


原油、天然氣和液化天然氣銷售
(單位：千美元)	繼任者				前身
	年告一段落十二月三十一日，			122天告一段落十二月三十一日，	58天結束 2月27日，			截止的年數十二月三十一日，
	2023			2022	2023			2022			2021
原油	$	1,759,631		$	$	5,168		$	40,708		$	30,484
天然氣		(1,195	)			(1,452	)		(3,128	)		(2,192	)
NGL		4,284				1,904			10,202			9,419

原油、天然氣和液化天然氣銷售	$	1,762,721		$	$	5,621		$	47,782		$	37,711

F-16

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註


原油、天然氣和液化天然氣銷售致關聯方
(單位：千美元)	繼任者		前身
	年告一段落十二月三十一日，	122天告一段落十二月三十一日，	58天結束 2月27日，		截止的年數十二月三十一日，
	2023	2022	2023		2022		2021
原油	$	$	$	341,218	$	2,755,581	$	2,084,423

向關聯方銷售原油、天然氣和液化天然氣	$	$	$	341,218	$	2,755,581	$	2,084,423

對於截至2023年12月31日的繼任年度，前身合併了截至2023年2月27日、截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的58天，原油、天然氣和NGL銷售主要來自與客户的合同。對於截至2023年12月31日的後續年度，應收賬款其他應收賬款主要來自客户。

對於前身截至2023年2月27日、截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度合併58天期間，向關聯方銷售原油、天然氣和NGL 主要來自與關聯方的合同。對於截至2022年12月31日的前身合併年度，應收賬款應收賬款應收關聯方應收賬款應收賬款主要來自關聯方（請參閲注7，與關聯方的交易中的進一步討論）。

盤存

原油和凝析油庫存以LIFO為基礎。截至2023年12月31日的繼任者年度和截至2022年12月31日的前任合併年度，更換成本分別比LIFO高出150萬美元和320萬美元。

6.	財產、廠房和設備以及資產報廢義務

財產、廠房和設備包括以下內容：

(單位：千美元)


	繼任者						前身
	2023						2022
	成本		保留 *		網絡		成本		保留 *		網絡
勘探和生產	$	12,549,918	$	9,648,112	$	2,901,806	$	13,926,839	$	9,439,064	$	4,487,775
持有土地以供發展		21,552				21,552		20,329				20,329
其他		1,634		1,422		211		1,633		1,422		211

	$	12,573,104	$	9,649,534	$	2,923,569	$	13,948,801	$	9,440,486	$	4,508,315

*	累計折舊、損耗、攤銷、報廢和減損

勘探和生產成本分別為4.173億美元、3.803億美元和3.550億美元，主要由在建資產和土地組成，截至2023年12月31日的繼承年度和截至2023年2月27日的繼承年度和截至2022年12月31日的繼承年度的合併58天期間和截至2022年12月31日的年度，未耗盡。

F-17

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

與信息系統有關的資本化金額按直線攤銷，時間跨度為3至14年。Aera LLC分別在截至2023年12月31日的後續年度和截至2023年2月27日的58天期間以及截至2022年和2021年12月31日的年度攤銷了1080萬美元、230萬美元、1090萬美元和910萬美元的軟件成本。這些金額記錄在勘探和生產的上表中。

長期資產減值分析是根據權威的長期資產減值或處置會計準則進行的。對於截至2023年12月31日的後續合併年度和截至2021年12月31日的前一個合併年度，Aera LLC不產生減值虧損。截至2022年12月31日的上一年度，已產生減值虧損10萬美元。

在權威的指導下資產報廢債務(AROS)，資產報廢債務的公允價值在發生時按折現原則記錄為負債，這通常是在資產安裝時。為相關資產記錄的金額將增加這些債務的金額。在公允價值估計中，Aera LLC使用關於資產報廢債務的法律義務的存在、資產的技術評估、估計金額和結算時間、貼現率和通貨膨脹率等因素的假設和判斷。本期產生的ARO是3級(不可觀察的投入)公允價值計量。隨着時間的推移，負債因其現值的變化而增加，初始資本化成本隨着準備金的產生而折舊。

下表彙總了截至2023年12月31日的後續年度和截至2023年2月27日的58天期間和截至2022年12月31日的年度的ARO活動：


(單位：千美元)	繼任者
	十二月三十一日， 2023
2023年2月28日的餘額	$	1,083,285
遺棄責任的累積費用		122,321
拆除、恢復和廢棄支出		(64,431	)
已發生的負債		238
對估計現金流量的修訂		(36,828	)

12月31日的結餘		1,104,585
減：當前部分		(82,320	)

長期債務	$	1,022,265


(單位：千美元)	前身
	2023年2月27日			十二月三十一日， 2022
1月1日的餘額	$	1,228,145		$	1,332,448
遺棄責任的累積費用		13,168			86,609
拆除、恢復和廢棄支出		(13,598	)		(112,665	)
已發生的負債					609
對估計現金流量的修訂					(78,856	)

12月31日的結餘		1,227,715			1,228,145
減：當前部分		(133,685	)		(149,374	)

長期債務	$	1,094,030		$	1,078,771

F-18

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

與關聯方的交易

在2023年2月28日出售Aera Companies之前，之前成員公司的附屬公司殼牌財務中心(西部)有限公司(STCW)和埃克森海外公司(BR)為Aera LLC和Aera Services提供現金管理服務。在2023年2月28日之前，超額現金由STCW和EOC根據先前成員公司各自的分紅比例按比例持有。對於使用STCW和EOC持有的現金沒有任何限制。STCW和EOC根據確定的市場指數利率為他們持有的現金支付利息。在截至2023年2月27日的58天期間和截至2022年12月31日的年度中，Aera公司因現金管理協議獲得了約220萬美元和680萬美元的利息收入。在截至2021年12月31日的前一年，沒有賺取任何利息收入。截至截至2022年12月31日的上一個合併年度，STCW和EOC持有的現金餘額(包括利息)為3.508億美元。出售後，STCW和EOC管理的賬户內的存款現金，包括累計利息，總計2.317億美元，分別於2023年3月1日和2023年2月28日轉移到Aera LLC管理的賬户。

Aera LLC從殼牌能源北美公司購買天然氣，殼牌能源北美公司是Preor成員公司的附屬公司。Aera LLC在截至2023年2月27日的58天期間沒有支付任何天然氣採購費用，併為截至2022年12月31日的前一年和截至2021年12月31日的年度分別支付了約8,620萬美元和8,160萬美元。出售後，Aera LLC繼續作為非關聯方從殼牌能源北美公司購買天然氣。Aera LLC在截至2023年12月31日的後續年度或截至2022年12月31日的前身合併年度沒有與殼牌能源北美公司的任何關聯方應付餘額。

Aera LLC向美孚太平洋管道公司(MPPCO)銷售天然氣，後者是Preor成員公司的附屬公司。Aera LLC在截至2023年2月28日的58天期間、截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的天然氣銷售收入分別約為17萬美元、27萬美元和22萬美元。出售後，Aera LLC不再向MPPCO出售天然氣。截至2023年12月31日或截至2022年12月31日的前身合併年度，Aera LLC並無來自MPPCO的任何關聯方應收賬款餘額。

Aera LLC將其前身截至2022年2月27日的58天期間、截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的運營原油和凝析油產量100%出售給先前成員公司的附屬公司、殼牌貿易(美國)公司和埃克森美孚石油公司。原油和凝析油的銷售量按先前成員公司在Aera LLC持有的各自份額的比例進行分配。對於截至2023年2月27日、截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，Aera LLC對這些關聯方的原油和凝析油銷售總額分別實現了約3.41億美元、27.56億美元和20.84億美元。截至2022年12月31日止上一年度，Aera LLC及S關聯方的原油及凝析油銷售應收賬款餘額為1.901億美元。出售後，Aera繼續以非關聯方身份向殼牌貿易(美國)公司出售一部分其運營的原油和凝析油，不再向埃克森美孚石油公司銷售其運營的原油和凝析油。

以前的會員公司及其附屬公司為AERA公司提供各種服務。在截至2023年2月27日的58天期間、截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，Aera公司分別為這些服務產生了約100萬美元、370萬美元和440萬美元的費用。出售後，殼牌作為非關聯方為Aera LLC提供了各種服務。Aera LLC在截至2023年12月31日的後繼年度及截至2022年12月31日的前身合併年度並無與先前成員公司的任何關聯方應付餘額。

F-19

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

福利計劃

Aera Services為員工提供固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃。與這些計劃相關的福利義務和計劃資產於12月31日計量。

債務和供資狀況

用於確定福利義務的加權平均假設如下：


	繼任者								前身
	截至的年度 2023年12月31日						122-截止日期2022年12月31日		58-天結束 2023年2月27日						截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金福利	其他退休後優勢	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢
貼現率		5.01	%		4.99	%				5.01	%		4.99	%		5.21	%		5.19	%		2.77	%		2.68	%
長期薪酬率增加		5.00	%							5.00	%					4.00	%					4.00	%

福利義務的變化如下：


(單位：千美元)	繼任者								前身
	截至的年度 2023年12月31日						122-截止日期2022年12月31日		58-天結束 2023年2月27日						截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金福利	其他退休後優勢	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢
福利義務開始餘額	$	264,910		$	69,007		$	$	$	265,209		$	69,384		$	336,814		$	89,173		$	336,814		$	89,173
服務成本		8,667			2,148					1,733			430			15,193			4,308			15,193			4,308
利息成本		11,048			2,952					2,210			590			9,077			2,348			9,077			2,348
已付福利 *		(30,996	)		(4,530	)				(6,199	)		(906	)		(22,921	)		(3,687	)		(22,921	)		(3,687	)
精算損失/(收益)		9,787			(2,455	)				1,957			(491	)		(72,954	)		(22,758	)		(72,954	)		(22,758	)

福利義務結束餘額	$	263,416		$	67,122		$	$	$	264,910		$	69,007		$	265,209		$	69,384		$	265,209		$	69,384

期末累計福利義務	$	263,416							$	264,910					$	265,209					$	336,814

*	有資金和無資金計劃的福利支付。

計劃資產的變化如下：


(單位：千美元)	繼任者								前身
	截至的年度2023年12月31日						122-截止日期2022年12月31日		58-天結束 2023年2月27日						截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金福利	其他退休後優勢	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢
期初公允價值	$	315,277		$	48,511		$	$	$	315,445		$	47,978		$	348,369		$	58,172		$	335,162		$	54,824
計劃資產的實際回報率		28,500			4,407					5,700			881			(52,028	)		(8,548	)		27,413			4,950
公司貢獻		1,655			1,043					331			209			42,025			395			9,729			426
已支付的福利		(30,996	)		(2,787	)				(6,199	)		(557	)		(22,921	)		(2,041	)		(23,935	)		(2,028	)

期末公允價值	$	314,436		$	51,174		$	$	$	315,277		$	48,511		$	315,445		$	47,978		$	348,369		$	58,172

F-20

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

累積福利義務和預計福利義務超出計劃資產的養老金計劃摘要如下表所示：


(單位：千美元)	繼任者			前身
(單位：千美元)	截至的年度十二月三十一日， 2023		122-截至12月31日的天數 2022	58-天結束 2月27日， 2023		截至的年度十二月三十一日， 2022		截至的年度十二月三十一日， 2021
對於累積福利義務超過計劃資產的有資金的養老金計劃：
累積利益義務	$	263,416	$	$	264,910	$	265,209	$	336,814
計劃資產的公允價值		314,436			315,277		315,445		348,369
對於預計福利義務超過計劃資產的有資金支持的養老金計劃：
累積利益義務	$	263,416	$	$	264,910	$	265,209	$	336,814
計劃資產的公允價值		314,436			315,277		315,445		348,369
對於無資金準備的養老金計劃：
累積利益義務	$	67,122	$	$	69,007	$	69,384	$	89,173
計劃資產的公允價值		51,174			48,511		47,978		58,172

假設的醫療保健費用趨勢率如下：


	繼任者								前身
	截至的年度2023年12月31日						122-截止日期2022年12月31日		58-天結束 2023年2月27日						截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
	65歲以下			柱65			65歲以下	柱65	65歲以下			柱65			65歲以下			柱65			65歲以下			柱65
初速		6.00	%		5.00	%				6.00	%		5.00	%		6.25	%		5.00	%		6.50	%		5.00	%
極限率		4.50	%							4.50	%					4.50	%					4.50	%
年度最終利率已達到		2030								2030						2030						2030

下表顯示了計劃資產總額與福利義務總額的比較摘要：


(單位：千美元)	繼任者								前身
	截至的年度2023年12月31日						122-截止日期2022年12月31日		58-天結束 2023年2月27日						截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金福利	其他退休後優勢	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢
資金狀況（資產超過（少於）福利義務）*
期末餘額
資金狀況	$	58,890		$	8,379		$	$	$	58,883		$	1,397		$	58,882		$	4,208		$	22,502		$	3,805
資金不足的狀況		(7,870	)		(24,327	)				(8,517	)		(25,400	)		(8,646	)		(25,614	)		(10,947	)		(34,805	)

總計	$	51,020		$	(15,948	)	$	$	$	50,366		$	(24,003	)	$	50,236		$	(21,406	)	$	11,555		$	(31,000	)

合併資產負債表中記錄的金額
其他資產，淨額	$	58,890		$	8,379		$	$	$	58,883		$	1,397		$	58,882		$	4,208		$	22,502		$	3,805
應計負債		(793	)		(2,884	)				(852	)		(3,011	)		(1,041	)		(2,984	)		(1,161	)		(3,293	)
其他長期負債		(7,077	)		(21,443	)	$	$		(7,665	)		(22,389	)		(7,605	)		(22,630	)		(9,786	)		(31,512	)

總計	$	51,020		$	(15,948	)	$	$	$	50,366		$	(24,003	)	$	50,236		$	(21,406	)	$	11,555		$	(31,000	)

F-21

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

淨週期效益成本的構成要素

用於確定淨定期福利成本的加權平均假設：


	繼任者								前身
	截至的年度2023年12月31日						122-截止日期2022年12月31日		58-天結束 2023年2月27日						截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金福利	其他退休後優勢	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢
貼現率		5.21	%		5.20	%				5.21	%		5.20	%		2.77	%		2.69	%		2.42	%		2.24	%
有資金資產的長期回報率		6.50	%							6.50	%					6.50	%					6.50	%
長期薪酬率增加		5.00	%							5.00	%					4.00	%					4.00	%

Aera Services通過審查每個資產類別的長期回報假設並考慮歷史回報來確定計劃資產的長期預期回報率。

淨定期福利成本的組成部分如下：


(單位：千美元)	繼任者								前身
	截至的年度2023年12月31日						122-截止日期2022年12月31日		58-天結束 2023年2月27日						截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金福利	其他退休後優勢	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢
服務成本	$	8,667		$	2,148		$	$	$	1,733		$	430		$	15,193		$	4,308		$	17,737		$	4,949
利息成本		11,048			2,952					2,210			590			9,077			2,348			8,301			2,103
計劃資產的預期回報		(16,588	)		(2,534	)				(3,318	)		(507	)		(22,110	)		(3,716	)		(21,288	)		(3,511	)
攤銷先前服務費用																			629						1,261
精算淨損失/（收益）攤銷		1,527			(154	)				305			(31	)		1,398			81			3,556			608

定期淨收益成本	$	4,653		$	2,412		$	$	$	931		$	482		$	3,558		$	3,650		$	8,306		$	5,410

關於固定福利養老金和其他退休後福利的權威指南要求確認淨負債或資產，以報告資產負債表上固定福利養老金和其他退休後計劃的資金狀況，並確認（作為其他綜合收益的組成部分）發生變化發生年份的資金狀況變化。

對於截至2023年12月31日的繼任年度，前任合併58天合併期截至2023年2月27日以及截至2022年和2021年12月31日的年度服務成本為1，080萬美元、220萬美元、1，950萬美元，2，270萬美元記錄在運營費用和非服務成本/（收入）70萬美元、20萬美元，（1，210萬美元）和（1，370萬美元）記錄在其他非營業費用/（收入）淨額中。截至2022年12月31日的繼任年度沒有服務或非服務成本/（收入）。

F-22

目錄表

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合併和合並財務報表附註

其他全面收益（損失）中記錄的金額如下：


(單位：千美元)	繼任者								前身
	截至的年度2023年12月31日						122-截止日期2022年12月31日		58-天結束 2023年2月27日						截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金福利	其他退休後優勢	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢
攤銷先前服務費用	$			$			$	$	$			$			$				(629	)	$			$	(1,261	)
精算(損失)/收益攤銷		(1,527	)		154					(305	)		31			(1,398	)		(81	)
期內產生的精算淨虧損/（收益）		(2,125	)		(4,328	)				(425	)		(866	)		964			(10,494	)		(3,556	)		(608	)
結算引起的精算淨損失/（收益）		(4,468	)							(894	)											(20,695	)		(10,240	)

計入税前其他全面虧損/（收益）的總額	$	(8,120	)	$	(4,173	)	$	$	$	(1,624	)	$	(835	)	$	(434	)	$	(11,204	)	$	(24,251	)	$	(12,109	)

包含在累計其他全面收入（損失）中但尚未在淨定期福利中確認的金額成本：


(單位：千美元)	繼任者								前身
	截至的年度2023年12月31日						122-截止日期2022年12月31日		58-天結束 2023年2月27日						截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金福利	其他退休後優勢	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢
前期服務成本	$			$			$	$	$			$			$			$						$	629
淨精算損失		35,668			(9,771	)				7,134			(1,954	)		52,545			(6,718	)		52,979			3,858

計入税前累計其他全面虧損的總額		35,668			(9,771	)				7,134			(1,954	)		52,545			(6,718	)		52,979			4,487
徵收所得税		(9,982	)		2,734					(1,996	)		547			(14,704	)		1,880			(14,826	)		(1,256	)

計入税後累計其他全面虧損的總額	$	25,687		$	(7,037	)	$	$	$	5,137		$	(1,407	)	$	37,841		$	(4,838	)	$	38,153		$	3,231

2024年將從累計其他全面收益（損失）中攤銷的估計金額為：


(單位：千美元)	繼任者
	養老金優勢		其他退休後優勢
	2024		2024
前期服務成本	$	953	$	(315	)
淨精算損失/（收益）結算		28

F-23

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

下表按公允價值層次結構內的級別列出了Aera Services按公允價值計算的福利計劃資產如下：


(單位：千美元)	繼任者										前身
	截至的年度2023年12月31日						截至2022年12月31日				截至的年度 2022年12月31日
	養老金福利
	1級		2級		總計		1級	2級	總計		1級		2級		總計
資產類別
國內股權	$		$	73,438	$	73,438	$	$		$	$		$	59,583	$	59,583
國際公平				41,426		41,426								46,026		46,026
國內固定收益				199,242		199,242								201,879		201,879
現金及現金等價物		330				330						7,957				7,957

計劃總資產	$	330	$	314,106	$	314,436	$	$		$	$	7,957	$	307,488	$	315,445


(單位：千美元)	繼任者										前身
	截至的年度2023年12月31日						截至2022年12月31日				截至的年度 2022年12月31日
	其他退休後優勢
	1級		2級		總計		1級	2級	總計		1級		2級		總計
資產類別
國內股權	$		$	11,952	$	11,952	$	$		$	$		$	9,061	$	9,061
國際公平				6,742		6,742								7,000		7,000
國內固定收益				32,426		32,426								30,704		30,704
現金及現金等價物		54				54						1,213				1,213

計劃總資產	$	54	$	51,120	$	51,174	$	$		$	$	1,213	$	46,765	$	47,978

加權平均資產配置如下：


資產配置	計劃資產百分比
	繼任者												前身
	截至的年度 2023年12月31日						截至2022年12月31日						截至的年度 2022年12月31日
	養老金優勢			其他退休後優勢			養老金福利			其他退休後優勢			養老金優勢			其他退休後優勢
股權證券		37	%		33	%		0	%		0	%		33	%		36	%
債務證券		63	%		64	%		0	%		0	%		64	%		63	%
現金		0	%		3	%		0	%		0	%		3	%		1	%

總計		100	%		100	%		0	%		0	%		100	%		100	%

固定收益養老金計劃的長期資產配置為37%的股權和63%的固定收益，目標範圍為50%-70%的股權和30%-50%的固定收益，包括現金。Aera Services針對固定收益養老金計劃資產的投資戰略旨在實現多元化

F-24

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合併和合並財務報表附註

股票和固定收益證券的投資組合，以實現與合理風險程度一致的最高總回報的投資組合。

現金流

其他退休後福利計劃的資金政策是在到期時支付醫療費用。在截至2023年12月31日的後續年度、截至2023年2月27日的58天合計期間以及截至2022年和2021年12月31日的年度內，支付的醫療費用分別為270萬美元、60萬美元、200萬美元和200萬美元。截至2022年12月31日的下一年沒有支付任何醫療費用。

下表列出了截至2023年12月31日的年度的預期現金流信息：


(單位：千美元)	繼任者
	養老金優勢		其他退休後優勢
預計2024年的捐款	$	813	$	2,956
預計將在以下時間支付福利：
2024	$	16,402	$	5,345
2025		18,417		5,187
2026		19,060		5,169
2027		17,389		5,276
2028		20,650		5,325
2029-2033		94,362		27,655

確定繳費計劃

AERA能源服務公司儲蓄計劃(儲蓄計劃)是一項確定的繳費計劃，涵蓋AERA服務公司的幾乎所有員工，並規定AERA服務公司根據員工工資和工資的規定百分比進行繳費。員工的繳費也可以達到規定的百分比。根據本計劃的規定，Aera Services在截至2023年12月31日的後續年度貢獻了約760萬美元、270萬美元、1,070萬美元和1,100萬美元，前一個計劃分別在截至2023年2月27日的58天期間以及截至2022年和2021年12月31日的年度合計貢獻了約760萬美元。截至2022年12月31日的後續年度沒有捐款。

AERA Services還向某些員工提供不合格的固定繳費計劃，即Aera Energy Services Company Savings 恢復計劃。根據本計劃的規定，Aera Services在截至2023年12月31日的後續年度和截至2022年12月31日的年度分別貢獻了約200萬美元和140萬美元。Aera Services沒有為截至2022年12月31日的後續年度、截至2023年2月27日的58天期間或截至2021年12月31日的年度做出貢獻。

訴訟和其他或有事項

GGRP公司在正常業務過程中面臨訴訟、環境和其他索賠以及其他意外情況，要求賠償據稱的人身傷害、違約、財產損失或其他損失、懲罰性賠償、民事處罰或禁令或宣告性救濟。我們為當前未決的訴訟、索賠和訴訟程序記錄應計費用，前提是很可能已經發生了債務，並且可以合理地估計債務。

F-25

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合併和合並財務報表附註

2020年9月，加利福尼亞州文圖拉縣正式批准了其總體規劃的更新。更新包括與油氣井倒退、禁止用卡車運輸採出的水和液體、燃燒和通電要求有關的某些條款。Aera LLC與其他原告一起對文圖拉縣提起訴訟，以迴應文圖拉縣高級法院對總體計劃的更新。此外，2020年11月，文圖拉縣批准了對其非海岸分區條例的修訂，將使某些與石油和天然氣相關的部級許可程序具有自由裁量權，從而在批准決定方面給予文圖拉縣更大的自由度。Aera LLC和其他原告修改了針對文圖拉縣的原始訴訟(或在一些案件中提出新的訴訟)，以迴應修正案。2022年6月，Aera LLC支持在縣選舉中通過全民公投，以推翻非海岸地帶條例修正案。2023年6月，各方達成和解，要求縣監事會(1)通過決議，其中包括澄清S地區的有條件使用許可證將不受總計劃更新的約束(澄清決議)和(2)對總計劃更新進行某些修改，以考慮到某些要求可能不可行和(3)要求駁回訴訟。和解協議已獲法院批准。理事會於2023年9月通過了澄清決議。NCZO修正案於2023年9月發回工作人員進行額外分析。委員會於2024年2月以4比1的比例批准了和解方案。監事會關於和解的聽證會定於2024年4月舉行。目前尚不能合理估計此事對GGRP公司合併和合並財務結果的淨影響。

Aera LLC於2022年3月30日提起訴訟，挑戰加州自然保護部地質能源管理部(CalGEM)對加州自然資源保護部(CalGEM)拒絕油井刺激治療許可證的要求S斷言，拒絕批准將保護公眾健康、安全和環境質量，包括減少和緩解温室氣體排放，並挑戰CalGem S事實上暫停的WST許可證。Aera LLC要求對沒收其財產的行為發出履行義務令、損害賠償、宣告性救濟和公正賠償。CalGEM在2022年7月6日輸掉了一項異議動議。目前審判定於2024年10月14日。目前尚不能合理估計此事對GGRP公司合併和合並財務結果的淨影響。

2022年8月31日，參議院通過了1137號法案，該法案旨在禁止CalGEM批准根據公共資源代碼第3203節要求的任何意向通知，而該意向通知的範圍是指與法律中確定的敏感受體的接近程度。公投有資格阻止該法律生效，除非在2022年11月8日之後的下一次全州大選或特別選舉中獲得批准。目前尚不能合理估計此事對GGRP公司合併和合並財務結果的淨影響。

2022年，Aera Energy被授權與克恩縣的一家實體就2022年及以後的索賠進行談判。該實體根據現有信息，聲稱受到油田採出水的污染。索賠以3300萬美元了結。截至2023年12月31日的後續年度，GGRP還有1300萬美元的其他長期負債。對於截至2023年12月31日的後續年度和截至2022年12月31日的前一合併年度，與此索賠相關的700萬美元和2600萬美元的和解成本在綜合經營報表和其他全面收益表中計入了其他運營費用。

管理層目前無法預測任何懸而未決的問題的最終解決方案，也無法在可能發生損失的情況下估計潛在損失的金額或範圍。管理層認為，目前看來，任何懸而未決的問題的解決不會對玻璃鋼公司的綜合和綜合財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

F-26

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合併和合並財務報表附註

10.

租賃及其他承諾

AERA公司通常購買用於運營的財產、廠房和設備，但也有租賃資產的情況，主要用於購買辦公樓、車輛和其他可移動設備。對於預期期限大於一年的租賃，使用權資產和租賃負債在資產負債表上建立，方法是在租賃期限內對租賃協議中的固定金額進行貼現，考慮到行使任何提前終止和延期選擇權的可能性，這是合理確定的。通常，資產只在其使用年限的一部分內被租賃，並被計入經營租賃。典型的租賃期限在5至10年內。在有限的情況下，資產幾乎在其所有使用年限內被租賃，並作為融資租賃入賬。

這些租賃協議下的浮動付款並不重要。與租賃相關的剩餘價值擔保、限制或契約，以及與關聯方的交易也不重要。一般而言，租賃按AERA公司確定的遞增借款利率資本化，作為出租人的活動並不重要。

租賃成本在綜合和綜合經營報表及其他全面收益表的經營成本中列報如下：


(單位：千美元)	繼任者			前身
	年告一段落十二月三十一日，		YearEnded 十二月三十一日，	58天告一段落 2月27日，		年份告一段落十二月三十一日，
	2023		2022	2023		2022		2021
經營租賃成本	$	5,412	$	$	1,091	$	6,486	$	6,241
可變租賃成本		1,063		$	181		1,335		493

	$	6,475	$	$	1,272	$	7,821	$	6,734

融資租賃成本：
使用權資產攤銷	$	1,177	$	$	245	$	1,365	$	1,099
租賃負債利息		56			10		71		102

	$	1,233	$	$	255	$	1,436	$	1,201

總租賃成本	$	7,708	$	$	1,527	$	9,257	$	7,935

截至2023年12月31日的後續年度和截至2022年12月31日的先前合併年度合併和合並資產負債表上的使用權資產和租賃負債：


	經營租約				融資租賃
(單位：千美元)	繼任者		前身		繼任者		前身
	截至的年度十二月三十一日， 2023		截至12月31日， 2022		截至的年度十二月三十一日， 2023		截至12月31日， 2022
資產：
使用權資產包括在不動產、廠房和設備中	$	3,498	$	9,358	$	2,218	$	2,737
負債：
一年內到期的租賃負債計入應計負債		2,815		6,680		1,019		1,314
長期租賃負債計入其他長期負債		790		2,678		1,235		1,423

租賃總負債	$	3,605	$	9,358	$	2,254	$	2,737

F-27

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合併和合並財務報表附註

截至2023年12月31日的後續年度的未來最低租賃付款：


(單位：千美元)	繼任者
(單位：千美元)
	運營中租契			金融租契
2024	$	2,853		$	1,059
2025		680			792
2026		26			418
2027		26			87
2028		27			14
2029年及以後		119

租賃付款總額	$	3,731		$	2,370
折現現值		(126	)		(116	)

租賃總負債	$	3,605		$	2,254


	繼任者						前身
	2023年12月31日						2022年12月31日
	運營中租契			金融租契			運營中租契			金融租契
加權平均剩餘租期-年		1.20			2.64			6.78			5.55
加權平均折扣率-百分比		3.59	%		2.48	%		3.61	%		2.25	%

下表列出了補充現金流信息：


(單位：千美元)	經營租約
	繼任者			前身
	截至的年度十二月三十一日，		截至12月31日，	58-天結束 2月27日，		截至的年度十二月三十一日，

	2023		2022	2023		2022		2021
為計入租賃負債的金額支付的現金
經營活動的現金流	$	7,747	$	$	1,272	$	7,821	$	6,734
投資活動產生的現金流
融資活動產生的現金流

總計	$	7,747	$	$	1,272	$	7,821	$	6,734


	融資租賃
	繼任者			前身
	截至的年度十二月三十一日，		截至12月31日，	58-天結束 2月27日，		截至的年度十二月三十一日，

	2023		2022	2023		2022		2021
為計入租賃負債的金額支付的現金
經營活動的現金流	$	66	$	$		$		$
投資活動產生的現金流					10		71		102
融資活動產生的現金流		1,422			245		1,365		1,099

總計	$	1,488	$	$	255	$	1,436	$	1,201

F-28

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合併和合並財務報表附註

總租金成本在合併和合並運營和其他綜合收益報表的運營成本中報告，具體如下：


(單位：千美元)	繼任者			前身
	截至的年度十二月三十一日，		截至12月31日，	58-天結束 2月27日，		截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022	2023		2022		2021
總租金成本	$	7,708	$	$	1,527	$	9,257	$	7,935

其他承諾

根據與管道和能源公司簽訂的長期採購和運輸協議，Aera LLC必須購買指定數量的天然氣管道能力。在截至2023年12月31日的後續年度，Aera LLC和S與協議相關的最大風險敞口估計約為2,700萬美元。對於截至2023年12月31日的後續年度和截至2023年2月27日的58天期間、截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，與這些長期採購和運輸協議相關的成本分別為350萬美元、60萬美元、360萬美元和350萬美元。

對於截至2023年12月31日的後續年度，Aera LLC有與未來採購材料和服務的協議相關的承諾，所有這些都是在正常業務過程中做出的。所有此類承諾和擔保預計將得到履行，不會對S集團的運營或財務狀況產生重大不利影響。

11.

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。公允價值計量按下列類別之一進行分類和披露：

第一級指活躍市場中相同資產或負債的未經調整的市場報價。

二級市場對活躍市場中相同資產或負債的市場報價，已根據限制轉讓的影響等項目進行調整，以及未報價但通過與可觀察市場數據核實而觀察到的市場價格，包括類似資產的市場報價；以及

第3級-資產或負債的不可觀察的投入僅在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)時使用。

金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。管理層對某一特定投入對公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層級中的配置。

F-29

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合併和合並財務報表附註

經常性公允價值

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2023年12月31日的後續年度按公允值經常性入賬的Aera LLC和S的金融資產和負債：


(單位：千美元)	繼任者
	2023年12月31日
	活躍的市場對於相同的資產 (1級)	可觀察到的輸入量 (2級)			看不見輸入 (3級)	總計攜帶價值
其他流動資產，淨額	$	$	1,143		$	$	1,143
負債：
流動中的或有對價-應計負債			(23,176	)			(23,176	)
當前-衍生品合同的公允價值			(31,032	)			(31,032	)
其他長期負債的當前考慮			(5,930	)			(5,930	)
長期-衍生工具的公允價值			(79,366	)			(79,366	)

總計	$	$	(138,362	)	$	$	(138,362	)

與收購有關的或有對價負債在要求公允價值層次中被歸類為第二級，並根據收購購買協議中定義的對衝和未對衝石油交易量按收購日洲際交易所布倫特原油期貨價格按公允價值報告。截至2022年12月31日的後續年度或截至2022年12月31日的前一年度不存在或有對價負債。

由衍生品掉期組成的Aera LLC和S衍生工具在截至2023年12月31日的下一年度被歸類為2級，因為掉期通常具有可觀察到的投入。衍生工具還面臨交易對手無法履行其義務的風險。該等不履行風險已在Aera LLC及S衍生工具的估值中考慮，但迄今並未對公允價值的估計產生重大影響。大宗商品遠期報價的重大變動和市場波動性的變化通常會導致Aera LLC和S衍生工具的公允市值計量發生相應變化。截至2022年12月31日的後續年度或截至2022年12月31日的前一年度並無衍生工具。

按非經常性基礎計算的公允價值

按公允價值按非經常性基礎計量的非金融資產和負債包括在福利計劃中收購的某些非金融資產和承擔的負債，這些資產和負債使用公允價值。這些資產和負債在購入/產生時按公允價值入賬，但在以後的期間不按公允價值重新計量(見附註8，福利計劃中的進一步討論)。

資產報廢負債估計乃根據歷史數據及管理層對未來成本環境的S預期及其他無法觀察到的資料而得出(見附註6，物業、廠房及設備及資產報廢負債)。由於沒有確證的市場活動來支持所使用的假設，Aera LLC已將這些衡量標準指定為 3級。

F-30

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合併和合並財務報表附註

其他金融工具的公允價值

由於利率是浮動的，反映了市場利率，因此Aera LLC和S長期債務的賬面價值接近其公允價值，市場利率是公允價值體系中的第二級投入。

12.

衍生品

由於原油和天然氣價格的波動，Aera LLC於2023年2月28日開始對其部分原油生產進行價格風險管理交易(例如，原油和天然氣商品掉期)，並於2023年5月31日開始進行天然氣購買，以實現更可預測的現金流，並減少價格波動的風險敞口。雖然這些安排的使用限制了Aera LLC S受益於原油生產和天然氣採購價格的一定漲幅的能力，但它也減少了Aera LLC Of S可能受到不利價格變動的影響。於截至2023年12月31日的後續年度及截至2022年12月31日的前一年度及截至2022年12月31日的合併年度，Aera LLC並無任何商品衍生工具被指定為會計對衝。除非另有説明，否則我們使用術語避險來描述旨在實現我們的套期保值要求和計劃目標的衍生品工具，即使它們不被視為會計套期保值。Aera LLC和S定期貸款的日期均為2023年2月28日包括要求Aera LLC在2023年和2024年分別對衝85%、2025年至2027年分別對衝75%、58%和25%的契約。對於初步探明的已開發生產原油儲量和向前滾動36個月的原油儲量，在貸款到期日(2026年8月)之前最低50%的對衝要求。Aera LLC還進行了債務要求以外的天然氣對衝，以減少價格波動的風險敞口，並將繼續根據當前市場價格和狀況評估對衝策略。關於RBL貸款和定期貸款要求的更多信息，見附註14，債務。

Aera LLC 在截至2023年12月31日的後續年度的綜合和合並營業報表及其他全面收入中，報告了與銷售原油和購買天然氣有關的衍生品合同的損益，如下表所示：


(單位：千美元)	繼任者
	2023年12月31日
	原油			天然氣			總計
來自商品衍生品的結算付款	$	(9,116	)	$	(9,549	)	$	(18,666	)
非現金商品衍生品損失		(76,507	)		(32,748	)		(109,255	)

商品衍生品淨虧損	$	(85,624	)	$	(42,297	)	$	(127,921	)

Aera LLC根據相關商品的已公佈遠期商品價格曲線，對已公佈遠期價格的商品掉期的公允價值進行估計。上述公允價值的釐定包含多項因素，包括Aera LLC不履行風險的影響及Aera LLC與S衍生工具合約所涉交易對手的信用狀況。Aera LLC定期監測交易對手的信譽。截至2023年12月31日的後續年度，Aera LLC和S的衍生品合約交易對手為花旗環球市場、BP能源公司、Key銀行、德意志銀行、麥格理銀行有限公司、富國銀行、北卡羅來納州富國銀行和加拿大皇家銀行。

Aera LLC和S衍生合約的賬面價值按公允價值計量，採用包含各種投入的行業標準模型，包括報價的遠期價格，並在所述期間的所需公允價值層次中被歸類為2級。

F-31

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

下表顯示了截至12月31日的後續年度Aera LLC和S未償還商品衍生品的公允價值：


資產負債表分類
(單位：千美元)	繼任者
	十二月三十一日，2023
資產：
其他流動資產，淨額	$	1,143

負債：
當前-衍生品合同的公允價值	$	(31,032	)
衍生品合同的長期公允價值		(79,366	)

	$	(110,398	)

截至2023年12月31日，Aera LLC持有以下掉期合約：


布倫特原油掉期	卷數（兆字節）		加權的- 平均值價格每BBL
2023		51,460	$	71.55


天然氣交換	卷數（MmBtu）		加權的-平均值價格按英國熱量單位計算
2023		27,895	$	4.80

13.

税費

Aera公司發生的税款在截至日期的合併和合並運營報表和其他全面收益表中報告如下：


(單位：千美元)	繼任者				前身
	截至的年度十二月三十一日，			截至12月31日，	58-天結束 2月27日，			截至的年度十二月三十一日，			截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022	2023			2022			2021
聯邦和州所得税
當前-聯邦	$	(204	)	$	$	486		$	(1,632	)	$	(1,440	)
當前狀態		354				224			(616	)		(5	)
延期--聯邦		788				(305	)		(6,218	)		2,182
延遲狀態		364				(141	)		(2,871	)		1,007

聯邦和州所得税（費用）/福利	$	1,302		$	$	264		$	(11,337	)	$	1,744

所得税以外的其他税種
不動產和個人財產	$	25,854		$	$	5,439		$	30,115		$	33,041
石油和天然氣生產		58,589				8,996			45,364			21,437

除所得税外的其他税收總額	$	84,443		$	$	14,435		$	75,479		$	54,478

F-32

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

不動產和個人財產税費用包括截至2023年12月31日的繼承年度和截至2021年12月31日的合併繼承年度收到的50萬美元和10萬美元退款，以考慮財產税估值中的財產廢棄和其他修訂。不動產和個人財產税費用包括截至2022年12月31日合併前一年因上一年估值相關財產税上訴而退還的70萬美元。截至2022年12月31日的繼承年度或截至2023年2月27日的合併前身58天期間，未收到不動產和個人財產税退款。

遞延税資產/（負債）包括以下內容：


(單位：千美元)	繼任者			前身
(單位：千美元)
	十二月三十一日，
	2023			2022
暫時性差異對以下項目的税收影響：
養老金計劃	$	(12,179	)	$	(11,442	)
其他退休後計劃		20,661			21,788
其他員工福利		6,205			7,762

遞延所得税資產總額，淨額	$	14,687		$	18,108

14.

債務

截至2023年12月31日的繼任年度，Aera LLC的長期債務包括以下內容：


(單位：千美元)	繼任者			利率			成熟性
	十二月三十一日， 2023			利率			成熟性
RBL設施	$	400,000			SOFR加3.50%-4.50% ABR+2.50%-3.50%	¹		2026年8月28日	²
未攤銷遞延債務發行成本-
RBL設施		(23,780	)
定期貸款		550,000			14.5%			2029年2月28日
未攤銷遞延債務發行成本-
定期貸款		(14,800	)

債務總額	$	911,419
減：長期債務的流動部分		(100,000	)

長期債務，扣除流動部分	$	811,419

¹	在埃拉有限責任公司S選舉，根據修訂的基本利率貸款工具下的借款可以是替代基礎利率貸款或定期SOFR貸款，外加適用的保證金。ABR貸款的利率等於(I)聯邦基金有效利率加0.50%，(Ii)行政代理最優惠利率和(Iii)一個月SOFR利率加1%中的最高利率。定期SOFR貸款按定期SOFR計息，外加每年額外10個基點的信貸利差調整。適用保證金根據承諾使用率進行調整，並將從(I)ABR貸款的2.50%至3.5%和(Ii)SOFR貸款的3.50%至4.5%不等。

²	如果由於預定的重新確定或原總承付款的終止或減少而導致借款基數減少，則RBL貸款機制須預付本金。

F-33

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

截至12月31日的後續年度的長期債務到期日(不包括債務發行成本)如下：


(單位：千美元)	繼任者
	2023年12月31日
	RBL設施		術語貸款		總計
2024	$		$	100,000	$	100,000
2025				100,000		100,000
2026		400,000		100,000		500,000
2027				100,000		100,000
2028				100,000		100,000
2029				50,000		50,000

長期債務總額	$	400,000	$	550,000	$	950,000

遞延債務發行成本

Aera LLC產生了與發行債務有關的法律和銀行費用。截至2023年12月31日的後續年度，RBL融資的債務發行成本為2,380萬美元，定期貸款為1,470萬美元，在綜合和綜合資產負債表中報告了長期債務，扣除攤銷後的淨額。對於截至2023年12月31日的後續年度，Aera LLC與發行RBL融資相關的法律和銀行費用約為3,120萬美元，與發放定期貸款相關的費用約為1,690萬美元。

RBL貸款和定期貸款的債務發行成本使用直線法攤銷，該方法近似於貸款期限的實際利率法。截至2023年12月31日的年度債務發行成本攤銷約為960萬美元，並在合併和合並經營報表及其他全面收益的利息支出中列報。

RBL設施

2023年2月28日，Aera LLC與作為行政代理的花旗銀行和某些其他貸款人簽訂了一項信貸協議，其中提供了一筆循環貸款，初始總承諾額最高可達8億美元，但受儲備借款基礎(RBL貸款)的限制。RBL貸款還包括1億美元的子限額，用於簽發信用證，這將減少RBL貸款項下循環貸款的借款可用性。美元對美元基礎。截至2023年12月31日的後續年度，Aera LLC約有2.75億美元可供根據RBL融資借款，且沒有未償還信用證。

RBL融資的全部或部分收益可用於Aera和S有限責任公司的營運資金需求，以及在滿足某些標準的情況下用於其他目的。

安全-貸款人對Aera公司的大部分資產擁有優先留置權。

利率-Aera LLC可以選擇以調整後的SOFR利率或替代基本利率(ABR)加上適用的保證金借款。ABR等於(I)聯邦基金有效利率加0.50%，(Ii)行政代理最優惠利率和(Iii)一個月SOFR利率加1%中的最高者。適用保證金根據借款基礎使用率進行調整，並將從(I)SOFR貸款的3.5%至4.5%和(Ii)ABR貸款的2.5%至3.5%不等。設施的未使用部分受

F-34

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

承諾費按借款基數使用率每三個月支付一次，每年0.5%。ABR貸款的利息每季度支付一次，拖欠。SOFR貸款的利息在每個SOFR期間結束時支付，但不少於每個季度。Aera LLC有權在事先通知的情況下隨時提前償還RBL融資機制下的任何借款，而不會受到提前還款的懲罰。

綜合和合並經營報表及其他全面收益表的利息支出包括以下內容：


(單位：千美元)	繼任者
	2023
利息支出	$	105,431
資本化利息		(6,650	)
債務發行成本攤銷		9,529
未使用的承諾費		1,383

利息支出總額(淨額)	$	109,693

攤銷付款-RBL貸款不包括在2026年8月28日到期日之前進行攤銷付款的任何義務。如果由於預定的重新確定或終止或減少原來的總承付款而導致借款基數減少，則RBL貸款機制須預付本金。

借款基數--借款基數目前為6.75億美元，每年4月和10月必須每半年重新確定一次。預定的重新確定通常在行政代理(花旗銀行，N.A.)指定的日期生效。如果預定的重新確定在4月底和10月仍未確定，則會根據RBL工具中規定的時間表自動扣減借款基數。Aera LLC可能會在預定的借款基數重新確定之間做出一次臨時決定。2023年，繼任者進行了兩次預定的借款基數重新確定。最初的重新確定於2023年7月完成，導致借款基數減少到7.4億美元，並於2023年8月7日生效。第二次重新釐定於2023年12月完成，導致借款基數減少至6.75億美元，並於2023年12月15日生效。

金融契約 -RBL融資機制包括以下財務契約：


比率	組件	需水平	測試
淨槓桿率	總債務與EBITDAX之比¹	不大於2.00到1.00	季刊
流動比率	合併流動資產與合併流動負債的比率²	不少於1.00至1.00	季刊

¹	EBITDAX按RBL工具中的定義計算。

²	RBL貸款機制下的可用信貸計入綜合流動資產，作為流動比率計算的一部分。

其他契約-Aera LLC和S RBL融資工具包括契約，其中包括限制我們產生額外債務、授予留置權、進行資產出售和投資、償還現有債務、進行附屬分配以及達成將導致根本性變化的交易的能力。

F-35

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

除其他事項外，AERA有限責任公司S RBL貸款工具的到期日為2026年8月28日；允許我們進行某些限制性付款(如分配)和某些投資；規定解除對某些資產的留置權，以擔保在RBL工具下發放的貸款；允許我們將持有我們某些資產的實體指定為滿足某些條件的不受限制的子公司；將我們的生產對衝期限設定為60個月，且不超過已探明儲量的85%；並規定我們有能力簽發1億美元的信用證。

RBL要求Aera LLC進行可接受的大宗商品對衝，涵蓋(I)初步儲量報告中預測的至少85%的預計產量根據構成日曆期已探明已開發生產儲量的石油和天然氣資產計算得出，包括第一個至第24個日曆期^這是第(Ii)個月最少75%^這是至36^這是月(Iii)至少58%，適用於 37^這是至48^這是每月及(Iv)最少25%^這是至60^這是月份。持續期間內，Aera LLC須對截至(1)RBL融資機制到期日及(2)交付相關測試期合規證書後36個月內，我們已探明的已開發生產儲量在每個季度的合理預期石油產量不少於50%的最低原油產量(決定於(I)年度及季度財務報表交付日期及 (Ii)交付與中期借款基數重訂有關的儲備報告交付日期)進行對衝。

此外，限制性付款和投資契約允許無限制投資和/或限制性付款的金額不超過可分配自由現金流的100%，只要(A)(I)未發生違約、違約事件或借款基礎不足，並在RBL貸款機制下繼續發生，(Ii)此時RBL貸款機制的未提取可用性不低於總承諾額的25%，(三)淨槓桿率小於等於1.5：1.0，(四)確定日可分配自由現金流大於等於零；或無限制，只要 (B)(I)在作出該等投資或受限制付款時並無違約、違約事件或借款基礎不足，(Ii)於該等投資或受限制付款時，RBL融資項下的未支取可用金額不少於承諾總額的25%，及(Iii)淨槓桿率小於或等於1.0：1.0。

如果由於重新確定借款基數而導致循環貸款的未償還本金餘額和所有RBL貸款下所有信用證的面值總額在任何時間超過借款基數，我們可以選擇在30天內採取以下任何行動：單獨或聯合採取以下任何行動：一次性付清欠款，提交儲備工程報告和抵押貸款，涵蓋某些貸款人認為足夠的額外石油和天然氣資產，以增加借款基數並彌補欠款，或在接下來的六個月內按月支付等額本金以彌補欠款。否則，未償還本金將在到期時到期。

RBL貸款要求Aera LLC在每個季度末的綜合基礎上保持(I)不超過2.0比1.0的淨槓桿率和(Ii)不低於1.0比1.0的流動比率。此外，RBL貸款機制目前規定，如果我們發生無擔保債務，包括未來籌集的任何金額，借款基數將減少相當於此類無擔保債務金額的25%。截至2023年12月31日，我們遵守了RBL融資機制下的所有財務契約。

違約事件和控制權變更-RBL貸款機制規定了某些違約事件，包括控制權變更時的違約事件，如 RBL貸款機制所定義，該機制使我們的貸款人有權根據某些限制和條件宣佈立即到期和應付的未償還貸款。

F-36

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

合併和合並財務報表附註

定期貸款

2023年2月28日，Aera LLC根據一項為期6年的定期貸款協議(定期貸款)借入了6億美元，該協議以對Aera Companie S大部分資產的第二優先留置權作為擔保。這筆定期貸款將於2029年2月到期，利率為14.5%。

定期貸款包含限制性條款，包括要求Aera公司維持綜合總債務與EBITDAX的比率不超過2.0至1.0，以及流動比率不大於1.0至1.0，與Aera Companies RBL融資機制的財務契約一致。截至2023年12月31日，AERA公司遵守了定期貸款契約。

本金應按季度支付，金額為2500萬美元，僅限於根據財務契約計算可分配的計算自由現金流。任何未支付的本金都將在下一季度付款時到期。

15.

後續事件

衍生品

2023年12月31日之後，Aera LLC 簽訂了以下衍生品合同：


期間	卷數		加權的- 平均值價格
燃氣	MMBtu
Q2 2024		1,729,000	$	4.47
Q3 2024		1,748,000	$	2.99
Q4 2024		2,081,426	$	5.03
Q1 2025		2,201,940	$	5.83

合併協議

2024年2月7日，GGRP公司的所有者達成最終協議和合並計劃(合併協議)，與特拉華州的加州資源公司(CRC)合併為全股票交易(CRC合併)，生效日期為2024年1月1日。CRC是一家獨立的石油和天然氣勘探、生產和碳管理公司，僅在加州境內經營物業。

根據合併協議，華潤已同意發行21,170,357股普通股(在股份拆分、以股票支付股息及類似項目時須按慣例作出調整)，以及參考華潤宣佈的股息於生效日期至成交日期之間的記錄日期而釐定的額外股份數目。根據合併協議的條款，華潤亦同意於完成交易時承擔Aera LLC S未償還的長期債務9.5億元。

華潤合併的完成受某些條件的制約，其中包括華潤S股東批准股票發行、經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期到期、聯邦能源管理委員會根據《聯邦電力法》第203條事先授權以及其他常規成交條件。

交易完成後，GGRP公司將獲得2,120萬股中國鐵建S普通股，相當於中國鐵建S全部稀釋後普通股約22.9%。CRC的合併預計將在2024年下半年完成。

F-37

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

補充石油和天然氣信息(未經審計)

2023年12月31日、2022年和2021年

經營成果

石油和天然氣生產活動的運營結果如下所示。收入和支出總額不包括在綜合和合並經營報表及其他全面收益中記錄的蒸汽和電力金額的銷售和成本。此外，每個隨附時間表的費用不包括研究、行政管理費用和利息成本。


(單位：千美元)	繼任者			前身
	截至的年度十二月三十一日，		122天結束十二月三十一日，	58天告一段落 2月27日，			截止的年數十二月三十一日，
	2023		2022	2023			2022		2021
經營成果
原油、天然氣和液化天然氣銷售	$	1,762,721	$	$	5,621		$	47,782	$	37,540
向關聯方銷售原油、天然氣和液化天然氣					341,218			2,755,581		2,084,422

總營業收入		1,762,721			346,839			2,803,363		2,121,962
生產成本		798,100			342,230			1,132,253		836,711
勘探費		273			40			315		424
折舊、損耗、攤銷、退休、減損和增值		457,237			89,824			654,337		841,663

經營成果	$	507,111	$	$	(85,255	)	$	1,016,457	$	443,164

資本化成本

與石油和天然氣生產活動相關的資本化成本如下所示。


(單位：千美元)	繼任者			前身
	十二月三十一日， 2023		2022年12月31日	2022年12月31日
資本化成本
已證明的性質	$	12,328,690	$	$	13,639,456
未證明的性質		4,628			4,628
支持設備和設施		180,009			204,508

資本化總成本		12,513,327			13,848,592
累計折舊、損耗、攤銷、報廢和減損		9,648,112			9,439,063

淨資本化成本	$	2,865,215	$	$	4,409,529

F-38

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

補充石油和天然氣信息(未經審計)

2023年12月31日、2022年和2021年

費用

石油和天然氣資產收購、勘探和開發產生的成本如下所示。


(單位：千美元)	繼任者			前身
(單位：千美元)	截至的年度十二月三十一日，		122天結束十二月三十一日，	58天告一段落 2月27日，		截止的年數十二月三十一日，
	2023		2022	2023		2022		2021
物業收購、勘探和開發活動所產生的費用
收購物業	$	390	$	$		$	410	$	1,800
開發成本		176,732			35,290		240,708		90,201
勘探成本		273			40		315		424

已發生的總成本	$	177,395	$	$	35,330	$	241,433	$	92,425

探明儲量估算

獨立石油工程公司荷蘭Sewell&Associates，Inc.估計，截至2023年12月31日的下一年，我們估計的已探明儲量(按數量計算)總計為100%。對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的前一個合併年度，儲量由直接處理石油和天然氣資產的技術人員使用行業標準儲量估計原則、定義和方法在內部進行準備。所有已探明的儲量都在加州。

對儲量的修訂是基於對油田級別的各個儲集層進行的工程分析。探明儲量是指根據對地質和工程數據的分析，在滿足以下要求的情況下，可以合理確定地認為未來在經濟上可生產的石油和天然氣數量：

使用截至估計日期的當前價格和成本下的已知油氣藏。

利用現有油井的現有設備和作業方法

在需要相對較大資本支出的未鑽井面積上使用新井。

已探明儲量的計算方法是使用未加權的正月初一12個月內每個月的價格。

淨探明儲量是指估計的可採儲量，不包括特許權使用費和其他應付數量。

根據《公約》會計準則編撰(ASC？)經修訂的規則、2023年、2022年和2021年的年末儲備量以及每一年的儲量變化類別如下表所示。

石油和天然氣的已探明儲量無法準確衡量。儲量估計基於與油藏動態相關的許多因素，需要工程師解釋現有數據以及價格和其他經濟因素進行評估，具體如下：

這些估計在任何時候的可靠性取決於技術和經濟數據的質量和數量、油藏的生產動態以及廣泛的工程判斷。

F-39

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

補充石油和天然氣信息(未經審計)

2023年12月31日、2022年和2021年

因此，隨着儲集層在生產年限內獲得更多數據或隨着價格每年發生重大變化，儲量估計值可能會進行修訂。

當發現商業油氣藏時，探明儲量最初是根據第一口井的有限數據確定的。

隨後的數據可能會更好地確定儲集層的範圍和額外的生產動態，油井測試和工程研究可能會提高儲量估計的可靠性。

技術的發展還可能導致應用改進的開採技術，如補充或強化開採項目，或兩者兼而有之，這些項目有可能增加儲量，使其超過S油藏生產壽命早期所設想的儲量。

截至12月31日的年度，已探明石油、天然氣和天然氣液體淨儲量估計數以及已探明和未開發淨儲量變化情況如下：


(in數千桶石油當量）	繼任者			前身
	十二月三十一日，
	2023			2022			2021
儲量摘要
淨證明已開發和未開發
年初		260,622			302,572			265,008
對先前估計數的修訂		6,332			(11,410	)		70,103
生產		(28,251	)		(30,539	)		(32,539	)

年終		238,703			260,622			302,572

淨變化		(21,919	)		(41,950	)		37,564

淨證明已開發
年初		239,933			248,757			216,130
對先前估計數的修訂		12,928			21,716			65,166
生產		(28,251	)		(30,539	)		(32,539	)

年終		224,610			239,933			248,757

淨變化		(15,324	)		(8,823	)		32,626

淨證明未開發
年初		20,689			53,816			48,878
對先前估計數的修訂		(6,595	)		(33,127	)		4,938
生產		0			0			0

年終		14,094			20,689			53,816

淨變化		(6,595	)		(33,127	)		4,938

F-40

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

補充石油和天然氣信息(未經審計)

2023年12月31日、2022年和2021年


(in數千桶原油和凝析油）	繼任者			前身
	十二月三十一日，
	2023			2022			2021
石油儲量
淨證明已開發和未開發
年初		247,657			289,819			253,022
對先前估計數的修訂		5,121			(13,056	)		67,883
生產		(26,800	)		(29,106	)		(31,086	)

年終		225,978			247,657			289,819

淨變化		(21,679	)		(42,162	)		36,797

淨證明已開發
年初		226,968			237,080			206,383
對先前估計數的修訂		12,061			18,994			61,783
生產		(26,800	)		(29,106	)		(31,086	)

年終		212,229			226,968			237,080

淨變化		(14,739	)		(10,112	)		30,697

淨證明未開發
年初		20,689			52,739			46,639
對先前估計數的修訂		(6,940	)		(32,050	)		6,100
生產		0			0			0

年終		13,749			20,689			52,739

淨變化		(6,940	)		(32,050	)		6,100

F-41

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

補充石油和天然氣信息(未經審計)

2023年12月31日、2022年和2021年


(in數百萬立方英尺天然氣）	繼任者			前身
	十二月三十一日，
	2023			2022			2021
天然氣儲量
淨證明已開發和未開發
年初		62,470			60,543			52,647
對先前估計數的修訂		11,255			9,109			15,127
生產		(7,200	)		(7,181	)		(7,231	)

年終		66,525			62,470			60,543

淨變化		4,055			1,927			7,896

淨證明已開發
年初		62,470			54,514			40,108
對先前估計數的修訂		9,325			15,138			21,637
生產		(7,200	)		(7,181	)		(7,231	)

年終		64,595			62,470			54,514

淨變化		2,125			7,956			14,406

淨證明未開發
年初					6,029			12,539
對先前估計數的修訂		1,930			(6,029	)		(6,510	)
生產

年終		1,930						6,029

淨變化		1,930			(6,029	)		(6,510	)


(in數千桶天然氣液體）	繼任者			前身
(in數千桶天然氣液體）	十二月三十一日，
	2023			2022			2022
天然氣液體儲量
淨證明已開發
年初		1,810			1,942			1,942
對先前估計數的修訂		(798	)		19			19
生產		(166	)		(151	)		(151	)

年終		846			1,810			1,810

淨變化		(964	)		(132	)		(132	)

不再為天然氣液體留下污漬

標準化測量

以下關於已探明石油和天然氣淨儲量未來現金流的標準化計量的披露是根據關於披露石油和天然氣生產活動的權威指導提出的。按照本指南的規定，正月初一採用了平均價格、年終成本、制定的税率和10%(10%)的年度貼現率。以下所述所得税對未來現金流的影響由成員公司負責，因此不包括在本披露中。由於價格和成本不保持不變並且沒有考慮價格或成本變化，

F-42

目錄表

綠門資源母公司，有限責任公司

補充石油和天然氣信息(未經審計)

2023年12月31日、2022年和2021年

該結果不一定能反映已探明淨儲量估計的公允市場價值，但它們確實提供了權威指引所規定的通用基準。

就本披露而言，S對Aera LLC的產量、收入和成本的個別估計是在扣除特許權使用費和其他應付數量後為每個油田編制的。在估計生產時間和這些油田剩餘壽命內將產生的成本時，需要進行廣泛的判斷。因此，這一結果可能無法與其他石油和天然氣生產商披露的估計值相比較。

下表列出了與Aera LLC和S有關的未來現金流貼現的標準化計量估計可收回數量不包括特許權使用費和應付其他數量。由於估計只反映已探明淨儲量，因此不包括未探明儲量可能帶來的收入，這些未探明儲量可能在未來幾年變得富有成效。

截至12月31日的未來現金流貼現標準化衡量標準：


(單位：百萬美元)	繼任者			前身
	十二月三十一日，
	2023			2022			2021
未來現金流入	$	18,327		$	24,547		$	18,870
未來運營成本		(10,027	)		(13,326	)		(10,396	)
未來開發成本		(3,000	)		(3,180	)		(4,372	)

未來淨現金流	$	5,300		$	8,041		$	4,102
折扣		(1,603	)		(2,398	)		(923	)

未來現金流貼現的標準化計量	$	3,697		$	5,643		$	3,179

貼現未來現金流標準化衡量標準的總變化為2023年減少19.46億美元，2022年增加24.64億美元，2021年增加32.17億美元。變化的主要來源如下：

截至12月31日的年度未來現金流貼現標準化衡量標準的變化：


(單位：百萬美元)	繼任者			前身
	十二月三十一日，

	2023			2022			2021
年初	$	5,643		$	3,179		$	(38	)
與未來生產相關的銷售和轉讓價格以及生產（提升）成本的淨變化		(1,325	)		2,641			2,416
未來開發費用估計數的變化		(35	)		495			(209	)
期內生產的石油和天然氣的銷售和轉讓		(1,453	)		(1,068	)		(515	)
數量估計數訂正引起的淨變動		66			(366	)		1,245
以前估計的這一期間發生的開發費用		285			473			295
折扣的增加		516			289			(15	)

年終	$	3,697		$	5,643		$	3,179

F-43

目錄表

E高管 C海爾曼

C.H.（S棉花) REES(三)

DAnnyD.S伊蒙斯

C海耶夫 E高管 O效果器

R冰冷的B.不衚衕, JR.

P居民&首席運營官

E大米J·S特文斯

E高管 C會員註冊

R歐伯特C.B.精氨酸

P. S棉花 F羅斯特

JOhnG. H代理人

J歐瑟夫J·SPellman

2024年4月22日

艾米·布萊恩女士

Aera Energy LLC

明路10000號

加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德，93311

尊敬的布萊恩女士：

根據您的要求，我們估計了截至2023年12月31日的已探明儲量和未來收入為Aera Energy LLC(Aera) 在加利福尼亞州某些石油和天然氣資產中的權益。我們在2024年3月15日左右完成了評估。據我們瞭解，本報告中估計的已探明儲量構成了Aera擁有的所有已探明儲量。本報告中的估計數字是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的定義和規定編制的，除排除未來所得税外，符合財務會計準則編纂主題第932號，採掘活動與石油和天然氣。這封信後面緊跟着給出了定義。本報告是為向美國證券交易委員會備案而編寫的；我們認為，編寫本報告時使用的假設、數據、方法和程序都適合於此目的。

據我們瞭解，加利福尼亞州的各種地方和州政府實體已提出或最近通過了可能影響該州未來石油和天然氣儲量生產和開發的新政策，如加州參議院法案1137(SB1137)；因此，本報告中顯示的估計不包括與受這些政策影響的未開發地點相關的任何數量。

我們估計，截至2023年12月31日，這些物業的淨儲量和未來淨收入與AERA權益之比為：


	淨儲備額						未來淨收入（百萬美元）
類別	石油(Mbbl)		NGL （MBBL）		燃氣⁽¹⁾ （小額信貸基金）		總計		現值 10%
經過驗證的開發生產		212,228.7		846.2		64,595.1		4,862,763.3		3,502,804.7
事實證明是未開發的		13,748.9		0.0		1,930.3		437,448.8		194,528.8

已證明的總數		225,977.6		846.2		66,525.4		5,300,212.1		3,697,333.5

⁽¹⁾	天然氣儲量包括預計在現場作業中消耗的燃料氣量；燃料氣量約佔已探明天然氣總儲量的85%。

顯示的石油數量包括原油和凝析油。石油和天然氣液體(NGL)的體積以千桶(Mbbl)表示；一桶相當於42美國加侖。在標準温度和壓力基礎上，氣體體積以百萬立方英尺(MMcf)表示。

儲量分類傳達了確定性的相對程度；儲量亞類是根據開發和生產狀況進行的。我們的研究表明，截至2023年12月31日，這些資產沒有已探明的已開發非生產儲量。按照要求，這些物業可能存在的可能儲量尚未包括。本報告中包括的準備金和未來收入估計數沒有進行風險調整。本報告不包括任何可歸因於估計有未開發儲量的地區以外的未開發面積權益的價值。

2100 R操作系統 A會場, S套裝 2200 D阿拉, TEXAS 75201 PH: 214-969-5401 F斧頭: 214-969-5411

1301 MCK不會的 S樹, S套裝 3200 H歐斯通, TEXAS 77010 PH: 713-654-4950 F斧頭: 713-654-4951

郵箱：Info@NSAI-Petro.com

Netherlandsewell.com

目錄表

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毛收入是S在扣除之前從物業的毛收入(100%)中獲得的份額。未來淨收入是在扣除S地區的生產税、從價税、資本成本、廢棄成本和運營費用後，但未考慮任何所得税。未來的淨收入以10%的年率折現，以確定其現值，這表明了時間對貨幣價值的影響。本報告所列未來淨收入，無論貼現或未貼現，均不應解釋為物業的公平市價。

本報告中使用的價格基於 12個月未加權算術平均值正月初一2023年1月至12月期間每個月的價格。對於石油和天然氣產量，歐洲布倫特原油現貨平均價格為每桶82.84美元，根據油田的質量、運輸費和市場差異進行調整。對於燃氣量，PG&E城門現貨平均價格為每MMBTU 6.519美元，根據能源含量、運輸費和市場差異進行調整。所有價格在房產的整個生命週期內保持不變。這些地產剩餘壽命內按產量加權的平均調整產品價格為每桶石油79.5美元，每桶天然氣32.31美元，每立方米天然氣5.019美元。

本報告中使用的運營成本基於AERA的運營費用記錄。對於非運營物業，這些成本包括聯合運營協議允許的每口井間接費用，以及在區和油田級別及以下發生的成本估計。按照要求，已運營物業的運營成本僅限於直接租賃和外地一級的成本，而S估計，運營這些物業所需的總部一般和行政間接費用部分。運營成本分為油田級成本、每口井成本和單位產量成本，包括購買用於產生蒸汽的天然氣燃料；與蒸汽產生相關的成本基於使用上面顯示的價格購買天然氣。運營成本不會因通貨膨脹而上升。

本報告中使用的資本成本由AERA提供，並以支出核準書和最近活動的實際成本為基礎。資本成本按設施改造、水處理設施、新開發井、生產設備的要求計入；設施改造資本成本按要求分別列於。基於我們對未來發展計劃的理解、對提供給我們的記錄的審查以及我們對類似物業的瞭解，我們認為這些估計資本成本是合理的。本報告中使用的廢棄成本是S估計的廢棄油井和生產設施的成本，扣除任何殘值後的成本。資本成本和放棄成本不會因通脹而上升。

為了本報告的目的，我們沒有對財產進行任何實地檢查，也沒有檢查油井和設施的機械操作或狀況。我們沒有調查與物業相關的可能的環境責任；因此，我們的估計不包括因該等可能的責任而產生的任何成本。

我們沒有調查因超額交付或交付不足而導致的潛在數量和價值失衡，以維護AERA的利益。因此，我們對儲量和未來收入的估計不包括為解決任何此類失衡而進行的調整；我們的預測是基於AERA收到其在估計未來總產量中的淨收入利息份額。此外，我們沒有對這些物業可能存在的任何確定運輸合同進行具體調查；我們對未來收入的估計僅包括此類合同的影響，相關費用在歷史現場和租賃級會計報表中計入。

本報告中顯示的儲量僅為估計值，不應被解釋為確切的數量。探明儲量是指通過對工程和地學數據的分析，可以合理確定地估計為經濟上可生產的石油和天然氣的數量；可能和可能的儲量是指順序上比探明儲量確定的開採程度較低的額外儲量。儲量估計可能會因市場狀況、未來運營、法規變化或實際情況而增加或減少

目錄表

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儲集層動態。除了本文討論的主要經濟假設外，我們的估計基於某些假設，包括但不限於，物業將按照AERA向我們提供的當前發展計劃進行開發，物業將以審慎的方式運營，不會實施任何影響權益所有者回收儲量能力的政府法規或控制，以及我們對未來產量的預測將被證明與實際業績一致。如果儲量被收回，由此產生的收入和與之相關的成本可能會或多或少地低於估計的金額。由於政府政策和供需的不確定性，銷售率、收到的儲量價格以及回收這些儲量所產生的成本可能與編制本報告時所作的假設有所不同。

為了本報告的目的，我們使用了技術和經濟數據，包括但不限於測井記錄、地質圖、試井數據、生產數據、歷史價格和成本信息以及財產所有權權益。本報告中的儲量是使用確定性方法進行估算的；這些估算是根據石油工程師協會頒佈的《石油和天然氣儲量信息估算和審計準則》(SPE準則)編制的。我們使用了標準的工程和地球科學方法，或包括動態分析、體積分析和類比在內的組合方法，我們認為這些方法是適當和必要的，可以根據美國證券交易委員會的定義和法規對儲量進行分類和估計。與石油和天然氣評估的所有方面一樣，工程和地學數據的解釋存在固有的不確定性；因此，我們的結論必須僅代表知情的專業判斷。

我們估計中使用的數據來自AERA、公共數據源和荷蘭Sewell&Associates，Inc.(NSAI)的非機密文件，並被認為是準確的。支持工作的數據在我們辦公室存檔。我們尚未審查物業的所有權或獨立確認所擁有的權益的實際程度或類型。主要負責編制本文所述估算的技術人員符合SPE標準中規定的有關資格、獨立性、客觀性和保密性的要求。約瑟夫·M·梅洛(Joseph M.Mello)，德克薩斯州註冊專業工程師，自2015年以來一直在NSAI從事石油工程諮詢業務，擁有超過5年的行業經驗。愛德華·C·羅伊三世，德克薩斯州註冊專業地質學家，自2008年以來一直在NSAI從事石油地球科學諮詢業務，擁有超過11年的行業經驗。我們是獨立的石油工程師、地質學家、地球物理學家和巖石物理學家；我們對這些財產沒有興趣，也不是臨時僱用的。

真誠地

荷蘭休厄爾律師事務所

德克薩斯州註冊工程事務所F-2699

發信人：

/S/小理查德·B·塔利

理查德·B·塔利，Jr.體育

董事長兼首席執行官

發信人：

/s/約瑟夫·M.德梅洛

發信人：

/s/愛德華·C.羅伊三世

Joseph M. Mello，體育125699

愛德華·C·羅伊三世，P.G.2364

美國副總統

日期簽署日期：2024年4月22日

簽署日期：2024年4月22日

JMM：WKE

目錄表

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石油和天然氣儲量的定義

改編自美國證券交易委員會法規S-X第210.4-10(A)節

美國證券交易委員會（SEC）法規S-X第210.4-10（a）節中規定了以下定義。還包括以下補充信息：（1）石油工程師協會批准的2018年石油資源管理體系，（2）FASB會計準則編碼主題932，開採活動“石油和天然氣”，以及（3）SEC批准的合規和披露解釋。

(1) 收購房產。 購買、租賃或以其他方式獲取房產所產生的成本，包括租賃獎金和購買或租賃房產的選擇權的成本，以費用購買包括礦業權在內的土地時適用於礦產的成本部分、經紀人發票費用、記錄費、法律費用以及獲取房產所產生的其他成本。

(2) 類比油藏。在資源評估中使用的相似油藏具有相似的巖石和流體性質、油藏條件(深度、温度和壓力)和驅動機制，但通常處於比感興趣的油藏更高級的開發階段，因此可以提供概念來幫助解釋更有限的數據和估計採收率。當用於支持已探明儲量時，相似油藏是指與感興趣的油藏具有以下共同特徵的油藏：

(i)

相同的地質構造(但不一定與感興趣的儲集層壓力連通)；

(Ii)

相同的沉積環境；

(Iii)

相似的地質結構；以及

(Iv)

同樣的驅動裝置。

對(A)(2)段的指示：總的來説，儲集層屬性在模擬中必須不比在感興趣的儲集層中更有利。

(3) 瀝青。瀝青，有時也被稱為天然瀝青，是在天然礦藏中以固體或半固體狀態存在的石油，在不含氣體的基礎上，在礦藏的原始温度和大氣壓下測得的粘度大於10,000釐泊。在其自然狀態下，它通常含有硫、金屬和其他非碳氫化合物。

(4) 凝析油。凝析油是一種碳氫化合物的混合物，在原始儲集層温度和壓力下存在於氣相中，但在生產時，在地面壓力和温度下是液態。

(5) 確定性估計。當儲量計算中的每個參數(來自地學、工程或經濟數據)的單個值在儲量估算程序中使用時，估算儲量或資源的方法稱為確定性方法。

(6) 已開發油氣儲量。已開發石油和天然氣儲量是指任何類型的可望開採的儲量：

(i)

通過具有現有設備和作業方法的現有油井，或其中所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小；以及

(Ii)

通過已安裝的開採設備和在儲量時運行的基礎設施，估計是否通過不涉及油井的方式進行開採。

定義--第1頁，共10頁

目錄表

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石油和天然氣儲量的定義

改編自美國證券交易委員會法規S-X第210.4-10(A)節

2018年石油資源管理系統的補充定義：

已開發的生產儲量預計可從估計生效日期開放和生產的完井區段中回收數量。只有在提高採收率項目投入運行後，才會考慮提高採收率儲量。

已開發的非生產儲量包括關井和管後儲量。關閉的儲量預計將從(1)在估計時打開但尚未開始生產的完井時間段，(2)因市場狀況或管道連接而關閉的油井，或(3)因機械原因無法生產的油井中回收。管道後儲量預計將從現有油井中需要額外完井工作或未來在投產前重新完成的區域中回收，而獲得這些儲量的成本較低。在所有情況下，與鑽探新油井的成本相比，可以以相對較低的成本啟動或恢復生產。

(7) 開發成本。獲得已探明儲量並提供開採、處理、收集和儲存石油和天然氣的設施所產生的成本。更具體地説，發展費用，包括支助設備和設施的折舊和適用的業務費用以及發展活動的其他費用，是發生在以下方面的費用：

(i)

獲取並準備鑽井井位，包括測量井位以確定特定的開發鑽探地點、清理地面、排水、築路，並在開發已探明儲量所需的範圍內重新安置公共道路、天然氣管道和輸電線。

(Ii)

鑽井和裝備開發井、開發型地層測試井和服務井，包括平臺和井設備(如套管、油管、抽水設備和井口組件)的成本。

(Iii)

收購、建造和安裝生產設施，如租賃流水線、分離器、處理機、加熱器、歧管、測量設備和生產儲罐、天然氣循環和加工廠以及中央公用設施和廢物處理系統。

(Iv)

提供改進的恢復系統。

(8) 開發項目。開發項目是使石油資源達到經濟可採狀態的手段。例如，單一油氣藏或油田的開發、一個生產油田的遞增開發或一組共有的若干油田和相關設施的綜合開發可能構成一個開發項目。

(9) 開發井。在油氣藏探明區域內鑽探到已知的地層層位深度的油井是有效的。

(10) 經濟上可生產。術語經濟上可生產的，因為它與資源有關，是指產生的收入超過或合理地預期超過運營成本的資源。產生收入的產品的價值應在本節第(A)(16)款所界定的石油和天然氣生產活動的終點確定。

定義-第2頁，共10頁

目錄表

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石油和天然氣儲量的定義

改編自美國證券交易委員會法規S-X第210.4-10(A)節

(11) 預計最終回收(歐元)。預計最終採收率是截至給定日期的剩餘儲量和截至該日期的累計產量的總和。

(12)勘探成本。確定可能需要檢查的區域以及檢查被認為具有油氣儲量前景的特定區域所產生的成本，包括鑽探探井和探索型地層測試井的成本。勘探成本可能在獲得相關財產之前發生(有時部分稱為勘探成本)，也可能在獲得財產之後發生。勘探成本的主要類型包括支持設備和設施的折舊和適用的運營成本以及勘探活動的其他成本，包括：

(i)

地形、地理和地球物理研究的費用，進行這些研究的財產使用權，以及地質學家、地球物理工作人員和其他進行這些研究的人員的工資和其他費用。總而言之，這些有時被稱為地質和地球物理成本或G&G？成本。

(Ii)

持有和保留未開發物業的成本，如延遲租金、物業的從價税、業權保護的法律成本以及土地和租賃記錄的維護。

(Iii)

乾井貢獻和井底貢獻。

(Iv)

鑽探和裝備探井的費用。

(v)

鑽探探索型地層測試井的成本。

(13) 探井。探井是為了尋找新的油田或在以前發現的另一個油藏的石油或天然氣產量為的油田中發現新的油藏而鑽探的井。一般而言，探井是指在本節中定義的不是開發井、延伸井、服務井或地層測試井的任何井。

(14) 延伸井。延伸井是為了擴大已知儲層的範圍而鑽成的井。

(15) 字段。由單個或多個儲集層組成的區域，這些儲集層都集中在同一地質構造特徵和/或地層條件上或與之相關。油田中可能有兩個或兩個以上的儲集層，它們垂直地被不透水的地層隔開，或者橫向地被當地的地質屏障隔開，或者兩者兼而有之。通過處於重疊或相鄰油田中而關聯的油藏可被視為單一或共同作業油田。地質學術語？構造特徵和地層條件？旨在識別局部地質特徵，而不是更廣泛的盆地、趨勢、省、地區、感興趣的區域，等。

(16) 油氣生產活動.

(i)

石油和天然氣生產活動包括：

(A)

尋找原油，包括凝析油和天然氣液體，或天然氣(石油和天然氣)在其自然狀態和原始位置；

(B)

為進一步勘探或從這些財產中開採石油或天然氣而取得的財產權或財產；

定義-第3頁，共10頁

目錄表

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石油和天然氣儲量的定義

改編自美國證券交易委員會法規S-X第210.4-10(A)節

(C)

從天然儲油層中開採石油和天然氣所需的建造、鑽探和生產活動，包括獲取、建造、安裝和維護油田收集和儲存系統，例如：

(1)

將石油和天然氣抬到地面上；以及

(2)

收集、處理和現場處理(如處理氣體以提取液態碳氫化合物的情況)；以及

(D)

從打算升級為合成油或天然氣的油砂、頁巖、煤層或其他不可再生的自然資源中以固體、液體或氣體狀態提取可銷售的碳氫化合物，以及為進行此類提取而開展的活動。

(A)(16)(I)段的指示1：石油和天然氣生產功能應被視為在作為租賃或現場儲罐上的排氣閥的終點處結束。如果存在不尋常的物理或操作情況，則將生產功能的終點視為：

石油、天然氣或天然氣液體，無論是天然的還是合成的，被輸送到主管道、公共運輸船、煉油廠或海運碼頭的第一點；以及

對於打算升級為合成油或天然氣的自然資源，如果這些自然資源在升級之前交付給購買者，則是將自然資源交付到主管道、公共運輸船、煉油廠、海運碼頭或將此類自然資源升級為合成石油或天然氣的設施的第一個地點。

第(A)(16)(I)段的指示2：就本(A)(16)段而言，術語 可銷售的碳氫化合物指在輸送碳氫化合物的狀態下可銷售的碳氫化合物。

(Ii)

石油和天然氣生產活動不包括：

(A)

運輸、精煉或銷售石油和天然氣；

(B)

將生產的石油、天然氣或自然資源加工成合成油或天然氣，但註冊人沒有合法的生產權利或在此類生產中享有收入利益；

(C)

與生產石油、天然氣或可開採合成石油和天然氣的自然資源以外的自然資源有關的活動；或

(D)

地熱蒸汽的生產。

(17) 可能的儲量。可能儲量是指那些比可能儲量更不確定的額外儲量。

(i)

使用確定性方法時，項目最終回收的總量超過已探明儲量加可能儲量加可能儲量的概率很低。使用概率方法時，最終回收的總儲量應至少有10%的概率等於或超過已探明儲量加可能儲量加可能儲量估計。

(Ii)

可能儲量可能被分配到與可能儲量相鄰的儲集層區域，在這些區域中，數據控制和對可用數據的解釋逐漸變得不確定。通常，這將是在

定義-第4頁，共10頁

目錄表

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石油和天然氣儲量的定義

改編自美國證券交易委員會法規S-X第210.4-10(A)節

地學和工程數據不能通過已定義的項目清楚地定義油藏商業生產的面積和垂直界限的地區。

(Iii)

可能儲量還包括與碳氫化合物採收率高於假設的可能儲量採收率相關的增量數量。

(Iv)

已探明儲量加可能儲量和已探明儲量加可能儲量估計必須基於油藏或主題項目內合理的、有明確文件記載的技術和商業解釋，包括與成功的類似項目的結果進行比較。

(v)

如果地學和工程數據確定了同一個儲集層中的儲集層的直接相鄰部分，該儲集層可能因位移小於地層厚度的斷層或其他地質不連續而與探明地區隔開，並且沒有被井筒穿透，並且登記人認為這些相鄰部分與已知(已探明)的儲集層連通，則可以分配可能的儲量。可能的儲量可能被分配到構造上高於或低於探明地區的地區，如果這些地區與已探明的儲集層連通。

(Vi)

根據本節(A)(22)(Iii)段，如果直接觀測確定了已知的最高石油海拔 (HKO)，並且存在相關天然氣蓋的潛力，則只有在能夠通過可靠的技術以合理確定的方式建立較高聯繫的情況下，才應將已探明石油儲量分配在香港天文臺上方儲油層結構較高的部分。根據儲集層流體性質和壓力梯度解釋，不滿足這一合理確定性標準的部分儲集層可被指定為可能的和可能的油氣。

(18)可能的儲量。可能儲量是指那些比已探明儲量更不確定可採的額外儲量，但與已探明儲量一起，很有可能無法開採。

(i)

當使用確定性方法時，實際回收的剩餘數量很可能超過估計已探明儲量和可能儲量的總和。使用概率方法時，實際開採量應至少有50%的概率等於或超過已探明儲量加可能儲量估計值。

(Ii)

可能儲量可能被分配到與已探明儲量相鄰的儲集層區域，在這些地區，數據控制或對可用數據的解釋不太確定，即使解釋的儲集層結構或產能的連續性不滿足合理的確定性標準。可能儲量可能被分配到構造上高於探明地區的地區，如果這些地區與探明的儲集層連通的話。

(Iii)

可能儲量估計還包括與碳氫化合物採收率高於已探明儲量假定採收率相關的潛在增量數量。

(Iv)

另見本節(A)(17)(4)和(A)(17)(6)段中的準則。

(19) 概率估計。估計儲量或資源的方法稱為概率法，即使用每個未知參數(來自地球科學和工程數據)可能合理出現的全部範圍的值來生成各種可能的結果及其相關的發生概率。

定義-第5頁，共10頁

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石油和天然氣儲量的定義

改編自美國證券交易委員會法規S-X第210.4-10(A)節

(20) 生產成本.

(i)

運營和維護油井及相關設備和設施的成本，包括折舊和支持設備和設施的適用運營成本以及運營和維護該等油井和相關設備和設施的其他成本。它們成為石油和天然氣生產成本的一部分。生產成本 (有時稱為提升成本)的示例如下：

(A)

操作油井及相關設備和設施的人工成本。

(B)

維修和保養。

(C)

操作油井及相關設備和設施所消耗的材料、補給和燃料以及使用的補給。

(D)

適用於已探明的財產和油井以及相關設備和設施的財產税和保險。

(E)

離婚税。

(Ii)

一些輔助設備或設施可以服務於兩個或兩個以上的石油和天然氣生產活動，也可以服務於運輸、煉油和營銷活動。如果支持設備和設施用於石油和天然氣生產活動，其折舊和適用的運營成本將酌情成為勘探、開發或生產成本。資本化收購、勘探和開發成本的折舊、耗盡和攤銷不僅是生產成本，而且還與上文確定的生產(舉升)成本一起成為石油和天然氣生產成本的一部分。

(21) 探明面積。已探明儲量被明確歸因於某一財產的那部分。

(22) 已探明的油氣儲量。已探明石油和天然氣儲量是指，通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出，從給定日期起，從已知油氣藏開始，在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下，在提供經營權的合同到期之前，可以合理確定地估計出經濟上可生產的石油和天然氣儲量，除非有證據表明，無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計，續期都是合理確定的。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者操作員必須合理確定它將在合理的時間內開始該項目。

(i)

認為已探明的儲層面積包括：

(A)

由鑽探識別並由流體接觸(如果有)限制的區域，以及

(B)

根據現有的地球科學和工程數據，可以合理確定地判斷儲集層的相鄰未鑽井部分是連續的，並含有經濟上可生產的石油或天然氣。

(Ii)

在沒有關於流體接觸的數據的情況下，儲集層中已探明的數量受到已知的最低碳氫化合物(LKH)的限制，如在鑽井中看到的那樣，除非地球科學、工程或性能數據和可靠的技術以合理的確定性建立了較低的接觸。

(Iii)

如果通過鑽井的直接觀察確定了已知的最高石油(HKO)海拔，並且存在相關天然氣蓋的潛力，則可在構造上分配已探明石油儲量

定義-第6頁，共10頁

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石油和天然氣儲量的定義

改編自美國證券交易委員會法規S-X第210.4-10(A)節

只有當地學、工程或動態數據和可靠的技術以合理的確定性建立了較高的聯繫時，儲集層的較高部分才會出現。

(Iv)

在下列情況下，可通過應用改進的採油技術(包括但不限於注液)經濟地生產的儲量包括在已證實的分類中：

(A)

試點項目在不比整個水庫更有利的性質的水庫區域進行的成功測試，水庫或類似水庫中安裝的程序的運行，或使用可靠技術的其他證據，確立了項目或方案所基於的工程分析的合理確定性；以及

(B)

該項目已獲得包括政府實體在內的所有必要各方和實體的批准進行開發。

(v)

現有的經濟條件包括確定水庫經濟生產能力的價格和成本。價格應為報告所涵蓋期間結束日期前12個月期間的平均價格，確定為未加權算術平均價格正月初一在此期限內的每個月的價格，除非價格由合同安排定義，不包括基於未來條件的升級。

(23) 已證明的性質。已探明儲量為的物業。

(24) 合理的確定性。如果使用確定性方法，合理的確定性意味着對數量將被恢復的高度信心。如果使用概率方法，實際回收的數量應至少有90%的可能性等於或超過估計。如果數量更有可能實現而不是不實現，並且隨着地球科學(地質、地球物理和地球化學)、工程和經濟數據的可獲得性的增加而對估計最終採收率(EUR)進行隨時間的變化，合理地確定EUR更有可能增加或保持不變而不是減少，則存在高度的可信度。

(25) 可靠的技術。 可靠技術是指一種或多種技術 (包括計算方法)的組合，這些技術已經過現場測試，並已被證明在被評估的地層或類似地層中提供具有一致性和重複性的合理確定的結果。

(26) 預備隊。儲量是指通過對已知礦藏實施開發項目，預計於給定日期可經濟地生產的石油、天然氣及相關物質的估計剩餘量。此外，必須存在或必須有合理的預期，即存在合法的生產權利或生產中的收入利益，安裝向市場輸送石油和天然氣或相關物質的裝置，以及實施項目所需的所有許可證和融資。

第(Br)(A)(26)段説明：不應將儲量分配給被主要的、可能封閉的斷層隔開的鄰近油氣藏，直到這些油氣藏被滲透並評估為經濟上可以生產為止。不應將儲量分配到由非生產油藏(即，沒有油藏、構造低油藏或測試結果為陰性)與已知油藏明顯隔開的區域。這些區域可能包含潛在資源(即，從未發現的堆積物中潛在地可開採的資源)。

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石油和天然氣儲量的定義

改編自美國證券交易委員會法規S-X第210.4-10(A)節

摘自FASB會計準則編碼主題932，採掘活動：石油和天然氣：

932-235-50-30 與S在下列兩項權益有關的實體未來現金流量貼現的標準化計量應於年底前披露：

已探明油氣儲量(見第段932-235-50-3至50-11B)

根據長期供應、購買或類似的協議和合同購買的石油和天然氣，實體參與石油或天然氣所在財產的運營或以其他方式充當這些儲量的生產商(見第932-235-50-7).

與準備金中這兩類利息有關的未來現金流量貼現的標準化計量可合併用於報告目的。

932-235-50-31以下所有信息應彙總披露，並按第段披露每個地理區域的儲量932-235-50-3至50-11B：

未來的現金流入。應將S探明的實體油氣儲量估算中使用的價格與該儲量的年終數量進行計算。今後的價格變動只應在年底時存在的合同安排所規定的範圍內予以考慮。

未來的開發和生產成本。這些成本應根據年終成本和假設現有經濟狀況的持續，通過估計年末已探明油氣儲量的開發和生產所產生的支出來計算。如果估計的開發支出很大，則應與估計的生產成本分開列報。

未來所得税支出。該等支出應按適用的年終法定税率計算，並考慮已制定的未來税率，計算與S探明石油及天然氣儲量有關的未來税前現金流量淨額，減去所涉物業的課税基礎。未來的所得税支出應當落實與實體S探明油氣儲量有關的税收抵扣和税收抵免。

未來淨現金流。這些金額是從未來現金流入中減去未來開發和生產成本以及未來所得税支出的結果。

打折。這一數額應採用每年10%的貼現率來反映與已探明石油和天然氣儲量有關的未來淨現金流的時間安排。

對貼現的未來淨現金流的標準化衡量。此金額是未來淨現金流減去計算的折扣。

(27) 水庫。一種多孔、可滲透的地下地層，包含可開採的石油和/或天然氣的自然聚集，被不滲透的巖石或水屏障所限制，是獨立的，與其他儲集層分開。

(28) 資源。資源量是指估計存在於自然堆積中的石油和天然氣數量。可以估計資源的一部分是可回收的，而另一部分可以被認為是不可回收的。資源既包括已發現的積累，也包括未發現的積累。

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石油和天然氣儲量的定義

改編自美國證券交易委員會法規S-X第210.4-10(A)節

(29) 服務很好。為支持現有油田的生產而鑽探或完工的井。服務井的特殊用途包括注氣、注水、注汽、注氣、鹽水處理、注水、觀察或注水以進行原地燃燒。

(30) 地層測試井。地層測試井是在地質指導下進行的鑽探工作，目的是獲取與特定地質條件有關的信息。這類油井通常是在沒有完成碳氫化合物生產的意圖的情況下鑽探的。分類還包括被確認為巖心測試的測試和與油氣勘探有關的所有類型的消耗性孔。如果沒有在已知區域鑽探，地層測試被歸類為探索性測試；如果在已知區域鑽探，地層測試被歸類為開發型測試。

(31) 未開發的油氣儲量。未開發石油和天然氣儲量是指任何類型的儲量，預計將從未鑽井面積上的新油井或需要相對較大支出才能重新完成的現有油井中回收。

(i)

未鑽探面積的儲量應僅限於直接抵消在鑽探時可合理確定產量的開發間隔區，除非存在使用可靠技術的證據，證明在更遠的距離上具有合理的經濟可採性。

(Ii)

只有在已通過開發計劃，表明計劃在五年內進行鑽探的情況下，未鑽探的地點才可被歸類為具有未開發儲量，除非具體情況證明有理由延長時間。

摘自《美國證券交易委員會S合規與披露解讀》(2009年10月26日)：

儘管建造近海平臺和在城市地區、偏遠地區或環境敏感地點進行開發等幾類項目的性質通常需要較長的開發時間，因此往往確實需要較長的時間，但這一決定必須始終考慮到所有的事實和情況。任何特定類型的項目本身都不能證明更長的期限是合理的，任何超過五年的延期都應該是例外，而不是規則。

公司在確定情況是否有理由確認儲量時，應考慮的因素包括但不限於以下因素：

公司在待開發地區正在進行的重大開發活動的S水平(例如，僅鑽探維持租約所需的最低數量的油井通常不構成重大開發活動)；

公司創造了S在完成可比長期項目開發方面的歷史記錄；

公司在沒有重大開發活動的情況下維持租約或計入儲備的時間；

公司遵守以前通過的開發計劃的程度(例如，如果一家公司多次改變其發展計劃，但沒有采取重大步驟執行其中任何一項計劃，則確認已探明的未開發儲量通常是不合適的)；以及

開發延遲在多大程度上是由與實際運營環境相關的外部因素(例如，對聯邦土地的開發限制，但未獲得政府許可)造成的，而不是由內部因素(例如，將資源轉移到優先開發的物業)造成的。

定義--第9頁，共10頁

目錄表

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石油和天然氣儲量的定義

改編自美國證券交易委員會法規S-X第210.4-10(A)節

(Iii)

在任何情況下，未開發儲量的估計都不能歸因於計劃採用注液或其他改進開採技術的任何面積，除非這些技術已被本節(A)(2)段所界定的同一儲集層或類似儲集層的實際項目證明有效，或通過使用可靠技術確定合理確定性的其他證據證明有效。

(32) 未經證實的財產。未探明儲量的屬性。

定義-第10頁，共 10頁

目錄表

附件A

執行版本

合併協議和合並計劃

其中

加州資源公司，

PETRA MEGER SEARCH，LLC，

PETRA MEGER CLARC，LLC，

PETRA MEGER CLARIO，LLC，

PETRA MEGER SEARCH，LLC，

PETRA MEGER CLARIO 2，LLC，

PETRA MEGER CLARIO 3，LLC，

IKAV Impact S.A. RL，

西蒙公司，

IKAV 能源公司，

DPP投資委員會私人控股（6），Inc.，

綠門COI LLC，

IKAV ImpACT USA Inc.，

CPPIB VEDBER US HOLDINGS LLC，

OPPS XA AERA E CTB，LLC，

OPPS Xi AERA E CTB，LLC，

OCM OPPS XA AIF HOLDINGS（DELAWARE），LP，

Oaktree Huntington投資基金II AIF（特拉華州），LP SEARCH C類，

OCM OPPS Xi AIV Holdings（DELAWARE），LP，和

OCM AERA E HOLDINGS，LLC

日期截至2024年2月7日

目錄表


		頁
	第一條
	某些定義
1.1	某些定義		A-3
1.2	其他地方定義的術語		A-3

	第二條
	合併案
2.1	最初的合併		A-6
2.2	結業		A-6
2.3	首次合併的影響		A-7
2.4	組織文件;經理和官員		A-7
2.5	任命額外董事		A-7
2.6	隨後的合併		A-7

	第三條
	合併的影響;交換
3.1	首次合併的影響		A-7
3.2	股權交換		A-8
3.3	交易費用和會員税調整		A-9
3.4	後續合併的影響		A-12

	第四條
	公司的陳述和保證
4.1	組織、地位和權力		A-12
4.2	資本結構		A-13
4.3	授權；不得違反；同意和批准		A-14
4.4	同意		A-14
4.5	財務報表		A-15
4.6	沒有某些變化或事件		A-16
4.7	沒有未披露的重大負債		A-16
4.8	提供的信息		A-16
4.9	公司許可證；遵守適用法律		A-16
4.10	補償；福利		A-17
4.11	勞工事務		A-18
4.12	税費		A-20
4.13	訴訟		A-23
4.14	知識產權		A-23
4.15	不動產		A-24
4.16	石油和天然氣事務		A-25
4.17	環境問題		A-27
4.18	材料合同		A-28
4.19	對衝交易		A-30
4.20	保險		A-30
4.21	經紀人		A-31
4.22	關聯方交易		A-31
4.23	監管事項		A-31
4.24	收購法		A-31
4.25	反腐敗法;經濟制裁/貿易法		A-32
4.26	經認可的投資者		A-32
4.27	對會員的義務		A-32
4.28	沒有其他陳述		A-32

A-I

目錄表


	第五條
	會員的陳述和保證
5.1	組織；授權	A-33
5.2	沒有違規行為	A-34
5.3	訴訟	A-34
5.4	股權所有權;投票權	A-34
5.5	認可投資者	A-34
5.6	税收	A-34
5.7	沒有其他陳述	A-35

	第六條
	母公司和合並子公司的陳述和擔保
6.1	組織、地位和權力	A-35
6.2	資本結構	A-36
6.3	授權；不得違反；同意和批准	A-37
6.4	同意	A-38
6.5	SEC文件;財務報表;內部控制;紐約證券交易所事項	A-38
6.6	沒有某些變化或事件	A-39
6.7	提供的信息	A-39
6.8	沒有未披露的重大負債	A-40
6.9	家長許可證；遵守適用法律	A-40
6.10	税費	A-40
6.11	訴訟	A-41
6.12	環境問題	A-41
6.13	材料合同	A-42
6.14	財務顧問的意見	A-42
6.15	經紀人	A-42
6.16	監管事項	A-42
6.17	充足的資金	A-43
6.18	反腐敗法;經濟制裁/貿易法	A-44
6.19	表格S-3	A-45
6.20	沒有其他陳述	A-45

	第七條
	契諾和協議
7.1	合併前公司業務的開展	A-45
7.2	合併前母公司業務的處理	A-49
7.3	委託書的擬備	A-50
7.4	無徵集;母股東大會;批准	A-51
7.5	獲取信息	A-54
7.6	HSR、FERC和其他批准	A-56
7.7	員工事務	A-58
7.8	賠償；董事和高級職員保險	A-60
7.9	交易訴訟	A-61
7.10	公告	A-62
7.11	某些事項的建議;業務控制	A-62
7.12	指定的努力;通知	A-62
7.13	税務事宜	A-63
7.14	融資	A-67
7.15	終止公司關聯方協議	A-71
7.16	證券交易所上市	A-72
7.17	收購法	A-72
7.18	不能轉賬	A-72

A-II

目錄表


7.19	口袋錯了	A-72
7.20	R&W保險單	A-72
7.21	重組	A-73
7.22	過渡服務協議	A-73
7.23	紐波特班寧牧場	A-73

	第八條
	先行條件
8.1	雙方完成初始合併義務的條件	A-73
8.2	母公司和初始合併子公司義務的附加條件	A-74
8.3	公司義務的附加條件	A-75
8.4	對成交條件的失望	A-76

	第九條
	終止
9.1	終端	A-76
9.2	終止通知；終止的效力	A-77
9.3	費用;釋放	A-79

	第十條
	賠償; R & W保險政策
10.1	生死存亡	A-80
10.2	賠償	A-80
10.3	賠償付款的特徵	A-81
10.4	R&W保險單	A-81

	第十一條
	一般條文
11.1	披露信定義	A-81
11.2	通告	A-81
11.3	《建造規則》	A-82
11.4	同行	A-84
11.5	完整協議；沒有第三方受益人	A-84
11.6	管轄法律；地點；放棄陪審團審判	A-84
11.7	可分割性	A-85
11.8	賦值	A-85
11.9	特技表演	A-85
11.10	修正案	A-85
11.11	延期；豁免	A-86
11.12	沒有追索權	A-86
11.13	有關公司代表的規定	A-87

附件


附件A		某些定義
展品
附件A		註冊權協議的格式
附件B		股東協議的形式
附件C		税收步驟計劃
附件D		重組
附件E		理賠保險單的格式
附件F		税務表格
附件G		獎金折舊
附件H		税務申報函的格式
證物一		商業計劃書

A-III

目錄表

合併協議和合並計劃

加州資源公司、特拉華州公司(母公司)、Petra Merge Sub I，LLC(IKAV合併子公司)、Petra Merger Sub C，LLC(CPP合併子公司)、Petra Merger Sub O，LLC(COI合併子公司)、Petra Merger SubO2，LLC(COI合併子公司)和Petra Merger Sub 03，LLC(COI合併子公司)之間的合併協議和計劃，每個公司都是特拉華州的一家有限責任公司和母公司的一家全資直接子公司(統稱為初始合併子公司S，LC，LLC)一家特拉華州有限責任公司和一家母公司的全資直接子公司(隨後合併子公司，連同最初的合併子公司，統稱為合併子公司)，IKAV Impact美國公司，特拉華州一家公司(IKAV BLocker)，CPPIB Vedder US Holdings LLC，特拉華州一家有限責任公司(CPP BLocker)，Opps xB Aera E CTB，LLC，特拉華州一家有限責任公司(IKAV共同投資BLocker 1)，Opps xi Aera E CTB，LLC，特拉華州有限責任公司(IKAV共同投資BLocker 2，與IKAV Co-Invest Blockker一起，統稱為公司)、綠門COI，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(IKAV共同投資公司，以及與IKAV公司、CPP公司、IKAV共同投資公司1和IKAV共同投資公司2一起，統稱為公司)，僅為成員規定的目的，IKAV Impact S.a.r.l.，盧森堡公司(IKAV S.a.r.l.)，Simlog Inc.，特拉華州公司(Simlog First)，以及特拉華州公司IKAV Energy Inc.(統稱為IKAV S.a.r.l.)。、CPP Investment Board Private Holdings(6)，Inc.、加拿大公司(CPP成員)、OCM Opps xB AIF Holdings(特拉華州)、L.P.，特拉華州有限合夥企業(IKAV共同投資阻止機構1個成員A)、橡樹亨廷頓投資基金II AIF(特拉華州)、L.P.C類、特拉華州有限合夥企業(IKAV共同投資阻止機構1個成員B以及與IKAV共同投資阻止機構1個成員)、運營運營公司xi AIV控股公司(特拉華州)、運營管理公司xi AIV控股公司(特拉華州)、L.P.，特拉華州有限合夥企業(IKAV Co-Invest Blocker 2成員)，以及特拉華州有限責任公司OCM Aera E Holdings，LLC(IKAV Co-Invest 成員，以及IKAV成員和CPP成員，統稱為成員)。

鑑於，IKAV BLocker董事會(IKAV Blocker董事會)已經一致書面同意(I)確定本協議以及IKAV合併子公司與IKAV Blocker之間的合併(IKAV合併)以及適用的後續合併對IKAV Blocker和IKAV成員是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議、IKAV合併和適用的後續合併是可取的，以及(Iii)決議建議IKAV成員採用本協議；

鑑於，CPP成員作為CPP BLOCKER的唯一成員，已批准本協議、CPP合併子公司與CPP BLOCKER並併入CPP BLOCKER(CPP合併)以及代表CPP BLOCKER和CPP成員適用的後續合併；

鑑於，IKAV共同投資(IKAV共同投資委員會)和IKAV共同投資阻止機構(IKAV共同投資阻止委員會，以及與IKAV共同投資委員會和IKAV聯合投資委員會一起，公司董事會)的適用授權人和管理機構已正式授權並批准了本協議和擬進行的交易，包括(A)COI合併子公司將與IKAV共同投資合併並併入IKAV共同投資(IKAV共同投資合併)，(B)COI合併子2將與IKAV合併並併入IKAV 共同投資阻擋塊1(IKAV共同投資阻擋1合併)，以及(C)COI合併子3將與IKAV共同投資阻擋1合併並併入IKAV 共同投資阻擋2(IKAV共同投資阻擋2合併，以及與IKAV合併、CPP合併、IKAV 共同投資阻擋合併和IKAV共同投資阻擋1合併，初始合併開始)；

鑑於緊隨初始合併之後，初始合併的每個尚存公司或法人團體(如適用)將與後續合併子公司合併並進入後續合併子公司(每個合併為後續合併，並與初始合併一起合併)，後續合併子公司將在後續合併後繼續存在(後續尚存公司)；

鑑於，母公司董事會(母公司董事會)在正式召集和舉行的會議上，以一致表決的方式，(I)決定本協議和母公司普通股的發行，

A-1

目錄表

每股面值$0.01(母公司普通股發行)，根據本協議(母公司普通股發行)對母公司公平，並符合母公司的最佳利益， (Ii)批准並宣佈本協議、合併和母公司股票發行是可取的，以及(Iii)決議建議母公司普通股持有人批准母公司股票發行；

鑑於，每個合併子公司的經理委員會(統稱為合併子公司)已在正式召開並舉行的會議上一致表決：(I)確定本協議和適用的合併對該合併子公司和該合併子公司S的唯一成員公平且符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和適用的合併是可取的，以及(Iii)決定建議母公司作為該合併子公司的唯一成員批准本協議；

鑑於，母公司作為每個合併子公司的唯一成員，在簽署本協議的同時批准了本協議；

鑑於，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的，(I)IKAV合併和適用的後續合併應被視為符合《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》所指的重組的單一綜合交易，(Ii)母公司、IKAV合併子公司、後續合併子公司、IKAV成員和IKAV BLocker均為《守則》第368(B)條所指的重組的一方，(Iii)本協議應構成並在此通過，為《守則》第354、361和368節的目的和《財政部條例》1.368-2(G)節和《財政部條例》1.368-3(A)節所指的重組計劃，和(Iv)非政府組織成員應被視為轉讓僅為美國不動產實現收益的美國不動產權益該權益在交換之後，在按照《財政部條例》1.897-6T(A)(1)的含義處置時應繳納美國税金；

鑑於，就美國聯邦和適用的州和地方所得税而言，(I)CPP合併和適用的後續合併應被視為符合守則第368(A)節和據此頒佈的財政部條例所指的重組的單一綜合交易，(Ii)母公司、CPP合併子公司、後續合併子公司、CPP成員和CPP BLOCKER均為守則第368(B)條所指的重組的一方，(Iii)本協議應構成並在此通過，為《守則》第354、361和368節的目的，以及《財務條例》1.368-2(G)節和《財務條例》1.368-3(A)條所指的重組計劃；

鑑於，就美國聯邦和適用的州和地方所得税而言：(I)IKAV共同投資封鎖商1合併和適用的後續合併應被視為符合守則第368(A)節和據此頒佈的財政部條例所指的重組的單一綜合交易，(Ii)母公司、COI併購子2、後續合併子公司、IKAV共同投資封鎖商1成員和IKAV共同投資封鎖商1均為守則第368(B)款所指的此類重組的一方，以及(Iii)本協議應構成：現將其通過為《守則》第354、361和368節的目的，並符合《財政條例》1.368-2(G)節和《財政條例》1.368-3(A)節的含義的重組計劃；

鑑於，就美國聯邦和適用的州和地方所得税而言：(I)IKAV共同投資封鎖商2合併和適用的後續合併應被視為符合守則第368(A)節和據此頒佈的財政部條例所指的重組的單一綜合交易，(Ii)母公司、COI併購子3、後續合併子公司、IKAV共同投資封鎖商2成員和IKAV共同投資封鎖商2均為守則第368(B)款所指的此類重組的一方，以及(Iii)本協議應構成：現將其通過為《守則》第354、361和368節的目的，並符合《財政條例》1.368-2(G)節和《財政條例》1.368-3(A)節的含義的重組計劃；

A-2

目錄表

鑑於，IKAV成員作為IKAV BLocker 100%的股份持有人(IKAV 股權)、CPP成員作為CPP BLocker 100%的成員權益(CPP股權)、IKAV共同投資成員和Green Gate ICOI LLC作為代表COI成員權益的單位的100%的持有人(股權)，並與IKAV股權和CPP股權一起，在簽署的同時批准和通過了本協議；

因此，現在，考慮到前述和本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的代價，在此確認其收到和充分，雙方同意如下：

第一條

某些定義

1.1某些定義。在本協定中使用的，大寫術語具有賦予附件A中此類術語的含義或本協定其他地方所定義的含義。

1.2其他地方定義的術語。如本協議所用，以下大寫術語在本協議中定義，如下表所示：


定義		部分
280G會員投票		7.7(e)
額外的父母解僱費		9.2(c)
合計股息金額		3.1(B)(I)
協議		前言
另類融資		7.14(a)
反壟斷批准		7.6(a)
適用日期		4.9(a)
繁重的條件		7.6(d)
合併證書		2.6
結業		2.2(a)
截止日期		2.2(a)
截止日期會員税款		3.3(b)
截止日期交易金額		3.3(b)
承諾書		7.14(a)
公司		前言
公司401(K)計劃		7.7(d)
公司董事會		獨奏會
公司合同		4.18(b)
公司公開信		第四條
獨立石油工程師公司		4.16(a)
公司保險單		4.20
公司知識產權		4.14(a)
公司IT資產		4.14(f)
公司成員批准		4.3(a)
公司派對		11.12(b)
公司許可證		4.9(a)
公司關聯方協議		4.22
公司儲備報告		4.16(a)
保密協議		7.5(b)
考慮調整選舉		3.3(a)
留任員工		7.7(a)

A-3

目錄表


定義		部分
DPP阻擋器		前言
DPP股權		獨奏會
DPP成員		前言
DPP合併		獨奏會
DPP合併子		前言
債權人權利		4.3(a)
D&O保險		7.8(d)
DGCL		2.1
披露方		7.6(c)
DLLCA		2.1
有效時間		2.2(b)
就業法		4.11(b)
結束日期		9.1(B)(Ii)
股權		獨奏會
ERISA附屬公司		4.10(g)
估計母公司調整份額		3.3(a)
估計交易金額		3.3(a)
最後日期		10.1
財務報表		4.5(a)
財務報表實體		4.5(a)
綠門股權		4.2(a)
高鐵法案		4.4
IKAV攔截器		前言
IKAV擋板		獨奏會
IKAV共同投資		前言
IKAV聯合投資阻止委員會		獨奏會
IKAV聯合投資委員會		獨奏會
IKAV共同投資股權		獨奏會
IKAV聯合投資成員		前言
IKAV共同投資合併子公司		前言
IKAV聯合投資合併Sub 2		前言
IKAV聯合投資合併Sub 3		前言
IKAV股權		獨奏會
IKAV會員		前言
IKAV合併		獨奏會
IKAV合併子		前言
改進		4.15(e)
賠償責任		7.8(a)
獲彌償的人		7.8(a)
合併初始證書		2.2(b)
初始結束日期		9.1(B)(Ii)
初始合併子公司		前言
首次合併		獨奏會
中期財務報表		4.5(a)
泄漏可卡因		10.1
租賃不動產		4.15(b)
租契		4.15(b)
會員發佈索賠		9.3(b)
會員税調整金額		3.3(c)
成員		前言
合併子公司		獨奏會

A-4

目錄表


定義		部分
兼併子公司		獨奏會
合併		獨奏會
最近的資產負債表		4.5(a)
多僱主計劃		4.10(h)
談判期限		7.4(e)
新董事		2.5
無追索權當事人		11.12(a)
訂單		4.11(i)
自有不動產		4.15(a)
降落傘付款		7.7(e)
父級		前言
母公司董事會		獨奏會
建議的家長更改		7.4（i）、7.4（b）
母公司普通股		獨奏會
母公司合同		6.14
家長公開信		第六條
家長幹預事件通知		7.4(f)
家長幹預事件通知期		7.4(f)
家長許可證		6.9
家長釋放索賠		9.3(c)
母公司美國證券交易委員會文檔		6.5(a)
母股發行		獨奏會
家長上級提案通知		7.4(e)
合夥子公司		4.12(s)
關閉後轉嫁納税申報表		7.13（b）㈠
關閉前的納税申報單		7.13(b)
委託書		6.4
購買者付款		7.7(e)
不動產		4.15(b)
接收方		7.6(c)
註冊公司IP		4.14(a)
釋放人		9.3(c)
所需金額		6.17(a)
必填信息		7.14(b)
重組		7.21
通行權		4.15(c)
不足部分		3.3(a)
後續合併證書		2.6
後續有效時間		2.6(a)
隨後的合併		獨奏會
後續合併子		獨奏會
後續倖存的公司		獨奏會
倖存的公司		獨奏會
尾部週期		7.8(d)
税務競賽		7.13(c)
可終止違約		9.1(B)(Iii)
交易收件箱調整金額		3.3(c)
交易訴訟		7.9
轉接		7.18(a)
轉讓税		7.13(a)
過渡服務協議		7.22

A-5

目錄表


定義		部分
友聯市		4.18(A)(Xiv)
放棄的福利		7.7(e)
錯誤的口袋資產		7.19

第二條

合併案

2.1初始合併。根據本協議的條款和條件，在生效時，根據特拉華州有限責任公司法(DLLCA)和特拉華州公司法(DGCL)的規定，IKAV合併子公司將與IKAV BLocker合併，CPP合併子公司將與CPP BLocker合併，COI合併子公司將與IKAV共同投資合併，COI合併子公司將與IKAV共同投資公司合併，COI合併子公司2將與IKAV共同投資阻止公司合併，COI合併子公司3將與IKAV共同投資阻止公司合併。每個初始合併子公司的單獨存在將終止，並且每個公司將根據特拉華州的法律繼續作為適用的倖存公司或公司繼續存在。緊隨初步合併後，各公司將根據DLLCA及DGCL的規定，與後續合併附屬公司合併及合併為附屬公司。由於隨後的合併，每個公司的單獨存在將終止，後續合併子公司將根據特拉華州的法律作為尚存公司繼續存在(在這種情況下，後續合併子公司有時在本文中稱為後續合併子公司)。

2.2收盤。

(A)初始合併的結束(結束)應在洛杉磯時間上午9：00，即根據本協議符合或(在適用法律允許的範圍內)豁免第八條所列所有條件(但不包括截止日期才能滿足其性質的任何條件)後的第三個營業日的日期進行。應要求在截止日期(在適用法律允許的範圍內)在Sullivan&Cromwell LLP位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室或母公司和公司書面約定的其他時間或地點，如此滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄。就本協議而言，結算日期是指結算髮生的日期。

(B)在交易結束後，應儘快在實際可行的情況下，向特拉華州國務祕書辦公室提交根據DLLCA和DGCL的相關規定編制和簽署的初始合併的合併證書(初始合併證書)。初始合併應在向特拉華州國務祕書辦公室提交併接受初始合併證書後生效，或在母公司和公司書面商定並在初始合併證書(生效時間)中規定的較晚時間生效。

(C)儘管有前述規定，如果債務推銷期在滿足或豁免第八條所列條件時(在適用法律允許的範圍內)尚未結束(但不包括因其性質而在截止日期之前不能滿足的任何該等條件，而該等條件應要求在截止之日才能滿足)，關閉應在(A)母公司指定的債務營銷期內不少於三個工作日向公司發出通知的日期和(B)債務營銷期結束後的第三個工作日(在每種情況下，均受有權批准豁免的一方對第(Br)條第八條規定的所有條件的滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)的情況下)(不包括因其性質而直到關閉日才能滿足的任何條件，這些條件應要求在關閉時滿足)中較早的日期。或在母公司和公司可能書面同意的其他時間或地點。

A-6

目錄表

2.3初始合併的影響。在生效時，初始合併應具有本協議和DLLCA或DGCL適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，各適用公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權應歸屬適用的尚存公司，而各適用公司及適用的首次合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任應成為適用尚存公司的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任。

2.4組織文件；管理人員和幹事。於生效日期，(A)每間尚存公司的成立證書或公司註冊證書須按適用的合併初始證書所載修訂(須遵守第7.8條)；(B)每間尚存公司的有限責任公司協議或章程須予修訂，並重述為在截止日期前由母公司決定的形式(須符合第7.8條的規定)；及(C)緊接生效時間後的每間尚存公司的董事、經理及高級管理人員應為在截止日期日前由母公司指定的人士。

2.5委任其他董事。在生效時間後，母公司應立即任命兩名由發起人根據股東協議條款指定的個人進入母公司董事會(該等個人，新董事)，每個該等新董事將根據適用的股東協議在母公司董事會任職。

2.6隨後的合併。

(A)在交易結束後的最後一天，應儘快向特拉華州國務祕書辦公室提交按照《合併證》和《合併證》的相關規定編制和籤立的合併證(隨後的合併證，以及最初的合併證)。每一次後續合併應在向特拉華州州務卿辦公室提交併接受該合併證書後生效，此時(隨後的生效時間)，該後續合併應具有本協議以及DLLCA和DGCL的適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，以及在此情況下，於該時間，尚存公司及其後合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬後續尚存公司，而各尚存公司及其後合併附屬公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為後續尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。

(B)在隨後的生效時間，(A)後續尚存公司的成立證書應按照隨後的合併證書中所載的進行修訂(須符合第7.8條的規定)；(B)後續尚存公司的有限責任公司協議應修訂並重述為母公司在截止日期前確定的形式(符合第7.8條的規定)；及(C)緊接隨後生效時間之後的後續尚存公司的經理和高級管理人員應為在結束日期前由母公司指定的個人。

第三條

合併的效果；交換

3.1初始合併的影響。在生效時，憑藉初始合併，且母公司、初始合併子公司、公司或母公司、初始合併子公司或公司的任何證券持有人沒有采取任何行動：

(A) 初始合併子公司的股權。各初始合併附屬公司的已發行及未償還會員權益將於生效日期後立即轉換為適用尚存公司的唯一會員權益或唯一股份。

A-7

目錄表

(B)公司的股權。

(I)除本條第三條其他條文另有規定外，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的合計權益，應轉換為從母公司收取的權利(A)相當於總對價的已繳足及不可評估的母公司普通股股份總數，及(B)就母公司宣佈的任何股息或其他分派而言，其記錄日期自2024年1月1日起至及包括截止日期，(X)如母公司在生效日期前向其股東支付股息或其他分派，協議的VWAP在2024年1月1日發行和發行的母公司普通股的全部繳足和不可評估的股份總數等於通過除以該股息或其他分派的部分所獲得的商數(所有該等股息或分派的現金總額，即股息總額)，以及(Y)如果母公司在有效時間未支付股息或其他分派，則在母公司支付給其他股東時，有權獲得：母公司普通股的已繳足和不可評估股份的總數，等於通過除以為交換每股此類股權而發行的母公司普通股的股息或其他分配部分所獲得的商數，如果協議的VWAP於2024年1月1日發行和發行，母公司普通股中的每一股將有權獲得該股息或其他分配。

(Ii)所有該等股權於如此轉換後將不再未償還，並應自動註銷及不復存在。在緊接生效日期前尚未清償的股權的每一持有人應停止對其擁有任何權利，但有權收取該持有人S根據第3.1(B)(I)和(B)節就母公司根據第3.1(B)(I)和(B)節支付或應支付的任何股息或分派而支付或應支付的任何股息或分派的總對價和該數量的母公司普通股的適用百分比除外，在不限制前述規定的情況下，根據第3.2(A)節確定的與母公司普通股有關的若干整股母公司普通股代替母公司普通股的任何零碎股份，在每種情況下，將根據第3.2(A)節發行對價以換取股權。

(C)股票拆分的影響，等如果母公司普通股或可轉換或可交換為母公司普通股的證券(包括購買母公司普通股的期權)的數量因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、合併、交換等原因而發生變化，在本協議生效日期後發行和發行的各種情況下，總對價應公平調整，以反映這種變化的影響，並應從該事件發生之日起及之後作為總對價，可根據本第3.1(C)節進行進一步調整。第3.1(C)節中的任何規定均不得解釋為允許雙方採取任何行動，除非符合本協議的條款，且不受本協議條款的禁止。

3.2股權交換。

(A)交付總對價和總股息；零碎股份。生效時，母公司將指示母公司S轉讓代理就根據合併將股權轉換為的每股母公司普通股建立賬簿分錄(包括根據第3.1(B)(I)(B)節宣佈的股息)，其中母公司普通股不應登記；然而，如果母公司真誠地確定截至2023年12月31日應計入財務報表實體(根據公認會計原則編制)的綜合資產負債表中的現金金額少於(X)36,000,000.00美元或(Y)相當於25,000,000美元加上允許泄漏至超額資產負債表現金金額的現金股息或分配總額(此類差額，即缺口金額)，則(I)如果缺口金額小於總股息金額，合計股利金額應減去與差額相等的金額；(2)如果差額金額大於合計股息金額，(A)母公司無義務支付任何合計股息

A-8

目錄表

根據第3.1(B)(I)和(B)節規定的金額構成總對價的股份數量應減去除以差額所得的商數減號約定的VWAP的總股息金額。如果成員不同意家長S對缺口金額的計算，則成員應在截止日期後30天內以書面形式將該分歧通知家長，併合理詳細地列出存在爭議的缺口金額中包含或排除的具體項目以及由此確定的任何分歧的性質和金額，以及第3.3節中規定的爭議解決條款(交易費用調整)須就該等分歧適用，作必要的變通。關於第3.2(A)(I)節，此類賬簿分錄應在直接登記中將適用的成員記錄為母公司普通股的記錄所有者。初始合併中不得發行母公司普通股的零碎股份。股權持有人因初始合併而有權獲得的母公司普通股的所有零碎股份應合併在一起，如果這種合併產生零碎股份，則該零碎股份應向上舍入至母公司普通股的最接近的整體股份，並根據本第3.2(A)節的前兩句話發行給該成員。

(B)預提税款。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併繼承人、尚存公司和後續尚存公司應有權從根據本協議和任何其他交易文件(包括總對價)應支付的任何金額中扣除和扣留，或導致扣減和扣留根據適用法律規定必須扣除和扣繳的任何金額，並應根據適用法律向適當的税務機關支付已扣除或扣留的金額；但條件是，母公司、合併子公司、尚存公司和後續尚存公司應盡最大努力提前五個工作日向任何收款人發出書面通知，説明就向該收款人支付的任何款項(補償性付款或因S未能提供第8.2(G)節規定的扣繳文件的情況除外)而擬進行的任何扣除或扣繳。雙方應真誠合作，將任何此類扣減或扣留降至最低。在母公司、合併子公司、尚存公司或隨後的尚存公司(視情況而定)如此扣除或扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該已扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除或扣繳的人。

3.3交易費用和會員税的調整。

(A)在截止日期前不少於五個工作日，公司應準備並向母公司提交書面聲明，合理詳細地説明公司對每個成員的交易費用金額(估計交易費用金額)和成員税(估計成員税金額)的善意估計。如果母公司在截止日期前至少兩個工作日以書面形式通知公司，反對任何成員的估計交易費用金額或估計成員税額(如適用)(該書面通知應合理詳細地描述存在爭議的該成員的估計交易費用金額或估計成員税額中包含或排除的特定項目，以及任何如此確定的分歧的性質和金額)，則母公司和公司應真誠地尋求與該成員就修訂估計交易費用金額或估計會員税額達成一致，以解決此類異議，公司應更新並重新提交書面聲明，列出其對每個成員的估計交易費用金額或估計會員税額的善意估計(如適用)，以反映任何此類協議，最遲不遲於截止日期之前的營業日。如果母公司已根據第3.3(A)條及時發出反對通知，並且母公司和公司未能在緊接截止日期前的營業日之前或之前就對任何成員的估計交易費用金額或估計成員税額(視情況而定)的修訂達成一致，則：(I)任何一方不得因此而推遲關閉；以及(Ii)針對每個成員的估計交易費用金額或估計成員税額，如適用(母公司提出的修訂，

A-9

目錄表

誠信行事，願意接受)，應進行控制，以確定關於每個成員的估計交易費用超額金額或估計成員税超額金額(如果有)。為免生疑問，雙方未能就此類修改達成一致，不應構成違反、放棄或限制S一方在本協議項下的權利和義務。結算時，每個會員應向母公司支付(或促使支付)即時可用資金電匯至母公司指定的賬户，金額相當於該會員S估計的交易費用超額金額的適用百分比或該成員S估計的會員超税金額(如有)；然而，儘管有上述規定，會員可在截止日期前至少兩個工作日通過向母公司遞交書面通知(對價調整選舉)來選擇，會員應通過扣留相當於(X)該會員估計交易費用超額金額或該會員S估計會員超税金額的適用百分比的數量的母公司普通股(估計母公司調整股份)來履行會員關於估計交易費用超額金額或估計會員超税金額(如果有)的償還義務，如適用，除以(Y)商定的VWAP。

(B)在成交日期後合理可行的情況下，母公司應儘快準備一份書面聲明，並在任何情況下在成交日期後90天內向會員提交一份書面聲明，合理詳細地説明成交日期S善意計算每個會員的交易費用金額(成交日期交易費用金額)和會員税額(成交日期會員税額)。

(C)會員收到來自母公司的關於每個會員的成交日期交易費用金額和成交日期會員税額的書面報表後，每個會員應有30天的時間審核成交日期交易費用金額和該會員S的成交日期會員税額。在30天的期限內，母公司及其各自的代表應向成員及其各自的代表提供所有合理要求的訪問後續尚存公司及其子公司的賬簿和記錄的權限，範圍應與結算日交易費用金額或相關結算日成員税額合理相關(視情況而定)；但(I)股東及其代表應以不合理地幹擾母公司、後續尚存公司或其子公司的業務或運營或以其他方式對母公司、後續尚存公司及其子公司的員工迅速和及時履行其正常職責造成任何不合理幹擾的方式訪問該等賬簿和記錄；(Ii)根據本第3.3(C)條，母公司不應提供要求以綜合、合併或單一方式提交的關於母公司的任何納税申報單。以及(Iii)母公司或後續尚存公司均不需要或促使其任何子公司允許成員或其任何代表訪問或提供信息(如果適用)，前提是此類信息受制於律師/客户特權或律師工作產品原則，或者適用法律或現有合同或協議禁止此類訪問或提供此類信息(但是，母公司應告知成員被隱瞞信息的一般性質，並應作出適當的替代安排，以允許不受上述任何障礙的合理披露，包括通過使用商業上合理的努力，以(A)獲得提供此類信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)實施適當和雙方同意的措施，允許以消除反對的基礎的方式披露此類信息，包括安排適當的潔淨室程序、編輯或簽訂關於如此提供的任何信息的習慣聯合防禦協議，如果成員和家長認為這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此類特權。如果會員不同意家長S對任何會員的成交日期交易費用金額或成交日期會員税額的計算，則會員應在會員收到家長S收到成交日期交易的計算後30天內，以書面形式通知母公司，合理詳細地列出存在爭議的成交日期交易費用金額或適用的成交日期會員税額中包含或排除的具體項目以及由此確定的任何分歧的性質和金額。

A-10

目錄表

費用金額或每個成員的截止日期成員税額(視情況而定)。如果會員在30天期限內沒有發出異議通知，會員和母公司應被視為已就母公司提交的關於每個會員的成交日期交易費用金額和成交日期會員税額的計算達成一致，對於計算以下關於每個成員的成交日期交易費用超額金額或成交日期成員税超額金額(如果有)而言，這是最終的、具有約束力和決定性的。如果及時發出分歧通知，母公司和會員應在30天內盡合理最大努力解決任何會員在成交日期交易費用金額計算或成交日期會員税額計算方面的分歧。如果在30天期限結束時，母公司和成員無法解決該等分歧，則任何該等剩餘的分歧應由獨立會計師解決，而獨立會計師的費用應由成員(按照其適用的百分比)和母公司按相反的比例承擔，與他們可能就獨立會計師解決的事項為準一樣。如果由於任何原因，安永有限責任公司不能擔任獨立會計師和母公司，並且成員雙方不能就另一家在美國具有公認國家地位的獨立會計師事務所擔任這一職務達成一致，則成員應向母公司提交一份他們與之沒有當前業務往來的三家在美國具有公認國家地位的獨立會計師事務所(BDO USA，LLP除外)的名單，母公司應從這三家會計師事務所中選擇一家擔任獨立會計師，但母公司不得與該會計師事務所有任何現有的實質性關係。母公司及成員應迅速(無論如何，在聘用獨立會計師後10天內)以書面形式向獨立會計師及彼此提供各自關於成交日期交易費用金額或相關成交日期成員税額的聲明(視情況而定)。獨立會計師須獲指示在合理可能範圍內儘快就該等分歧作出決定(母公司及股東同意不應遲於有關各方就該分歧提交最後書面意見之日起計45天)。獨立會計師應作為專家而非仲裁員，其決定應完全基於(I)母公司和成員提交的書面意見，不得進行獨立調查，以及(Ii)成交日期交易費用金額或相關的成交日期税額(如適用)需要調整的程度(僅就提交給獨立會計師的剩餘分歧而言)，並在作出決定時，獨立會計師不得為任何項目賦值高於母公司或成員就某一事項所聲稱的最大價值或低於母公司或成員所聲稱的該等事項的最小价值。獨立會計師的決定應是最終的，具有決定性並對各方具有約束力(無明顯錯誤)。

(D)交易費用調整額，可以是正數，也可以是負數，是指估計的交易費用超額金額減號成交日期交易費用超額金額(根據第3.3(C)節最終確定)。成員税收調整金額，可以是正的，也可以是負的，對於任何成員來説，應該是指估計的成員税收超額金額減號截止日期成員税收超額金額(根據第3.3(C)節的最終確定)。

(E)如果成員沒有根據第3.3(A)節及時提交對價調整選擇，則在根據第3.3(C)節最終確定每個成員的交易費用調整額或成員税調整額(視情況而定)後三個工作日內：(I)如果關於成員的交易費用調整額或成員税調整額為正數，則母公司應向每個適用的成員發行數量為的母公司普通股(在發行時，這些股票將得到正式授權，有效發行、全額支付和免税)等於該會員S適用的交易費用調整金額或該會員S税收調整金額的適用百分比除以商定的VWAP(向上舍入到最接近的整數部分)得到的數字；以及(Ii)如果針對某一成員的交易費用調整金額或與的會員税收調整金額為負數，則每個適用成員應通過立即可用的電匯方式向母公司支付

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目錄表

資金存入母公司指定的賬户，金額等於該成員的交易配額調整金額絕對值的適用百分比或該成員的成員的適用百分比成員税收調整金額（如適用），或者如果該成員向母公司書面選擇，則該成員應無償向母公司沒收母公司普通股股份數量，該股份數量等於該成員的適用百分比交易配額調整金額絕對值或該成員的成員税收調整金額（如適用）除以商定的VWAP而獲得的數量。

(F)如果成員根據第3.3(A)節及時提交對價調整選擇，則在根據第3.3(C)節最終確定每個成員的交易費用調整金額或成員税收調整金額後的三個工作日內：(I)如果關於成員的交易費用調整金額或成員税收調整金額為正數，則母公司應向每個適用成員發行一定數量的母公司普通股(在發行時，這些股票將得到正式授權、有效發行，全額支付和免税)等於以下數字：(I)如果成員的交易費用調整金額或成員税收調整金額為負數，則將交易費用調整金額的S適用百分比或成員S的成員税收調整金額除以商定的VWAP(四捨五入為最接近的整數份額)得到的數字；則各適用會員應無償向母公司沒收相當於該會員的交易費用調整額絕對值的S適用百分比或該等會員税項調整金額的適用比例除以商定的VWAP所得數量的母公司普通股。

(G)根據第3.3條作出的任何調整應被雙方視為根據本協議為納税目的而支付的總對價的調整。

(H)儘管本第3.3節的其他條款另有規定，母公司和其他各方確認並同意，在任何情況下，會員均不對其他會員承擔任何責任，包括根據第3.3(A)節應支付給母公司的估計交易費用超額金額或估計成員税超額金額(如有)的適用百分比，或根據第3.3(E)(Ii)節應支付給母公司的交易費用調整金額或成員税調整金額(如有)。

3.4後續合併的影響。在隨後的生效時間，由於隨後的合併，在沒有對母公司、後續合併子公司、尚存公司或母公司、後續合併子公司和尚存公司的任何證券的任何持有人採取任何行動的情況下：尚存公司的所有股權將不再未償還，將自動註銷，並於生效時間停止存在，後續合併子公司的會員權益將作為後續尚存公司的會員權益繼續發行和未償還，不受後續合併的影響。

第四條

公司的陳述和保證

除截至本協議日期並由公司在本協議日期或之前提交給母公司和合並機構的公開信(公司披露函)中所述的情況外，每家公司分別(而不是共同和個別)向母公司和合並機構陳述和擔保如下，前提是儘管有上述規定，IKAV共同投資阻止方只能作出4.1、4.2、4.3、4.4、4.12、4.21、4.22、4.26條所述的陳述和擔保。4.27和4.28：

4.1組織、地位和權力。該等公司及其附屬公司均為正式成立的公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律而有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的實體權力及授權以擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務。每一家這樣的公司

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目錄表

及其附屬公司已獲得正式資格或許可，可在其開展業務或其資產或財產的運營、所有權或租賃的每個司法管轄區開展業務，因此有必要獲得該資格或許可，但如未能取得該資格、許可或良好信譽，則不能合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。到目前為止，該公司已向母公司提供了其及其子公司的完整和正確的組織文件副本，每份文件在本協議簽署前進行了修改，向母公司提供的每份文件均具有完全的效力和效力，該公司及其任何子公司均未違反該等組織文件的任何規定。

4.2資本結構。

(A)該公司的授權股權包括：就IKAV Blocker而言，為1,000股普通股；就CPP而言，為100%會員權益；就IKAV共同投資而言，為400,000,000股；就IKAV共同投資攔截器1而言，為100%會員權益；就IKAV共同投資攔截者2而言，為100%會員權益。Green Gate Resources母公司的授權股權由785,000,000個單位組成(Green Gate股權)。該公司的上述股權和Green Gate股權由本公司披露函件第4.2(A)節所列人士記錄在案，沒有任何產權負擔( (I)將在交易結束時或之前終止或清償的任何產權負擔，(Ii)根據適用證券法轉讓時施加的產權負擔，以及(Iii)母公司、合併子公司或其各自關聯公司的行動產生或通過其行動產生的產權負擔)。

(B)該公司的所有未償還股權及所有尚未償還的Green Gate Equity 權益已獲正式授權，並已有效發行、繳足(在該公司或Green Gate Resources母公司的組織文件所要求的範圍內，以及(就任何屬公司的公司而言，根據其註冊司法管轄區的適用法律)及不可評税(除非該等不可評税可能受《綠地權益法》第18-607及18-804條或適用法律類似條文影響)，且不受優先購買權的約束。該公司的所有未清償股權和所有尚未清償的Green Gate股權在所有重大方面的發行和授予都符合(I)適用的證券法律和其他適用法律以及(Ii)適用合同中規定的所有要求。並無尚未行使的購股權、認股權證或其他權利可認購、購買或收購該公司或其任何附屬公司的任何股權，或可轉換為或可交換或可行使該公司股權的證券。假設對方公司和S在第4.2(B)節這句話中的表述是準確的，則公司子公司的所有流通股或其他股權由公司擁有，或者從本協議生效之日起將由公司全資擁有的直接或間接子公司，沒有任何產權負擔(除(I)將在交易結束時或之前終止或清償的任何產權負擔，和(Ii)根據適用證券法規定的轉讓時的產權負擔)，並已得到正式授權、有效發行、全額支付(在適用子公司的組織文件要求的範圍內，對於是公司的子公司，根據其公司管轄權的適用法律)和不可評估(此類不可評估可能受到DLLCA第18-607和18-804條或適用法律類似條款的影響)。除第4.2節所述外，未償還的證券如下：(A)該公司或Green Gate Resources母公司LLC沒有投票權證券；(B)該公司或其任何子公司沒有可轉換為該公司或其子公司的股票、股權、Green Gate股權或其他有表決權證券的證券，或可交換或可行使該公司或其子公司的其他有表決權證券；(C)沒有期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先購買權和增值權)，本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何承諾或協議，或在任何情況下該公司或其任何附屬公司有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購該公司或其任何附屬公司的額外股權或其他具投票權證券，或該公司或其任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議。除以下組織文件中規定的情況外

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目錄表

除該等公司及其附屬公司外，並無任何股東協議、有表決權信託或任何有關該公司或其任何附屬公司的股東協議、有表決權信託或其他協議與該公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票有關，或根據該等協議或該等協議具有約束力。

(C) 公司披露函件第4.2(C)節列明一份真實、正確及完整的清單，列明(1)該公司或其任何附屬公司所持有的任何人士的所有股本證券或其他類似權益(包括任何合營企業中的任何權益) 及(2)該公司或其任何附屬公司(不論或有或有)完成對任何人士(其附屬公司除外)的任何額外投資的所有義務。

4.3授權；無違規行為；同意和批准。

(A)該公司擁有簽署和交付本協議的所有必要的有限責任公司權力和授權，並在向特拉華州州務卿提交與適用合併相關的適用合併證書後，履行其在本協議項下的義務。在執行本協議的同時或之前，該公司簽署和交付本協議以及完成合並已獲得該公司採取的所有必要的有限責任公司行動或公司行動(視情況而定)的正式授權。本協議已由該公司正式簽署和交付，假設成員、母公司和合並繼承人妥善有效地簽署了本協議，則構成該公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款、破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律和一般股權原則，對該公司強制執行，而無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上(統稱為債權人權利)被考慮。該公司的公司董事會已正式授權和批准本協議和本協議擬進行的交易，包括適用的合併和適用的後續合併，並決心建議適用的成員批准或採納適用的本協議(統稱為該公司的成員批准)。適用的公司成員批准是該公司的任何類別或系列股權證券的持有者批准和採用本協議從而批准適用的合併所必需的唯一投票權。在簽署本協議的同時，公司成員對該公司的批准已不可撤銷地獲得。

(B)本協議的簽署、交付和履行，且完成合並不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I)違反、衝突或導致違反該公司或其任何子公司的組織文件的任何規定，(Ii)導致違反、終止(或終止權利)或違約、產生或加速任何義務或損失項下的利益，或(br}導致該公司或其任何附屬公司的任何財產或資產在任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證的任何條款下產生任何產權負擔，該公司或其任何附屬公司是其中一方，或其或其任何附屬公司或其各自的財產或資產受其約束，或(Iii)假設第4.4節所述的異議已及時獲得或作出，且已獲得公司成員批准，違反，與適用於該公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何法律發生衝突或導致違反，但第(Ii)及(Iii)款的情況除外，任何該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔對該公司及其附屬公司整體而言將是無關緊要的。除該等公司的組織文件外，該等公司並無訂立任何合約、安排或其他承諾，而該等合約、安排或其他承諾使任何人士有權委任一名或多名經理加入該公司的管治機構。

4.4贊成。對於本協議的簽署、交付和履行，該公司或其任何子公司無需獲得或取得任何政府實體的同意

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目錄表

該公司同意或該公司完成適用的合併，但下列情況除外：(A)各公司根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR法案)提交合並前通知報告，以及與此相關的任何適用等待期屆滿或終止；(B)FERC批准，(C)向特拉華州州務卿辦公室提交適用的合併證書；(D)任何適用的州證券或藍天法律或收購法可能要求的備案和批准，以及(E)公司披露函件第4.4(A)節規定的同意書。

4.5財務報表。

(A)該公司已向母公司提供下列財務報表(統稱為財務報表)的完整而正確的副本：(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的Aera Energy LLC及其子公司和Aera Energy Services Company(統稱為財務報表實體)的經審計合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關經審計綜合經營報表和其他全面收益、成員和股東的權益和現金流量；和(Ii)截至2023年11月30日的財務報表實體的未經審計的合併資產負債表(最新的資產負債表)以及截至該日止的 11個月期間的相關的未經審計的綜合經營報表和其他全面收益及現金流量(第(Ii)款所指的財務報表，統稱為中期財務報表)。

(B)財務報表(包括相關附註)在各重大方面均公平地反映綜合財務狀況、經營業績、財務報表實體於其中所述日期或期間的股東權益及現金流量變動，並根據於所涉及期間內一貫應用的公認會計原則編制(中期財務報表須受沒有腳註披露及一般年終審核調整的規限)，，但其中可能註明或附註所示者除外。

(C)財務報表實體維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表。

(D)財務報表實體已根據其於本報告日期前對其內部會計控制的最新評估，向財務報表實體核數師披露：(I)內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷及重大弱點，而該等缺陷及重大弱點可合理預期會對財務報表實體記錄、處理、彙總及報告財務資料以納入適用的合併財務報表的能力造成不利影響；及(Ii)任何已知的欺詐事件，不論是否重大，涉及任何在財務報表實體及財務報告內部控制中扮演重要角色的現任或前任僱員。自適用日期起，據該公司所知，財務報表實體並無收到任何來源有關會計、內部會計控制或審計事宜的重大投訴。該公司已通過財務報表實體、舉報人熱線或類似系統向母公司提供了自適用日期以來與其他事項有關的所有重大投訴或重大關切的摘要，以接收員工對可能違反法律的關切。

(E)除其於Green Gate Resources母公司，LLC的所有權權益外，該公司並無經營業務，亦無負債或資產。截至本協議日期，該所有權權益為直接或間接權益，並應在緊接生效日期前直接擁有。綠門資源母公司，LLC沒有業務，也沒有負債或資產，除了其在綠門資源控股有限公司的所有權權益。除了在綠門資源E LLC和綠門資源S有限責任公司的所有權權益外，綠門資源控股有限公司沒有任何業務，也沒有負債或資產。Green Gate Resources E LLC 除了在Green Gate Intermediate LLC的所有權權益外，沒有任何業務，也沒有負債或資產。綠門

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目錄表

資源S有限責任公司除在綠門中級有限責任公司擁有權益外，並無經營業務，亦無負債或資產。Green Gate Intermediate LLC除在Aera Energy LLC和Aera Energy Services Company擁有權益外，沒有任何業務，也沒有負債或資產。

4.6缺少特定的更改或事件。

(A)自2022年12月31日至本協議簽訂之日，未發生任何對公司造成重大不利影響的事件、變化、影響或發展，而這些事件、變化、影響或發展，無論是個別或整體而言，均合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(B)自最近的資產負債表之日起至本協定之日止：

(I)該公司及其附屬公司已在所有重要方面按正常程序經營業務；

(Ii)該公司或其任何附屬公司(包括該公司及其附屬公司的石油及天然氣財產)所擁有、租賃或以其他方式使用的任何重大資產或財產，不論是否在保險範圍內，並無任何重大損害、毀壞或其他傷亡損失；及

(Iii)該等公司或其任何附屬公司概無採取或同意、承諾、安排、授權或達成任何諒解以採取任何行動，而該等行動若在本協議日期後及截止日期前採取將會構成違反第(Br)節第7.1(B)項所載任何契諾的(未經母公司S事先書面同意)。

4.7無未披露的重大負債。該公司或其任何附屬公司並無任何形式的負債，不論是應計、或有、絕對、確定、可終止或其他負債，但下列情況除外：(A)在最近一份資產負債表或財務報表(包括附註，視乎適用而定)上已作充分準備的負債；(B)在最近一份資產負債表日期後在正常過程中產生的負債；(C)任何合約下與該公司或其任何附屬公司違反或違約合約無關的可執行債務；(D)與合併有關的負債；及(E)個別或整體而言，合理地預期不會對該等公司及其附屬公司構成重大影響的負債。

4.8所提供的資料。該等公司所提供或將會提供以供納入或以參考方式納入委託書的資料，在首次郵寄予母公司股東當日及母公司股東大會舉行時，均不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在委託書內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況而不具誤導性。

4.9公司許可證；遵守適用法律。

(A)該等公司及其附屬公司持有及自2021年12月31日(適用日期)起一直持有所有政府實體(統稱為本公司許可)的所有重要許可、執照、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、命令、特許經營權及批准，以合法經營其各自的業務(視情況而定)，並已支付所有與此有關的到期及應付費用及評估。除個別或整體而言對該等公司及其附屬公司並無重大影響外，所有該等公司許可證均屬完全有效，且並無任何該等公司許可證有待暫停或取消，或據該公司所知已受到威脅，且該公司及其附屬公司遵守該等公司許可證的條款。該公司及其子公司已履行和履行與該等公司許可有關的義務，以不違反任何該等公司許可的方式開展業務，且未發生任何允許的事件，或在通知或時間流逝之後

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目錄表

將允許、撤銷或終止許可證，或將導致任何該等公司許可證持有人權利的任何減損，除非該等撤銷、終止及不合理地預期個別或整體減值對該等公司及其附屬公司整體構成重大影響。

(B)除個別或整體而言並非合理預期對該等公司及其附屬公司整體而言屬重大的事項外，該等公司及其附屬公司的業務均符合所有適用法律，自適用日期起一直如此。據該公司所知，任何政府實體對該公司或其任何附屬公司的任何調查或審查均未完成或受到威脅，除非其結果不合理地被個別或整體預期對該公司及其附屬公司作為一個整體具有重大意義。

4.10補償；福利。

(A)公司披露函第4.10(A)節列出了真實、正確和完整的所有材料公司計劃清單。

(B)就每一份材料公司計劃而言，已向母公司提供下列文件的真實、正確和完整的副本(如適用)：(I)計劃文件，包括對計劃文件的任何修訂(或，如屬非書面形式的任何材料公司計劃，則説明其主要條款)及相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具(如有)；(Ii)最新編制的精算報告；(Iii)最新的國税局裁定或意見書；(Iv)提交表格5500的最新報告和關於提交表格5500所需的每個材料公司計劃的計劃説明摘要(連同對其進行的所有重大修改的摘要)，以及(V)過去兩年收到的與任何政府實體之間的所有非常規材料通信。

(C)每個公司計劃的制定、實施和維護在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律，包括ERISA和《準則》。

(D)並無任何訴訟、訴訟或索償待決(常規利益申索除外)，或據該公司所知，對本公司任何計劃或就本公司任何計劃構成威脅，亦無任何政府實體就本公司任何計劃提起任何法律程序，但就放棄該等待決的訴訟、訴訟、索償或法律程序而言，該等待決的訴訟、訴訟、索償或法律程序對該公司及其附屬公司整體而言並不合理地預期為重大，。

(E)在財務報表中並無未按規定應計的無基金福利義務，且自適用日期起，該公司及其附屬公司根據其條款須就本計劃年度或先前計劃年度向本公司計劃作出的所有供款，均已根據公認會計原則在財務報表中及時作出或應計。

(F)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司計劃已被國税局確定為根據守則第401(A)節符合資格，並且據該公司所知，沒有發生任何可能對任何此類公司計劃的資格或免税產生不利影響的情況。就任何公司計劃而言，該等公司或其任何附屬公司並無從事與該公司或其任何附屬公司有關的交易，而該等交易可能合理地被處以根據《僱員補償及補償條例》第409或502(I)條的評估的民事罰款或根據守則第4975或4976條徵收的可能屬重大數額的税項。

(G)該等公司或其任何附屬公司在過去六年內，並無或預期會在ERISA第四章第(Br)小標題C或D項下，就ERISA第4001(A)(15)節所指的任何持續、凍結或終止的單一僱主計劃承擔任何重大責任，而該等計劃目前或以前由任何該等公司或任何附屬公司維持。就任何受最低限度規限的公司計劃而言

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目錄表

(Br)《守則》第412節或《ERISA》第四章的資金要求，(I)無此類計劃處於或預計將處於危險狀態 (ERISA第303(I)(4)(A)節或《ERISA》第430(I)(4)(A)節所指)，(Ii)截至截至本條例日期之前的最近計劃年度的最後一天，ERISA第4001(A)(16)節所指的所有福利負債按精算確定的現值不超過該公司計劃當時的資產現值，(Iii)ERISA第四章項下的未清償負債(養老金福利擔保公司的保費除外) 已由該公司或其任何子公司產生，或預計將發生。(Iv)養老金福利擔保公司尚未提起訴訟以終止任何此類公司計劃，且(V)未發生ERISA第4043節所指的可報告事件(不包括根據ERISA第4043節的規定免除30天通知要求的任何此類事件)，也未發生ERISA第4062、4063或4041節所述的任何事件。就本協議而言，ERISA附屬公司是指與該公司或其任何子公司一起被視為守則第414節所指的單一僱主的所有僱主(無論是否註冊成立)。

(H)在過去六年中，該公司或任何ERISA關聯公司均未維持、設立、參與或參與、或有義務向或以其他方式承擔ERISA第3(37)條所指的任何多僱主計劃下的任何義務或責任(包括任何或有負債)(每個計劃均為多僱主計劃)。沒有公司計劃是一種多僱主福利安排(如ERISA第3(40)節所定義)。

(I)除適用法律另有規定外，任何公司計劃均無向任何人士提供退休或離職後的醫療、傷殘、人壽保險或其他福利，而該等公司或其任何附屬公司均無義務提供該等福利，除非有關費用完全由前僱員(或其合資格受撫養人或福利)承擔，或根據公司法第4980B(F)節或任何類似法律的規定。在該公司或其任何附屬公司發起該等計劃的範圍內，該公司或該附屬公司保留隨時修訂、終止或修改向任何人士提供退休或離職後傷殘、人壽保險或其他福利的每項公司計劃的權利。

(J)本協議的簽署和交付以及合併的完成都不能單獨或與其他事件一起，(I)使該公司或其子公司的任何員工有權獲得遣散費或任何增加的遣散費，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加應支付給該公司或其子公司的任何該等員工的補償金額，(Iii)直接或間接導致該公司或其子公司轉移或撥備任何重大數額的資產，以資助任何公司計劃下的任何物質福利，(Iv)在其他方面導致任何公司計劃下的任何重大責任，或(V)限制或限制在生效日期或之後對任何公司計劃的資產進行重大修訂、終止或轉移的權利。

(K)本協議的簽署和交付或合併的完成，無論是單獨或與其他事件相結合，都不會導致《守則》第280G節所指的任何超額降落傘付款。

(L)該等公司及其任何附屬公司均無責任提供，且公司計劃或其他協議並無規定任何個人有權就根據守則第409A條或第4999條產生的任何消費税、附加税、利息或罰款，或因未能根據守則第280G條扣除任何款項而獲得毛利、賠償、退還或其他付款。

(M)任何公司計劃都不在美國管轄範圍之外，也不包括居住或工作在美國境外的該公司或其子公司的任何現任或前任員工。

4.11勞工問題。

(A)在此日期之前，該公司已提供了該公司或其任何子公司的每一名員工的普查，該普查在所有重要方面都是真實和完整的，幷包含以下內容

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目錄表

信息：(I)姓名或員工識別號，(Ii)職位，(Iii)聘用日期，(Iv)主要工作地點，(V)員工是在職還是休假(如果休假，則是預期的迴歸日期)，(Vi)《公平勞動標準法》規定的免税或非免税分類地位，(Vii)年薪，(Viii)目標年度現金獎金機會和(Ix)長期獎金資格。

(B)(I)《公司披露函件》第4.11(B)(I)節列出了與任何此類公司或其子公司所屬或以其他方式受約束的任何工會、勞資委員會或其他類似談判單位代表簽訂的所有集體談判協議和其他協議，完整且正確的副本已在本協議簽署前修改後提供給母公司，(Ii)國家勞動關係委員會或類似政府實體沒有涉及該公司或其任何子公司員工的懸而未決的工會代表請願書，和(Iii)據該公司所知，任何勞工組織(或其代表)或員工團體(或其代表) 沒有組織任何此類員工的待決活動。

(C)在之前或之前，沒有任何政府實體對該公司或其任何子公司提出不公平的勞工行為指控、仲裁、投訴、申訴或訴訟，這些指控、仲裁、投訴、申訴或訴訟正在待決，或據該公司所知，該公司受到威脅。

(D)並無針對該公司或其任何附屬公司或涉及該公司或其任何附屬公司的罷工、一致減速、停工、停工待決或重大糾紛，或據該公司所知，威脅或涉及該公司或其任何附屬公司。

(E)該等公司及其附屬公司自適用日期起，在所有實質方面均遵守有關勞工、僱傭、僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時及職業安全與健康的所有適用法律 (僱傭法律)。

(F)沒有任何訴訟懸而未決，或據該公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員或任何類別的前述僱員或其代表，沒有針對該公司或其任何附屬公司的訴訟待決或威脅，涉及任何僱傭法律，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，錯誤終止僱傭，或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為。自適用日期以來，該公司或其任何子公司均未收到任何關於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或負責執行就業法的任何其他政府實體對該公司或其任何子公司進行調查的意向的書面通知。

(G)自適用日期起：(I)據有關公司所知，並無任何現任或前任董事或該公司或其附屬公司的董事或以上級別的僱員被指控性騷擾；及(Ii)該公司或其任何聯屬公司並無參與任何與該等指控有關的訴訟或訂立任何和解協議。

(H)該公司或其任何關聯公司均未利用或放棄根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301、2302或3606條(視情況而定)提供的延期繳納就業税或員工留任抵免，或根據美國國税局2020-65號通知或任何相關指導、行政命令或備忘錄延期繳納工資税義務。

(I)自適用日期起，沒有任何曾為該公司或其任何附屬公司提供服務的個人被不當地排除在參與任何公司計劃之外。除個別或整體而言對該公司及其附屬公司整體而言並不重要外，該公司或其任何附屬公司對任何人將任何人錯誤分類為獨立承包商而非僱員，或對任何僱員被錯誤分類為豁免或非豁免僱員，或就任何從另一僱主租用的僱員而言，均不承擔任何實際或或有責任，且不存在任何人威脅提出的未決或據該公司所知的索賠

A-19

目錄表

正在為該公司或其任何子公司提供或已經為其提供服務的人，根據適用法律，該人因任何目的而被錯誤歸類。並無任何懸而未決或(據該公司所知)任何現任僱員或前僱員威脅申索該僱員未獲給予根據適用法律他或她有權享有的用餐或休息時間，該公司或其任何附屬公司亦不對未能給予任何合資格現任或前任僱員膳食/休息時間承擔任何責任，但個別或合計對該公司及其附屬公司整體而言並不重大的責任除外。

4.12個税種。

(A)應(I)由該公司或其任何附屬公司或就該公司或其任何附屬公司或(Ii)該公司或其任何附屬公司的任何資產而須提交的所有所得税及其他重大税項報税表已於到期時及時向有關税務機關提交(考慮到申報時間的延長)，而所有該等已提交的報税表在所有重大方面均屬真實、完整及準確。該公司或其任何附屬公司或該公司或其任何附屬公司的任何資產應繳及應付的所有所得税及其他重大税項(不論是否顯示於任何報税表上，亦不論是否因任何所需的估計税款所致)均已悉數繳足，但由適當的法律程序真誠提出質疑且已根據財務報表內的公認會計原則為其建立足夠準備金的税項除外。對該公司或其任何附屬公司施加或與其有關的所有重大預扣税要求已全部滿足，且該公司或其任何附屬公司已全面遵守所有信息報告(及相關扣繳)和記錄保留要求。該等公司及其附屬公司已根據公認會計原則妥善保留或累算所有尚未到期及應付的重大税項，以及已由該等公司及其附屬公司或其代表支付足以避免任何重大少繳罰款或利息的所有必需估計税款。該等公司並無在正常情況下承擔任何重大税項責任，亦不存在任何合理預期會導致該公司在正常情況下產生額外税項責任的事項或情況。

(B)重組生效後，除綠門資源母公司及其附屬公司外，該公司並無直接或間接附屬公司。

(C)本公司或其任何附屬公司並無就延長評估或支付任何所得税或其他重要税項的時間訂立任何有效的同意、豁免或協議，亦無任何税務機關提出簽署該等同意、豁免或協議的書面要求。

(D)該公司或其任何附屬公司，或該公司或其任何附屬公司的任何資產，並無就任何政府實體所申報或所知的任何所得税或其他重大税項，向該公司或其任何附屬公司，或就該公司或其任何附屬公司的任何資產，提出任何未決申索、評估或欠款。並無任何爭議、審計、審查、調查或訴訟待決，或據各公司所知，有關該公司或其任何附屬公司的任何税項或該等公司及其附屬公司的資產，並無任何爭議、審核、審查、調查或訴訟待決。

(E)該等公司或其任何附屬公司並無訂立任何税務分配、分擔或彌償合約或安排(並非 )，為免生疑問，包括(I)任何公司與/或其任何附屬公司之間或之間的協議或安排，或(Ii)任何按正常程序訂立且主要與税務無關的商業協議(例如租賃、信貸協議或其他商業協議)所載的任何慣常税務分擔或彌償條款。該公司或其任何子公司均未(X)是提交美國聯邦所得税綜合申報單的關聯集團(其共同母公司是或曾經是任何公司或其任何子公司的集團除外)的成員，或(Y)根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人，通過合同(前述第(Ii)款所述合同除外)或其他方式對任何個人(除任何公司或其子公司以外)承擔的任何納税責任。

A-20

目錄表

(F)該公司或其任何子公司均未參與或正在參與財務條例第1.6011-4(B)(2)節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)所界定的上市交易。

(G)該公司或其任何附屬公司均未構成分銷公司或受控的公司，其銷售的股票擬符合《守則》第355條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)規定的免税待遇資格，(I)在本協議日期前兩年，或(Ii)作為《守則》第355(E)條所指的計劃或一系列相關交易(本守則第355(E)條所指)的一部分。

(H)本公司或其任何附屬公司目前尚未提交報税表的司法管轄區內的任何税務機關並無就其或該公司或其任何附屬公司的任何資產被要求或可能(I)須提交任何報税表或(Ii)須繳交任何税項提出申索，就該司法管轄區內的每宗個案而言，據該公司所知，該税務機關亦未曾作出任何該等聲稱的威脅或建議。

(I)就税務目的而言，該公司及其每一附屬公司均居住在其註冊成立或成立的國家/地區。該公司或其任何子公司都不從事或曾經通過適用所得税條約所指的常設機構從事貿易或業務，或在美國以外的任何國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

(J) 該等公司或其任何附屬公司並無要求、尚未收到或受税務機關就截止日期後的任何應課税期間作出的任何書面裁決所約束，或已按守則第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)所述訂立任何結算協議。

(K)該公司已提供所有開放課税年度由該公司及其附屬公司提交的或與該公司及其附屬公司有關的所有報税表。

(L)該公司或其任何子公司的任何資產不存在任何税負，但許可的保留款除外。

(M)該公司或其任何附屬公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，原因是截止日期或之前的任何結算協議、分期付款銷售或公開交易、任何會計方法的改變或與任何税務機關的協議、在截止日期或之前在正常過程之外收到的任何預付金額，本守則第1502節所述的任何公司間交易或超額虧損賬户(或任何税收方面的相應法律規定)，或根據守則第108(I)節或第965(H)節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)就截止日期或截止日期前的任何應納税期間作出的任何選擇。

(N)該等公司或其任何附屬公司均不是任何外國公司的美國股東(在守則第951(B)節的涵義內)，而根據守則第951(A)節(或任何類似的州、地方或外國法律條文)，該等公司或附屬公司可能須在收入中計入任何金額。

(O)該公司或其任何子公司均未享受任何與新冠肺炎相關的政府撥款、免税期、貸款或其他税收優惠或減免，包括根據薪資保護計劃提供的貸款或根據CARE法案第2301條或第2302條或任何類似適用的聯邦、州或當地法律進行的減免。

(P)該公司及其附屬公司已(X)在每種情況下收取和匯出或將及時匯出適用法律要求徵收的所有材料銷售、使用、增值税和類似税款

A-21

目錄表

對於向客户進行的銷售或提供的服務，(Y)所有免徵銷售、使用、增值税和類似税且未收取或免除此類税款的重大銷售或服務，收到並保留任何適當的免税證明和其他文件，證明此類銷售或服務是免税的，以及(Z)實質上遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括任何適用的記錄保存義務。

(Q)任何政府實體均未就有關該公司或其任何附屬公司或該公司或其任何附屬公司的任何資產的任何税務事宜訂立或發佈任何私人函件裁決、成交協議、認可協議或類似的協議或裁決。

(R)就IKAV Co-Invest而言，該公司自成立以來一直被歸類為合夥企業，並被適當地視為美國聯邦所得税的合夥企業，或者，就彼此而言，該公司自成立以來一直被歸類為C公司，並被適當地視為美國聯邦所得税的C公司。

(S)為繳納美國聯邦所得税而被視為合夥企業的該公司的每一家子公司(此類子公司、合夥子公司)已根據守則第754條作出了有效選擇，該選擇將在包括截止日期在內的納税期限內有效。

(T)該等公司或任何合夥附屬公司均未或從未被視為守則第7704節所指的上市合夥。截至本協議日期，該公司已向母公司提供母公司合理要求的所有信息，以確定該公司或任何合夥子公司都不被視為或曾經被視為準則第7704節所指的上市合夥企業。

(U)就税務而言，該等公司或其任何附屬公司均不是任何合約安排、合營企業或其他安排(任何合夥附屬公司適用的經營協議除外)的訂約方。

(V)該公司沒有任何子公司(除Aera能源服務公司和Terrain Technology Inc.外)被視為應作為公司納税的協會，用於美國聯邦所得税目的。公司披露函第4.12(V)節就美國聯邦所得税而言，對該公司及其每一家子公司的現行實體分類進行了規定。

(W)未就任何合夥附屬公司選擇將守則第63章C分節適用於自2018年1月1日之前開始的任何課税年度，亦未根據任何類似的州或地方法律條文就任何合夥附屬公司作出類似選擇。

(X)該公司不是《準則》第897(H)(4)節所指的國內控制的合格投資實體。

(Y)該公司或其任何附屬公司均未採取或同意採取本協議和/或任何其他交易文件中未考慮到的任何行動，或沒有任何計劃或打算採取任何可合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務待遇的行動。據該等公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會阻止、損害或妨礙擬進行的税務處理。

(Z)該公司(IKAV共同投資公司除外)是《守則》第897(C)(2)節及其頒佈的《財政條例》所指的美國不動產控股公司。此類公司的股權構成《守則》第897(C)(1)節及其頒佈的《財政部條例》所指的美國不動產權益。

A-22

目錄表

4.13訴訟。除個別或整體而言不會合理預期對有關公司及其附屬公司整體具有重大影響的事項外，並無(A)針對有關公司或其任何附屬公司或其任何石油及天然氣財產的法律程序懸而未決，或(B)任何政府實體或仲裁員的判決、法令、強制令、裁定、命令、令狀、規定、裁定或裁決(每項均為針對該公司或其任何附屬公司的判決、法令、強制令、裁定、命令、令狀、規定、裁定或裁決)，或(B)針對該公司或其任何附屬公司的判決、法令、強制令、裁決或裁決(每項均為一項命令)。該等公司或其任何附屬公司均不屬任何限制該等公司及其附屬公司在任何重大方面經營業務的方式的命令的一方或受該等命令的規定所規限。

4.14知識產權。

(A)公司披露函件第4.14(A)節載有該公司或其任何附屬公司(公司知識產權)所擁有或聲稱由該公司或其任何附屬公司(公司知識產權)擁有的、由任何政府實體(統稱為註冊公司知識產權)註冊、發出或在任何政府實體(統稱為註冊公司知識產權)面前提出的待決申請的所有知識產權清單，包括每一項註冊公司知識產權的(I)註冊或提交的司法管轄區，(Ii)適用的專利、註冊或申請編號，以及(Iii)當前記錄所有人。註冊公司知識產權的每一項都是有效的，據該公司所知，除構成申請的註冊公司知識產權外，這些項目都是有效和可強制執行的。

(B)該公司及其附屬公司獨家擁有所有材料公司知識產權的所有權利、所有權及權益，且除經許可的產權負擔外，不包括所有產權負擔。該等公司及其附屬公司擁有或有權使用目前進行的該等公司及其附屬公司的業務運作所使用或必需的所有知識產權材料，但如未能個別或整體擁有或擁有該等權利並不合理地預期對該等公司及其附屬公司整體而言具有重大意義，則屬例外。

(C)據該等公司所知，該等公司及其附屬公司目前進行的業務運作並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知識產權，除非合理預期個別或整體而言不會對該等公司及其附屬公司整體造成重大責任。不存在針對該公司或其任何附屬公司的待決或威脅的書面索賠(I)指控該公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或其他侵犯任何其他人的任何知識產權，除非合理預期個別或合計不會導致對該公司及其附屬公司作為整體的重大責任，或(Ii)挑戰對該公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何註冊公司知識產權的所有權、有效性或可執行性。

(D)除個別或整體並無合理預期對該等公司及其附屬公司構成重大影響外，據該等公司所知，並無任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知識產權。

(E)該等公司及其附屬公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施，以保護包括在本公司知識產權內或目前在該等公司及其附屬公司的業務中以其他方式使用的商業祕密的保密性，但如未能採取該等措施，則不會及不會合理地預期，個別或整體而言，對該等公司及其附屬公司整體而言具有重大意義。除根據據該公司所知並未違反的有效及可強制執行的保密及保密義務外，並無該等商業祕密被任何人士使用、向該公司披露或據該公司所知由任何人士取得，除非該等使用、披露或取得對該公司及其附屬公司整體而言並非且不會被預期為重大。

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目錄表

(F)本公司或其任何附屬公司所擁有、使用或持有以供使用的資訊科技資產(統稱為本公司資訊科技資產)：(I)足以滿足該等公司及其附屬公司的業務目前的需要；(Ii)自適用日期起未發生故障或出現故障；及(Iii)據該公司所知，不受任何惡意代碼影響。

(G)該等公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以確保該等公司及其附屬公司收集或持有以供使用的個人資料的機密性、私密性及安全性，而該等個人資料在所有重大方面均符合所有隱私法。除個別或整體並非合理預期對該等公司及其附屬公司構成重大影響外，據該公司所知，該公司並無未經授權訪問或未經授權披露或使用(視何者適用而定)收集或持有以供該等公司或其附屬公司使用的任何公司資訊科技資產或個人資料。該等公司及其附屬公司：(I)在所有重要方面均遵守所有隱私法；(Ii)自適用日期起，該公司或其附屬公司未通知或法律要求通知任何人任何未經授權訪問或未經授權披露或使用由該公司或其附屬公司收集或持有以供使用的任何個人信息；及(Iii)除個別或合共合理預期不會對該等公司及其附屬公司整體造成重大責任或重大責任外，並無收到任何人士發出任何書面通知、通訊或投訴，指稱違反任何私隱法律(或根據任何私隱法律索償)。

4.15不動產。

(A)公司披露函件第4.15(A)節包括，除其他事項外(但並未界定所擁有的不動產與石油及天然氣財產之間)，該公司或其附屬公司收費擁有的所有重大不動產的清單(該等重大不動產，不包括任何石油及天然氣財產及不動產資產(定義見附件 D))。(I)該公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)對該公司或其附屬公司(如適用)對該公司或其附屬公司持有費用權益的所有不動產(石油及天然氣財產除外)擁有良好及可出售的所有權，且除準許的產權負擔外，不存在任何產權負擔；(Ii)該公司或其任何附屬公司均未授予任何尚未行使的選擇權或優先購買權，以購買其擁有的不動產；及(Iii)除根據準許產權負擔外，該公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)並無租賃或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何自有不動產或其中任何部分的權利。

(B)公司披露函件第4.15(B)節列明向該公司或其任何附屬公司(統稱為租賃不動產，連同自有不動產)出租或分租的所有重大不動產(石油及天然氣財產除外)的清單，以及該公司或其附屬公司就租賃不動產訂立的所有租賃及分租的清單(該等租賃)。除非在任何不合理的情況下，對該公司及其附屬公司整體而言是重要的，作為一個整體，(I)該公司或其適用附屬公司在所有租賃不動產中擁有有效的租賃或分租賃權益，且不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔，(Ii)該等公司或其附屬公司(視情況而定)在租約下不存在任何違約或違約事件，及(Iii)該等公司或其任何附屬公司(視何者適用)不存在違約或違約事件，及(Iii)該公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)已向任何人出租或以其他方式授予使用或佔用任何租賃不動產或其任何部分的權利。

(C)(I)該公司及其附屬公司持有其各自的所有地役權及通行權(不包括任何石油和天然氣財產)(統稱為通行權？)該公司及其子公司在開展各自業務時使用，(Ii)不存在違約或

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目錄表

該公司或其子公司(視情況適用)根據任何通行權，以及 (三)沒有發生任何事件，允許或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止通行權由適用的對手方提交。除非不合理地期望個別或整體對該公司及其附屬公司具有重大意義，否則由該公司及其附屬公司運營的所有管道均須遵守通行權或位於房地產上。不存在任何缺口(包括因該等公司及其任何子公司違反任何通行權)在通行權但不合理地預期對該公司及其附屬公司整體而言具有重大意義的缺口除外。

(D)截至本協議日期，(I)該公司或其任何附屬公司均未違反或違約任何影響不動產的限制性契諾，且該公司或其附屬公司在該不動產中的權益受其制約和從屬，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款中，未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成影響不動產的限制性契諾下的違約的事件，個別或整體而言，對該等公司及其附屬公司整體而言具有重大意義。

(E)截至本協議日期，(I)該公司或其附屬公司擁有並位於不動產上的所有改善工程(該等改善工程)狀況良好及維修良好，但正常磨損及撕裂除外；及(Ii)該等公司或其附屬公司作為一個整體而言，(I)該公司或其附屬公司擁有的所有改善工程(該等改善工程)狀況良好及維修良好，但個別或整體而言對該等公司及其附屬公司而言並無重大影響，及(Ii)該等公司或其附屬公司目前所使用的業務運作已足夠。

(F)本公司及其附屬公司的任何不動產，不論是個別或整體而言，均未發生任何損壞或破壞，而該等不動產作為整體而言，並不在保險單承保範圍之內。

(G)就任何不動產而言，並無任何待決或據該等公司所知與有關任何不動產的待決或威脅的譴責、徵收或徵用法律程序，除非合理地預期個別或整體而言對該等公司及其附屬公司整體而言屬重大的法律程序除外。

(H)儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，在任何情況下，本第4.15節的陳述和擔保不得以任何方式與不動產資產(如附件D中所定義的)或與其相關的任何財產有關，以及術語？擁有不動產、租賃不動產、不動產、·通行權和改進(如本協議中所用)不應包括不動產資產或與其相關的任何財產。

4.16石油及天然氣事務。

(A)公司披露函件第4.16(A)節除其他事項外(但未就所擁有的不動產和石油及天然氣財產作出界定)包括該公司或其附屬公司在所有重大方面擁有的所有石油及天然氣財產的清單。除個別或合計不合理地預期對該公司及其附屬公司(作為整體)具有重大意義的財產，以及(I)反映在荷蘭Sewell&Associates，Inc.(獨立石油工程師公司)編制的與其中所指公司於2022年12月31日已出售或以其他方式處置的權益(公司儲備報告)有關的儲備報告中反映的財產除外，或(Ii)自公司儲備報告以來在正常過程中出售或以其他方式處置除根據第7.1(B)(Vi)節規定於本協議日期後出售或處置資產外，該等公司及其附屬公司對構成公司儲量報告所反映儲量基礎的所有石油及天然氣資產擁有良好及合理的所有權，且在每一情況下均歸屬於該公司及其附屬公司所擁有的權益，且無任何產權負擔，但準許的產權負擔除外。為…的目的

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目錄表

前述句子，良好且可辯護的所有權是指該公司或其一個或多個子公司(如果適用)對其持有或擁有(或聲稱由其持有或擁有)的每一油氣資產的所有權(截至本協議之日及截止關閉之日)(1)使該公司(或其一個或多個子公司，視情況適用)有權(在滿足適用的所有生產負擔後)獲得，不低於《公司儲備報告》中顯示的該等石油和天然氣資產在整個生命週期內生產的所有碳氫化合物的淨收入利息份額，但與公司或其子公司可能是非同意共同所有人的作業有關的減少、因該等共同所有人選擇不同意的作業向共同所有人恢復權益而減少的、因建立油庫或單元而減少的、以及允許其他工作權益所有人彌補過去的產量不足或管道以彌補過去交付的減少除外；在每種情況下，在公司儲備報告日期之後發生的範圍內，(2)該公司(或其一家或多家子公司，如適用)有義務承擔該等石油和天然氣資產的維護和開發以及與該等資產有關的運營的一定比例的成本和費用，該等石油及天然氣物業的營運權益不超過公司儲備報告所顯示的營運權益(該百分比的任何正數差額除外)，以及公司儲備報告所顯示的有關該等石油及天然氣物業的適用營運權益，並附有該等石油及天然氣物業的按比例(或更高)的淨收入權益，且(3)無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。儘管本協議有任何相反規定，本公司及其附屬公司不會將受按比例調整的生產負擔影響或負擔的任何油氣資產的所有權視為低於可抗辯的所有權，只要該等生產負擔在公司儲備報告中準確披露即可。

(B)該等公司或其附屬公司向本公司提供的有關S公司或其附屬公司權益的獨立石油工程師向本公司提供的事實、非解釋性數據對S公司在編制本公司儲備報告時應佔該公司及其附屬公司油氣資產的已探明石油及天然氣儲量的估計在各重大方面均屬準確，而該等權益乃由或代表該公司及其附屬公司於本公司儲備報告中提及。除任何該等個別或整體而言對該等公司及其附屬公司並無重大意義的合理預期事項外，公司儲備報告所載該公司或其附屬公司的石油及天然氣儲量估計乃根據本公司獨立石油工程師編制的報告而編制，而該等儲量估計在各方面均公平地反映該公司及其附屬公司於報告所示日期的石油及天然氣儲量。除普遍影響石油及天然氣勘探、開發及生產行業的變動(包括商品價格變動)及按產量計提的正常損耗外，本公司儲備報告所述事項並無變動，而該等事項理應預期對該等公司及其附屬公司整體而言屬重大。

(C)除被合理預期不會對該等公司及其附屬公司構成重大影響的行為或不作為外，該等公司及其附屬公司的石油及天然氣物業(及以該等物業為單位的物業)一直以良好及熟練的方式維持、營運及發展，並符合構成該等公司及其附屬公司的石油及天然氣租賃及其他合約及協議一部分的所有租約、分租或其他合約的規定。具體而言，除將不會被合理地預期對該公司及其子公司具有重大意義外，作為一個整體，(A)該公司及其子公司的任何石油和天然氣資產的允許產量不得因任何生產過剩(無論當時是否允許)而低於正常允許的最大允許產量(包括最大允許容差)；以及(B)構成該公司及其子公司的石油和天然氣資產的一部分(或與之合併的資產)的任何油井與垂線的偏差均不超過法律允許的最大值，並且該等油井實際上是在底部和從其生產，並且井孔完全在以下範圍內：該公司及其子公司的石油和天然氣財產(如果油井位於與之合併的財產上，則為此類單位財產)。該公司及其子公司全部或部分擁有的進行正常運營所需的所有管道、油井、天然氣處理廠、平臺和其他材料改進、夾具和設備均在

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目錄表

就上述公司及其附屬公司以符合該等公司及其附屬公司過往慣例的方式經營的上述各項，述明足以進行正常運作，但如未能按照本條個別或整體維持，則不在此限)。該等公司及其附屬公司並不擁有、亦未收購或作出任何其他開支(不論該等開支為資本、營運或其他)，或與位於美國地理界線以外或位於美國聯邦近海水域的任何石油及天然氣財產有關。

(D)沒有非要即付或其他預付款，要求該公司在未來某個時間交付從其石油和天然氣資產生產的碳氫化合物，而不在那時或之後收到全額付款。除個別或整體而言對該等公司及其附屬公司並無重大影響外，概不存在適用於石油及天然氣物業的天然氣失衡。

(E)(I)根據任何石油和天然氣租約(或以其他方式)欠任何個人或個人的所有租金、停業和類似付款已適當和及時支付，(Ii)所有特許權使用費、最低特許權使用費、與該公司及其子公司擁有或持有的任何石油和天然氣資產有關的最重要的特許權使用費和其他生產負擔已及時和適當地支付，並且(Iii)該公司和其任何子公司(據該公司所知，沒有第三方運營商)沒有違反任何條款，或採取或沒有采取任何行動，在沒有或沒有通知的情況下，過期，或兩者兼而有之。根據該公司或其任何附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣物業所包括的任何石油及天然氣租賃(或據此出租人有權取消或終止該等石油及天然氣租賃)的條款，將構成違約。

(F)除個別或整體而言並不合理預期對該等公司及其附屬公司構成重大影響作為整體而言，出售該等公司及其附屬公司的石油及天然氣物業所產生的所有碳氫化合物銷售所得款項均由該等公司及其附屬公司及時收到，且(該等公司、其任何附屬公司、其任何第三方營運者或任何其他人士)並無因任何理由(除等待編制及批准最近鑽井油井的分部令業權意見書外)而暫停持有。

(G)除非不合理地個別或整體預期對該公司及其附屬公司有重大影響，否則位於該公司及其附屬公司石油及天然氣物業上的所有油井及所有水、二氧化碳、注水或其他油井，或以其他方式與該公司或其任何附屬公司的石油及天然氣物業有關連的所有油井，均已在該公司或其任何附屬公司就該等油井及適用法律訂立的適用合同所準許的限度內鑽探、完成及操作。此類油井的所有鑽井和完井(以及封堵和廢棄)以及所有相關的開發、生產和其他作業均依照所有適用法律進行。

(H)該等公司或其任何附屬公司的任何材料油氣物業均不受任何(I)優先購買、或(Ii)的規限，但如因上文第(I)及(Ii)項的每項情況而合理預期對該等公司及其附屬公司整體或整體而言並無重大影響，則不在此限；及(B)在上述(I)及(Ii)項的情況下，同意或類似權利將會因合併而生效。

4.17環境事務。

(a)除非合理預期單獨或總體上對該公司及其子公司（作為一個整體）具有重大意義的事項：

(i)自適用日期以來，此類公司及其子公司及其各自的運營和資產始終遵守環境法;

A-27

目錄表

(Ii)該公司及其附屬公司不受任何懸而未決的或據該公司所知的根據環境法進行的威脅訴訟的約束；

(Iii)(A)該公司或其任何子公司沒有在目前的任何財產上或從任何財產中釋放危險材料，或據該公司所知，該公司或其任何子公司以前擁有、運營或以其他方式使用，或據該公司所知，該公司或其任何子公司的任何前身釋放危險材料，而根據環境法，該釋放可合理地預期會導致對公司的責任，以及，(B)截至本協議日期，該公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明根據任何環境法，對該公司目前或以前擁有、租賃或以其他方式使用的任何財產，或來自該公司或其子公司的危險材料已被送往處理、處置、儲存或處理的場外地點的任何危險物質的排放進行調查、補救、移除或監測的責任或義務，在每個情況下仍未得到解決；和

(B)截至本協議日期，該等公司或其附屬公司並未就其擁有、營運或以其他方式使用而在本協議日期前尚未交付或以其他方式提供予母公司的任何財產進行環境調查、研究、審計或其他分析，或涉及該等公司或其附屬公司所擁有、營運或以其他方式使用的任何財產的潛在重大環境事宜。

4.18份材料合同。

(A)《公司披露函》第4.18(A)節列出了截至本協議之日真實和完整的清單，其中包括：

(I)就資產(包括知識產權)、服務、權利或財產(石油和天然氣財產除外)的獲取、處置、許可、使用、分配或外包作出規定的每份合同，而每家公司合理地預期該公司及其子公司將在截至2024年12月31日的年度或隨後的任何日曆年度內支付超過5,000,000美元的款項；

(Ii)有關該公司或其任何附屬公司(不論是由任何資產招致、承擔、擔保或擔保)的債務或財產延期收購價的每份合約，金額超過2,000,000美元，但公司與附屬公司之間的協議除外，該等協議自本協議生效之日起至生效期間將由兩家公司全資擁有；

(Iii)在本日曆年內或在合同有效期內涉及的付款超過1,000,000美元的每份關於租賃個人財產或不動產(石油和天然氣財產除外)的合同，該合同不得在90天內終止，除非支付罰款或對該公司及其子公司的其他責任(根據該合同，任何持續債務不是由任何此類終止造成的)，與鑽井平臺有關的合同除外；

(4)(A)聲稱在任何實質性方面限制該公司或其任何附屬公司可能從事的業務類型或任何該等子公司從事任何業務的方式或地點的每份合同(包括包含任何共同利益領域、聯合競標區域、聯合收購區域、或競業禁止條款或類似條款的任何合同)；(B)要求該公司或其任何附屬公司的任何物質資產或業務線在該合同面上所述事件發生後予以處置，或(C)在任何情況下，禁止或限制該公司或其任何附屬公司在任何重大方面製造、銷售或分銷任何產品或服務，或使用、轉讓或分銷，或強制執行其對其任何物質資產的權利；

(V)涉及待完成收購或出售(或選擇購買或出售)該公司及其附屬公司的任何重大數額的資產或財產的每份合約，但不包括

A-28

目錄表

{br]涉及在正常過程中獲取或銷售(或選擇購買或出售)碳氫化合物的合同；

(Vi)該公司或其任何子公司收購另一項經營業務所依據的每份合同，該合同包含該公司或其子公司對第三方的收益或其他類似的或有付款義務或賠償義務，在每種情況下，該合同在本合同生效之日仍然有效，併合理地預計該公司或其子公司未來的付款金額將超過10,000,000美元；

(Vii)包含任何停頓協議或類似協議的每份合同，根據該協議，一人已同意不獲取另一人的資產或證券；

(Viii)規定該公司或其任何子公司有義務從單一第三方購買或以其他方式獲得任何產品或服務，或授予任何第三方開發、營銷、銷售或分銷S公司或其任何子公司的產品或服務的獨家權利的每份合同，該合同不得在90天內終止，不受處罰或承擔責任；

(Ix) 每項重要合夥企業、合資企業或有限責任公司協議，但影響該等公司或其任何附屬公司的石油和天然氣財產的任何慣常聯合經營協議、單位協議或參與協議除外；

(X)要求該公司或其任何子公司自2023年12月31日起及之後支出合計超過8,000,000美元的每項聯合開發協議、勘探協議、參與協議、分包、包租或項目協議或類似合同，但石油和天然氣租約項下的常規聯合經營協議和持續開發義務除外；

(Xi)規定該公司或其任何附屬公司在一個月內(按年平均計算)購買或銷售碳氫化合物(1)每天超過1,000桶石油當量碳氫化合物的(A)合同，或(2)超過兩年的合同，或(B)該公司或其附屬公司合理預期其將在接下來的三個財政年度的任何一個財政年度或在合同有效期內支付總額超過5,000,000美元的合同，在(A)或(B)的情況下，(X)剩餘期限超過60天，並且不允許該公司或該子公司在90天內終止該合同而不對該公司或該子公司進行處罰，並且(Y)規定？不收就付？條款或任何類似的預付款義務和麪積貢獻、對採集物的最低容量承諾或容量預留費用、井口下游的運輸或其他安排，涵蓋、擔保或承諾量每年超過1,000,000美元；

(Xii)碳氫化合物運輸的每份合同；

(十三)各資源充足性購銷協議、資源充足性合同或類似合同；

(Xiv)該公司或其子公司與任何工會或類似的代表機構(統稱為工會)簽署或受制於的每項集體談判協議；

(Xv)該公司或其任何附屬公司向其任何高級管理人員、經理、董事、僱員或顧問墊付或借出任何金額的每項協議，每項協議的本金金額均超過100,000美元；

(十六)各公司關聯方協議；

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目錄表

(Xvii)包含任何最惠國或最惠國客户條款、看漲或認沽期權、優先權利或第一次或最後一次報價的權利、公平市場價值等於或大於10,000,000美元的談判或拒絕的每項協議，或將由本協議預期的交易觸發的每項協議；或

(Xviii)就任何公司或其任何附屬公司的任何重大資產設立或授予產權負擔的每份合同，許可的產權負擔除外。

(B)第4.18(A)節中規定的合同統稱為公司合同。母公司已獲得每份公司合同的完整且正確的副本。每份公司合同根據其條款對作為合同一方的每一家公司及其子公司以及據該公司所知的每一方都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且在債權人權利的可執行性的限制下具有完全的效力和作用。除個別或整體而言對該等公司及其附屬公司並無重大影響的違約或違約外，該等公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何公司合約，而據該公司所知，該等公司合約的任何其他一方並無違反或違約該等合約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等公司或其任何附屬公司或據該公司所知的該等合約的任何其他一方違約的事件。並無任何重大爭議懸而未決，或據該公司所知，就任何公司合同而受到威脅，且該公司或其任何附屬公司均未收到任何公司合同任何其他一方因違約、便利或其他原因而終止任何公司合同的意向的書面通知，而據該公司所知，任何此等一方並無威脅要終止任何公司合同。

4.19對衝交易。

(A)於本協議日期由該公司或其任何附屬公司或代其任何客户進行的所有套期保值交易乃根據適用法律及該等公司及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序而訂立，且與當時被認為能夠理解(不論單獨或與其顧問磋商)及能夠承擔該等對衝交易的風險的交易對手訂立。

(B)該等公司及其附屬公司已在各方面正式履行其在對衝交易項下各自的所有責任，以該等履行責任已產生為限，而據該公司所知，該公司並無違反、違反、抵押品欠缺、抵押品要求或付款要求(正常課程保證金按金要求除外)，或任何一方在該等要求下的違約或指控或斷言。

(C) 公司披露函件第4.19(C)節(I)列出截至2024年1月31日交易結束時，該公司或其任何附屬公司作為一方且根據該交易一方擁有未償還權利或義務的所有套期保值交易，及(Ii)全面準確總結該等公司及其附屬公司的任何套期保值交易下的未平倉頭寸，包括截至本協議日期該等公司的任何套期保值交易下的碳氫化合物及財務頭寸。

4.20保險。自本協議之日起，該公司或其任何子公司持有的每份彌償保證書和重大保險單(統稱為公司保險單)在本協議之日完全有效。據該公司所知，公司保單提供的保險範圍為，承保金額至少相當於從事類似業務且受相同或類似賠償保證義務、危險或危險約束的人員所承保的金額。除個別或合計不合理地預期對該公司及其附屬公司整體而言對該公司及其附屬公司有重大影響的情況外，在以下日期前根據本公司保險單須支付的所有保費除外

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目錄表

到目前為止，本協議已正式支付，該公司及其任何子公司均未採取或未能採取任何行動(包括與合併有關的行動)，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約或違約，或允許終止任何公司保險單。除個別或整體不合理預期對該等公司及其附屬公司(整體而言)有重大影響外，截至本協議日期，尚未收到任何有關公司保險單的取消或終止的書面通知。截至本協議發佈之日，該公司及其任何附屬公司均未向保險公司提出任何合理預期可導致保險賠償總額超過1,000,000美元的未決索賠。

4.21經紀人。除就該等公司而言，除應付予本公司披露函件第4.21節所述人士的費用及開支外，任何經紀、投資銀行或其他人士均無權根據該等公司、其附屬公司或適用成員公司或代表該等公司、其附屬公司或適用成員所作出的安排，獲得與合併有關的任何經紀S、發現者S或其他類似費用或佣金。該公司已向母公司提供了公司披露函件第4.21節規定的完整、正確的合同副本。

4.22關聯方交易。公司披露函第4.22節規定，截至本協議日期，(I)該公司或其任何子公司與S公司的任何關聯公司(從本協議之日起至生效期間將由兩家公司全資擁有的子公司除外)之間的任何協議、安排或諒解的完整而正確的清單，另一方面，或(Ii)根據證券法S-K法規第404項要求該公司披露的任何協議、安排或諒解(假設該公司或該子公司被要求遵守該條款)，除上述公司或其任何附屬公司與其任何高級職員在正常過程中訂立的任何薪酬或其他僱用安排外(以上各項均為公司關聯方協議)；但第二留置權信貸安排和與之相關的文件不應被視為《公司關聯方協議》。

4.23監管事項。

(A)此類公司(I)不是投資公司或由1940年《美國投資公司法》所指的投資公司控制的公司，或(Ii)僅就一個或多個EWG、QF或外國公用事業公司根據PUHCA成立的控股公司，且豁免或放棄聯邦政府訪問賬簿和記錄、會計和記錄保存的要求，如《聯邦財務報告》和《S條例》第18 C.F.R.第366.3和366.4節所述。

(B)中途-日落熱電公司(I)是EWG，(Ii)作為《FPA》第201節所界定的公用事業受聯邦能源管制委員會管轄，並擁有MBR權力。中途-日落熱電公司(I)已及時提交維持其EWG地位和MBR授權所需的所有文件，且(Ii)未收到FERC的書面通知，指控任何違反FPA或要求撤銷中途-日落熱電公司S的MBR授權。

(D)組成S公司及其子公司的所有天然氣管道系統和相關設施是(I)不受FERC根據1938年《天然氣法》監管的收集設施，以及(Ii)不受任何州或其他地方司法管轄區法律規定的費率監管或全面非歧視性准入監管的收集設施。

4.24收購法。經該公司的管理機構批准本協議和合並即為使本協議和適用的合併不適用於本協議所需採取的所有行動

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目錄表

適用於該公司的任何收購法或S組織文件中適用於該公司的任何反收購條款、適用的股權或適用的合併。

4.25反腐敗法；經濟制裁/貿易法。

(A)自適用日期以來，該公司、其子公司或據該公司所知，其各自的董事、管理人員、員工或代表該公司或其任何子公司行事的任何其他人，沒有(I)違反任何適用的反腐敗法；(Ii)從事會構成任何適用的反貪污法所訂罪行的任何活動、做法或行為，或(Iii)直接或間接透過第三方向任何政府官員或其他人士提供、支付、承諾或同意支付或授權支付任何有價值的物品，意圖(1)影響政府官員以公職身份作出的任何作為或決定，(2)誘使政府官員作出或不作出違反其法定職責的任何行為，(3)為該公司或其附屬公司獲取任何不正當利益；(4)不正當地誘使政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或(5)協助該公司或其任何附屬公司以不正當方式獲取或保留業務或其他不正當商業利益。

(B)該等公司及其附屬公司(I)自適用日期起，一直實質上遵守所有適用的經濟制裁/貿易法律及所有適用的洗錢法，及(Ii)自適用日期起，並未在任何受制裁國家或與任何制裁目標或涉及任何制裁目標進行任何交易或交易，或自適用日期起從未從事任何交易或交易。該公司或其任何附屬公司，或據該公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或代表該公司及其附屬公司行事的任何其他人士，或該等公司或其附屬公司的任何客户或與該公司或其附屬公司有互動關係的任何其他人士，均不是制裁對象或根據任何適用的經濟制裁/貿易法禁止與其進行交易的個人或實體。

(C)自適用日期以來，(I)該公司或其任何子公司均未就任何適用的反貪污法、經濟制裁/貿易法或洗錢法向任何政府實體進行或發起任何內部調查、審查或審計，或自願、直接或強制性地向任何政府實體披露，(Ii)該公司或其任何子公司，或據該公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工或代表該公司及其子公司行事的任何其他人均未收到任何書面通知，請求或引用任何反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法，或受到任何政府實體根據反腐敗法、經濟制裁/貿易法進行的任何調查、詢問、信息請求或訴訟；以及(Iii)該等公司及其附屬公司已實施並維持合理設計的內部控制、政策及程序，以發現、防止及阻止違反適用的反貪污法、經濟制裁/貿易法及洗錢法的行為。

4.26認可投資者。每個成員都是美國證券交易委員會根據證券法頒佈的法規D所指的認可投資者。

4.27對成員的義務。截至本協議日期，該公司或其任何附屬公司並無應付任何成員公司或其各自聯營公司的任何債務或負債(不論是否到期)，但根據本協議及與任何成員關聯的投資組合公司進行的正常交易除外。

4.28沒有額外的陳述。

(A)除本第四條和第五條所作的陳述和保證外，任何公司或任何其他個人不得對該公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證

A-32

目錄表

關於本協議、合併或母公司股票發行的任何聲明或保證，該公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的情況下，任何公司或任何其他個人不得就(I)與該公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息，向母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或代表作出或已經作出任何陳述或保證；或(Ii)除該等公司及股東於第(Br)條第(V)條中作出的陳述及保證外，在對該公司進行盡職調查、談判本協議或在合併或母股發行的過程中向母公司或合併子公司或其各自的聯營公司或代表提交的任何口頭或書面資料。儘管有上述規定，本第4.28節中的任何規定均不限制母公司S或合併子公司對因本第四條中的每家公司或第五條中的成員作出的明示陳述和擔保而產生的欺詐索賠或與此相關的欺詐索賠的補救措施。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但各公司承認並同意，母公司、合併子公司或任何其他人士沒有或正在作出關於母公司或其子公司(包括合併子公司)的任何明示或默示的陳述或保證，除了母公司和合並子公司在條款VI中明確給予的陳述或保證外，包括關於向任何公司或其任何代表提供或提供的關於母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，並且公司不依賴於本協議中未闡述的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，每家公司承認，對於任何公司或其任何代表(包括在某些數據室、虛擬數據室、管理層演示或預期合併或母公司股票發行方面的任何其他形式)可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，不作任何陳述或擔保。

第五條

會員的陳述和保證

每個成員各自(而不是共同和各自地)向母公司和合並分支機構陳述和保證如下所述，而不是與其他成員有關：

5.1組織；授權。這種成員是根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並具有良好信譽的正式組織的公司、合夥企業或有限責任公司。該成員擁有所有必要的實體權力和授權，以簽署和交付本協議和它作為締約方的其他交易文件，並在向特拉華州州務卿提交與合併相關的合併證書後，履行其在本協議和它作為締約方的其他交易文件項下的義務。該成員和該成員S簽署和交付本協議和其他交易文件，履行其在本協議和其他交易文件項下的義務，已得到該成員方採取的所有必要的有限責任公司或其他組織行動的正式授權，該成員方不需要採取任何其他有限責任公司或其他組織行動來授權簽署和交付本協議和其他交易文件，或授權該成員履行其在本協議和其他交易文件項下的義務。批准本協議不需要獲得該成員S股權的任何持有人的批准，但在本協議日期或之前已獲得的批准除外。本協議和其他交易文件已由或代表該成員正式簽署和交付，並假設(I)母公司、合併繼承人、公司和其他成員適當授權、簽署和交付本協議，以及(Ii)母公司和其他成員的其他交易文件，本協議和其他交易文件構成該成員的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該成員強制執行，但受債權人權利強制執行的限制。在執行本協議的同時，已不可撤銷地獲得了公司成員的批准。

A-33

目錄表

5.2不得違規。該成員簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件並不構成該成員的行為，因此完成本協議和由此計劃的交易不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I)違反、衝突或導致違反該成員的組織文件的任何規定，(Ii)在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，導致違反、終止(或終止權利)或違約，根據任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契據、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證的任何規定，或該成員或其財產或資產受其約束的任何條款項下的任何義務或利益的產生或加速，或導致該成員的任何財產或資產產生任何產權負擔，或(Iii)違反、衝突或導致違反適用於該成員或其財產或資產的任何法律，但在每種情況下，無法合理預期的違規、違約、加速、損失或產權負擔，無論是個別情況還是整體情況，都不會阻止或實質性地推遲合併的完成。

5.3訴訟。並無任何訴訟待決，或據該成員所知，並無針對該成員的書面威脅，該等訴訟旨在禁止或有可能阻止、非法或以其他方式幹擾該成員履行本協議項下的S義務，但不會因個別或整體原因而合理預期不會阻止或重大延遲該成員履行本協議下的該成員S義務或完成合並。

5.4股權所有權；投票權。公司披露函件第4.2(A)節在該成員S姓名的對面正確地列出了該成員登記在冊並從中受益的股權數量。該成員為其所有股權的唯一記錄持有人，並對所有該等股權擁有完全投票權及處置權，且無任何產權負擔(不包括(I)將於交易結束時或之前終止或清償的任何產權負擔，(Ii)根據適用證券法實施的任何轉讓產權負擔，以及(Iii)母公司、合併附屬公司或其各自聯屬公司的行動所產生的任何產權負擔)。除公司的組織文件中另有規定外，任何人均無任何合同或其他權利或義務購買或以其他方式獲得任何股權。

5.5認可投資者。此類成員是《證券法》下法規D規則501(A)所定義的認可投資者。

5.6税。

(A)據IKAV成員所知，IKAV成員將根據IKAV合併獲得母公司普通股，相當於截止日期已發行和尚未發行的所有母公司普通股總公平市值的5%以上(符合財務條例第1.897-1(C)(2)(Iii)(A)節的含義)。IKAV成員由此獲得的所有母公司普通股將在IKAV成員手中構成守則第897(C)(1)節及其頒佈的財政部條例所指的美國不動產權益。

(B)據CPP成員所知，CPP成員將根據CPP合併獲得母公司普通股，相當於截止日期已發行和已發行的所有母公司普通股總公平市值的5%以上 (符合《財務條例》1.897-1(C)(2)(Iii)(A)節的定義)。CPP成員由此獲得的所有母公司普通股將在CPP成員手中構成守則第897(C)(1)節及其頒佈的財政部條例所指的美國不動產權益。

(C)CPP成員是1.897(L)-1(E)(9)節所指的合格受控實體，1.897(L)-1(D)節所指的合格持有人，以及1.1445-1(G)(11)條所指的扣繳合格持有人。

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目錄表

5.7沒有額外的申述。

(A)除第四條及第五條作出的陳述及保證外，該成員或任何其他人士均不會就該成員、該等公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或與本協議、合併或母股發行有關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，而該成員特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，該成員或任何其他人士均未或已經就(I)與任何公司或其子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息，向母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或代表作出任何陳述或保證；或(Ii)除第四條中的公司和第五條中的成員作出的陳述和擔保外，在對任何公司進行盡職調查、談判本協議或合併或母股發行過程中向母公司或合併繼承人或其各自的關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。儘管有前述規定，本第5.7節中的任何規定都不限制母公司S或合併繼承人因第四條中的公司或本第五條中的成員所作的明示陳述和擔保而產生或與之有關的欺詐索賠的補救措施。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，但該成員承認並同意，除第VI條中母公司和合並子公司明確給予的陳述或保證外，沒有任何母公司、合併子公司或任何其他人作出或正在作出任何與母公司或其子公司(包括任何合併子公司)有關的明示或默示的陳述或保證，包括關於向該成員或其任何代表提供或提供的有關母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，且該成員不依賴於本協議中未列明的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，該成員承認不會就該成員或其任何代表(包括在某些數據室、虛擬數據室、管理層演示或與合併或母公司股票發行相關的任何其他形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證。

第六條

對特許和合並分包商的陳述和保證

除截至本協議日期、由母公司和合並公司於或在本協議日期之前提交給各公司的披露函件(母公司披露函件)中所述，以及除在母美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和時間表以及通過引用併入其中的文件)中披露的以外，在每種情況下，自2021年12月31日起提交至美國證券交易委員會並可在EDGAR上獲得的披露函件(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露)，如果它們(br}是前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體或前瞻性)，母公司和合並子公司共同和各自向每個公司和每個成員表示和擔保如下：

6.1組織、地位和權力。母公司及其附屬公司均為公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效地存在及信譽良好，並具有所有必需的實體權力及授權以擁有、租賃及經營其財產及經營其現時進行的業務，但就母公司S附屬公司而言，若未能如此組織或未能擁有該等權力、授權或地位，則不會合理地預期對個別或整體母公司造成重大不利影響。母公司及其子公司中的每一家均已獲得正式資格或許可，可以在其所從事的業務或其資產或財產的運營、所有權或租賃所在的每個司法管轄區開展業務，但未能獲得資格、許可或良好聲譽的情況除外

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目錄表

不合理預計會單獨或總體產生母物質不良影響。迄今為止，母公司和每個合併子公司均已向每家公司提供了完整且正確的組織文件副本，每份文件均在本協議執行前進行了修訂，並且向母公司提供的每份文件均完全有效，母公司或其任何子公司均未違反此類組織文件的任何條款。

6.2資本結構。

(A)於本協議日期，母公司的法定股本包括(I)200,000,000股母公司普通股及(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.01美元(母公司優先股，連同母公司普通股，母公司股本)。於2024年2月5日收市：(A)已發行及已發行69,274,418股母公司普通股，並無已發行及已發行的母公司優先股；(B)有已發行的認股權證可購買4,180,908股母公司普通股；(C)根據母公司S員工購股計劃(經不時修訂)，預留1,185,437股母公司普通股供發行；(D)有760,798股母公司普通股受制於根據經不時修訂的母公司S 2021長期激勵計劃及先前計劃(母公司長期激勵計劃及連同母公司ESPP，母公司普通股計劃)授予的已發行限制性股票單位；及(E)有800,151股母公司普通股(假設目標業績水平)受制於根據母公司長期激勵計劃授予的已發行業績股份單位。

(B)母公司普通股的所有流通股及母公司各附屬公司的流通股權益均已獲正式授權，且已有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的限制。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時將為有效發行、全額支付和不可評估，不受優先購買權的約束。母公司普通股的所有流通股的發行和授予在所有重大方面都符合(I)適用的證券法和其他適用的法律和(Ii)適用合同(包括母公司股票計劃)中規定的所有要求。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時將在所有重要方面符合 (A)假設每家公司S在第4.26節、適用證券法和其他適用法律中陳述的準確性，以及(B)適用合同中規定的所有要求。截至2024年2月5日交易結束時，除第6.2節所述外，並無未償還的期權、認股權證或其他權利可向母公司或其任何附屬公司認購、購買或收購母公司的任何股本或可轉換為或可交換或可行使母公司股本的證券(及其行使、轉換、購買、交換或其他類似價格)。母公司子公司的所有流通股或其他股本權益由母公司或母公司的直接或間接子公司擁有，沒有任何產權負擔，並已得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評税。除第6.2節規定外，自2024年2月5日起，除因行使當日已發行的認股權證(並據此發行股份)、根據母公司S員工購股計劃、根據經不時修訂的母公司S 2021年長期激勵計劃及先前計劃授予的限制性股票單位、根據母公司長期股權投資計劃授予的績效股票單位或根據本協議授予的其他獎勵而發生的變化外，尚無：(1)沒有母公司股本或母公司的其他有投票權的證券；(2)母公司或母公司子公司的證券不得轉換為、可交換或可行使母公司的股本或其他有表決權的證券；及(3)母公司或母公司任何附屬公司作為訂約方，或在任何情況下有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購、或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購額外股本股份或母公司其他有表決權證券的期權、認股權證、認購、催繳、贖回或收購的期權、認股權證、認購、認購、贖回或收購，或母公司或母公司的任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議的期權、認股權證、認購、催繳、贖回或協議。母公司或其任何子公司均不是與根據證券法有義務登記母公司股本或其他證券的任何人的任何合同或安排的訂約方。沒有任何股東協議、有投票權的信託或其他協議是母公司或

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目錄表

其任何附屬公司是母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票權的一方或受其約束的一方。母公司的任何子公司均不擁有母公司普通股或母公司股本的任何其他股份。截至本協議日期，(I)IKAV合併子公司的授權會員權益由100個會員權益組成；(Ii)CPP合併子公司由100個會員權益組成；及(Iii)COI合併子公司由100個會員權益組成，所有股份均由母公司正式授權、有效發行和擁有。各合併附屬公司於2024年2月1日成立，自該等合併附屬公司成立以來，除與其組織及本協議的準備、談判及執行有關外，並無任何合併附屬公司從事任何活動。除本協議規定的與上述有關的業務、資產或負債外，任何合併子公司均無其他業務、資產或負債。

6.3授權；無違規行為；同意和批准。

(A)每一母公司及每一合併附屬公司均擁有所有必需的公司或有限責任公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的其他交易文件，並在向特拉華州州務卿提交與合併有關的合併證書後，履行其在本協議及合併項下的義務，包括合併及母公司股票發行(僅在收到母公司股東批准的情況下)。母公司和每個合併子公司簽署和交付本協議和其他交易文件，以及母公司和每個合併子公司履行其在本協議和其他交易文件項下的義務，已由所有必要的公司或有限責任公司對母公司和每個合併子公司的部分(取決於獲得母公司股東批准)和每個合併子公司(但母公司作為每個合併子公司的唯一成員批准本協議除外，與本協議的簽署和交付同時進行)正式授權。本協議及其他交易文件已由母公司及各合併附屬公司(視何者適用而定)妥為簽署及交付，並假設(I)各公司及成員公司妥為及有效地簽署本協議及(Ii)各成員公司的其他交易文件，構成各母公司及各合併附屬公司根據其條款可對母公司及各合併附屬公司強制執行的有效及具約束力的義務，但須受債權人權利的強制執行所規限。母公司董事會於正式召開及舉行的會議上，經一致表決(I)決定本協議、合併及母公司股份發行對母公司公平，並符合母公司的最佳利益，(Ii)批准及宣佈本協議、合併及母公司股份發行為宜，及(Iii)決議建議母公司普通股持有人批准母公司股份發行(該等建議載於第(Iii)款，母公司董事會建議)。各合併附屬委員會經一致表決(A)決定本協議及合併對適用合併附屬公司及該合併附屬公司的唯一成員公平及符合其最佳利益，(B)批准並宣佈本協議及適用合併附屬公司為宜，及(C)決議建議母公司作為該合併附屬公司的唯一成員批准本協議。母公司作為每個合併子公司的唯一成員，在執行本協議的同時批准了本協議和合並。母公司股東批准是批准母公司發行S股本所必需的任何類別或系列母公司股本持有人的唯一表決權。

(B)本協議和其他交易的簽署、交付和履行文件不會，據此計劃的交易的完成不會(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)與母公司或任何合併子公司的組織文件的任何規定相牴觸、衝突或導致違反，(Ii)導致違反、終止(或終止權利)或違約、產生或加速任何義務或損失項下的利益，或導致根據任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契諾、租賃或其他協議、許可、特許經營權或許可證的任何條款，對母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，母公司或其任何子公司為當事一方，或母公司或任何合併子公司或其各自的子公司或其各自的財產或資產受其約束，或(Iii)假設第6.4條所述的約定已正式和及時地獲得或作出，並且已獲得母股東的批准，與適用於母公司或其任何公司的任何法律發生衝突或導致違反

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目錄表

子公司或其各自的任何財產或資產，但不包括任何此類違規、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔，而該等違規、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔不會合理地單獨或合計對母公司及其子公司的整體業務產生重大影響。

6.4贊成。母公司或其任何子公司在母公司和合並機構簽署、交付和履行本協議和其他交易文件或完成在此或由此設想的交易時，無需獲得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)母公司根據《高鐵法案》提交合並前通知報告，以及與此相關的任何適用等待期的到期或終止；(B)FERC批准；(C)向美國證券交易委員會提交(I)與母公司股東會議有關的初步和最終形式的委託書(委託書)，以及(Ii)根據《交易法》第13(A)條提交的報告，以及與本協議和其他交易文件、合併和母公司股票發行相關的可能需要遵守交易法及其規則和條例的其他規定；(D)向特拉華州國務卿辦公室提交合並證書；(E)向紐約證券交易所提交文件；以及(F)任何適用的州證券或藍天法律或收購法可能要求的備案和批准。

6.5.美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制；紐交所事項。

(A)自適用日期起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法分別必須提交或提交的所有表格、報告、證明、時間表、聲明和文件(該等表格、報告、證明、時間表、聲明和文件統稱為母美國證券交易委員會文件)。自各自的日期起，經修訂、遵守或尚未備案或提供的每份母美國證券交易委員會文件，在形式上應在所有實質性方面符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》(視情況而定)的適用要求，以及適用於此類母美國證券交易委員會文件的《美國證券交易委員會》規則和條例，且在提交時，或(如果在本協議日期之前修改)，對於被修訂的披露內容，《美國證券交易委員會》母文件均不包含任何內容。或在本協議日期後提交或提交給美國證券交易委員會的，根據作出陳述的情況，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不會產生誤導性。

(B)母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司財務報表，包括其所有附註和附表已得到遵守，或者，如果是在本協議日期後提交的母公司美國證券交易委員會文件，則在所有重要方面，在提交時或如果在本協議日期之前進行修訂，截至修訂日期，符合適用的會計要求和美國證券交易委員會相關的規章制度，或者如果是在本協議日期之後提交的母公司美國證券交易委員會文件，則將是，該等財務報表乃根據公認會計原則於所涉及期間內一致應用而編制 (附註可能有所註明，或如屬未經審核報表，則為美國證券交易委員會S-X法規第10-01條所準許者除外)，並根據通用會計準則適用規定在各重大方面公平列報(就未經審核報表而言，須受一般年終審核調整所規限)，以及母公司及其綜合附屬公司截至其各自日期的財務狀況及母公司及其綜合子公司於其中列示期間的經營業績及現金流量。

(C)母公司已建立並維護財務報告和披露控制及程序的內部控制系統(因此，根據《交易法》，相關術語在規則13a-15或規則15d-15中進行了定義)；此類披露控制和程序旨在確保母公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的與母公司(包括其合併子公司)有關的重大信息被累積並傳達給母公司S主要高管及其主要財務官，以便及時就所需披露做出決定；這樣的披露控制和程序是有效的，以確保母公司在其提交的報告中要求披露的信息在時間內得到記錄、處理、彙總和報告

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目錄表

美國證券交易委員會規則和表格中規定的期間，並進一步設計和維護，以提供對母公司S財務報告的可靠性以及根據公認會計準則編制供外部使用的母公司財務報表的合理保證。母公司已根據本公告日期前對其內部會計控制的最新評估，向母公司S審計師披露：(I)內部控制設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可合理預期會對母公司S在其提交或根據交易法提交的報告中記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)任何已知的欺詐事件，無論是否重大，涉及在母公司S的財務報告內部控制中發揮重要作用的任何現任或前任員工。自1月1日以來，沒有，2020尚未(根據薩班斯-奧克斯利法案第402條的含義)或禁止向母公司(根據交易所法案規則3b-7定義)或母公司或其任何子公司的董事的任何高管延長信貸。母公司首席執行官和首席財務官已就母公司美國證券交易委員會文檔進行了薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有認證，據母公司所知，此類證書中包含的聲明截至製作之日是完整和正確的。

(D)自2022年1月1日以來，(I)母公司或其任何子公司，或(據母公司所知，董事)母公司或其任何子公司的任何高管、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關母公司或其任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或各自的內部會計控制的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，且(Ii)沒有代表母公司或其任何子公司的律師。無論是否受僱於母公司或其任何子公司，董事已向母公司或其任何委員會或向母公司或其任何子公司的任何高管、董事、員工或代理人，或向母公司或其任何子公司的任何高管、董事、員工或代理人，報告了母公司或其任何子公司的重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

(E)截至本協議日期，美國證券交易委員會員工就美國證券交易委員會母公司文件發出的意見函中沒有未解決或未解決的意見。截至本文日期，據母公司所知，沒有任何母公司美國證券交易委員會文檔受到持續審查、美國證券交易委員會未處理的評論或調查。

(F)母公司在所有重要方面均遵守(I)《薩班斯-奧克斯利法案》的規定和(Ii)適用於母公司的紐約證券交易所規則和規章。

(G)母公司子公司不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告、時間表、對賬單或其他文件。

(H)母公司普通股已根據《證券交易所法令》第12(B)節登記並在紐約證券交易所上市，且母公司尚未收到任何從美國證券交易委員會或紐約證券交易所(視情況而定)註銷或退市的通知。沒有發佈任何證券委員會或類似證券監管機構或任何其他政府實體或紐約證券交易所的判決、命令、裁定、法令、禁令或裁決，阻止或暫停母公司任何證券的交易，據母公司S所知，也沒有為此目的而提起的訴訟程序待決、考慮或威脅。母公司沒有根據《交易法》採取任何旨在終止母公司普通股登記的行動。

6.6未發生某些變化或事件。自2022年12月31日至本協議日期，未發生任何母公司重大不利影響或任何事件、變化、影響或發展，這些事件、變化、影響或發展，無論是個別或總體，都合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

6.7所提供的資料。在首次郵寄給母公司股東之日和母公司股東大會召開之日，母公司提供或將提供的任何信息均不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述

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目錄表

(Br)根據作出陳述的情況，為作出陳述而須在其內述明或為作出陳述而必需陳述的任何重要事實，不得誤導。根據第4.8節第一句的準確性，委託書在形式上應在所有重要方面都符合《交易法》的規定及其規則和條例；但條件是，母公司不會就根據公司提供的信息在委託書中所作的陳述作出任何陳述，以供納入或通過引用納入其中。

6.8無未披露的重大負債。母公司或其任何子公司不存在任何形式的重大負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)母公司截至2023年9月30日的資產負債表(包括其附註)已在截至2023年9月30日的母公司S季度報告10-Q表中做了充分準備；(B)在2023年9月30日之後的正常過程中發生的負債；(C)任何合約下與母公司或其任何附屬公司違約或失責無關的執行責任；(D)與合併及母公司股票發行有關的負債；及(E)合理地預期不會對母公司造成重大不利影響的負債。

6.9家長許可；遵守適用法律。

(A)母公司及其子公司持有並自適用日期以來一直持有所有政府實體的所有重要許可、許可證、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、訂單、特許經營權和所有政府實體的批准，以擁有、租賃和運營各自的物業和資產，併合法開展各自的業務(視情況而定)(統稱為母公司許可證)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。所有母公司許可證均完全有效且沒有任何母公司許可證的暫停或註銷待決或據母公司所知受到威脅，母公司及其子公司遵守母公司許可證的條款，除非未能完全遵守強制和影響或未能如此遵守的情況下，不會合理地預期個別或整體上對母公司及其子公司的業務構成重大影響。

(B)母公司及其附屬公司的業務目前及自適用日期以來從未違反任何適用法律進行，但個別或整體而言不會合理地預期對母公司及其附屬公司的業務整體構成重大影響的違規行為除外。據母公司所知任何政府實體對母公司或其任何子公司的調查或審查均未完成或受到威脅，但對母公司及其子公司的整體業務而言，其結果不會合理地被個別或整體預期為重大的調查或審查除外。

6.10税。

(A)除非無法合理預期個別或整體對母公司造成重大不利影響：所有須(I)由母公司或其任何附屬公司或就母公司或其任何附屬公司提交的報税表已於到期時及時向有關税務機關提交(考慮到提交時間的延長)，而所有該等提交的報税表在各方面均屬真實、完整及準確。母公司或其任何附屬公司應繳及應付的所有税項(不論是否顯示在任何報税表上)(由適當的法律程序真誠提出的税項除外，以及已根據財務報表內的公認會計原則為其建立足夠準備金的税項除外)已悉數支付。對母公司及其子公司施加的或與母公司及其子公司有關的所有預扣税要求已全部滿足，母公司及其子公司已在所有方面遵守所有信息報告(及相關預扣)和記錄保留要求。

(B)除非合理地預計不會對母公司產生個別或總體的不利影響：沒有針對母公司或其任何一方的未決索賠、評估或不足之處

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目錄表

據母公司所知，子公司對任何政府實體主張或威脅的任何税收。沒有關於母公司或其任何子公司的任何税收的爭議、審計、審查、調查或待決程序，或據母公司所知，沒有任何威脅。

(C)就美國聯邦所得税而言，IKAV合併子公司、CPP合併子公司、COI合併子公司2和COI合併子公司3被歸類為公司。出於美國聯邦所得税的目的，COI合併子公司和後續合併子公司被視為母公司的被忽視實體。

(D)母公司或任何合併子公司均未採取或同意採取、或有任何計劃或意圖採取本協議和/或任何其他交易文件未考慮到的行動和/或任何其他可合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務待遇的行動。據母公司所知，並無任何事實或情況可合理地預期會妨礙、損害或妨礙擬進行的税務處理。

(E)母公司或任何合併子公司均不是守則第897(H)(4)節所指的由國內控制的合格投資實體。

(F)母公司是《守則》第897(C)(2)節及其頒佈的《財政條例》所指的美國房地產控股公司。根據合併，每個IKAV成員和CPP成員將分別獲得各自的母公司普通股權益，相當於所有已發行和未償還母公司普通股在成交日期(根據財務條例1.897-1(C)(2)(Iii)(A)節的定義)的總公平市值的5%以上。IKAV成員和CPP成員就其股權收到的所有母公司普通股將在這些成員手中構成守則第897(C)(1)節和根據其頒佈的財政部條例所指的美國不動產財產利益。

6.11訴訟。除個別或整體而言對母公司及其附屬公司的業務並無合理預期的重大事項外，並無(A)針對母公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何石油及天然氣資產的法律程序懸而未決，或(B)任何政府實體或仲裁員對母公司或其任何附屬公司的判決、法令、強制令、裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決懸而未決。母公司或其任何子公司均不是任何限制母公司及其子公司在任何實質性方面開展業務的方式的命令的一方或受其規定的約束。

6.12環境事務。

(A)除合理地預計不會對母體材料產生個別或總體不利影響的事項外：

(I)母公司及其子公司及其各自的業務和資產自適用日期以來一直符合環境法；

(Ii)母公司及其子公司不受任何懸而未決的或據母公司S所知的根據環境法進行的威脅訴訟；以及

(Iii)(A)母公司或其任何子公司沒有在目前的任何財產上或從任何財產中釋放危險材料，或據母公司所知，母公司或其任何子公司以前擁有、運營或以其他方式使用，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何前輩或其任何子公司沒有危險材料的釋放，這已導致或可能合理地預期導致根據環境法對母公司承擔責任，以及，(B)截至本協議日期，母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，聲明根據任何環境法對

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目錄表

在母公司目前或以前擁有、運營或以其他方式使用的任何物業，或在或從來自母公司S或其子公司的危險材料已被送往處理、處置、儲存或搬運的任何非現場地點，對危險材料泄漏進行調查、補救、移除或監測，在每個情況下，這些危險物質仍未得到解決。

(B)截至本協議日期，自適用日期起，母公司或其子公司所擁有、運營或以其他方式使用的、尚未在本協議日期前交付或以其他方式提供給公司的任何財產，均未進行任何環境調查、研究、審計或其他分析，以解決可能存在的重大環境問題。

6.13材料合同。除非不合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，否則每個重要合同(該術語在交易法下的S-K法規第601(B)(10)項中定義)、 (母公司合同)是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據其條款對母公司及其作為合同一方的每一家子公司以及據母公司所知的每一方其他各方具有十足效力和效力，但須受債權人權利的強制執行。除無法合理預期個別或整體造成母公司重大不利影響外，母公司或其任何附屬公司概無違反或違約任何母公司合約，而據母公司所知，任何該等母公司合約的任何其他一方亦無違反或違約該等母公司合約，且並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成母公司或其附屬公司或(據母公司所知)任何其他一方在該等合約下違約的事件。除非不合理地預計會對母公司產生個別或整體的重大不利影響，沒有任何爭議懸而未決，或據母公司所知，任何母公司合同受到威脅，且母公司或其任何子公司均未收到任何母公司合同任何其他當事方因違約、便利或其他原因終止任何母公司合同的意向的書面通知母公司所知的任何此類一方均未威脅終止。

6.14財務顧問的意見。母公司董事會已收到Jefferies LLC的口頭意見，該意見隨後將以書面形式予以確認，大意是，於該意見發表之日，根據並受制於該意見所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項，以及該意見所載審查範圍的資格及限制，母公司根據本協議須支付的總代價從財務角度而言是公平的，而簽署後的書面意見副本只會在本協議日期後立即以非信賴基準提供予各公司以供參考。

6.15經紀人。除應付予Citigroup Global Markets Inc.及Jefferies LLC的費用及開支外，任何經紀、投資銀行家或其他人士均無權根據母公司或其附屬公司或其代表作出的安排，獲得與合併及母公司股票發行有關的任何經紀S、尋找人S或其他類似費用或佣金。

6.16監管事項。

(A)母公司(I)不是投資公司或不受投資公司控制的公司(br}1940年《美國投資公司法》的含義)或(Ii)僅就一個或多個EWG、QF和外國公用事業公司根據PUHCA規定的控股公司，並且豁免或放棄聯邦政府訪問賬簿和記錄、會計和記錄保存的要求，如《聯邦財務報告》《S條例》第18 C.F.R.第366.3和366.4節所述。

(B)Elk Hills Power，LLC(I)是合格機構，(Ii)受FERC管轄，作為FPA第201節所界定的公用事業，並擁有MBR權限。Elk Hills Power，LLC(I)已及時提交維持其QF地位和MBR授權所需的所有文件，(Ii)未收到FERC的書面通知，指控任何違反FPA或要求撤銷Elk Hills Power，LLC S MBR授權。

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目錄表

(C)《母公司披露函》第6.16(C)節規定，截至協議簽署之日，母公司直接或間接持有所有權權益的每個合格金融機構的完整和正確的清單，每個合格金融機構都不受FPA第203、205和206條規定的監管。

(D)構成母公司S及其子公司的所有天然氣管道系統和相關設施是(I)不受FERC根據1938年《天然氣法》監管的收集設施，以及(Ii)根據任何州或其他地方司法管轄區的法律不受費率管制或全面的非歧視性准入管制的收集設施。

6.17資金充足。

(A)假設每家公司在所有重要方面都遵守第7.14節規定的本合同項下的重大義務，並滿足第VIII條規定的條件(除第8.1和8.3節規定的條件以及其性質只能在成交時才能滿足的那些條件，但必須滿足這些條件)。母公司和合並子公司將在有效時間獲得所有必要的資金和承諾，以全額再融資公司信貸協議下的所有未償還金額，並支付與合併和融資相關的費用和開支(定義如下)(該金額，所需金額)。母公司已向公司提供真實完整的完全簽署的承諾函和債務費用函的副本(僅有費用金額和其他經濟條款，以及經編輯的靈活條款中包含的費率和金額，這些編輯後的條款均不會對融資的條件性、可執行性、終止或金額產生不利影響)。根據《承諾書》，並在《承諾書》條款和條件的約束下，《承諾書》締約方已承諾向母公司提供《承諾函》中規定的金額，用於《承諾函》中規定的目的。截至本協議之日，承諾書已完全生效，未在任何方面被撤回、撤銷或終止，或以其他方式修改或修改(除債務費用函中關於靈活權利的規定和/或增加截至本協議日期尚未簽署承諾書的其他貸款人、安排人、簿記管理人、辛迪加代理和類似實體)，並且承諾書以如此交付的格式構成了母公司以及母公司所知的其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，並可對母公司和其他各方強制執行。在每種情況下，此類可執行性可能受限於與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律或其他一般適用法律的限制，以及在可執行性方面受衡平法一般原則的限制。除承諾函中所述以及與承諾函中所述融資相關的任何相關承諾函外，截至本協議日期，母公司或其任何關聯公司作為一方的任何合同、協議、附函或其他安排與承諾書或融資有關。

(B)截至本協議的日期，未發生任何事件，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未構成或可合理預期構成母公司或(據母公司所知)任何其他一方違約或違反承諾書任何條款的事件。截至本協議日期，承諾函的任何融資來源方均未通知母公司終止或拒絕(或有意終止或否認)該承諾函中的任何承諾或其不提供融資的意圖。假設每間公司在各重大方面均履行第7.14節所載本協議項下的重大責任，並假設第VIII條的條件(第8.1及8.3節所載條件及按其性質只能於成交時才能滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)得到滿足，母公司並無理由相信其或其任何其他一方將無法及時履行承諾書中任何可能影響成交日期融資供應的條款。母公司沒有理由相信其或任何其他一方將無法及時滿足承諾書中可能影響截止日期融資可用性的任何條款。母公司沒有理由相信任何融資條件將在截止日期未能得到滿足，或根據承諾函承諾的全部金額將無法在截止日期獲得所需的資金，與母公司和公司在截止日期持有的現金或現金等價物以及母公司在截止日期可用的其他資金來源一起支付所需金額。

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目錄表

(C)母公司理解並承認其在本協議項下的義務不以任何方式取決於或以其他方式取決於或以其他方式取決於或以母公司S是否有能力獲得任何融資為條件，無論是否根據承諾書。

(D)父母已全額支付(或促使支付)承諾函要求在本協議日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用。假設(I)按照承諾書中的條件並在滿足條件的前提下全額提供融資，(Ii)每家公司在所有實質性方面都履行了本承諾書規定的重要義務，以及(Iii)滿足第VIII條中的條件(第8.1條和8.3條所列條件以及按其性質只能在成交時滿足但須滿足的條件除外)，則融資的總收益(在扣除適用的費用、費用、原始發行折扣和類似的溢價和充值，在承諾書規定的最高彈性金額(包括原始發行折扣彈性)生效後，連同母公司和公司在成交日期持有的現金或現金等價物，以及母公司在成交日期可用的其他資金來源，構成為融資所需金額所需的所有融資。除融資條件外，沒有任何與全額融資有關的先決條件。

6.18反腐敗法；經濟制裁/貿易法。

(A)自適用日期以來，母公司或任何合併子公司，或據母公司所知，其各自的任何董事、高級職員、員工或代表母公司或任何合併子公司的任何其他人，與母公司或任何合併子公司的業務有關：(I)違反任何適用的反腐敗法；(Ii)從事任何活動、做法或行為，而根據任何適用的反腐敗法，將構成犯罪；(Iii)直接或間接向任何政府官員或其他人士提出、支付、承諾或同意支付或授權支付任何有價值的東西，意圖(1)影響政府官員以公職身份作出的任何行為或決定，(2)誘使政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的行為，(3)為母公司或任何合併附屬公司獲取任何不正當利益，(4)不正當地誘使政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或(5)協助母公司或任何合併子公司以不正當方式獲取或保留業務或其他不正當的業務利益。

(B)母公司和兼併機構(I)自適用日期以來一直實質上遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法，(Ii)沒有、而且自適用日期以來沒有在任何受制裁國家從事任何交易或交易，或與任何制裁目標或涉及任何制裁目標進行任何交易或交易，但獲得授權、許可或豁免適用經濟制裁/貿易法律的業務除外。母公司或任何合併子公司，或據母公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或代表母公司或任何合併子公司行事的任何其他人士，或母公司或任何合併子公司的任何客户或與該等公司或其子公司互動的任何其他人士，均不是制裁目標，或根據任何適用的經濟制裁/貿易法禁止與其進行交易的個人或實體。

(C)自適用日期以來，(I)母公司或任何合併子公司均未就任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法進行或發起任何內部調查、審查或審計，或自願、直接或強制性地向任何政府實體披露；(Ii)母公司或任何合併子公司均未收到關於任何反腐敗法的任何書面通知、請求或傳票，也未母公司、其任何董事、高級管理人員、員工或代表母公司或任何合併子公司行事的任何其他人收到任何關於任何反腐敗法的書面通知、請求或傳票。經濟制裁/貿易法或洗錢法，或受到任何政府實體根據反腐敗法、經濟制裁/貿易法進行的任何調查、詢問、信息請求或程序；以及(Iii)母公司和合並子公司已實施並保持合理設計的內部控制、政策和程序，以發現、防止和阻止違反適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法和洗錢法的行為。

A-44

目錄表

6.19 S-3表格。截至本公告日期，母公司 (A)有資格根據證券法頒佈的S-3表格登記將向成員發行的母公司普通股的轉售，以及(B)有資格成為知名的經驗豐富的發行人(定義見證券法第405條)。

6.20沒有額外的申述。

(A)除本條第VI條作出的陳述及保證外，母公司或任何其他人士均不會就母公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或與本協議、合併或母公司股票發行有關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司在此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他人士均未就以下事項向公司或其成員或其任何附屬公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與母公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或(Ii)除母公司在本條款第六條中作出的陳述和保證外，在對母公司進行盡職調查、談判本協議或在合併和母公司股票發行過程中向公司或成員或其任何關聯公司或代表提交的任何口頭或書面信息。儘管如上所述，本第6.20節的任何規定均不限制成員或公司對因母公司和合並子公司在本條款VI中作出的明示書面陳述和擔保所引起或與之相關的欺詐索賠的補救措施。

(B)儘管本協定中有任何相反規定，母公司承認並同意，除第四條中的公司和第五條中的成員所明確給予的以外，沒有任何成員、公司或任何其他人作出或正在作出任何與公司或其子公司有關的明示或默示的陳述或保證，包括對向母公司或其任何代表提供或提供的關於任何公司或任何成員的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，以及母公司和任何合併子公司均不依賴於本協議中未規定的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認不會就可能已向母公司或其任何代表(包括在某些數據室、虛擬數據室、管理演示或與合併和母公司股票發行相關的任何其他形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證。

第七條

契諾和協議

7.1合併前公司業務的處理。

(A)除(I)《公司披露函件》第7.1(A)節所述，(Ii)本協議明確允許或要求(包括根據重組)，(Iii)適用法律可能要求，或(Iv)母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)外，各公司約定並同意，在生效時間和根據第九條終止本協議之前，各公司應並應促使其每一家子公司：(X)在正常過程中繼續進行套期保值交易，但前提是，在達成公司披露函件第7.1(A)(2)節所述的任何套期保值交易之前，公司應首先就該套期保值交易的條款與母公司進行磋商，並(Y)採取商業上合理的努力在正常過程中開展業務，包括使用商業上合理的努力來基本保持其目前的業務組織、商譽和資產不變，以保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與政府實體及其重要客户的現有關係。供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他對公司及其子公司有重大商業交易的人，作為一個整體。

A-45

目錄表

(B)除(I)公司披露函件第7.1(B)節所述，(Ii)本協議明確允許或要求(包括根據重組)，(Iii)業務計劃以其他方式要求或明確允許，或以其他方式預期，(Iv)適用法律可能要求的，或(V)母公司書面同意的(不得無理拒絕、延遲或附加條件)，在生效時間和根據第九條終止本協議之前，各公司不得、也不得允許其子公司：

(I)除允許的泄漏外，(A)宣佈、取消或支付任何公司或其任何子公司的任何未償還股權，或就任何公司或其任何子公司的任何未償還股權進行任何其他分配，但直接或間接子公司從本協議之日起至生效期間將由公司全資擁有的股息和分配除外，從本協議之日至生效時間將由公司全資擁有的公司或另一直接或間接子公司；購買、贖回或以其他方式收購，或要約購買、贖回或以其他方式收購任何公司或任何公司的任何子公司的任何股本或其他股權，但截至本協議日期存在並向母公司提供的任何股本或子公司的股權的條款所要求的除外；或(C)導致或允許發生：(I)關聯人從任何公司或其任何子公司獲得任何諮詢、諮詢、管理、服務、董事或監管費、獎金或任何其他類型的現金付款，或有權接受任何前述事項，或指示或促使任何公司或其任何子公司作出或支付，或承諾作出或支付，任何前述事項的任何人代表其履行任何相關人士的任何責任、承諾或義務(在每一種情況下，除普通課程董事費用和普通課程薪酬(包括獎勵或獎金支付)或根據2024年1月1日生效的公司計劃向任何公司或其任何子公司或任何相關人士的員工、高級管理人員或其他服務提供商提供的福利外，在本7.1(B)節允許的範圍內)；(Ii)接受貸款或擔保或類似權利(包括但不限於期權和類似權利)、被轉移現金或任何其他資產或付款、欠下任何債務或其他類似負債、承諾或義務、或從任何公司或其任何附屬公司接受與上述任何一項有關的付款的相關人士，或有權接受任何前述任何事項的有關人士，或指示或促使任何公司或其任何附屬公司以其名義向任何人作出或支付、或承諾作出或支付任何前述事項，以清償任何債務。任何相關人員的承諾或義務； (Iii)任何公司或其任何子公司對關聯人提出的任何索賠(無論該索賠是未決的還是預期的)，或指示或促使任何公司或其子公司就與某人達成的任何協議、安排或諒解或以其他方式針對某人提出的任何此類索賠，以履行任何關聯人的任何責任、承諾或義務，或指示或導致任何公司或其子公司免除、折扣、取消或免除任何此類索賠；(Iv)任何公司或其任何附屬公司已承擔、設立、擔保、彌償或招致任何負債，包括以任何關連人士為受益人或為其利益而產生的任何產權負擔(包括因重組而招致的任何款項)；。(V)任何公司或其任何附屬公司已向或代表任何關連人士支付因第(I)至(Iv)款所述事項而招致的任何費用、成本或開支；。(Vi)任何公司或其任何附屬公司根據任何公司或其任何附屬公司訂立或訂立的任何合約而須支付的款項或已承擔或設立的負債或已轉移的資產，而該等合約的履約屬第(I)至(V)項下的任何條款；及(Vii)任何公司或其任何附屬公司因第(I)至(Vi)條所述的任何事項而支付、應付或招致的任何税款；

(Ii)拆分、合併或重新分類任何股本或任何公司或其任何附屬公司的其他股權，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代任何公司或其任何附屬公司的股權；

(Iii)要約、發行、交付、授出或出售，或授權或建議要約、發行、交付、授出或出售任何公司或其任何附屬公司的任何股本或任何其他股本權益，或任何可轉換為該等股本或股本權益的證券，或收購該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)由一間附屬公司發行，而自本協議日期起，該等股本或股本權益將由該等公司全資擁有

A-46

目錄表

通過該子公司的生效時間，S將股本或其他股權轉讓給自本協議之日起將由兩家公司全資擁有的任何公司或任何其他子公司，直至生效時間或(B)根據第7.1(B)(I)節作為股息發行的股本股份；

(4)(A)修訂或建議修訂S的任何公司組織文件或(B)修訂或建議修訂任何公司子公司的組織文件(就任何公司的子公司而言，部級變動除外)；

(V)(A)與任何人合併、合併、合併或合併，但從本協議之日起至生效日期將由兩家公司全資擁有的子公司之間合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何企業或公司、合夥企業、協會或其他商業組織的任何股權或其大部分資產、許可或任何其他方式)、任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構，在每種情況下，代價不超過5,000,000美元的個別收購或總計15,000,000美元的收購除外；

(Vi)出售、租賃、轉讓、出租、特許經營、產權負擔(準許產權負擔除外)、中止或以其他方式處置，或同意出售、租賃、轉讓、出租、特許經營、產權負擔(準許產權負擔除外)、中止或以其他方式處置其資產或財產的任何部分(包括公司知識產權)，但(A)出售、租賃、轉讓、出租或處置代價少於$10,000,000的個別或總計$20,000,000的處置除外，(B)在正常過程中出售或轉讓碳氫化合物，(C)公允市場價值單獨低於10,000,000美元或總計20,000,000美元的資產或財產交換；(D)在正常過程中放棄或法定到期的非實質性註冊公司知識產權；(E)在正常過程中向公司知識產權授予非獨家許可；(F)從本協議之日起至生效期間，公司及其子公司之間將全資擁有的銷售、租賃、轉讓、租賃或處置；或(G)在正常過程中出售或處置陳舊或不值錢的設備；

(Vii)授權、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈有意對任何公司或其任何子公司進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組，但子公司之間的此類交易自本協議之日起至生效期間將由公司全資擁有的交易除外；

(8)在任何重大方面改變其重要會計原則、做法或方法，除非公認會計原則或適用法律另有要求；

(Ix)作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇、更改年度税務會計期間、採用或更改任何重大税務會計方法、提交任何重大修訂的納税申報表(根據守則第1313(A)條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)的規定除外)、訂立有關重大税務的任何結算協議、解決或妥協任何重大税務申索、審計、評估或爭議，放棄任何申索重大退款的權利，同意在任何公司或其相關子公司組織所在國家/地區以外的國家/地區延長或免除任何實質性税收的評估或確定的訴訟時效，或變更納税住所或設立任何辦公室或固定營業地點，或直接徵税(不包括僅因向適用司法管轄區的客户銷售而產生的任何税收)；但本第7.1(B)(Ix)節或第7.1(B)(Viii)節的任何規定均不限制成員採取與其自身納税相關的任何行動，除非此類行動可合理地預期會對母公司、任何公司或其任何子公司在任何結束後納税期間產生不利影響；

(X)(A)批准支付或將支付給任何公司服務提供商的薪酬或福利的任何增加，但以下情況除外：(1)對於年基本工資或工資率(視情況而定)為250,000美元或以下的公司服務提供商，

A-47

目錄表

(Br)合計不超過4%的普通課程，(2)根據截至本協議日期存在的公司計劃條款的要求，或(3)根據正常課程中的實際業績支付個完成期的年度獎金；(B)採取任何行動，加速限制或支付或基金或以任何其他方式確保補償或福利的支付； (C)授予任何新的基於股權或非股權的獎勵，修改或修改任何未完成的基於股權或非股權的獎勵的條款；(D)支付任何獎勵或基於績效的薪酬或福利(根據正常課程中的實際表現就完成的時段支付的款項除外)；(E)免除或發放任何貸款(正常課程中發放的常規差旅預付款或根據任何公司計劃(即確定的繳款計劃)的條款在正常課程中發放的貸款除外)；(F)訂立或制定在本協議日期前不存在的任何材料公司計劃，或修訂或終止在本協議日期已存在的任何材料公司計劃，但不包括(1)健康和福利計劃的更新、收養、修改和更新，(2)適用法律可能要求的，或(3)極小的不增加任何福利或以其他方式導致任何公司或其任何子公司成本增加的行政修訂；(G)僱用或提拔任何員工或僱用任何其他服務提供者(自然人)，而該僱員或其他服務提供者是(或將是)僱員或其他服務提供者(是自然人)，而該僱員或其他服務提供者的年基本工資或工資率(視情況而定)超過250,000美元；(H)終止僱用年基本工資或工資率(視情況而定)超過250,000美元的任何僱員或其他服務提供者(自然人)，在每種情況下，除因S死亡或殘疾外，終止僱用該僱員或其他服務提供者；或(I)訂立、採納、開始參與、修改或終止任何集體談判協議或其他勞動協議；

(Xi)(A)註銷、償還、失敗、回購、解除、清償或贖回有償還成本的S公司或其子公司的全部或部分未償還本金總額，包括全部債務、預付款、違約金或類似債務(不包括從本協議生效之日起至生效期間由兩家公司全資擁有的任何公司或子公司產生的債務，以及從本協議之日起至生效時間對公司或子公司全資擁有的任何公司或子公司的債務)，但公司信貸協議項下的任何此類金額除外；(B)招致、產生或承擔另一人的任何債務或擔保任何此類債務；或(C)對任何公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成與其任何債務有關的任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；但上述(B)和(C)款不應限制(1)在正常情況下在現有信貸安排下產生的債務，且在任何情況下，借款總額不得超過20,000,000美元，(2)任何公司從本協議之日起至生效日期期間對公司全資擁有的子公司的債務，或從本協議之日起至生效時間期間由公司全資擁有的任何子公司或從本協議之日起至生效時間由公司全資擁有的子公司產生的債務；(3)與第7.1(B)(V)條允許的任何收購相關而產生或承擔的債務。(4)不超過1,000,000美元的額外債務；(5)在緊急情況下為保護生命、財產或環境而可能需要的RBL項下的債務；但所招致的該等借款不會導致(Br)未清償貸款總額超過40,000,000美元，或(6)產生任何產權負擔，以保證前述第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所容許的任何債務；

(Xii)(A)訂立任何在本協議生效之日即為公司合同的合同，(B)修改、修改、終止或轉讓任何公司合同，或放棄或轉讓任何公司合同項下的任何權利(包括在正常過程中按基本相同的條款續簽現有公司合同)或(C)達成任何套期保值交易，但上述第(A)、(B)和(C)款在正常過程中的情況除外；

A-48

目錄表

(Xiii)取消、修改或放棄任何公司或其任何附屬公司持有的任何債務或債權，或放棄任何公司或其任何附屬公司持有的任何權利，這些公司或附屬公司的個別價值超過1,000,000美元或總計超過2,000,000美元；

(Xiv)放棄、免除、轉讓、和解或妥協或提出或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟(不包括任何與税收有關的審計、索賠或其他訴訟)，但和解任何公司或其任何附屬公司僅支付總額不超過8,000,000美元的金錢損害賠償的訴訟除外，且這不會導致對未來活動或行為的任何限制，也不會導致對違法行為的發現或承認；但在每種情況下，應允許任何公司根據第7.9條就任何交易訴訟達成和解；

(xv)在任何財政季度做出或承諾做出任何資本支出，總計超過該財政年度業務計劃中明確規定的資本支出25%的110%，但修復保險傷亡事件造成的損害的資本支出或緊急情況下或為了個人、資產或環境安全所需的資本支出除外;

(Xvi)終止任何公司許可證或優先通行權，允許任何公司許可或通行權失效(非正常程序)或未能及時申請任何可續期的公司許可證，或優先通行權，除非該等終止、失效或未能申請續期不會合理地預期個別或整體對該等公司及其附屬公司整體構成重大影響；或

(Xvii)同意採取本第7.1(B)條禁止的任何行動。

7.2合併前母公司業務的處理。

(A)除(I)母公司披露函件第7.2(A)節所述，(Ii)明確允許或本協議要求，(Iii)適用法律可能要求，或(Iv)公司以書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)外，母公司契諾且同意，在生效時間及根據第九條終止本協議之前，應並應促使其每一附屬公司：使用商業上合理的努力在正常過程中開展業務，包括使用商業上合理的努力保持其目前的業務組織、商譽和資產基本完好無損，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並維護其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係。

(B)除非(I)母公司披露函件第7.2(B)節所述，(Ii)明確允許或本協議要求，(Iii)適用法律可能要求，或(Iv)公司以其他方式書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，在生效時間和根據第九條終止本協議之前，母公司不得、也不得允許其子公司：

(I)(A)就母公司或其附屬公司的任何股本或其他未償還的股本權益宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分派，但(X)母公司在正常過程中應支付的定期現金股息(或與股權獎勵有關的相應股息等價物)除外(為免生疑問，不包括任何特別股息)，增加幅度由母公司董事會不時釐定，(Y)母公司的直接或間接全資子公司向母公司或母公司的另一家直接或間接全資子公司支付的股息和分配；或(B)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購母公司或母公司任何附屬公司的任何股本或其他股權，但如(br}截至本協議日期存在的附屬公司的任何股本或股權的條款所規定的或任何股份回購計劃所規定的除外)

A-49

目錄表

在本協議日期之前公開披露，或(Y)按截至本協議日期存在的任何母計劃或在本協議日期後的正常程序中採用或確定的該計劃的任何繼承人的預期披露；

(Ii)將母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權進行拆分、合併或重新分類，或發行、授權或建議發行與母公司或其任何附屬公司的股權有關的任何其他證券、認股權證、權利或期權的發行，以代替或取代母公司或其任何附屬公司的股權，但下列情況除外：(A)在根據母公司計劃授予的任何獎勵的任何限制歸屬或失效時發行母公司普通股，或根據以下(B)條款發行；以及(B)根據母公司計劃或在本協議日期後在正常程序中通過或確定的此類計劃的任何繼承人，在普通課程中授予的獎勵的發放；

(3)修改或建議修改母公司S的組織文件(非實質性方面)，或對任何母公司S子公司的組織文件進行任何重大更改，阻止、推遲或損害各方完成合並的能力或母公司發行母股的能力；

(4)與任何人合併、合併、合併或合併，但母公司全資子公司之間的合併、合併、合併或合併除外；

(V)收購或同意收購任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構(包括通過合併或合併、購買資產的任何股權或大部分股權、許可或任何其他方式)，但(1)允許收購或(2)在正常過程中收購庫存、設備或其他類似資產除外；

(Vi)招致、產生或承擔另一人的任何債務或擔保任何此類債務，但本協議設想的(X)或(Y)經《承諾書》修改的母公司現有信貸協議允許的債務除外；或

(Vii)同意採取本第7.2(B)條禁止的任何行動。

7.3委託書的編制。

(A)雙方理解並同意，本協議中預期將發行和轉讓的母公司普通股股份包括向成員提供的總對價，尚未根據美國證券法(包括證券法)或任何其他司法管轄區註冊，將根據根據其頒佈的法規D豁免根據證券法註冊的私募發行和轉讓。組成總對價的母公司普通股的股份最初將根據證券法被定性為受限證券，並且只能根據證券法下的登記聲明或適用豁免進行轉讓。記錄母公司普通股股份所有權記錄的任何賬簿分錄都可能帶有慣例圖例，表明根據證券法對母公司普通股轉讓的限制是否適用。

(B)母公司(在母公司合理要求的協助與合作下)應在本協議日期後儘可能快地(但無論如何，不得遲於(I)本協議日期後60日和(Ii)公司向母公司提供母公司根據適用法律可能合理要求提交初步委託書的信息之日起5天)，準備並向美國證券交易委員會提交委託委託書的初步格式。母公司在收到美國證券交易委員會對委託書的所有評論以及美國證券交易委員會提出的任何修改或補充請求後，應立即通知公司

A-50

目錄表

並應迅速向公司提供任何公司或其任何代表與美國證券交易委員會之間關於委託聲明的所有書面函件的副本。母公司應盡合理最大努力使其負責向美國證券交易委員會提交的與合併或母公司股票發行有關的委託書和所有其他文件符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度。根據第7.3(D)節的規定，母公司應盡其合理的最大努力，在適用的公司協助下，就美國證券交易委員會收到的有關委託書的所有意見迅速向美國證券交易委員會作出迴應，母公司應儘快(但無論如何不遲於五個工作日)郵寄最終委託書。在美國證券交易委員會工作人員通知其對最終委託書沒有進一步意見或母公司可開始郵寄委託書之日起(但無論如何不得遲於該日期後五個工作日)。

(C)每個成員應允許並特此授權母公司在提交給美國證券交易委員會的所有文件和附表中發佈和披露，包括提交給美國證券交易委員會的委託書或其他披露文件，即母公司或公司合理確定為遵守適用法律所必需的文件，成員S的身份和股權所有權，以及成員S在本協議、股東協議和註冊權協議下的承諾和義務的性質。

(D) 儘管第7.3節有任何相反規定，在提交或郵寄委託書(或其任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，母公司將(I)向公司提供合理的機會來審查和評論該文件或迴應，和(Ii)真誠地考慮公司合理和及時提出的任何評論。

7.4不徵集；母公司股東大會；批准。

(A)除本第7.4條另有規定外，自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止為止，母公司將不會、也不應授權或允許其任何子公司，並將盡其合理的最大努力促使其及其各自的代表：(A)發起、徵集或知情地鼓勵提出任何收購建議，或(B)除將本第7.4條中包含的規定告知第三方外，與以下各方進行談判或進行實質性討論：或向任何第三方提供可能與收購提案有關的任何重大非公開信息。母公司同意其及其子公司應並應促使各自的代表：(I)立即停止並導致終止任何現有活動，在本協議日期之前與任何人(公司除外)就任何收購建議進行的討論或談判，以及 (Ii)要求在本協議日期前六個月內簽署與收購建議(公司除外)有關的保密協議的每一第三方(如果有)歸還或銷燬母公司或其代表迄今向該第三方提供的所有母公司或其子公司的機密信息。

(B) 除第7.4(C)至7.4(G)條另有規定外，在截止日期前，母公司董事會或其任何委員會不得直接或間接(I)撤回、扣留、修改或有資格或公開提議撤回、以對公司不利的方式扣留、修改或限定母公司董事會的建議；(Ii)批准、採納或推薦或公開提議批准、採納或推薦任何收購建議；(Iii)在對母公司S股本的任何流通股發起要約收購或交換要約的情況下，未能在要約開始後十個工作日內建議母公司普通股持有人不接受該收購要約或交換要約(包括在符合第7.4(C)節的情況下，對任何此類要約不採取立場或採取中立立場)，(Iv)建議母公司股東不批准母公司股票的發行。(V)未能在公司公開宣佈或披露收購建議後的五個工作日內公開重申母公司董事會的建議(如果在收購建議公佈或披露前第五個工作日或之後宣佈或披露，則應在收購建議公佈或披露後立即公開重申)

A-51

目錄表

(br}母公司股東大會日期)(上文第(I)-(V)款所述的任何行動稱為母公司變更建議)，(Vi)未能就母公司或其任何子公司的任何類別的股權證券執行任何停頓或類似協議，或根據此類協議批准任何豁免或免除，除非母公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(Vii)批准根據、或根據適用法律或 (Viii)成為利益股東的任何人士訂立任何與收購建議有關的原則協議、意向書、條款説明書、合併協議、收購協議、期權協議或其他類似文件。

(C)本協議中包含的任何內容不得阻止母公司或母公司董事會履行其根據交易所法案頒佈的規則14d-9和14e-2所規定的披露義務，或在披露其立場之前發佈停止、查看和聽取聲明(在本身中，這些都不應被視為構成母公司對建議的更改)。

(D)儘管存在第7.4(A)節和第7.4(B)節中規定的限制，但在收到母公司股東批准和根據第9條終止本協議之前，如果母公司在本協議日期之後收到書面通知善意的未違反第7.4節的收購建議，且母董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定(I)構成母公司上級建議或(Ii)可合理預期導致母公司上級建議，則在符合第7.4(G)節的規定下，母公司、其子公司及其各自的代表可針對該收購建議採取下列行動，只要母董事會在與外部法律顧問協商後真誠確定的範圍內，未能採取此類行動將與母公司董事會S根據適用法律承擔的受託責任相牴觸：(A)向提出收購建議的第三方提供非公開信息，前提是且僅當在提供此類信息之前，母公司從第三方收到一份簽署的保密協議，該協議包含慣常的停頓條款，前提是母公司董事會真誠地認為該條款符合母公司S股東的最佳利益，並且在使用或披露非公開信息方面對該第三方的限制不低於保密協議，並明確允許母公司履行本第7.4條下的義務，以及(B)就該收購建議與第三方進行討論或談判。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在遵守本第7.4條的前提下，本協議中包含的任何內容均不得阻止母公司或母公司董事會在收到母公司股東批准之前而非之後的任何時間，響應在本協議日期之後收到的非因違反本第7.4條而導致母公司更改建議的書面收購建議，前提是且僅當：(I)在採取此類行動之前，母公司董事會真誠地決定，在諮詢其外部法律顧問和財務顧問認為該收購建議構成母公司上級建議和(Ii)(A)公司應已收到母公司S或母公司董事會(視情況而定)的書面通知(母公司上級建議通知)，意在母公司或母公司董事會採取此類行動之前至少四個工作日採取該行動，該通知應包括第7.4(G)節規定的與該收購建議有關的信息(如以前未規定的範圍)。(B)至洛杉磯時間下午5：00，即緊接家長遞交家長上級建議通知書之日之後的第四個營業日的下午5：00(從家長上級建議通知書發出之日起至下午5：00止)。在母公司遞送母公司上級提案通知之日之後的第四個工作日的洛杉磯時間)，如果公司提出要求，母公司應派其代表與公司就公司針對此類收購提案提出的交易條款的任何修改進行談判，以及(C)在上述條款(B)所述的四個工作日結束時，母公司董事會在與外部法律顧問和財務顧問進行磋商後，繼續真誠地相信，在考慮到公司在收到母公司上級提案通知後在書面要約中提出的對合並條款和擬進行的交易的任何修改後，該收購提案繼續構成

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目錄表

母公司上級建議，如不採取該等行動，將與母公司董事會S根據適用法律承擔的受託責任不一致。在母公司變更推薦之前，對此類收購提案的任何重大修改或修改都需要新的母公司上級建議書通知，談判期限應從收到該新的母公司上級建議書通知之日起額外延長兩個工作日。

(F)如果在獲得母公司股東批准之前的任何時間，母公司董事會出於善意針對在本協議日期後發生且仍在繼續且並非由於母公司違反本協議而導致的母公司幹預事件，在諮詢其外部法律顧問後確定，未能針對任何此類母公司幹預事件做出母公司建議變更將違反母公司董事會和S根據適用法律承擔的受託責任，母公司董事會可在獲得母公司股東批准之前對母公司建議進行母公司變更；除非(I)母公司向公司遞交書面通知 (母公司幹預事件通知)，告知公司母公司董事會建議採取此類行動，並確定相關的母公司幹預事件(應承認該母公司幹預事件通知本身不構成對本協議的違反)，且(Ii)在洛杉磯時間下午5點或之後，否則母公司無權作出、同意或決心作出母公司建議的變更。在母公司遞交母公司幹預事件通知之日後的第四個工作日(從收到母公司幹預事件通知之日起至下午5：00為止)。在母公司遞交母公司介入事件通知之日後的第四個工作日的洛杉磯時間(不言而喻，與母公司介入事件有關的任何重大發展都需要新的通知，但自通知之日起增加兩個工作日(而不是四個工作日)，母公司介入事件通知期間)，母公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)重申，在考慮到公司以書面形式承諾的對本協議條款和條件的調整後，如果家長未能針對此類家長幹預事件做出建議變更，將與其根據適用法律承擔的受託責任不符。在母公司介入事件通知期內，公司有權對本協議的條款和條件提出調整建議，以消除母公司更改建議的需要，母公司董事會應真誠考慮這一點。

(G)母公司應立即以書面形式通知各公司與收購建議有關的任何信息請求或任何查詢、建議或要約，並在該通知中註明提出該請求、查詢、建議或要約的人的姓名以及任何建議或要約的具體條款和條件，母公司應在該事件發生後48小時內向公司提供任何此類查詢、建議或要約的書面通知以及任何該等書面建議的副本。母公司應在實質性進展的48小時內以書面形式通知公司任何收購提議的狀況和實質性條款，以及任何此類提議或要約是否已被撤回或拒絕，母公司應在任何此類撤回或拒絕的48小時內向公司提供書面通知，並在任何此類實質性進展發生後48小時內向公司提供任何書面建議或信息請求的副本。母公司還同意向公司提供任何信息(以前未向公司提供或提供)，表明母公司在向其他人提供此類信息的同時，將根據本條款7.4向該另一人提供此類信息。

(H)母公司將根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，在本協議簽署後在合理可行的情況下儘快召開母公司股東大會，以審議和表決批准母公司股票發行以及根據適用法律要求母公司股東大會審議的任何其他事項。

(I)母公司應盡其合理的最大努力向其股東徵集有利於批准母公司股票發行的委託書，並採取一切必要行動以確保母公司股東的批准(有一項理解，即如果母公司的建議已根據第7.4(E)節的規定進行變更，則上述規定不應要求母公司董事會作出母公司董事會的推薦)。

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目錄表

儘管本條款另有規定，母公司可推遲或推遲母公司股東大會(I)經各公司同意，(Ii)如未達到法定人數， (Iii)如合理地需要額外時間向母公司普通股持有人徵集有利於批准母公司股票發行的委託書，母公司不得根據本條款推遲或延期母公司股東大會會議超過兩次(Iii)未經各公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)；此外，倘根據本句子不須延期超過15個歷日，或(Iv)給予合理額外時間提交及分發任何補充或經修訂披露，而母公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)認為未能如此提交或分發該等披露將合理地可能違反適用法律，且該補充或經修訂披露須在母公司股東大會前分發予母公司S股東及審閲。儘管有上述規定，母公司應應公司要求，在法律允許的範圍內，因未達到法定人數或母公司未收到代表母公司股東批准的足夠數量股份的委託書，將母公司股東大會延期至公司指定的日期；但母公司不應根據本句要求將母公司股東大會延期超過兩次，且根據本句話的延期不需要超過15個歷日。母公司董事會應建議母公司S 股東批准母公司股票發行，母公司應將母公司董事會的推薦納入委託書，除非母公司已根據第7.4(E)節的規定更改推薦意見。母公司董事會不得(且其任何委員會或小組均不得)更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、合格或修改母公司董事會的建議(母公司對建議的更改)，除非獲得第7.4(E)節的許可並僅按照第7.4(E)節的規定。除非本協議已根據其條款終止，否則母公司S召集、通知、召開和召開母公司股東大會並向母公司股東徵集委託書以獲得母公司股東批准的義務不受任何收購建議、母公司變更推薦或母公司幹預事件的限制或其他影響。

(J)在執行本協議的同時，母公司已根據適用法律和每個合併子公司的組織文件，以每個合併子公司唯一成員的身份批准了本協議，並以書面同意的方式向公司提交了其投票或行動的證據。

(K)在執行本協議的同時，成員應根據適用法律和公司的組織文件向公司成員提供批准，並向母公司提交此類公司成員批准的證據。各成員同意不修改、撤銷或撤銷該成員簽署的公司成員批准或其中包含的任何決議，並進一步同意不採用任何修改、撤銷或撤銷成員簽署的公司成員批准或其中包含的任何決議的決議，或以其他方式阻止批准合併或本協議，除非和直到本協議根據其條款終止。各成員同意，其不得在法律或衡平法上、在任何法院或任何政府實體提起、開始、提起、維持、起訴或參與(I)質疑或試圖禁止本公司成員批准或本協議或完成與母公司的合併股票發行的任何條款的有效性或尋求強制執行的任何法律程序或程序，或(Ii)聲稱該成員簽署和交付本公司成員批准或本協議違反任何受信責任，無論是任何管治機構、任何成員或任何公司的任何高級管理人員或經理。

7.5獲取信息。

(A)在符合適用法律和本第7.5節其他規定的情況下，公司和母公司各自應(並應促使其子公司)應對方的請求，向對方提供關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員、成員和股東的所有合理要求的信息，以及可能合理需要或

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目錄表

在準備與合併和母公司股票發行相關的委託委託書或母公司或其代表公司或其任何附屬公司向任何政府實體提出的委託書或任何其他聲明、提交、通知或申請時，建議將這些聲明、文件、通知或申請提交給任何政府實體。在適用法律的約束下，公司應並應促使其每一家子公司在根據第9.1節的條款規定的生效時間和本協議終止之前的期間內，在合理的事先通知下，允許母公司及其代表在合理的時間內合理地進入公司及其子公司的高級管理人員、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施，費用和費用由母公司承擔。以及各自的賬簿和記錄，用於與完成本協議預期的交易以及與任何公司或其任何子公司的任何税務事宜合理相關的目的。母公司及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾公司或其子公司的業務或運營，或以其他方式對公司及其子公司的員工迅速、及時履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。儘管有上述規定：

(I)任何一方不得要求或促使其任何子公司允許另一方或其任何代表訪問或提供信息(如果適用)，前提是此類信息受律師/客户特權或律師工作產品原則的限制，或者適用的法律或現有合同或協議禁止此類訪問或提供此類信息(但是，公司或母公司，如果適用，應告知另一方被隱瞞的一般性質，公司和母公司應合理合作，作出適當的替代安排，以允許不受上述任何障礙的合理披露，包括通過商業上的合理努力，以(A)獲得提供此類信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)實施適當和雙方同意的措施，以允許以消除反對的基礎的方式披露此類信息，包括安排適當的潔淨室程序。對將如此提供的任何信息進行編輯或訂立習慣聯合辯護協議，如果當事人確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此種特權)；

(Ii)任何一方不得獲取另一方或其任何子公司的個人績效記錄或評估記錄、病歷或其他信息，如另一方誠意認為披露這些信息可能會使另一方或其任何子公司承擔責任風險；

(3)任何締約方不得為進行任何地下或其他侵入性或侵入性環境介質採樣或測試而接觸另一方或其任何子公司的財產；和

(Iv)根據第7.5節提供的任何調查或信息不得影響也不得被視為修改任何一方所作的任何陳述或擔保，任何一方不得將根據第7.5節獲得的任何信息用於與 (1)母公司、公司或其各自子公司或其代表必須就合併和母公司股票發行向任何政府實體提出的委託書或任何其他聲明、備案、通知或申請的任何目的無關的任何目的，且每一方不得、也不得使其各自的代表不使用根據本節7.5獲得的任何信息。(2)本協議擬進行的交易(以適用為準)或(3)任何公司的税務事宜；但不得出於與任何公司、任何成員、母公司或任何合併子公司之間的持續糾紛或涉及任何公司、任何成員、母公司或任何合併子公司的持續糾紛的目的而允許此類訪問或披露。

(B)截至2023年8月9日，母公司與綠門資源控股有限公司簽訂的《保密協議》(經修訂，即《保密協議》)在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於根據本協議或本協議提供的所有信息。自本協議生效之日起至下列日期之日起至本協議生效日期和終止日期

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目錄表

根據第九條，每一締約方應繼續允許另一締約方及其代表查閲在本協定日期之前由另一締約方及其代表獲得的與合併和母公司股票發行有關的數據。

7.6 HSR、FERC和其他批准。

(A)合理的最大努力. 根據本協議規定的條款和條件，並規定第7.6(B)-(E)節的規定應始終適用於其中規定的事項，包括根據《高鐵法案》(反壟斷審批)獲得適用於完成合並的任何批准或許可所需的努力，公司和母公司應相互合作並使用(並應促使各自的子公司使用)各自的合理努力，以獲得所有同意、註冊、批准、許可和授權，在每種情況下，在任何情況下，為了在終止日期之前儘快、合理可行地完成本協議所設想的交易，有必要或可取。

(B)反壟斷和FERC批准. 在遵守第7.6(B)節和第7.6(D)節的條款的情況下，公司和母公司應相互合作，並使用(並應促使各自的子公司使用)各自合理的最大努力(X)根據《高鐵法案》的要求，迅速向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交與本協議和合並有關的通知和報告表，無論如何，在本協議日期後的10個工作日內，以及(Y)根據《聯邦貿易法》第203條向聯邦能源監管委員會提交申請，尋求聯邦能源監管委員會的批准，在任何情況下，在本協定日期後的20個歷日內。每一家公司和母公司，如適用，應(並應促使其各自子公司)：

(I)在提交本第7.6(B)節中提到的文件時與另一方合作和協調；

(2)作出各自合理的最大努力，向另一方提供為進行此種備案可能需要的任何信息；

(3)盡其各自合理的最大努力，提供FERC、FTC或司法部可能合理要求或要求的任何補充信息；

(Iv)盡其各自合理的最大努力採取一切必要行動，以(A)根據適用於合併的《高鐵法案》終止或終止適用的等待期，以及(B)在實際可行的情況下儘快獲得FERC的批准，並在任何情況下在結束日期之前；

(V)使用其各自在商業上合理的努力，對質疑本協議或完成合並的任何法律程序提出異議、辯護和上訴，無論是司法程序還是行政程序。

(Vi)在與FERC、FTC或美國司法部就任何此類文件或與之相關的任何調查或其他詢問獨立參加任何會議或進行任何實質性對話之前，在合理可行的範圍內，向另一方提供有關該會議或對話的通知，除非FERC、FTC或美國司法部禁止，否則應提供出席或參與的機會。

母公司和公司應共同控制與高鐵法案下適用於合併的任何批准或批准有關的所有溝通、談判、時機決定和戰略，雙方應採取一切合理行動相互支持；但如果雙方在根據高鐵法案獲得批准所需的任何條件、義務、要求、限制或補救措施的範圍上存在分歧，應以母公司的決定為準，但應與公司協商。每一家公司和母公司都將允許另一方及其

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目錄表

代表事先審查該當事方向聯邦貿易委員會或美國司法部提出的關於合併的任何書面通知，並將真誠地考慮另一方的意見，並迅速將聯邦貿易委員會或美國司法部與此類申請有關的合併的任何實質性通知通知另一方。如果任何一方或其附屬公司收到聯邦貿易委員會或美國司法部關於根據《高鐵法案》進行合併的補充信息或文件材料的請求，則該當事方將在合理可行的情況下，在與其他各方協商後，儘快做出(或促使作出)符合該請求的適當迴應。未經各公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，母公司不得(I)撤回、提出或承諾撤回與本協議有關的通知和報告表格，或(Ii)向任何政府實體承諾或與其達成協議，以根據《高鐵法案》暫停、收取或延長任何適用的等待期，或不完成協議預期的交易。每一方將承擔自己的備案費用和準備自己的合併前通知的費用，以及根據《高鐵法案》作出或獲得任何批准、批准或通知所產生的相關費用。

(C)儘管第7.6節有任何其他要求，但如果第7.6節要求一方(披露方)向另一方(接收方)提供披露方認為是競爭敏感信息的信息，披露方可遵守這一要求，將此類競爭敏感信息的提供僅限於接收方的反壟斷律師，並在接收方提出請求時，向接收方提供不包含任何此類競爭敏感信息的此類信息的編輯版本。

(d) 監管補救措施. 儘管本協議中有任何相反規定，母公司將盡其合理的最大努力採取一切必要的行動，以避免或消除反壟斷法下的每一障礙，以便能夠在可行的情況下迅速關閉，包括有義務：(I)對任何政府實體作出任何承諾或承諾，或與任何政府實體訂立協議或同意下達命令或法令，(Ii)承諾出售或處置，或單獨持有，或同意出售或以其他方式處置母公司的資產、資產類別或業務，尚存公司或母公司的任何其他子公司，或任何一方的資產或業務， (Iii)承諾或接受任何經營限制，或採取或承諾採取任何與母公司、母公司或母公司的任何其他子公司或任何其他方有關的行動，(Iv)承諾終止、修改或取代母公司、母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或任何其他方的任何現有關係和合同權利和義務，(V)終止母公司的任何相關企業或其他安排，母公司、尚存公司或母公司或公司或任何其他方的任何其他子公司或(Vi)對母公司、母公司、尚存公司或母公司或公司或任何一方的任何其他子公司進行任何其他變更或重組；但即使本協議有任何相反規定，(A)任何一方均不會被要求採取、同意或承諾採取任何不以成交為條件的行動，以及(B)本協議第7.6條或其他條款中的任何規定均不得要求母公司及其各自關聯公司提出、提議、談判、承諾、採取或實施任何會構成負擔的行動。就本協議而言，負擔條件是指對母公司、公司或其各自子公司施加的任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動，其合理預期將導致：(A)對母公司、公司或其各自子公司；(X)付款或支出(包括合理的法律顧問和顧問費)或(Y)任何有價值的讓步(包括由於任何限制或規範業務行為的要求而導致本協議預期交易的利潤或利益的損失)，(B)轉讓、處置、剝離或出售母公司、公司或其各自子公司的任何業務、資產或財產；或(Br)合理預期將對公司的業務、運營、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，以及

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目錄表

它們的子公司作為一個整體，或母公司及其子公司作為一個整體(為了這種分析的目的，假設任何重大和不利的影響是按照相對於公司及其子公司的規模來衡量的)。除非得到母公司的書面同意，否則公司不應也不應促使其子公司對公司或其任何子公司採取第(I)至(Vi)款中的任何行動，但如果母公司提出要求，公司應並應促使公司的每一家子公司採取該等行動，條件是該等行動的有效性以關閉的發生為條件。

(E)儘管第7.1(B)節或第7.2(B)節(視具體情況而定)有任何相反規定，但自本協議之日起至成交之日，母公司或各公司均不得參與或允許其任何子公司進行任何合併或收購，包括任何業務合併、資產收購或出售、合併、合併、股票收購或銷售、合資企業或其他戰略交易，而該等合併或收購合理地預期會個別或整體阻止、延遲或妨礙在結束日期前完成合並。

7.7員工事務。

(A)在生效時間之後的一年內，母公司應向每個在截止日期受僱於任何公司或其子公司(不包括集體談判協議或與工會達成的類似協議所涵蓋的個人)(繼續受僱於母公司或其任何子公司(包括尚存公司或其任何子公司)的個人)提供：(I)不低於緊接生效時間前提供給該連續僱員的基本工資或工資率的基本工資或工資率；(2)不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的目標年度現金獎勵機會的目標年度現金獎勵機會；以及(Iii)員工福利(不包括任何股權或基於股權的薪酬、基於現金激勵的薪酬、退休後福利或固定福利養老金計劃福利)，總體上不低於緊接生效時間之前向母公司及其附屬公司的類似處境的員工提供的員工福利(不包括任何股權或基於股權的薪酬、基於現金激勵的薪酬、退休後福利或固定福利養老金計劃福利)。在不限制前述規定的情況下，對於其僱傭條款和條件受與工會的集體談判協議或其他合同約束的連續員工，母公司應以符合適用法律的方式，或應促使倖存公司及其子公司遵守每項適用的集體談判協議或與聯盟簽訂的其他合同的條款和條件。

(B)自生效時間起或生效後，母公司應採取或應促使尚存公司及其子公司採取商業上合理的努力，為母公司計劃(ERISA第3(35)節所界定的任何界定的福利計劃、退休人員醫療、牙科或人壽保險福利或傷殘福利，或會導致福利重複的程度除外)下的歸屬、資格和福利應計入留任員工的貸方，為留任員工提供公司及其子公司的服務，與在緊接截止日期前的相應公司計劃中考慮此類服務的程度和目的相同，但會導致任何福利重複的情況除外。

(C)自生效時間(視情況而定)起及生效後，母公司應或應促使尚存公司及其子公司採取商業上合理的努力：(I)免除任何連續僱員及其合格受撫養人因預先存在的條件和/或等待期、在職僱用要求以及根據維持、贊助或捐助給母公司或其附屬公司的適用健康和福利規定而須證明健康狀況良好的任何限制，前提是該等連續僱員及其合格受撫養人在緊接截止日期前的公司計劃中包括在內，在該公司計劃下滿足或免除期限或要求，以及(Ii)在截止日期所在的計劃年度給予每位連續員工積分

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目錄表

發生在適用的免賠額和年度自掏腰包在每種情況下，在適用保險計劃提供者允許的範圍內，在已支付的截止日期之前發生的醫療費用限額。

(D)在生效時間之前，如母公司在截止日期前不少於五個工作日提出書面要求，各公司及其子公司應通過決議並採取一切必要的公司行動，以終止任何公司或其任何子公司維持、贊助或貢獻的每個401(K)計劃(統稱為公司401(K)計劃)，在每種情況下，自緊接截止日期前一天起生效，且公司應向母公司提供該等公司401(K)計劃已被終止的證據。此類終止文件的形式和實質應經母公司合理事先批准，並在收到前一句中規定的母公司S的請求後不遲於個工作日交付給母公司。如果本公司的401(K)計劃根據母公司S的要求終止，則留任員工有資格在截止日期參加由母公司或其其中一家子公司維持的401(K)計劃，並且該等留任員工有權直接滾轉母公司或其子公司維持的任何符合資格的展期分配(定義見守則第402(C)(4)節) 和對該401(K)計劃的貸款。

(E)(1)在截止日期前至少兩個日曆日，每個公司應根據《守則》第280G節及其下的規定(280G成員投票)提交可能構成降落傘付款的任何付款，供成員批准(根據守則第280G節可構成降落傘付款 )；(2)在截止日期至少三個日曆日之前，各公司應在啟動第280G成員投票之前獲得：從要求或建議向其支付降落傘付款的每個被取消資格的適用個人(如守則第280G節及其頒佈的條例所界定)，一份書面協議，放棄該被取消資格的個人S在必要範圍內獲得部分或全部此類降落傘付款的權利，以便適用於該被取消資格的個人的所有剩餘付款和福利不應被視為降落傘付款(放棄的福利)，並且該被取消資格的個人只有在根據第280G成員投票批准的情況下才應獲得此類放棄的福利，以及(3)每家公司應向母公司提交所有披露和文件的真實、完整副本，這些文件包括280G成員投票所放棄的福利和材料，有足夠的時間允許母公司在280G成員投票前至少五個工作日就此發表意見，並應反映母公司及時作出的所有合理的評論；但在任何情況下，如果任何適用的被取消資格的個人拒絕放棄任何合同下的任何現有權利，或者如果成員未能批准任何放棄的福利，任何公司都不應被視為違反了第7.7(E)條。與前述有關，母公司應在截止日期前至少七個日曆日向公司提供所有合理必要的信息和文件，以允許公司確定是否根據母公司或其關聯公司談判達成的任何僱傭協議或其他協議、安排或合同支付或授予的任何付款或福利(如果有)(買方付款)(包括為280G成員投票和放棄的福利及其條款和條件確定此類安排的估計價值所需的信息)以及所有其他付款和福利。可以合理地認為是降落傘付款(並應在截止日期之前進一步提供必要的更新信息)。儘管第7.7(E)節或本協議中的其他規定有任何相反規定，但如果母公司或其關聯方提供錯誤信息，或者母公司S或其關聯方遺漏信息導致買方付款不實，則雙方公司應被視為遵守第4.10(L)和第4.10(M)節中包含的陳述或本協議中包含的約定。

(F)本協議中的任何內容不得構成對公司、母公司或其各自子公司發起、維護或出資的任何公司計劃或任何其他員工福利計劃的修正，也不得解釋為對其進行修正。第7.7節的規定僅為雙方的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將被解釋為授予或給予任何人(包括任何連續僱員或其他現任或前任僱員)

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目錄表

任何公司或其任何關聯公司的員工)、任何第三方受益人、法律或衡平法或其他權利或補救措施(包括關於本協議任何條款規定的事項的權利或補救措施)。本協議中的任何條款均無意阻止母公司、倖存公司或其任何關聯公司(I)根據其條款修改或終止各自員工福利計劃的任何或任何公司計劃，或(Ii)在生效時間之後終止僱用任何連續員工。

7.8賠償；董事和高級職員保險。

(A)在不限制任何受保障人士根據本協議日期生效並載於本公司披露函件第7.8(A)節的任何僱傭協議或賠償協議所享有的任何其他權利的原則下，根據本協議在本協議生效日期後按母公司可接受的形式訂立的任何其他權利，自隨後的生效時間起，後續尚存的公司及其附屬公司應且母公司應安排後續尚存的公司及其附屬公司對目前：或在本協議日期之前的任何時間或在隨後的生效時間之前的任何時間，在每個情況下，董事或任何公司或其任何子公司的高管在以受彌償人(受彌償人)的身份行事時，就和解協議中支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、罰款、開支(包括律師和其他專業人士的費用和開支)、債務或判決或金額，或與該受彌償人是一方或以其他方式(包括作為證人)參與的任何威脅或實際程序有關的任何損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、罰款、費用或金額，全部或部分由於或全部或部分由於該人是或曾經是任何公司或其任何附屬公司的董事或高級職員，或因該人以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為或所作出的任何作為或不作為而引起的，不論該作為或不作為或現有的作為或不作為或現有的任何作為或不作為或現有的作為或不作為或現有的任何作為或不作為或現有的作為或不作為或現有的任何作為或不作為或現有的作為或不作為或存在的作為或不作為或現有的作為或不作為或在適用法律允許的最大範圍內，本協議或合併(以及後續尚存公司及其子公司應，且母公司應安排後續尚存公司及其子公司在任何此類訴訟最終處置之前，在適用法律允許的最大範圍內，向每一受賠償人支付與此相關的費用，受第7.8(C)節的約束)。在不限制前述規定的情況下，如果對任何受保障人提起或威脅要對其提起訴訟(無論是在隨後的生效時間之前或之後)，(I)受保障人可保留公司定期聘請的法律顧問或令其滿意的其他律師，且隨後尚存的公司及其子公司應在隨後的生效時間之後，母公司應安排後續尚存公司及其子公司在收到有關聲明後立即為受保障人支付該律師的所有合理費用和開支(受第7.8(C)節的約束)，及(Ii)後續尚存公司及其附屬公司須在其後生效時間後，由母公司安排後續尚存公司及其附屬公司盡其最大努力協助辯護任何該等事宜。任何希望根據第7.8條要求賠償或墊付費用的受補償人，在得知任何此類訴訟後，應通知隨後的尚存公司(但未如此通知並不解除一方根據本第7.8條可能承擔的任何義務，除非此類失敗對該方S對此類索賠的立場造成重大損害)。

(B)自其後生效時間起及之後，母公司、後續尚存公司及其附屬公司不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改後續尚存公司或其任何附屬公司的組織文件中的任何條文，以致不利影響任何受保障人士根據該等條文享有的賠償、免責及晉升的權利，但適用法律要求的範圍除外。從隨後的生效時間起，母公司應促使後續尚存的公司履行和履行任何公司或其任何子公司與其任何董事或高級管理人員之間的任何賠償、費用墊付或免責協議，該協議在本協議日期之前已存在並有效，並在公司披露函件的第7.8(A)節中闡述或輸入

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目錄表

按照本協議，按照母公司合理接受的形式，在本合同日期後的正常程序中籤訂合同。

(C)後續尚存公司及其子公司應並從後續生效時間起，應促使後續尚存公司及其子公司賠償、保護並使任何受賠償人不受損害，以支付所有合理的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，應根據第7.8(A)節的規定提出要求預先支付的金額，該款與根據第7.8節或根據任何章程、章程或合同執行該受保障人的權利有關，無論該受保障人最終是否根據本章程或合同被確定為有權獲得賠償；但獲得預付費用的人承諾，如果有管轄權的法院最終裁定該人無權獲得賠償，則該人將償還墊款。

(D)各公司應在緊接生效時間之前，安排從與財務報表實體相同或更好的信用評級的保險承運人向董事和高級管理人員責任保險(D&O保險)支付至少六年的索賠期限，並在緊接生效時間之前設立並全額預付尾部保險至董事和高級管理人員責任保險(d D&O保險)，其金額和範圍至少與財務報表實體現有的關於在生效時間或之前但不在生效時間之後發生的事項、行為或不作為的保單一樣有利；然而，在任何情況下，D&O保險的總成本在尾部期間不得超過財務報表實體為此目的支付的當前年度總保費的250%；此外，如果此類保險的成本超過該金額，公司應獲得一份可獲得最大保險範圍的保單，其成本不超過該金額。

(E)如母公司或後續尚存公司或其任何繼承人或受讓人 (I)與任何其他人士合併或合併，且不應為該項合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或後續尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應承擔本條第7.8節所載的適用義務。母公司和後續尚存公司不得以合理預期的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產，從而導致母公司或後續尚存公司無法履行第7.8條規定的義務。本第7.8節的規定旨在使雙方和根據本第7.8節有權獲得賠償、保險或費用墊付的各方和每個人以及S的繼承人和代表受益，並可由其強制執行。第7.8節規定的受補償人的權利是該等受補償人根據任何公司或其任何子公司的組織文件或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。後續尚存公司應且從後續生效時間起，母公司應促使後續尚存公司支付任何受賠償人在執行賠償時可能發生的所有費用，包括律師費和本條款7.8中規定的其他義務。

7.9交易訴訟。如果任何政府實體或其他人對任何公司提起或(據各公司所知)書面威脅對任何公司提出質疑合併的合法性或合法性的訴訟，或尋求損害賠償或與此相關的任何禁令，包括股東訴訟，但第7.6條(交易訴訟)管轄的事項除外，該公司應立即將此類交易訴訟通知母公司，並應向母公司提供有關其狀況的合理信息。該公司應給予母公司合理的機會參與任何交易訴訟的抗辯或和解(費用由母公司S承擔)，並應定期真誠地與母公司協商，併合理考慮母公司S對該交易訴訟的建議；但未經母公司事先書面同意，該公司不得停止抗辯、同意作出任何判決、和解或提出和解任何交易訴訟(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

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目錄表

7.10公告。關於本協議執行情況的首次公開公告或披露應為雙方和母公司各自發布的新聞稿，每一篇新聞稿均須經雙方合理商定。未經另一方事先書面批准，任何一方不得發佈任何關於本協議、合併或母公司股票發行的公告或其他公開披露，任何一方均不得、也不得安排其代表不得發佈任何公告或進行其他公開披露。儘管有上述規定，一方、其子公司或其代表可發佈公告或其他公開披露：(A)適用法律要求；(B)該方S或其子公司S股本在其交易的任何證券交易所的規則要求；或(C)符合宣佈合併的聯合新聞稿的最終形式以及在宣佈合併當日上午向投資者介紹的投資者情況；在每種情況下，該方均應盡合理努力讓其他方有機會首先審閲建議披露的內容並就此提出合理意見。本協議中的任何規定不得被視為以任何方式限制S一方與其員工溝通的能力；規定，在任何公司或其任何子公司向任何公司或其任何子公司的員工就受合併和母公司股票發行影響的薪酬或福利事項作出任何書面(或準備廣泛的)溝通之前，該公司或子公司應(I)向母公司提供意向溝通的副本(或任何準備的廣泛口頭溝通的書面摘要)，並(Ii)向母公司提供一段合理的時間，以審查和評論該溝通。並真誠地考慮任何及時的評論。本協議的任何條款不要求母公司就與母公司更改推薦相關的公告或新聞稿與公司協商或獲得公司的任何批准，只要本協議允許此類母公司更改推薦。儘管如上所述，成員可向現有或預期的直接和間接的普通和有限合夥人、股權持有人、成員、經理和該等人士的關聯公司的投資者提供關於本協議和本協議擬進行的交易的普通課程通信，在每一種情況下，他們均須遵守慣例的保密限制。

7.11對某些事項的意見；對業務的控制。在遵守適用法律的前提下，公司和母公司(視情況而定)應定期進行磋商，並應及時以書面形式通知對方任何變更或事件，這些變更或事件單獨或總體上可能對公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)。除第7.6節規定的反壟斷法外，雙方公司和母公司應迅速向對方(或其各自的律師)提供該方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交的與本協議、合併和母公司股票發行相關的所有備案文件的副本。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方及其各自子公司運營的權利。在生效時間之前，各方應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

7.12具體努力；通知。

(A)除非各方義務在本第七條(包括與第7.6條所管轄的反壟斷法有關的備案、通知、必要的努力、行動和其他事項)中有明確規定的範圍內(且在各方面均受其約束)，根據本協議中規定的條款和條件，各方均應在商業上合理的努力下采取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合另一方做一切合理必要的事情。適當的或可取的以合理可行的最迅速的方式完善並使母股發行生效，包括採取必要的行動以減輕或防止通過作出承諾或採取不構成負擔的行動而產生任何不成比例的影響。

(B)在適用法律和任何政府實體另有要求的情況下，公司和母公司均應合理地向對方通報與完成下列事項有關的情況

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目錄表

合併和母股發行，包括合理迅速地向對方提供母公司或母公司或其各自子公司從任何第三方或任何政府實體收到的關於合併和母股發行的通知或其他通信的副本(包括聲稱與合併和母股發行有關需要或可能需要該人批准或同意的通知或同意的副本)。公司應合理地及時通知母公司，母公司應在意識到(I)任何條件、事件或情況將導致第8.2(A)或8.3(A)節中的任何條件未得到滿足，或(Ii)該方未能在任何實質性方面遵守或滿足其根據本協議應遵守或滿足的任何契諾、條件或協議後，向公司發出合理迅速通知；但此類通知不得影響各方的陳述、保證、契諾或協議或各方在本協定項下承擔義務的條件。

7.13税務事項。

(A)即使本協議有任何相反規定，與任何公司及其任何子公司有關的所有銷售、使用、增值、轉讓、印花、登記、單據、消費税、不動產轉讓或收益或類似税項(因重組而產生或與重組相關的任何税項除外，就本協議的所有目的而言，應被視為重組税)(轉讓税)應由母公司和成員分別承擔50%和50%(按適用百分比按比例計算)。根據適用法律，負責提交任何相關納税申報單和任何必要的所有權變更及類似報表的一方(I)應自費準備並及時提交該等納税申報單或報表，(Ii)應在該等納税申報單上支付顯示為到期和應支付的轉讓税(在適用的情況下，須由另一方立即報銷)，以及(Iii)應立即向另一方提供該納税申報單或報表的副本。每一締約方應並應促使其各自關聯公司採取商業上合理的努力，最大限度地減少任何轉讓税的發生，並及時提交與此類轉讓税有關的任何納税申報表。

(B)為根據本協議計算加密箱前税額，《守則》第168(K)條規定的加密箱前税期的額外折舊扣除(獎勵折舊)總額不得超過附件G所示的獎勵折舊額。

(I)各公司應編制(或安排編制)任何公司及其任何附屬公司及其任何附屬公司的所有報税表，包括要求在截止日期或之前提交的任何加密箱前納税申報表(成交前納税申報單)，綠門資源控股公司的任何此類成交前納税申報單應由德勤税務有限責任公司編制。編制任何該等報税表的費用及開支將由該等公司承擔，包括該公司所聘用的任何報税人的費用及開支。會員應至少在要求提交納税申報單的日期(包括延期)前60天提交或安排將任何此類納税申報單交付母公司審查和評論(如果納税申報單應在本申報單日期的60天內提交，則應在合理可行的情況下儘快提交)。會員應在收到該納税申報單草案後20天內接受母公司提交的任何合理的書面意見，並至少在該納税申報單的到期日(包括延期)前10天將該修訂後的納税申報單交付給母公司。各公司及其子公司應及時提交(或安排提交)根據第7.13(B)節準備的所有納税申報單；但未經母公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得提交此類納税申報單。就本第7.13(B)(I)節而言，如果雙方不能就任何關門前納税申報表的爭議達成協議，應適用第3.3(C)節規定的爭議解決程序。作必要的變通.

(Ii)母公司應準備(或安排準備)任何公司及其任何子公司的所有納税申報單，包括任何加密箱日期之前的納税申報表，但不也是關閉前的納税申報單(關閉後的納税申報單)，綠門資源控股公司的任何此類關閉後的納税申報表應

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目錄表

由德勤税務有限責任公司編制。準備任何此類報税表的費用和開支將由母公司承擔，包括由母公司保留的任何報税表編制人的費用和費用。母公司應至少在要求提交報税表的日期(包括延期)前60天將該報税表交付或安排交付給成員審查和評論(或，如果該報税表要求在本報税表日期起60天內提交，則應在合理可行的情況下儘快提交)。家長應在收到該草稿納税申報單後20天內，接受會員書面提交的有關任何加密箱日期前税款的任何合理意見，並將至少在該納税申報單的到期日(包括延期)前10天將修改後的納税申報單交付給會員。母公司將及時提交(或安排提交)根據第7.13(B)(Ii)節準備的所有納税申報單；但在未經會員書面同意的情況下，不得提交此類納税申報單(此類同意僅限於此類納税申報單上顯示的任何加密箱日期前的税款，不得無理扣留、附加條件或延遲)。

(Iii)除適用法律另有規定外，母公司應編制(或安排編制)任何公司及其任何子公司的任何納税申報表，包括任何數額的重組税(重組納税申報表)。準備任何此類報税表的費用和費用將由母公司承擔，包括由母公司保留的任何報税表編制人的費用和費用。母公司應至少在要求提交該等報税表的日期(包括延期) (或，如果該報税表要求在截止日期後60天內提交，則應在合理可行的情況下儘快提交)之前將任何該等納税申報單交付或安排交付給成員以供其審查和評論，但如果該重組報税表需要以合併、合併或單一的基礎提交，則只應交付反映重組税的部分納税申報單。母公司應在收到納税申報單草稿後20天內接受會員書面提交的任何重組税的合理意見，並將在納税申報單到期日(包括延期)前至少10天向會員交付修訂後的納税申報單(或其部分)。母公司將及時提交(或安排提交)根據第7.13(B)(Iii)節準備的所有納税申報單；但在未經成員書面同意的情況下，不得提交此類納税申報單(此類同意僅限於此類納税申報單上顯示的任何重組税，不得無理扣繳、附加條件或延遲)。

(4)就本協定而言，就自2023年12月31日或之前至2023年12月31日之後結束的任何應課税期間而言，該應課税期間截至2023年12月31日(包括該日)的部分應繳納的税款應：(1)就不動產税、個人財產税、無形財產税和類似的從價税而言，等於整個應課税期間的這些税額乘以分數，分子為該應課税期間內處於預加密箱日期納税期間的天數，其分母為該應納税期間內的天數，以及(2)如屬任何其他税項，則計算時應視為假設該公司及其附屬公司的該應納税期間於2023年12月31日結束。

(V)收到任何書面通知後，每個成員應在收到此類通知後，分別(Br)在收到此類通知後的十天內，通過電匯方式將立即可用的資金電匯至母公司指定的帳户，以支付或以其他方式顯示在收盤前納税申報表或收盤後納税申報表上(A)賣方根據第10.2款負有賠償義務，以及(B)在計算第3.3款規定的估計會員税額或成交日期會員税額時未將其考慮在內。在該通知上反映的適用金額。根據前一句話支付的任何金額和根據第7.13(H)節發行的任何母公司普通股應被雙方視為根據本協議為納税目的支付的總對價的調整。

(Vi)在包括截止日期的納税年度結束後，在實際可行的範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於下一年的7月31日，母公司應將其關於IKAV共同投資的附表K-1(連同任何相應或類似的州、當地)交付或安排交付給IKAV共同投資成員

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目錄表

(br}或外國所得税表格)，以及為編制該納税年度的聯邦、州、地方和外國所得税申報單而合理需要的其他資料。

(Vii)母公司應自行酌情準備所有其他報税表。

(C)如果任何税務機關進行與税務有關的任何查詢、索賠、評估、審計或類似事件，而如果該查詢、索賠、評估、審計或類似事件成功，則根據第10.2條，母公司、本公司及其子公司和成員應在收到該等查詢、索賠、評估、審計或類似事件(任何此類查詢、索賠、評估、審計或類似事件，即税務競賽)的書面通知後，立即向母公司支付賠償。在向家長髮出書面通知後，會員應控制任何及所有此類税務競爭。會員應將與任何此類税務競賽有關的任何實質性發展或溝通情況合理地告知母公司，家長有權(與其選擇的律師一起並自費)參加此類税務競賽。如果會員拒絕控制任何該等税務競賽，母公司應控制該等税務競賽，並應將任何重大事態發展或與任何該等税務競賽有關的通訊情況合理地告知會員，而會員有權(連同其選擇的律師並自費)參加該等税務競賽。在未經另一方書面同意的情況下，成員或僅在成員已參加此類税務競爭的情況下，家長不得就任何此類税務競爭達成和解或妥協，而另一方的同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(D)在母公司自行決定的情況下，為美國聯邦税收目的而被視為合夥企業的每家公司和該公司的每家合夥企業子公司應根據第754條就包括截止日期在內的納税期間作出選擇，但該選擇尚未對該合夥企業子公司生效。

(E)在任何課税期間(包括截止日期)，母公司應在法律允許的範圍內，根據守則第6226條就IKAV共同投資或其任何合夥子公司作出推選，而IKAV共同投資成員應配合每一次此類選擇，包括採取母公司就此合理要求的任何行動。

(F)對於發生關閉的納税年度，每一公司應促使其每一合夥子公司：(I)在適用法律允許的最大範圍內，將所有適用的應税期間視為截止於關閉日期，以及(Ii)如果任何合夥子公司被要求提交任何跨越期的納税申報單，則在該跨越期的關閉前税期和關閉後税期之間分配該合夥子公司的所有收入、收益、損失、扣除和抵免項目，視情況而定。可歸因於使用《守則》第706(D)節規定的中期結賬法和據此頒佈的《國庫條例》的權益權益，前提是在適用法律允許的範圍內，在更有可能或更舒適的情況下，所有交易税扣除應分配到結賬前税期。

(G)在交易結束後，會員和母公司應相互提供合作和信息，這些合作和信息是雙方任何一方在根據本第7.13節提交任何納税申報單時可能合理地要求對方提供的。這種合作和信息應包括提供相關納税申報單或其部分的副本，以及隨附的附表、相關工作文件和與税務機關的裁決或其他決定有關的文件；但根據第7.13(G)節的規定，母公司不應根據第7.13(G)條的規定提供要求以合併、合併或單一方式提交給母公司的任何納税申報單。

(H)每個公司的成員應有權獲得可歸因於該成員根據第10.2節向母公司支付的賠償款項的成員税或税項的該公司税款的任何退款或抵免，該退款或抵免在關閉後由母公司或其附屬公司(包括該公司)在扣除母公司的任何成本(包括税款)後實際確認為現金(或抵扣税款)

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目錄表

及其附屬公司可歸因於獲得和收到此類退款或信貸。母公司應在收到或確認此類退款或抵免後十天內，向該成員發行按照第3.3(E)節規定的計算方法確定的一定數量的母公司普通股，如同該退款或抵免的金額為正的預加密箱日期税收調整金額一樣。在任何成員合理要求的範圍內，母公司將合理地與該成員合作以獲得該退款或抵免，條件是母公司沒有義務提交任何經修訂的納税申報表或退款要求，條件是該經修訂的納税申報表或退款要求可由母公司S基於善意行使的合理酌情權決定而增加其應承擔的税項或其他費用的金額，而無需為此作出賠償。如果該退款或抵免後來被拒絕或被要求退還給適用的税務機關，則該成員同意立即將該退款或抵免的金額連同該税務機關施加的任何利息、罰款或其他額外金額退還給母公司。為免生疑問，如果退款是由於在加密箱日期之前的納税期間申請的獎金折舊金額超過了附件G中規定的金額，則任何會員均無權獲得此類退款。

(I)未經會員事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延，母公司不得、也不得促使或允許其任何關聯公司(包括公司及其子公司)採取下列任何行動：(I)提交、重新提交或修訂任何關閉前的納税申報表、關閉後的納税申報表或重組納税申報表；(Ii)對任何關閉前的納税申報表、關閉後的納税申報表或重組納税申報表進行或更改任何税務選擇或會計方法或做法，或對任何具有追溯力的納税申報表、關閉後的納税申報表或重組納税申報表進行或更改，或(Iii)向税務機關作出任何自願披露，或與税務機關展開討論或審查，以根據第10.2節合理地預期該等行動會導致向母公司支付賠償款項的範圍內，在每種情況下，就任何關門前報税表、關門後報税表或重組報税表與税務機關進行任何有關税務事宜的討論或審查。

(J)就適用法律規定的重組需要扣除和扣繳税款的範圍而言，(I)為免生疑問，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳應被視為重組税，(Ii)除非在根據第3.3條計算估計成員税額或截止日期成員税額時將此類税項考慮在內。適用成員應根據適用法律向相應的税務機關及時支付該金額(或促使支付該金額)，或採取商業上合理的努力與母公司合作，及時支付此類預扣税並提交與此類預扣税有關的任何納税申報單， (Iii)如果任何成員繳納了任何此類預扣税，則該成員應迅速向母公司提供(或促使提供)此類支付的合理令母公司滿意的證據，和(Iv)如果任何成員要求根據適用的税收條約就此類扣除和扣繳提出利益，該會員所擁有的公司應向該會員收取適用的IRS表格 W-8BEN-E並應在截止日期持有該表格，並將該表格交給母公司。

(K)就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，

(I)雙方承認並同意：(A)IKAV合併和適用的後續合併應被視為符合《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》所指的重組的單一綜合交易，(B)母公司、IKAV合併子公司、後續合併子公司、IKAV成員和IKAV BLocker均為《守則》第368(B)節所指的重組的一方，(C)本協議應構成並在此被採納為第354條所指的重組計劃，《守則》第361和368條以及《財政部條例》1.368-2(G)節和《財政部條例》1.368-3(A)節的含義，以及(D)IKAV成員應被視為轉讓僅為美國不動產權益實現收益的美國不動產權益，該權益在交換後將立即繳納美國税(在財政部條例1.897-6T(A)(1)、(A)、(B)、(C)和(D)統稱為IKAV意向税收待遇)。每個IKAV成員和家長都應使用

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目錄表

盡其合理努力向另一方交付一份截止日期的税務申報函，基本上採用本合同附件H的形式。

(Ii)雙方承認並同意：(A)CPP合併和適用的後續合併應被視為符合守則第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》所指的重組的單一綜合交易，(B)母公司、CPP合併子公司、後續合併子公司、CPP成員和CPP BLOCKER均為守則第368(B)條所指的重組的一方，以及(C)本協議應構成並在此被採納為第 354節的重組計劃，在《國庫條例》1.368-2(G)節和國庫條例1.368-3(A)節(第(A)、(B)、(Br)和(C)條，統稱為CPP意向税收待遇)的含義下，《守則》第361和第368條。CPP成員和母公司的每一方應盡其合理的最大努力向另一方提交一份截止日期的税務申報函，基本上採用本合同附件H的形式。

(Iii)雙方承認並同意：(A)IKAV共同投資阻止1合併和適用的後續合併應被視為符合《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》第368(A)節所指的重組的單一綜合交易；(B)母公司、COI合併子公司、後續合併子公司、IKAV共同投資1個成員和IKAV共同投資阻止1是守則第368(B)節所指的此類重組的一方；(C)本協議構成並在此通過，為《守則》第354、361和368節的目的，並在《財務條例》1.368-2(G)節和《財務條例》1.368-3(A)節(第(A)、(B)和(C)條，統稱為IKAV共同投資1意向税收待遇)的含義內，重組計劃。

(Iv)雙方承認並同意：(A)IKAV共同投資阻止2合併和適用的後續合併應被視為符合守則第368(A)節和據此頒佈的財政部條例所指的重組的單一整合交易；(B)母公司、COI合併子3、後續合併子公司、IKAV共同投資阻止2成員和IKAV共同投資阻止2均為守則第368(B)節意義下的此類重組的一方；以及(C)本協議應構成並在此通過，？為《守則》第354、361和368節的目的，並在《財政條例》1.368-2(G)節和《財政條例》1.368-3(A)節(第(A)、(B)和(C)條，統稱為IKAV 共同投資2意向税收待遇，以及IKAV意向税收待遇、CPP意向税收待遇和IKAV共同投資1意向税收待遇，意向税收待遇)的意義下的重組計劃。

(V)雙方應盡其各自合理的最大努力，使合併者有資格享受預期的税收待遇，不得采取任何行動，不得導致採取任何行動，或不採取任何合理可能阻止、損害或阻礙預期税收待遇的行動。如果每一方在截止日期前知道或有理由相信合併可能不符合計劃的税收待遇，每一方應立即以書面形式通知其他各方。雙方應按照計劃的税收處理提交所有納税申報單，除非在交易結束後根據適用法律的任何變化另有要求，或根據《守則》第1313(A)節的規定作出裁決。

7.14融資。

(A) 母公司應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，在本協議簽訂之日後儘快安排融資，並按照承諾書中描述或預期的條款和條件(包括任何靈活條款)在成交日完成融資，與成交日前母公司和公司持有的現金或現金等價物以及成交日前母公司可用的其他資金來源一起支付所需金額。包括使用合理的最大努力(I)有效地維護承諾書，而不是

A-67

目錄表

取消承諾書中的任何承諾，與母公司和公司在結算日持有的現金或現金等價物以及母公司在結算日可用的其他資金來源一起支付所需金額，(Ii)在結算日或結算日或之前滿足或獲得豁免在母公司或其任何受控關聯公司控制範圍內的所有融資條件，(Iii)談判，簽署並交付反映承諾書中所含條款(包括與此相關的任何市場彈性條款)或母公司及其融資來源可接受的其他條款的融資文件，(Iv)如果所有融資條件已得到滿足或放棄，則使提供承諾函所預期融資的適用融資來源在截止日期為承諾函所預期的融資部分提供所需資金，以支付所需金額。母公司應及時通知公司任何一方對母公司或其附屬公司知曉的任何承諾書的任何實質性違約或否認。如果發生融資失敗事件(A)母公司應立即以書面形式通知公司，(B)母公司應並應促使其每一家子公司在該事件發生後，在實際可行的情況下，儘快從替代融資來源(替代融資)獲得任何此類部分的替代融資，其數額與母公司和公司在截止日期持有的現金或現金等價物以及母公司在截止日期可獲得的其他資金來源相結合。不低於所需金額(不應包含完成此類替代融資的新的或附加條件)，且合理地預期不會阻止、阻礙或推遲本協議預期的交易的完成。母公司應在合理的當前基礎上隨時向公司通報其安排融資的努力的狀況。母公司不得(未經各公司事先書面同意，同意不得無理扣留、延遲或附加條件)同意或同意對承諾書或與融資有關的最終協議(為免生疑問，包括任何替代融資)所作的任何修改、替換、補充或修改，或放棄任何條款(為免生疑問，包括任何替代融資)，如果此類修改、替換、補充、修改或放棄將融資總額減少到所需金額以下，當與母公司和公司在結算日持有的現金或現金等價物以及母公司在結算日可用的其他資金來源一起支付所需金額時，(2)對收到融資施加新的或額外的條件或以其他方式擴大、修改或修改任何條件，或 (3)合理地預計會阻止、阻礙或推遲本協議所設想的交易的完成；但為免生疑問，母公司可修改、替換、補充和/或修改承諾書，將截至本協議日期尚未履行承諾書的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體添加為承諾書當事人，或增加承諾書下的承諾額。在對承諾書進行任何修改、補充或修改時，母公司應向公司提供其副本(僅包括費用金額和其他經濟條款，以及包含在經編輯的靈活條款中的費率和金額，經編輯後的條款均不會對經如此修訂、補充或修改的承諾函所設想的融資的條件性、可執行性、終止或金額產生不利影響) 並且，如果此類修改、補充或修改是按照第7.14條進行的，則承諾函條款應指經如此修訂、替換、補充或修改的承諾函。儘管如上所述，母公司遵守本條款7.14不應解除母公司完成本協議預期交易的義務，無論融資是否可用，並且母公司承認本協議和本協議預期的交易不取決於母公司S是否有能力獲得融資或與此類融資相關的任何特定條款。如果母公司根據第7.14節獲得替代融資，或根據第7.14節修改、替換、補充、修改或放棄任何融資，則對融資的提及應包括任何替代融資預期的融資，以及對承諾書、債務費用函、融資文件、融資來源或融資來源的提及，應包括與任何替代融資、其下的承諾和與其相關的協議、或經修訂、替換、補充、修改或放棄的融資有關的文件(或承諾或融資來源，視情況而定)。此類替代融資應與融資一樣符合本協定的規定。

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目錄表

(B)自本協議之日起至本協議根據其條款規定的截止日期或有效終止之日(以較早者為準)，公司應、應促使其子公司並應盡其合理的最大努力促使各自的代表合理地盡最大努力向母公司提供母公司在安排、承銷、獲取、辛迪加和完成融資(或根據第7.14節獲得的替代融資)方面合理要求的合作。此類協助應包括以下內容，每一項均應應母公司S的要求，經合理事先通知，並由母公司S單獨承擔成本和費用：(I)迅速向母公司和融資方提供(A)承諾函要求滿足融資條件的有關公司及其子公司的財務報表、財務數據、審計報告和其他相關信息，此類財務報表包括(1)經審計的合併資產負債表和相關經營報表、全面收益(虧損)、股權和現金流量及其相關附註(或，在公司選擇權，截止日期前至少60天最近結束的兩個會計年度的未經審計的合併資產負債表和財務報表實體的相關損益(虧損)、權益和現金流量表及其相關附註(或在公司選擇時，可能需要包括在委託書中的其他列報)，以及(2)在每一種情況下，就第(2)款而言，截至截止日期至少40天的隨後的每個會計季度(任何財政年度的第四個會計季度除外)。具有上一年同期的可比較融資信息，(B)通常包括在基於準備金的循環信貸融資和定期貸款融資的信息備忘錄和其他銀團材料中的公司及其子公司的信息，(C)僅來自S及其子公司歷史賬簿和記錄的財務信息和數據。母公司要求提供的有關公司及其子公司的其他歷史財務和其他數據允許母公司編制慣常備考財務報表(但公司不對編制任何備考財務報表或對其進行備考調整負責)和(D)符合根據證券法規則第144A條規定私募不可轉換高收益債券的慣例發售文件要求的與公司及其子公司石油和天然氣儲量有關的合理信息 144A-終身監禁提供和儲備為基礎的信貸融資貸款人，包括與公司及其子公司持有的基本財產權益有關的(為免生疑問，還包括評估公司及其子公司的已探明儲量和已探明開發儲量的儲備報告，其程度根據兩項公司信貸協議之一或兩項協議向貸款人提供)(統稱為所需信息)；但在不限制前述規定的情況下，公司沒有義務提供(或被視為要求公司或其子公司準備)構成債務融資除外的任何信息，(Ii)在合理的時間和地點提供財務報表實體的高級管理層，並在合理的事先通知下，參加合理次數的會議(包括一對一(br}與融資來源和潛在融資方的會議或電話會議)、起草會議、陳述、路演、評級機構演示和盡職調查會議以及其他辛迪加活動，在每種情況下，應通過電話或視頻會議(除非另有合理約定)在合理時間和在合理的事先通知下舉行，(Iii)協助融資文件的準備和談判，(Iv)向母公司及其融資來源提供合理和慣常的協助，以準備(A)慣例要約文件、要約備忘錄、辛迪加文件和其他慣例辛迪加和營銷文件，以及(B)評級機構演示材料，(V)與母公司和融資來源的營銷努力合作，包括在適用的範圍內，獲得代表和授權書，並安排習慣審計師和後備工程師同意在營銷和發售文件中使用所需的信息和其他財務數據，(Vi)盡合理最大努力促進公司及其子公司和獨立審計師的慣常合作和協助，儲備工程師和公司及其子公司的內部和外部法律顧問，包括與Comfort信函和與融資相關的律師意見，包括：(A)盡合理最大努力促使公司及其子公司獨立審計師和後備工程師就任何資本市場交易向適用融資方提供慣常的Comfort信函(如適用，包括負面擔保)，並參與合理數量的

A-69

目錄表

(B)提供關於石油和天然氣儲量以及未提供審計師和儲備工程師的財務數據的常規備份證書，前提是不要求保薦人或代表保薦人的個人提供此類備份證書，(Vii)盡合理的最大努力與母公司或任何融資來源的內部和外部法律顧問合作，提供任何習慣法律意見所需的事實信息和母公司或融資來源的律師為提供與融資有關的法律意見而可能需要的任何附帶的習慣備份證書，包括盡合理的最大努力為基於儲備的循環信貸安排和其他擔保融資提供有關公司及其子公司的石油和天然氣儲量和抵押品的所有必要信息，(Viii)簽署和交付任何融資文件，但此類融資文件不得在截止日期之前生效，(9)提供融資可交付物(在其定義中要求時)和母公司或融資來源可能合理要求的其他習慣文件，並以其他方式協助設定和完善融資所預期的抵押品上的擔保權益，但該等文件或證書或對公司及其附屬公司所擁有的任何股權或資產的任何擔保權益的設立或完善，不得於截止日期前生效，及(X)採取母公司合理要求的公司及其他行動，以協助及時滿足承諾書所載在其控制範圍內的融資條件。

儘管如上所述，第7.14(B)節中的任何規定均不要求採取任何此類行動：(1)會不合理地或實質性地幹擾任何公司或其任何子公司的業務或運營，或要求任何公司或其任何子公司在任何情況下在截止日期前同意支付任何費用、報銷任何費用或產生任何責任或義務(包括任何賠償義務)，但根據下文第7.14(F)節必須報銷或賠償的費用、費用、負債和義務除外。(2)將要求任何公司或其任何子公司或其代表或附屬公司或融資來源在交易結束前簽署、交付或訂立或簽署任何融資文件(慣常的授權函、慣常代表函、慣常審計師和後備工程師和/或消極擔保函除外)，(3)可能使任何公司或其任何子公司的任何董事、經理、高級職員或員工承擔任何實際或潛在的個人責任，但根據下文第7.14(F)節須受賠償的負債除外，(4)合理地很可能導致違反本協議中的任何陳述或保證，導致無法滿足關閉的任何條件，或以其他方式導致違反本協議，或(5)要求提供任何法律意見，(X)每個公司的董事會(或其他類似管理機構)均不需要在每種情況下通過批准融資文件的決議，其效力不取決於關閉的發生，並且 (Y)任何公司或其任何子公司在以下情況下無需提供任何信息：(1)違反適用的實質性法律或該公司或其子公司作為締約方的任何重大合同的條款，或適用於該公司或其子公司的任何組織文件；(2)可能導致該公司善意(與其律師協商)確定的任何律師-客户或其他法律特權的喪失；或 (3)將違反該公司或其子公司在本協議日期生效的任何適用的保密義務，在第(1)至(3)款的情況下，只要該公司向母公司提供關於如此隱瞞的任何信息的書面通知，併合理地與母公司合作，尋求允許以一種合理地可能導致違反實質性法律或重大合同的方式披露該信息，或導致喪失該律師-客户或其他法律特權或違反任何該等保密義務。

(C)自本協議生效之日起至生效時間止，在母公司S事先書面要求下，各公司應盡其合理最大努力配合母公司採取必要或適宜的行動(由母公司與公司磋商決定)，並向母公司提供一切合理的協助，以便採取必要或適宜的行動(由母公司與公司磋商確定)，以在生效時間或生效後立即償還、清償、註銷或以其他方式終止在公司信貸協議下的部分或全部未償還金額，以及在每種情況下，與該等貸款有關的任何債務置換。合作和援助應包括：(A)償還或預付任何未清償的款項

A-70

目錄表

在截止日期或之後根據公司信貸協議，在每種情況下包括在截止日期之前準備和提交有關任何此類還款或預付款的習慣通知;前提是還款或預付款將取決於生效時間的發生，除非各公司另有書面同意，和（B）從適用的貸方和/或代理人處獲取有關各公司及其子公司現有債務（包括有關公司項下債務）的習慣償付函、擔保免除或終止或解除文書信貸協議。

(d)各公司應及時發出所有通知，並及時採取其根據與本協議或此處預期的任何交易相關的公司信貸協議要求其採取的所有其他行動。

(E)各公司、各公司子公司或任何前述公司代表編制的與本第7.14節有關的所有文件應事先經母公司審查、評論和批准。

(F)母公司(I)在本協議有效終止後，應公司的要求，立即向公司及其子公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包成本和支出(包括(A)合理且有文件記載的律師費，以及(B)聘請會計師事務所協助融資的公司合理且有文件記錄的費用和開支，包括執行額外要求的程序、審查任何要約文件、參加任何會議並提供任何慰問信)公司及其子公司因母公司根據第7.14節要求與公司及其各自關聯公司的任何合作而產生的任何費用(但此類報銷不包括公司將產生的一般審計師和法律費用，無論是否根據第7.14節要求合作)，(Ii)承認並同意，除與融資有關的融資或成交證書的最終協議項下產生的義務外，公司：其各自的子公司和各自的代表對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任，根據母公司可能要求與本協議預期的交易有關的融資的任何安排下的任何人，以及(Iii)將賠償公司及其子公司及其各自的關聯公司因任何類型的融資安排以及與此相關提供或使用的任何信息而實際遭受或招致的任何和所有損失，並使其不受損害，任何公司及其子公司提供的與融資相關的信息除外，或因故意不當行為而產生的範圍。任何公司或其任何子公司或其任何關聯公司或代表的嚴重疏忽或欺詐)。

(G)每家公司特此同意在融資中使用其及其子公司的徽標；但條件是該等徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低任何公司或其任何子公司或S或其任何子公司的聲譽或商譽。

(H)儘管本協議有任何相反規定，(I)雙方理解並同意，適用於本協議第7.14條規定的本公司S義務的第8.2條所述的先例條件應被視為已滿足，除非融資不是由於本公司故意和實質性違反本第7.14條規定的義務而獲得融資的直接結果，以及(Ii)母公司和各合併子公司各自承認並同意，獲得融資不是本協議項下其任何義務的條件。

7.15終止公司關聯方協議。公司、成員及其關聯公司應採取一切必要行動，以(I)終止所有公司關聯方協議，終止協議自終止之日起生效，(Ii)導致任何公司及其任何的所有責任

A-71

目錄表

任何及所有公司關聯方協議下的子公司在緊接交易結束前終止，任何公司或其任何子公司在交易結束後不為此支付任何費用或承擔任何責任。

7.16證券交易所上市。母公司應採取一切合理必要的行動，使在合併中發行的母公司普通股在生效時間之前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。

7.17《收購法》。任何一方均不得采取任何可能導致合併和母公司股票發行受到任何收購法規定的要求的行動，各方應採取其控制範圍內的一切合理步驟，使合併和母公司股票發行免於(或確保繼續豁免)任何據稱適用於本協議、合併或母公司股票發行的州的收購法。

7.18不得轉讓。

(A)除根據重組外，在生效時間和本協議終止之前，任何成員不得直接或間接：(A)出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置任何公司附屬公司的任何股權或任何股本或股權；(B)將任何公司或附屬公司的任何股權或任何股本或股權存入有投票權信託，或就任何該等股份訂立投票協議或任何其他安排，或聲稱就該等股份授予任何代理權； (C)就直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司任何子公司的任何股權或任何股本或股權訂立任何合同、期權或其他安排或承諾；(D)以其他方式允許對任何公司子公司的任何股權或任何股本或股權產生任何產權負擔，或(E)承諾或同意採取任何上述行動(任何前述行動，即轉讓)。

(B)各公司在此確認上述對轉讓任何公司附屬公司的股權及股本或股權的限制。每家公司都同意不登記任何違反第7.18節的轉讓，也不會導致其子公司登記任何轉讓。

7.19口袋錯了。如果在關閉後，(A)母公司，隨後尚存的公司或其任何子公司意識到，根據附件D所述的重組，該人持有的任何資產或財產主要與成員或其附屬公司(成員集團)的資產的所有權、使用、佔用或運營有關或對其資產的運營是必要的，且在關閉後未被用於與後續尚存公司及其子公司的資產和業務的所有權或運營相關的任何重大用途。或(Ii)成員集團的任何成員意識到該人持有的任何資產或財產主要與根據重組分配給成員集團的資產和財產(前述(A)和(B)款中的資產和財產，即錯誤的袖珍資產)的所有權、使用、佔用或運營並不主要相關或不是必要的，則成員集團的該成員、母公司、後續尚存的公司或其子公司(視適用情況而定)持有該錯誤的袖珍資產應迅速通知成員集團、母公司、後續的尚存的公司或其子公司，並應在合理可行的範圍內儘快合作，以確保該錯誤的口袋資產轉讓給該成員集團的該成員、母公司、後續尚存公司或其附屬公司(視情況而定)，而無需向該錯誤口袋資產的受讓人支付任何進一步的代價。

7.20 R&W保險單。母公司已按附件E中規定的形式有條件地約束了一份R&W保險單。關於此類R&W保險單：

(A)R&W保險單包含保險公司S的保險人放棄通過下列方式向會員及其任何關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工提出索賠的權利

A-72

目錄表

(Br)代位權、出資請求權或其他方面，但欺詐情形除外，且這些人是此類豁免的第三方受益人；以及

(B)未經會員事先書面同意，母公司不得以與第7.20(A)節不一致的方式放棄或修改保險保單，也不得允許任何其他人以與第7.20(A)款不一致的方式放棄或修改保單，如果放棄或修改對會員造成損害，則會員可自行決定給予或不給予同意。

為免生疑問，Parent承認並同意R&W保險單不是結案的條件。

7.21重組。在交易結束前，公司及其附屬公司應完成附件C所列關於税務重組的交易，以及附件D所列關於公司及其附屬公司某些不動產權益和相關資產分配重組的交易(統稱為重組)，其費用、責任和開支由成員自行承擔，視情況而定。在完成重組之前，公司應向母公司提供重大重組文件的草案。公司應真誠考慮母公司在重組完成前不少於三個工作日以書面形式向成員提供的任何合理意見。

7.22過渡服務協議。在截止日期之前，成員和母公司應真誠協商並敲定將在結束時簽訂的過渡服務協議(過渡服務協議)的形式，根據該協議，確定的成員的某些子公司將向後續尚存公司及其子公司提供，後續尚存公司及其子公司將向成員的該等子公司提供由成員和母公司共同商定的某些過渡、遷移和分離服務，並在所有實質性方面與附件D所述的過渡、遷移和分離服務保持一致。

7.23紐波特禁止牧場。在結算日之後，在Newport Banning Ranch LLC(NBR)為保證NBR的補救義務而設立的託管賬户中釋放任何資金時，NBR或其子公司之一應迅速(無論如何在任何此類釋放後兩個工作日內)向GRE Holdings(如附件D所定義)或其指定人支付相當於以下金額的金額的50%：(I)公司及其子公司從2024年1月1日起至結算日(包括結算日)和(Ii)母公司及其子公司(包括NBR)在結算日之後支付的金額在每種情況下，履行此類補救義務(NBR託管付款)。出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，雙方打算並同意Green Gate Resources母公司，LLC應將與重組相關的NBR託管付款的權利轉讓給GG RE Holdings(如附件D所述)。

第八條

先行條件

8.1條件要求每一方履行S完成初始合併的義務。每一方完成初始合併的各自義務取決於在生效時間或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件可由雙方共同全部或部分免除：

(A)股東批准。應根據適用法律以及各公司和母公司的組織文件(如適用)獲得公司成員批准和母公司股東批准。

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目錄表

(B)監管審批。適用於初始合併及根據高鐵法案進行的母公司股票發行的任何等待期將已終止或已屆滿，公司披露函件第4.4(A)節所載的FERC批准及協議應已取得，且應已根據其條款生效，在每種情況下，均不會施加任何已導致或將合理地預期會導致負擔沉重情況的條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動。

(C)沒有禁令或禁制令。任何對任何一方有管轄權的政府實體均不得發佈任何有效的(臨時、初步或永久)限制、禁止或以其他方式禁止完成初始合併或母公司股票發行的命令、法令、裁決、禁令或其他行動，也不得通過任何法律將完成初始合併或母公司股票發行定為非法或以其他方式禁止。

(D)紐交所上市。根據本協議可向股權持有人發行的母公司普通股，在正式發出發行通知後，應已獲得在紐約證券交易所上市的授權。

8.2母公司和初始合併子公司義務的附加條件。母公司和初始合併繼承人完成初始合併的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，母公司可以完全或部分地放棄任何或全部條件：

(A) 公司和成員的陳述和保證。(I)第4.1節(組織、地位和權力)第一句、第4.2(A)節(資本結構)第一句、第4.2(B)節(資本結構)第三句和第五句、第4.3(A)節(授權；無違規行為；第4.5(E)節(財務報表)、第4.6(A)節(未發生某些變更或事件)、第4.21節(經紀商)和第4.26節(認可投資者)在本協議日期時應真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期當日和截止日期一樣(第4.2(A)節和第4.2(B)節第三句和第五句除外)。低額(I)第4.5(E)條所述的所有其他陳述和保證在本協議簽訂之日起在各方面均屬真實和正確，且截至截止日期為止各公司的所有其他陳述和保證均為真實和正確的。如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(但截至指定的日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段在各方面真實和正確)，除非該陳述和保證未能如此真實和正確(而不考慮其中所包含的關於重大程度的限制或例外 )，在所有重大方面或公司重大不利影響方面都不會，也不會合理地預期個別或總體上會對公司造成重大不利影響。第V條所述各成員的陳述和保證在本協議日期時應真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，如在截止日期並截至截止日期時所作的陳述和保證應真實無誤(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅應在該日期或時間段時真實正確)，除非個別或總體上不妨礙該成員履行本協議項下的該成員的S義務。

(B)公司和成員履行義務。每個公司和成員應在有效時間或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)合規證書。母公司應已收到每一家公司和成員的證書，該證書由該公司或成員的高管簽署，註明截止日期，確認已就該公司或成員滿足第8.2(A)和(B)節的條件，以及已滿足第8.2(D)、(E)和(H)條的條件。

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目錄表

(D)公司關聯方協議。各公司及其各自的關聯公司應(I)終止每家公司的所有公司關聯方協議，終止協議在交易結束時生效，以及(Ii)導致公司及其子公司在緊接交易結束前在任何及所有公司關聯方協議項下的所有債務被終止，任何公司或其任何附屬公司不對此支付任何款項或承擔任何責任，但支付或負債總額不超過100,000美元。

(五)公司重大不良影響。自本協議之日起，不應發生公司重大不利影響。

(F)登記權協議；股東協議；過渡服務協議。每名適用成員須已將(I)註冊權協議、(Ii)股東協議及(Iii)過渡服務協議的副本交付或安排交付予母公司，在每種情況下，均須由成員或其關聯方正式簽署。

(G)税務表格。CPP成員和IKAVS.a.r.l中的每一位成員應已向或安排向母公司交付一份填寫妥當且已正式簽署的通知，基本上採用本合同附件F的形式，符合《財務條例》1.1445-2(D)(2)節的要求。CPP成員應已向母公司提交或促使其向母公司提交一份填妥並正式簽署的IRS表格W-8EXP，該表格應採用母公司合理接受的格式，以證明CPP成員根據第1445節的目的不是外國人。除CPP成員和IKAV S.a.r.l外，每個成員應已向或促使其以家長合理接受的格式向家長提交一份填寫妥當且已妥為簽署的證書，以證明適用的會員不是本守則第1445節和第1446(F)節所指的外國人(如適用，包括美國國税局表格W-9)。

(H)結構調整。重組應已按照其條款完成。

8.3公司義務的附加條件。每家公司完成初始合併的義務須在下列條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，每家公司可完全或部分放棄以下任何或全部條件：

(A)母公司和合並子公司的陳述和擔保。(I)母公司和合並子公司的陳述和擔保載於第6.1節(組織、地位和權力)、第6.2(A)節(資本結構)的第一句、第6.2(B)節(資本結構)的第二句、第五句和第七句、第6.2(B)節(資本結構)、第6.3(A)節(授權；無違規行為；第6.6節(未發生某些變更或事件)、第6.14節(財務顧問的意見)和第6.15節(經紀人)在本協議日期時應真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，儘管第6.2(A)節和第6.2(B)節的第二句、第五句和第七句除外低額(Br)第6.2(B)節(資本結構)(除第6.2(B)節(資本結構)第三句除外)中規定的母公司和合並子公司的所有其他陳述和擔保應在本協議日期的所有重要方面真實和正確，並在截止日期的所有重大方面真實和正確。如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段在所有重要方面都應是真實和正確的)，以及(Iii)第六條中規定的母公司和合並母公司的所有其他陳述和保證應在本協議之日真實和正確，並且在截止日期應真實和正確。如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅應在該日期或時間段為止是真實和正確的)，除非該陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中包含的關於重要性的限制或例外)，在所有材料中尊重或

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目錄表

《母體材料不利影響》不會對母體材料產生單獨或總體不利影響，這是合理的。

(B)履行母公司和合並子公司的義務。母公司和每個合併子公司均應在中履行或遵守本協議規定在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)合規證書。每家公司應收到母公司高管簽署的母公司證書，日期為截止日期，確認已滿足第8.3條(A)、(B)和(D)中的條件。

(D)母材不良影響。自本協議簽訂之日起，不發生母公司材料不良影響。

(E)登記權協議；股東協議；過渡服務協議。母公司應已將(I)註冊權協議、(Ii)股東協議及(Iii)過渡服務協議(每種情況下均由母公司或後續尚存公司正式籤立，視乎適用而定)的副本交付或安排交付給股東。

8.4關閉條件的挫敗感。作為不完成初始合併或終止本協議的依據，任何一方均不得依賴於未能滿足第8.1、8.2或8.3條(視具體情況而定)中規定的任何條件，如果該失敗主要是由於S在本協議任何條款的任何實質性方面的違約所致。

第九條

終止

9.1終止。本協議可在生效時間之前隨時終止並放棄合併，無論是在獲得母股東批准之前還是之後（下文明確規定的除外）：

(a)經公司和母公司共同書面同意;

(b)公司或母公司：

(I)如果對任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或強制令或採取了任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成初始合併，而這些命令、法令、裁決或強制令或其他行動將成為最終的、不可上訴的，或者如果通過了任何將完成初始合併永久定為非法或以其他方式永久禁止的法律；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何實質性契約或協議，是導致本條款9.1(B)(I)項所述行為或事件發生的主要原因或主要原因，則根據本條款9.1(B)(I)款終止本協議的權利不得用於任何一方；

(Ii)首次合併未於下午5：00或之前完成。洛杉磯時間，2024年11月7日(初始結束日期？，可根據緊隨其後的但書，即？結束日期？延長)；但條件是：(A)(X)如果在初始結束日，第VIII條規定的所有條件(除(1)第8.1(B)款規定的條件和(2)根據其條款應在結束時滿足的條件(第(X)(2)款所述的條件能夠在結束時滿足)外)，母公司或公司可在初始截止日期前不少於五個工作日向另一方發出書面通知，將結束日期延長三個月

A-76

目錄表

結束日期(第一次延期結束日期？)；以及(Y)如果在第一次延期結束日，第八條規定的所有條件仍得到滿足(第8.1(B)款規定的條件除外)，以及(2)根據其條款應在截止日滿足的條件(第(Y)(2)款所述的條件能夠在截止日滿足)，則母公司或公司可在第一次延期結束日之前不少於五個工作日向另一方發送關於此類延期的書面通知，將第一次延期結束日延長三個月。(B)如果債務營銷期已經開始，並且在初始結束日期或首次延期結束日期之前尚未結束，則初始結束日期或首次延期結束日期(視情況而定)應根據第2.2(C)節的規定自動延長至債務營銷期結束時，以便於結束(雙方應根據承諾書發出任何此類所需的通知，表示初始結束日期或首次延期結束日期(視情況而定)已延長至與債務營銷期同時終止)。以及(C)任何一方如果未能履行本協議項下的任何實質性契約或協議，是導致初始合併未能在該日期或之前發生的主要原因或原因，則不得享有根據本協議第9.1(B)(Ii)條終止本協議的權利。

(Iii)如果另一方違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，將導致第8.2(A)或(B)節或第8.3(A)或(B)節(視情況而定)所列條件失效(且此類違約在終止日期之前不可糾正，或如果可在終止日期之前糾正，未在(I)向違約方發出書面通知後30天和(Ii)終止日期前兩個工作日(可終止的違規行為)之前得到糾正；但條件是，終止方當時並未可終止地違反本協定所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議；

(4)在正式舉行的母公司股東大會或其任何休會或延期上，未能獲得母公司股東的批准；或

(C)如果在獲得母公司股東批准之前，母公司董事會應已作出母公司建議的變更；但在獲得母公司股東批准後，不得根據本條款第9.1(C)條予以終止；或

(D)如果(I)已經滿足或放棄了第8.1節和第8.2節中規定的所有條件(根據其條款直到截止日期才能滿足的條件除外)，(Ii)每家公司都已通過書面通知向母公司不可撤銷地確認公司已準備就緒，願意並有能力完成初始合併及(Iii)母公司在(A)上述條款(Ii)所述公司遞交通知及(B)根據第2.2節規定須完成結算的日期後三個營業日內未完成初始合併及母公司的股票發行。

9.2終止通知；終止的效力。

(A)終止一方應向另一方提供書面終止通知，詳細説明終止的原因，任何終止應在該書面通知送達另一方後立即生效。

(B)如果第9.1款規定的任何一方終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任或義務，但第9.2條、第7.5(B)條、第7.14條以及第一條和xi條(以及實質性定義了未在第一條中明確定義的相關術語的條款)除外；但是，任何一方不得因故意和實質性違反本協議項下的任何契約、協議或義務或欺詐行為而免除任何損害賠償責任。

(C)如果(I)本協議由公司根據第9.1(C)或條有效終止；(Ii)本協議由母公司或公司根據第9.1(B)(Iv)條在本協議可由公司根據第9.1(C)條終止時有效終止，

A-77

目錄表

然後，母公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何，在終止後三個工作日內)將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户，向公司(或其一個或多個指定人)支付母公司解約金；但如果(A)母公司建議的變更與該收購建議有關，或(B)該收購建議已公開宣佈或披露且未被撤回，本協議和本協議由本公司或母公司根據第9.1(B)(Ii)條終止，以及(C)在終止後12個月內，母公司就收購建議訂立最終協議或完成收購建議，則在(A)款的情況下終止，或在第(B)款所述的情況下籤署或完成。母公司應向公司(或其一個或多個指定人)支付額外的50,000,000美元，在合理可行的情況下(無論如何，應在終止後的三個工作日內或在第(B)款所述的簽署或完成後)，將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户(額外的母公司終止付款)；此外，如果為上述但書的目的，收購提案定義中提及的20%應由50%取代。

(D)如果本協議由公司或母公司根據第9.1(B)(Iv)條終止，母公司應通過電匯立即可用的資金到公司指定的書面賬户向公司支付相當於(在每種情況下，不得重複)(X)截至終止之日發生的所有交易費用的金額。金額不超過10,000,000美元外加(Y)公司披露函件第9.2(D)節確定的交易費用加 (Z)公司及其附屬公司在終止交易後三個工作日內因作出或獲得與本協議擬進行的交易相關的任何監管批准、清算或通知而產生的費用總額。

(E)雙方承認並特此同意，母公司終止付款或額外的母公司終止付款不應構成處罰，但將作為合理金額的違約金，以補償公司在談判本協議期間所付出的努力和資源以及失去的機會的情況下，根據本協議以及預期完成合並、母公司股票發行和本協議預期的其他交易，支付合理金額的違約金，否則這些金額將無法準確計算。雙方確認並特此同意，在任何情況下，父母均不需要多次支付父母解約金或額外的父母解約金。如果母公司未能及時支付根據本協議到期的母公司解約金或額外的母公司解約金或交易費用，應從根據本協議條款要求支付此類款項之日起至付款之日按8%的年利率計提利息。如果為了獲得這筆款項，公司啟動了一項訴訟，導致公司就所欠金額作出判決，母公司應向公司支付合理的款項自掏腰包與此類訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。母公司和各合併子公司均承認，本第9.2節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。

(F)儘管與本協議有任何相反的規定，但在任何情況下(故意和實質性違反本協議或欺詐的情況除外，公司拒絕接受母公司解約金的支付，如果適用，則拒絕接受額外的母公司解約金，並提出損害賠償索賠)，在這種情況下，本協議被終止，公司根據第9.2條獲得母公司解約金(如果適用，還包括額外的母公司解約金)，母公司解約金(和，如果適用，額外的母公司終止付款)應是公司針對母公司、任何合併子公司或其任何相應子公司的唯一和獨家金錢補救措施，在任何情況下，母公司、任何合併子公司或其各自子公司、股東、關聯公司、高級管理人員、董事、員工和代表在任何情況下都不尋求追回任何其他金錢損害或尋求任何其他補救措施(包括針對特定業績的任何補救措施)

A-78

目錄表

對於與本協議預期的交易相關的任何損失或損害，或由於合併失敗、母公司股票發行和本協議預期完成的其他交易，或違反或未能履行本協議項下或與本協議相關或以其他方式交付的任何證書或其他文件，以及在支付此類金額後，母公司、合併機構及其各自的子公司(視情況而定)不再承擔與本協議有關或由此引起的責任或義務，也不再對因本協議而作出或被指控與本協議有關的陳述承擔任何責任或義務，無論是在衡平法上、在法律上、在合同中、在侵權行為中還是在其他方面。儘管本協議有任何相反規定，但不得限制每家公司在本協議終止前提出或維持任何要求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的訴訟、索賠或訴訟的權利，或具體執行本第9.2節規定的義務的權利；但為免生疑問，如果根據第9.2條向公司支付母公司解約金(如果適用，還包括額外的母公司解約金)，則母公司解約金(如果適用，還包括額外的母公司解約金)應是公司針對母公司、任何合併子公司或其各自子公司(視情況而定)的唯一和獨家金錢補救措施，在任何情況下，公司、成員或其各自的子公司、股東、關聯公司、高級管理人員、董事、員工和代表尋求追回任何其他金錢損害或尋求任何其他補救措施(包括針對特定業績的任何補救措施)。

9.3費用；釋放。

(A)除本協議另有規定外，各方應自行支付準備、訂立和執行本協議以及完成合並和母公司股票發行的相關費用，無論合併是否完成；但為免生疑問，前述規定不影響根據第3.3節處理交易費用。

(B)於生效時間內，每名股東代表其本身及其聯屬公司，特此免除、出讓及永遠解除其或其任何聯屬公司對母公司及其後尚存的公司及其各自的代表、聯屬公司、股東、附屬公司、繼承人及受讓人於生效時間或之前就每間公司或其附屬公司的所有權及營運所擁有、有關或產生的任何及所有權利、債權及損失(股東、附屬公司、繼承人及受讓人)。雙方承認，本第9.3節並不是承認責任或承認任何所謂的事實或索賠的準確性。雙方明確同意，第9.3節不應被解釋為在任何訴訟中承認任何一方的任何違規或不當行為或承認任何違規或不當行為。儘管如上所述，本協議中包含的任何內容(I)將不適用於任何成員根據第7.8節或任何公司或其子公司的組織文件獲得賠償的權利而發佈的索賠，或(Ii)不適用於與任何違反或涉嫌違反本協議或任何其他交易文件的行為或欺詐行為有關的索賠。

(C)在生效時間，母公司代表其本身及其關聯公司(包括交易結束後倖存的公司及其附屬公司)和代表人，以及其各自的關聯方和代表人，以及上述每一項的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人(每個人，一個免除人)特此解除、轉讓並永遠解除其或其任何被免除人所涉及的任何和所有權利、債權和損失，與成員有關或因成員在生效時間或之前對每個公司及其子公司的所有權或運營而產生的(母公司發佈索賠)。各方承認，本第9.3節並不是承認責任或承認任何所謂的事實或索賠的準確性。雙方明確同意，第9.3節不應被解釋為在任何訴訟中承認任何一方違反或不當行為的證據或承認。儘管如上所述，本協議中包含的任何內容(I)將不適用於免除任何母公司根據本協議獲得賠償的權利，(Ii)不適用於免除IKAV共同投資會員或其關聯公司關於第二留置權貸款機制的任何權利、索賠或損失，或 (Iii)適用於與違反或涉嫌違反本協議或其他交易文件或欺詐行為有關的索賠。

A-79

目錄表

第十條

賠償；R&W保險單

10.1生存。除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不能繼續有效；但是，前提是：(A)第I條(以及實質性定義第I條中未作實質性定義的任何相關定義術語的規定)、本第X條和第II條、第3條和xi條款中雙方的協議，第4.28條(無額外陳述)、第6.20條(無額外陳述)、第7.8條(賠償；董事和高級職員保險)、第9.3條(費用；(B)(B)(I)第4.12節和第5.6節中所述的陳述和保證(在每種情況下，此類陳述僅與每個公司及其成員有關，或者此類陳述的違反或不準確會導致公司的税務責任)，本合同第7.13節和第10.2(B)節中描述的與可賠償的成員税有關的條款，以及因此而產生的任何賠償要求，在本條(I)的每一種情況下，應繼續有效，直至適用的訴訟時效期滿，並使其任何延長生效，(Ii)第4.6(B)(Iii)節(僅限於 )第7.1(B)(I)和7.1(B)(Xi)節所列的條款以及自1月1日起及包括在內的期間，在本條第(Ii)款的每一種情況下，第7.1(B)(I)和7.1(B)(Xi)條(本款第(Ii)款，《滲漏契諾》)和由此產生的任何賠償要求，在關閉後繼續有效，然後在(X)關閉日期後一年和(Y)向美國證券交易委員會提交母公司S年度報告10-K表格後兩週內(較早的日期，即最終日期)失效，以較早者為準；及(Iii)本合同中與第10.2(C)節所述的可賠償交易費用有關的契諾以及由此產生的任何索賠應在關閉後繼續有效，然後在最終日期失效；但對於在最終日期當日或之前提出的此類事項的賠償要求，不得終止。保密協議應：(I)根據本協議的條款終止；(Ii)自生效之日起終止。前述規定不應限制雙方在任何保險單(包括針對保險公司的保險單)項下的任何損害賠償的權利和救濟。

10.2賠償。根據本第10.2節的條款和條件，自結束時起生效，各成員(為免生疑問，不是共同和各別的)同意按照其適用的百分比向母公司和後續尚存的公司賠償，並同意使他們各自不受損害，(B)(A)因違反或不準確第4.6(B)(Iii)節(僅就第7.1(B)(I)和7.1(B)(Xi)節所列的公約以及自2024年1月1日起至本公約之日及包括該日止的期間)而造成的任何和所有損害；因該成員在每一案件中未能履行泄漏公約而造成的任何違約；(B)因違反或不準確第4.12節中規定的陳述和保證以及第5.6節中由該成員提出的陳述和保證而引起的任何和所有損害(在每種情況下，此類陳述僅與每個公司及其成員有關，或違反或不準確該陳述會引起公司的税務責任，並理解並同意，每個成員僅對該成員應支付的損害賠償(如S公司)和可歸因於成員税的損失承擔責任，但不得超過(br})(I)未包括在估計的成員税額或截止日期成員税額的計算中，以及(Ii)成員未根據第7.13(B)(V)節為此類成員税支付任何款項，以及 (C)在計算估計交易費用金額或結算日交易費用金額時未計入的任何交易費用，且僅在此類交易費用應由成員根據第3.3(E)(Ii)條計入結算日交易費用金額的情況下才支付給母公司。如果母公司或後續尚存公司根據第10.2條提出賠償要求，母公司或後續尚存公司(視情況而定)應合理地迅速以書面形式通知成員，該通知應包括一份書面聲明，合理詳細地列出母公司S對此類可賠償金額的善意估計，以及合理詳細的證明文件；然而，如果未能

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目錄表

提供此類通知不應解除成員在第10.2節項下的任何義務，除非成員因此類失敗而受到重大損害。如果IKAV成員和CPP成員合計持有的母公司普通股的公平市場價值低於(I)相當於成交時母公司普通股價值的2%的金額，或(Ii)該成員在成交前所擁有的公司在確定時根據本協議可獲得賠償的聯邦、州和地方税合計金額(任何此類較低的金額，即最低金額)，然後，IKAV成員和CPP成員應向父母提供擔保，支持此類成員中信譽良好的附屬機構提供的任何此類最低金額，或向家長提供本金金額等於合理可接受的金融機構的最低金額的信用證，或在IKAV成員和CPP成員處保留總額等於最低金額的現金。

10.3賠償金的性質。在法律允許的範圍內，根據第X條支付的任何金額應被雙方視為根據本條款為税收目的支付的總對價的調整。

10.4 R&W保險保單。保費的費用連同與R&W保險單相關的所有税費和申請費、保險費或類似的費用或支出應由家長支付。

第十一條

一般規定

11.1公開信定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文(包括附件A)賦予它們的含義，但其中另有定義的除外。

11.2個通知。根據本協議向任何締約方發出的所有通知、請求和其他通信應為書面形式，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自遞送的；(B)如果是通過電子郵件(電子郵件)傳輸的(但只有在發送者沒有收到傳輸或遞送失敗的電子郵件通知的情況下)；或(C)如果是由國家隔夜快遞傳輸的，每種情況的地址如下：

(I)如果發給母公司或合併子公司，則：

加州資源公司

世貿中心1號套房1500

加利福尼亞州長灘，90831

收件人： Michael L.普雷斯頓

電子郵件：michael. crc.com

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

Sullivan & Cromwell LLP 1888

世紀公園東

洛杉磯，加利福尼亞州90067

注意：艾莉森·S雷斯勒;布拉德利S.國王

電子郵件：resslera@sulcrom.com; kingbrad@sullcrom.com

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目錄表

(ii)如果致公司，致：

加拿大養老金計劃投資委員會

皇后街東一號，2500套房

多倫多，ON M5 C 2 W5，Canada

注意：高級董事總經理兼總法律顧問

電子郵件： legalnotice@cppib.com

IKAV S.a.r. l

1201 Louisiana Street，3400套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：鮑比·薩達蒂

電子郵件： bsaadati@ikav.com

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：David S.艾林森；託馬斯·G·勃蘭特

電子郵件： david.allinson@lw.com；thomas.brandt@lw.com

僅就向COI提供的通知而言，IKAV共同投資

攔截者和IKAV共同投資攔截者成員，以：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

主街609號

德克薩斯州休斯頓 77002

注意：杰特·R·納爾遜，P.C.；亞當·加梅茲

電郵： jhett.nelson@kirkland.com；adam.garmezy@kirkland.com

11.3施工規則。

(A)當事各方承認，在簽署本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在上述獨立律師的建議下籤署了本協議。每一方及其律師在本協議和其他交易文件的起草和準備中進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果需要對本協議中的任何含糊之處作出解釋，不適用於起草本協議的任何一方，特此明確放棄。

(B)在公司披露函件或母公司披露函件中加入任何資料，本身及僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視乎情況而定)中包括該等資料而被視為承認或承認該等資料須在公司披露函件或母公司披露函件(視乎情況而定)中列出，該等資料對公司及其附屬公司或母公司及其附屬公司(視乎情況而定)具有重大意義。或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響。母公司公開信和公司公開信各部分的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不應被視為本協議或本協議的一部分。公司公開信和母公司公開信被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見，在公司公開信或母公司公開信的一個節中披露項目作為特定陳述或保證的例外應被視為充分

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目錄表

對所有其他陳述或保證作為例外披露，只要該項目與該等陳述或保證的相關性在其表面上是合理明顯的，即使公司披露函件或母公司披露函件中有或沒有關於該等其他陳述或保證的適當部分或對其進行適當的交叉引用。

(C)在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中以陳述和擔保或其他方式説明任何美元金額並不是故意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用該等金額或項目或事項來確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。

(D)本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指本協定相應的附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節，除非另有明確規定。本協議任何條款、小節、小節或其他小節開頭的標題僅為方便起見，不構成該等小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。除非明確限定，否則本協定、本協定、本協定以下和本協定中類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的部分。這一節、本小節和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的章節或小節。包括(其各種形式)一詞意味着包括但不限於。男性、女性或中性性別的？代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除文意另有所指外，此處包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除非上下文另有要求，否則所有提及特定時間的內容均應指洛杉磯時間。這個詞並不是排他性的。該短語中的範圍一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地指如果。為免生疑問，成員和公司在本協議項下的義務應是若干的(而不是連帶的和若干的)。每一人對S的責任或義務獨立於任何其他人對S的責任或義務，任何人不對任何其他人違反該義務或引起該責任承擔任何責任。“美元”一詞和符號“$”意為美元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

(E)在本協定中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何協定(包括本協定)、合同、法規或條例，均指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協定、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在其條款所允許的範圍內，以及在適用的情況下，由本協定的條款所允許)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(3)任何適用法律是指經不時修正、修改、補充或取代的適用法律(就成文法而言，還包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律的任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；(4)平均日曆日；在計算根據本協議採取任何行動或步驟的期限時，不應包括作為計算該期限的參考日的日期，如果期限的最後一天是非營業日，則該期限應在下一個營業日結束，或者如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則此類行動可在營業日的第二天或之前有效地採取；以及(V)就任何文件而言，這意味着這些文件以前是通過母公司或母公司的法律顧問與成員、公司及其子公司的法律顧問之間的安全數字文件共享或電子郵件，或根據雙方在簽署本協議之前根據清潔團隊協議進行的信息交換，在公司或母公司或母公司維持的與合併和母公司股票發行有關的虛擬數據室中提供的。

A-83

目錄表

11.4對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，包括通過電子郵件以可移植文檔格式的形式傳輸，所有這些副本應被視為同一份協議，並在雙方分別簽署兩份或兩份以上副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解為不需要簽署相同的副本。

11.5整個協議；沒有第三方受益人。本協議(連同其他交易文件、保密協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。除(A)第三條、(B)第7.8條和(Br)(C)第9.3(B)和9.3(C)條的規定外(自生效時間起及之後，這些條款旨在使本協議所指人員及其各自的繼承人和代理人受益並可由其強制執行)，但僅自生效時間起及生效後，本協議中的任何明示或默示的內容均不打算或授予雙方以外的任何人基於本協議或因本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救；但條件是：(I)根據第11.12節的規定，成員和無追索權的當事人應為本合同項下的明示第三方受益人。儘管有上述規定，融資來源應為第7.14條和第11.12條的明示第三方受益人，每一條款應明確符合融資來源的利益，融資來源應有權依賴並執行該等條款的規定。

11.6適用法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠或訴訟理由(無論在合同或侵權行為中)，或談判、簽署或履行本協議，應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，而不影響其中的法律衝突原則。

(B)雙方不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，特拉華州衡平法院對此類事項沒有或不應行使主題管轄權，特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院僅就與本協議和本協議所指文件的解釋和執行有關的任何爭議，在此放棄，並同意不主張作為本協議解釋或執行的任何訴訟、訴訟或程序或任何此類文件的抗辯，不受其約束，或該等訴訟、訴訟或程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在該等法院或由該等法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與該等訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由該特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第11.2節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(C)各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難

A-84

目錄表

對於因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟，任何爭議，因此每一方均在此不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願放棄前述放棄，並且(Iv)除其他事項外，該另一方是通過本節第11.6條中的相互放棄和證明來促成本協議的。

11.7可分割性。雙方同意，如果任何法院或其他主管機關裁定本協議或本協議部分的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成合並和母公司股票發行。除本協議另有規定外，為迴應法院或其他主管當局要求任何一方採取與本協議不一致的任何行動或不採取與本協議一致或本協議要求的行動的命令，如果一方採取了與本協議不一致的行動，或未能根據該命令採取與本協議一致的行動或本協議要求的行動，則該當事方不承擔任何責任或義務，除非該方沒有真誠地試圖抵制或反對強制或輸入該命令。

11.8作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的前提下，本協議將對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何違反本第11.8條規定的轉讓均屬無效。

11.9具體表現。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或被雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第9.1款終止本協議之前，各方據此同意，雙方有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據第11.9款具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利。因此，每一方同意不對提供公平的具體履行補救措施提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反本協議項下該締約方的契諾和義務，或強制執行其在本協議項下的義務，所有這些都符合第11.9節的條款。雙方進一步同意，其他任何一方或任何其他人不得要求任何其他方或任何其他人獲得、提供或郵寄任何與第11.9條所述的任何補救措施相關或作為獲得該條款第11.9條所述任何補救措施的條件的保證金或類似票據，並且各方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。如果在終止日期之前，本協議的任何一方提起訴訟，以強制任何其他方履行本協議的條款和規定，則終止日期應自動延長由主持該訴訟的法院確定的其他期限。

11.10修正案。本協定可由當事各方在生效時間之前的任何時間，在法律允許的範圍內，由代表當事各方簽署的書面文書修改。

A-85

目錄表

11.11延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，公司和母公司可在法律允許的範圍內：

(A)延長另一方履行本協議項下任何義務或行為的時間。

(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或

(C)放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件。

儘管有上述規定，任何公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使該等權利，亦不得因行使該等權利的任何一項或部分權利而妨礙行使本協議項下的任何其他或任何其他權利。任何此類延期或豁免的協議，除非在代表該締約方簽署的書面文書中載明，否則無效。

11.12無追索權。

(A)本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而強制執行，並且任何基於本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的訴訟只能針對明確列為本協議當事方的人員提起，並且只能針對本協議中規定的與此人有關的特定義務而提起。除本協議的指定一方(且僅限於本協議中指定的一方承擔的特定義務，而不限於其他方面)外，上述任何一方(統稱為無追索權方)的過去、現在或將來的成立人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、顧問、代表或關聯公司不對任何一個或多個成員、公司、協議或任何一個或多個成員、公司、本協議項下的母公司或合併繼承人(無論是為了賠償或其他原因)或或任何基於、引起或與本協議或本協議預期的交易相關的訴訟。

(B)儘管本協議或與本協議同時交付的任何文件、協議或文書中可能有任何明示或暗示，但在任何情況下，任何融資來源均不承擔與本協議或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟、訴訟、程序或索賠的任何責任或義務，也不受公司、其各自的關聯公司或其各自的前、現任或未來的普通或有限合夥人、股東、經理、成員、控制人、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表(統稱為公司各方)的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠，包括任何融資。無論是在法律上還是在合同中、在侵權行為中或其他方面，公司任何一方都不會根據本協議或本協議預期的或與本協議預期的交易達成的任何其他協議對任何融資來源享有任何權利或索賠，包括融資來源對本協議預期的交易進行融資的任何承諾。儘管本協議有任何相反規定，公司各方(I)同意任何融資來源不應受到任何特殊的、後果性的、懲罰性的或間接的侵權性質的損害賠償或損害賠償，(Ii)同意除第11.12款的規定外，不會對融資來源提起或支持以任何方式與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何類型或描述的第三方索賠，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權行為中。包括因融資或履行融資或擬進行的交易而產生或以任何方式相關的任何爭議，但在任何法庭上，但不只限於位於曼哈頓區的紐約州最高法院，或如果根據適用法律，專屬管轄權屬於位於曼哈頓區的聯邦法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)，則(Iii)就任何此類訴訟為其自身及其財產提交此類法院的專屬管轄權，(Iv)同意將法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵遞方式寄往第11.2節規定的收件人地址，即為針對其提出的任何此類訴訟有效的法律程序文件送達

A-86

目錄表

任何此類法院，(V)在法律允許的最大限度內，放棄並特此不可撤銷地放棄它現在或以後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及對維持任何此類訴訟的不便法院的辯護，(Vi)同意任何此類訴訟的最終判決應是決定性的，並可通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行，並且(Vii)同意任何此類訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠(除非涉及對本協議中任何條款的解釋(包括任何與融資有關的文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄和解釋的任何條款))，應受紐約州法律管轄(不影響任何會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則)。儘管本協議有任何相反規定，公司各方在法律允許的最大限度內，在因本協議、收購、融資或任何其他交易(包括針對任何融資來源的任何訴訟、訴訟或反索賠)而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。即使本協議第11.12條有任何相反規定，未經承諾書的融資來源一方事先書面同意，不得以任何方式修改、補充、放棄或以其他方式修改本協議第11.12條(以及本協議的任何其他條款，如果此類條款的修改、補充、放棄或其他修改會修改本節的實質內容)，否則不得以任何方式對融資來源產生影響或在其他方面對融資來源不利。

11.13有關公司代表的規定。

(A)雙方均承認，公司及其子公司和成員已聘請Latham&Watkins LLP(就IKAV共同投資阻止公司1和IKAV共同投資阻止公司2，Kirkland&Ellis LLP)擔任與本協議和其他交易文件擬進行的交易相關的法律顧問，並且Latham&Watkins LLP(或Kirkland&Ellis LLP，如適用)並未就本協議及其他交易文件所預期的交易擔任任何其他方的法律顧問，且任何其他各方均無因利益衝突或任何其他目的而具有Latham&Watkins LLP(或Kirkland&Ellis LLP，視情況適用)客户的地位。雙方特此同意，如果在母公司或後續尚存公司及其子公司與成員及其各自關聯公司之間的關閉後，發生任何爭議或任何其他涉及成員及其各自關聯方和母公司及其關聯方(包括後續尚存公司及其子公司)的利益不利的事項，則Latham&Watkins LLP(或Kirkland&Ellis LLP，即使股東及其各自的關聯公司的利益可能直接不利於母公司或後續尚存的公司及其附屬公司，即使Latham&Watkins LLP(或Kirkland&Ellis LLP，視情況適用)以前可能曾在與該爭議密切相關的任何事項上代表公司及其附屬公司，也可以在該爭議中代表任何或所有成員公司及其各自的關聯公司。

(B)雙方及其各自的關聯公司，包括關於後續尚存公司及其附屬公司的交易結束後，承認並同意，對於未來的任何爭議、訴訟、程序、調查或其他事項，包括母公司、後續尚存公司及其子公司或其任何或其各自關聯公司與成員或其各自關聯公司之間的任何爭議，或與任何其他人或任何其他人之間關於本協議和其他交易文件擬進行的交易的爭議，(I)就Latham&Watkins LLP(或Kirkland&Ellis LLP，視情況適用)、每家公司及其子公司之間關於本協議和其他交易文件擬進行的交易的所有通信而言，律師-委託人特權、律師工作產品保護和客户信任預期僅屬於成員或其各自的關聯公司(後續關聯公司除外

A-87

目錄表

(br}尚存公司及其附屬公司)，可由成員或其各自的附屬公司(後續尚存公司及其附屬公司除外)控制，不得將傳遞給母公司、後續尚存公司或其附屬公司，或其各自的附屬公司，以及(Ii)Latham&Watkins LLP(或Kirkland&Ellis LLP，視情況適用)可向成員或其各自的附屬公司披露Latham&Watkins LLP(或Kirkland&Ellis LLP，視情況適用)在代表成員的過程中瞭解到的任何信息，公司及其子公司或其各自的關聯公司與本協議和其他交易文件中計劃進行的交易有關，無論此類信息是否受律師-客户特權、律師工作產品保護或萊瑟姆·沃特金斯律師事務所S(或柯克蘭·埃利斯律師事務所S，視情況適用)保密義務的約束。因此，母公司及其附屬公司不得訪問任何此類通信或Latham&Watkins LLP(或Kirkland&Ellis LLP，視情況適用)的文件，無論是否發生關閉。在不限制前述一般性的原則下，在成交時及成交後，(A)就本協議擬進行的交易而言，Latham&Watkins LLP(或Kirkland&Ellis LLP，視情況而定)的文件和其他交易文件構成客户的財產，則只有會員及其各自的附屬公司才應持有此類財產權，以及(B)Latham&Watkins LLP(或Kirkland&Ellis LLP，)概無責任因Latham&Watkins LLP(或Kirkland&Ellis LLP，適用)與公司及其附屬公司之間的任何代理-客户關係或其他原因，向母公司或任何尚存的公司或其任何附屬公司披露或披露與本協議及其他交易文件所預期的交易有關的任何該等律師-客户通訊或檔案。

(C)如果在交易結束後的任何時間，母公司或其任何關聯公司(包括後續尚存公司及其附屬公司)有權就後續尚存公司與其子公司或其各自關聯公司以及代表它們的任何人就本協議擬進行的交易以及在交易結束前任何時間發生的其他交易文件進行的任何溝通，有權主張或放棄任何律師-客户特權，則母公司有權代表本身及其關聯公司(包括後續尚存公司及其附屬公司)，只有在成員同意的情況下才有權放棄這一特權。

[簽名頁如下]

A-88

目錄表

本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。


加州資源公司

發信人：		/S/弗朗西斯科·J·利昂
姓名：弗朗西斯科·J·利昂
職務：總裁和首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-89

目錄表

本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。


PETRA MEGER SEARCH，LLC

發信人：		/S/弗朗西斯科·J·利昂


姓名：		弗朗西斯科·J·利昂
標題：		經理

PETRA MEGER SEARCH，LLC



發信人：		/S/弗朗西斯科·J·利昂


姓名：		弗朗西斯科·J·利昂
標題：		經理

PETRA MEGER CLARIO，LLC



發信人：		/S/弗朗西斯科·J·利昂


姓名：		弗朗西斯科·J·利昂
標題：		經理

PETRA MEGER SEARCH，LLC



發信人：		/S/弗朗西斯科·J·利昂


姓名：		弗朗西斯科·J·利昂
標題：		經理

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-90

目錄表

本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。


PETRA MEGER CLARIO 2，LLC

發信人：		/S/弗朗西斯科·J·利昂


姓名：		弗朗西斯科·J·利昂
標題：		經理

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-91

目錄表

本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。


PETRA MEGER SOLO 3，LLC

發信人：		/S/弗朗西斯科·J·利昂
姓名：弗朗西斯科·J·利昂
頭銜：經理

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-92

目錄表


CPPIB VEDBER US HOLDINGS LLC

發信人：		/s/比爾·羅傑斯


姓名：		比爾·羅傑斯
標題：		授權簽字人



發信人：		/s/瑪克辛·伊瑟


姓名：		瑪克辛·伊瑟
標題：		授權簽字人

DPP投資委員會私人控股（6），Inc.，

僅出於成員條款的目的



發信人：		/s/比爾·羅傑斯


姓名：		比爾·羅傑斯
標題：		授權簽字人



發信人：		/s/瑪克辛·伊瑟


姓名：		瑪克辛·伊瑟
標題：		授權簽字人

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-93

目錄表


IKAV ImpACT USA Inc.



發信人：		/s/康斯坦丁·馮·瓦瑟施萊本


姓名：		康斯坦丁·馮·瓦瑟施萊本
標題：		總裁



發信人：		/s/格雷戈爾·格魯伯


姓名：		格雷戈爾·格魯伯
標題：		美國副總統


IKAV Impact S.A. RL，僅出於成員條款的目的



發信人：		/s/康斯坦丁·馮·瓦瑟施萊本


姓名：		康斯坦丁·馮·瓦瑟施萊本
標題：		董事



發信人：		/s/格雷戈爾·格魯伯


姓名：		格雷戈爾·格魯伯
標題：		董事


西蒙公司，僅出於成員條款的目的



發信人：		/s/鮑比·薩達蒂


姓名：		鮑比·薩達蒂
標題：		總裁



發信人：		/s/梅根·埃巴達特


姓名：		梅根·埃巴達特
標題：		司庫

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-94

目錄表


IKAV能源公司，僅出於成員條款的目的



發信人：		/s/康斯坦丁·馮·瓦瑟施萊本


姓名：		康斯坦丁·馮·瓦瑟施萊本
標題：		總裁



發信人：		/s/辛迪·格林


姓名：		辛迪·格林
標題：		公司祕書

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-95

目錄表


綠門COI LLC



發信人：		/s/鮑比·薩達蒂


姓名：		鮑比·薩達蒂
標題：		IKAV經理



發信人：		/s/梅根·埃巴達特


姓名：		梅根·埃巴達特
標題：		IKAV經理

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-96

目錄表


OPPS XA AERA E CTB，LLC

發信人：		橡樹基金有限責任公司
ITS：		普通合夥人

發信人：		橡樹基金GP I，L.P.
ITS：		管理成員



發信人：		/s/喬丹·邁克斯


姓名：		喬丹·邁克斯
標題：		授權簽字人



發信人：		/s/羅伯特·拉羅什


姓名：		羅伯特·拉羅什
標題：		授權簽字人


OPPS Xi AERA E CTB，LLC

發信人：		橡樹基金有限責任公司
ITS：		普通合夥人

發信人：		橡樹基金GP I，L.P.
ITS：		管理成員



發信人：		/s/喬丹·邁克斯


姓名：		喬丹·邁克斯
標題：		授權簽字人



發信人：		/s/羅伯特·拉羅什


姓名：		羅伯特·拉羅什
標題：		授權簽字人

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-97

目錄表


OCM AERA E Holdings，LLC.，僅出於成員條款的目的

發信人：		橡樹基金有限責任公司
ITS：		普通合夥人

發信人：		橡樹基金GP I，L.P.
ITS：		管理成員



發信人：		/s/喬丹·邁克斯


姓名：		喬丹·邁克斯
標題：		授權簽字人



發信人：		/s/羅伯特·拉羅什


姓名：		羅伯特·拉羅什
標題：		授權簽字人


OCM OPPS Xi AIV Holdings（DELAWARE），LP，僅出於成員條款的目的

發信人：		橡樹基金有限責任公司
ITS：		普通合夥人

發信人：		橡樹基金GP I，L.P.
ITS：		管理成員



發信人：		/s/喬丹·邁克斯


姓名：		喬丹·邁克斯
標題：		授權簽字人



發信人：		/s/羅伯特·拉羅什


姓名：		羅伯特·拉羅什
標題：		授權簽字人

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-98

目錄表


OCM OPPS XA AIF HOLDINGS（DELAWARE），LP，僅出於成員條款的目的

發信人：		橡樹基金有限責任公司
ITS：		普通合夥人

發信人：		橡樹基金GP I，L.P.
ITS：		管理成員



發信人：		/s/喬丹·邁克斯


姓名：		喬丹·邁克斯
標題：		授權簽字人



發信人：		/s/羅伯特·拉羅什


姓名：		羅伯特·拉羅什
標題：		授權簽字人


Oaktree Huntington投資基金II AIF（特拉華州），LP-C類，僅出於成員條款的目的

發信人：		橡樹基金AIF系列、LP-N系列
ITS：		普通合夥人

發信人：		橡樹基金GP AIF，LLC
ITS：		普通合夥人

發信人：		橡樹基金GP III，LP
ITS：		管理成員



發信人：		/s/喬丹·邁克斯


姓名：		喬丹·邁克斯
標題：		授權簽字人



發信人：		/s/羅伯特·拉羅什


姓名：		羅伯特·拉羅什
標題：		授權簽字人

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-99

目錄表

附件A

某些定義

？收購建議對母公司及其子公司來説，是指任何個人或集團(定義見《交易法》)在單一交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約：(A)任何直接或間接收購或購買的業務，佔母公司及其子公司前12個月的淨收入、淨收益或利息、税項、折舊及攤銷前收益的20%或更多；(B)直接或間接收購母公司及其子公司綜合資產的20%或以上，作為一個整體(基於母公司董事會真誠確定的公平市值)，包括通過收購擁有此類資產的母公司的一家或多家子公司；(C)取得母公司股權總投票權20%或以上的實益擁有權或取得實益所有權的權利，任何要約收購或交換要約如完成，將導致任何人士實益擁有母公司股權總投票權20%或以上的任何要約或交換要約，或任何涉及母公司(或其任何附屬公司)的合併、重組、合併、股份交換、企業合併、資本重組、清算、解散或類似交易，構成母公司及其附屬公司整體收入或資產的大部分；(D)母公司股權總投票權20%或以上的任何發行或出售或其他處置(包括合併、重組、分拆、合併、股份交換、業務合併、資本重組或其他類似交易)；或(E)上述任何組合。

？從屬關係對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、控制該人或與其共同控制的任何其他人；但即使本協議有任何相反規定，(I)關聯公司在任何情況下均不得包括(或被視為包括)任何投資基金的任何(X)任何投資基金的任何(Br)投資組合公司(按機構私募股權投資者的習慣理解)，該投資基金隸屬於任何贊助商或其任何關聯公司，或由每個公司及其子公司以外的任何贊助商或其任何關聯公司管理，或(Y)任何有限合夥人或由任何保薦人或其任何關聯公司或任何該等有限合夥人或投資者的任何相應關聯公司關聯、建議或管理的任何投資基金的任何有限合夥人或其他直接或間接投資者；但就第11.12節而言，公司的關聯公司應包括上文第(X)或(Y)款所述的任何人；及(Ii)就本協議而言，自生效時間起及之後，(X)母公司及其關聯公司應為後續尚存公司及其子公司的關聯公司，反之亦然；(Y)任何成員或其各自關聯公司均不得是母公司、後續尚存公司或其各自子公司或關聯公司的關聯公司，反之亦然。

？總計對價是指相當於21,170,357股母公司普通股的股份數量。

？同意的VWAP？意味着51.96美元。

？反腐敗法是指防止或懲罰公共或商業腐敗以及賄賂的任何適用法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法律以及任何其他適用司法管轄區的任何適用的反腐敗或反賄賂法律。

？反托拉斯法是指高鐵法案或任何其他旨在禁止、限制或規範為合併、壟斷、限制貿易、減少競爭或濫用支配地位的目的或效果的行為的法律。

*適用百分比是指，對於IKAV成員，適用百分比為41.401；對於CPP成員，適用百分比為49.045；對於IKAV共同投資成員，適用百分比為9.554(上述以及IKAV共同投資阻滯者和IKAV共同投資機構之間的適用百分比可由這些各方在成交前更新)。

？受益所有權，包括相關術語《實益擁有》，其含義與《交易法》第13(D)節賦予該術語的含義相同。

A-100

目錄表

橋樑承諾書是指就其中所述橋樑設施向母公司發出的日期為本合同日期的特定承諾函。

？營業日是指加利福尼亞州或特拉華州的銀行被授權或有義務關閉的日子以外的日子。

？業務計劃是指本文件附件I中所列的針對公司及其子公司的2024財年的特定業務計劃；但是，如果在2024年12月31日之前尚未關閉，則2025財年的業務計劃應指由Green Gate Resources母公司有限責任公司的經理董事會本着善意確定的2025財年的特定業務計劃。

？關閉日期成員超額納税金額，對於任何成員來説，是指該成員在S關閉日期之前向任何適用税務機關在關閉前向任何適用税務機關支付的估計税款或其他税款的總和(如果有)，任何關閉前納税申報單或任何關閉後納税申報表的加密箱日期前納税期間，以及(Ii)在關閉前已適當地匯回適用税務機關的之前加鎖日期税款和重組税的任何預扣税款；如果是第(I)及(Ii)項，則支付或扣繳該等款項的現金於2023年12月31日由本公司或其附屬公司持有。

？成交日期交易費用超額金額是指成交日期交易費用金額超過交易費用閾值金額的金額(如果有)。

《税法》是指1986年的《國税法》。

？承諾函是指共同或個別地(視情況而定)橋樑承諾書和RBL承諾書，分別依照本協議或在融資失敗事件發生後根據本協議的條款進行修訂、補充或替換，據此，各方金融機構已同意提供或安排提供融資，但僅限於協議中規定的條件。

公司信用協議，統稱為：(I)美孚加州勘探生產資產公司、殼牌陸上風險投資有限責任公司、艾拉能源有限責任公司、艾拉能源服務公司、北卡羅來納州花旗銀行及出借方之間日期為2023年2月28日的特定信用協議，以及(Ii)日期為2023年2月28日的美孚加州勘探生產資產公司、殼牌陸上風險投資有限責任公司、艾拉能源有限責任公司、艾拉能源服務公司、Alter Domus Products Corp.及其出借方之間的特定第二留置權信用協議(該條款(I)、第(2)款，第二留置權信貸安排)

？公司重大不利影響是指任何事實、情況、影響、變化、事件或發展 (影響)：(A)將阻止、重大延遲或重大損害每家公司或其子公司完成合並的能力，或(B)對公司及其子公司的整體財務狀況、業務或運營結果產生或將會產生重大不利影響；但僅就第(B)款而言，除直接或間接引起、引起、可歸因於或與本協議日期後的任何法律適用有關的影響，或強制執行任何此類應用的任何訴訟程序外，沒有任何效果(本身或與任何和所有其他效果合計或採取)達到直接或間接引起、引起的程度，或可歸因於下列任何一項的，應被視為或構成公司重大不利影響，或在確定公司重大不利影響是否已經發生或可能、將會或可能發生時予以考慮：

(I)一般經濟狀況(或這種狀況的變化)或一般全球經濟狀況；

A-101

目錄表

(2)證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的情況(或這些情況的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(B)任何證券交易所的證券(無論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的任何暫停交易，或非處方藥市場；

(3)石油和天然氣勘探、開發或生產行業的狀況(或這種狀況的變化)(包括商品價格、一般市場價格的變化)；

(4)政治條件或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的任何升級或普遍惡化)；

(5)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、流行病或天氣狀況；

(Vi)本協議的談判、簽署或宣佈，或合併和母股發行的待決或完成(旨在解決簽署或交付本協議或宣佈合併和母股發行的後果的任何陳述或擔保除外)。

(Vii)遵守本協議的條款，或採取本協議明確允許或要求的任何行動(本協議項下按照第7.1節規定在正常程序中運作的任何義務(或類似義務除外))；

(Viii)法律或其他法律或法規條件的變更，或對其的解釋；

(Ix)GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化，或因為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的變化；或

(X)財務報表實體未能滿足分析師對財務報表實體任何期間的收入、收益或其他財務業績或經營結果的預期，或財務報表實體或其任何附屬公司未能滿足對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(應理解，引起或促成該等變化或失敗的事實或事件可能構成或在確定是否已經或將會產生公司重大不利影響時被考慮在內)；

然而，除非直接或間接地產生、產生、歸因於或與上述條款所述事項有關的影響(I)(V)與其他類似情況的行業參與者相比，對公司及其子公司的整體造成不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否已經發生或關於(B)項的公司重大不利影響是否已經發生或可能發生時，應僅考慮遞增的不成比例影響。

？公司計劃是指任何員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論該計劃是否受ERISA約束)，以及任何人事政策(口頭或書面)、股票、股權、股權或虛擬股權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、假期或假日工資政策、留用或遣散費計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或安排、固定福利養老金計劃、退休或退休後計劃、政策或協議、控制權變更、住院或其他醫療、牙科、視力、事故、殘疾、人壽保險或其他保險、高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議以及任何其他員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或對任何現任或前任董事、員工、顧問或獨立承包商的理解

A-102

目錄表

公司或其任何附屬公司，無論是否出資，也不論是否以書面形式，由任何公司或其任何附屬公司贊助、維護或出資，或任何公司或其任何附屬公司對其負有任何責任(或有或有責任或其他責任)，但不包括多僱主計劃、政府計劃、方案或政策以及適用法律規定的任何其他計劃、方案或政策。

？公司服務提供商是指任何公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商(自然人)。

？同意？是指任何備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期屆滿或授權。

？控制及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

低額不準確是指任何單獨或總體上的不準確極小的 相對於公司、集體或母公司(視情況而定)的完全攤薄股本總額。

？符合債務就債務融資所需信息而言，是指：

(A)此類債務融資要求信息不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以使該債務融資要求信息在作出時的情況下不具有誤導性；和

(B)(I)債務融資要求資料所載財務報表及其他以財務及經審核準備金為基礎的資料在整個債務營銷期內均足以讓母公司S融資來源(包括承銷商、配售代理或初始購買者)於債務營銷期內任何日期收到有關債務融資要求資料(包括慣常的負面保證舒適程度)所載財務及經審計準備金資料的慣常安慰函。和(Ii)財務報表實體、審計師和儲備工程師已確認，他們準備在債務營銷期內的任何定價日期和債務營銷期內的任何結算日發出任何此類安慰函。

？債務費用函是指與融資有關並與承諾書一起簽訂的某些費用函。

？債務融資所需信息指以下每一項：

(A)關於公司及其子公司的必要信息，以編制慣常的簡要業務説明、慣常的財務和經營數據(為免生疑問，包括關於公司及其子公司的石油和天然氣儲量以及與之相關的基本財產權益的慣常信息)和管理層對S的討論和分析，在每種情況下，均適用於適用於根據證券法頒佈的第144A條(無登記權)私募不可轉換的無擔保債務證券的慣常高收益路演的初步發售備忘錄中使用的討論和分析。根據證券法頒佈的第144A條(無註冊權)，母公司及其子公司可以合理要求和合理獲得的必要信息，以編制形式財務報表，這些信息通常包括在適用於常規高收益路演的慣常初步發售備忘錄中，用於母公司私募債務證券，雙方同意編制任何形式財務報表將由母公司負責，而不是由公司或本協議的任何其他方負責)。

A-103

目錄表

(B)(X)截至截止日期前至少60天的兩個最近完成的財政年度的經審計的合併資產負債表和相關損益表、財務報表實體的權益和現金流量變動(或在公司選擇權下，可能需要包括在委託書中的其他列報)，以及(Y)未經審計的合併資產負債表和相關損益表、財務報表實體的權益和現金流量變動(或在公司選擇權下，在每一種情況下，關於第(2)款，包括上一年度同期的比較財務信息，並假設截止日期發生在營銷期內的任何日期；以及

(C)評估公司及其附屬公司的已探明儲量和已探明開發儲量的儲備報告，其範圍為《公司信貸協議》或《公司信貸協議》向貸款人提供的範圍。

但此類信息不應包括債務融資排除信息。為免生疑問，上文(B)段所指的財務報表將根據公認會計原則編制，任何未經審核的財務報表將由財務報表實體的獨立會計師審核；但對該等未經審核的財務報表的審核不需徵求任何意見。為免生疑問，即使本文中有任何相反規定，在債務營銷期結束或融資完成之日(為免生疑問，包括融資收益在完成後交由第三方託管的情況下)，不應要求提供任何債務融資所需信息。

債務融資除外信息是指以下每一項：(1)對融資的全部或任何部分的描述，包括對票據、分配計劃的任何描述或此類發行中初始購買者或承銷商通常提供的任何其他信息， (2)與由此預期的融資的所有或任何組成部分有關的任何風險因素或任何描述，(3)規則 3-09、規則3-10、規則3-16要求的任何歷史財務報表或其他信息，證券法下的S規則13-01或規則 13-02，其編制基礎與公司在債務融資要求信息中提出的期間的S報告做法不一致；證券法或XBRL 規定的S-K條例第10項、第402項和第601項要求的任何賠償討論和分析或其他信息。或與美國證券交易委員會第33-8732A、34-54302A和IC-27444A號新聞稿有關的高管薪酬或相關人員的任何信息；(4)任何合併財務報表、單獨的子公司財務報表、關聯方披露或任何分部信息，包括財務會計準則要求的任何分類信息；(Br)在每種情況下基於與S在債務融資要求信息中所列期間的報告慣例不一致的基礎編制的任何信息；(5) 編制將不合理或實質性幹擾任何公司或其任何子公司的業務或運營的任何信息，(6)任何預測、(7)在截至2021年的財政年度之前的任何期間的財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)，(8)任何備考、預測或前瞻性資料(編制備考財務報表所需的財務資料除外)及(9)通常不會包括在規則第144A條及S規則私募發售該等債務證券的發售備忘錄內的該等資料。

？債務營銷期是指自本協議簽訂之日起連續15個工作日內的第一個期間在此期間和結束時(I)母公司應已獲得符合債務規定的債務融資要求信息(應理解為，如果善意公司合理地相信它們已提供符合債務要求的債務融資要求信息，則它們可在交付符合債務要求的債務融資要求信息的同時，向母公司提交表明此意的書面通知(説明其認為已完成此類交付的時間)。在這種情況下，公司應被視為已在公司認為其完成交付的日期向母公司交付了債務融資要求信息，且債務融資要求信息應被視為符合債務規定，除非母公司善意合理地相信公司尚未完成交付

A-104

目錄表

債務融資要求信息或債務融資要求信息在發出通知時不符合債務要求，並且在公司發出該通知後三個工作日內，母公司向公司發出書面通知表明這一點(合理具體地確定尚未交付或不符合債務要求的債務融資要求信息)，並且，在該通知中規定的該等債務融資要求信息交付之後，債務融資營銷期將開始(前提是，不言而喻，該公司向母公司交付該書面通知不會損害該公司聲稱債務融資所需信息已實際交付且符合債務規定的權利(br}S聲稱債務融資所需信息已實際交付且符合債務規定)，以及(Ii)應滿足第(X)條所述條件(截至其性質只能在結束時才能滿足的條件除外)，且未發生任何事情且不存在導致該條件無法滿足的條件，假設關閉安排在該連續15個營業日期間的任何時間或(Y)母公司和公司在協商後，應善意合理地確定第八條所列條件(按其性質只能在成交時滿足的條件除外)極有可能在隨後的60天內得到滿足，並在此後繼續得到滿足；此外，條件是，

(A)債務推銷期應在以其他方式為融資提供資金的日期之前的任何日期結束，該融資的金額不少於承諾函所設想的融資總額，同時僅就本條款(A)而言，應考慮到以託管方式提供資金的任何金額(如果有)；

(B)在以下情況下，上述期間不得開始，亦須當作尚未開始

在連續15個工作日結束之前，財務報表實體的獨立註冊會計師應撤回債務融資要求信息中包含的任何審計意見，在這種情況下，債務營銷期不應被視為開始，直到該會計師或母公司合理接受的另一家獨立公共會計師事務所就此發佈新的審計意見；

在連續15個營業日期間結束之前，財務報表實體發佈一份公開聲明，表明它們打算或確定需要重述債務融資要求信息中包括的任何歷史財務報表，或表示正在考慮任何此類重述，在這種情況下，債務營銷期不應被視為開始，除非該重述已完成，相關債務融資要求信息已修訂，或財務報表實體已宣佈它們已得出結論，根據公認會計準則無需重述；或

如果任何債務融資要求信息在該連續15個營業日期間的任何時間都不符合債務要求，或者不再滿足債務融資要求信息的定義，在這種情況下，債務營銷期不應開始或被視為開始，直到該債務融資要求信息被更新或補充以使其符合債務要求(應理解，如果在債務營銷期開始時提供的任何債務融資要求信息在該連續15個工作日期間不再符合債務要求，則債務營銷期應被視為尚未開始)，並以其他方式滿足債務融資所需信息的定義；和

(C)(X)如果債務營銷期未於2024年8月25日或之前結束，則債務營銷期不得早於2024年9月5日開始；(Y)債務營銷期不應僅就2024年11月23日至2024年11月26日(就債務營銷期而言不包括在內，但不得重置)連續進行；以及(Z)如果債務營銷期未於2024年12月20日或之前結束，則債務營銷期不得早於2025年1月2日開始。

A-105

目錄表

儘管本協議中有任何相反規定，本公司仍可在該債務營銷期內向債務融資需求信息提供更新的有關本公司的信息，包括財務報表、相關財務數據和與財務狀況、運營結果、現金流和公司前景相關的信息，在這種情況下，除非債務融資需求信息在緊接該等最新信息發佈之前或之後不符合債務要求，否則不應被視為已收費或重新開始。

不成比例的影響是指《公司重大不利影響和母公司重大不利影響的定義》中與第(B)款有關的第一個但書中所述的影響。

·美國司法部是指美國司法部。

？經濟制裁/貿易法是指(1)由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運；(2)由美國政府強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第1778節)、《國際緊急經濟權力法》(第50 U.S.C.第1701第1706節)、《國税法》第999條、《美國法典》第19章的美國海關法、2018年《出口管制改革法》(第50 U.S.C.第4801-4861節)、《國際武器貿易條例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理條例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美國海關條例》(第19 C.F.R.第1章)和《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分)；以及(3)任何其他國家強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與美國法律相牴觸的除外。

？EDGAR？是指由美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

？產權負擔是指留置權、質押、押記、產權負擔、債權、質押、抵押、信託契約、擔保權益、限制、優先購買權、所有權瑕疵、優先轉讓、許可、再許可或任何種類的其他負擔、選擇權或產權負擔，或明確規定上述任何事項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式) 明確規定上述任何事項的(任何具有相關含義的行為)。

環境法

《僱員退休收入保障法》是指1974年《僱員退休收入保障法》。

？估計會員税額超額，對於任何會員而言，是指該會員S估計的會員税額超過(I)適用公司在關閉前向任何適用税務機關支付的任何關閉前納税申報單或任何封閉式納税申報單的封閉式納税申報單前税期的估計税款或其他税款的總和，以及(Ii)在關閉前已適當地匯回適用税務機關的封閉式之前税款和重組税的任何預扣税款的總和；如果是第(I)及(Ii)項，則支付或扣繳該等款項的現金於2023年12月31日由本公司或其附屬公司持有。

？預計交易費用超額金額是指預計交易費用金額超過交易費用門檻金額的金額(如果有)。

A-106

目錄表

·EWG？是指PUHCA下的豁免批發生產商。

？超額資產負債表現金金額意味着11,000,000.00美元。

《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

FERC？指聯邦能源管理委員會及其任何繼任者。

？FERC批准是指FERC事先授權根據FPA第203條進行的交易。

《聯邦權力法》是指《聯邦權力法》。

？融資？是指根據承諾書發生或打算髮生的融資，包括任何術語貸款或銀行融資或用來代替其的債務證券。

融資條件是指與融資有關的條件，即《橋樑承諾書》附件B和《RBL承諾函》附件C中規定的先決條件。

？融資可交付品是指與融資相關的下列習慣文件：(I)與融資相關的習慣完善性證書，(Ii)就公司信貸協議和任何債務的形式和實質合理地令母公司滿意的還款函件和留置權解除文件，以及(Iii)在成交日前至少三個工作日，在成交前至少七天以書面合理要求的程度，任何融資來源合理確定的有關公司及其子公司的所有文件和其他信息，都是監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括2001年《美國愛國者法》)要求的，並在任何融資來源要求的範圍內，提供受益所有權證書(在形式和實質上與2018年5月聯合發佈的關於法人客户受益所有人的證書形式基本相似)。貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會)對符合《受益所有權條例》(31 C.F.R.第1010.230節)規定的法人客户資格的任何公司或其任何子公司。

融資文件是指任何信貸協議、票據購買協議、契約、擔保、質押和擔保文件、最終融資文件、套期保值協議、協議、附表或融資所考慮的其他證書或文件。

？融資失敗事件是指，除承諾函所述以外的任何原因，包括由於簽訂任何定期貸款或其他銀行融資或發行任何債務證券，全部或部分融資變得不可用，且該部分是在成交日需要支付所需金額的結果。

？融資來源是指根據承諾書參與並承諾提供或安排全部或任何部分融資的個人和/或以類似身份進行融資的任何額外或替代貸款人、安排人、賬簿管理人、代理人、辛迪加代理或其他實體(但為免生疑問，不包括母公司和任何合併子公司)，或以其他方式就所有或任何部分融資或與本協議擬進行的交易相關的任何其他融資訂立協議的任何實體，包括與此相關的任何聯合協議、契約或信貸協議的各方，及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人和代表以及他們各自的繼承人和受讓人。

A-107

目錄表

？欺詐？對任何一方來説，是指在適用的第四條、第五條或第六條(視具體情況而定)中對該締約方的任何陳述或保證，或在依據本協議交付的任何證書中的任何違反或不準確的行為，在這兩種情況下，根據特拉華州的法律，構成普通法欺詐；但欺詐不應被視為包括疏忽、魯莽或任何衡平法欺詐或期票欺詐。

聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會。

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。

？政府實體？指國內或國外的任何法院、政府、監管或行政機構或委員會或其他政府機關或工具。

？政府官員是指(1)任何董事、官員、僱員或任何政府實體的代表；(2)由政府實體擁有或控制的任何商業企業的任何董事、官員、僱員或代表；(3)聯合國或世界銀行等任何國際公共組織的任何董事；(4)任何政府實體或上述組織以官方身份行事的任何人；以及(5)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人。

·集團的含義與《交易法》第13(D)節中賦予此類術語的含義相同。

？危險材料是指任何(A)根據任何環境法被定義或列為危險或有毒的化學品、產品、物質、廢物、污染物或污染物，或因其有害或有害性質而受到其他管制的化學品、產品、物質、廢物、污染物或污染物；(B)含石棉材料、含鉛材料、多氯聯苯、全氟烷基物質、黴菌或氡；以及(C)任何碳氫化合物。

？套期保值交易是指與一種或多種貨幣、商品(包括但不限於天然氣、天然氣液體、原油和凝析油)、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套期交易，或任何其他類似的交易(包括與上述任何交易有關的任何看跌、看漲或其他期權)或其組合。包括抵押抵押債券或其他類似工具或任何證明或嵌入任何此類交易的債務或股權工具，以及與此類交易相關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。

？碳氫化合物是指產生或與之相關的任何含碳氫物質、原油、天然氣、凝析油、滴漏氣和天然氣、液體、煤層氣、乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油、洗滌液和其他液體或氣態碳氫化合物或其他物質(包括礦物或氣體)或其任何組合。

？任何人的負債是指，不重複：(A)該人因借款而欠下的債務；(B)該人為該人的任何財產支付延期購買或購置價款的義務；(C)該人在銀行和其他金融機構為該人的賬户簽發或接受的開立信用證或類似票據方面的償還義務；(D)該人在租賃下的義務，如果根據公認會計原則，該人的義務需要在該人的資產負債表上作為資本租賃進行分類和入賬；和(E)上述(A)至(D)款所述的由該人擔保的其他人的債務；但債務不包括應付給貿易債權人的帳款或在正常過程中產生的應計費用，在每一種情況下都是尚未到期和應付的，或正在善意地引起爭議，以及背書可轉讓票據以供在正常過程中收款。

A-108

目錄表

獨立會計師是指安永有限責任公司，或母公司和公司共同選擇的在美國具有公認國家地位的其他獨立會計師事務所。

？知識產權是指任何司法管轄區適用的法律規定的任何和所有知識產權或國際條約規定的權利，包括下列權利：(A)實用新型、補充保護證書、發明披露、註冊、專利及其申請、以及延伸、分割、延續、部分續集，(B)商標、服務標誌、認證標誌、集體標誌、品牌名稱、d/b/a S、商號、標語、域名、符號、標識、商業外觀和來源的其他標識，及其註冊和申請註冊和續展(包括與上述相關並由此象徵的所有普通法權利和商譽)；(C)已出版和未出版的作者作品，不論是否可享有版權，其中和其中的版權，連同其中所有常見的法律和精神權利、數據庫權利、前述作品的註冊和登記申請，以及上述作品的所有續展、擴展、恢復和恢復；(D)商業祕密、專有技術和其他信息權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，不論是否可申請專利(統稱為商業祕密)；(E)互聯網域名註冊；以及(F)所有其他知識產權、工業或專有權利。

？IT資產是指計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

？知識指：(A)就公司而言，是指公司披露函件第1.1(A)節所列個人的實際知識；(B)就母公司而言，是指母公司披露函件第1.1(B)節所列個人的實際知識。

？法律是指任何法律，包括任何政府實體的普通法、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可在美國或美國以外的法律強制執行的要求。

？惡意代碼？是指禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、後門、丟棄設備、定時炸彈、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，在每種情況下，這些代碼或指令促進或導致對IT資產的未經授權的訪問，或旨在破壞、損害或禁用IT資產的正常運行。

？MBR Authority是指FERC根據《FPA》第205條發出的命令：(A)授權實體以基於市場的價格出售能源、容量和指定的輔助服務，(B)接受規定此類銷售的備案費率，以及(C)向以市場為基礎的費率銷售批發電力和輔助服務的實體授予此類實體豁免FERC慣常授予的法規和一攬子授權，包括根據FPA第204條和FERC S規則第34部分的證券發行和承擔責任的一攬子授權。

？成員條款是指第一條、第2.5條、第三條、第五條、第7.3(A)、7.3(C)、7.4(K)、7.10、7.13、7.15、7.18(A)、7.19、7.20、7.21、7.22條、第八條、第9.3(B)和9.3(C)條、第十條和xi條。

成員税對任何成員來説，是指 (1)該成員擁有權益的任何可歸於公司的加密箱前税額，(2)該成員擁有權益的應歸於公司的任何重組税，以及 (3)在不復制第(2)款的情況下，該成員與S在每種情況下可歸因於綠門資源母公司及其任何子公司的任何重組税的適用百分比的總和。按照第7.13(B)節所述的方法計算，而不論該公司適用的關門前報税表或關門後報税表(包括自2023年12月31日或之前至2023年12月31日結束的任何應課税期間，在該報税表上反映的可歸因於該應納税期間的鎖箱日期前的税期所反映的税額)上實際顯示的獎金折舊金額。

A-109

目錄表

洗錢法律是指管理財務記錄保存和報告要求的任何法律，包括1970年的美國貨幣和外國交易報告法、1986年的美國洗錢控制法，以及公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區與洗錢相關的任何適用法律。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

石油和天然氣租賃是指所有租賃、轉租、許可證或其他佔用或類似協議(包括與同一出租人的任何系列相關租賃)，根據這些租賃、轉租或許可或以其他方式獲得或獲得從不動產權益生產碳氫化合物的權利。

？石油和天然氣財產是指(A)任何種類和性質的石油、天然氣、礦物和類似財產的所有權益和權利，包括工作、租賃和礦產權益以及經營權和特許權使用費，凌駕於特許權使用費、生產付款、淨利潤利益和其他非工作權益和非營業權益(包括所有石油和天然氣租賃、經營協議、合併協議和訂單、分割訂單、轉讓訂單、礦物契據、特許權使用費契約，以及在每個案件中的權益)、地表權益、費用權益、復歸權益、保留和特許權及(B)位於該等租約及物業上或由該等租約及物業生產的所有油井。

就任何人採取的行動而言，普通過程是指這種行動符合此人的正常業務過程和過去的做法。

？組織文件是指：(A)對於公司、適用的章程、章程或公司章程；(B)對於有限責任公司、成立證書或組織(視情況而定)及其運營或有限責任公司協議；(C)對於合夥企業、成立證書和合夥協議；以及(D)對於任何其他人，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。

其他方指(A)用於公司、母公司和合並子公司和(B)用於母公司或合併子公司、公司和成員。

母公司介入事件是指情況的重大發展或重大變化，母公司董事會在本協議日期之前並不知道也無法合理預見，但母公司董事會在本協議日期後才知道；但在任何情況下，下列任何情況都不得構成母公司幹預事件，也不得在確定母公司幹預事件是否已經發生時考慮在內：(A)母公司或其任何子公司經營的任何司法管轄區的金融、證券、貨幣、商品、房地產、資本或信貸市場或一般經濟、政治、社會、監管、法律或税收條件的變化，包括(1)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(2)證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)一般在任何證券交易所或非處方藥(B)母公司或其附屬公司的任何詢價、要約或建議的收到、存在或條款，而該等詢價、要約或建議構成或將合理地預期會導致收購建議；(C)母公司、任何公司或其任何附屬公司未能滿足有關財務表現的任何內部或已公佈的預測、預測或預測；(D)與任何公司或其任何附屬公司有關而不會對公司造成重大不利影響的任何影響；(E)母公司普通股或母公司任何其他證券的市場價格或交易量的變化，或母公司或任何公司或其各自子公司的信用評級的任何變化；(F)石油和天然氣勘探和生產行業的一般狀況(或該等條件的變化)(包括影響該行業的政治或法規變化或法律的任何變化)；或(G)與母公司S努力獲得融資或任何替代融資有關的任何影響，包括任何失敗；此外，第(Br)(C)和(E)款所述事項的根本原因可被視為構成父母幹預事件，或在確定父母幹預事件是否已經發生時予以考慮。

A-110

目錄表

母公司重大不利影響是指(A)將阻止、重大延遲或實質性損害母公司或其子公司完成合並和母公司股票發行的能力，或(B)對母公司及其子公司的整體財務狀況、業務或運營結果產生或將會產生重大不利影響的任何影響；但僅就第(B)款而言，除本協議日期後任何法律的適用、任何法律的適用、可歸因於任何法律的適用或與之有關的直接或間接產生的影響外，或強制執行任何此類應用的任何訴訟，不會產生任何直接或間接產生的效果(單獨或與任何和所有其他效果合併或結合在一起)，或可歸因於下列任何一項的，應被視為或構成母材料不利影響，或在確定母材料不利影響是否已經發生或可能、將會或可能發生時予以考慮：

(I)總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球經濟總體狀況；

(ii) 證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的條件（或此類條件的變化），包括（A）任何國家貨幣的利率變化和匯率變化以及（B）證券交易的任何暫停（無論是股權、債務、衍生品還是混合證券）一般在任何證券交易所或非處方藥市場；

(3)石油和天然氣勘探、開發或生產行業的狀況(或這種狀況的變化)(包括商品價格、一般市場價格的變化)；

(4)政治條件或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的任何升級或普遍惡化)；

(5)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、流行病或天氣狀況；

(vi)本協議的談判、執行或公告或合併和母股發行的懸而未決或完成（旨在解決本協議的執行或交付後果的任何陳述或保證除外）或合併和母股發行的公告或完成;

(Vii)遵守本協議的條款，或採取本協議明確允許或要求的任何行動(本協議項下根據第7.2節規定在正常程序中運作的任何義務(或類似義務除外))；

(Viii)法律或其他法律或法規條件的變更，或對其的解釋；

(Ix)GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化，或因為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的變化；或

(X)母公司S股價或母公司S股票成交量的任何變化，或母公司未能滿足分析師對任何時期的母公司S收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或母公司或其任何子公司未能滿足對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(應理解，引起或促成該等變化或失敗的事實或事件可能構成，或在確定是否已經或將會產生母公司重大不利影響時考慮在內)；

但是，除非直接或間接引起、引起、可歸因於或與上述條款所述事項有關的影響(I)(V)不成比例地不利

A-111

目錄表

與其他處境相似的行業參與者相比，影響母公司及其子公司作為一個整體，在這種情況下，在確定母公司材料的不利影響是否已經或可能發生時，應僅考慮增量不成比例影響。

？母公司計劃是指任何員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論該計劃是否受ERISA約束)，以及任何人事政策(口頭或書面)、股票、股權、股權或虛擬股權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、假期或假日工資政策、留用或遣散費計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或安排、固定福利養老金計劃、退休或退休後計劃、政策或協議、控制變更、住院或其他醫療、牙科、視力、事故、殘疾、母公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、員工、顧問或獨立承包商的人壽保險或其他保險、高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議和任何其他員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解，無論是否由母公司或其任何子公司出資，也不論是否以書面形式提供，或由母公司或其附屬公司贊助、維持或出資，或母公司或其附屬公司對其負有任何責任(或有或有)，但不包括多僱主計劃、政府計劃、計劃或保單以及適用法律規定的任何計劃、計劃或保單。

？母公司股東批准是指根據紐約證券交易所的規則和規定以及母公司的組織文件，由有權對母公司普通股進行表決、親自出席並由代表出席母公司股東大會的母公司普通股的多數股份的贊成票批准母公司股票發行。

母公司股東會議是指母公司股東會議審議母公司股票發行的批准，包括任何推遲、延期或休會。

母公司高級建議書是指在本協議日期後由任何公司或其任何子公司以外的任何人在本協議終止後提出的真誠的書面收購建議書(但收購建議書中提及20%的部分應由50%取代)，條件是母公司董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商並考慮母公司認為適當的因素(包括完成該建議書的時間和可能性)後真誠地確定的條款。考慮到兩家公司提出的對交易的任何變更(包括根據第7.4(E)條)，對母公司普通股的持有者比本協議預期的交易更有利。

父母解約金意味着50,000,000美元。

締約方是指母公司、合併子公司、公司，僅就成員條款而言，是指成員。

？允許收購是指母公司或其任何子公司(通過資產購買或交換、股票購買、合併或其他方式)對另一人的任何收購(A)僅提供現金的總對價，(B)不需要母公司股東的批准，(C)合理地預計不會阻止、損害或推遲完成合並和擬進行的交易(包括根據高鐵法案規定的等待期的任何延遲或延遲)。

？允許的產權負擔意味着：

(A)根據任何合同授予的優先購買權、優先購買權、優先購買權和類似權利，包括聯合經營協議、共同所有權協議、股東協議、有機文件和其他類似協議和文件；

A-112

目錄表

(B)合約技工或法定技工S、物料工S、倉庫技工S、熟練工S及承運人S就尚未拖欠的款項及尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費而產生的其他類似產權負擔，或在所有情況下，如欠款是真誠地在正常過程中爭辯，並已由負責支付該等款項的一方按照公認會計原則為其設立足夠的準備金；

(C)在計算公司儲備報告中的貼現現值時扣除的應付給第三方的生產負擔，以及在公司儲備報告日期之後對影響任何石油和天然氣財產的任何第三方應付的生產負擔；

(D)在正常過程中因經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同、單位化和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和石油和天然氣業務中慣用的其他協議而產生的產權負擔，但在每一種情況下，這種產權負擔(1)擔保了非債務或延期購買價格且不拖欠的債務，(2)合理地預計不會單獨或總體上對由此擔保的財產的價值、使用或運營產生重大不利影響；

(E)任何公司(如涉及母公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)或母公司(如涉及任何公司或其任何附屬公司的財產或資產的產權負擔)可明確以書面免除的產權負擔；

(F)所有地役權、產權負擔、分區限制，通行權，與地面作業有關的地役權、許可證、地面租賃和其他類似權利，以及管道、街道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路和其他地役權和通行權任何公司或母公司(視情況而定)或其各自子公司的任何財產上、之上或有關的財產，以及公共記錄披露的或將通過當前準確的不動產調查披露的、不會對受影響的財產或資產的運營或使用造成重大幹擾的所有事項；

(G)根據公司信貸協議而產生的(I)在生效時間或之前清償的任何產權負擔(包括擔保任何與結業有關的債務的產權負擔)及(Ii)；

(H)適用法律或任何政府實體對不動產強加或頒佈的產權負擔，包括分區、建築或類似限制；或

(I)產權上的產權負擔、例外情況、瑕疵或不符合規定的情況、地役權、所有權的不完善之處、索償、押記、擔保權益、通行權，契諾、限制及其他事項及產權負擔，而該等契諾、限制及其他事項及產權負擔須為合理審慎的石油及天然氣權益購買人所接受，且不會使公司或母公司(如適用)或該S方子公司於任何石油及天然氣租賃中的淨收入權益份額減至低於公司儲備報告所顯示的該等石油及天然氣租賃的淨收入權益份額，或增加該等公司或母公司或該等人士S附屬公司於任何石油及天然氣租約中的營運權益高於本公司儲備報告所示的營運權益。

？允許泄漏是指發生或支付以下各項，或在截止日期前簽訂或達成任何協議或安排，以實施以下任何事項，以及任何公司就與此相關或由此產生的任何税收承擔的任何責任：

(A)任何公司或其任何附屬公司根據正常過程中的合同向第三方(成員或其任何關聯人除外)支付的款項；

A-113

目錄表

(B)任何公司或其任何附屬公司按照公司披露函件第1.1(C)節披露的每種情況下在正常過程中支付的税款、許可費和其他運營費用；

(C)向任何公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員支付或為其利益而支付的款項，在每種情況下按正常程序支付；

(D)從本協議之日起至生效期間，任何公司或公司全資擁有的任何公司或任何子公司向自本協議之日起至生效時間將由公司全資擁有的任何公司或任何子公司支付的公司間付款；

(E)任何公司或公司的任何子公司在正常過程中向向任何公司或公司的任何子公司提供服務或為其利益提供服務的發起人或其關聯實體支付的報銷款項，總額不超過300,000美元；

(F)任何公司或其任何子公司(I)本協議明確要求的或(Ii)適用法律要求的任何付款；

(G)根據公司披露函件第1.1(D)節披露的重組所需的任何分配；

(H)支付任何交易費用；

(I)任何公司或其任何附屬公司應母公司要求或經母公司同意而支付的任何款項；

(J)就以下事項支付的款項：(I)財務報表中應計或規定的款項，或(Ii)公司及其附屬公司在2024年年度預算中明文規定和明確規定的款項，而該等款項的副本已由公司在本條例生效日期前提供給母公司；或

(K)公司派發的現金股息或分派(I)總額相等於超額資產負債表現金金額或 (Ii)如公司披露函件第1.1(D)節所披露。

為免生疑問，根據第(H)款支付的任何交易費用應計入第3.3節(交易費用和會員税調整).

？個人是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的企業或專業實體。

個人信息？指根據適用法律被視為個人信息、個人可識別信息、敏感個人信息、私人信息或類似術語的任何信息或數據。

？關門後納税期間是指在關門日期之後開始的任何應税期間，以及在關門日期(不包括)之後開始的任何跨期部分。

？結賬前納税期間是指在結算日或之前結束的任何應納税期間，以及在結算日(包括結算日)結束的任何跨期部分。

？加密箱日期前納税是指任何公司在加密箱日期之前納税期間或截至2023年12月31日的任何應納税期間內的税款(包括推遲支付的任何此類税款)。

A-114

目錄表

？預加密箱日期税期是指 2023年12月31日或之前結束的任何應納税期間，以及2023年12月31日及該日結束的任何應納税期間的部分。

？隱私法是指在全球範圍內適用於任何公司或其任何子公司的與隱私、信息安全、數據保護或個人信息處理有關的任何法律，在適用的範圍內，包括經《加州隱私權法案》修訂的《加州消費者隱私法案》(及其法規)。

？訴訟是指任何訴訟因由、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查、申訴、傳喚、傳票、傳票、查詢、聆訊、向審裁處提出的原訴申請、仲裁或衡平法或衡平法上的其他程序或命令或裁決，在每個案件中，不論是民事、刑事、行政、調查或其他，不論是在合約、侵權或其他方面，亦不論該等申索、訴因、訴訟、審計、要求、訴訟、調查申訴、傳喚、傳票、傳票、查詢、聆訊、向審裁處提出的原訴申請，仲裁或其他程序或命令或裁決導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動，在每一種情況下，由政府實體或在政府實體面前進行。

？生產負擔是指任何特許權使用費(包括出租人S特許權使用費)，高於特許權使用費、生產付款、石油、天然氣或礦產生產的淨利潤或其他負擔，由石油、天然氣或礦產生產衡量或支付。

PUHCA是指《2005年公用事業控股公司法》。

？《公用事業監管政策法》是指1978年的《公用事業監管政策法》。

？QF？是指PURPA中定義的符合資格的小型電力生產設施或PURPA中定義的合格熱電聯產設施，也是PURPA中定義的PURPA中的合格設施。

？R&W保險單是指與本協議相關的、由母公司獲得並約束並由母公司支付費用的陳述和保修政策。

RBL承諾函是指截至本承諾書日期，就其中所述基於準備金的循環信貸安排向母公司發出的特定承諾函。

Br}登記權協議是指父母一方和每個成員之間的登記權和鎖定協議，在每一種情況下，基本上都是以本文件附件的形式作為附件A。

？相關人員集體是指成員或其關聯公司(自本協議之日起至生效期間將由公司全資擁有的任何公司或任何子公司除外)、任何公司或其關聯公司的任何經理或高級管理人員，在個人情況下，指(I)個人的任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、民事合夥人、兄弟姐妹或姻親，包括收養關係，以及(Ii)任何信託，第(I)款所述個人為受託人或擁有實益權益的合夥企業或其他實體。

？釋放？是指在室內或室外環境中的任何沉積、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、排放、丟棄、廢棄、傾倒、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置。

？就任何人而言，代表是指此人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

A-115

目錄表

重組税金是指任何公司(或其任何附屬公司)或母公司(或其任何附屬公司)為免生疑問而承擔的因重組而產生或因重組而產生的任何税項，不論該等税項是否在關閉前税期內招致(除非該等虧損或扣減是因重組而產生或由重組產生或由重組產生)。

受制裁國家指：在任何時候，本身是全面制裁目標的國家或地區 (目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的S共和國，以及所謂的盧甘斯克人民S共和國)。

制裁目標是指作為制裁目標的任何人，包括(A)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國保存的與制裁有關的任何指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家或委內瑞拉政府；或(D)由任何該等人士或為該等人士或其代表行事的任何人士所擁有或控制(在經濟制裁/貿易法下相關情況下)50%或以上的任何人士。

《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》是指1933年的《證券法》。

？贊助商？指加拿大養老金計劃投資委員會和IKAV SICAV-FIS SCA中的每一個。

股東S協議在適用的情況下，指(I)母公司(一方為IKAV成員)和(Ii)母公司與CPP成員(另一方面)之間的股東協議，在每種情況下，基本上都是指以附件B的形式簽署的股東協議，而股東協議是指所有上述內容。

？跨期是指自截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的、在截止日期之後首次到期的任何應税期間。

？附屬公司對個人而言，是指任何人，無論是否註冊成立，其中(A)超過50%的證券或所有權權益根據其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由主體個人或其各自的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制；但條件是，就本協議而言，綠門資源母公司LLC及其子公司應被視為各公司的子公司，COI和IKAV共同投資阻滯者除外，因為它涉及就綠門資源母公司、LLC及其子公司作出陳述、擔保或契諾，但不涉及責任分擔，在這種情況下，COI和IKAV共同投資阻滯者應作為一家公司對此處所述的比例份額承擔責任。

收購法律是指任何公允價格、暫停收購、控制股份收購、企業合併或根據適用法律制定的任何其他反收購法規或類似法規。

？税目或税項是指任何政府實體徵收的任何和所有税項和類似的費用、關税、徵税或其他任何種類的評估，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、毛收入、轉讓、印花、僱傭、佔用、許可證、遣散費、資本、影響費、生產、從價、消費税、財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税、扣除、扣繳和關税，包括利息、罰款和與此相關的額外税收。

A-116

目錄表

？納税申報單？指與任何税收的確定、評估、徵收或管理相關的任何報税表、報告、報表、信息申報表或其他文件(包括任何相關或佐證信息)，包括任何明細表或其附件及其任何修正案。

*税務機關是指對與税務有關的事務具有管轄權的任何政府實體。

？交易文件，統稱為本協議、股東協議、註冊權協議、過渡服務協議以及本協議附件中提到的任何其他協議。

？交易費用？指的是自掏腰包與本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和交付相關的費用和開支，以及在每一種情況下，任何公司及其任何子公司或其代表在完成合並之前或與之相關的費用和開支，包括與本協議有關的法律顧問、投資銀行家、會計師和其他顧問的費用和開支，以及支付給任何董事、經理、公司或其子公司的高級管理人員或員工作為完成合並的結果(但不包括因所謂的雙觸發條款而產生的任何關閉後付款)，以及僱主和S與此相關的任何税收部分；但交易費用不應包括(I)任何公司或其任何子公司因母公司S融資而發生的成本和費用。 (Ii)自付費用任何公司因任何公司或其任何附屬公司成功執行其在本協議項下的權利而產生的成本和支出：(Iii)根據公司信貸協議應償還的金額；(Iv)任何公司支付的與D&O保險相關的成本和支出；或(V)公司披露函件第1.1(D)節所述的項目。

？交易費用門檻金額是指相當於35,000,000美元的金額。

？交易税減免是指任何交易費用(包括在成交日之前支付的、如果在成交日支付則屬於交易費用的金額)產生的任何所得税扣除，而不是重複的。

？油井是指位於石油和天然氣租約上的所有油井或氣井，無論是生產、運營、關閉還是暫時廢棄，或位於石油和天然氣租約或包括全部或部分石油和天然氣租約或以其他方式與適用個人或其任何子公司的石油和天然氣財產相關的任何彙集、社區化或單元化的面積，以及從該油井生產的所有石油、天然氣和礦產。

？故意和實質性違約，包括相關術語故意和實質性違約，是指(A)由於違約方知道或合理地應該知道採取該行為(或不採取該行為)將是或將合理地很可能是本協議的實質性違約的行為或未採取行為而造成的重大違約(或重大違約)，以及(B)對於母公司或合併子公司，由於任何原因未能按照本協議的要求完成本協議預期的交易。

A-117

目錄表

附件B

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

Www.jefferies.com

2024年2月6日

董事會

加州資源公司

世貿中心1號套房1500

加州長灘，郵編：90831

董事會成員：

我們瞭解到，加州資源公司，特拉華州的一家公司(母公司)，建議與Petra Merge Sub I，LLC，Petra Merger Sub I，LLC，Petra Merger Sub 02，LLC，Petra Merger Sub 02，LLC，Petra Merger Sub，LLC，Petra Merger Sub 02，LLC，特拉華州有限責任公司和母公司(合併子公司2)的全資子公司、Petra Merger Sub 03，LLC、特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司(合併子公司3，連同IKAV合併子公司、CPP合併子公司、COI合併子公司和COI合併子2，統稱為初始合併子公司)、Petra Merge Sub S有限責任公司、特拉華州有限責任公司和母公司(後續合併子公司)的全資子公司、IKAV Impact USA Inc.、特拉華州一家公司(IKAV合併子公司)、CPIB Vedder US Holdings LLC一家特拉華州有限責任公司(CPP BLOCKER CROKER)，OPS xB Aera E CTB，LLC，特拉華州有限責任公司(IKAV共同投資BLOCK1)，Ops xi Aera E CTB，LLC，特拉華州一家有限責任公司(IKAV共同投資BLOCK2)，Green Gate COI，LLC，特拉華州一家有限責任公司(IKAV 共同投資BLOCKER，以及與IKAV BLOCKER，CPP BLOCKER，IKAV共同投資BLOCKER 1和IKAV共同投資BLOCK2，公司和各自，a公司)，並僅為成員條款的目的(如合併協議中所定義)、盧森堡公司IKAV Impact S.a.r.1.、特拉華州公司Simlog Inc.和特拉華州公司IKAV Energy Inc.(統稱為IKAV S.a.r.l.)。、CPP Investment Board(6)，Inc.、一家加拿大公司(CPP成員)、OCM Opps xB AIF Holdings(特拉華州)、L.P.、特拉華州有限合夥企業(IKAV Co-Invest)、Oaktree Huntington Investment Fund II AIF(特拉華州)、L.P.、C類、特拉華州有限合夥企業(IKAV共同投資BLocker 1成員)、OCM AIV Holdings(特拉華州)、L.P.特拉華州有限合夥企業(IKAV共同投資阻止2成員)和特拉華州有限責任公司OCM Aera E Holdings，LLC(IKAV共同投資成員，以及IKAV成員和CPP成員，統稱為成員)。我們理解，這些公司集體直接或間接擁有Green Gate Resources母公司有限責任公司的所有授權股權，而綠門資源母公司又間接擁有Aera Energy LLC和Aera Energy Services Company的所有股權(統稱為Aera)。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

根據合併協議的條款：

(i)

IKAV合併子公司將與IKAV BLocker合併，CPP合併子公司將與CPP BLocker合併，COI 合併子公司將與IKAV共同投資公司合併，COI合併子公司2將與IKAV共同投資阻止公司合併，COI合併子公司3將與IKAV共同投資阻止公司合併並進入IKAV共同投資阻止公司2(統稱為初始合併)，每個初始合併子公司的單獨存在將停止，每個公司將在適用的初始合併中繼續存在；

B-1

目錄表

(Ii)

在初始合併生效時間(生效時間)，在每個情況下，緊接生效時間之前流出的 IKAV BLocker的所有股票、CPP BLocker的所有會員權益、IKAV共同投資BLocker 1的所有會員權益、IKAV共同投資BLocker 2的所有會員權益和IKAV共同投資的所有會員權益(統稱為股權權益)均應轉換為獲得合計(A)21,170,357股母公司普通股(母公司普通股)的權利。每股面值0.01美元(總對價)，按合併協議第3.2(A)節和第3.3節調整(我們對此不發表意見)，加上(B)母公司普通股的總股數等於(X)股權持有人有權(在生效日期之前或之後)以股權交換股權的股息或分派金額除以(X)所得的商數，2024年(股息總額)乘以(Y)商定的VWAP為51.96美元，根據合併協議第3.2(A)節進行調整的母公司普通股的股份數量(我們對此不予置評)；

(Iii)

在初始合併生效時，每個初始合併子公司的已發行和未償還的會員權益或唯一股份應轉換為適用公司的唯一會員權益；以及

(Iv)

在初始合併生效後，各公司應立即與後續合併子公司(後續合併子公司)合併並併入後續合併子公司(後續合併子公司)，後續合併子公司作為母公司的全資子公司繼續存在。

初始合併和後續合併在本文中統稱為合併，合併協議預期的交易條款(包括合併)在合併協議中有更全面的描述。

您已詢問我們關於母公司根據合併協議支付的總對價從財務角度對母公司是否公平的意見。

在得出我們的意見時，除其他事項外，我們還包括：

(i)

審查了日期為2024年2月6日的合併協議草案;

(Ii)

審查了有關母公司的某些公開財務和其他信息;

(Iii)

審查母公司管理層向我們提供的與母公司的業務、運營和前景有關的某些信息，包括各種業務假設下的財務預測和分析；

(Iv)

審查母公司管理層向我們提供的與AERA的業務、運營和前景有關的某些信息，包括各種業務假設下的財務預測和分析，這些信息已獲母公司董事會(董事會)批准供我們使用；

(v)

與母公司高級管理層成員就上文第(Br)(Ii)至(Iv)條所述事項進行討論；

(Vi)

審查了我們認為與評估母公司和Aera相關的某些上市公司的隱含交易倍數；以及

(Vii)

進行我們認為適當的其他財務研究、分析和調查。

在我們的審查和分析中，以及在提出本意見時，經您允許，我們假定並依賴，但沒有承擔任何責任獨立調查或核實由母公司或代表母公司提供或以其他方式提供或公開提供給我們的所有財務和其他信息的準確性和完整性 (包括但不限於上述信息)，或

B-2

目錄表

我們在其他方面進行了審查。我們依賴母公司管理層的保證，即他們不知道任何會使此類信息不準確或具有誤導性的事實或情況。在我們的審查中，我們沒有對母公司或AERA的任何資產或負債進行任何獨立評估或評估，也沒有對母公司或AERA的任何物業或設施進行實物檢查，也沒有向我們提供任何此類評估或此類實物檢查的評估，我們也不承擔獲得任何此類評估或評估的任何責任。

關於我們提供給我們並在您的指導下由我們審查的財務預測，我們注意到，預測任何公司的未來業績固有地受到不確定性的影響。關於由母公司管理層編制並由母公司向我們提供的母公司和地區各自的預測，貴公司告知我們，我們假設，該等財務預測是基於反映母公司和地區管理層對母公司和地區未來財務表現的最佳估計和善意判斷(視情況而定)而合理編制的。我們不對該等財務預測或作出該等預測所依據的假設發表意見，亦不對合並協議擬進行的交易(包括合併)的任何潛在形式影響發表任何意見。

我們的意見是基於現有的經濟、貨幣、監管、市場和其他條件，並可在本協議生效之日進行評估。我們明確表示，不承諾或不承擔任何義務，將影響我們意見的任何事實或事項的任何變化告知任何人，而這些事實或事項將影響我們的意見。

吾等並無就影響母公司或AERA的任何法律或會計事宜進行獨立調查，並假設所有方面的正確性對吾等向母公司及董事會提供的所有法律及會計意見，包括但不限於有關合並協議的條款及擬與母公司進行的交易的法律、會計及税務後果的意見，在所有方面均屬重要。我們假設合併協議的最終形式將在各方面與我們審閲的最後草案基本相似，這對我們的意見是重要的。我們假設合併將根據合併協議的條款完成，不會放棄、修改或修改任何條款、條件或協議。我們還假設，在獲得必要的監管或第三方批准、同意和解除合併的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，從而在任何方面對母公司、AERA或預期的合併利益產生不利影響，而這對我們的意見是重要的。就吾等的意見而言，吾等並未考慮根據合併協議第3.2(A)節或第3.3節對合計代價作出的任何潛在調整，並經閣下許可假設合計股息金額為零。我們不對母公司普通股或母公司任何其他證券在未來任何時間交易的價格發表任何意見。

不言而喻，吾等的意見是為了讓董事會在考慮合併協議擬進行的交易時使用及獲益，而吾等的意見並不涉及合併協議擬進行的交易與母公司可能獲得的任何替代交易或機會相比的相對優點，亦不涉及母公司參與合併協議擬進行的交易(包括合併)的基本業務決定。我們的意見並不構成對任何母公司普通股持有人就任何與合併有關的事項(包括批准在合併中發行母公司普通股)應如何投票的建議。此外，您沒有要求我們解決任何類別證券的持有者、債權人或母公司的其他選民的公平性或任何其他考慮問題，本意見也沒有提出。我們的觀點已得到傑富瑞有限責任公司公平意見委員會的授權。

我們已受聘於母公司擔任母公司與合併協議擬進行的交易有關的財務顧問，並將收取我們的服務費。我們還將報銷合理發生的某些費用。母公司已同意賠償我們因我們所提供的服務和根據我們的約定將提供的服務而產生或與之相關的某些責任。在過去的兩年裏，我們為母公司提供了財務諮詢服務和融資服務，並收取了費用。在我們的正常業務過程中，我們和我們的關聯公司可以交易或持有母公司、AERA、

B-3

目錄表

會員和/或他們各自的關聯公司為我們自己的賬户和我們客户的賬户提供資金，因此，他們可以隨時持有這些證券的多頭或空頭頭寸。此外，我們未來可能會尋求向母公司、AERA、與母公司、AERA或成員有關聯的成員或實體提供財務諮詢和融資服務，我們預計將因此獲得補償。未經我們的事先書面同意，家長不得在任何事情上使用或引用我們的意見，或將其引用或披露給任何人。

基於並受制於上述規定，吾等認為，於本協議日期，從財務角度而言，母公司根據合併協議須支付的總代價對母公司是公平的。

非常真誠地屬於你，

Jefferies LLC

LOGO

B-4

目錄表

附件C

註冊權協議

隨處可見

加州資源公司

和

本合同中的每一方賣方

[ ]

目錄表

註冊權協議

本登記權協議(本協議)簽訂日期為[___]，由加州資源公司、特拉華州的一家公司(公司)和本合同簽名頁上規定的每一方(各自為賣方和共同為賣方)提供。

獨奏會

鑑於，根據日期為2月的合併協議和計劃[___]，2024年(合併協議)，在公司、Petra合併子公司I，LLC、Petra合併子公司C，LLC和Petra合併子公司O，LLC、Petra合併子公司O2，LLC、Petra合併子公司03，LLC中，分別為特拉華州一家有限責任公司和公司的一家全資子公司，Petra合併子公司S，特拉華州一家有限責任公司和公司的全資子公司，IKAV Impact USA Inc.，特拉華州一家CPPIB Vedder US Holdings LLC，特拉華州有限責任公司OpxB Aera E CTB，LLC，OPPS xi Aera E CTB，LLC，特拉華州有限責任公司，Green Gate COI，LLC，特拉華州有限責任公司，僅為成員條款(定義見合併協議)的目的，IKAV Impact S.a.r.l.，盧森堡公司，Simlog，Inc.，特拉華州公司，IKAV Energy Inc.，特拉華州公司，CPP投資委員會私人控股(6)，Inc.，加拿大公司，OCM Opps xB AIF Holdings(特拉華州)，L.P.，特拉華州有限合夥企業，橡樹亨廷頓投資基金II(特拉華州)，L.P.C類合夥企業(特拉華州有限合夥企業)、OCM Opps xi AIV Holdings(特拉華州有限合夥企業)，L.P.以及OCM Aera E Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)，公司向賣方發行證券；和

鑑於，本合同雙方希望達成一項協議，規定與證券所有權相關的某些權利和義務。

因此，考慮到本協議所述的相互契諾和協議，並以良好和有價值的對價為代價，本協議的每一方在此確認其收到和充分，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義，但下列術語在本協議中的定義除外：

？關聯公司的含義與《證券法》第405條規定的在本合同日期賦予它的含義相同；然而，前提是，僅就第2.6節而言，就任何人而言，關聯公司指直接或間接通過一個或多箇中間商控制、被相關人士控制或與其共同控制的任何其他人；有一項理解，就持有人或其任何關聯公司而言，(X)關聯公司不包括持有人或其任何關聯公司的任何投資組合公司，(Y)就本協議而言，本公司及其子公司不得被視為任何持有人或該等持有人的關聯公司或S關聯公司。如本文所用，控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力。

？《協議》具有本《登記權協議》導言段中規定的含義。

？當局是指任何國內(包括聯邦、州或地方)或外國法院、仲裁員、行政、監管機構或其他政府部門、機構、官員、委員會、法庭、當局或

C-1

目錄表

工具性、非政府機構或自律機構(包括任何國內或外國證券交易所)。

？實益擁有者具有《交易法》第13(D)節所賦予的含義。？受益所有權？有相關含義。

？大宗交易是指在根據《證券法》登記的產品中，在沒有事先通過大宗交易的公開營銷過程的情況下，將可登記證券出售給一個或多個作為金融機構的購買者。

？《大宗交易通知》具有本協議第2.1(C)節規定的含義。

？購買或隔夜包銷發售具有本協議第2.2(B)節中規定的含義。

？購買或隔夜承銷持有人發售是指在根據證券法註冊的發售中，向一個或多個作為金融機構的購買者出售可登記證券，(A)通過購買交易或(B)根據隔夜承銷發售，在沒有事先公開營銷過程的情況下。

？營業日？指美國證券交易委員會休息日以外的任何日子。

？截止日期？指本協議的日期。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及通過重新分類、派息或分配或與任何重組或其他資本重組、合併、合併或其他相關方式就該等普通股發行或可發行的任何一類或多類證券。

？公司具有本協議導言段中規定的含義，幷包括其任何繼承者。

CPPIB持有者是指加拿大公司CPP Investment Board Private Holdings(6)，Inc.及其附屬公司，如果任何此等人士是任何可註冊證券的持有人或所有者。

*CPPIB持有者集團是指在確定的任何時間，當時的所有CPPIB持有者。

？交付失敗？具有本協議第2.8(A)節中規定的含義。

？電子郵件具有本協議第3.1節中規定的含義。

FINRA？指金融行業監管機構，Inc.

？持有者是指賣方及其各自的關聯公司，如果該人是任何可登記證券的持有人或所有者。

？IKAV持有者是指IKAV Impact S.a.r.l.(盧森堡公司)、Simlog，Inc.(特拉華州公司)和IKAV Energy Inc.(特拉華州公司)及其各自的附屬公司，如果任何此等人士是任何可註冊證券的持有人或所有者。

·IKAV持有者集團是指在任何確定時間，當時的所有IKAV持有者。

？所包括的可註冊證券具有本協議第2.2(A)節中規定的含義。

C-2

目錄表

？發佈日期具有本協議第2.2(B)節中規定的含義。

？損失具有本協議第2.8(B)節中規定的含義。

？管理承銷商？對於任何包銷發行或購買或隔夜包銷發行，指此類包銷發行或購買或隔夜包銷發行的賬簿管理人。

？證券的最大數量具有本協議第2.1(C)節中規定的含義。

？證券的最大回扣數量具有本協議第2.2(B)節中規定的含義。

成員持有者組是指CPPIB持有者組、IKAV持有者組和橡樹持有者組中的每一個。

合併協議具有本協議摘要中指定的含義。

？Oaktree Holder是指OCM Opps xB AIF Holdings(特拉華州)，L.P.(特拉華州有限合夥企業)、Oaktree Huntington Investments Fund II AIF，L.P.C類(特拉華州有限合夥企業)、OCM xi AIV Holdings(特拉華州)有限合夥企業，以及OCM Aera E Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)及其各自的關聯公司，如果任何此等人士是任何可註冊證券的持有人或所有者。

？橡樹股東集團指的是，在任何確定的時間內，所有橡樹股東。

？選擇退出通知具有本協議第2.2(B)節中指定的含義。

其他持有者具有本協議第2.2(C)節中規定的含義。

？個人？是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、基金會、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。

·Piggyback優惠具有本協議第2.2(A)節中規定的含義。

？主要銷售持有人具有本協議第2.1(B)節中規定的含義。

？可註冊證券是指最初發行時，或因任何股息、股票分配、股票拆分、購買任何供股或與任何交換或替換該等應註冊證券或任何股份組合、資本重組、合併或合併、或根據任何其他按比例分配發行的普通股或其他應註冊證券而發行的任何股份或其他證券而發行的證券，直至該等證券根據本章程第1.2節終止為應註冊證券為止。

？註冊費用具有本協議第2.7(A)節中規定的含義。

·第144條規則是指根據證券法或美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或條例頒佈的第144條規則，與該規則具有基本相同的效力。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會(或任何後續機構)。

C-3

目錄表

證券指根據合併協議發行的普通股。

賣方具有本協議導言段中規定的含義。

？銷售費用是指可分配給銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金或類似的費用或安排或股票轉讓税，以及向出售持有人支付的律師費用和支出，但根據本協議第2.6(A)節規定公司必須支付的律師費用和支出除外。

？出售持有人？是指根據註冊聲明出售可登記證券的持有人。

銷售持有人受賠人具有本協議第2.8(A)節規定的含義。

？貨架登記具有本協議第2.1(A)節規定的含義。

？貨架註冊聲明具有本協議第2.1(A)節為其指定的含義。

股東S協議是指賣方或其關聯公司與本公司之間於本協議日期生效的特定股東S協議。

終止日期具有本協議第3.17節中規定的含義。

？轉讓是指自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、質押或類似處置，或就可登記證券的出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。

承銷商是指在承銷的發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商S做市活動的一部分。

？承銷產品具有本協議第2.1(B)節中為其指定的含義。

？承銷產品備案具有本協議第2.2(A)節中規定的含義。

？承銷發售通知具有本協議第2.1(B)節中規定的含義。

？承銷發售請求具有本協議第2.1(B)節中規定的含義。

第1.2節可註冊證券。在下列情況下，任何可登記證券將不再是可登記證券：(A)涵蓋該等可登記證券的登記聲明變得有效或已由美國證券交易委員會宣佈生效，且該等可登記證券已根據該有效登記聲明出售或處置；(B)在符合該規則(當時有效)的所有適用條件的情況下，該等可登記證券已根據規則第144條的任何一節處置；或(C)在未根據本協議第3.3條轉讓或轉讓本協議項下的持有人權利的交易中出售或處置該等可登記證券。

C-4

目錄表

第二條

登記權

第2.1節貨架登記。

(A)登記。本公司應於截止日期後在切實可行範圍內儘快(但無論如何在截止日期後20個工作日內)提交擱置登記聲明，以允許根據證券法頒佈的第415條(擱置登記)不時轉售應登記證券。註冊説明書應採用表格S-3，或如本公司當時沒有提供S-3表格，則採用S-1表格或當時可用於登記發售及出售可註冊證券的其他格式的註冊説明書(該等註冊説明書，即貨架註冊説明書)。如果《證券法》允許，該登記聲明應在提交時自動生效，如果該登記不是自動生效的，公司應盡其商業合理努力，使該登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，但不遲於(A)第120條中較早的^這是如果美國證券交易委員會通知公司它將審查該登記聲明，則在其提交日期之後的一個日曆日內；和(B)10^這是美國證券交易委員會(以較早者為準)(以口頭或書面方式)通知本公司註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查之日後的工作日。在每個持有人提供公司為此目的合理要求的所有信息的前提下，公司應在商業上作出合理努力，使貨架登記聲明保持有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保貨架登記聲明可供持有人轉售，以供持有人轉售所有應註冊證券，直到不再有可註冊證券為止；然而，前提是除與包銷發售有關的事項外，除與包銷發售有關外，本公司無須補充或修訂任何登記聲明，以反映轉讓予新持有人或現有持有人，除非賣方提出要求，且在任何連續12個月內不得超過四次 (不包括與包銷發售有關的補充或修訂)。如本公司以S-1表格提交註冊説明書，本公司應在提供S-3表格後，盡其商業合理努力儘快將該註冊説明書轉換為以S-3表格提交的註冊説明書。

(B)完成包銷發行的權利。在符合本條款的規定下，CPPIB持有人組和IKAV持有人組的成員有權在貨架註冊聲明生效後的任何時間和不時，在終止日期之前，在不少於七個工作日的書面通知(該請求，即包銷發行請求)下，出售根據該註冊聲明在包銷發行或購買或隔夜包銷發行(每個包銷發行)中登記的全部或部分此類證券；提供, 然而，，(根據當時的市場價格)每次此類承銷發行中包括的可註冊證券的數量將合理地預計將為持有者帶來至少50,000,000美元的總收益，以及如果進一步提供CPPIB Holder Group和IKAV Holder Group各自無權(I)在任何一個日曆年度內請求包銷發行超過四次和(Ii)超過兩次。本公司根據第2.1(B)條收到持有人(主要銷售持有人)的包銷發售請求後，應在合理可行範圍內儘快向所有其他持有人發出有關該包銷發售請求的書面通知(包銷發售通知)，並應在本公司向該等持有人發出該包銷發售通知後的五個營業日內，盡商業上合理的努力，將本公司收到有關納入要求的所有可註冊證券納入該包銷發售內。

(C)大宗貿易。儘管第2.1(B)節有任何規定，CPPIB持有者組和IKAV持有者組的任何成員應被允許在任何一個日曆年度內，根據第2.1(C)節的規定，請求公司促進大宗交易最多兩次。所有要求本公司促進適用成員持有者集團成員(持有者大宗交易)的大宗交易的請求應為

C-5

目錄表

向本公司發出書面通知(大宗交易通知)。每份大宗交易通知應指明擬在大宗交易中出售的可登記證券的大概數量和建議的持有者大宗交易的建議日期，但該日期必須在收到大宗交易通知後至少五個工作日。儘管如此，如果大宗交易預計不會產生至少50,000,000美元的總收益，本公司將不會被要求根據本第2.1(C)條採取任何行動。公司應盡其在商業上合理的努力為每一次此類大宗交易提供便利，包括交付習慣安慰函和習慣法律意見，但公司、其審計師和法律顧問應收到允許交付該等安慰函和法律意見所合理需要的習慣申述和其他習慣文件。

(D)包銷發行的優先權。根據第2.1節的規定註冊，公司可在符合以下規定的條款的情況下，將除可登記證券以外的普通股股票納入包銷發行。如果任何包銷發行的主承銷商通知本公司和主要銷售持有人，銷售持有人和任何其他人打算在該包銷發行中包括的證券總金額超過該包銷發行中可以出售的證券數量，而不可能對所發行證券的價格、時間或分銷或此類證券的市場產生不利影響(證券的最大數量)，則該包銷發行所包括的證券應包括該主承銷商或承銷商建議本公司和主要銷售持有人可以在不產生不利影響的情況下出售的證券的數量，這些數量將分配給：(X)首先，分配給主要銷售持有人在該包銷發行中建議出售的可登記證券，最高數量不得超過證券數量的上限；(Y)第二，在第(X)條未達至最高證券數目的範圍內，就建議由所有其他出售持有人在該包銷發售中出售的可登記證券，按每名該等出售持有人在發售時所擁有的可登記證券數目按比例計算，而該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；及(Z)第三，在第(X)及(Y)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，適用於將由本公司或代表本公司發售及出售的證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(E)選擇承銷商。如果任何可註冊證券將(I)在持有人發起的包銷發行(不包括購買的或隔夜承銷的持有人發行)中出售，公司應推薦三家或三家以上聲譽良好的國家認可投資銀行擔任此類承銷發行的主承銷商，由主銷售持有人從中選擇一名或多名主承銷商，以及(Ii)在購買的或隔夜承銷的持有人發行中，購買或隔夜承銷持有人發行的主要銷售持有人有權為購買或隔夜承銷持有人發行(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)選擇承銷商。根據本協議，主要銷售持有人應確定根據此類承銷發行發行的可註冊證券的定價、適用的承銷折扣和佣金以及任何此類承銷發行的時間。

(F)參與的基礎。任何持有人不得根據承銷的發售在任何發售中出售可登記證券，除非其(I)同意按照本公司和主要銷售持有人批准的適用於本公司和/或主要銷售持有人(視情況而定)的承銷或其他分銷安排中所規定的相同基準出售該等可登記證券，以及(Ii)完成並簽署根據該等安排的條款可能合理地要求的所有問卷、授權書、賠償、承銷協議、鎖定及其他慣例文件；然而，前提是本公司或承銷商可能合理要求任何持有人向本公司或任何承銷商作出任何陳述或保證(不包括有關該持有人S對其擬出售或轉讓的可登記證券的所有權、該持有人S進行該項轉讓的權力及授權、以及與遵守證券法有關的事宜)，以及與該持有人S參與該等包銷有關的其他陳述、保證及其他規定

C-6

目錄表

(br}承銷商可能合理要求的要約)或對本公司承擔任何與此相關的賠償義務，但第2.8(B)節或承銷商與此相關的另有規定除外。

(G)延遲權。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司書面通知出售持有人本公司(I)正在進行一項善意的實質性收購，則公司可在向出售持有人發出書面通知後，延遲登記聲明的提交或生效，或根據本第2.1節提交的登記聲明的一部分，暫停使用屬於登記聲明的任何招股説明書(在此情況下，出售持有人應根據該登記聲明停止銷售可登記證券，但該出售持有人可了結任何可登記證券的合同銷售)，合併、重組、處置、合資企業、融資或其他類似交易，本公司大多數董事會(董事會)根據其合理和善意的酌情決定權確定，在註冊説明書中披露該等交易的任何規定將對任何此類交易產生不利影響，或(Ii)擁有重大的非公開信息，且董事會的多數董事根據其合理和善意的酌情權確定，在註冊説明書中披露該等信息或事件的任何要求將不符合本公司的最佳利益；提供, 然而，在任何情況下，不得(A)根據本第2.1(F)條在任何12個月期間內根據第2.1(F)條延遲提交註冊聲明超過連續90天或總計120天，或(B)根據本第2.1(F)條或第2.3(P)條暫停任何出售持有人在任何12個月期間根據該註冊聲明出售可註冊證券的期限超過連續90天或總計120天。在本公司根據第2.1節決定延遲提交註冊聲明或暫停使用根據第2.1節提交的註冊聲明的任何招股説明書或暫停使用根據第2.1節提交的註冊聲明的任何招股説明書的情況下，出售持有人應避免在該延遲或暫停期間提出要約和出售可登記證券，對任何該等延遲或暫停的事實嚴格保密，且不得使用或披露該等通知或資料予法律代表或法律規定以外的任何人士。如果根據第2.1(F)節的規定，公司推遲了持有人要求的包銷發行，則持有人有權撤回該包銷發行請求，如果他們這樣做，則該請求不應計入第2.1(B)節對此類註冊數量的限制。在上述信息披露或上述條件終止後，公司應立即通知出售持有人，並應立即終止其已實施的任何暫停銷售，並應採取本協議預期的其他行動，以允許註冊銷售可註冊證券。本公司只有在對根據與本公司的協議有權獲得登記權的其他證券持有人行使類似的停牌權利的情況下，才可行使第2.1節規定的停牌權利。

第2.2節背靠背權利。

(A)參與. 除第2.2(B)節規定的情況外，如果在本協議日期後180天后的任何時間，本公司提議(I)提交貨架登記書，(Ii)招股説明書補充有效的貨架登記書，並且持有者可以在不提交生效後的修正案(立即生效的修正案除外)的情況下被包括在內，或(Iii)在第(I)款的每個情況下，提交除本協議第2.1節預期的登記書外的登記書。(Ii)或(Iii)以包銷發行(已購買或隔夜包銷的持有人發行除外)的普通股作為其本身賬户和/或由另一人的賬户出售普通股，則在提交(A)根據證券法第424(B)條提交與該包銷發行有關的任何初步招股説明書補充文件、(B)根據證券法第424(B)條提交與該包銷發行有關的招股説明書補充文件(如未使用初步招股説明書補充文件)或(C)該登記聲明前，在合理的切實可行範圍內儘快提交。視情況而定(包銷發行備案)，公司應向持有人發出有關該建議的包銷發行(Piggyback發行)的通知(包括但不限於電子郵件通知)，該通知應向持有人提供在該包銷發行中包括該數量的

C-7

目錄表

(Br)持有人可書面要求的可登記證券(包括可登記證券)；提供,然而，, 如果主承銷商已通知本公司，且本公司已告知出售持有人，為出售持有人的利益而出售可登記證券將對普通股在承銷發行中的價格、時間或分配產生不利影響。則應根據本協議第2.2(C)節的規定確定為出售持有人的賬户提供的可登記證券的金額。本第2.2(A)節要求向持有人提供的通知應在本協議第3.1節規定的營業日提供。然後，持有人將有四個工作日的時間請求將可註冊證券納入此類承銷發行。如果在該期限內未收到持有人提出的納入請求，持有人及其關聯公司將無權參與此類包銷發行。如果在發出承銷發行意向的書面通知後且在該包銷發行結束前的任何時間，公司或已經或已經被授予註冊權的其他人士(如適用)出於任何理由決定不進行或推遲該包銷發行，公司可在其選擇時向銷售持有人發出關於該決定的書面通知，並且，(X)在決定不進行該包銷發行的情況下，應解除其出售與該終止的包銷發行相關的任何包括的可註冊證券的義務。以及(Y)在決定推遲此類包銷發行的情況下，應允許將任何所包括的可註冊證券的發行推遲與包銷發行的延遲相同的期限。出售持有人有權撤回其將該等出售持有人S註冊證券納入該項發售的要求，方法是在提交有關該項發售的登記聲明或招股説明書補充文件前，向本公司發出撤回申請的書面通知。

(B)購買或隔夜包銷發售Piggyback Rights。如果在本協議簽訂之日起180天后的任何時間，本公司或任何其他人士建議提交包銷發行備案文件，而該包銷發行為買入包銷發行，或預期在某一交易日收盤後(啟動日期)推出，並在下一個交易日開盤前定價(該執行格式、買入或隔夜包銷發行)，則不遲於主承銷商參與建議的買入或隔夜包銷發行後的一個工作日，公司應通知(包括但不限於，電子郵件通知)購買的或隔夜包銷發行的待決證券的持有人，該通知應使持有人有機會在購買的或隔夜包銷的發售中加入任何持有人在收到通知後一個工作日內以書面要求的數量的可登記證券；提供，如果主承銷商通知本公司，根據第2.2(B)條發出通知將對已購買或隔夜包銷發行產生不利影響，則無需發出此類通知(且持有人無權將可註冊證券納入此類已購買或隔夜包銷發行)。第2.2(B)節要求向持有人提供的通知應在本合同第3.1節規定的營業日提供。然後，持有人將有兩個工作日的時間要求將可註冊證券納入購買的或隔夜承銷的發行中。如果在該期限內沒有收到持有人提出的納入請求，持有人及其關聯方將沒有進一步參與該包銷發行的權利。如果本公司或發起該買入或隔夜包銷發行的有關人士在根據第2.2(B)條發出有關該買入或隔夜包銷發售的書面通知後的任何時間，在簽署該買入或隔夜包銷發售的承銷協議或購買協議之前，因任何理由決定不承接或延遲該買入或隔夜包銷發售，本公司應向賣方持有人發出書面通知，及(I)如決定不承接該買入或隔夜包銷發售，應解除其出售與該等放棄或延遲買入或隔夜包銷發售有關的出售持有人所持有的任何可登記證券的責任，及(Ii)如決定延遲該等買入或隔夜包銷發售，則應獲準延遲發售出售持有人所持有的任何可登記證券，時間與延遲買入或隔夜包銷發售的時間相同。每一出售持有人均有權撤回其將該出售持有人S納入該買入或隔夜包銷證券的要求，方法是至少在一個營業日內向本公司發出撤回的書面通知。

C-8

目錄表

在簽署此類已購買或隔夜包銷發行的承銷協議或購買協議之前。儘管有上述規定，持有人可以向公司遞交書面通知(選擇退出通知)，要求該持有人不要收到公司關於任何建議的Piggyback發售的通知；然而，前提是該持有人可在以後以書面形式撤銷該選擇退出通知。在收到持有人的該等選擇退出通知後(除非其後被撤銷)，本公司不得根據第2.2條向該持有人發出任何通知，而該持有人亦無權根據本第2.2條參與任何該等回扣發售。

(C)權利優先。對於第2.2(A)節或第2.2(B)節(以適用為準)所設想的包銷發行，如果任何此類包銷發行的主承銷商或承銷商通知公司，並且公司以書面形式通知銷售持有人，銷售持有人和任何其他人打算包括在此類包銷發行中的普通股總金額超過可在此類包銷發行中出售的數量，而不可能對所發行普通股或普通股市場的價格、時間或分配產生不利影響(證券的最大皮格比數量)，則包括在該包銷發行中的普通股應包括該主承銷商或承銷商建議本公司可以在不產生不利影響的情況下出售的可登記證券的數量，該數量將被分配：(I)首先，分配給本公司或要求進行登記、備案或發行的其他人(視情況而定)擬出售的普通股股票，最高可達證券的最大回扣數量；(Ii)第二，在沒有達到第(Br)(I)條規定的最高回售證券數目的範圍內，其他出售持有人擬納入該等包銷發售的可登記證券，按該等出售持有人在發售時所擁有的可登記證券數目按比例計算，而該等證券可在不超過最高回購證券數目的情況下出售；及(Iii)第三，在第(I)及(Ii)條下尚未達到最高配售數目的情況下，適用於任何其他要求參與該等包銷發售的普通股股份持有人(其他持有人)建議納入該等包銷發售的普通股股份，按該等其他持有人於發售時所擁有的普通股股份數目按比例分配，而該等股份可在不超過最高配售數目的情況下出售。

(d) 在市場上供品。儘管第2.2節中有任何相反規定，任何持有人均無權在公司根據本協議日期或之後可能不時有效的市場計劃執行的任何證券發售中包含任何證券。

第2.3節登記手續。根據本條款第二款規定的義務，公司(或第2.3(P)節中適用的賣方持有人)將：

(A)編制並向美國證券交易委員會備案，並盡其商業上合理的努力，促使在合理可行的情況下，儘快宣佈或生效本協議設想的關於本協議所規定的所有可註冊證券的每份登記聲明，並向FINRA提交所有必要的備案文件；提供, 那在發生可能導致任何登記聲明或招股説明書包含重大錯誤陳述或遺漏的事件發生後，公司應根據交易法第13(A)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交對登記聲明、招股説明書附錄或報告的適當修訂，以糾正任何此類錯誤或遺漏，公司應盡其商業合理努力，使該修訂在合理可行的情況下儘快宣佈或生效，並使註冊聲明和相關招股説明書能夠儘快用於預期的目的；

(B)(I)編制並向美國證券交易委員會提交對每份註冊説明書以及與此相關的招股説明書所作的必要修訂和補充，以使註冊説明書生效，並遵守證券法關於

C-9

目錄表

{br]處置登記説明書所涵蓋的所有證券；和(Ii)如果招股説明書補編將用於銷售包銷的發行或購買的或隔夜包銷的發行，並且主承銷商應隨時通知每一賣出持有人，根據該主承銷商的合理判斷，包括在該招股説明書補編中使用的詳細信息對於該等可註冊證券的包銷發行或購買或隔夜包銷發行的成功具有至關重要的意義，或者如果適用法律(包括美國證券交易委員會的規則和條例)要求提供此類信息，則應在招股説明書補編中包含此類信息；提供,那在提交任何註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，公司應就此向每一賣方持有人提供合理的提前通知，並在提出請求時，提供合理的機會審查擬提交的所有此類文件的副本(包括擬通過引用併入其中的任何文件的副本和所有證物)(在每種情況下，至少在提交前三個工作日，或對於與購買或隔夜包銷發行相關的文件，至少一個工作日)。且公司不得提交任何此類登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件，而出售持有人已提供或必須提供信息以將其納入其中，除非該出售持有人有機會審查此類文件；

(C)向每名出售持有人提供出售持有人合理要求的註冊説明書及招股章程副本數目，以方便公開出售或以其他方式處置註冊説明書所涵蓋的須予登記的證券；

(D)如適用，應盡其商業上合理的努力，將本協議根據出售持有人的證券或藍天法律設想的任何登記聲明所涵蓋的可登記證券登記或限定為出售持有人，或如屬包銷發售或買入或隔夜承銷發售，則主承銷商應合理地要求主承銷商以其商業上合理的努力，在該登記聲明仍然有效期間，使該登記或資格保持有效，並採取合理必要或適宜的任何其他行動，以使每個出售持有人能夠在該司法管轄區內完成該出售持有人所擁有的證券的處置，前提是，，公司將不會被要求有資格在任何司法管轄區辦理業務，在任何司法管轄區辦理業務時不需要這樣做，不需要在當時沒有徵税的任何司法管轄區納税，也不需要採取任何行動使其在當時不受徵税的任何司法管轄區進行一般的法律程序服務；

(E)在根據《證券法》要求交付與之相關的招股説明書的任何時間，迅速通知每一出售持有人和每一可登記證券的承銷商：(I)本協議擬用的任何登記聲明或與之相關的任何招股説明書或招股説明書附錄的提交，或其任何修訂或補充，以及對於該登記聲明或本協議預期的任何生效後的修訂，在其生效時；以及(Ii)收到美國證券交易委員會就第(I)款所述的任何備案提出的任何書面意見，以及美國證券交易委員會對本協議或其任何招股説明書或招股説明書補編提出的任何修改或補充登記聲明的任何書面請求。

(F)在根據《證券法》規定需要交付與此相關的招股説明書時，及時通知每一出售持有人和每一可登記證券的承銷商：(I)發生以下事件：(I)由於本協議預期的任何登記聲明或當時生效的對招股説明書的任何修訂中所包含的招股説明書或招股説明書附錄包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，而不具誤導性；(Ii)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停本協議預期的任何註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序；或 (Iii)本公司收到任何關於暫停根據本協議出售的任何須註冊證券的資格的通知

C-10

目錄表

任何司法管轄區適用的證券或藍天法律。發出通知後，本公司同意在合理可行的情況下，儘快修訂或補充招股章程或招股章程副刊，或採取其他適當行動，以使招股章程或招股章程副刊不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏所需陳述的重要事實或作出陳述所需的陳述，以確保陳述不具誤導性，並作出商業上合理的努力，以採取必要的其他行動，以撤銷停止令、暫停令、對其發出的威脅或與此有關的程序；

(G)向每名出售持有人提供與美國證券交易委員會或任何其他政府機構或自律機構或其他具有司法管轄權的機構(包括任何國內或外國證券交易所)就該等發售可登記證券有關的任何及所有遞送函件或其他函件的副本，或有關發售該等證券的任何及所有該等登記聲明的副本。

(H)如屬包銷發售或買入或隔夜包銷的發售，應承銷商、配售代理或銷售代理(視何者適用而定)及售賣持有人的要求，作出商業上合理的努力，向承銷商、配售代理或銷售代理(視何者適用而定)及出售持有人提供(I)註明適用登記聲明的生效日期或對其作出任何修訂或補充的日期的公司律師意見及負面保證函件，及(Ii)註明根據包銷協議成交日期的意見及類似函件，及(Ii)安慰函件。-註明適用註冊表的生效日期或對其進行任何修訂或補充的日期，以及一份日期為承銷協議或其他購買或銷售協議項下截止日期的類似信函，在每一種情況下，均由獨立公共會計師(以及已認證本公司S財務報表的獨立儲備工程師(或已編制或審查或審計石油和天然氣儲量的獨立儲備工程師，如適用)簽署，以引用方式納入或納入適用的註冊表)。每份意見書和安慰函應採用慣常格式，並基本上涵蓋發行人S律師的意見和會計師(如果適用，還包括獨立的後備工程師)向承銷發行或購買或隔夜承銷發行的證券的承銷商提交的意見中通常涵蓋的與註冊聲明(以及招股説明書和招股説明書附錄)有關的事項，以及承銷商或配售或銷售代理或賣出持有人可能合理要求的其他事項；

(I)以其他方式作出商業上合理的努力以遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋至少12個月但不超過18個月的收益報表，該收益報表自該等註冊報表生效日期後的第一個完整歷月起計，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其頒佈的第158條的規定；

(J)向主承銷商和銷售持有人的適當代表和公司人員提供合理和慣常的信息，使這些當事人能夠根據《證券法》確立盡職調查抗辯；提供,那，公司不需要向任何此類代表披露任何信息，除非和該代表已與公司簽訂保密協議；

(K)盡其商業上合理的努力，使根據本協議登記的所有可註冊證券在本公司發行的類似證券上市或報價的每個證券交易所或國家認可的報價系統上市；

(L)作出商業上合理的努力，根據公司的業務和經營需要，促使應登記證券向其他政府機構或主管部門登記或批准，以使出售持有人能夠完成該等應登記證券的處置；

C-11

目錄表

(M)不遲於該登記聲明的生效日期，為該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券提供並安排維持一名轉讓代理人和登記員；

(N)訂立慣常協議，並作出商業上合理的努力，採取賣家持有人或承銷商或配售或銷售代理(如有)合理要求的其他行動，以加速或便利該等可註冊證券的處置及將該等應註冊證券記入托管信託公司的賬簿(包括讓本公司的適當高級人員可參與任何路演及其他慣常的市場推廣活動(包括與可註冊證券的潛在買家舉行一對一會議))；

(O)盡其商業上合理的努力，使應登記證券最初以直接向S轉讓代理登記的方式代表，並提供所有應登記證券的CUSIP號，並在與此相關的情況下，如S轉讓代理公司合理地要求，公司應迅速交付轉讓代理所需的授權、證書和指示，授權並指示轉讓代理在持有該等可登記證券的持有人根據擱置登記聲明或本協議預期的任何其他登記聲明出售時，發行該等無圖例的應登記證券；

(P)每名出售持有人在接獲本公司有關發生本第2.3條第(F)款所述事項的通知後，應立即停止出售須登記證券，直至該賣出持有人S收到本第2.3條第(F)款所述的經補充或修訂的招股章程副本為止，或直至本公司書面通知招股章程可恢復使用，並已收到招股章程內以引用方式併入招股章程的任何額外或補充文件的副本，而如本公司有此指示，該等出售持有人將：或將要求主承銷商或承銷商(如有) 將其擁有或控制的招股説明書在收到通知時有效的招股説明書交付給公司(費用由本公司承擔)，但在該出售持有人S所擁有的招股説明書中的永久檔案副本除外；

(Q)如果出售持有人提出要求，(I)在合理的切實可行範圍內，儘快在招股説明書補編或生效後的修訂中納入出售持有人合理要求加入的與出售和分銷可登記證券有關的資料，包括有關該持有人或任何其後持有人的資料、要約或出售的須予登記證券的數目、為該等要約支付的買入價，以及將在該項發售中出售的可登記證券的要約的任何其他條款；(Ii)在得悉擬納入該招股章程補編或生效後修訂的事項後，在合理的切實可行範圍內儘快就該招股章程補充文件或生效後修訂提交所有規定的文件；及。(Iii)在合理的切實可行範圍內儘快補充或修訂註冊説明書；及。

(R)盡其商業上合理的努力，採取一切合理必要的其他步驟，以完成本擬登記證券的註冊，並促進處置該證券。

第2.4節持票人的合作。本公司沒有義務在本協議預期的任何註冊聲明中包括未能及時提供公司根據律師意見認為合理需要提供或確認的信息的持有人的任何可註冊證券，以使註冊聲明或招股説明書附錄(視情況適用)符合證券法。

第2.5節對可註冊證券持有人公開出售的限制 ^.參與本公司承銷發售或買入或隔夜包銷發售股票的每名可登記證券持有人同意，如該主承銷商或承銷商就該持有人蔘與的該等包銷發售或買入或隔夜包銷發售提出要求，則該持有人同意在該等包銷發售或買入或隔夜包銷發售(視何者適用而定)完成後最多90天內，不公開出售或分銷可登記證券。

C-12

目錄表

提供(I)本公司就任何該等包銷發售或購買或隔夜包銷發售向持有人發出書面通知，説明上述期間的開始及終止日期，及(Ii)上述限制的期限不得長於該等公開出售或分銷的承銷商一般對該公司或對受限制的公司的高級人員或董事或任何其他股東施加的最短限制的期限；本第2.5條不適用于于發售時實益擁有普通股已發行及已發行股份少於7.5%的持有人及其聯營公司，除非該持有人(或其聯營公司)有權提名董事會成員，且並未根據適用股東S協議放棄此項權利。在不限制前述一般性的情況下，(A)參與此類發售的任何持有人無需簽署鎖定協議，該鎖定協議包含的限制比參與此類發售的任何其他普通股持有人簽署的鎖定協議中所包含的限制更具限制性，以及(B)每個持有人應按比例免除根據本第2.5條訂立的任何鎖定協議，且在主承銷商或公司允許對任何高級管理人員的任何鎖定協議的限制的範圍內，董事或普通股的參與持有人。

第2.6節轉讓限制。

(A)除第2.6條(B)和(C)項另有規定外，各持有人同意，未經公司事先書面同意，持有人不得轉讓全部或任何部分可註冊證券或與之相關的任何權利或經濟權益，包括就任何事項投票或同意的權利，或從公司獲得或擁有股息的任何經濟權益 (鎖定限制)；提供, 然而，鎖定限制不適用於向任何此類持有人的普通合夥人、有限合夥人、成員或股東的任何轉讓，或向任何此類持有人或其關聯公司控制、管理或控制或管理的任何公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或其他實體，或與任何此類持有人共同控制或管理的任何關聯公司，但在每種情況下，持有者的投資組合公司或其任何關聯公司除外，但作為此類轉讓有效性的條件，(I)該受讓人書面同意，為本公司的利益，須受適用於該持有人的本協議條款約束，及(Ii)本公司在任何該等轉讓前獲書面通知，列明每名該等受讓人的名稱及地址，並指明擬轉讓的證券。

(B)鎖定限制將不再適用於可註冊證券，如下所示：

(I)在本協議生效之日起六個月及之後，每個成員持有人集團的成員最多可轉讓該成員持有人集團自本協議生效之日起實益擁有的應登記證券總數的1/3(四捨五入至最接近的整體)。

(Ii)在本協議生效之日起12個月及之後，每個成員持有人集團的成員最多可轉讓總可登記證券數量的2/3(四捨五入至最接近的整體可登記證券)，減去該成員持有人集團成員根據第2.6(B)(I)條轉讓的、截至本協議日期由該成員持有人集團實益擁有的可登記證券總數；及

(Iii)在本協議生效之日起18個月及之後，禁售限制將不再適用，而每名持有人均可轉讓其於本協議日期實益擁有的全部證券。

(C)儘管有上述規定，鎖定限制不適用於以下任何項目，且上述條款中的任何規定均不限制或禁止任何持有人或其任何附屬公司從事以下任何活動：

(I)與完成清算、股票交換或其他類似交易有關的任何轉讓，而該轉讓導致本公司所有S證券持有人有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；

C-13

目錄表

(Ii)根據本公司有權回購該等證券的協議或根據董事會批准的股份回購計劃，將可登記證券轉讓予本公司；

(Iii)從事對衝或其他交易或安排，在每種情況下，涉及基礎廣泛的指數或一籃子證券，而該指數或一籃子證券可能涉及本公司普通股的股份，但不涉及轉讓由持有人實益擁有的任何可登記證券，亦不會要求任何持有人根據經修訂的1934年《證券交易法》就該持有人實益擁有的普通股提交任何文件；或

(4)通過法律的實施或根據法院或監管機構的最終命令轉讓可註冊證券。

(D)任何違反第2.6節規定的轉讓均為無效從頭算.

第2.7節開支。

(A)某些定義。？註冊費用是指公司S根據或遵守本協議的規定，在本協議預期的任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充或修訂或補充材料上進行註冊證券登記，本協議所涵蓋的承銷發行或購買或隔夜承銷發行，和/或處置此類證券的所有費用，包括但不限於所有註冊、備案、證券交易所上市費用、所有註冊、備案、資格和其他費用，以及遵守證券或藍天法律的費用，FINRA費用以及轉讓代理和註冊人的費用，所有文字處理、複製和打印費用，以及 (X)CPPIB持有人集團的一名律師、IKAV持有人集團的一名律師和橡樹控股集團的一名律師(以該成員持有人集團參與註冊聲明或要約為限)以及公司的律師和獨立公共會計師(如果適用，還包括獨立後備工程師)的合理和有據可查的費用和支出，包括因履行和合規所需或事件所要求的任何法律意見或信函、特別審計或慰問函的費用。

(B)開支. 本公司將支付本着善意確定的所有註冊費用，包括在包銷發行或購買或隔夜包銷發行的情況下，無論是否根據註冊聲明進行出售；提供銷售持有人應支付任何和所有適用的銷售費用。

第2.8節賠償。

(A)由公司提供. 在根據證券法根據本協議登記任何可登記證券的情況下，本公司應根據與承銷商和控制證券法和交易法所指的出售持有人或承銷商及其董事、高級管理人員、經理、僱員和代理人的任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任(包括合理的律師、損害賠償、開支或責任)，根據適用的承銷協議，向據此出售證券的每一名持有人、其各自的董事、高級管理人員、經理、僱員和代理人以及每個承銷商進行賠償並使其不受損害。會計師和專家(統稱為損失)、連帶損失或多個損失，這些損失(或訴訟或法律程序，無論是已開始的還是可能受到威脅的)產生於或基於(I)本協議所考慮的任何登記聲明、任何初步招股説明書、招股説明書副刊、自由寫作招股説明書(或路演或其他類似營銷材料)或最終招股説明書中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明的重要事實或作出

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目錄表

其中的陳述(在招股説明書的情況下，根據作出這些陳述的情況)不具有誤導性，並將補償每個此類出售持有人因調查或辯護任何此類損失或訴訟或訴訟而合理地招致的任何法律或其他費用；提供,然而，, 在任何此類情況下，如果或在一定範圍內，任何該等損失是由於或基於一項不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，而該等陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，在任何該等情況下，本公司將不承擔任何責任。該等失實陳述或被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏，是嚴格按照該售賣持有人以書面提供的資料而作出的。該等資料特別用於登記聲明或其中所載的任何招股章程或其任何修訂或補充；及提供,進一步，本公司不會就任何初步招股章程或最終招股章程(包括任何經修訂或補充的初步或最終招股章程(視屬何情況而定))向任何售賣持有人獲彌償保障人士承擔責任，只要該售賣持有人獲彌償保障人士因以下事實而蒙受損失，即該售賣持有人獲彌償保障人士沒有在適用出售Registrable Securities的書面確認當日或之前送交或給予當時經修訂或補充的最終招股章程副本(以最新者為準)，而本公司先前已向該售出持有人獲彌償人士及該最終招股章程提供副本，則本公司將不對該售出持有人獲保障人士或最終招股章程(視屬何情況而定)承擔任何責任。經隨後修訂或補充後，已更正任何此類錯誤陳述或遺漏(如未能發送或交付，交付失敗)。無論該賣出持有人或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持十足效力，並在適用的賣出持有人轉讓該等證券後繼續有效。

(B)每名售賣持有人. 每個出售持有人各自而非共同同意賠償本公司、其董事和高級管理人員，以及《證券法》或《交易法》所指的控制本公司的每個人(公司受賠人)，使其不受損害：(I)與本公司對出售持有人的上述賠償相同程度的任何損失，但僅限於由該賣出持有人或其代表以書面明確提供的有關該賣出持有人的信息，以包括在本協議或其中包含的任何招股説明書或其與可登記證券有關的任何修訂或補充中預期的任何登記聲明，以及(Ii)該公司受賠人因該賣出持有人未能交割而造成的任何損失；提供,然而，第2.8(B)條所載的賠償協議不適用於為了結任何索賠而支付的金額，如果此類和解是在未經出售持有人事先書面同意的情況下達成的，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延；以及提供, 進一步 每一出售持有人的責任不應超過該出售持有人從出售可登記證券而獲得的收益(扣除任何出售開支)的美元金額。

(C)通知. 在本合同項下的受賠方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要就此向本合同項下的賠付方提出索賠，該受賠方應立即將此事書面通知給賠方，但該受賠方如未將此通知給賠方，不得免除賠方對任何受賠方可能承擔的任何責任，除非該責任因此而受到實質性損害(因喪失實質性的權利或抗辯而受到損害)。在對任何受賠償方提起的訴訟中，應將訴訟的開始通知受賠償方；提供,然而，, 未通知賠償方不應解除其根據本第2.8條可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到嚴重損害的除外。補償方有權參與並在其希望的範圍內承擔和承擔辯護，並在合理地令受補償方滿意的情況下與律師一起承擔和承擔辯護，並且在得到補償方關於其被選擇承擔和承擔辯護的通知後，根據第2.8節，補償方不對受補償方隨後發生的與辯護有關的任何法律費用承擔責任，但調查和與如此選擇的律師聯絡的合理費用除外；提供,然而，, (I)如果補償方沒有承擔辯護並聘請被補償方合理接受的律師，或(Ii)如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，則被補償方的律師應得出結論可能有合理的

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目錄表

被補償方可獲得的抗辯不同於或補充於被補償方可獲得的抗辯，或者如果被補償方的利益可能被合理地視為與補償方的利益相沖突，則被補償方有權選擇一名單獨的律師，並承擔此類法律辯護，並以其他方式參與此類訴訟的辯護，其中一名此類單獨的律師(律師事務所)的合理費用和費用以及與此類參與有關的其他合理費用應由補償方在發生時予以報銷。儘管本協議有任何其他規定，未經補償方自行決定同意，受補償方不得就其根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟達成和解，除非和解不會對補償方施加任何責任或義務，並且包括完全和無條件地免除補償方的所有責任。

(D) 繳款. 如果有管轄權的法院或政府機構認為本條款2.8中規定的賠償對本公司或任何賣方持有人受賠人來説是不可獲得的，或者不足以使其對任何損失不造成損害，則各該賠付方應按適當的比例，一方面反映公司的相對過錯，而不是賠償受賠方，而不是賠償受賠方因本公司與該賣方持有人之間的此類損失而支付或應付的金額。以及這類出售持有人受賠償的人，一方面是與導致此類損失的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平考慮；提供,然而，, 在任何情況下，任何出售持有人的出資總額均不會超過任何出售持有人從出售可登記證券而獲得的收益(扣除任何出售費用)的總金額。本公司及每名賣方持有人受保障人士的相對過錯，應參考(其中包括)該等人士是否就重大事實作出不真實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實，或與該等資料有關的陳述，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。雙方同意如果按照本款規定以按比例分配或不考慮本款第一句所述公平考慮的任何其他分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。受補償方因本款第一句所述損失而支付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯本款所述任何損失而合理發生的任何法律費用和其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得貢獻。

(E)其他彌償. 第2.8節的規定是受保障方根據法律、衡平法、合同或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利之外的規定。

第2.9節規則第144條報告。為了讓公眾受益於美國證券交易委員會的某些規則和法規，這些規則和法規可能允許在未經註冊的情況下向公眾銷售應註冊證券，本公司同意利用其商業上合理的努力：

(A)根據規則第144條的理解和定義，從截止日期起和截止日期之後的任何時間，提供和保持關於公司的公開信息，直到沒有未清償的可登記證券為止；

(B)自截止日期起及之後，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件，直至沒有未清償的註冊證券為止；

(C)只要持有人擁有任何可登記證券，應要求立即向該持有人提供本公司最新年度報告或季度報告的副本，以及該等其他報告和文件

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目錄表

登記為持有人的持有人可以合理地要求引用美國證券交易委員會的任何規則或條例，允許持有人無需登記即可出售任何此類證券；以及

(D)採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，使持有人能夠在第144條規定的豁免範圍內，根據證券法出售應登記證券而無須登記，包括但不限於向本公司S轉讓代理遞交慣常的法律意見、同意、證書、決議案及指示，而在每種情況下，持有人可能不時提出合理要求，並以其他商業上合理的努力與持有人及持有人經紀人合作，根據第144條出售證券。

第2.10節持有人提供的信息。任何登記聲明所包括的登記證券的任何持有人應迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有關該持有人或該等持有人所建議的分派的資料，以及與本文所指的任何登記、資格或合規有關的要求。

第2.11節沒有不一致的協議；後續註冊權的限制。截至本協議日期，本公司尚未簽訂任何協議，在本協議日期後，本公司不得就其任何證券訂立任何與本協議授予賣方的權利相牴觸的協議。自本協議之日起及之後，直至沒有未償還的可登記證券為止，本公司未經各成員持有人集團持有的當時未清償可登記證券的持有人的事先書面同意，不得(I)與本公司任何證券的任何現有或未來持有人訂立任何協議，使該現有或未來持有人可要求本公司在符合以下條件的基礎上將證券包括在任何Piggyback發售中平價通行證根據本協議第2.2節授予持有人的Piggyback要約權利的任何方面，或(Ii)就其證券訂立任何協議、採取任何行動或允許發生任何變更，從屬於、衝突或將損害根據本協議授予持有人的權利，且受本協議所載的任何條件或限制的約束。

第三條

其他

第3.1節通知。根據本《協議》向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信，或與本《協議》有關的其他事項，均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自發送的；(B)如果是通過電子郵件(電子郵件)發送的(但僅在請求並收到確認收到此類電子郵件的情況下)；提供, 那，各通知方應盡合理最大努力在收到任何此類電子郵件後立即確認收到(br}此類請求)；或(C)如果由全國夜間快遞發送，則每種情況如下：

如致本公司，則致：

加州資源公司

世貿中心1號套房1500

加利福尼亞州長灘，90831

發信人：邁克爾·L·普雷斯頓

電子郵件：michael. crc.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP

1888年世紀公園東

加利福尼亞州洛杉磯市90067-1725年

收信人：艾莉森·S·雷斯勒；布拉德利·S·金

電子郵件：resslera@sullcrom.com；kingbrad@sullcrom.com

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目錄表

如果是對賣方來説，則是：

[插入地址]

收信人：

電子郵件：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，郵編：10020

收信人： David S.Allinson；託馬斯·G·勃蘭特

電子郵件：david.allinson@lw.com；thomas.brandt@lw.com

僅就向任何橡樹持有人提供的通知而言：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

主街609號

德克薩斯州休斯頓 77002

注意：杰特·R·納爾遜，P.C.；亞當·加梅茲

電郵： jhett.nelson@kirkland.com；adam.garmezy@kirkland.com

或者，如果是持有人的受讓人，則按照下文第3.3節規定的地址寄給受讓人。所有通知和通信應被視為已正式發出：(I)當面交付時；(Ii)通知發件人已閲讀信息的通知(如果通過電子郵件發送)；(Iii)實際收到(如果通過掛號信或掛號信發送)、要求的回執或普通郵件(如果郵寄)；以及(Iv)實際收到保證隔夜遞送的航空快遞時。

第3.2節繼承人和受讓人。本協議應符合各方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，在本協議允許的範圍內，包括可註冊證券的後續持有人。

第3.3節權利轉讓。任何持有人在本協議項下的全部或任何部分權利和義務只能由該持有人根據本第3.3條的規定進行轉讓或轉讓。將可登記證券轉讓給不是投資組合公司的任何關聯公司的任何持有人，可將促使本公司將可登記證券納入任何登記聲明的權利轉讓或轉讓給該持有人的任何附屬公司；提供在任何上述轉讓或轉讓之前，(A)向本公司發出書面通知，説明每名該等受讓人的名稱及地址，並指明該等登記權被轉讓或轉讓所涉及的證券，及(B)作為該等轉讓生效的條件，每名該等受讓人或受讓人均以書面方式承擔該持有人在本協議項下的責任。未經至少大部分未完成可登記證券的持有人事先書面同意，本公司不得轉讓或轉讓本協議項下的任何部分權利和義務，但本公司可隨時就本公司的出售或收購轉讓本協議，無論是通過合併、合併、出售本公司全部或幾乎所有資產或類似交易。

第3.4節影響股票的資本重組。本公司同意，不會或不允許普通股或構成可登記證券的其他證券的股份進行任何組合或拆分，從而對任何可登記證券的持有人將該等應登記證券納入本協議擬進行的任何登記的能力或該等須登記證券在任何該等登記中的適銷性產生不利影響。

C-18

目錄表

第3.5節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第3.17款終止本協議之前，雙方據此同意，雙方應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據本第3.5條具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，這是他們根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。因此，每一方同意不對具體履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下該方的契諾和義務，所有這些都符合本第3.5節的條款。每一方進一步同意，任何其他方或任何其他人不得獲得、提供或張貼任何保證書或類似票據，以此作為獲得本條款3.5所述任何補救措施的條件，並且各方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。

第3.6節對應部分。本協議可以兩份或多份副本的形式簽署，包括通過傳真或電子郵件以便攜文件格式(Pdf)的形式傳輸，所有這些副本都應被視為同一份協議，並在各方簽署兩份或多份副本並交付給另一方時生效，但各方應理解為不需要簽署相同的副本。

第3.7節施工規則。

(A)當事各方承認，在簽署本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在上述獨立律師的建議下籤署了本協議。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備工作而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求對本協議中的任何含糊之處作出不利於起草它的任何一方的解釋，均不適用，特此明確放棄。

(B)《本協定》、《本協定》和《本協定》以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。這一節、這一小節和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的各節或小節。包括(以各種形式)一詞指的是包括但不限於。男性、女性或中性代詞應被解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和頭銜(包括本文定義的術語)應被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除上下文另有要求外，此處包含的所有已定義術語應包括此類已定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除文意另有所指外，所有提及某一特定時間應指洛杉磯時間。這個詞並不是排他性的。詞組中的詞條？範圍？應指一個主體或其他事物擴展到的程度，該詞組不應簡單地表示？？美元這一術語和符號？？意味着美元。此處的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

(C)在本協議中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何協議(包括本協議)、任何合同、法規或條例均指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協議、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在其條款所允許的範圍內，以及在適用的情況下，由本協議的條款所允許的範圍內)；

C-19

目錄表

(Br)管理局包括管理局的任何繼承人；(Iii)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(在法規的情況下，還包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律的任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；以及(Iv)天是指日曆日；當計算根據本協議採取任何行動或步驟的時間段時，不應包括作為計算該期間的參考日的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束，或者如果根據本協議必須在非營業日當日或之前採取任何行動，則該行動可在下一個營業日或之前有效地採取。

第3.8節適用法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)，應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，但不適用其中的法律衝突原則。

(B)雙方不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，特拉華州高等法院或特拉華州最高法院對此類事項沒有或不應行使主題管轄權，特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院僅就與本協議和本協議所指文件的解釋和執行或本協議中所指交易的解釋和執行有關的任何爭議，或在此放棄，並同意不主張作為本協議解釋或執行的任何訴訟、訴訟或程序或任何此類文件的抗辯，不受其約束，或該等訴訟、訴訟或程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在該等法院或由該等法院執行，雙方不可撤銷地同意，有關該等訴訟、訴訟或程序的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第3.1節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(C)每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)該另一方理解並考慮過上述放棄的影響；

C-20

目錄表

(br}(Iii)該當事人自願作出上述放棄，以及(Iv)該當事人是受本協議的引誘而訂立本協議的，其中包括第3.8節中的相互放棄和證明。

第3.9節規定的可分割性。雙方同意，如果任何法院或其他主管機關裁定本協議或本協議部分的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該等其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便合併協議和本協議可以按照最初設想的最大可能完成。除本協議另有規定外，為迴應法院或其他主管當局要求任何一方採取與本協議不一致的任何行動或不採取與本協議一致或本協議要求的行動的命令，如果一方根據該命令採取了與本協議不一致的行動或未能採取與本協議一致或本協議要求的行動，則該方不承擔任何責任或義務，除非該方沒有真誠地試圖抵制或反對實施或輸入該命令。

第3.10節整個協議;沒有第三方受益人。本協議（連同合併協議、股東同意協議以及根據本協議執行的任何其他文件和文書）構成整個協議，並取代各方之間之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議中的任何內容（無論是明確的還是暗示的）均無意或不得向除雙方以外的任何人授予本協議項下或因本協議而授予任何性質的任何權利、利益或補救措施。本協議中的任何內容（無論是明確的還是暗示的）均不限制或取代封鎖限制。

第3.11條修正案。本協定只能通過本協定各方或受該修正影響的各方簽署的書面修正案進行修改；提供,然而，, (I)細則第II條只可透過本公司與各成員持有人集團所持有的當時大部分未償還可登記證券的持有人簽署的書面修訂而修訂，及(Ii)未經持有人同意，該等修訂不得對任何持有人在本章程項下的權利造成重大不利影響。

第3.12節僅限於協議各方的義務。本協議各方均同意並承認，除賣方(及其受讓人或受讓人)和本公司外，無其他人負有本協議項下的任何義務，且本協議下不得向任何賣方的任何前任、現任或未來的董事、高級職員、僱員、代理人、普通或有限合夥人、經理、成員、股東或附屬公司，或任何上述任何前任、現任或未來董事的高級職員、僱員、代理人、代理人、普通合夥人或有限合夥人、經理、成員、股東或附屬公司，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或根據任何適用法律，明確同意並承認，任何賣方的任何前任、現任或未來的董事、高級職員、僱員、代理、普通或有限責任合夥人、經理、成員、股東或附屬公司，或任何上述任何前任、現任或未來的董事、高級職員、代理人、普通或有限合夥人、經理、成員、股東或附屬公司，對於任何賣方在本協議項下的任何義務或基於以下條件的任何索賠，不附加、不強加於或以其他方式招致任何個人責任。關於或由於該義務或其產生。

3.13記錄的機密性。除股東S協議另有允許外，各方均應並應促使其關聯公司保密，僅向其關聯公司或代表披露，並僅在與本協議擬進行的交易相關的情況下使用其從另一方或其關聯公司或代表處獲得的與該另一方或擬進行的交易有關的所有信息和數據(以下信息或數據除外)：(I)因違反本節規定以外的其他原因而向公眾公開的信息或數據；(Ii)在非違反本節規定的情況下在非保密基礎上可獲得的信息或數據。

C-21

目錄表

一方向另一方披露或由另一方披露，或(Iii)一方在非保密的基礎上從另一方以外的來源獲得；提供經合理查詢後，接收方不知道此類信息來源是否受與非接收方或其代表的保密協議的約束，且不因合同、法律或信託義務而被禁止向接收方傳遞信息)，除非適用法律、法規或證券交易所上市標準要求披露此類信息或數據，或應對披露方有管轄權的主管當局的要求。

第3.14節各賣方的獨立性和S的義務。每個賣方在本協議項下的義務是多個的，並且不與另一個賣方的義務連帶，任何賣方都不以任何方式對履行另一個賣方在本協議項下的義務負責。本協議中的任何內容以及任何一位賣方根據本協議採取的任何行動，均不得被視為構成該賣方與另一賣方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，也不得推定該賣方與該另一賣方就本協議預期的此類義務或交易以任何方式協同行動或作為一個集團行事。每一賣方均有權獨立保護和執行其權利，包括本協議所產生的權利，另一賣方無需為此目的而作為額外的一方參與任何訴訟。

第3.15節進一步保證。本公司和各持有人應相互合作，並應採取進一步行動，並應簽署和交付任何其他方可能合理要求的進一步文件，以實現本協議的規定和目的。

第3.16節累積補救。此處提供的補救措施是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。

第3.17節終止。對於任何持有人，本協議將在下列兩種情況下終止：(I)該持有人及其關聯公司停止持有或實益擁有至少1%的已發行和已發行普通股；(Ii)在該持有人S遵守第2.6節的情況下，該持有人擁有的所有可登記證券可以根據第144條不受限制地出售(包括在數量或出售方式上的任何限制，而無需當前公開信息)；前提是， 那,第2.7節、第2.8節、第2.9節和第III條的規定在終止後仍然有效(該日期即該持有人的終止日期)。

[簽名頁面如下]

C-22

目錄表

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議。


加州資源公司

發信人：
		姓名：
		標題：

註冊權協議的簽名頁

C-23

目錄表


賣家：

CPS投資委員會私人控股（6），Inc.

發信人：
		姓名：
		標題：

註冊權協議的簽名頁

C-24

目錄表


IKAV Impact S.A.RL

發信人：
		姓名：
		標題：


西蒙公司

發信人：
		姓名：
		標題：


IKAV能源公司

發信人：
		姓名：
		標題：

註冊權協議的簽名頁

C-25

目錄表


OCM OPPS XA AIF HOLDINGS（DELAWARE），LP

發信人：
		姓名：
		標題：


Oaktree Huntington投資基金II AIF（特拉華州），LP C類

發信人：
		姓名：
		標題：


OCM OPPS Xi AIV Holdings（DELAWARE），LP

發信人：
		姓名：
		標題：


OCM AERA E HOLDINGS，LLC

發信人：
		姓名：
		標題：

註冊簽名頁面權利協議

C-26

目錄表

附件D

股東協議

在之前和之間

加州資源公司

和

股東派對到此

[ ]

目錄表

股東協議

本股東協議（本臨時協議）於 [ ]、2024年由及其中 [Cosmo]，一家特拉華州公司（NPS公司NPS），以及 [股東姓名或名稱](the股東

獨奏會

鑑於，本合同雙方希望達成一項協議，規定與證券所有權相關的某些權利和義務。

因此，考慮到本協議所述的相互契諾和協議，並以良好和有價值的對價為代價，本協議的每一方在此確認其收到和充分，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義，但下列術語在本協議中的定義除外：

激進主義指的是，截至適用轉讓的任何日期，在最近可用的SharkWatch 50？名單中確定的任何個人或其任何附屬公司(或者，如果SharkWatch 50？不再可用，則指當時流行的可比名單，由公司本着善意合理確定)。

？關聯公司對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制、被相關人士控制或與其共同控制的任何其他人；不言而喻，就持有人或其任何關聯公司而言， (X)關聯公司不包括持有人或其任何關聯公司的任何投資組合公司，但就本協議第5.2節和(Y)節而言，本公司及其子公司不應被視為任何股東或該股東S關聯公司的關聯公司。如本文所用，控制一詞是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的指示的權力。

？當局是指任何國內(包括聯邦、州或地方)或外國法院、仲裁員、行政、監管機構或其他政府部門、機構、官員、委員會、法庭、當局或

D-1

目錄表

工具性、非政府機構或自律機構(包括任何國內或外國證券交易所)。

？實益擁有者具有《交易法》第13(D)節所賦予的含義。？受益所有權？有相關含義。

·董事會是指公司的董事會。

？營業日？指美國證券交易委員會休息日以外的任何日子。

O股本是指本公司授權及發行的任何及所有普通股、優先股或其他形式的股本(不論指定為有投票權或無投票權)，以及可轉換為或可行使或可交換上述任何事項的任何工具(包括任何期權或掉期)。

？普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

[CPPIB是指加拿大養老金計劃投資委員會。]

[CPPIB可持續能源集團是指CPPIB可持續能源投資集團和CPPIB可持續能源投資集團(S)因CPPIB內部重組或集團或部門名稱變更而產生(S)的任何繼任者集團(S)。]

衍生證券是指期權、認股權證、購買股本的權利，或可行使、可轉換或可交換為股本的任何證券。

？董事？係指本公司董事會成員。

？持有者是指股東及其任何允許的受讓人，只要該人是任何證券的持有人或所有者。

[“IKAV？指的是一家盧森堡公司--IKAV Impact S.a.r.l.。]

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

？合格被提名人，就股東被提名人而言，是指經董事會或治理委員會善意確定：(I)根據紐約證交所上市公司董事的習慣適當性標準，適合在董事會任職的自然人；(Ii)根據美國證券交易委員會或證券上市或允許交易的任何國家證券交易所的任何規則或法規，不被禁止擔任董事的自然人；並且(Iii)不受任何主管機構禁止作為任何上市公司的董事服務的任何命令、法令或判決的約束。

被允許方？指(A)正式投資委員會或同等委員會的全職成員[CPPIB/IKAV]負責監督股東S在本公司的投資及(B)[(i)]持有者的內部合規、法律、會計、税務、保險和其他人員[(第(Br)(A)和(B)(I)條，統稱為內部允許方)，以及(Ii)持有者或其附屬公司的外部合規、法律、會計、税務和其他專業顧問，他們對持有者或其附屬公司負有保密義務(在其專業職責過程中或根據慣例保密)

D-2

目錄表

(br}協議)(第(B)(Ii)條，統稱為外部許可方)]¹，對於第(A)款和第(B)款，他們需要審查信息，以便履行其僱用或職責的適當職能，以[CPPIB/IKAV].

[限制方CPPIB可持續能源小組，但不包括(A)CPPIB內不屬於CPPIB可持續能源小組的任何其他投資部門和/或小組(為免生疑問，包括CPPIB本身)，(B)任何和所有CPPIB投資組合公司，以及(C)位於CPPIB國際辦事處(多倫多、紐約、倫敦和悉尼以外)的任何CPPIB員工，除其他投資部門和/或小組外，他們還是CPPIB可持續能源小組的成員；提供在第(A)款和第(B)款的每一種情況下，該其他部門或集團或投資組合公司在本公司或與持有人S的權益有關的情況下，沒有按照任何受限制方的指示或與其協調行事；如果進一步提供，在第(C)款的情況下，這些個人不是按照CPPIB可持續能源小組的指示行事或支持CPPIB可持續能源小組投資委員會批准的投資。]²

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會(或任何後續機構)。

證券是指根據合併協議向股東發行的普通股，以及通過重新分類、派息或分配或與任何重組或其他資本重組、合併、合併或其他方式有關的任何就該等普通股發行或可發行的證券。

停滯終止日期指(A)股東及其聯營公司不再擁有按完全攤薄基礎計算的至少7.5%已發行及已發行普通股的首個日期，及(B)股東指定的股東提名人不再在董事會任職，且該股東根據第4.2(A)條不再有權或已不可撤銷地放棄委任股東提名人的權利。

？股東門檻是指在確定的任何時間，在完全稀釋的基礎上計算的已發行和已發行普通股的14.9%。

？轉讓是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或類似處置，自願或非自願，或就證券的出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似處置訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。

第二條

轉讓限制

第2.1節轉讓限制。在停頓終止日之前，未經本公司事先書面同意，每位持有人不得將證券的全部或任何部分或與其相關的任何權利或經濟權益轉讓給維權人士，包括就任何事項投票或同意的權利，或從本公司收取股息或擁有任何經濟利益的權利。然而，前提是此外，本第2.1條並不限制或限制(A)向該持有人的聯營公司或(B)在公開市場交易中透過經紀交易商或大宗交易進行的任何證券轉讓，只要該經紀-交易商受讓人為其本身的賬户在該大宗交易中購買該等證券並在其正常業務過程中或在包銷發售中進行大宗交易，且在任何情況下，根據本條(B)項，該持有人S知道，該等轉讓的最終受讓人並非維權人士。任何違反本第2.1條規定的轉讓均應為無效從頭算.

¹	草稿注意事項：僅適用於CPPIB協議

²	草稿注意事項：僅適用於CPPIB協議

D-3

目錄表

第三條

停滯不前

3.1節停頓。各持有者特此同意，從截止日期至停頓終止日期，除非董事會以其他方式事先書面批准豁免或豁免，否則該持有者不得並應促使受限制方：

(A)購買或以其他方式收購、要約收購或建議收購，或徵求要約出售或同意直接或間接收購任何股本或任何衍生證券的實益擁有權(不包括以股息、股票重新分類或按比例向本公司S股東提供的其他分配或要約而收到的股份和證券)，前提是在其生效後，持有人和受限制方將集體實益擁有總額的股本，包括按適用的行權、轉換或交換基礎上的任何衍生證券。超過股東門檻的；提供, 然而，如果由於本公司回購普通股股份而導致已發行普通股數量減少，則持有人和受限制方共同實益擁有的股本總額超過股東門檻，包括基於行使、轉換或交換基礎的任何衍生證券。持有者和被限制方不得違反本3.1(A)節，因此只要持有者和被限制方不採取本3.1(A)節第一款所指的任何行動；

(B)單獨或與他人(包括通過或通過任何團體)單獨或以任何方式直接或間接參與任何徵集代理人(該等術語已在《證券交易法》第14A條中定義或使用)，以投票表決本公司普通股或其他股本，或就本公司普通股或其他股本提供或不同意，不論是否受委託書規則的約束或豁免，或尋求就投票、提供或不同意以下事項向任何人士或實體提供或影響。本公司的任何普通股或其他股本；然而，前提是在遵守本協議的其他條款和條件的前提下，上述規定不會被視為以任何方式限制或限制任何持有人或受限制方直接或委託投票其各自持有的普通股或資本股的任何股份；

(C)除第3.2節允許的情況外，直接或間接與他人(包括通過或通過任何集團)就任何交易提出任何要約，或就任何交易提出要約或提交建議書，或要求或要求任何其他人就任何交易提出要約或建議，而該等交易一旦完成，將很可能導致本公司控制權的變更，包括涉及本公司或其任何附屬公司的合併、業務合併、重組、重組、資本重組、要約收購或交換要約或資產處置；然而，前提是允許持有人和受限制方(I)根據本協議的條款和條件就任何此類交易進行表決，以及(Ii)在下列情況下對並非由持有人或受限制方發起的任何要約或交換要約進行投標：(A)董事會建議(以多數票)本公司的股東在要約開始後10個工作日內或美國聯邦證券法或美國聯邦證券法允許的較長期限內反對要約或交換要約。(B)董事會後來公開建議(以多數票表決)公司股東應該要約認購其股份；

(D)除本協議規定外，直接或間接與他人(包括通過或通過任何集團)尋求在S控制的任何關聯公司的董事會或董事會(或同等管理機構)中的代表，尋求罷免任何董事會成員或擴大或縮小董事會規模，或以其他方式單獨或與其他人(包括通過或通過任何集團)尋求對S控制的任何關聯公司的董事會或董事會(或同等管理機構)的控制權；

D-4

目錄表

(E)為尋求對公司的控制或對公司的控制或管理施加影響，組建、加入、知情地鼓勵形成或知情地參與有關組建或參與《交易法》第13(D)(3)條所指的集團的討論；或

(F)直接或間接與他人(包括由或透過任何集團)公開宣佈任何意向，或訂立或披露任何與前述不符的計劃或安排(包括公開要求本公司或董事會放棄、修訂或終止本第3.1節的任何條文)。

第3.2節允許的行動。儘管有3.1節的規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制持有者或受限制方在以下方面的任何活動：(I)行使本協議項下的任何權利，(Ii)以公司股東的身份與公司管理層、董事會主席或董事會獨立董事負責人進行私下溝通(包括就任何事項私下向公司管理層、董事會主席或董事會獨立董事負責人提供意見)；提供， 此類行動的目的不是也不會合理地預期要求公開披露此類行動，(Iii)根據其公司治理政策和代理投票指南行使其可能擁有的任何證券附帶的任何投票權、股息或清算權，(Iv)按照正常做法披露其投票意圖，(V)根據《交易所法》第13(D)條披露該持有人或該關聯公司根據獨立法律顧問的建議合理相信的任何信息，與該持有人或該關聯公司所採取的與本協議不相牴觸或(Vi)遵守適用法律的任何行動有關的任何要求。第3.1節中包含的任何內容均不得以任何方式限制或禁止任何僅以董事身份行事的股東被提名人根據其作為董事受託職責採取的任何行動，包括就提交董事會(或其任何委員會)的任何事項與董事會(或其任何委員會)的討論和投票進行溝通、參與或以其他方式尋求影響討論和表決的結果，或以其他方式被視為受第3.1節的約束；提供，此類行動不包括股東被提名人的任何公告或披露。

第3.3節終止。第3.1節中包含的限制將終止，並且將在停頓終止之日停止適用於每個持有人和受限制方。

第四條

公司治理

第4.1節董事會成員的初步任命。在生效時間之後，本公司應在與本公司磋商後的生效時間之前立即任命一名由股東書面指定的自然人進入董事會，條件是該自然人是符合資格的被提名人(該人以及根據本細則第V條被股東指定提名的任何其他人士，即股東被提名人)。在確定其初始股東提名人選時，股東應考慮董事會的組成和股東S的內部投票政策，以及股東自行決定考慮的任何其他因素。該股東提名人的初始任期不得早於於#年召開的公司股東年會屆滿。[ ● ]³.

第4.2節股東被提名人。

(A)自截止日期起至股東及其聯營公司不再實益擁有合共至少5.0%的已發行及已發行普通股(按全面攤薄基準計算)之首個日為止，股東有權及有權(但無義務)指定一名股東提名人進入董事會。

³	草案備註：為截止日期後的第一次股東大會，以選舉董事。

D-5

目錄表

(B)自股東及其聯營公司不再實益擁有合共至少5.0%的已發行及已發行普通股(按全面攤薄計算)的首個日期起及之後，(I)股東無權根據第(Br)節第4.2節指定股東提名人進入董事會，及(Ii)本公司無義務根據本節第4.2節提名股東提名人至董事會。為免生疑問，於股東S根據前述句子指定股東提名人進入董事會的權利終止後，倘若於該事件發生後，股東連同其聯營公司實益擁有合共至少5.0%的已發行及已發行普通股(按全面攤薄基準計算)，則該指定權利不得恢復。

第4.3節董事會股東提名人選的選舉。

(A)如果股東被提名人必須參加與選舉董事的公司股東年度會議或特別會議(每次年度會議或特別會議、選舉會議)有關的董事會選舉，公司應在不早於選舉會議日期前90天向股東發出書面通知，要求股東提名股東候選人，股東應在收到通知後30天內向公司發出關於股東被提名人的書面通知；提供，如果股東未能及時發出通知，則該股東應被視為提名了當選為董事會成員的現任股東提名人。

(B)在股東被提名人蔘加董事會選舉的任何選舉會議上(或如果股東根據第4.4節被允許指定繼任者)，股東應採取一切必要行動，促使股東被提名人同意進行參考和背景調查，並提供董事會或董事會提名和公司治理委員會(治理委員會)可能就公司披露義務或公司的法律、法規或證券交易所要求而合理要求的信息(包括確定公司任何披露義務所需的信息)，這些要求應與本公司對董事會所有其他提名人的要求類型相同。

(C)在符合本第四條所述規定的情況下，在符合適用法律或適用證券交易所規則的適用要求或資格的情況下，股東被提名人必須參加與選舉會議有關的董事會選舉，本公司同意採取一切必要行動以：(I)提名及推薦有權於該選舉大會上投票的本公司股本持有人投票贊成選出股東代名人(包括確保每名股東被提名人包括在本公司就S就該選舉大會徵集委託書而擬備的委託書內)及(Ii)支持股東代名人蔘選，其方式不遜於本公司支持其其他被提名人的方式。

(D)即使本協議有任何相反規定，如管治委員會在徵詢外部法律顧問的意見後，真誠地(以多數票)決定建議的股東提名人並非合資格的獲提名人，則本公司、管治委員會或董事會概無任何義務提名或推薦該建議的股東提名人。

第4.4節股東提名人的資格和替換。

(A)如管治委員會在徵詢外部法律顧問的意見後，善意地(以多數票)確定獲選進入董事會的股東提名人不是合資格的獲提名人，則該股東應採取一切必要行動，促使該股東被提名人立即辭去董事會及其隨後任職的任何委員會的職務。

D-6

目錄表

(B)如一名股東代名人因任何原因(包括因去世、傷殘、退休、辭職或被免職)而終止擔任董事的職務，則該股東有權指定一名替代該股東代名人的人士(一名替補股東)。除非管治委員會確定該替代人並非合資格的被提名人，否則本公司應迅速採取其控制範圍內的一切必要行動，以滿足本細則第四條有關該等替代人的要求，包括委任該替代人進入董事會以填補任何該等空缺。如果治理委員會確定任何此類替代人不是合格的被提名人，股東應有權繼續指定替代人，直到治理委員會確定該被提議的被指定人有資格成為合格的被提名人。未經股東事先書面同意，本公司不得在股東提名人的任命待決期間填補董事會空缺。

第4.5節辭職；免職。

(A)股東有權隨時及不時促使獲選為董事會成員的股東被提名人迅速遞交辭呈，退出董事會及他或她當時任職的董事會任何委員會。

(B)如股東不再有權根據本細則第IV條的條款指定一名當時在董事會任職的股東被提名人，則除非管治委員會及股東以書面同意該股東被提名人應繼續留在董事會，否則股東應促使股東被提名人立即向董事會及其隨後任職的任何董事會委員會提出辭呈，如董事會接納該辭呈，則所產生的空缺須由董事會填補。

第4.6節股東被提名人的權利。

(A)本公司應在通知送交董事會其他成員的同時及以相同方式通知每名股東代名人有關董事會的所有例會及特別會議，以及該股東代名人為成員的董事會任何委員會的所有例會及特別會議。本公司及董事會應向該股東提名人提供其同時向董事會所有其他成員及董事會各委員會提供的所有通知、會議記錄、同意文件及其他材料的副本，而該等材料亦同時提供予董事會其他成員或該等委員會。

(B)每名股東代名人均有權享有與其他非僱員董事相同的董事及高級管理人員保險，並享有與該等其他董事相同的本公司賠償，在任何情況下均不遲於該股東代名人加入董事會當日生效。若本公司一般與其董事訂立彌償協議，本公司將以與其他董事大體相同的形式與該等股東代名人訂立彌償協議，並按股東可能合理地要求作出更改。

(C)除非持有人另行通知本公司，否則每位股東代名人均有權獲得與其他非僱員董事所收取的薪酬一致的補償(包括股權獎勵)；但條件是，在選出股東代名人時，任何董事的補償應支付給該股東代理人指定的股東或其任何關聯公司，而不是支付給該股東代理人。此外，在擔任董事期間，股東被提名人應有權獲得報銷其作為董事的服務的合理費用，這與本公司適用於其他非僱員董事的S先生的政策一致。

D-7

目錄表

第五條

公司的其他契諾

第5.1節委員會訪問。只要股東有權根據第4.2節提名一名股東提名人，對於該股東被提名人沒有擔任成員的每個董事會委員會，該委員會應允許該股東被提名人作為該委員會的無投票權觀察員參加；然而，前提是倘若根據適用的證券交易所規則，股東代名人並非獨立董事，且合理地預期將股東代名人列為無投票權觀察員將對本公司產生不利影響，則本協議各方將真誠地討論實施另一項安排，使股東代名人有機會審核向該等委員會提供的材料。

第5.2節商機。在執行本協議的同時，董事會已正式批准決議(董事會決議)(A)放棄本公司在向股東、其任何關聯公司或任何股東指定人(股東實體)提出的任何商機中的任何權益或預期，或放棄向其提供參與商機的機會，(B)任何股東代名人根據特拉華州一般公司法第122(17)條免除向公司提供任何該等商機的責任，但以董事持有人的身份首次知悉且尚未以其他方式向股東或其任何聯營公司介紹的任何機會除外。為免生疑問，除與本公司及其附屬公司有關之業務權益及活動外，股東及其聯營公司應享有並可能於擁有業務權益及從事業務活動，包括可能與本公司及其附屬公司構成直接競爭之業務權益及活動。本公司或其任何附屬公司均不會因本協議而在任何股東實體或任何股東代名人的任何業務項目中享有任何權利。在本協議生效期間，本公司不得亦不得允許董事會撤銷或撤回董事會決議案，或採取任何其他行動以減少或取消董事會決議案所載有關股東實體或任何股東代名人的放棄或豁免。

第5.3節不得修改組織文件。在終止日期前，未經股東事先書面批准，本公司不得，亦不得促使其各附屬公司修改或修改本公司或其任何附屬公司的任何組織文件，以重大、不利及不成比例地影響股東或擁有本公司普通股或其他股權的股東或其任何關聯公司的權利或特權，因為他們是本公司或其任何附屬公司的普通股或其他股權的擁有人，與公司或其任何附屬公司的股權的任何其他擁有人有關。

第六條

其他

第6.1節通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自發送的；(B)如果是通過電子郵件(電子郵件)發送的(但只有在請求並收到此類電子郵件的確認的情況下；但前提是，各通知方應在收到此類請求後立即盡合理的最大努力確認已收到任何此類電子郵件)；或(C)如果是由全國隔夜快遞發送的，則處理如下：

如果是對本公司，則為：

[插入地址]

收件人：

電子郵件：

D-8

目錄表

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP

1888年世紀公園東

加利福尼亞州洛杉磯市90067-1725年

收信人：艾莉森·S·雷斯勒；布拉德利·S·金

電子郵件：resslera@sullcrom.com；kingbrad@sullcrom.com

如致股東，則致：

[插入地址]

收件人：

電子郵件：

將副本發送給 (該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，郵編：10020

收信人：David·S·艾林森；託馬斯·G·勃蘭特

電子郵件：david.allinson@lw.com；thomas.brandt@lw.com

或者，如果是持有人的受讓人，則按照上文第2.1(A)節規定的地址寄給受讓人。所有通知和通信應被視為已正式發出：(I)當面送達時；(Ii)向發件人發送通知，表明收件人已閲讀郵件(如果通過電子郵件發送)；(Iii)實際收到時(如果通過掛號信或掛號信發送)、要求的回執或普通郵件(如果郵寄)；以及(Iv)實際收到時向航空快遞投遞保證隔夜遞送。

第6.2節繼承人和受讓人。本協議適用於本協議各方允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力，在本協議允許的範圍內，包括後續持有人。

第6.3節權利轉讓。除本協議另有規定外，未經公司事先書面同意，股東或其任何關聯公司不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；然而，前提是股東的任何權利、權益或義務可轉讓給其任何關聯公司，而無需任何此類同意。任何違反本第6.3條規定的轉讓均為無效AB 初始.

第6.4節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第6.17款終止本協議之前，各方據此同意，雙方有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據第6.4條具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。因此，每一方同意不對具體履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下該方的契諾和義務，所有這些都符合本第6.4節的條款。雙方進一步同意，其他任何一方或任何其他人不得要求任何其他方或任何其他人獲得、提供或張貼任何保證書或類似票據，作為獲得本節6.4所述任何補救措施的條件，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。

D-9

目錄表

第6.5節的對應條款。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過傳真或電子郵件以便攜文件格式(.pdf)的形式傳輸，所有這些副本均應被視為同一份協議，並在雙方均已簽署並交付給其他各方的兩份或多份副本時生效，但有一項理解是，所有各方不需要簽署相同的副本。

第6.6節施工規則。

(C)在本協議中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或條例是指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協議、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在協議或合同的條款允許的範圍內，以及在適用的情況下，由本協議的條款允許)；(Ii)任何當局包括該當局的任何繼承者；(Iii)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(在法規的情況下，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律的任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；和(Iv)天數是指日曆日；當計算根據本協議採取任何行動或步驟的時間段時，不應包括作為計算該期間的參考日的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束，或者如果根據本協議必須在非營業日當日或之前採取任何行動，則該行動可在下一個營業日或之前有效地採取。

第6.7節適用法律；地點；放棄陪審團審判。

D-10

目錄表

(B)雙方不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，特拉華州高等法院或特拉華州最高法院對此類事項沒有或不應行使主題管轄權，則僅就與本協議條款和本協議中提及的文件的解釋和執行或本協議中提及的交易有關的任何爭議，接受特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院的管轄，並特此放棄：並同意不在本協議或任何此類文件的解釋或執行的任何訴訟、訴訟或程序或任何此類文件中作為辯護，或該訴訟、訴訟或程序不可在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第6.1節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(C)每一方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是通過本節6.7中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議的。

第6.8節資本化變動時的調整。如果普通股或普通股流通股數量因股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或其他類似事件或交易或公司或資本結構的任何其他變化而發生變化，導致普通股已發行和流通股數量發生變化或以其他方式調整，或普通股轉換為母公司的其他證券，本協議和本協議項下的義務應附加於向股東發行或收購的任何額外普通股(或其他證券)，本協議中任何要求普通股的特定最低所有權百分比的條款應被視為自動修訂，以説明該事件、交易或變更，並應據此進行解釋。

第6.9節規定的可分割性。雙方同意，如果任何法院或其他主管機關裁定本協議或本協議部分的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，雙方應在

D-11

目錄表

誠意修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便合併協議和本協議可以按照最初設想的最大可能完成。除本協議另有規定外，為迴應法院或其他主管當局要求任何一方採取與本協議不一致的任何行動或不採取與本協議一致或本協議要求的行動的命令，如果一方根據該命令採取了與本協議不一致的行動或未能採取與本協議一致或本協議要求的行動，則該方不承擔任何責任或義務，除非該方沒有真誠地試圖抵制或反對實施或輸入該命令。

第6.10節整個協議；沒有第三方受益人。本協議(連同合併協議以及根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成完整的協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予除本協議雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救措施。

第6.11條修正案。除非本協議另有規定，否則本協議只能通過本協議各方或受該修訂影響的各方簽署的書面修正案的方式進行修訂。

第6.12節僅限於協議各方的義務。本協議各方約定、同意並承認，除股東(及其受讓人或受讓人)和本公司外，其他任何人均無義務承擔本協議項下的任何義務，並且無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，本協議下不得針對股東的任何前任、現任或未來的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、普通或有限責任合夥人、經理、成員、股東或關聯公司，或任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、僱員、代理、普通或有限合夥人、經理、成員、股東或關聯公司，或根據任何適用法律，明確同意並承認，任何股東或前述任何股東的任何前任、現任或未來的董事、高管、員工、代理、普通或有限責任合夥人、經理、成員、股東或關聯公司，或上述任何前任、現任或未來的董事、高管、員工、代理、普通或有限合夥人、經理、成員、股東或關聯公司，不會因股東在本協議項下的任何義務或基於以下理由的任何索賠而承擔任何個人責任。關於或由於該義務或該義務的產生。

第6.13節記錄的機密性。

(A)除第6.13(B)款另有規定外，本協議各方應，並應促使其關聯公司保密，僅向其關聯公司或許可方(就持有人而言)或代表(就本公司而言)披露善意的需要知道並僅在與本協議預期的交易相關的情況下使用他們從本協議的另一方或其關聯公司或其代表處獲得的與該另一方或本協議預期的交易有關的所有信息和數據(不包括以下信息或數據)：(I)因違反本第6.13款以外的其他原因向公眾提供的信息或數據；(Ii)在向另一方披露或由一方披露給另一方之前以非保密方式獲得的信息或數據；或(Iii)從本協議另一方以外的來源以非保密方式向本協議一方提供的信息；提供除非適用法律、法規或證券交易所上市標準要求披露此類信息或數據，或由對披露方具有管轄權的主管機關提出要求，否則接收方不知道此類信息來源，經合理查詢後，受與非接收方或其代表簽訂的保密協議約束，且不因合同、法律或受託責任而被禁止將信息傳遞給接收方。

(B)儘管有上述規定，但須符合S公司的規定善意的內部政策，並且不包括任何商業或商業祕密，股東被提名人可以向股東和

D-12

目錄表

受限制方、被許可方及其相關董事、高級管理人員和員工，在每種情況下都有博納菲德E需要知道他或她以股東被提名人的身份收到或觀察到的任何和所有信息；提供在符合適用法律的範圍內，這些信息不得用於任何目的，除非符合適用法律：(A)監測、監督和作出有關持有人S在本公司的投資的決定；(B)遵守持有人S根據本協議承擔的義務；(C)行使持有人S根據本協議享有的任何權利；(D)與本公司合作；以及(E)為履行個人的正當職能(第(A)至(D)款，允許的目的)或(Ii)向任何關聯公司披露S的就業或職責[CPPIB/IKAV]除限制方和許可方以外的其他。儘管本第6.13(B)節有任何相反的規定，但在符合前述但書的情況下，任何具有競爭性的敏感信息(由董事會善意確定並以書面形式確定)[CPPIB/IKAV])或本地定價數據只能披露給[(A)內部]準許方[及(B)為準許目的而向其作出披露的外部準許方]; 提供關於任何此類披露：(I)股東被提名人應遵守他或她作為董事在分享此類信息方面的受託責任，該義務應包括但不限於，限制分享關於(A)任何向董事會呈現的任何潛在商業機會和(B)信息須由公司與第三方保密的信息，如果公司已書面向股東被提名人確定此類信息是保密的，並且被股東代名人披露該信息將導致違反保密義務，[和](Ii)[對外部許可方的此類披露受到限制，前提是此類披露對於許可目的是合理必要的，並且符合CPPIB及其附屬公司的內部政策和做法，以及(Iii)]⁴在對公司的律師-委託人特權造成不利影響的範圍內，不得進行此類披露。

(C)儘管第6.17節有任何相反規定，本第6.13節的規定應於終止日期後12個月內終止，適用於持有人及其關聯公司和代表。

第6.14節進一步保證。本公司和股東應相互合作，並應採取進一步行動，並應簽署和交付任何其他方可能合理要求的進一步文件，以實現本協議的規定和目的。

第6.15節累積補救。此處提供的補救措施是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。

第6.16節僅以股東身份採取行動。股東僅以證券的記錄持有人或實益擁有人的身份簽署本協議，在適用法律允許的範圍內，本協議的任何內容不得限制或影響任何股東被提名人以董事身份採取的任何行動或不作為或其受託責任。

第6.17節終止。除非本協議另有規定，否則本協議將在以下日期終止：(Br)股東及其關聯公司根據第4.2(B)條不再有權指定股東提名人的第一個日期，以及(B)股東向公司發出終止本協議的書面通知的日期(該較早日期，即該股東的終止日期)；前提是， 然而，第2.1節、第3.1節和第VI條的規定應根據其各自的條款繼續有效。

[簽名頁面如下]

⁴	草稿注意事項：僅適用於CPPIB協議

D-13

目錄表

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議。


加州資源公司

發信人：
		姓名：
		標題：

[股東協議簽署頁]

D-14

目錄表


股東： [名字]

發信人：
		姓名：
		標題：

[股東協議簽署頁]

D-15

目錄表

附件E

術語和選定縮寫

以下是本委託聲明中使用的某些術語的縮寫和定義：

ABR- 替代基本利率。

ASC- 會計準則法典化。

阿羅- 資產報廢義務。

BBL - 每桶

桶/天 - 每天桶。

Bcf- 十億立方英尺。

Bcfe - 使用一桶石油、凝析油或NGL轉化為六千立方英尺天然氣的比例，相當於十億立方英尺天然氣當量。

英國央行- 除非附件E所附代理聲明中另有規定，我們根據能量含量，使用六千立方英尺（Mcf）與一桶原油當量的比例將天然氣量轉換為原油當量。這是石油和天然氣行業中廣泛使用的轉化方法。

BOE/d - 每天桶油當量。

BTU - 英國熱量單位。

CalGEM - 加州地質能源管理部門。

CCS - 碳捕獲和儲存。

CDMA - 二氧化碳管理協議。

公司₂ - 二氧化碳。

副署長及助理署長- 消耗、折舊和攤銷。

EOR - 提高石油採收率。

環境保護局- 美國環境保護局。

ESG- 環境、社會和治理。

E&P- 勘探和生產。

全範圍淨零 - 到2045年，實現捕獲或清除的碳排放量的永久儲存，其數量相當於我們所有範圍1、2和3排放量。

公認會計原則- 美國公認會計原則。

G & A -一般和行政費用。

温室氣體- 温室氣體。

JV - 合資公司

LCFS - 低碳燃料標準。

Mbbl- 一千桶原油、凝析油或液化天然氣液化石油。

MBBL/d -每天一千桶。

MBoe/d - 每天一千桶石油當量。

MBw/d -每天一千桶水。

麥克夫- 一千立方英尺天然氣當量，使用一桶石油與六千立方英尺天然氣的比例將液體轉化為等體積的天然氣。

E-1

目錄表

MHP -一千馬力。

百萬桶 - 一百萬桶原油、凝析油或液化天然氣液化石油。

Mmboe- 一百萬桶石油當量。

MMBtu- 一百萬英熱單位。

MMcf/d - 每天100萬立方英尺天然氣。

MMT - 百萬噸。

MMTPA - 每年百萬噸。

兆瓦- 兆瓦的電力。

NGL- 天然氣液體。天然氣中發現的碳氫化合物可以提取為純度產品，例如乙烷、丙烷、異丁和正丁以及天然汽油。

紐約商品交易所- 紐約商品交易所。

OCTG - 石油國家管材。

漏油預防率 - 計算方法是：總BoE減去淨桶損失除以總BoE。

歐佩克 - 石油輸出國組織。

OPEC+ -歐佩克與俄羅斯和某些其他產油國一起。

PHMSA-管道和危險材料安全管理局。

已探明已開發儲量-可利用現有設備和作業方法通過現有油井進行開採的儲量。

證明瞭 儲量 -地質和工程數據合理確定地表明，在現有經濟條件、運營方法和政府法規下，未來幾年可從已知油藏中商業開採的天然氣、NGL和石油的估計數量。

已探明未開發儲量-已探明儲量，預計將從未鑽探面積上的新油井或在鑽探時相當確定產量的新油井或需要較大支出才能重新完井的現有油井中回收。

PSCS--生產分成合同。

PV-10 -非公認會計準則財務計量，代表已探明石油和天然氣儲量的估計未來現金流的年終現值，減去未來開發和運營成本，以每年10%的折扣和使用美國證券交易委員會價格。PV-10便於與其他公司進行比較，因為它不依賴於實體的納税狀況。

範圍1排放-我們的直接排放。

範圍2排放-我們使用的能源的間接排放(例如：電、熱、蒸汽、冷卻)由他人生產。

範圍3排放-我們的產品的上下游加工和使用產生的間接排放。

SDWA-《安全飲用水法》。

美國證券交易委員會-美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會價格-第一個數字的未加權算術平均值每月的某一天一年內每個月的價格，用於確定我們已探明儲量的估計數量和現金流。

軟性-由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保的隔夜融資利率。

E-2

目錄表

標準化測量-已探明石油和天然氣儲量的估計未來現金流的税後年末現值減去未來開發和運營成本，以每年10%的折扣並使用美國證券交易委員會價格。標準化計量是美國證券交易委員會規定的一種行業標準資產價值計量，用於比較準備金與一致的定價、成本和貼現假設。

Trir-所有員工(員工和承包商)的總可記錄事故率，以每200,000小時可記錄事件計算。

工作利益-授予財產承租人勘探、生產和原地擁有石油、天然氣或其他礦物的權利。營運權益所有者承擔物業的開發和運營成本。

WTI-西德克薩斯中質油。

E-3

目錄表

LOGO

加州資源公司

1世界貿易中心，套房1 500

加利福尼亞州長灘 90831

LOGO

網上投票

在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼

使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式發送信息，直至晚上11：59。東部時間2024年6月25日。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。

在會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CRC2024SM

你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。使用箭頭標記的框中打印的信息可用，並按照説明操作。

電話投票- 1-800-690-6903

使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上11：59。東部時間2024年6月25日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。

郵寄投票

在您的代理卡上做上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回給投票處理部門，郵編：11717，郵編：Edgewood，51 Mercedes Way，C/o Broadbridge。

要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記塊，如下所示：

V50013-S88221 將此部分保留為您的記錄

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。僅分離並返回此部分

加州資源公司

董事會一致建議您投票支持提案1和提案2：

為

對

棄權

為遵守紐約證券交易所上市公司手冊312.03節的目的，批准加州資源公司普通股的發行建議(股票發行建議)，根據日期為2024年2月7日的協議和合並計劃的條款，由加州資源公司、Petra合併子公司I有限公司、Petra合併子公司C有限責任公司、Petra合併子公司O、有限責任公司、Petra合併子公司O2、有限責任公司、Petra合併子公司S有限責任公司、IKAV Impact美國公司、CPPIB Vedder US Holdings LLC、Opps B Aera E CTB，LLC，LLC，OPS xi Aera E CTB，LLC，Green Gate COI，LLC，IKAV Impact

☐

在必要或適當的情況下，批准將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期的建議(休會建議)，以便在股票發行建議獲得批准的票數不足或與批准股票發行建議有關的情況下，允許進一步徵集和表決代表。

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注：受委代表有權酌情就特別大會或其任何延會或延期會議可能適當處理的其他事項進行表決。本委託書所代表的普通股股份，如執行得當，將按照以下簽名股東(S)在上文第一項和第二項中指定的方式進行投票。如果這張卡片不包含具體的投票指示，股票將投票給提案1和提案2。

請按您的姓名在此簽名。當以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整的標題。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。


簽名[請在方框內簽名] 日期


簽名(共同所有者) 日期

目錄表

關於2024年6月26日召開的特別會議的代理材料供應的重要通知：

通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

V50014-S88221

加州資源公司

股東特別大會

上午9：30。太平洋時間2024年6月26日

本委託書是由董事會徵集的

股東(S)特此委任(S)Francisco J.Leon及Tiffany(TJ)Thom Cepak為受委代表，各自有權委任其替任，並授權(S)代表及投票股東(S)有權於上午9：30舉行的股東特別大會上表決的加州資源公司普通股全部股份，並酌情就股東特別大會可能適當提呈的其他事項投票。太平洋時間2024年6月26日，實際上是at www.virtualshareholdermeeting.com/CRC2024SM，及其任何休會或推遲。

這張代理卡，如果執行得當，將按照股東(S)的指示進行投票。如果沒有做出這樣的指示，這張代理卡將被投票表決給股票發行提案，投票表決休會提案，並在代表可能適當地提交特別會議的其他事務的代理的酌情決定權。

請用隨附的回信信封在這張委託書上註明姓名、簽名、註明日期並及時寄回。

繼續並在反面簽名