附件10.1

 

Personalis，Inc.

 

修改和重新設定非員工董事薪酬政策

 

董事會通過：2019年5月23日

董事會最後修訂日期：2024年2月27日

 

 

每名Personalis，Inc.(“本公司”)的董事會成員(“董事會”)如果是公司的非僱員董事成員(每位該等成員，“非僱員董事”)，將獲得本非僱員董事補償政策(“董事補償政策”)中所述的他或她在董事會服務的補償。

董事會或董事會薪酬委員會可隨時酌情修改董事薪酬政策。

 

非僱員董事可於支付現金或授出股權獎勵（視乎情況而定）日期前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分補償。

 

年度現金補償

從每年第一個日曆季度初開始，每位非員工董事將因在董事會任職而獲得下文所列的現金薪酬。年度現金補償額將按季度等額分期付款，不遲於服務發生的每個季度結束後30天內拖欠，按比例分配給服務的任何部分季度。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。

 

1.
年度董事會服務聘任：
a.
所有合格董事：40,000美元
b.
首席獨立董事(視情況而定)：60,000美元(代替上文)
c.
董事會主席(視情況而定)：100,000美元(代替上文)

 

2.
年度委員會成員服務聘用費：
a.
審計委員會成員：10000美元
b.
賠償委員會成員：7 500美元
c.
提名和公司治理委員會成員：5000美元

 

3.
年度委員會主席服務聘用費(代替委員會成員服務聘用費)：
a.
審計委員會主席：2萬美元
b.
薪酬委員會主席：15,000美元
c.
提名和公司治理委員會主席：1萬美元

股權補償

 

股權獎勵將根據公司2019年股權激勵計劃授予，如

 

 

 

不時修訂，或任何後續股權激勵計劃(下稱“計劃”)。根據董事薪酬政策授予的所有股票期權將是非法定股票期權(定義見計劃)，期限為自授予之日起十年(以非僱員董事的持續服務(定義見計劃)終止時提前終止為準)，每股行使價相當於授予日公司普通股公平市價(定義見計劃)的100%。

 

(a)
自動股權授予。

 

(i)
新董事的初始資助金。董事會無須採取任何進一步行動，每位首次獲選或獲委任為非僱員董事人士，將於其首次獲選或獲委任為非僱員董事當日，自動獲授一項非法定購股權，以購買80,000股本公司普通股(“初始購股權授出”)。每項初始授予將在自授予之日起計算的三年期間內分成一系列三個連續相等的年度分期付款，但受非僱員董事的持續服務直至每個適用的歸屬日期的限制。

 

(Ii)
年度助學金。在董事會無須採取任何進一步行動的情況下，於本公司每次股東周年大會(每人為“股東周年大會”)當日辦公時間結束時，當時為非僱員董事的每位人士將自動獲授一項非法定購股權以購買50,000股本公司普通股(“年度購股權授出”)。每項年度授予將於授出日期一(1)週年紀念日或授出日期後本公司下一次股東周年大會前一天(以較早者為準)授予，但須受非僱員董事持續服務至歸屬日期的規限。

 

(b)
控制權的變化。儘管有上述歸屬時間表，對於每一名繼續在本公司持續服務至緊接控制權變更(定義見計劃)結束前的非僱員董事，根據董事薪酬政策授予的受其當時尚未行使股權獎勵的股份將在緊接該控制權變更結束前完全歸屬。

 

(c)
剩餘期限。每項購股權或董事獎勵的其餘條款及條件，包括可轉讓性，將載於本公司的標準購股權或獎勵協議(每份協議均採用董事會不時採納的格式)，惟根據董事補償政策授予的每項購股權的終止後行權期須等於(I)非僱員董事因任何原因終止持續服務之日起36個月，及(Ii)適用購股權的十年期限的剩餘期限，兩者以較小者為準。

 

 

 

 

費用

公司將報銷非僱員董事的普通、必要和

2

 

 

 

合理的自付差旅費用，用於親自出席和參加董事會和委員會會議；前提是非員工董事根據公司不時生效的差旅和費用政策，及時向公司提交證明該等費用的適當文件。

 

非員工董事薪酬限額

 

儘管本協議有任何相反規定，每位非員工董事根據本董事薪酬政策有權獲得的現金薪酬和股權薪酬應遵守本計劃第3(D)節規定的限制。

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