424B2

我們將發行2034年到期的4.875％的票據（以下簡稱 “票據”）的本金總額為1,000,000,000美元。這些票據的年利率為4.875％。從2024年11月9日開始，我們將每半年在每年的5月9日和 11月9日為拖欠的票據支付利息。這些票據將於2034年5月9日到期。

我們可以隨時或不時按本招股説明補充文件中票據描述可選兑換標題下所述的適用贖回價格全部或部分兑換票據。這些票據將僅以賬面記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資票據涉及風險。在購買票據之前，您應考慮本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及隨附的招股説明書或我們以引用方式納入的任何文件。

美國證券交易所委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	公開發行價格⁽¹⁾			承保折扣			收益，之前費用，至萬事達⁽¹⁾
Per Note		98.940	%		0.450	%		98.490	%
總計	$	989,400,000		$	4,500,000		$	984,900,000

(1)	加上自2024年5月9日起的應計利息（如果有）。

這些票據不會在任何證券交易所上市。這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。

承銷商預計將通過存託信託公司及其直接參與者（包括Clearstream Banking）的賬面記賬交付系統交付票據， societé anonyme、盧森堡（Clearstream）和作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司（Euroclear），在2024年5月9日左右。

聯席圖書管理人


花旗集團		德意志銀行證券		馬克杯		桑坦德		US Bancorp


巴克萊		富國銀行證券		摩根士丹利		瑞穗市


滙豐銀行		NatWest 市場		興業銀行

高級聯席經理


Loop 資本市場		中國工商銀行標準		BMO 資本市場		澳大利亞聯邦銀行

聯合經理


學院證券		Blaylock Van, LLC		Ramirez & Co., Inc.		R. Seelaus & Co., LLC

2024 年 5 月 7 日

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與一起使用的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的陳述外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息，也沒有授權任何人作出任何陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能向您作出的任何陳述不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在本説明書或其相應日期有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。

s-i


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-iii
在這裏你可以找到更多信息		s-iii
以引用方式納入		s-iv
關於前瞻性陳述的警示性説明		s-v
摘要		S-1
風險因素		S-4
所得款項的使用		S-7
大寫		S-8
筆記的描述		S-10
非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者		S-15
承保		S-18
法律事務		S-24
專家們		S-24

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		ii
在這裏你可以找到更多信息		ii
以引用方式納入		iii
前瞻性陳述		iv
我們的公司		1
風險因素		2
所得款項的使用		3
債務證券的描述		4
擔保的描述		17
股本的描述		18
存托股份的描述		25
購買合同的描述		28
單位描述		29
認股權證的描述		30
分配計劃		31
證券的有效性		33
專家們		33

s-ii

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關本發行條款的具體信息，包括票據的具體金額、價格和條款。第二部分是隨附的2024年2月13日的招股説明書。隨附的招股説明書包含對我們可能提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於票據。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

本招股説明書補充文件中對公司、萬事達卡、我們、我們和我們的引述均指萬事達卡公司及其合併子公司（包括我們的運營子公司萬事達卡國際公司）開展的業務以及萬事達卡品牌，除非另有説明或上下文另有要求。但是，在本招股説明書補充文件的 “附註描述” 部分中，提及我們、我們和我們的是指萬事達卡公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們的 A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MA。

在我們以電子方式提交或提供此類材料後，我們還會在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站 (http://www.mastercard.com) 免費提供 10-K 表年度報告、8-K 表最新報告、附表 14A 中的委託聲明，以及對根據《交易法》第 13 (a) 條提交或提供的報告的修正案（如果適用）對美國證券交易委員會來説。但是，請注意，我們沒有以引用方式納入我們互聯網網站上的任何其他信息，除了以下 “以引用方式組建” 標題下列出的文件外，此類信息不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

此外，根據書面或口頭要求，我們將向招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，包括專門以引用方式納入此類文件的證物，申請者無需支付任何費用。應通過萬事達卡公司公司祕書辦公室以書面形式或電話向我們提出申請，該辦公室位於紐約普查斯街2000號，Purchase 10577，收件人：Adam Zitter；電話：（914）249-2000。

我們已在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書補充文件所涵蓋的票據相關的註冊聲明。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。每當在本招股説明書補充文件中提及我們的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參閲註冊聲明中的證物以獲取合同或其他文件的副本。你可以在美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 上查看註冊聲明和此處以引用方式納入的文件的副本。

s-iii

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要的信息。自我們提交本招股説明書補充文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及通過本招股説明書補充文件終止發行票據之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的中包含的任何信息。

我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了以下中先前向美國證券交易委員會提交的文件；但是，前提是我們沒有納入任何被認為是根據美國證券交易委員會規則提供而不是提交的文件或信息：

我們於 2024 年 2 月 13 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

我們於2024年5月1日提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們在2024年4月26日 26日提交的關於附表14A的最終代理聲明（不包括未以引用方式納入截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告第三部分的任何部分）；

我們於 2024 年 3 月 26 日提交的 8-K 表格的最新報告；以及

我們在本招股説明書補充文件之日當天或之後以及本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書補充文件的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分。

s-iv

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件、附帶的以及此處以引用方式納入的文件中，“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“趨勢” 等詞語用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於與公司未來前景、發展和業務戰略相關的陳述。

與我們的運營和商業環境相關的許多因素和不確定性都會影響前瞻性陳述是否可以或將要實現，所有這些因素和不確定性都難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際業績與萬事達卡或其代表其發表的任何前瞻性聲明中以書面形式明示或暗示的業績存在重大差異，包括但不限於以下因素：

與支付行業相關的監管（包括與交換費率和附加費有關的監管、立法和訴訟活動）；

政府優惠行動或保護性行動的影響；

隱私、數據、人工智能、信息安全和數字經濟的監管；

基於我們參與全球支付行業的直接或間接適用於我們的法規（包括反洗錢、打擊資助恐怖主義、經濟制裁和反腐敗、基於賬户的支付系統以及發行人和收購方行為監管）；

税法變化以及此類法律的法規和解釋或挑戰對我們税收狀況的影響；

與任何訴訟或訴訟和解相關的潛在或可能產生的責任和業務限制；

全球支付行業競爭的影響（包括去中介和定價壓力）；

與快速的技術發展和變革有關的挑戰;

與運營基於賬户的實時支付系統以及與新客户和最終用户合作相關的挑戰；

信息安全事件、賬户數據泄露或服務中斷的影響；

與我們與利益相關者的關係有關的問題（包括來自大客户的大量業務損失、競爭對手與客户的關係、客户之間的整合、商家繼續關注承兑成本以及我們與政府合作帶來的獨特風險）；

全球經濟、政治、金融和社會事件和條件的影響，包括不利的貨幣波動和外匯管制；

聲譽影響，包括與品牌認知相關的影響以及我們的品牌在產品和服務中缺乏知名度；

環境、社會和治理事項的影響以及相關利益相關者的反應；

無法吸引和留住高素質和多元化的員工隊伍，也無法維持我們的企業文化；

s-v

我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項詳細討論了這些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績和事件與這類前瞻性陳述存在重大差異，並以引用方式納入此處，並可能不時包含在我們向美國證券交易委員會提交的報告中。我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。出於上述原因，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。

我們的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日或發佈之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

s-vi

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。它可能不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

萬事達

萬事達卡是全球支付行業的一家科技公司。我們通過啟用電子支付並使這些支付交易安全、簡單、智能和易於訪問，連接全球消費者、金融機構、商家、政府、數字合作伙伴、企業和其他組織。我們使用包括萬事達卡在內的知名和值得信賴的品牌家族提供廣泛的支付解決方案和服務，讓支付變得更容易、更高效^®，Maestro^®和 Cirrus^®。我們運營多軌支付網絡，為消費者、商家和客户提供選擇和靈活性。通過我們獨一無二的專有核心全球支付網絡，我們切換（授權、清算和結算）支付交易。我們還有其他支付功能，包括自動清算所交易（基於賬户的批量和實時支付）。利用這些功能，我們提供支付產品和服務，並捕獲新的支付流程。除其他外，我們的增值服務包括旨在讓各方安全、輕鬆和放心地進行交易的網絡和情報解決方案，以及在我們原則和負責任地使用安全的消費者和商家數據的基礎上提供專有見解的其他服務。我們在開放銀行解決方案和數字身份能力等新網絡上的投資，支持並加強了我們的支付和服務解決方案。我們的每種能力相互支持和發展，從根本上講是相互依存的。對於我們的核心全球支付網絡，我們的特許經營模式設定了標準和基本規則，在所有利益相關者之間平衡價值和風險，並允許他們之間實現互操作性。我們採用多層方法來幫助保護我們運營所在的全球支付生態系統。

萬事達卡公司是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司。我們的主要行政辦公室位於紐約州普切斯街 2000 Purchase Street 10577，我們的主要電話號碼是 (914) 249-2000。

S-1

以下是本次發行的條款和條件的簡要摘要。它不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。要了解票據發行的所有條款和條件，您應仔細閲讀完整的《招股説明書補充文件》，以及隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

發行人

萬事達卡公司

提供的票據

2034年到期的4.875％票據（以下簡稱 “票據”）的本金總額為1億美元。

原始發行日期

2024 年 5 月 9 日

到期日	這些票據將於2034年5月9日到期。

利率	這些票據的年利率為4.875％。

利息支付日期

票據的利息將每半年在每年的5月9日和11月9日拖欠支付，從2024年11月9日開始，至票據的到期日結束。

可選兑換	在2034年2月9日之前（票據到期日前三個月）（面值收回日），我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 按美國國債利率每半年按美國國債利率加上10個基點減去 (b) 贖回日應計利息（假設票據在面值收回日到期）折現的票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，還包括截至贖回之日的票據的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息，如票據可選贖回説明中所述。

排名	這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們不時未償還的其他優先無抵押和無次級債務排名相同。

S-2

交易	這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請債券在任何證券交易所上市。承銷商告知我們，他們目前打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以自行決定隨時停止做市，恕不另行通知。有關承銷商可能做市的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的承保。

受託人	德意志銀行美洲信託公司

風險因素	您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出並以引用方式納入的所有信息，特別是，在投資本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素標題下列出的具體因素，以及此處包含或以引用方式納入的其他信息。

S-3

在投資票據之前，您應仔細考慮截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件）第一部分第1A項中風險因素下的信息，以及以下因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的和/或以引用方式納入的其他信息。我們在10-K表及以下年度報告中描述的每種風險都可能導致票據的價值以及您在票據中的投資減少。儘管我們在下面討論某些因素，但請注意，其他風險在未來可能會很重要。新的風險可能隨時出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響票據的價值和您在票據中的投資。

與票據相關的風險因素

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據下的任何到期款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款還是其他付款。除非我們是債權人，對子公司的索賠得到承認，否則我們子公司債權人（包括貿易債權人）和優先股持有人（如果有）的所有索賠，對此類子公司的資產將優先於我們的索賠（因此也是我們的債權人，包括票據持有人的索賠）。因此，這些票據實際上將從屬於我們任何子公司和我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有現有和未來負債。截至2024年3月31日，我們的子公司在美國境外擁有3.37億美元的無抵押短期債務。

這些票據受任何有擔保債權人先前的索賠的約束，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據規定的義務。

這些票據是我們的優先無抵押一般債務，排名與其他優先無抵押債務相同。截至2024年3月31日，根據我們的循環信貸額度或商業票據計劃，我們的未償優先無抵押票據本金總額為158億美元，沒有未償還的優先有擔保或無抵押債務。管理票據的契約允許我們不時承擔額外債務，包括有擔保債務。如果我們產生任何有擔保債務，我們的資產將受有擔保債權人事先的索賠。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，資產只有在全部償還了由這些資產擔保的所有債務之後，才能償還票據上的債務。票據持有人將與我們的所有無抵押和非次級債權人（包括我們的貿易債權人）按比例參與我們的剩餘資產。如果我們承擔任何與票據同等的額外債務，包括應付貿易賬款，則這些債務的持有人將有權按比例與票據的持有人分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則所有或部分未償還的票據將保持未償還狀態。

管理票據的契約不包含財務契約，僅針對重大公司事件和我們可能採取的可能對您對票據的投資產生不利影響的其他行動提供有限的保護。

管理票據的契約包含有限的保護契約，可能不足以保護您在票據中的投資。

S-4

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市。我們無法向您保證，票據的交易市場將會發展或維持，也無法向您保證票據持有人有能力出售其票據，也無法向您保證持有人出售票據的價格。承銷商告知我們，他們目前打算在票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以自行決定隨時停止與票據相關的任何做市活動，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以任何價格或其公允市場價值轉售票據。

如果交易市場確實發展，我們的評級或金融市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，其中包括：

評級機構對我們的債務證券進行評級；

票據到期前的剩餘時間；

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

我們的經營業績、現金流以及財務狀況和前景；以及

金融市場的狀況。

金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

評級機構不斷審查其對公司和債務證券的評級。

分配給我們或我們的債務證券的評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

S-5

下表列出了截至2024年3月31日的現金和現金等價物、投資和資本，調整後為，反映了票據的發行和收益使用下述的本次發行的預計淨收益的收益。有關我們資本的進一步討論，請參閲本文以引用方式納入的截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告。


	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際的			調整後
	（以百萬計，每人除外共享數據）
現金和現金等價物和投資：
現金和現金等價物	$	7,293		$	8,276
投資		364			364

現金和現金等價物及投資總額	$	7,657		$	8,640

債務：
3.375% 2024年到期的票據⁽¹⁾		1,000			1,000
2.000% 2025 年到期的票據		750			750
2.950% 2026年到期票據		750			750
3.300% 2027年到期票據		1,000			1,000
2.100% 2027 年到期票據⁽²⁾		863			863
3.500% 2028年到期票據		500			500
4.875% 2028年到期票據		750			750
2.950% 2029 年到期票據		1,000			1,000
1.000% 2029 年到期的票據⁽³⁾		809			809
2030 年到期的 2.500% 票據⁽²⁾		162			162
3.350% 2030年到期票據		1,500			1,500
1.900% 2031年到期票據		600			600
2.000% 2031 年到期的票據		750			750
4.850% 2033年到期票據		750			750
3.800% 2046年到期票據		600			600
3.950% 2048年到期票據		500			500
3.650% 2049年到期票據		1,000			1,000
3.850% 2050 年到期票據		1,500			1,500
2.950% 2051年到期票據		700			700
特此發行的2034年到期票據為4.875％					1,000
9.430% 印度盧比定期貸款 2024 年 7 月到期		337			337
債務總額⁽⁴⁾	$	15,821		$	16,821

股東權益：
A類普通股，面值0.0001美元；授權3,000股，已發行1,403股，已發行924股
B類普通股，面值0.0001美元；授權1,200股，已發行7股，已流通
其他實收資本		5,920			5,920
A類庫存股，按成本計算，479股		(62,434	)		(62,434	)
留存收益		64,959			64,959
累計其他綜合收益（虧損）		(1,202	)		(1,202	)
股東權益總額		7,243			7,243
非控股權益		43			43
權益總額		7,286			7,286
資本總額	$	23,107		$	24,107

S-8

(4)	截至2024年3月31日，我們有一項商業票據計劃（商業票據計劃），根據，我們有權發行高達80億美元的未償票據，期限自發行之日起397天。結合商業票據計劃，我們承諾提供80億美元的無抵押循環信貸額度（信貸額度），該額度將於2028年11月到期。截至2024年3月31日，我們在商業票據計劃或信貸額度下沒有未償還的借款。

S-9

以下描述是所發行票據條款的摘要。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的描述包含對票據和契約某些條款的描述，但並不完整，受到作為註冊聲明附錄提交的契約所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定，包括契約中使用的特定術語的定義，以及修訂後的 1939 年《信託契約法》。無論提及契約的特定條款、章節或定義條款，都打算將這些條款、部分或定義的術語以引用方式納入此處，而提及的聲明則由契約中的條款、章節或定義術語進行全面限定。本摘要補充了隨附的招股説明書中對債務證券的描述，如果不一致，則取代了隨附招股説明書中的描述。我們強烈建議您閲讀契約，因為契約定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。就本描述而言，提及本公司、我們、我們和我們僅指萬事達卡公司，而不指其子公司。

普通的

這些票據將構成下述契約下的一系列證券。這些票據將僅以正式註冊的形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。本票據將在下述日期到期。隨附的招股説明書描述了我們與作為受託人（受託人）的美國德意志銀行信託公司之間的票據和截至2014年3月31日的契約（契約）的其他條款（參考公司於2014年3月31日提交的8-K表最新報告（文件編號001-32877）附錄4.1），我們將根據該附錄4.1發行票據。我們根據契約可以發行的票據的總本金額沒有限制。我們保留在未經任何票據持有人同意的情況下不時以與未發行票據相同的條款重新開啟票據的權利（發行日期、利息開始累計日期以及在某些情況下，首次付息日期的除外），以便將此類額外票據與票據合併，形成單一系列，並增加票據的本金總額；如果附加票據不能與特此提供的美國聯邦所得税票據互換目的，附加説明將有單獨的 CUSIP 或 ISIN 編號。

這些票據的年利率為4.875％，並將於2034年5月9日到期。我們將從2024年11月9日開始，在每年5月9日和11月9日每半年向票據持有人支付拖欠的票據利息，在前4月25日或10月26日營業結束時（無論該記錄日是否為工作日），向記錄持有人支付的利息。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。

排名

這些票據將是我們的高級無抵押債務，彼此之間以及我們不時未償還的所有其他優先無抵押和無次級債務的排名平等。但是，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的任何債務，並且實際上將從屬於任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。對於此類子公司的資產和收益，我們子公司的債權人的債權通常優先於我們的債權人（包括票據持有人）的索賠。因此，這些票據實際上將從屬於債權人，包括我們子公司的貿易債權人和優先股股東（如果有）。該契約不限制我們的子公司承擔債務的能力。

可選兑換

在2034年2月9日之前（票據到期日前三個月）（面值收回日），公司可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據

S-10

(a) 按國庫利率（定義見下文），按國庫利率（定義見下文），每半年（假設360天全年包括十二個個30天）折現的票據本金和利息的現值總和折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期），再加上10個基點減去贖回日應計利息（b）；以及

(2)

要贖回的票據本金的100％；

無論哪種情況，還包括截至贖回之日的票據的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日期而言，國債利率是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中日該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）在標題下，標題為美國政府證券國庫固定到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於一個與美國國債在H.15上的固定到期日相對應的收益率，立即長於剩餘壽命並且應當使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應被視為的到期日等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點、贖回日前第二個工作日上午11點的美國國債到期日上午11點的半年等值到期收益率（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與面值看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果還有兩張或多於面值看漲日到期的美國國債或兩張或更多符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債證券中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於買入價和要價的平均值

S-11

任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或按照存管機構的程序以其他方式傳送）發送給每位票據記錄持有人，以便在其註冊地址兑換，但如果通知是與失效、契約失效有關的，則通知可以在規定的贖回日期前 60 天發出滿意度或滿意度以及解僱。

在進行部分贖回的情況下，贖回票據的選擇將按比例、按抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行。不會部分兑換本金在2,000美元或以下的票據。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天及之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

我們可自行決定在交易或活動完成或發生之前發出與交易或活動有關的任何兑換通知。根據我們的判斷，任何兑換或通知都可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於相關交易或事件的完成或發生。根據我們的判斷，兑換日期可能會延遲到任何或全部條件得到滿足之時，或者此類兑換可能不會發生，如果在兑換日期之前或在延遲的兑換日期之前，任何或所有條件仍未得到滿足，則此類通知可以撤銷。

公開市場購買

根據適用的證券法，公司可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過要約、公開市場購買、協議交易還是其他方式，前提是此類收購不以其他方式違反契約條款。

沒有償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金的收益。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以通過向受託管理人、信託存款、美元資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，解除對尚未交付給受託管理人且已到期和應付或將在一年內到期（或計劃在一年內贖回）的票據持有人的某些義務，其金額足以支付包括本金和保費在內的全部債務，如果有，以及截至存款之日的利息（如果票據已到期並應付款）或存款日的利息票據的到期日或票據的贖回日期（視情況而定）。我們可能會以書面形式指示受託人將這些資金投資於到期日為一年或更短的美國國庫券或僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

S-12

契約規定，我們可以選擇 (1) 免除和解除與票據有關的任何和所有義務（除其他外，登記轉讓或交換票據、替換臨時或殘損、銷燬、丟失或被盜的票據、保留與票據有關的辦公室或機構以及持有信託付款的款項的義務除外）（法律辯護）或 (2) 免除我們遵守契約規定的限制性契約的義務，以及任何未遵守這些契約的疏漏債務將不構成債券和標題下的第 (4) 和 (7) 條的違約或違約事件。隨附的招股説明書中的違約事件將不再適用（免除契約）。視情況而定，法律辯護或不履行契約將以我們不可撤銷的信託方式向受託人存入一定金額的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，這些票據將通過按照其條款按計劃支付本金和利息，提供足以支付本金和溢價（如果有）的款項，以及票據預定到期日的利息。

如果我們對票據進行法律辯護或免除契約，則在國家認可的獨立會計師事務所看來，存入受託管理人的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，足以支付在規定的到期日時票據的到期金額，但可能不足以支付由此產生的加速時票據的到期金額違約事件。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

我們將需要向受託人提供律師的意見，即存款和相關的逾期付款不會導致票據的持有人和受益所有人確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的相應修改。

儘管我們之前行使了契約抗辯權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以的普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過 Clearstream參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令根據其規則和程序，以及在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過 DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國保管人發出指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或Euroclear收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中記入貸項，並註明日期

S-13

個工作日是 DTC 結算日的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類抵免額或此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或 Clearstream參與者。因Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC 結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。我們和付款代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務的承擔任何責任。

關於受託人

德意志銀行美洲信託公司是該契約下的受託人。截至本招股説明書補充文件發佈之日，受託人的公司信託辦公室位於哥倫布圓環1號17樓，郵寄站：NYC01-1710，紐約，紐約10019。

S-14

如果您是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業，那麼您的合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的身份和您的活動。如果您是此類合夥企業並正在考慮購買票據，或者如果您是此類合夥企業的合夥人，我們建議您就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

本摘要基於經修訂的（以下簡稱 “守則”）的1986年《美國國税法》、行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的財政部條例，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對任何變更都可能影響此處所述的税收後果。此外，本摘要未涉及任何領土、州、地方或非美國的税收，或除所得税以外的任何税收。您應就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及根據任何地區、州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指票據的受益所有人，即，用於美國聯邦所得税的目的：

非居民外國人；

外國公司；或

外國遺產或信託。

你不是非美國人持有人，如果您是非居民外國人個人，則在應納税處置年度在美國居住了 183 天或更長時間，在這種情況下，您應就持有或處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

票據上的付款

根據以下在 “有效關聯收入、備用預扣税和信息報告” 以及 FATCA 下的討論，我們或任何付款代理向您支付的票據本金和利息無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是就利息而言，

實際或建設性地，您並不擁有我們所有有權投票的類別股票總投票權的10％或以上；

S-15

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 下的討論，您通常無需繳納美國聯邦所得税或票據出售、贖回或其他應納税處置所得收益的預扣税，除非收益與您在美國州的貿易或業務行為實際相關（如下所述），但任何歸因於應計利息的金額將按上述票據付款項下的所述處理。

有效關聯收入

如果票據的利息或收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於您維持的美國常設機構），則通常將以與美國人相同的方式納税。在這種情況下，您將免繳上述利息的預扣税，儘管您需要提供一份正確執行的國税局表格 W-8ECI 才能申請預扣税豁免。我們敦促您就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是一家公司，則可能按30％的税率（或更低的協議税率）徵收分行利得税。

備用預扣税和信息報告

必須向國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人，否則也可以向國税局提交與票據出售或其他處置收益有關的信息申報表。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人或以其他方式規定了豁免，否則您可能需要為票據的付款或票據出售或以其他方式處置的收益繳納備用預扣税。上文票據付款項下所述的申請免徵利息預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向您支付的款項中預扣的任何備用預扣金額均可抵扣您的美國聯邦所得税應納税額，並可能使您有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA

通常被稱為FATCA的條款規定，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人對這些實體的權益或賬户的所有權有關），或者豁免適用，否則向外國金融機構（為此目的的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的票據利息預扣30％。預扣税也可能適用於收益的支付

S-16

花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、三菱日聯證券美洲公司、桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司和美國銀行投資公司擔任本次發行的聯席賬面管理人以及下述其他承銷商（代表）的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商均已單獨但未共同同意購買以下承銷商名稱對面列出的票據本金，我們也同意向該承銷商出售票據本金。


承銷商	的本金待定筆記已購買
花旗集團環球市場公司	$	125,000,000
德意志銀行證券公司		125,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司		125,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司		125,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		125,000,000
巴克萊資本公司		40,000,000
富國銀行證券有限責任公司		40,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		40,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		40,000,000
滙豐證券（美國）有限公司		40,000,000
NatWest Markets 證券公司		40,000,000
SG 美洲證券有限責任公司		40,000,000
Loop 資本市場有限責任公司		17,000,000
中國工商銀行標準銀行有限公司		17,000,000
BMO 資本市場公司		17,000,000
澳大利亞聯邦銀行		17,000,000
學院證券有限公司		6,750,000
Blaylock Van, LLC		6,750,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		6,750,000
R. Seelaus & Co., LLC		6,750,000

總計	$	1,000,000,000

承保協議規定，承銷商購買票據的義務受法律事務的批准和其他條件的約束。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。

承銷商發行票據須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按其首次公開募股價格的折扣出售，折扣不得超過票據的0.250％。任何此類證券交易商均可以將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣幅度不超過票據的首次公開募股價格的0.200％。如果所有票據均未按其初始發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

我們已經同意，從本招股説明書補充文件發佈之日起至截止日期（包括截止日期），未經代表事先書面同意，我們不會出售、出售或簽約直接或間接出售或以其他方式處置我們發行或擔保的任何債務證券，或宣佈發行。代表可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。

S-18

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後通過票據進入市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，並且您轉讓票據的能力可能會受到限制。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、買入以彌補空頭寸和穩定買入。

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的票據，數量超過了他們在發行中購買的票據的數量。

涵蓋交易涉及按照順序在公開市場上購買票據以彌補空頭頭寸。

穩定交易涉及購買票據的出價，前提是穩定出價不超過指定的最大。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在以下地點進行這些交易非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

其他關係

承銷商是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商和/或其關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行了商業交易，並將來可能會進行商業交易。承銷商及其各自的關聯公司過去可能不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，因此獲得慣常費用和費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並且可以隨時持有多頭和空頭

S-19

此類證券和工具的頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。此外，根據我們的信貸額度，一些承銷商的關聯公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。典型的此類套期保值策略將包括這些承銷商或其關聯公司通過進行對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，德意志銀行證券公司的子公司擔任該契約下的受託人，並將收取與該契約相關的服務的慣常費用。

如果任何非美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國實施任何票據的報價或銷售，則將根據適用的美國證券法律法規通過一家或多家美國註冊的經紀交易商進行報價或銷售。

根據《美國銀行控股公司法》，工商銀行標準銀行有限公司在美國證券交易中受到限制，不得承銷、訂閲、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，工商銀行標準銀行沒有義務也不得承銷、認購、同意購買或促使買方購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。工商銀行標準銀行應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下任一人（或多個）的人：（i）第 2014/65/EU 號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是第2017/1129號指令（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第 1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPS法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據招股説明書條例的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

在本次發行中，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，對於向客户提供保護或提供與發行有關的建議，承銷商對發行人以外的任何人不承擔任何責任。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

S-20

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）構成國內法律一部分的（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户；或 (ii)《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA）以及根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條，因為根據 EUWA，該法規構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國 PRIIPs，向英國的任何散户投資者提供票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的監管。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據FSMA第86條的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

此外，本招股説明書補充文件僅分發給，且僅針對，隨後提出的任何要約只能針對：(i) 在英國、具有經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（該命令）第19（5）條範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的人員，和/或屬於第49（2）（a）條範圍內的人 (d) 該命令的；(ii) 在英國境外的人員；以及 (iii) 本來可以合法訪問的任何其他人分佈（所有此類人員統稱為相關人員）。非相關人員不得依據或依賴本文件。與本文件相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並且只能與相關人員進行。

在英國，凡收到與本招股説明書補充文件中考慮的公眾要約有關的任何票據的通信或根據該要約收購任何票據的人，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為向每位承銷商和發行人陳述、保證、承認和同意，其及其代表收購票據的任何人是：(1) 定義為合格投資者在《英國招股説明書條例》中；以及（2）不是上述定義的散户投資者。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。這些票據不打算向瑞士的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向瑞士的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指FinSA第4條所定義的散户客户個人。因此，尚未或將要編制與任何票據有關的PRIIPS法規（或FinSA下的任何等效文件）要求的關鍵信息文件，因此，

S-21

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提供的要約或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的向專業投資者發售或出售票據，或 (iii) 在其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情況，不是與票據有關的相關的廣告、邀請或文件可以由任何人發佈或持有（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或者其內容很可能被訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做）僅向香港以外的人士或僅向證券及期貨所指的專業投資者出售條例（香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

特此發行的票據過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法進行註冊。票據未發行或出售，也不會直接或間接地在日本發行或出售給任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不會直接或間接地向日本或日本居民再發行或轉售給其他人，但以下情況除外：(i) 根據《金融工具和交易法》的註冊要求的豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》以及 (ii)遵守日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書提交或註冊到新加坡金融管理局。因此，本招股説明書補充文件和任何其他文件或材料

S-22

根據相關證券法和法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的構成要約的情況下出售、發行或發行，需要臺灣金融監督委員會註冊或批准。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

致韓國潛在投資者的通知

除非根據韓國適用的法律法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向韓國任何人發行、出售和交付票據，也不得直接或間接向韓國任何人發行、出售或轉售票據。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊以在韓國進行公開發行。此外，除非票據的購買者在購買時遵守所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

S-23

本招股説明書補充文件中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中，）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告，以引用方式納入的作為審計和會計方面的專家。

S-24

我們可能會不時提議通過一次或多次發行出售這些證券。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款和條件。我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中提供這些證券的具體條款和條件。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售這些證券。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MA。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮我們的定期報告、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素。請參閲本招股説明書第 2 頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2024 年 2 月 13 日。

除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中引用所包含或納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證任何其他信息的可靠性。您不應假設本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至該文件相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。


	頁面
關於這份招股説明書		ii
在這裏你可以找到更多信息		ii
以引用方式納入		iii
前瞻性陳述		iv
我們的公司		1
風險因素		2
所得款項的使用		3
債務證券的描述		4
擔保的描述		17
股本的描述		18
存托股份的描述		25
購買合同的描述		28
單位描述		29
認股權證的描述		30
分配計劃		31
證券的有效性		33
專家們		33

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文標題下的 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非另有説明或文中另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、萬事達卡、我們、我們和我們均指萬事達卡公司及其合併子公司（包括我們的運營子公司萬事達卡國際公司）開展的業務以及萬事達卡品牌。但是，在本招股説明書的債務證券描述部分中，提及我們、我們和我們的是指萬事達卡公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關發行人（包括我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們的 A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MA。

我們還在我們的互聯網網站 (http://www.mastercard.com) 上或通過免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、 8-K 表的當前報告、附表 14A 中的委託聲明，以及對根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 條或《交易法》提交或提供的報告的修正案（如果適用）在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這是合理可行的。但是，請注意，我們沒有通過引用方式納入互聯網網站上的任何其他信息，除了下文 “以引用方式納入” 標題下列出的文件外，此類信息不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

此外，我們將應書面或口頭要求，向招股説明書的每位收件人提供招股説明書中以引用方式納入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，包括以引用方式專門納入此類文件的證物，申請人無需支付任何費用。申請應以書面形式或通過萬事達卡公司祕書辦公室給我們打電話，該辦公室位於紐約普查斯街2000號，Purchase Street 2000，收件人：Adam Zitter；電話：(914) 249-2000。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，該提及的只是摘要，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上查看註冊聲明和此處以引用方式納入的文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止發行證券之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件；但是，前提是我們沒有納入任何被視為已根據美國證券交易委員會規則提交而不是提交的文件或信息：

我們於 2024 年 2 月 13 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

我們於 2023 年 4 月 28 日提交的附表 14A 的最終委託聲明（不包括任何未以引用方式納入截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告第三部分的部分）；

2006 年 5 月 12 日提交的 8-A 表格，包括其任何修正或補充；以及

在本招股説明書之日當天或之後以及根據本招股説明書終止任何發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分。

iii

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中，“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“趨勢” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於與公司未來前景、發展和業務戰略相關的陳述。

與我們的運營和商業環境相關的許多因素和不確定性都會影響是否可以或將要實現任何前瞻性陳述，所有這些因素和不確定性都難以預測，其中許多不在我們的控制範圍內。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際業績與萬事達卡或其代表其發表的任何前瞻性陳述中以書面形式明示或暗示的業績存在重大差異，包括但不限於以下因素：

與支付行業相關的監管（包括與交換費率和附加費有關的監管、立法和訴訟活動）；

政府優惠行動或保護性行動的影響；

隱私、數據、人工智能、信息安全和數字經濟的監管；

税法變化以及此類法律的法規和解釋或挑戰對我們税收狀況的影響；

與任何訴訟或訴訟和解相關的潛在或可能產生的責任和業務限制；

全球支付行業競爭的影響（包括去中介和定價壓力）；

與快速的技術發展和變革有關的挑戰;

與運營基於賬户的實時支付系統以及與新客户和最終用户合作相關的挑戰；

信息安全事件、賬户數據泄露或服務中斷的影響；

全球經濟、政治、金融和社會事件和條件的影響，包括不利的貨幣波動和外匯管制；

聲譽影響，包括與品牌認知相關的影響以及我們的品牌在產品和服務中缺乏知名度；

環境、社會和治理事項的影響以及相關利益相關者的反應；

無法吸引和留住高素質和多元化的員工隊伍，也無法維持我們的企業文化；

與收購整合、戰略投資和進入新業務有關的問題；

對這些以及其他可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性的詳細討論載於我們的10-K表年度報告第一部分第1A項和10-Q表季度報告中的風險因素部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中可能不時包含的。我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。出於上述原因，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。

我們的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或發佈之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們的10-K表年度報告第一部分第1A項和第二部分風險因素中描述的風險，隨後提交的10-Q表季度報告以及本招股説明書中引用的其他文件以及其他信息以引用方式包含或納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書中補充，然後再決定投資我們的證券。查看在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將證券銷售的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、有機和無機增長投資以及股東回報。我們可能會將這些用途不立即需要的資金暫時投資於有價證券，包括短期投資。

我們在下文總結了根據本招股説明書可能發行和出售的債務證券的一般條款和條件。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充招股説明書中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中指明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。此外，系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件有所不同。如果是，將在適用的招股説明書補充文件中描述這些差異。我們可以但不必在向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告或向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中描述這些債務證券的任何其他或不同的條款和條件，中的信息將以引用方式納入本招股説明書中，該報告將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據我們與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的契約，我們將分一個或多個系列發行債務證券，其中包括我們的優先債務或次級債務。任何系列的債務證券，無論是優先債券還是次級債券，均可作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。對於根據契約發行的不同系列的債務證券，我們可能會使用不同的受託人。以下契約條款摘要意圖並不完整，受契約所有條款（包括其中某些術語的定義）的約束，並通過引用對其進行了全面限定。此摘要可能不包含您可能認為有用的所有信息。每個系列債務證券的條款和條件將在這些債務證券中列出，也可能在契約的補充契約中列出。要全面瞭解根據本招股説明書發行的任何一系列債務證券，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們已將契約作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。每份債務證券的表格，反映該系列債務證券的具體條款和規定，將就的每次發行向美國證券交易委員會提交，並將以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明中。契約、任何補充契約和已提交的任何形式的債務擔保的副本可以通過方式獲得，具體方式見何處可以找到更多信息。

本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。就本招股説明書的本節而言，提及我們、我們和我們的是指萬事達卡公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。提及適用的招股説明書補充文件是指本招股説明書的招股説明書補充文件，該補充説明書描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

普通的

我們可能會不時地按我們可能確定的不同系列發行債務證券。我們的優先債務證券將是我們的優先債務，在支付權中的排名將與我們的所有優先債務相同。如果我們發行次級債務證券，則適用的招股説明書補充文件中將描述次級債券的條款。該契約不限制我們在該契約下可能發行的債務證券的數量。未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可以發行其他債務證券，其排名與該系列的債務證券相同，或在其他方面與之類似（公開發行價格和發行日期除外），這樣將這些額外債務證券合併，與先前發行和出售的該系列的債務證券形成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將按照賬面記賬；交付和表格；全球證券中所述的全球債務證券發行，並且將僅以賬面記賬形式進行交易。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2,000美元的面額以及超過1,000美元的任何整數倍數發行。如果一個系列的債務證券以外幣或綜合貨幣計價，則適用的招股説明書補充文件將具體説明發行這些債務證券所採用的一個或多個面額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將按本金的100％償還每個系列的債務證券，以及到期時的應計和未付利息，除非這些債務證券先前已被贖回、購買和取消。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將不會在任何證券交易所上市。

契約條款

該契約規定，債務證券可以不時地按一個或多個系列發行。對於每個系列的債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

該系列的標題；

為該系列債務證券設定的最大總本金金額（如果有）；

應向其支付該系列債務證券的任何利息的人，前提是該債務證券（或一種或多種前身債務證券）在正常記錄日營業結束時登記該債務證券（或一種或多種前身債務證券）的人除外；

債務證券是否列為優先債務或次級債務，以及任何次級債務的條款；

償還該系列任何債務證券本金的日期或日期，或者用來確定或延長這些日期的方法；

該系列中任何債務證券的利率（如果有）、從開始計息的日期（如果有）、應付利息的利息支付日期（如果有）以及在任何利息支付日應付利息的常規記錄日期（如果有）；

系列任何債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的支付地點或地點，以及任何付款的方式；

我們可以選擇全部或部分贖回該系列任何債務證券的期限、價格和條款和條件，如果不是通過董事會決議，則將以何種方式證明我們選擇贖回債務證券；

我們有義務或權利（如果有）根據任何償債基金，或由其持有人選擇贖回或購買該系列的任何債務證券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列任何債務證券的價格和條款和條件的期限；

如果不包括2,000美元的面額以及超過該面額的1,000美元的任何整數倍數，則該系列中任何債務證券將要發行的面額；

如果該系列中任何債務證券的本金金額或溢價（如果有）或利息可以參照金融或經濟指標或指數或根據公式確定，則這些金額的確定方式將是怎樣確定的；

如果不是美元，則用於支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以****何目的以美元確定等值的方式；

如果本系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息應在我們的選擇或其持有人選擇時，以一種或多種貨幣單位支付，但這些債務證券的本金或溢價（如果有）或該選擇所涉債務證券的利息以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付所做的將是應付的，作出該選擇的期限和條款和條件以及應付金額（或確定該金額的方式）；

如果不是其全部本金，則為該系列任何債務證券本金中將在根據契約宣佈加速到期時支付的部分；

如果截至規定到期日前的任何一個或多個日期無法確定該系列任何債務證券在規定到期日時應付的本金，則該金額無論出於何種目的都將被視為截至任何日期的這些債務證券的本金，包括將在規定到期日以外的任何到期日支付的本金，或視為在之前任何日期尚未償還的本金直至規定的到期日（或在任何情況下，以該金額被視為的方式）本金金額將確定）；

如果不是通過董事會決議，我們將以何種方式根據契約清除系列的任何債務證券；除以美元計價並按固定利率計息的債務證券外，該系列的任何債務證券是否都應受契約的抗辯條款的約束；或者，對於以美元計價並具有固定利率的債務證券按固定利率計算的利息（如果適用），該系列的全部或任何特定部分的債務證券將不計入固定利率根據契約，可行；

如果適用，該系列的任何債務證券將全部或部分以另外一種或種全球證券的形式發行，在這種情況下，這些全球證券的相應存管人和任何全球證券將由任何全球證券承保的任何傳奇或傳奇的形式，以及任何全球證券全部或部分交換任何全球證券的任何情況全部或部分兑換為已註冊債務證券的任何情況，以及全球證券的全部轉讓或部分地可以用保存人以外的人的名義登記全球證券或其代理人以及管理全球證券交易或轉讓的任何其他條款；

對適用於系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及受託人或這些債務證券的必要持有人申報到期應付本金的權利的任何變化；

本招股説明書中描述的適用於該系列債務證券的契約的任何增補、刪除或變更；

如果該系列的債務證券可轉換為任何人（包括我們）的現金和/或任何證券或其他財產，或可兑換成任何人（包括我們）的債務證券的條款和條件；

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，這些人的身份、這些債務證券的擔保條款和條件，以及這些擔保可以從屬於相應擔保人其他債務的條款和條件（如果適用）；

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，這些債務證券的擔保條款和條件，以及（如果適用），這些留置權可以從屬於為我們或任何擔保人其他債務提供擔保的其他留置權；

如果德意志銀行美洲信託公司以外的受託人擔任該類系列債務證券的受託人，則該受託人的名稱和公司信託辦公室；

在適用的招股説明書補充文件中，我們將系列的債務證券指定為按固定利率計息的債務證券或按浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起開始累計利息。每份債務證券的利息將在適用的招股説明書補充文件中規定的利息付款日期以及下文另有説明的期限以及到期時支付，如果更早，則在下文所述的贖回日期支付。利息將在每個利息支付日的記錄日期營業結束時支付給債務證券的登記持有人，記錄日期將在適用的招股説明書補充文件中指定。

正如契約中使用的一樣，對於一個系列的債務證券，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日子不是法律或行政部門命令授權或有義務在該系列債務證券的本金和溢價（如果有）和利息支付地點關閉的日子。

固定利率債務證券

如果所發行系列的債務證券將按固定利率計息，則該系列的債務證券將按適用的招股説明書補充文件封面上規定的年利率計息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則這些債務證券的利息將在這些債務證券的利息支付日每半年拖欠一次。如果到期日、贖回日或利息支付日不是工作日，我們將在下一個工作日支付本金、保費（如果有）、贖回價格（如果有）和利息，並且從相關的到期日、贖回日或利息支付日起至該付款之日不產生任何利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則固定利率債務證券的利息將按每年十二個30天的360天計算。

浮動利率債務證券

如果所發行系列的債務證券將按浮動利率計息，則該系列的債務證券將在每個相關利息期內按適用的招股説明書補充文件中規定的利率計息。在適用的招股説明書補充文件中，我們將指明在利率公式中應用的任何利差或利差乘數，以確定適用於任何利息期的利率。

付款和轉賬或兑換

每個系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息應在我們為此目的設立的辦公室或機構（最初為受託人的公司信託辦公室）進行交換或轉讓。以存託信託公司（DTC）或其被提名人名義註冊或持有的全球證券的本金和溢價（如果有）以及利息的支付將以即時可用資金支付給作為該全球證券註冊持有人的DTC或其提名人（視情況而定）。如果任何債務證券不再由全球證券代表，則可以選擇通過支票直接郵寄給持有人的註冊地址來支付最終形式的認證債務證券的利息。參見賬簿錄入；交付和表格；環球證券。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室以最終形式轉讓或交換任何經認證的債務證券。對於任何債務證券的轉讓或交換的登記，均不收取任何服務費，但是

我們是延續實體，或由此產生的尚存者或受讓人（繼承人）是根據任何國內或外國司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，繼承人（如果不是我們）將通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，以及根據其條款規定轉換的每種證券，規定有權根據其條款轉換該擔保；

在該交易生效後，立即沒有發生契約下的違約或違約事件，並且仍在繼續；以及

如果要求，受託人將收到我們的高級管理人員證書和法律顧問的意見，證明合併、合併、轉讓、出售、租賃或轉讓以及補充契約（視情況而定）符合契約的適用條款。

如果我們根據契約與任何其他人合併或合併或合併，或者出售、轉讓、租賃或轉讓我們在中的全部或基本上所有的財產和資產，則繼承人將根據契約取代我們，其效力與其成為契約的原始當事方相同。因此，繼任者可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，繼任者的任何替代品都可能被視為將債務證券換成新的債務證券，從而確認這些目的的收益或損失，並可能對債務證券的受益所有人造成某些其他不利的税收後果。持有人應就任何替代的税收後果諮詢自己的税務顧問。

在契約中，將以下每種事件定義為與任何系列債務證券有關的違約事件（無論其原因是什麼，也無論是自願還是非自願的，還是通過法律實施的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規實施的）：

(1)

在到期後的30天內，拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息；

(2)

當該系列的任何債務證券在規定的到期日、可選贖回、申報或其他情況下到期應付時，拖欠支付該系列的任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

(3)

拖欠任何償債基金款項的存款，該款系列的任何債務證券的期限和到期日；

(4)

違約履行或違反我們在契約中與系列債務證券（上文第 (1)、(2) 或 (3) 條中提及的除外）的任何契約或協議，這種違約行為在受託人書面通知我們或我們和受託人未償還本金總額至少 25% 後持續90天該系列的債務證券；

(5)

根據或在《破產法》的含義範圍內，我們：

啟動自願案件或程序；

同意在非自願案件或程序中對我們下達救濟令；

同意為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人；

為我們的債權人的利益進行一般性轉讓；

提交破產申請，或答覆或同意，尋求重組或救濟；

同意提交破產申請或指定託管人或由其佔有；或

根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似的行動；

(6)

具有司法管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令：

在非自願案件中為我們提供救濟，或裁定我們破產或破產；

為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人；或

下令對我們進行清盤或清算（或根據任何外國法律給予任何類似的救濟），且命令或法令在 90 天內未生效；或

(7)

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件均按照補充契約的規定發生。

破產法是指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州或外國法律為債務人提供救濟。

託管人是指任何《破產法》下的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

如果任何系列債務證券的違約事件（與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則該系列債務證券的受託人通過通知我們和受託人而持有該系列未償債務證券本金總額至少 25% 的持有人，可應這些人的要求受託人持有人將申報所有債務證券的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息該系列將到期並應付款。此類申報後，本金、保費以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果發生與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件並且仍在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付，無需該系列的受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

任何系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以撤銷的加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入一定款項，並且該系列債務證券的所有違約事件，除未支付完全因加速而到期的本金或利息外，均已按照契約的規定得到補償或免除事物。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們需要每年向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員提交的聲明，説明據他們所知，我們在履行契約規定的任何義務方面沒有違約，或者如果在履行我們的任何義務時出現違約，則具體説明每項違約。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(1)

違約事件已經發生並且仍在繼續，該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件事先向受託人發出書面通知；

(2)

不少於該系列未償債務證券本金總額25％的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)

根據該請求，已向受託人提供了相當令人滿意的賠償，以支付其成本、支出和負債；

(4)

受託人在收到該通知、請求和賠償提議後的 60 天內未能提起訴訟；以及

(5)

該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人在60天內沒有給出任何與該書面請求不一致的指示。

持有一系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人有權在遵守某些限制的前提下，指示受託人就該系列債務證券可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。在遵守這些規定的前提下，受託管理人沒有義務應系列債務證券的任何持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託管理人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據該請求可能產生的成本、費用和負債。

儘管有上述規定，任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，並提起訴訟，要求強制執行付款。

增加、變更或取消契約中有關一個或多個債務證券的任何條款；前提是任何此類增加、變更或取消 (a) 均不適用於在該補充契約執行之前創建的任何系列的任何債務證券，有權從該條款中受益，也不 (2) 修改任何債務證券持有人在以下方面的權利：該條款或 (b) 只有在第 (1) 款所述的未償債務擔保的情況下才生效；

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的 1939 年《信託契約法》生效或維持該契約的資格；

使契約、任何補充契約、一個或多個系列債務證券或任何相關擔保或證券文件中的任何條款與我們的招股説明書、招股説明書補充文件、發行備忘錄或類似文件中有關該系列證券發行的類似文件中對此類證券的描述相一致，以此類描述旨在逐字背誦契約中某項條款的範圍內證券、此類證券或任何相關的擔保或安全文件；

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；或

修改任何其他條款；前提是該變更不會在任何重大方面對任何系列的債務證券持有人的利益產生不利影響。

任何系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄對契約中某些限制性條款的遵守。持有該系列未償債務證券本金總額不少於多數本金的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債務證券的任何過去違約及其後果，但違約 (1) 支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或債務證券利息的違約（2）除外尊重未經契約持有人同意不得修改或修改的契約或條款該系列的債務證券。任何豁免後，該違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已得到糾正；但是，任何豁免都不會擴展到任何後續違約或其他違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以通過以信託形式向受託管理人存入足以支付包括本金和溢價（如果有）在內的全部債務，包括本金和溢價（如果有）和利息在內的全部債務，從而解除對一系列債務證券持有人的某些義務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期和應付（或計劃在一年內贖回）至存款之日（如果債務證券已到期並應付款）或到期日或該系列債務證券的贖回日期，視情況而定。我們可能會指示受託人將這些資金投資於到期日為一年或更短的美國國債，或投資僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇 (1) 免除和解除與系列債務證券相關的任何和所有義務（除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦公室或機構以及持有信託支付款項的義務除外）)（法律辯護）或（2）免除我們遵守限制性契約的義務契約以及任何未履行這些義務的疏忽都不構成系列債務證券的違約或違約事件，違約事件下的第 (4) 和 (7) 條將不再構成違約事件

適用（抵禦盟約）。視情況而定，法律辯護或不履行契約將以我們不可撤銷的信託形式向受託人存入一筆適用於該系列債務證券的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，該系列債務證券通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供金額足以支付本金的資金債務證券的利息、溢價（如果有）以及債務證券在預定到期日的利息。

如果我們對任何系列的債務證券實行免除契約，則國家認可的獨立會計師事務所認為，存入受託管理人的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，足以支付該系列債務證券在規定的到期日應付的款項，但可能不足以支付該系列債務證券的到期金額該默認事件導致的加速時間。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

我們將需要向受託人提供律師的意見，即存款和相關的抗辯不會導致該系列債務證券的持有人和受益所有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇合法辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或相應的法律變更。

儘管我們之前行使過契約抗辯選擇權，但我們仍可以行使我們的合法辯護權。

當日結算和付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，直至到期或直到我們以認證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。我們無法保證以即時可用資金進行結算會對債務證券交易活動產生什麼影響（如果有的話）。

賬面錄入；交付和表格；全球證券

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，以最終的、完全註冊的形式發行，不帶息票，我們將每種稱為全球證券。每種全球證券將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以紐約州紐約DTC代名人的名義註冊賬户 DTC 的參與者。

如果投資者是DTC參與者，則可以直接通過DTC持有其在全球證券中的權益，也可以間接通過作為DTC 參與者的組織持有其在全球證券中的權益。除下文所述的有限情況外，以全球證券權益為代表的債務證券的持有人將無權以完全註冊的證書形式獲得其債務證券。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》定義的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的創建是為了持有在DTC（參與者）開設賬户的機構的證券，並通過參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進這些證券參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實際流動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。也可以訪問 DTC 的圖書輸入系統

每隻全球證券發行後，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證券所代表的個人實益權益的相應本金存入參與者的賬户。每種全球證券的受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。每種全球證券的受益權益的所有權將顯示在每種全球證券的受益權益的所有權上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過由DTC（涉及參與者權益）和這些參與者（涉及參與者以外的全球證券受益權益的所有者）保存的記錄進行。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人和所有者，根據契約、債務證券和適用的法律，無論出於何種目的，DTC或該被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表債務證券的唯一合法所有者。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者無權獲得認證債務證券，也不會被視為全球證券所代表的任何債務證券的所有者或持有人。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果全球證券實益權益的所有者希望採取作為全球證券持有人DTC有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取該行動，或者按照持有他們的受益所有人的指示採取行動。除非根據DTC的適用程序以及契約中規定的程序，否則任何全球證券權益的受益所有者都無法轉讓該權益。由於DTC只能代表參與者（反過來又代表他人行事）行事，因此在全球證券中擁有受益權益的人向未參與DTC體系的人質押該權益或以其他方式就該利益採取行動的能力，可能會因缺乏代表該利益的實物證書而受到損害。

以DTC或其被提名人名義註冊並持有的全球證券所代表的債務證券的所有款項將支付給作為全球證券註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

我們預計，DTC或其被提名人在收到任何本金或溢價（如果有）或全球證券的利息後，將向參與者賬户存入與DTC或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在為以這些客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券即是如此。但是，這些款項將由這些參與者和間接參與者負責，我們、受託人或任何付款代理人均不對與任何全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或者維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄，或對DTC與其參與者之間或關係的任何其他方面承擔任何責任或義務這些參與者與所有者之間的關係在全球安全中具有有利的利益。

除非將每種全球證券全部或部分兑換為認證債務證券，否則不得轉讓每種全球證券，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人。根據DTC規則，DTC參與者之間的轉賬將以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預計，只有在一個或多個參與者的賬户中存入全球證券的DTC權益的參與者的指示下，DTC才會採取任何允許債務證券持有人採取的行動，並且僅針對該參與者擁有或已經下達該指示的債務證券本金總額中的那部分採取行動。但是，如果債務證券發生違約事件，DTC將把每種全球證券兑換成認證債務證券，並將其分配給其參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進在 DTC參與者之間轉移每種全球證券的權益，但DTC沒有義務履行或繼續執行這些程序，這些程序可以隨時終止。我們和受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行或不履行各自義務承擔任何責任。

該契約規定，在以下有限情況下，全球證券將以認可面額交換為期限相等、本金相等的認證形式的債務證券：

(1)

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為存託人，或者如果DTC不再符合契約的資格，並且我們不會在90天內指定繼任保管人；

(2)

我們確定債務證券將不再由全球證券代表，並執行和向受託人交付這方面的命令；或

(3)

債務證券違約事件已經發生並且仍在繼續。

這些經認證的債務證券將按照DTC的指示以一個或多個名稱註冊。預計這些指令可能以為基礎，DTC從參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書第節中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的。

歐洲結算公司和 Clearstream

如果全球證券的存管機構是 DTC，則您可以通過 Clearstream Banking 持有全球證券的權益， societé anonyme，我們稱其為Clearstream或Euroclear Bank SA/NV，是歐洲結算系統的運營商，我們稱之為歐洲清算體系，在每種情況下，都是DTC的參與者。在每種情況下，Euroclear和 Clearstream都將代表其參與者通過客户證券賬户在各自存管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream的名義持有利息，而存管機構又將在DTC賬簿上以存託人的名義持有客户證券的權益。

與通過Euroclear或Clearstream發行的債務證券相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉賬、通知和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國州開放營業的日子，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付款項或交付或行使與其利益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現該交易不會發生

在盧森堡或布魯塞爾有效至下一個工作日（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為其在美國和歐洲清算系統之間的任何權益購買或出售提供資金，而這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

德意志銀行信託公司美洲是該契約下的受託人。截至本招股説明書發佈之日，受託人的公司信託辦公室位於哥倫布圓環1號17樓郵寄站：NYC01-1710，紐約，紐約10019。

允許受託人不時與我們和我們的子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易；前提是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在違約事件發生時消除該衝突，否則將辭職。

以下對我們股本的描述為摘要，根據我們的修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（這些章程以引用方式納入本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附件）以及適用法律進行了全面限定。根據本招股説明書，我們不提供任何B類普通股。

授權資本化

我們的法定股本包括面值每股0.0001美元的3,000,000股A類普通股、面值每股0.0001美元的12億股B類普通股，面值每股0.0001美元，以及3億股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

投票權。A類普通股的每股股東有權獲得每股一票。

除非特拉華州法律另有要求，否則B類普通股的持有人無權投票，也沒有投票權。

股息權。在董事會宣佈的任何股息中，我們的A類普通股和B類普通股平分（按每股計算），但須遵守任何已發行優先股的任何優先權或其他權利，區別是，任何股票分紅將以A類普通股的形式支付給A類普通股的持有人，B類普通股的股息將支付給B類普通股的持有人。

清算權。清算、解散或清盤後，我們的A類普通股和B類普通股將有權在償還負債並支付任何已發行優先股的優惠和其他金額（如果有）後，按比例獲得可供分配給股東的資產。

課堂轉換權B 普通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書中禁止我們的成員和前成員、任何競爭通用支付卡系統的運營商、成員或被許可人以及任何此類人的任何關聯公司實益擁有A類普通股或具有一般投票權的任何其他類別股票的規定，B類普通股的每股都可以在持有人處兑換期權，成為 A 類普通股一對一基礎。

實益所有權限制。

班級普通股和其他有表決權的股票。 除有限的例外情況外，我們經修訂和重述的公司註冊證書禁止任何人實益擁有 (a) 佔A類普通股已發行股份或投票權總額15％以上的A類普通股股份，(b) 我們有權在董事選舉中普遍投票的任何其他類別或系列股票（其他有表決權的股票），佔此類已發行股份或投票權總額的15％以上的股份類別或系列，或 (c) A 類普通股票和/或其他有表決權的股票佔我們當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股票的總投票權的15％以上，按單一類別進行投票。此外，萬事達卡國際的成員或前成員或任何競爭性通用支付卡系統的運營商、成員或被許可人的個人，或任何此類人的任何關聯公司，都不得實益擁有A類普通股或其他有表決權的股的任何股份，除非在允許將B類普通股轉換為A類普通股後的過渡期內不超過30天。萬事達卡國際的會員不得對其實益擁有的A類普通股的任何股進行投票。

任何試圖轉讓A類普通股或其他有表決權的股票的行為，如果生效，將導致違反上述所有權限制，將導致違規行為的股票數量（四捨五入到第二高的整股）自動轉移到信託，專供一位或多位慈善受益人受益。自動轉賬將被視為自轉賬之日前一個工作日營業結束之日起生效。信託中持有的A類普通股或其他有表決權的股票將發行，股已發行股份。

在這類所謂的轉讓中，被禁止的所有者（定義見萬事達卡經修訂和重述的公司註冊證書）將不會從信託持有的A類普通股或其他有表決權股票的所有權中獲得經濟利益，將無權獲得股息或其他分配，也沒有投票權或信託中持有的A類普通股或其他有表決權股票的其他權利。信託受託人將擁有與信託中持有的A類普通股或其他有表決權的股票相關的所有投票權和股息或其他分配權。這些權利的行使將專為慈善受益人謀利。

在萬事達卡發現A類普通股或其他有表決權的股票已轉移到信託之前，支付的任何股息或其他分配都必須由受託人根據要求支付給受託人。任何已授權但未付的股息或其他分配將在應付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分配將以信託形式存放給慈善受益人。根據適用法律，受託人將有權 (1) 在萬事達卡發現股份已轉讓給信託之前，以為由撤銷違禁所有者的任何投票；(2) 根據為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重投票。但是，如果萬事達卡已經採取了公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重組投票。

在收到萬事達卡關於其股票已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人必須將股份出售給受託人指定的個人，其股份所有權不會違反上述所有權限制。出售後，慈善受益人在所售股票中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售的淨收益分配給違禁所有者和慈善受益人。違禁所有者將獲得 (1) 違禁所有者為股份支付的價格，或者，如果違禁所有者沒有為導致信託持有股份的事件（例如禮物、設計或其他類似交易）給出股票的價值，則在導致該事件發生之日股票的市場價格（定義見萬事達卡經修訂和重述的公司註冊證書）中較低者信託中應持有的股份以及 (2) 受託人通過出售或以其他方式處置股份獲得的價格。任何超過應付給違禁所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在萬事達卡發現其股票已轉讓給信託之前，股份由違禁所有者出售，則（1）股票應被視為代表信託出售，（2）如果違禁所有者收到的股份金額超過其有權獲得的金額，則應根據要求將超出部分支付給受託人。

此外，萬事達卡或其指定人可以贖回轉讓給受託人的信託中持有的A類普通股或其他有表決權的股票，其每股價格等於 (1) 導致向信託進行此類轉讓的交易中的每股價格（或者，如果是設計、贈送或其他此類交易，則為該類設計或贈予時的市場價格，以較低者為準）或其他此類交易）以及（2）萬事達卡或其指定人選擇贖回此類股票之日的市場價格。萬事達卡可能會將支付給違禁所有者的分紅和分配金額減少應付給違禁所有者的金額，這些分紅和分配金額是違禁所有者所欠受託人的。為了慈善受益人的利益，萬事達卡可以向受託人支付此類減免金額。在受託人出售信託持有的股份之前，萬事達卡應擁有贖回此類股份的權利。贖回後，慈善受益人在股票中的權益將終止，受託人應將贖回的淨收益分配給違禁所有者。除上述情況外，A類普通股不可兑換。

班級B 普通股。 B類普通股的股份只能由直接參與萬事達卡國際業務的萬事達卡國際的主要成員或關聯成員持有

萬事達卡國際的，通過主要會員（統稱會員）、萬事達卡或萬事達卡的子公司或萬事達卡的董事、高級管理人員或僱員間接參與萬事達卡國際的業務。任何可能導致違反此所有權限制的轉讓均無效。萬事達卡或其指定人可以贖回被禁止持有此類股票的人持有的任何 B 類普通股股。

其他事項。我們普通股的持有人沒有優先權或訂閲權。除非董事會決定任何特定系列將以認證形式發行，否則我們將以無證形式發行所有股本。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列優先股（包括可轉換優先股）。除非法律或任何證券交易所要求，否則授權的優先股將可供發行，無需股東採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

該系列的名稱；

除非優先股名稱中另有規定，否則我們的董事會可能會增加或減少該系列的股票數量，但不得低於當時已發行的股票數量；

分紅（如果有）是累積的還是非累積的，以及該系列的股息率；

支付股息（如果有）的日期；

該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；

為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

在我們公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；

該系列的股票是否可以轉換為我們公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票，或任何其他證券，如果是，則包括其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格、價格或利率或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期以及進行轉換的所有其他條款和條件；

對發行相同系列或任何其他類別或系列的股票的限制；以及

該系列持有者的投票權（如果有）。

因此，我們可以發行一系列優先股，視系列條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻礙一些或大多數A類普通股股東可能認為符合其最大利益的收購嘗試或其他交易，或者A類普通股股東的A類普通股獲得的溢價可能高於A類普通股的市場價格。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，只要A類普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求（就會適用）要求股東批准某些等於或的發行

超過當時未償還的A類普通股投票權的20％或當時已發行的A類普通股數量的20％。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

存在未發行和未儲備的A類普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度或阻礙人們試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東的出售機會他們以高於當前市場的價格持有的A類普通股股票價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中某些條款的反收購影響

實益所有權限制

如上所述，除有限的例外情況外，我們修訂和重述的公司註冊證書禁止任何人實益擁有任何A類普通股或我們有權投票的任何其他類別或系列股票的15％以上，或超過我們總投票權的15％。此外，萬事達卡國際的任何成員或前成員，或任何競爭性通用支付卡系統的任何運營商、成員或被許可人，或任何此類人的任何關聯公司，均不得實益擁有A類普通股的任何股份，或有權在董事選舉中普遍投票的任何其他類別或系列股票，除非在允許轉換B類普通股後不超過30天的過渡期內股票轉為A類普通股。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及A類普通股和/或B類普通股持有人的溢價，或者以其他方式符合他們的最大利益。

主板尺寸

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事人數不時地完全根據董事會通過的決議確定，但必須由不少於三名或十五名以上的董事組成。

空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，董事會的任何空缺只能由其餘非行業董事（定義見下文）的多數董事投贊成票來填補，儘管低於法定人數。如果我們的董事會僅由行業董事組成，則填補任何空缺需要當時在職的多數董事（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事投贊成票。如果《特拉華州通用公司法》的任何適用條款明確賦予股東在股東特別會議上填補此類董事職位的權力，則此類董事職位只能通過當時有權在董事選舉中投票的公司已發行股票的至少 80% 的贊成票來填補，並作為一個類別共同投票。

在我們修訂和重述的公司註冊證書中，行業董事的定義為任何董事，但擔任公司或其任何子公司的高級職員或僱員的董事除外，該董事目前或在過去 18 個月內曾隸屬於：

在 2006 年 5 月 30 日曾經或之後已經成為或將要成為萬事達卡國際 A 類（或主要）成員或關聯成員，或本公司或萬事達卡國際任何品牌的被許可人，或上述任何關聯公司的個人，無論該人是否繼續保留該身份；或

任何與公司競爭的通用支付卡系統的運營商、成員或被許可人，或此類人的任何關聯公司。

我們修訂和重述的公司註冊證書禁止股東在徵得A類普通股持有人的書面同意後採取行動。它還規定，可以按照我們的章程的規定召開股東特別會議。我們的章程規定，此類會議只能在 (i) 董事會、首席執行官或董事會主席的指示下召開，或 (ii) 根據我們章程中規定的方式向公司祕書提交書面請求，由一位或多位登記在冊的股東或我們擁有的受益所有人（如果有）以及每種情況下的受益所有人（如果有）簽署和註明日期已連續持有至少一年，不少於有權投票的A類普通股已發行股票投票權的15％提議在此類特別會議上審議的每項事項，他們都遵守了我們章程的所有方面。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在年度股東大會之前提名候選人蔘選董事或提名企業的股東必須將其提案及時以書面形式通知公司祕書。

通常，為了及時收到股東通知，必須按照我們的章程規定的方式在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天收到。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

這些規定可能阻礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

高級職員和董事的責任和賠償限制

特拉華州通用公司法授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司和股東承擔的個人金錢損害賠償責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含一項條款，該條款取消了董事因任何違反信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法不允許免除責任或責任限制。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內，對董事、董事會中任何無表決權的顧問和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權為我們的董事、高級管理人員和某些員工投保董事和高級管理人員保險。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少針對董事和高級管理人員提起訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會以不違反特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書的任何方式修改和廢除我們章程，無需股東投票。儘管如此，我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有股東以當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股票的至少多數的贊成票才能對我們的章程進行修訂。

萬事達卡基金會的股票所有權

截至2024年2月8日，萬事達卡基金會擁有97,543,508股A類普通股。在首次公開募股時，我們向萬事達卡基金會捐贈了134,969,330股新發行的A類普通股。萬事達卡基金會是一家在加拿大註冊成立的全球私人慈善基金會，由獨立於公司及其主要客户的董事控制。從歷史上看，萬事達卡基金會在 2027 年 5 月 1 日之前一直被限制出售或以其他方式轉讓其 A 類普通股，除非為滿足其慈善支出要求所必需。2023年7月，根據與萬事達卡協商的申請，萬事達卡基金會獲得法院批准，將該日期提前至2024年1月1日。因此，萬事達卡基金會現在被允許出售其全部或部分剩餘股份，但須遵守某些條件。萬事達卡基金會將根據一項有序的結構化計劃這樣做，在七年內分散其萬事達卡股份，同時保持萬事達卡的長期股東身份並在其投資組合中保留大量萬事達卡股份。

萬事達卡基金會對A類普通股的所有權，加上七年期的多元化計劃，可能會阻礙A類普通股其他持有人青睞的收購提議，或使其變得更加困難。此外，由於萬事達卡基金會打算在很長一段時間內出售其股票，因此它對我們股價短期或中期變動的興趣可能與批准可能有利於我們的其他股東的公司行動的動機不同。

特拉華州法律反收購法規

我們是一家特拉華州公司，已明確選擇不受特拉華州通用公司法第 203 條的約束。儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書包含與第 203 條具有類似效力的條款。除我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些例外情況外，在股東成為感興趣的股東後的三年內，我們不得與任何感興趣的股東進行某些業務合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，股東擁有交易開始時我們已發行的有表決權股票的至少 85%，不包括某些股份；或

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，利益股東是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有我們15％或以上的有表決權股票的人。我們的董事會已批准萬事達基金會成為我們 A 類普通股超過 15% 的持有人。

在某些情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書使本來是感興趣的股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能使完成股東本來可能認為符合最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是EQ股東服務。

清單

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MA。

以下對存托股份的描述列出了存託協議、存託股份和存託憑證的某些一般條款和條款。此摘要不包含所有可能對您有用的信息。存托股份以及相關協議和憑證的特定條款將在與這些存托股份有關的的招股説明書補充文件中描述。欲瞭解更多信息，您應該查看相關形式的存款協議和相關形式的存託憑證，這些文件已經或將要向美國證券交易委員會提交。

普通的

我們可以選擇以存托股份作為代表的股份。存托股份所依據的股票將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放。與一系列存托股票相關的招股説明書補充文件將列出該股票存託機構的名稱和地址。在遵守存款協議條款的前提下，存托股份的每位所有者將有權按比例享有這些存托股份所代表股份的所有權利、優惠和特權（包括股息、投票、贖回、轉換、交換和清算權）。

存托股份將以根據存款協議發行的份存託憑證為證，每張存託憑證將代表適用的招股説明書補充文件中所述的多份股票或其一小部分的適用權益。

存托股份的持有人將有權獲得這些存托股份所依據的股份（但僅限整股）。如果持有人交付的存託憑證證明瞭超過待提取股份總數的存托股份，則存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以支付多餘的存托股份。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託協議、存托股份和存託憑證將受管轄並根據紐約州法律進行解釋。

股息和其他分配

股份存託機構將盡可能按存託憑證持有者擁有的存托股份數量按照的比例向存託憑證的記錄持有人分配與股票有關的所有現金分紅或其他現金分配。

如果對股份進行現金以外的分配，則股份存託機構將盡可能按存託憑證的記錄持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給存託憑證的記錄持有人，除非股份存託機構確定進行這種分配不可行。在這種情況下，經我們批准，股份存管機構可以採取其認為公平和切實可行的任何方法進行分配，包括公開發行或私下出售財產以及將出售所得的淨收益分配給持有人。

在上述任何情況下，分配的金額將減少我們或股票存託機構因税收而需要預扣的任何金額。

轉換和交換

如果存托股份所依據的任何股份受適用的招股説明書補充文件中規定的與其轉換或交換有關的條款的約束，則每位存托股份的記錄持有人將有權或義務根據這些規定轉換或交換這些存托股份。

每當我們贖回股票存託機構持有的股份時，股份存託機構將在同一贖回日贖回一定數量的存託股份，代表已贖回的股份。每股存托股份的贖回價格將等於存托股份所依據的股票數量應付的總贖回價格。如果要贖回的份額少於所有股份，則要贖回的存托股份將按抽籤或按比例選擇，由我們決定。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已流通，存托股份持有人的所有權利將終止，收取贖回價格的權利除外。

投票

在收到任何存托股份的持有人有權投票的任何會議的通知後，股份存託機構將把通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。然後，每位存託憑證的記錄持有人可以在記錄日期（該日期與股份記錄日期相同）指示股份存託機構行使與其存托股份所依據的股份數量相關的表決權。股票存託機構將嘗試根據指示對存托股份的標的股份數量進行投票，我們將同意採取股份存託人認為必要的所有合理行動，以使股份存託機構能夠這樣做。如果未收到代表該股份的存託憑證持有人的具體書面指示，則股份存託機構將不對股票進行表決。

記錄日期

無論何時

任何現金分紅或其他現金分配均應支付，進行除現金以外的任何分配，或提供與股份有關的任何權利、優惠或特權；或

股票存託機構收到關於股票持有人有權投票或哪些股東有權通知的會議的通知，或者關於強制轉換或我們選擇贖回任何股份的通知，

在每種情況下，股份存託機構都將確定一個記錄日期（與股份的記錄日期相同），以確定存託憑證持有人：

誰將有權獲得股息、分配、權利、優惠或特權或任何銷售的淨收益；或

根據存款協議的規定，誰有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示，或收到會議或贖回或轉換的通知。

存款協議的修訂和終止

我們和股票存管機構可以隨時同意修改存託憑證的形式和存款協議的任何條款。但是，除非修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准，否則任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效。只有在所有已發行股份都已贖回或已向存託股份持有人進行了與我們的清算、解散或清盤有關的存託股份的最終分配的情況下，我們或股份存託機構才可以終止存款協議。

我們將支付股份存託機構的所有費用，包括與股票初始存款、首次發行存託票據、向存託憑證持有人分發有關股票有權投票的事項的信息、存託憑證持有人提取股份或贖回或轉換股份相關的費用，税款（包括轉讓税，如果有）和其他政府費用除外以及存款協議中明確規定的任何其他費用費用由存託憑證持有人或存入股票的人承擔。

通告

存託機構將向存託憑證的持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括我們提供的代理招標材料，這些通知、報告和其他通信，已交付給存託機構，我們需要向存托股份的持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外，存託機構將把我們作為存托股份標的股份持有人向存託機構交付的任何報告和通信，在存託機構的主要辦公室以及其認為可取的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

雜項

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議下的任何義務，我們和股票存託機構均不承擔任何責任。存款協議下的股份存託機構的義務僅限於在沒有疏忽或惡意的情況下履行協議規定的職責。我們在存款協議下的義務僅限於真誠地履行我們的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和股票存託機構都沒有義務就任何存托股份或股票的任何法律訴訟進行起訴或辯護。我們和股票存託機構可能依賴法律顧問、會計師或其他他們認為合格的人的建議或信息，以及他們認為是真實的文件。股份存管人可以隨時辭職或被我們免職，自其繼任者接受其任命後生效。如果我們在股份存管機構向我們發出辭職通知後的60天內沒有任命繼任股份託管人，並且繼任存託管人沒有接受其任命，則股份存託機構可以終止存款協議。參見上文《存款協議的修訂和終止》。

以下描述列出了我們可能不時提供的購買合同的某些一般條款和條款。此摘要不包含所有可能對您有用的信息。我們可能提供的任何購買合同的特定條款和相關協議將在與這些購買合同相關的招股説明書補充文件中描述。如需瞭解更多信息，您應查看購買合同的相關形式以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的購買合同的相關質押協議（如果有）。

如果我們提供任何購買合同，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可以通過參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

購買合約是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每份合約都包括一份購買合約和我們的一項或多項其他證券或非關聯實體證券，包括美國國債，為購買合同下的義務提供擔保；

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先注資的；

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

以下描述列出了我們可能不時提供的單位的某些一般條款和規定。此摘要不包含所有條您可能會覺得有用的信息。我們可能提供的任何單位的特定條款和相關協議將在與這些單位相關的招股説明書補充文件中描述。欲瞭解更多信息，您應查看已向或將要向美國證券交易委員會提交的相關形式的單位協議和相關形式的單位證書（如果有）。

如果我們提供任何單位，將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

以下描述列出了我們可能不時提供的認股權證的某些一般條款和規定。此摘要不包含所有可能對您有用的信息。我們可能提供的任何認股權證和相關協議的特定條款將在與這些認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。欲瞭解更多信息，您應該查看相關形式的認股權證協議和相關形式的認股權證證書（如果有），這些文件已經或將要向美國證券交易委員會提交。

將軍

我們可能會發行認股權證以購買我們的證券或權利（包括根據特定大宗商品、貨幣或指數的價值、利率或價格獲得現金或證券付款的權利）或其他發行人的證券，或上述各項的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與我們選擇的認股權證代理人簽訂。

您應查看適用的招股説明書補充文件，瞭解可能發行的任何認股權證的具體條款，包括：

認股權證的標題；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格或價格；

可以支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

我們的證券或權利（包括根據一種或多種特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格獲得現金或證券付款的權利）或其他發行人的證券，或行使此類認股權證時可購買的上述證券的任意組合；

購買行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

認股權證行使權的開始日期以及該權利的到期日期；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量（如果適用）；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

如果適用，討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指承銷商的人，涉及證券的任何轉售。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述我們在本文下提供的任何證券的銷售條款。直接銷售可以由證券經紀交易商或其他金融中介機構安排。

在要求的範圍內，適用的招股説明書補充文件將列出參與證券銷售的任何承銷商。承銷商可以以固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，也可以不時按出售時的市場價格、與市場價格相關的價格或協議價格出售和出售證券。承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得了報酬，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能參與任何在市場上由我們或代表我們發行證券。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可以作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有證券（如果已購買）。

在要求的範圍內，適用的招股説明書補充文件將闡明承銷商是否可以超額分配或促成穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使其保持在高於在公開市場上可能佔據的水平，包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款出價。

在要求的範圍內，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券銷售的任何代理人，以及我們應向該代理人支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

如果我們聘請交易商出售根據本招股説明書發行的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

根據《證券法》的規定，參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。

承銷商或代理人及其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。

部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何購買證券進行公開發行和出售的承銷商均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不保證任何證券的流動性或交易市場的流動性。

引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告而在本招股説明書中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據授權的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

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