附錄 10.1

2024年4月12日

斯科特·加利特

134 W 83^第三方St, Apt 3

紐約，紐約州 10024

親愛的斯科特，

回覆：過渡協議

本過渡協議（以下簡稱 “協議”）將確認與您就從 Payoneer Inc.（“公司”）離職達成的諒解。

就業結束；過渡期。

(a) 如前所述，您在公司工作的最後一天將是2024年6月30日（“離職日期”）。在離職日期（“過渡期”）之前的這段時間內，您將結束截至2021年6月25日的經修訂和重述的僱傭協議附錄A中規定的諮詢服務，該協議經2022年5月24日修訂和重述的僱傭協議第1號修正案修訂，以及自2023年3月1日起生效的經修訂和重述的僱傭協議第2號修正案（“僱傭協議”）”）。

(b) 在過渡期內，經與公司協調，您將脱離Payoneer Inc.以及您目前擔任董事會（或類似管理機構）成員的Payoneer Global Inc. 的其他子公司和次要子公司（“子公司”）的董事會。此外，您將從 2024 年 4 月 2 日起脱離 Payoneer Global Inc. 董事會風險委員會。

(d) 您有資格按當前的獎金率獲得2023年的年終獎金，該獎金是在向公司高管支付2023年獎金的同時支付的，但為避免疑問，您將沒有資格或無權獲得與2024年的業績相關的任何年度獎金。

過渡後時期。

(a) 在 2024 年 7 月 1 日開始至 2025 年 5 月 31 日止的期間，或者如果更早的話，即您作為派安尼環球公司董事會成員的最後一天（分別為 “剩餘期” 和 “最後日期”）），您將繼續擔任 Payoneer Global 董事會成員

Inc.，根據您在Payoneer Global Inc.公司文件下的任命條款。儘管有上述第1（b）節的規定，但如果為了滿足任何一家或多家子公司的監管需求，應公司的要求，您將在剩餘期限內（自最後一天起不超過六十（60）天）繼續在該子公司的董事會任職，而不會給公司帶來任何額外費用。

(b) 在剩餘期內，您無權參與Payoneer Global Inc.的董事薪酬計劃或獲得薪酬；但是，在您於最後日期或之後立即執行附表A中規定的重申承諾的前提下，您將有權繼續歸屬先前授予您且截至該日尚未歸屬的股權獎勵（包括期權和限制性股票單位（“RSU”））離職日期，根據附表B中規定的原始歸屬時間表隨函附上。

(d) 您同意並承認，此處提及的安排、付款和福利取代並完全滿足根據公司或其任何關聯公司過去或現在的任何合同、計劃、政策或慣例可能應支付的任何款項。除非上述明確規定，否則在離職日期之後，您沒有資格參與或繼續參與公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃或薪酬安排。為避免疑問，所有未償還的股權獎勵，包括本文所附附表B中列出的股權獎勵，無論是期權還是限制性股票單位，均將不加考慮地沒收。

(e) 儘管上文第2 (b) 和2 (c) 小節有上述規定，但如果您在定於2025年5月30日左右舉行的Payoneer Global Inc.年度股東大會上再次被任命為董事會成員，連任一期（作為Payoneer Global Inc.董事會成員的額外任期稱為 “額外董事會任期”），您 (i) 無權參與Payoneer Global Inc.額外董事會任期第一年的董事薪酬計劃或根據該計劃獲得薪酬，但是，根據本文附表C中規定的原始歸屬時間表，您有權在第一年繼續歸屬股權獎勵（包括先前授予您的但截至剩餘期結束時尚未歸屬的RSU）；（ii）有權在額外董事會任期內以及在您擔任Payone董事會成員的最後一天後的180（一百八十）天內 er Global Inc.）行使既得和未行使的期權購買公司普通股，以及（iii））有權根據Payoneer Global Inc.的董事薪酬計劃在額外董事會任期第二年和第三年的條款獲得薪酬。

3.交易限制。您同意，在自截止日期起的90（九十）天內，不允許您交易Payoneer Global Inc.的股票，包括任何為支付款項而進行的出售

期權的行使價和/或其税款的行使價。為避免疑問，上述規定不適用於截至最後日期根據任何現有的10b5-1計劃進行的交易。提醒您，在此類 90（九十）天期限結束後，根據重要的非公開信息進行交易，或向他人提供此類信息以便他們進行交易，均違反了聯邦證券法。您確認，在過渡期、剩餘期和額外董事會任期（視情況而定）（i）您應繼續受Payoneer Global Inc.公司的內幕交易政策的約束和遵守，（ii）可以以Payoneer Global Inc.認為合理適合該目的的任何方式對您強制執行內幕交易政策。因此，Payoneer Global Inc. 股票的任何交易，包括在上述期間出售股票和/或為支付行使價和/或税款而進行的任何出售，只能在窗口期內進行（定義見內幕交易政策）。作為第 16 條高管，您 (i) 已將您在截止日期（或額外董事會任期的最後一天，如果適用）之前的六個月內進行的任何公開市場交易告知公司，並且 (ii) 同意在最後日期（或額外董事會任期的最後一天）之後的六個月內隨時向公司通報您打算進行的任何公司股票交易，如果適用）在進行此類交易之前。

4. 福利保障。自離職之日起，您參與公司福利計劃（包括團體健康和牙科計劃以及退休計劃）的資格將終止。根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的規定，在離職日期之後，您可能有資格在公司的醫療計劃中選擇延續保險。如果您選擇延續保險，則此類保險應由您自費。COBRA的延續保險在所有方面均應受COBRA和公司醫療計劃的要求、條件和限制的約束，這些要求、條件和限制可能會不時修改。

5. 支付工資和領取所有福利。您承認並聲明，除本協議中規定的對價外，公司已向您支付或提供了所有工資、獎金、帶薪休假、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及任何其他應得的福利和補償。

6. 機密信息。在遵守受保護權利的前提下，您同意並確認您的僱傭協議第 8 (b) 節（保密信息的保密）的規定將在過渡期內及其後繼續適用。

7. 公司財產。在遵守受保護權利的前提下，所有文件和記錄（電子、紙質或其他形式）、材料、軟件、設備和其他有形財產，包括但不限於智能手機和黑莓、身份證、辦公室門禁卡、鑰匙、計算機以及前述文件的所有副本，無論是否包含機密信息，這些文件和記錄（不論是否包含機密信息）（以下簡稱 “財產”），都一直是並仍然是您的獨有財產公司或其關聯公司（如適用）。您同意在分離之日或應公司要求的任何其他時間將所有此類財產歸還給公司。儘管如此，您仍有權保留您的手機和公司計算機，但須被移除

任何公司機密信息。此外，公司將與您合作，將手機號碼移植到您的個人帳户。

一般免責聲明和索賠豁免。

(a) 根據您的《僱傭協議》第 8 (b) 節第 2 段的規定（您在其中描述的權利在此處稱為 “受保護權利”），您、您的繼承人、繼承人和受讓人在此明知和自願地承諾，釋放並永久解僱公司及其關聯公司，以及他們各自的所有現任和前任高管、董事、代理人、代表和員工，以及他們的每位前任、繼任者所有債務、要求、行動的受讓人和受讓人（統稱為 “受讓人”）訴訟原因、賬户、契約、合同、協議、索賠、損害賠償、遺漏、承諾以及任何及所有索賠和責任，無論是已知還是未知、懷疑或未懷疑的，無論是法律還是衡平法（“索賠”），您曾經或將來可能因任何事情、原因或事由而向被釋放者提出索賠當您簽署本協議（“新聞稿”）時。本免責聲明適用於任何類型的索賠，包括但不限於您在普通法下可能提出的任何類型的索賠，根據1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《美國法典》第42章第1981節、1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）、《美國殘疾人福利保護法》（“OWBPA”）1990年法案、1993年的《家庭和病假法》、《遺傳信息非歧視法》、《公平勞動標準法》、1974年《僱員退休收入保障法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《同工同酬法》、1973年《康復法》、《工人調整和再培訓通知法》、《職業安全與健康法》、《制服服務就業和再就業權利法》、《公平信用報告法》、《紐約州人權法》、《紐約州勞動法》、《紐約州工人調整和再培訓通知法》、《紐約工人補償法》第125條和紐約州經修訂的章程，以及任何其他聯邦、州或地方法規、法規、條例或普通法，或根據任何發佈者與您之間的任何書面或口頭、正式或非正式的政策、協議、合同、諒解或承諾，並將進一步無限制地適用於與您與本公司的僱傭或終止僱傭關係有關或因而產生的任何及所有索賠，以及所有索賠涉嫌侵權、誹謗或欺詐行為。

(b) 儘管有前述規定，在不限制受保護權利的前提下，您理解上述免責聲明並不構成放棄任何根據法律不能放棄或受此類解除的索賠或權利，例如：(i) 失業救濟金或工傷補償金索賠；(ii) 根據任何適用退休計劃獲得既得福利的權利；和/或 (iii) 因本協議或強制執行本協議而產生的索賠。此外，根據OWBPA，本協議中的任何內容均不限制或放棄您根據OWBPA尋求司法裁決本協議對索賠的豁免的有效性的權利。此外，上述新聞稿不影響向平等就業機會委員會（“EEOC”）或平行機構提出行政指控或參與平等就業機會委員會或機構調查的任何權利，但有一項限制，即如果提出任何此類指控，您同意不違反本協議的保密條款，並進一步同意並承諾，如果您或任何其他個人、組織或其他實體提出、指控、索賠、起訴或起訴或許可隨便提交

EEOC 針對被釋放者的指控、民事訴訟、訴訟或法律訴訟，涉及本新聞稿中任何時候發生的任何事項，您不得在該等指控、民事訴訟、訴訟或訴訟中尋求或接受任何個人救濟（包括但不限於金錢獎勵、追回或和解）。

(d) 公司承認，截至本協議簽訂之日，公司尚無可能對您提出任何索賠。

已保留。

10. 禁止再就業。您同意，自離職之日起，僱傭關係將永久且不可撤銷地中斷，並且您將來不會在任何時候重新申請或以其他方式在公司尋求工作。您還同意，如果您確實向公司尋求再就業或任何其他業務安排，則公司拒絕您的申請或詢問均不構成對本協議和免責聲明的違反或以任何方式違法行為。

11. 非貶低。除與受保護權利有關的內容外，您同意不發表或故意作出理由，公司應盡合理努力確保其員工、董事會和高級職員不得以貶低或以其他方式質疑對方而作出或故意促成發表任何書面或口頭聲明或通信，並且您同意不發表或故意導致發表任何聲明或通信，書面或口頭，意在貶低或以其他方式質疑該公司的業務或管理公司或其任何關聯公司，或其各自的任何高級職員、董事、代理人、代表或員工。您還同意，不得以損害公司或其任何關聯公司的業務或聲譽，或損害其各自高級職員、董事、代理人、代表或僱員的個人或商業聲譽，或幹擾、損害或破壞公司或其任何關聯公司的正常運營，或故意促成發表任何書面或口頭聲明或通信。

12. 禁止競爭和不招攬客户和員工。由於您可以訪問機密信息，為了保護公司、Payoneer Global Inc.以及本公司和Payoneer Global Inc.（“公司集團”）的此類其他子公司和次要子公司的合法商業利益，並作為本協議中規定的寶貴對價的交換，您同意：

(a)《僱傭協議》第8 (a) 節中關於您有義務不與公司和/或Payoneer Global Inc.的業務競爭的規定（“競業禁止條款”）將在剩餘期限和任何額外董事會任期內適用，該期限應被視為《僱傭協議》第 8 (a) 條規定的限制期。

(b) 如果由於您提前辭去了Payoneer Global Inc.董事會的職務，剩餘期限在2025年5月31日之前結束，則公司有權但沒有義務要求您在2025年5月31日之前繼續遵守競業禁止條款，但須遵守下文第11（c）條。

(c) 作為您在2025年5月31日之前受競業禁止條款約束的對價，您將有權 (i) 從您停止擔任Payoneer Global, Inc.董事會成員之日起至2025年5月31日期間支付自本協議發佈之日起生效的一定基本工資，該金額將根據公司的慣常薪資慣例支付；或 (ii)) 賦予截至分離日尚未歸屬的股權獎勵，其價值（基於適用的股價）等於將要支付的金額轉至上文 (i) 條； 可以理解 公司可自行決定適用本第 11 (c) 條第 (i) 或 (ii) 款中的哪一條。

(d)《僱傭協議》第8（c）節中關於不干涉和不拉客義務的規定將在離職之日後的12（十二）個月內適用。

(e) 合作。在離職日期之後，您同意與公司集團充分合作，以合理要求提供有關公司集團業務或您參與和參與的信息，或者對您因在公司工作而可能知悉的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴。您的全面合作應包括但不限於在合理的時間和地點與公司集團的高級職員或員工和/或其法律顧問會面和交談，執行準確和真實的文件，以及採取公司和/或其法律顧問可能合理要求的其他行動以實現上述規定。本公司應根據本第 12 (e) 條要求您向公司集團提供任何合作而向您償還您產生的所有合理費用。

13.

致謝。

(a) 本公司建議您在簽署本協議之前就本協議的法律意義諮詢您選擇的律師。您理解並同意，您有權並有機會與律師一起查看本協議，特別是上文第 8 節中的新聞稿。您還理解並同意，公司沒有義務向您提供此處提及的安排、付款和福利，您也沒有義務同意本新聞稿。您承認並同意，此處提及的安排、付款和福利是要求您遵守本協議義務的充分考慮。您聲明您已閲讀本協議（包括本新聞稿）並理解其條款，並且您是自由、自願地簽訂本協議的，不受任何人的脅迫或不當影響。

(b) 您承認並聲明，您至少有二十一 (21) 天的時間來審查和考慮本協議的條款，但如果您願意，可以更快地簽署並退回本協議。您進一步承認並聲明，本公司已告知您，您有權在本協議簽署後的七 (7) 天內撤銷本協議（“撤銷”）。

時期”）。您承認並同意，如果您想撤銷本協議，則必須在撤銷期的第七天之前以書面形式撤銷本協議，由您簽署並由公司收到。如果未發生此類撤銷，則本免責聲明和本協議應在您執行本協議後的第八天生效。您進一步承認並同意，如果您撤銷本協議，則本協議將不具有任何效力或效力，您獲得此處提及的任何離職福利的權利將無效，您根據本協議獲得此類付款和福利的權利將被沒收（但不包括本協議是否生效，您本應有權獲得的任何金額）。

如果是給公司：如果是給你：

Tsafi GoldmanScott H. Galit

首席法律與監管官 134 W 83^第三方St., Apt 3 Payoneer Global Inc.紐約州紐約 10024 150 West 30^第四街道，600號套房

紐約州紐約 10001

或發送到本協議一方應通過類似通知向另一方指定的其他地址，前提是地址變更通知只有在收到後才生效。

(d) 第 409A 節。本協議雙方打算使根據本協議應付的款項免除經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求，或以其他方式遵守該法的要求。此外，您特此同意並承認 (a) 公司未就本協議項下任何應付金額的税收後果做出任何陳述或承諾，包括遵守《守則》第 409A 條的要求，(b) 您全權負責並負責支付與本協議規定的款項（包括離職補助金）相關的所有税收和罰款，包括，但不限於任何税收或罰款根據《守則》第 409A 條，以及 (c) 公司沒有任何義務賠償您（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。您根據本協議獲得任何應付分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，根據《守則》第409A條的規定，每筆此類分期付款在任何時候都將被視為單獨和不同的付款。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司根據《守則》第409A (a) (1) (A) 條和相關的財政部指導方針確定根據本協議應付的任何款項目前應向您納税，則公司和您應真誠合作通過本協議的此類修正案，他們共同認為保留本協議所提供的福利的預期税收待遇是必要或適當的，保留本協議的經濟利益，並避免減少經濟利益對公司有利的會計或税收後果。

(e) 預扣税。為避免疑問，根據本協議向您支付的任何款項或提供的福利均需繳納所有適用的預扣税或法律或合同要求預扣的其他金額，並相應扣除。

(f) 有效性和執行。雙方的意圖是，應在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策所允許的最大範圍內執行本協議的條款。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項條款被認為在期限、範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制或減少這些條款來解釋這些條款，以便在與適用法律相容的最大程度上具有可執行性。任何一方對本協議另一方違反本協議的任何放棄均不得視為對當時或之前或之後的任何其他條款或條件的放棄。不得因為任何一方起草或促使起草其任何條款而解釋或解釋本協議及其中的條款，對該方有利或不利。

(g) 完整協議。本協議以及此處特別提及的任何協議或政策（包括但不限於賠償協議和賠償政策）中描述的條款規定了整個協議和各方的理解，取代了雙方先前的所有書面或口頭協議、安排和諒解。您承認並同意，您不依賴本公司任何代表就本協議的含義或任何方面所作的任何陳述或承諾。除非由您和公司授權代表以書面形式簽署本協議，否則不得更改或修改本協議。

(h) 仲裁。雙方同意，因本協議條款、其解釋以及本協議發佈的任何事項而產生的任何和所有爭議均應接受具有約束力的仲裁，仲裁應是唯一和唯一的解決方式

這樣的爭議。此類仲裁應在紐約州紐約市曼哈頓自治市舉行，應由當事各方共同協議選定的單一中立仲裁員進行，並應由JAMS根據其《僱傭規則和程序》（“JAMS規則”）和紐約州法律進行管理。如果 JAMS 規則與本第 13 (h) 節規定的程序之間存在任何衝突，則以本第 13 (h) 節中的程序為準。仲裁員可以給予仲裁員認為公正和公平的任何法律或衡平法救濟或救濟，包括向勝訴方裁定律師費，其範圍與美國州或聯邦法院可以給予的補救或救濟相同；但是，前提是當事方同意懲罰性賠償不適用於本協議下的任何仲裁。仲裁員的決定是最終的，對所有當事方和有關人員具有約束力並具有決定性的。對仲裁員所作裁決的判決可以在紐約州紐約市曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院作出。本協議當事各方應對仲裁事實、正在仲裁的爭端和仲裁員的裁決保密。各方應承擔自己的費用和開支，包括律師費，並且各方應支付同等份額的仲裁員費用。雙方特此同意放棄通過以下方式解決他們之間的任何爭議的權利

由法官或陪審團審理的法庭。儘管如此，本第 13 (h) 節不應阻止

任何一方均不得就任何違反或威脅違反第6、8、9、11或12條的行為尋求禁令救濟（或任何其他臨時補救措施），此類訴訟只能由位於紐約州紐約市曼哈頓自治市的聯邦和/或州法院審理。

(i) 適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

(j) 不準入境。公司向您提供的本協議不是，也不得在任何時候被視為或解釋為本公司或任何受讓人對您或任何其他人承擔責任或任何不當行為，本公司明確否認所有這些責任。

(k) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。

如果以上內容符合您的理解並同意我們的協議，請執行隨附的本信副本，然後按上面列出的地址將其退還給我，以此表示同意。本協議將在上述撤銷期限（“生效日期”）到期後生效且不可撤銷。

真的是你的，

Payoneer Inc.

/s/ 約翰·卡普蘭

來自：

約翰·卡普蘭

標題：

首席執行官

同意並接受：

/s/Scott Galit

斯科特·加利特

註明日期：

2024 年 4 月 14 日