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CoalvalleySalesLCCVS 會員2024-03-310001856028SDIG: CoalvalleySalesLCCVS 會員2023-12-310001856028SDIG: PantherCreek 運營有限責任公司成員2024-03-310001856028SDIG: PantherCreek 運營有限責任公司成員2023-12-310001856028SDIG：北安普敦發電燃料供應公司公司會員2024-03-310001856028SDIG：北安普敦發電燃料供應公司公司會員2023-12-310001856028SDIG：Olympus PowerLL 和其他子公司成員2024-03-310001856028SDIG：Olympus PowerLL 和其他子公司成員2023-12-310001856028SDIG：威廉斯彭斯成員2024-03-310001856028SDIG：威廉斯彭斯成員2023-12-310001856028US-GAAP：客户集中度風險成員SDIG：能源運營成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員SDIG: CustomiedEnergy SolutionsLTD2024-01-012024-03-310001856028US-GAAP：客户集中度風險成員SDIG：能源運營成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員SDIG: CustomiedEnergy SolutionsLTD2023-01-012023-03-310001856028US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員SDIG: 兩位客户會員2024-01-012024-03-310001856028US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員SDIG: 兩位客户會員2023-01-012023-03-310001856028US-GAAP：供應商集中度風險成員SDIG：兩名供應商會員SDIG: 購買了煤炭會員2024-01-012024-03-310001856028US-GAAP：供應商集中度風險成員SDIG：兩名供應商會員SDIG: 購買了煤炭會員2023-01-012023-03-310001856028SDIG：我的裝備 minervaminerVammer2021-04-020001856028SDIG：我的裝備 minervaminerVammer2021-04-022021-04-020001856028SDIG：我的裝備 minervaminerVammer2021-06-020001856028SDIG：我的裝備 minervaminerVammer2021-06-022021-06-020001856028SDIG：我的裝備 minervaminerVammer2024-03-310001856028SDIG：我的裝備 minervaminerVammer2022-03-310001856028SDIG：我的裝備 minervaminerVammer2022-01-012022-03-310001856028SDIG：我的裝備 minervaminerVammer2022-10-012022-12-310001856028SDIG：我的裝備 minervaminerVammer2022-07-182022-07-180001856028SDIG：mcclymondsSupply Transit Company incanddtalpvsscrubGrass Generating CompUS-GAAP：待決訴訟成員SDIG：mcclymonds供應和運輸公司Inc成員2020-01-312020-01-310001856028Sdig：ScrubGrass Generating Company YSDIG：mcclymondsSupply Transit Company incanddtalpvsscrubGrass Generating CompUS-GAAP：待決訴訟成員2020-03-312020-03-310001856028Sdig：ScrubGrass Generating Company YSDIG：mcclymondsSupply Transit Company incanddtalpvsscrubGrass Generating Comp2022-05-092022-05-090001856028SDIG：AlleghenyMineralCorporation 會員SDIG：Allegheny Mineral Corporation vscrubgrass Generating Company lpbutler CommontyPleasnoad1911039 成員US-GAAP：待決訴訟成員2019-11-302019-11-300001856028Sdig：ScrubGrass Generating Company YSDIG：Allegheny Mineral Corporation vscrubgrass Generating Company lpbutler CommontyPleasnoad1911039 成員US-GAAP：待決訴訟成員2019-11-012019-11-300001856028Sdig：ScrubGrass Generating Company YSDIG：Allegheny Mineral Corporation vscrubgrass Generating Company lpbutler CommontyPleasnoad1911039 成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2022-10-262022-10-260001856028SDIG：環境保護部成員2023-11-092023-11-090001856028SRT: 場景預測成員SDIG：環境保護部成員2024-11-090001856028SRT: 場景預測成員SDIG：環境保護部成員2025-11-090001856028SRT: 場景預測成員SDIG：環境保護部成員2026-11-090001856028SDIG：環境保護部成員2024-02-012024-02-290001856028SDIG: Stronghold LLC 成員sdig: qpowerLLC 會員2024-01-012024-03-310001856028SDIG: Stronghold LLC 成員sdig: qpowerLLC 會員2023-01-012023-12-310001856028SDIG: Stronghold LLC 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成員2023-04-200001856028SDIG：機構投資者會員SDIG：2023 年 4 月認股權證會員2023-04-200001856028SDIG: Gregbeard 成員SDIG：2023 年 4 月認股權證會員2023-04-200001856028SDIG：2023 年 4 月認股權證會員2024-01-310001856028SDIG：2023 年 4 月認股權證會員2024-03-3100018560282023-12-210001856028US-GAAP：私募會員2023-12-210001856028SDIG：2023 年 12 月認股權證會員2023-12-210001856028US-GAAP：私募會員SDIG：機構投資者會員2023-12-212023-12-210001856028US-GAAP：私募會員SDIG：機構投資者會員2023-12-210001856028SDIG：機構投資者會員SDIG：2023 年 12 月認股權證會員2023-12-210001856028SDIG：機構投資者會員SDIG：2023 年 12 月認股權證會員2024-03-310001856028美國公認會計準則：無擔保債務成員SDIG：不安全的可轉換PromissoryNotes會員2023-02-2000018560282023-02-202023-02-200001856028美國公認會計準則：優先股成員2023-02-202023-02-200001856028美國通用會計準則：普通股成員2023-02-202023-02-200001856028SDIG：可轉換優先股系列D成員2023-11-132023-11-130001856028SDIG：可轉換優先股系列D成員2023-11-130001856028SDIG：可轉換優先股系列C成員2023-11-132023-11-1300018560282023-11-132023-11-130001856028美國公認會計準則：優先股成員SDIG：可轉換優先股系列D成員2023-11-132023-11-1300018560282022-09-190001856028SDIG：與 armistice CapitalMaster Fund Ltd 成員進行私募配售2022-09-190001856028SDIG：與格雷格·比爾德聯席董事長兼首席執行官成員進行私人配售2022-09-190001856028SDIG：2022 年 9 月認股權證會員SDIG：2022年9月私募會員2022-09-190001856028SDIG：2022年9月私募會員SDIG：2023 年 4 月預退款認股權證會員2022-09-190001856028SDIG：2022年9月私募會員SDIG：2022年9月預注資認股權證會員2022-09-190001856028SDIG：2022年9月私募會員2022-09-192022-09-190001856028SDIG：2022 年 9 月認股權證會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-03-310001856028SDIG：2022 年 9 月認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001856028SDIG：2022 年 9 月認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2024-03-310001856028SDIG：2023 年 4 月認股權證會員2023-04-202023-04-200001856028SDIG：2023 年 4 月預退款認股權證會員2023-04-200001856028US-GAAP：私募會員2023-04-202023-04-200001856028US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SDIG：2023 年 4 月認股權證會員2024-03-310001856028SDIG：2023 年 4 月認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001856028SDIG：2023 年 4 月認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2024-03-310001856028SDIG：2022 年 9 月認股權證會員2023-04-200001856028SDIG：2023 年 12 月私募會員2023-12-210001856028SDIG：機構投資者會員SDIG：2023 年 12 月私募會員2023-12-212023-12-210001856028SDIG：機構投資者會員SDIG：2023 年 12 月私募會員2023-12-210001856028SDIG：2023 年 12 月認股權證會員2023-12-212023-12-210001856028SDIG：2023 年 12 月預退款認股權證會員2023-12-210001856028SDIG：2023 年 12 月私募會員2023-12-212023-12-210001856028US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SDIG：2023 年 12 月認股權證會員2024-03-310001856028SDIG：2023 年 12 月認股權證會員2024-03-310001856028SDIG：2023 年 12 月認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001856028SDIG：2023 年 12 月認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2024-03-310001856028SDIG: Atmarket 提供協議會員2023-05-232023-05-230001856028SDIG：2023 年 4 月認股權證會員2023-04-210001856028美國公認會計準則：無擔保債務成員SDIG：不安全的可轉換PromissoryNotes會員2022-12-302022-12-300001856028SDIG：能源運營成員2024-01-012024-03-310001856028SDIG：能源運營成員2023-01-012023-03-310001856028SDIG：加密貨幣運營成員2024-01-012024-03-310001856028SDIG：加密貨幣運營成員2023-01-012023-03-310001856028US-GAAP：C 系列優先股會員2024-01-012024-03-310001856028sdig: CommonClassV 成員2024-01-012024-03-3100018560282021-04-012021-04-01 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-40931
Stronghold 數字礦業公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 86-2759890 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| |
麥迪遜大道 595 號, 28 樓 紐約, 紐約 | 10022 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(845) 579-5992
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A 類普通股 | SDIG | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
截至 2024 年 4 月 30 日，註冊人的未繳款項 12,965,392A類普通股，面值每股0.0001美元，C系列可轉換優先股5,990股，面值每股0.0001美元，D系列可轉換優先股0股，面值每股0.0001美元，以及 2,405,760第五類普通股，面值每股0.0001美元。2023年5月15日，公司對其面值為每股0.0001美元的A類普通股和麪值為每股0.0001美元的第五類普通股進行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。此處列報的所有股票和每股金額以及相關股東權益餘額均已追溯調整，以反映反向股票分割。 目錄
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| 頁號 |
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第一部分 | 財務信息 | 2 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 2 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 43 |
第二部分 | 其他信息 | 44 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 44 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權出售和所得款項的使用 | 44 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 44 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 45 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 45 |
| 第 6 項。 | 展品 | 87 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
STRONGHOLD 數字採礦有限公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 7,537,607 | | | $ | 4,214,613 | |
| 數字貨幣 | 2,704 | | | 3,175,595 | |
| 應收賬款 | 1,739,187 | | | 507,029 | |
| 庫存 | 4,085,923 | | | 4,196,812 | |
| 預付保險 | 2,391,206 | | | 3,787,048 | |
| 應向關聯方收取的款項 | 97,288 | | | 97,288 | |
| 其他流動資產 | 2,215,805 | | | 1,675,084 | |
| 流動資產總額 | 18,069,720 | | | 17,653,469 | |
| 設備存款 | — | | | 8,000,643 | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | 144,269,680 | | | 144,642,771 | |
| 經營租賃使用權資產 | 1,283,338 | | | 1,472,747 | |
| 土地 | 1,748,440 | | | 1,748,440 | |
| 公路債券 | 299,738 | | | 299,738 | |
| 保證金 | 348,888 | | | 348,888 | |
| 其他非流動資產 | 170,488 | | | 170,488 | |
| 總資產 | $ | 166,190,292 | | | $ | 174,337,184 | |
| 負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 11,510,296 | | | $ | 11,857,052 | |
| 應計負債 | 9,599,950 | | | 10,787,895 | |
| 已融資的保險費 | 1,513,704 | | | 2,927,508 | |
| 長期債務的流動部分，扣除折扣和發行費 | 12,058,049 | | | 7,936,147 | |
| 經營租賃負債的流動部分 | 729,821 | | | 788,706 | |
| 應付關聯方款項 | 619,947 | | | 718,838 | |
| 流動負債總額 | 36,031,767 | | | 35,016,146 | |
| 資產報廢義務 | 1,089,471 | | | 1,075,728 | |
| 認股證負債 | 13,532,709 | | | 25,210,429 | |
| 長期債務，扣除折扣和發行費 | 43,153,392 | | | 48,203,762 | |
| 長期經營租賃負債 | 639,586 | | | 776,079 | |
| 合同負債 | 67,244 | | | 241,420 | |
| 負債總額 | 94,514,169 | | | 110,523,564 | |
| 承付款和意外開支 (附註10) | | | |
| 可贖回普通股： | | | |
普通股 — V 類; $0.0001面值； 34,560,000授權股份； 2,405,760已發行的股票和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未繳款項。 | 9,704,926 | | | 20,416,116 | |
| 可贖回普通股總額 | 9,704,926 | | | 20,416,116 | |
| 股東權益： | | | |
普通股 — A 類; $0.0001面值； 685,440,000授權股份； 12,900,076和 11,115,561 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | 1,290 | | | 1,112 | |
C 系列可轉換優先股；$0.0001面值； 23,102授權股份； 5,990股份 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務。 | 1 | | | 1 | |
D系列可轉換優先股；$0.0001面值； 15,582授權股份； 0和 7,610股份 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和未償還債務。 | — | | | 1 | |
| 累計赤字 | (314,994,985) | | | (331,647,755) | |
| 額外的實收資本 | 376,964,891 | | | 375,044,145 | |
| 股東權益總額 | 61,971,197 | | | 43,397,504 | |
| 可贖回普通股和股東權益總額 | 71,676,123 | | | 63,813,620 | |
| 總負債、可贖回普通股和股東權益 | $ | 166,190,292 | | | $ | 174,337,184 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
STRONGHOLD 數字採礦有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
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| 三個月已結束 | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | | | | |
| 營業收入： | | | | | | | | | | |
| 加密貨幣挖礦 | $ | 21,291,058 | | | $ | 11,297,298 | | | | | | | | |
| 加密貨幣託管 | 5,457,529 | | | 2,325,996 | | | | | | | | |
| 能量 | 700,067 | | | 2,730,986 | | | | | | | | |
| 容量 | — | | | 859,510 | | | | | | | | |
| 其他 | 73,531 | | | 52,425 | | | | | | | | |
| 總營業收入 | 27,522,185 | | | 17,266,215 | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | |
| 燃料 | 7,410,828 | | | 7,414,014 | | | | | | | | |
| 操作和維護 | 8,241,725 | | | 8,440,923 | | | | | | | | |
| 一般和行政 | 6,598,346 | | | 8,468,755 | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 9,514,654 | | | 7,722,841 | | | | | | | | |
| 處置固定資產的損失 | — | | | 91,086 | | | | | | | | |
| 出售數字貨幣的已實現收益 | (624,107) | | | (326,768) | | | | | | | | |
| 數字貨幣的未實現收益 | (1,227) | | | — | | | | | | | | |
| 出售礦工資產的已實現收益 | (36,012) | | | — | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 數字貨幣減值 | — | | | 71,477 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 運營費用總額 | 31,104,207 | | | 31,882,328 | | | | | | | | |
| 淨營業虧損 | (3,582,022) | | | (14,616,113) | | | | | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (2,263,409) | | | (2,383,913) | | | | | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | (28,960,947) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 11,677,720 | | | (714,589) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 其他 | 10,000 | | | 15,000 | | | | | | | | |
| 其他收入總額（支出） | 9,424,311 | | | (32,044,449) | | | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 5,842,289 | | | $ | (46,660,562) | | | | | | | | |
| 歸因於非控股權益的淨收益（虧損） | 918,287 | | | (18,119,131) | | | | | | | | |
| 歸屬於Stronghold Digital Mining, Inc.的淨收益（虧損） | $ | 4,924,002 | | | $ | (28,541,431) | | | | | | | | |
| 歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）： | | | | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.35 | | | $ | (6.52) | | | | | | | | |
| 稀釋 | $ | 0.35 | | | $ | (6.52) | | | | | | | | |
| 已發行A類普通股的加權平均數： | | | | | | | | | | |
| 基本 | 13,989,820 | | | 4,375,614 | | | | | | | | |
| 稀釋 | 13,989,820 | | | 4,375,614 | | | | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
STRONGHOLD 數字採礦有限公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三個月 |
| 可轉換首選 | | 可轉換首選 | | | 普通的 A | | | | | | |
| C 系列
股份 | | 金額 | | D 系列
股份 | | 金額 | | | | | 股份 | | 金額 | | 累積的
赤字 | | 額外付費
資本 | | 股東權益 |
| 餘額 — 2024 年 1 月 1 日 | 5,990 | | | $ | 1 | | | 7,610 | | | $ | 1 | | | | | | 11,115,561 | | | $ | 1,112 | | | $ | (331,647,755) | | | $ | 375,044,145 | | | $ | 43,397,504 | |
| 採用亞利桑那州立大學 2023-08 的影響（注1） | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | 99,292 | | | — | | | 99,292 | |
| 歸屬於Stronghold Digital Mining, Inc.的淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | 4,924,002 | | | — | | | 4,924,002 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | 918,287 | | | — | | | 918,287 | |
| 最大贖回權估值 [常用 V 單位] | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | 10,711,189 | | | — | | | 10,711,189 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | 1,939,120 | | | 1,939,120 | |
| 限制性股票單位的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | 370,398 | | | 37 | | | — | | | (37) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D 系列優先股的轉換 | — | | | — | | | (7,610) | | | (1) | | | | | | 1,414,117 | | | 141 | | | — | | | (18,337) | | | (18,197) | |
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | 5,990 | | | $ | 1 | | | — | | | $ | — | | | | | | 12,900,076 | | | $ | 1,290 | | | $ | (314,994,985) | | | $ | 376,964,891 | | | $ | 61,971,197 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 |
| 可轉換首選 | | 可轉換首選 | | 普通的 A | | | | | | |
| C 系列
股份 | | 金額 | | D 系列
股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 累積的
赤字 | | 額外付費
資本 | | 股東權益 |
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 31,710,217 | | | $ | 3,171 | | | $ | (240,443,302) | | | $ | 323,465,275 | | | $ | 83,025,144 | |
| 歸屬於Stronghold數字礦業公司的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,541,431) | | | — | | | (28,541,431) | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,119,131) | | | — | | | (18,119,131) | |
| 最大贖回權估值 [常用 V 單位] | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,744,632) | | | — | | | (3,744,632) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,449,324 | | | 2,449,324 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 508,319 | | | 51 | | | — | | | (51) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已發行和未兑現的認股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,739,882 | | | 1,739,882 | |
| 行使的認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,002,650 | | | 501 | | | — | | | (228) | | | 273 | |
| 發行C系列可轉換優先股 | 23,102 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 45,386,944 | | | 45,386,946 | |
| C 系列優先股的轉換 | (1,530) | | | — | | | — | | | — | | | 3,825,000 | | | 382 | | | — | | | (382) | | | — | |
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | 21,572 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | 41,046,186 | | | $ | 4,105 | | | $ | (290,848,496) | | | $ | 373,040,764 | | | $ | 82,196,375 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
STRONGHOLD 數字採礦有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 5,842,289 | | | $ | (46,660,562) | |
| 為調節淨收益（虧損）與經營活動現金流而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 9,514,654 | | | 7,722,841 | |
| 資產報廢債務的增加 | 13,743 | | | 13,051 | |
| | | |
| 處置固定資產的損失 | — | | | 91,086 | |
| 出售礦工資產的已實現收益 | (36,012) | | | — | |
| 應收賬款價值的變化 | 213,040 | | | 1,002,750 | |
| 債務發行成本的攤銷 | 51,473 | | | 34,517 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,939,120 | | | 2,449,324 | |
| 債務清償損失 | — | | | 28,960,947 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | (11,677,720) | | | 714,589 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 199,844 | | | (12,139) | |
| 數字貨幣的（增加）下降： | | | |
| 採礦收入 | (25,114,221) | | | (12,921,075) | |
| 出售數字貨幣的淨收益 | 28,387,631 | | | 12,286,573 | |
| 數字貨幣的未實現收益 | (1,227) | | | — | |
| 數字貨幣減值 | — | | | 71,477 | |
| 資產（增加）減少： | | | |
| 應收賬款 | (1,445,198) | | | 4,959,865 | |
| 預付保險 | 1,395,842 | | | 1,336,037 | |
| 應向關聯方收取的款項 | — | | | (68,436) | |
| 庫存 | 110,889 | | | (229,175) | |
| 其他資產 | (1,092,745) | | | (296,265) | |
| 負債增加（減少）： | | | |
| 應付賬款 | (400,907) | | | (1,390,895) | |
| 應付關聯方款項 | (98,891) | | | 237,466 | |
| 應計負債 | (1,637,806) | | | (1,518,296) | |
| 其他負債，包括合同負債 | (302,388) | | | (125,146) | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金流量 | 5,861,410 | | | (3,341,466) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購置不動產、廠房和設備 | (244,605) | | | (13,738) | |
| 出售不動產、廠房和設備的收益，包括CIP | 180,000 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 用於投資活動的淨現金流 | (64,605) | | | (13,738) | |
| 來自融資活動的現金流量: | | | |
| 償還債務 | (1,060,008) | | | (1,836,925) | |
| 償還已融資的保險費 | (1,413,803) | | | (1,750,874) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 行使認股權證的收益 | — | | | 273 | |
| 用於融資活動的淨現金流量 | (2,473,811) | | | (3,587,526) | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | 3,322,994 | | | (6,942,730) | |
| 現金和現金等價物-期初 | 4,214,613 | | | 13,296,703 | |
| 現金和現金等價物-期末 | $ | 7,537,607 | | | $ | 6,353,973 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
STRONGHOLD 數字採礦有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
操作性質
Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.” 或 “公司”）是一家低成本、環保、垂直整合的加密資產採礦公司，專注於開採比特幣以及環境修復和回收服務。該公司全資擁有和運營 二其升級的煤炭垃圾發電設施：（i）該公司的第一座回收設施位於 650位於賓夕法尼亞州韋南戈縣Scrubgrass Township的-英畝土地，該公司於2021年4月收購了該土地的剩餘權益，其發電能力約為 83.5兆瓦（“MW”）的電力（“Scrubgrass Plant”）；以及（ii）位於賓夕法尼亞州內斯克霍寧附近的設施，該公司於2021年11月收購了該設施，其發電能力約為 80兆瓦的電力（“Panther Creek Plant”，與 Scrubgrass Plant 合稱 “工廠”）。這兩個設施都符合替代能源系統的資格，因為根據賓夕法尼亞州的法律，煤炭垃圾被歸類為二級替代能源（大型水力發電也歸入該等級）。該公司致力於可持續地生產能源和管理其資產，公司認為它是首批專注於環境有益運營的垂直整合加密資產採礦公司之一。
Stronghold Inc. 的業務範圍 二業務領域— 能源運營 分段和 加密貨幣業務段。該細分市場呈現方式與公司首席運營決策者評估財務業績以及就業務做出資源分配和戰略決策的方式一致。
能源運營
根據1978年《公用事業監管政策法》的規定，公司作為符合條件的熱電聯產設施（“設施”）運營，並根據與定製能源解決方案（“CES”）簽訂的專業服務協議（“PSA”）向PJM互聯商業市場（“PJM”）出售電力，該協議生效於2022年7月27日。根據PSA，CES同意為公司提供與PJM接口相關的服務的獨家提供商，包括為工廠處理日常營銷、能源調度、遙測、產能管理、報告和其他相關服務。該協議的初始期限是 兩年，然後將每年自動延期，除非任何一方終止 60當前學期結束前幾天的書面（或電子）通知。該公司的主要燃料來源是廢煤，由各種第三方提供。廢煤税收抵免由公司通過利用煤炭垃圾發電來獲得。
加密貨幣業務
該公司還是一家垂直整合的數字貨幣挖礦企業。該公司購買並維護一支比特幣礦機隊伍以及所需的基礎設施，並根據託管協議向第三方數字貨幣礦工提供電力。數字貨幣採礦業務尚處於早期階段，數字貨幣和能源定價採礦經濟學波動不定，存在不確定性。該公司目前的戰略將繼續使其面臨與數字採礦和發電行業相關的眾多風險和波動性，包括比特幣兑美元價格的波動、礦工的成本和可用性、開採比特幣的市場參與者的數量、用於擴大運營的其他發電設施的可用性以及監管變化。
註釋 1 — 陳述基礎
截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表、股東權益和現金流均由公司編制。管理層認為，所有調整均已作出，僅包括為公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的正常和經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。為了符合現行列報方式，已對所附簡明合併財務報表對先前報告的金額進行了某些重新分類。
此外，由於淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）之間沒有差異，因此所有提及綜合收益（虧損）的內容均已排除在簡明合併財務報表中。
2023 年 5 月 15 日，經公司董事會（“董事會”）和股東批准，公司對其面值為 $ 的 A 類普通股進行了 1 比 10 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001每股，以及第五類普通股，面值 $0.0001每股。由於反向股票拆分，公司A類和V類普通股的面值沒有進行調整。此處列報的所有股票和每股金額以及相關股東權益餘額均已追溯調整，以反映反向股票分割。
最近實施的會計公告
2016年9月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2016-13年度， 金融工具—信用損失，它增加了一種新的減值模型，即當前的預期信用損失（“CECL”）模型，該模型基於預期損失而不是產生的損失。根據新的指導方針，實體在首次確認範圍內金融工具時確認其對預期信用損失的估算額度，並將其應用於大多數債務工具、貿易應收賬款、租賃應收賬款、財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有減值損失的最低確認門檻，各實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信用損失。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的定義，由於該公司是一家規模較小的申報公司，新指引於2023年1月1日生效。公司採用亞利桑那州立大學2016-13年度，自2023年1月1日起生效，但2016-13年度亞利桑那州立大學的採用並未對公司的合併財務報表產生影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-08， 無形資產-商譽和其他-加密資產（副主題 350-60），它要求所有持有符合特定要求的加密資產的實體隨後以公允價值衡量這些範圍內的加密資產，並將調整計入淨收益。除其他外，新指南還要求單獨列報（i）與損益表中加密資產重新計量相關的收益或損失，（ii）資產負債表上其他無形資產的加密資產。在這份新指南之前，加密資產通常被視為無限期的無形資產，它們遵循無成本減值會計模型，該模型僅反映出售前持有的加密資產公允價值的減少，但不反映其增加。儘管允許提前採用，但新指導方針將於2025年1月1日生效，應使用修改後的追溯性過渡方法進行適用，並對截至採用年初的留存收益的期初餘額進行累積效應調整。截至2024年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學2023-08年，累積調整使留存收益的期初餘額增加了美元99,292。參見 注2 — 數字貨幣瞭解更多信息。
最近發佈的會計公告
在2024年第一季度，最近沒有發佈適用於公司的會計公告。但是，公司繼續評估上一季度發佈的以下會計公告的影響。
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它要求公共實體每年和中期披露重要的分部支出和其他細分項目，並在過渡期內提供目前每年要求的有關應申報細分市場的損益和資產的所有披露。此外，擁有單一可報告細分市場的公共實體將被要求提供新的披露以及ASC 280所要求的所有披露， 分部報告。儘管允許提前採用，但該新指南在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內生效，但可以追溯生效。該公司目前正在評估採用這一新指南對其中期和年度合併財務報表及相關披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，以提高所得税披露的透明度和決策用處，特別是在税率對賬表和所得税披露中。儘管允許提前採用，但該新指南將在2024年12月15日之後開始的年度內生效。該公司目前正在評估採用這一新指南對其中期和年度合併財務報表及相關披露的影響。
注2 — 數字貨幣
截至2024年3月31日，公司總持有金額為美元2,704使用由不受限制的比特幣組成的數字貨幣。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，數字貨幣的變化包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | |
| 期初的數字貨幣 | $ | 3,175,595 | | | $ | 109,827 | | | | | |
增加數字貨幣(1) | 25,114,221 | | | 12,921,075 | | | | | |
| 出售數字貨幣的已實現收益 | 624,107 | | | 326,768 | | | | | |
| 數字貨幣的未實現收益（虧損） | 1,227 | | | — | | | | | |
| 減值損失 | — | | | (71,477) | | | | | |
| 出售數字貨幣的收益 | (29,011,738) | | | (12,613,341) | | | | | |
| 截至 2024 年 1 月 1 日，亞利桑那州立大學 2023-08 年的影響 | 99,292 | | | — | | | | | |
| 期末的數字貨幣 | $ | 2,704 | | | $ | 672,852 | | | | | |
(1) 數字貨幣的增加與採礦活動有關。2參見 注1 — 列報基礎瞭解有關公司截至2024年1月1日採用亞利桑那州立大學2023-08年的更多詳情。
如先前披露的那樣，公司採用了自2024年1月1日起生效的亞利桑那州立大學2023-08年，採用了修改後的追溯過渡方法，累積效應調整為美元99,292計入留存收益的期初餘額。在採用亞利桑那州立大學2023-08年度之後，出售數字貨幣的已實現收益（扣除已實現虧損）為美元624,107而數字貨幣的未實現收益（扣除未實現損失）為美元1,227在截至2024年3月31日的三個月中。此外，隨着ASU 2023-08的通過，公司不再將數字貨幣記作無限期無形資產，因此，本年度未確認任何減值損失。
截至2024年3月31日，該公司持有的加密資產並不重要。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司的加密資產持有量約為 76.7賬面價值為美元的比特幣3,175,595以及 $ 的公允價值3,274,887.
註釋 3 — 庫存
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，庫存包括以下組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 廢煤 | $ | 3,984,245 | | | $ | 4,066,201 | |
| 燃料油 | 57,847 | | | 72,969 | |
| 石灰石 | 43,831 | | | 57,642 | |
| 庫存 | $ | 4,085,923 | | | $ | 4,196,812 | |
注4 — 設備存款
設備存款是指與供應商簽訂的在未來交付和安裝礦機的合同協議。以下詳細説明瞭供應商、礦工型號、礦工數量和預計交貨月份。
設備存款總額為 $8,000,643截至 2023 年 12 月 31 日，代表為以下項目支付的現金 5,000礦工資產：(i) 1,100MicroBT Whatsminer M50 礦工；(ii) 2,800比特大陸螞蟻礦機 S19k Pro 礦工；以及 (iii) 1,100迦南阿瓦隆 A1346 礦工。這些礦工資產均在2024年第一季度交付給公司，從而使設備存款餘額為美元0截至 2024 年 3 月 31 日.
附註 5 — 不動產、廠房和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，不動產、廠房和設備包括以下內容：
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| 有用的生命 （年份） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 電廠 | 10 - 60 | | $ | 67,083,864 | | | $ | 67,063,626 | |
| 保險櫃和電源變壓器 | 8 - 30 | | 54,588,284 | | | 54,588,284 | |
| Karbolith | 30 | | 493,626 | | | — | |
| 機械和設備 | 5 - 20 | | 16,222,214 | | | 16,222,214 | |
| 機車車輛 | 5 - 7 | | 261,000 | | | 261,000 | |
| 加密貨幣機器和電源 | 2 - 3 | | 97,426,973 | | | 88,445,931 | |
| 計算機硬件和軟件 | 2 - 5 | | 100,536 | | | 100,536 | |
| 車輛和拖車 | 2 - 7 | | 658,500 | | | 658,500 | |
| 租賃權改進 | 2 - 3 | | 2,992,845 | | | 2,992,845 | |
| 在建工程 | 不可折舊 | | 11,155,827 | | | 11,562,170 | |
| 資產報廢成本 | 10 - 30 | | 580,452 | | | 580,452 | |
| | | 251,564,121 | | | 242,475,558 | |
| 累計折舊和攤銷 | | | (107,294,441) | | | (97,832,787) | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | | | $ | 144,269,680 | | | $ | 144,642,771 | |
在建工程包括建造加密貨幣機器電力基礎設施的各種項目，只有在資產被考慮投入使用併成功為附屬的加密貨幣機器供電和運行之前，才能折舊。這些項目的完成將推出各種經過通電的改造容器，旨在校準從工廠到容納多臺加密貨幣機器的集裝箱的電力。目前，餘額為 $11,155,827截至2024年3月31日，代表未來項目的未平倉合同。
向運營部門收取的折舊和攤銷費用為 $9,514,654和 $7,722,841在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別包括融資租賃下的資產折舊103,736和 $133,382在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。
融資租賃資產的總價值和相關的累計攤銷額約為美元2,797,265和 $1,524,472截至 2024 年 3 月 31 日，分別為 $2,797,265和 $1,420,736分別截至2023年12月31日。
附註 6 — 應計負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 應計的法律和專業費用 | $ | 734,445 | | | $ | 733,115 | |
| 應計利息 | 2,992 | | | 22,101 | |
| 應計銷售税和使用税 | 6,088,271 | | | 5,660,028 | |
| 應計的工廠公用事業和燃料 | 1,565,020 | | | 3,505,203 | |
| | | |
| 其他 | 1,209,222 | | | 867,448 | |
| 應計負債 | $ | 9,599,950 | | | $ | 10,787,895 | |
附註 7 — 債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，債務總額包括以下內容：
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| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
$499,520貸款，利息為 2.74%，2024 年 2 月到期。 | $ | — | | | $ | 26,522 | |
| | | |
$517,465貸款，利息為 4.79%，2024年11月到期。 | 121,576 | | | 158,027 | |
$119,000貸款，利息為 7.40%，2026年12月到期。 | 110,058 | | | 119,000 | |
$585,476貸款，利息為 4.99%，將於 2025 年 11 月到期。 | 302,428 | | | 345,665 | |
$431,825貸款，利息為 7.60%，將於 2024 年 4 月到期。 | 7,956 | | | 31,525 | |
$58,149,411信貸協議，利息為 10.00% 加上 SOFR，將於 2025 年 10 月到期。 | 50,932,368 | | | 51,060,896 | |
| | | |
$92,381貸款，利息為 1.49%，應於 2026 年 4 月到期。 | 50,722 | | | 56,470 | |
$64,136貸款，利息為 11.85%，將於 2024 年 5 月到期。 | 7,000 | | | 13,795 | |
$196,909貸款，利息為 6.49%，將於 2025 年 10 月到期。 | 121,818 | | | 134,845 | |
$60,679貸款，利息為 7.60%，2025 年 3 月到期。 | 44,516 | | | 48,672 | |
$3,500,000期票，利息為 7.50%，將於 2025 年 10 月到期。 | 3,000,000 | | | 3,000,000 | |
$1,184,935期票，2024年6月到期。 | 236,987 | | | 592,468 | |
$552,024期票，2024年7月到期。 | 276,012 | | | 552,024 | |
| 未償借款總額 | $ | 55,211,441 | | | $ | 56,139,909 | |
| | | |
| 長期債務的流動部分，扣除折扣和發行費 | 12,058,049 | | | 7,936,147 | |
| 長期債務，扣除折扣和發行費 | $ | 43,153,392 | | | $ | 48,203,762 | |
WhiteHawk 再融資協議
2022年10月27日，公司與WhiteHawk Finance LLC（“WhiteHawk”）簽訂了擔保信貸協議（“信貸協議”），為Stronghold Digital Mining Equipment, LLC和WhiteHawk之間的現有設備融資協議（“WhiteHawk融資協議”）進行再融資，該協議日期為2021年6月30日。成交後，信貸協議包括 $35.1百萬美元定期貸款和 $23.0百萬美元的額外承諾。
根據信貸協議（此類融資，“WhiteHawk再融資協議”）進行的融資由Stronghold Digital Mining Holdings, LLC（“Stronghold LLC”）作為借款人（以這種身份為 “借款人”）達成，由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。WhiteHawk再融資協議要求每月攤銷額相等，從而在到期時進行全額攤銷。WhiteHawk再融資協議具有慣例陳述、擔保和契約，包括對負債、留置權、限制性付款和分紅、投資、資產出售和類似契約的限制，幷包含慣常的違約事件。
2023年2月6日，作為借款人的Stronghold LLC公司、其子公司和作為抵押代理人和行政代理人的WhiteHawk Capital Partners LP（“WhiteHawk Capital”）及其其他貸款機構簽訂了信貸協議修正案（“第一修正案”），以修改某些契約並取消其中包含的某些預付款要求。根據第一修正案，無需支付2023年2月至2024年7月期間的攤銷款，每月攤銷將於2024年7月31日恢復。從 2023 年 6 月 30 日開始，在 五個月假日，Stronghold LLC 將每月預付貸款，金額等於 50超過美元的每日平均現金餘額（包括加密貨幣）的百分比7,500,000在這樣的月裏。根據第一修正案, 公司預付了$的貸款180,000在截至2024年3月31日的三個月中。第一修正案還將財務契約修改為 (i) 要求公司將槓桿率維持在不大於 4.0:1.00，此類契約要到截至 2024 年 9 月 30 日的財政季度才會經過測試；(ii) 就最低流動性契約而言，已修改為要求任何時候的最低流動性不得低於：(A) 在 2024 年 3 月 31 日之前，$2,500,000; (B) 在從 2024 年 4 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日（含）期間，美元5,000,000；以及 (C) 從 2025 年 1 月 1 日起及之後，美元7,500,000。2024年2月15日，公司與作為抵押代理人和管理代理人的WhiteHawk Capital及其其他貸款人簽訂了信貸協議第三修正案（“第三修正案”），該修正案除其他內容外，將公司的最低流動性要求修訂為在2025年6月30日之前不低於：（A），美元2,500,000以及 (B) 從 2025 年 7 月 1 日及之後，$5,000,000。截至2024年3月31日，公司遵守了WhiteHawk再融資協議下的所有適用契約。
WhiteHawk再融資協議下的借款將於2025年10月26日到期，利率為（i）擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上 10% 或 (ii) 等於 (x) 中較大值的參考比率 3%，(y) 聯邦基金利率加上 0.5% 和 (z) 術語 SOFR 利率加上 1%，加上 9%。WhiteHawk 下的借款
在某些情況下，還可能加快再融資協議。WhiteHawk再融資協議下的平均借款利率約為 15.50% 和 14.46截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。
可轉換票據交易所
2022年12月30日，公司與公司經修訂和重報的持有人（“買方”）簽訂了交換協議 10％票據（“經修訂的2022年5月票據”），規定將經修訂的2022年5月票據（“交易協議”）交換為公司新創建的C系列可轉換優先股的股份，面值美元0.0001每股（“C 系列優先股”）。2023年2月20日，交易協議中設想的交易已完成，經修訂的2022年5月票據被視為已全額支付。大約 $16.9百萬本金債務被清償，以換取C系列優先股的發行。由於這筆交易，公司在債務清償方面蒙受了大約損失 $28,960,947在2023年第一季度。
Bruce & Merrilees 期票
2023年3月28日，公司與Stronghold LLC與其電氣承包商Bruce & Merrilees Electric Co.簽訂了和解協議（“B&M 和解協議”）。（“B&M”）。根據B&M和解協議，B&M同意取消大約美元11.4百萬美元未付應付款，以換取金額為美元的期票3,500,000（“B&M 票據”）和從公司購買權的股票購買權證 300,000A 類普通股（“B&M 認股權證”）。B&M Note 沒有明確的付款時間表或期限。根據B&M和解協議，B&M發佈了十份（10) 向公司提供 3000kva 變壓器並完全取消了九十 (90) 變壓器仍在第三方供應商的預先存在的訂單之下。B&M 和解協議的條款包括相互解除所有索賠。在B&M和解協議的同時，公司及其每家子公司與B&M和WhiteHawk Capital簽訂了從屬協議，根據該協議，公司及其各子公司欠B&M的所有性質的債務、負債和負債均應從屬，在付款權和付款時間上均以信貸協議規定的公司向WhiteHawk Capital支付的全部債務為準。該從屬協議於2023年3月28日生效，信貸協議第二修正案也隨之生效。
根據 B&M Note，第一個 $500,000貸款本金的應付金額的百分比 四等額的每月分期付款 $125,000從2023年4月30日開始，只要 (i) 根據WhiteHawk信用協議，沒有發生或正在發生違約事件，以及 (ii) 公司沒有選擇任何PIK期權（該術語在WhiteHawk再融資協議中定義）。B&M Note下的本金利息為百分之七點半（7.5%)。截至2024年3月31日，公司支付了美元500,000根據B&M Note，本金。
迦南期票
2023年7月19日，公司與迦南公司（“Canaan”）簽訂了銷售和購買合同，根據該合同，公司收購了 2,000A1346 比特幣礦機，總購買價格為 $2,962,337。購買價格應通過預付款 $ 支付給迦南1,777,4022023 年 8 月 1 日當天或之前，公司於 2023 年 7 月 25 日支付，並支付了 $ 的期票1,184,935由於迦南在 十（10）在此後連續每個月的第一天進行等額的免息分期付款，直到剩餘的期票餘額全部償還為止。這些礦機於2023年第三季度交付並安裝在公司的黑豹溪工廠。截至2024年3月31日，公司支付了美元947,948應付給迦南的期票。
2023 年 12 月 26 日，公司與迦南簽訂了第二份銷售和購買合同，根據該合同，公司購買了 1,100A1346 比特幣礦機，總購買價格為 $1,380,060。購買價格應通過預付款 $ 支付給迦南828,0362023年12月26日當天或之前，公司於2023年12月26日支付了該日期，並支付了美元的期票552,024由於迦南在 六（6）從2024年開始，在連續每個月的第一天進行等額的免息分期付款，直到剩餘的期票餘額全部償還為止。這些礦機於2024年第一季度交付並安裝在公司的磨砂草廠。截至2024年3月31日，公司支付了美元276,012應付給迦南的期票。
附註 8 — 關聯方交易
廢煤協議
根據廢煤協議（“WCA”），公司有義務每年至少交付 200,000只要有足夠數量的廢煤符合平均質量特徵（參見 WCA 中的定義），則為噸廢煤。根據WCA的條款，公司不收取廢煤本身的費用，而是被收取的費用為美元6.07每噸基本手續費，因為它有義務自己開採、加工、裝載和以其他方式處理廢煤，也有義務專門為公司拉塞爾頓基地的Coal Valley Sales, LLC（“CVS”）的其他客户開採、加工、裝載和以其他方式處理廢煤。公司還有義務在其拉塞爾頓工廠卸載和妥善處置灰燼。向公司收取的手續費減少為美元1.00對於超過最低攝取量的任何噸數，每噸 200,000噸。公司是Russellton基地的指定運營商，因此有責任遵守所有州和聯邦的要求和法規。
公司從 Coal Valley Properties, LLC 購買煤炭，這是一家由單一成員組成的有限責任公司，完全由 一擁有 Q Power LLC（“Q Power”）和 CVS 所有權的個人。CVS是一家單一成員有限責任公司，由一家煤炭回收合夥企業所有，Q Power的所有者在該合夥企業中擁有直接和間接權益 16.26%.
公司已支出 $379,442和 $150,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別與從CVS購買煤炭有關，煤炭已包含在簡明合併運營報表中的燃料支出中。請參閲下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付關聯方餘額的構成。
燃料服務和有益使用協議
該公司與奧林巴斯電力公司的全資子公司北安普敦燃料供應公司（“NFS”）簽訂了燃料服務和實益使用協議（“FBUA”）。根據FBUA規定的條款和費率，公司從NFS購買燃料並將灰分運送給NFS，以實現這兩個設施的互惠互利。FBUA 於 2023 年 12 月 31 日到期。公司花費了美元621,509和 $1,157,927在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這分別包含在簡明合併運營報表中的燃料支出中。請參閲下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付關聯方餘額的構成。
自2024年2月13日起，公司終止了與奧林巴斯電力公司的綜合服務協議，因此，自2024年3月31日起，北安普敦不再是關聯方實體。
燃料管理協議
Panther Creek 燃料服務有限公司
自2012年8月1日起，公司與奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司Panther Creek Fuel Services LLC簽訂了燃料管理協議（“Panther Creek燃料協議”），後者又是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據Panther Creek燃料協議，Panther Creek燃料服務有限責任公司為公司提供與該設施有關的運營和維護服務。該公司向Panther Creek Energy Services LLC償還實際工資和薪水。公司花費了美元0和 $478,621在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這分別包含在簡明合併運營報表中的運營和維護費用中。請參閲下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付關聯方餘額的構成。
自2024年2月13日起，公司終止了與奧林巴斯電力公司的綜合服務協議，因此，自2024年3月31日起，Panther Creek Fuel Services LLC不再是關聯方實體。
Scrubgrass 燃料服務有限責任公司
自2022年2月1日起，公司與Scrubgrass Fuel Services LLC簽訂了燃料管理協議（“Scrubgrass燃料協議”），後者是奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司，而後者又是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據Scrubgrass燃料協議，Scrubgrass Fuel Services LLC向公司提供與該設施有關的運營和維護服務。該公司向Scrubgrass Energy Services LLC償還實際工資和薪水。公司花費了 $0和 $276,119在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這分別包含在簡明合併運營報表中的運營和維護費用中。請參閲下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付關聯方餘額的構成。
自2024年2月13日起，公司終止了與奧林巴斯電力公司的綜合服務協議，因此，自2024年3月31日起，Scrubgrass Fuel Services, LLC不再是關聯方實體。
運維協議
奧林巴斯電力有限責任公司
2021年11月2日，Stronghold LLC與奧林巴斯Stronghold Services, LLC（“Olympus Stronghold Services”）簽訂了運營、維護和輔助服務協議（“綜合服務協議”），根據該協議，奧林巴斯Stronghold Services向Stronghold LLC提供了某些運營和維護服務，並僱用了某些人員來運營工廠。Stronghold LLC向奧林巴斯Stronghold Services償還了奧林巴斯Stronghold Services在根據綜合服務協議提供服務過程中產生並經Stronghold LLC批准的費用，包括工資和福利費用以及保險費用。奧林巴斯Stronghold Services產生的材料成本將由Stronghold LLC批准。從2021年11月2日到2023年10月1日，Stronghold LLC還同意向奧林巴斯Stronghold Services支付管理費，費率為美元1,000,000每年，按月支付每家工廠提供的服務，並額外支付一次性動員費150,000自《綜合服務協議》生效之日起，該協議被推遲。自 2022 年 10 月 1 日起，Stronghold LLC 開始向 Olympus Stronghold Services 支付黑豹溪工廠的管理費，金額為 $500,000每年，按月支付 Panther Creek 工廠提供的服務。這減少了 $500,000來自 $1,000,000公司先前計劃向奧林巴斯Stronghold Services支付的年度管理費。公司花費了 $30,000和 $235,376在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別包括每月管理費以及奧林巴斯要塞服務產生的工資、福利和保險的報銷費用。請參閲下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付關聯方餘額的構成。2024年2月13日，Stronghold LLC和奧林巴斯服務簽訂了終止和解除協議（“終止和釋放”），根據該協議，綜合服務協議終止。《終止和釋放》包含一項共同的慣例釋放。該公司預計將繼續向奧林巴斯電力有限責任公司支付美元10,000每月用於向每家磨砂廠和豹溪工廠提供持續援助。
如上所披露，自2024年2月13日起，公司終止了與奧林巴斯電力公司的綜合服務協議，因此，自2024年3月31日起，奧林巴斯電力有限責任公司不再是關聯方實體。
黑豹溪能源服務有限責任公司
自2021年8月2日起，公司與Panther Creek Energy Services LLC簽訂了運營和維護協議（“運維協議”），後者是奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司，而Panther Creek Energy Services LLC又是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據運維協議，Panther Creek Energy Services LLC向公司提供該設施的運營和維護服務。該公司向Panther Creek Energy Services LLC償還實際工資和薪水。該公司還同意支付$的管理費175,000每個運營年度，按月支付，並在生效日期的每個週年日按消費者價格指數進行調整。公司花費了 $0和 $910,394在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別包括每月管理費以及奧林巴斯要塞服務產生的工資、福利和保險的報銷費用。請參閲下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付關聯方餘額的構成。
關於自2021年7月9日生效的股權出資協議（“股權出資協議”），公司與Panther Creek Energy Services LLC簽訂了經修訂和重述的運營和維護協議（“經修訂的運維協議”）。根據經修訂的 O&M 協議，管理費為 $250,000對於 十二個月生效日期之後的期限和 $325,000此後每年。經修訂的運維協議的生效日期是股權出資協議的截止日期。自2023年11月1日起，Stronghold LLC不再向奧林巴斯要塞服務公司支付黑豹溪工廠的管理費。
自2024年2月13日起，公司終止了與奧林巴斯電力公司的綜合服務協議，因此，自2024年3月31日起，Panther Creek Energy Services LLC不再是關聯方實體。
Scrubgrass 能源服務有限責任公司
自2022年2月1日起，公司與Scrubgrass Energrass Energy Services LLC簽訂了運營和維護協議（“Scrubgrass O＆M協議”），後者是奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司，而奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司。根據Scrubgrass O&M協議，Scrubgrass Energrass Energy Services LLC向公司提供與該設施有關的運營和維護服務。該公司向Scrubgrass Energrass Energrass Services LLC償還該公司還同意向管理層付款
費用 $175,000每個運營年度，按月支付，並在生效日期的每個週年日按消費者價格指數進行調整。公司花費了 $0和 $1,724,112在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別包括每月管理費以及奧林巴斯要塞服務產生的工資、福利和保險的報銷費用。請參閲下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付關聯方餘額的構成。
關於2021年7月9日生效的股權出資協議，公司與Scrubgrass Energrass Services LLC簽訂了經修訂和重述的運營和維護協議（“Scrubgrass修訂後的運營和維護協議”）。根據Scrubgrass經修訂的運維協議，管理費為美元250,000對於 十二個月生效日期之後的期限和 $325,000此後每年。Scrubgrass修訂後的運維協議的生效日期是股權出資協議的截止日期。自2022年10月1日起，Stronghold LLC不再向奧林巴斯要塞服務支付Scrubgrass工廠的管理費。
自2024年2月13日起，公司終止了與奧林巴斯電力公司的綜合服務協議，因此，自2024年3月31日起，Scrubgrass Energrass Energy Services, LLC不再是關聯方實體。
管理服務協議
2023年4月19日，根據公司與威廉·斯彭斯就其離開董事會簽訂的獨立諮詢協議（“斯彭斯諮詢協議”），斯彭斯先生的年化管理費為美元600,000降至 $ 中的較大者200,000要麼 10出售有益用途的灰燼、碳封存工作或替代燃料安排（在每種情況下，均由斯彭斯先生安排）所產生的任何經濟收益的百分比。先前與Spence先生簽訂的諮詢和諮詢協議因簽訂Spence Consulting協議而終止。
2023年4月，作為根據Spence Consulting協議獲得的補償的一部分，Spence先生還獲得了一筆一次性補助金 250,000公司A類普通股的完全歸屬股份，該股在2023年第二季度被記錄為股票薪酬。
認股證
2022 年 9 月 13 日，公司與公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議，購買和出售 60,241A 類普通股的股份和購買的認股權證 60,241A類普通股，初始行使價為美元17.50每股，隨後修訂為 $10.10每股然後是美元7.51每股。請參閲 附註15 — 股票發行瞭解更多詳情。
此外，在2023年4月20日，比爾德先生投資了美元1.0百萬作為交換 100,000A 類普通股的股票以及 100,000預先資助的認股權證。請參閲 附註15 — 股票發行瞭解更多詳情。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給關聯方的金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | |
| | | |
| 煤谷銷售有限責任公司 | $ | 503,670 | | | $ | 433,195 | |
| 黑豹溪運營有限責任公司 | — | | | 14,511 | |
| | | |
| | | |
| 北安普敦發電燃料供應公司 | — | | | 226,951 | |
| 奧林巴斯電力有限責任公司和其他子公司 | 32,944 | | | 44,181 | |
| | | |
| | | |
| 威廉·斯彭斯 | 83,333 | | | — | |
| 應付關聯方款項 | $ | 619,947 | | | $ | 718,838 | |
注 9 — 濃度
信用風險是指交易對手未能履行其合同義務（包括應收賬款），公司將蒙受的損失風險。該公司主要與加密貨幣採礦和能源行業的交易對手開展業務。交易對手的這種集中可能會對公司的總體信用風險敞口產生正面或負面影響，因為其交易對手可能同樣受到經濟、監管或其他條件變化的影響。在可行的情況下，公司通過與被大型信貸機構評為投資等級或在加密貨幣採礦和能源行業有可靠表現的交易對手進行交易來減輕潛在的信用損失。
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物通常會超過聯邦保險限額。對於
應收賬款，公司的重大信用風險主要集中在CES。CES 約佔 90% 和 99佔公司百分比 能源運營截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分部收入分別為。
此外，大約 19% 和 13在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司總收入的百分比分別來自向兩個客户提供的服務。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司購買了 55% 和 60分別來自兩家供應商的廢煤百分比。參見 附註 8 — 關聯方交易以獲取更多信息。
附註10——承付款和意外開支
承諾:
如中所述 附註 4 — 設備存款，該公司簽訂了各種購買礦工的設備合同。這些合同大多要求預付一定比例的押金，然後再付款，以支付設備的合同購買價格。與MinerVa簽訂的未履行的收購協議的細節彙總如下。
MinerVa 半導體公司
2021 年 4 月 2 日，公司與 MinerVa 簽訂了收購協議（“MinerVa 收購協議”），收購 15,000他們的 MV7 ASIC SHA256 模型的加密貨幣礦工的總交付量等於 1.5百萬太哈希。每位礦工的價格為美元4,892.50總收購價為 $73,387,500分期付款。第一期等於 60購買價格的百分比，或 $44,032,500，已於 2021 年 4 月 2 日支付，另外還支付了 20購買價格的百分比，或 $14,677,500，已於 2021 年 6 月 2 日付款。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不剩餘的欠款。
2021年12月，該公司將MinerVa礦機的交付截止日期延長至2022年4月。2022 年 3 月，MinerVa 再次無法按時交貨，只交付了大約 3,200的 15,000礦工。結果，減值總額為美元12,228,742是在2022年第一季度記錄的。此外，在2022年第四季度，MineRVA設備存款的公允價值與賬面價值之間的差額導致公司額外收取了$的減值費用5,120,000.
2022年7月18日，公司根據密涅瓦收購協議向密涅瓦提供了書面爭議通知。根據MinerVA收購協議，公司和MinerVA必須真誠合作，達成一項為期六十年的解決方案（60）在此通知發出幾天後，如果沒有達成和解，公司可以結束討論，宣佈陷入僵局，並遵守MinerVA收購協議的爭議解決條款。作為 60-一天期限已過，公司正在評估MinerVA購買協議下的所有可用補救措施。2023 年 10 月 30 日，該公司向 MinerVA 發送了一份僵局通知。2023年10月31日，該公司在艾伯塔省卡爾加里對MinerVA提交了索賠聲明，指控其違反了與MinerVA收購協議相關的合同。
截至2024年3月31日，MinerVA已交付、退還現金或將其換成等值的行業領先礦商的交付、退還現金或換成交付的礦商 12,700的 15,000礦工。如下所示，該公司正在通過爭議解決程序提起法律訴訟，因此，公司不再期望設備交付。
突發事件：
法律訴訟
公司在正常業務過程中遇到訴訟。管理層認為，這些例行訴訟都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
McClymonds Supply & Transit Company, Inc. 和 DTA, L.P. vs Scrubgrass 發電公司, L.P.
2020年1月31日，根據麥克萊蒙茲與Scrubgrass Generating Company, L.P.（“Scrubgrass”）於2013年4月8日簽訂的運輸協議（“協議”）的條款，麥克萊蒙茲供應和運輸公司（“McClymonds”）提出了仲裁要求。McClymonds在要求中聲稱損失為美元5,042,350因為未能向麥克萊蒙茲支付服務費。2020年2月18日，Scrubgrass提交了答覆聲明，完全否認了麥克萊蒙茲的説法。2020 年 3 月 31 日，Scrubgrass 對麥克萊蒙茲提交了反訴，金額為 $6,747,328這是麥克萊蒙茲未能按要求提供燃料的結果
協議的條款。聽證會於2022年1月31日至2022年2月3日舉行。2022年5月9日，金額為美元的獎勵5.0百萬加上大約 $ 的利息0.8發行了百萬美元，支持麥克萊蒙茲。Q Power的兩名管理成員已經簽署了一份具有約束力的文件，要求支付全額獎勵，並已開始支付全額獎勵，因此不會對公司的財務狀況產生任何影響。McClymonds不得就該裁決向公司追索權。
Allegheny Mineral Corporation 訴 Scrubgrass Generating Company，L.P.，巴特勒縣普通辯訴法院，第AD 19-11039
2019 年 11 月，Allegheny Mineral Corporation（“Allegheny Mineral”）對該公司提起訴訟，要求支付約美元1,200,000在未清發票中。作為迴應，該公司對Allegheny Mineral提起反訴，聲稱違反合同，違反明示和默示擔保，欺詐金額為美元1,300,000。在2020年8月調解失敗後，雙方於2022年10月26日再次嘗試調解此案，最終雙方達成了1美元的和解條款300,000現金付款，以及石灰石的供應協議。在和解條款完成後，此事已暫緩至巴特勒縣法院審理，未決訴訟已終止。
聯邦能源監管委員會（“FERC”）事項
2021年11月19日，Scrubgrass收到了PJM Interconnection, LLC的違規通知，指控Scrubgrass未能根據ISA附錄2第3節向PJM Interconnection, LLC和中大西洋州際傳輸有限責任公司提供有關Scrubgrass工廠修改的預先通知，從而違反了第1795號互連服務協議（“ISA”）。2021年12月16日，Scrubgrass對違規通知做出了迴應，並恭敬地不同意違反ISA的説法。2022年1月7日，Scrubgrass參加了與PJM代表就違規通知舉行的信息收集會議，並繼續與PJM就爭議進行合作，包括就Scrubgrass工廠達成必要的研究協議。2022年1月20日，該公司致函PJM，內容涉及在黑豹溪工廠安裝電阻計算負載組。2022年3月1日，公司簽署了有關黑豹溪工廠的必要研究協議。
PJM就Scrubgrass工廠和Panther Creek工廠的違規通知與公司進行的調查和討論仍在繼續，包括臨時程序，直到公司收到修訂後的Scrubgrass工廠和Panther Creek工廠的互連服務協議。Stronghold預計不會支付與先前賬單的任何重新結算相關的任何實質性款項。該公司繼續預計將從Scrubgrass和Panther Creek電廠為其計算負載組提供電力；但是，Stronghold預計，在修訂後的互連服務協議最終確定之前，如果無法向計算負載組完全供電，則可能在此之後，該公司將為從電網進口的電力支付零售費率。
2022年5月11日，FERC執法辦公室（“OE”）調查司通知公司，該辦公室正在對Scrubgrass遵守PJM費率各個方面的情況進行非公開的初步調查。OE要求公司在2022年6月10日之前提供有關Scrubgrass運營的某些信息和文件。2022年7月13日，在獲得OE的延期迴應後，公司對OE的請求提交了正式迴應。自公司對OE的請求提交正式迴應以來，公司已與OE就公司的正式迴應進行了進一步討論。OE對潛在違規事件的調查以及OE與公司之間的討論仍在繼續。該公司認為，PJM的違規通知、Panther Creek必要的研究協議、與計算負載庫有關的其他潛在問題的討論， 包括以前某些月份的電量消耗和賬單可能重新結算，或者OE的初步調查將對公司報告的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，儘管公司無法確定地預測這些訴訟的最終結果。
股東證券和衍生訴訟
2022年4月14日，在美國紐約南區地方法院（温特訴Stronghold Digital Mining，案件編號 1:22-cv-3088）提起的假定集體訴訟中，公司以及我們的某些現任和前任董事、高級職員和承銷商被點名。2022年8月4日，任命了共同首席原告。2022年10月18日，原告提出了修正申訴，指控公司在與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明中就公司的業務、運營和前景做出了誤導性陳述和/或未能披露重大事實，違反了《證券法》第15條、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第11條，以及隨後何時進行披露
關於這些運營問題，當公司公佈其第四季度和2021年全年財務業績時，公司的股價下跌，造成重大損失和損失。作為救濟，除其他外，原告正在尋求補償性賠償。修訂後的投訴還指控違反了《證券法》第12條，理由是該公司招股説明書中涉嫌與首次公開募股相關的虛假或誤導性陳述。2022年12月19日，該公司提出了駁回動議，但法院於2023年8月10日基本上駁回了該動議。2023年9月8日，法院下達了案件管理令，其中設定了許多案件的最後期限，包括在2025年4月21日之前完成所有證據。2024年1月19日，法院批准了一名共同主要原告要求退出該案的動議，剩下的一名原告。原告於2024年2月19日提出集體認證申請，被告對該動議的迴應將於2024年6月10日到期。 被告仍然認為申訴中的指控毫無根據，並打算大力為這些訴訟辯護。
2023年9月5日和2023年9月15日，據稱公司股東分別向美國紐約南區地方法院提起了兩起衍生訴訟（威爾遜訴比爾德，案件編號 1:23-cv-7840 和納瓦羅訴比爾德案，案件編號 1:23-cv-08714），對我們的某些現任和前任董事和高級管理人員以及作為名義被告的公司提起了兩起衍生訴訟。股東們普遍聲稱個人被告通過作出或未能阻止假定的冬季證券集體訴訟中指控的虛假陳述而違反了信託義務，並根據證券法第11條和1934年《證券交易法》第21D條對違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善、公司浪費以及繳款提出索賠。這兩起案件於2023年10月24日合併，案名為In Re Stronghold Digital Mining, Inc.，股東衍生訴訟（“合併衍生訴訟”）。2023年11月21日，法院下令暫停合併衍生品訴訟，等待對假定的冬季證券集體訴訟的集體認證動議作出裁決。被告認為，合併衍生品訴訟中的指控毫無根據，他們打算為訴訟進行有力辯護。
2023年11月14日和2024年2月4日，據稱公司股東分別向美國紐約南區地方法院提起了另外兩起衍生訴訟（帕克訴比爾德，第23 Civ. 10028號案和Bruno訴Beard，第24 Civ. 798號案件），對我們的某些現任和前任董事和高級管理人員以及作為名義被告的公司提起了另外兩起衍生訴訟。這些訴訟提出的索賠和指控與威爾遜和納瓦羅的申訴基本相同。Bruno訴訟的原告此前曾向該公司提出類似指控提出賬簿和記錄要求以及調查/訴訟要求。2024年4月24日，經雙方同意，帕克和布魯諾案與合併衍生品訴訟合併。因此，帕克和布魯諾案也暫緩審理，等待假定的冬季證券集體訴訟的進一步訴訟。
Mark Grams 訴 Treis Blockchain, LLC、Chain Enterprises, LLC、Cevon Technologies, LLC、Stronghold Digital Mining, LLC、大衞彭斯、邁克爾·博利克、
2023年5月4日，該公司子公司（“Stronghold”）的子公司Stronghold Digital Mining, LLC被列為向美國阿拉巴馬州中區地方法院東區地方法院提起的申訴（“Grams申訴”）中的幾名被告之一。Grams投訴稱，該公司於2021年12月從Treis區塊鏈有限責任公司（“Treis”）購買的某些比特幣礦機包含據稱構成Grams擁有的 “商業祕密” 的固件。Grams投訴主要包括對盜用這些涉嫌商業機密的指控。
該公司認為，Grams投訴中針對其及其子公司的指控毫無根據，並打算大力為該訴訟辯護。為此，該公司已與Treis和其他指定被告簽訂了聯合防禦協議。該公司還與Treis簽訂了收費協議。該公司於2023年6月23日提出動議，要求以缺乏屬人管轄權為由駁回此案。 2023年10月6日，Grams提交了經修正的申訴，除了重新提出駁回多項理由的動議外，該公司還提出了新的動議，要求以缺乏個人管轄權為由駁回該案或將該案移交給南卡羅來納特區的替代方案 修正後的申訴中指控的行動。2023年12月8日，公司根據第12（b）（2）條對原告對公司轉讓或替代解僱動議的迴應提交了答覆。2024年4月12日，Grams對該公司先前提出的解僱動議提出異議。2024年4月22日，該公司提交了答覆，支持其解僱動議。預計將在可預見的將來對未決動議作出裁決。 該公司認為，Grams投訴不會對公司報告的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
MinerVA 收購協議
2022年7月18日，公司根據密涅瓦收購協議向密涅瓦提供了書面爭議通知。根據MinerVA收購協議，公司和MinerVA必須真誠合作，達成一項為期六十年的解決方案（60) 本通知發出後的幾天，在此之後，如果沒有達成和解
達成協議後，公司可以結束討論，宣佈陷入僵局並遵守MinerVA收購協議的爭議解決條款。2023 年 10 月 30 日，該公司向 MinerVA 發送了一份僵局通知。2023年10月31日，該公司在艾伯塔省卡爾加里對MinerVA提交了索賠聲明，指控其違反了與MinerVA收購協議相關的合同。
John W. Krynock 訴 Panther Creek 燃料服務有限責任公司轉交奧林巴斯電力公司
2023年6月2日，根據1969年《聯邦煤礦健康與安全法》第四章，該公司的子公司Panther Creek Fuel Services, LLC被指定為聯邦黑肺案的被告。原告此前曾為了公司的利益與前任和解了一項州法律索賠。該公司否認與索賠有關的任何責任，並打算大力為訴訟辯護。儘管公司無法肯定地預測這些訴訟的結果，但公司認為該索賠不會對公司報告的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
環境保護部
2023年11月9日，公司與賓夕法尼亞州聯邦環境保護部（“DEP”）簽訂了同意令和協議（“COA”）。根據COA，環境保護部發現，2022年7月5日對該公司磨砂草廠的檢查發現，磨砂草廠的煤灰超過了環境保護部於2007年9月12日批准的允許灰分調節區域的產能。COA發現，Scrubgrass工廠儲存多餘的廢煤灰違反了《固體廢物管理法》和《賓夕法尼亞州法》等的某些條款。根據COA, Scrubgrass必須支付民事罰款，金額為 $28,800，在九十之內分兩次等額分期付款（90) 加入 COA 的天數。該公司於2023年11月10日向環境保護部支付了第一筆款項。COA的條款還要求公司至少刪除 (i) 80,000到 2024 年 11 月 9 日，大量多餘的廢煤灰，(ii) 160,000到 2025 年 11 月 9 日，累計多餘的廢煤灰噸數，(iii) 220,000在 2026 年 11 月 9 日之前彙總噸多餘的廢煤灰，以及（iv）在 2027 年 11 月 9 日之前彙總所有剩餘的廢煤灰，使灰分處理區域符合環境保護部在 2007 年 9 月 7 日接受的規格。從2024年1月24日起，公司將向環境保護部提供季度進展報告。關於COA，公司已與賓夕法尼亞州公用事業委員會（“PUC”）和環境保護部就可能在任何違規時期（預計僅限於2022年7月5日至22日）重新安置或沒收賓夕法尼亞州二級替代能源信貸進行了初步討論。2024 年 2 月，公司退休 25,968替代能源積分反映了2022年7月5日至22日違規期間產生的信用額度。2023年12月15日，Scrubgrass Creek流域協會就COA向環境聽證委員會提交了上訴通知書（“COA上訴”）。公司認為，COA、COA上訴或與PUC的討論不會對公司報告的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
拯救卡本縣
2024年3月26日，在拯救碳縣普通辯訴法院提起的申訴（“申訴”）中，公司、Panther Creek Power Operating, LLC、Stronghold and Stronghold LLC被指定為被告（統稱為 “要塞被告”）。除要塞被告外，以賓夕法尼亞州聯邦州長的喬什·夏皮羅、賓夕法尼亞州環境保護部的身份、作為賓夕法尼亞州環境保護部臨時祕書的傑西卡·雪莉和賓夕法尼亞州公用事業委員會也被指定為被告。根據投訴，Save Carbon County指控Stronghold被告存在某些公共滋擾、私人滋擾、產品責任和過失索賠，並要求賠償性和懲罰性賠償，以及訴訟費用、利息和律師費。公司認為該投訴毫無根據。儘管公司無法肯定地預測這些訴訟的結果，但公司認為該索賠不會對公司報告的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
附註 11 — 可贖回普通股
代表的第五類普通股 15.7% 和 17.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，Stronghold LLC 的所有權百分比，分別授予 Q Power 的所有者經濟權利，作為持有人， 一對所有問題進行投票
將由公司股東普遍投票表決，並有權贖回A類股票。請參閲 附註 12 — 非控股權益瞭解更多細節。
該公司在隨附的簡明合併資產負債表中將其V類普通股歸類為可贖回普通股，因為根據Stronghold LLC協議，Q Power持有的A類普通股或等值現金的每個單位的贖回權不僅在公司的控制範圍內。這是由於V類普通股的持有人共同擁有公司大多數有表決權的股份，這使V類普通股的持有人可以選舉董事會成員，包括那些決定是否在Stronghold LLC單位持有人行使贖回權時支付現金的董事。自發行之日（2021年4月1日）和截至2024年3月31日的報告日起，可贖回普通股按賬面價值或贖回金額中較高者入賬。
公司記錄了可贖回普通股，如下表所示。
| | | | | | | | | | | |
| 普通-V 類 |
| 股份 | | 金額 |
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | 2,405,760 | | | $ | 20,416,116 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | — | | | 918,287 | |
| | | |
| 最大贖回權估值 | — | | | (11,629,477) | |
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | 2,405,760 | | | $ | 9,704,926 | |
注 12 — 非控股權益
該公司是Stronghold LLC的唯一管理成員，因此合併了Stronghold LLC的財務業績，並報告了代表Q Power持有的Stronghold LLC普通單位的非控股權益。在公司保留其控股權的情況下，公司在Stronghold LLC的所有權變更被視為可贖回的普通股交易。因此，持續股權所有者未來贖回或直接交換Stronghold LLC的普通單位將導致記錄為非控股權益的金額發生變化。請參閲 附註 11 — 可贖回普通股它描述了非控股權益的贖回權。
代表的第五類普通股 15.7%和 17.8%截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，Stronghold LLC 的所有權分別授予了 Q Power 的所有者經濟權利，作為持有人， 一就所有擬由公司股東投票的事項進行表決，以及A類普通股的贖回權。
以下彙總了截至2024年3月31日的三個月內與非控股權益相關的可贖回普通股調整： | | | | | | | | | | | |
| 第五類已發行普通股 | 公允價值價格 | 可贖回普通股調整 |
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | 2,405,760 | | $ | 8.49 | | $ | 20,416,116 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | — | | | 918,287 | |
| | | |
將可贖回普通股調整為贖回金額 (1) | — | | | (11,629,477) | |
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | 2,405,760 | | $ | 4.03 | | $ | 9,704,926 | |
| | | |
(1)根據每個季度末以公允價值價格發行的V類普通股進行可贖回普通股的調整，使用交易日期（包括收盤日期）的10天可變加權平均價格（“VWAP”）。 |
附註 13 — 基於股票的薪酬
股票薪酬支出為 $1,939,120和 $2,449,324分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，幷包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。有 不所得税優惠與股票薪酬支出有關，這是由於公司在其遞延所得税資產中記錄了全額估值補貼。
2024年1月22日，公司與某些執行官簽訂了獎勵協議。總的來説，執行官獲得了資格 135,000限制性股票單位。同樣，2023年3月15日，公司與某些執行官簽訂了獎勵協議。總的來説，執行官獲得了資格 272,500限制性股票單位以換取取取消 98,669股票期權和 25,000先前授予的績效份額單位
執行官員。所有限制性股票單位均根據公司先前於2021年10月19日通過的綜合激勵計劃授予。
附註 14 — 認股權證
下表彙總了截至2024年3月31日的未償認股權證。
| | | | | |
| 認股權證數量 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | 5,277,985 | |
| 已發行 | — | |
| 已鍛鍊 | — | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | 5,277,985 | |
2022 年 9 月私募配售
2022 年 9 月 13 日，公司與停戰資本主基金有限公司（“停戰”）和公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議，購買和出售 227,435和 60,241分別為A類普通股和購買總額為A類普通股的認股權證 560,241A類普通股，初始行使價為美元17.50每股。請參閲 附註15 — 股票發行以獲取有關後續修正案的更多細節和信息。作為交易的一部分，Armistice購買了預先注資的認股權證 272,565收購價為$的A類普通股16.00根據搜查令。預先注資的認股權證的行使價為 $0.001每股認股權證。
2023年4月，公司、停戰協定和比爾德先生訂立了修正案，將剩餘未償認股權證的行使價從美元調整至原來的水平17.50每股至 $10.10每股。2023年12月，公司和停戰協定簽訂了一項修正案，除其他外，將剩餘未償還認股權證的行使價從美元上調10.10每股至 $7.00每股並將到期日延長至2029年12月31日。此外，2024年1月，公司和比爾德先生簽訂了一項修正案，將剩餘未償還認股權證的行使價從美元調整至其他標準10.10每股至 $7.51每股。請參閲 附註15 — 股票發行瞭解更多詳情。
截至2024年3月31日， 560,241與2022年9月私募相關的認股權證仍未兑現。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，公司與機構投資者和公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議，以購買和出售面值為美元的A類普通股0.0001每股收購價為美元10.00每股以及購買A類普通股的認股權證，初始行使價為美元11.00每股（“2023 年 4 月的私募配售”）。根據證券購買協議，機構投資者投資了美元9.0百萬換取總計 900,000A 類普通股和預先注資的認股權證的股票，比爾德先生投資了 $1.0百萬換取總計 100,000A類普通股，每種股票的價格均為美元10.00每股等價物。此外，機構投資者和比爾德先生收到了可行使的認股權證 900,000股票和 100,000分別為A類普通股的股份。請參閲 附註15 — 股票發行瞭解更多詳情。
2024年1月，公司和比爾德先生簽訂了一項修正案，除其他外，將剩餘未償還認股權證的行使價從美元上調11.00每股至 $7.51每股。請參閲 附註15 — 股票發行瞭解更多詳情。
截至2024年3月31日，可行使的認股權證總額為 1,000,000A類普通股的股票仍在流通。
2023 年 12 月私募配售
2023年12月21日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，以購買和出售面值為美元的A類普通股0.0001每股收購價為美元6.71每股以及購買A類普通股的認股權證，初始行使價為美元7.00每股。根據證券購買協議，機構投資者投資了美元15.4百萬換取總計 2,300,000A類普通股和預先注資認股權證的股份，價格為美元6.71每股等值。此外，該機構
投資者收到可行使的認股權證 2,300,000A類普通股的股份。請參閲 附註15 — 股票發行瞭解更多詳情。
截至2024年3月31日，可行使的認股權證總額為 3,600,000A類普通股的股票仍在流通。
附註15 — 股票發行
C 系列可轉換優先股
2022年12月30日，公司與經修訂的2022年5月票據的購買者簽訂了交換協議，根據該協議，經修訂的2022年5月票據將兑換成C系列優先股的股票，除其他外，這些優先股將轉換為A類普通股或預先注資的認股權證，折算率等於規定價值為每股1,000美元，外加現金代替部分股票，除以每股A類普通股4.00美元的轉換價格。在C系列優先股發行五週年之際，C系列優先股的每股已發行股份將自動立即轉換為A類普通股或預先注資的認股權證。如果進行清算，買方有權獲得每股C系列優先股的金額，金額等於其申報價值的美元1,000每股。交換協議於 2023 年 2 月 20 日結束。
根據交換協議，買方收到了一筆匯款 23,102C 系列優先股的股份，以換取取消總額17,893,750本金和應計利息，代表2022年5月票據下欠買方的所有款項。2023 年 2 月 20 日，一位買家進行了轉換 1,530將C系列優先股的股票變為 382,500公司A類普通股的股份。C系列優先股的權利和優先權在指定證書中指定，公司向買方提供了某些註冊權。截至2024年3月31日， 5,990根據下述D系列交易所協議，C系列優先股的股票仍在流通。
D 系列交換協議
2023年11月13日，公司根據2023年11月13日與Adage Capital Partners, LP（“持有人”）簽訂的交易協議（“D 系列交易所協議”）完成了一項交易（“D 系列交易所交易”），根據該協議，公司向持有人總共發行了 15,582新創建的一系列優先股，即D系列可轉換優先股的股份，面值美元0.0001每股（“D系列優先股”），以換取 15,582持有人持有的C系列優先股股份，代表持有者持有的C系列優先股的所有股份。除了更高的轉換價格外，D系列優先股包含與C系列優先股基本相似的條款。D系列交易協議包含此類交易的慣用陳述、擔保、承諾、免責聲明和賠償，以及某些交易量限制。由於D系列交易所交易，該公司記錄了美元的視同捐款20,492,568由滅火導致 15,582與D系列交易所交易相關的C系列優先股股票。視同出資代表了現有C系列優先股的賬面價值與新發行的D系列優先股的估計公允價值之間的差額。在2024年第一季度，剩餘的 7,610D系列可轉換優先股的股票已轉換為 1,414,117A類普通股的股票。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了美元18,197最終發行成本已計入簡明合併資產負債表中的額外實收資本。
2022 年 9 月私募配售
2022年9月13日，公司與Armistice和公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德（以及Armistice，“2022年9月私募收購方”）簽訂了證券購買協議，用於購買和出售 227,435和 60,241分別為A類普通股的股票，面值美元0.0001每股收購價為美元16.00和 $16.60，分別是購買總額的認股權證 560,241A類普通股，初始行使價為美元17.50每股（視某些調整而定）。在遵守某些所有權限制的前提下，此類認股權證可在發行時行使，自發行之日起五年半內行使。停戰協定還購買了預先籌集資金的購買認股權證 272,565收購價為$的A類普通股16.00根據預先注資的認股權證。預先注資的認股權證的行使價為 $0.001每份認股權證。該交易於2022年9月19日完成。在扣除發行費用之前，出售此類證券的總收益約為美元9.0百萬。
認股權證負債在每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變化在簡明合併運營報表中均被確認為是 “認股權證負債公允價值的變化”。 截至2024年3月31日，認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的，其重要輸入如下：
| | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 預期波動率 | 129.6 | % |
| 預期壽命（年） | 5.75 |
| 無風險利率 | 4.2 | % |
| 預期股息收益率 | 0.00 | % |
| 公允價值 | $ | 1,970,318 | |
關於2023年12月私募股權證的結束（如下所述），公司和停戰協定達成了一項修正案，除其他外，將剩餘未償還認股權證的行使價從美元調整至原價10.10每股至 $7.00每股並將到期日延長至2029年12月31日。此外，2024年1月，公司和比爾德先生簽訂了一項修正案，將剩餘未償還認股權證的行使價從美元調整至其他標準10.10每股至 $7.51每股。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，公司與機構投資者和公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議，購買和出售面值為美元的A類普通股0.0001每股收購價為美元10.00每股以及購買A類普通股的認股權證，初始行使價為美元11.00每股（可根據其條款進行某些調整）。根據證券購買協議，機構投資者投資了美元9.0百萬換取總計 900,000A 類普通股和預先注資的認股權證的股票，比爾德先生投資了 $1.0百萬換取總計 100,000A類普通股，每種股票的價格均為美元10.00每股等價物。此外，機構投資者和比爾德先生收到了可行使的認股權證 900,000股票和 100,000分別為A類普通股的股票。
在某些所有權限制的前提下，認股權證可以行使 六個月發行後。認股權證自發行之日起五年半內可行使，但須遵守某些所有權限制。預先注資的認股權證的行使價為 $0.001每股認股權證，可立即行使，但須遵守某些所有權限制。在扣除發行費用之前，2023年4月私募的總收益約為美元10.0百萬。2023 年 4 月的私募已於 2023 年 4 月 21 日結束。
認股權證負債在每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變化在簡明合併運營報表中均被確認為是 “認股權證負債公允價值的變化”。 截至2024年3月31日，認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的，其重要輸入如下：
| | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 預期波動率 | 129.6 | % |
| 預期壽命（年） | 5.75 |
| 無風險利率 | 4.2 | % |
| 預期股息收益率 | 0.00 | % |
| 公允價值 | $ | 3,540,238 | |
此外，正如先前披露的那樣，公司與2022年9月的私募購買者簽訂了證券購買協議，部分是購買總額的認股權證 560,241A類普通股，行使價為美元17.50每股。2023年4月20日，公司和2022年9月的私募收購方簽訂了修正案，除其他外，將認股權證的行使價從美元調整17.50每股至 $10.10每股。
根據格雷格·比爾德於2023年9月6日與公司簽訂的僱傭協議，如果實現年度獎金的適用目標，比爾德先生有資格獲得年度獎金。對於比爾德先生的2023年年度獎金，公司薪酬委員會於2024年1月29日修改了比爾德先生在2022年9月私募股權（如上所述）和2023年4月私募中的認股權證，將認股權證的行使價調整為美元7.51.
2023 年 12 月私募配售
2023年12月21日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，以購買和出售面值為美元的A類普通股0.0001每股收購價為美元6.71每股以及購買A類普通股的認股權證，初始行使價為美元7.00每股（“2023 年 12 月私募配售”）。根據證券購買協議，機構投資者投資了美元15.4百萬換取總計 2,300,000A類普通股和預先注資認股權證的股份，價格為美元6.71每股等值。此外，機構投資者收到了可行使的認股權證 2,300,000A類普通股的股票。
在某些所有權限制的前提下，認股權證可以行使 六個月發行後。認股權證自發行之日起五年半內可行使，但須遵守某些所有權限制。預先注資的認股權證的行使價為 $0.001每份認股權證股份，可立即行使，但須遵守某些所有權限制。在扣除發行費用之前，2023年12月私募的總收益約為美元15.4百萬。2023 年 12 月的私募於 2023 年 12 月 21 日結束。
認股權證負債在每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變化在簡明合併運營報表中均被確認為是 “認股權證負債公允價值的變化”。 截至2024年3月31日，認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的，其重要輸入如下：
| | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 預期波動率 | 129.6 | % |
| 預期壽命（年） | 5.25 |
| 無風險利率 | 4.2 | % |
| 預期股息收益率 | 0.00 | % |
| 公允價值 | $ | 8,022,153 | |
自動櫃員機協議
2023年5月23日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）簽訂了市場發行協議（“自動櫃員機協議”），出售其A類普通股的總銷售收益不超過美元15.0通過HCW充當銷售代理和/或委託人的 “市場” 股票發行計劃，不時提供百萬股（“ATM股票”）。
根據自動櫃員機協議，ATM股票可以通過HCW在被視為《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行的交易中進行發行和出售，包括直接在納斯達克股票市場有限責任公司進行的銷售或在交易所或談判交易中向做市商或通過做市商進行的銷售。根據自動櫃員機協議，HCW 有權獲得相當於 3.0出售通過HCW出售的自動櫃員機股票所得總收益的百分比。根據自動櫃員機協議，公司沒有義務出售任何自動櫃員機股票，並且可以隨時暫停自動櫃員機協議下的招標和要約。公司和HCW可以在事先指定的書面通知下隨時終止自動櫃員機協議。
自動櫃員機股票已經和正在根據公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-271671）的上架註冊聲明發行，該聲明經2023年5月23日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（經修訂的 “自動櫃員機註冊聲明”）的第1號修正案修訂。根據自動櫃員機協議，在自動櫃員機協議之前，不得進行任何銷售 30自動櫃員機註冊聲明宣佈生效之日後的幾天。自動櫃員機註冊聲明於2023年5月25日宣佈生效。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司出售了零股自動櫃員機股票。
附註 16 — 分部報告
運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時會定期評估這些財務信息。該公司的首席執行官是首席運營決策者。 該公司的職能是 二運營部門， 能源運營和 加密貨幣業務, 下文將分別介紹這方面的財務信息.
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| 三個月已結束 | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | | | | | |
| 營業收入： | | | | | | | | | | | |
| 能源運營 | $ | 773,598 | | | $ | 3,642,921 | | | | | | | | | |
| 加密貨幣業務 | 26,748,587 | | | 13,623,294 | | | | | | | | | |
| 總營業收入 | $ | 27,522,185 | | | $ | 17,266,215 | | | | | | | | | |
| 淨營業虧損： | | | | | | | | | | | |
| 能源運營 | $ | (8,203,180) | | | $ | (10,601,025) | | | | | | | | | |
| 加密貨幣業務 | 4,621,158 | | | (4,015,088) | | | | | | | | | |
| 淨營業虧損總額 | $ | (3,582,022) | | | $ | (14,616,113) | | | | | | | | | |
其他收入（支出） (1) | 9,424,311 | | | (32,044,449) | | | | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 5,842,289 | | | $ | (46,660,562) | | | | | | | | | |
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| 折舊和攤銷： | | | | | | | | | | | |
| 能源運營 | $ | (1,325,667) | | | $ | (1,332,873) | | | | | | | | | |
| 加密貨幣業務 | (8,188,987) | | | (6,389,968) | | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷總額 | $ | (9,514,654) | | | $ | (7,722,841) | | | | | | | | | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | | |
| 能源運營 | $ | (24,449) | | | $ | (159,287) | | | | | | | | | |
| 加密貨幣業務 | (2,238,960) | | | (2,224,626) | | | | | | | | | |
| 利息支出總額 | $ | (2,263,409) | | | $ | (2,383,913) | | | | | | | | | |
(1)公司不為分部報告目的分配其他收入（支出）。金額顯示為淨營業收入（虧損）和合並淨收益（虧損）之間的對賬項目。有關更多詳情，請參閲隨附的簡明合併運營報表。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，固定資產處置虧損、出售數字貨幣的已實現收益、數字貨幣的未實現收益、出售礦業資產的已實現收益以及簡明合併運營報表中記錄的數字貨幣減值完全歸因於 加密貨幣業務段。
附註 17 — 每股收益（虧損）
基本每股收益的計算方法是將公司的淨收益（虧損）除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致發行普通股，然後共享該實體的收益，則可能發生的攤薄。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中用於計算A類普通股每股基本收益和攤薄後淨收益（虧損）的分子和分母的對賬情況。
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| 三個月已結束 | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
淨收益（虧損） | $ | 5,842,289 | | | $ | (46,660,562) | | | | | | | | |
| 減去：歸因於非控股權益的淨收益（虧損） | 918,287 | | | (18,119,131) | | | | | | | | |
| 歸屬於Stronghold Digital Mining, Inc.的淨收益（虧損） | $ | 4,924,002 | | | $ | (28,541,431) | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | | |
已發行A類普通股的加權平均數 | 13,989,820 | | | 4,375,614 | | | | | | | | |
| 每股基本淨收益（虧損） | $ | 0.35 | | | $ | (6.52) | | | | | | | | |
| 攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | 0.35 | | | $ | (6.52) | | | | | | | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月攤薄後每股收益（虧損）的計算中不包括未來可能稀釋每股收益（虧損）的證券，因為它們的納入將具有反稀釋作用。截至2024年3月31日，尚未兑換成A類普通股的C系列優先股的潛在稀釋影響為 1,497,500，而尚未兑換成A類普通股的V類股票的潛在稀釋影響是 2,405,760.
附註 18 — 所得税
應收税款協議
公司於2021年4月1日與Q Power和由Q Power指定的代理人簽訂了應收税款協議（“TRA”）（隨後又有一名持有人於2023年3月14日加入該協議，成為額外的 “TRA持有人”），根據該協議，公司將向TRA持有人付款 85已實現（或在某些情況下被視為已實現）的現金税收節省的百分比，該節省額歸因於應納税單位交換和某些其他項目產生的税基擴大。
在2022年和2023年期間，Stronghold LLC單位的應納税交易以及Q Power為公司A類普通股換取相應數量的V類普通股，導致Stronghold LLC資產的税基調整。分配給Stronghold Inc. 的此類税基提高預計將增加Stronghold Inc.的税收折舊、攤銷和/或其他成本回收扣除額，這可能會減少Stronghold Inc.將來需要繳納的税款。由於公司估計的應納税損失，Stronghold Inc. 在這些基差調整方面沒有實現現金税節省，未來實現現金税節省在一定程度上取決於對未來應納税所得額充足的估計。因此，由於維持了公司遞延所得税資產的估值補貼，因此沒有記錄遞延所得税資產，而且根據適用的應計標準，沒有記錄與TRA有關的負債。
估計 Stronghold Inc. 的數量和時間。”目前，受TRA約束的所得税優惠的實現情況不精確且未知，並且將因多種因素而異，包括未來何時實際兑換。因此，公司尚未記錄與TRA相關的任何遞延所得税資產或負債。
所得税準備金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金為 零，因此有效所得税税率為 零。21％的法定所得税税率與公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率之間的差異主要是由於歸因於非控股權益的税前虧損以及維持對公司遞延所得税資產的估值補貼。
根據ASC 740的要求，記錄估值補貼的決定基於管理層對所有可用證據（包括正面和負面證據）的評估，這些證據支持公司淨營業虧損和其他遞延所得税資產的可實現性， 所得税。根據ASC 740規定的確認遞延所得税資產税收優惠的標準，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司維持了針對其聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼。
附註19 — 補充現金和非現金信息
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月現金流信息的補充披露如下：
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| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 所得税支付 | $ | — | | | $ | — | |
| 利息支付 | $ | 2,238,634 | | | $ | 2,222,350 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的補充非現金投資和融資活動包括以下內容：
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| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
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| 應付賬款或應計負債中包含的不動產、廠房和設備的購買 | $ | — | | | $ | 3,716 | |
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| 從存款重新歸類為不動產、廠場和設備 | 8,000,643 | | | 4,658,970 | |
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| C 系列可轉換優先股的可轉換票據交易所： | | | |
| 可轉換票據的註銷 | — | | | 16,812,500 | |
| 應計利息的消滅 | — | | | 655,500 | |
| 發行扣除發行成本後的C系列可轉換優先股 | — | | | 45,386,944 | |
| B&M 和解協議： | | | |
| 認股權證 — B&M | — | | | 1,739,882 | |
| 歸還變壓器以結清未付的應付款 | — | | | 6,007,500 | |
| 發行 B&M 票據 | — | | | 3,500,000 | |
| 取消應付賬款 | — | | | 11,426,720 | |
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附註 20 — 公允價值
除了定期以公允價值計量的資產和負債外，例如根據ASU 2023-08年的數字貨幣，如上所述 註釋 1 — 演示基礎 和 注2 — 數字貨幣，公司還非經常性地按公允價值衡量某些資產和負債。當有減值跡象且賬面金額超過資產預計的未貼現現金流時，公司的非金融資產，包括經營租賃使用權資產以及不動產、廠房和設備，按公允價值計量。這些資產只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、合同負債和應計費用的公允價值接近其賬面價值。
商業環境的不利變化，包括比特幣價格的下跌以及由此導致的礦工市場價格的下跌，可能表明減值觸發事件已經發生。如果進行的測試表明公司礦商的估計公允價值低於其淨賬面價值，則將確認減值費用，從而將公司礦商的淨賬面價值降至其估計的公允價值。
註釋 21 — 後續事件
2024年4月26日，公司與Voltus, Inc.（“Voltus”）簽署了分佈式能源資源和峯值節省協議，根據該協議，Voltus將協助公司在PJM中註冊某些需求響應和同步儲備計劃，該公司認為這將使其獲得額外收入。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性、資本資源和未來業績等有關的陳述包含前瞻性陳述。您可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，包括但不限於 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計” 或 “預期” 或這些單詞和短語的否定詞或類似的詞語或短語，這些詞語或短語是預測或表明未來事件或趨勢，不僅與歷史問題有關。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們來預測未來事件。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。
前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
•我們商業模式的混合性質，高度依賴於比特幣的價格；
•我們對加密資產行業需求水平和財務表現的依賴；
•我們的鉅額債務及其對我們的經營業績和財務狀況的影響；
•我們管理增長、業務、財務業績和經營業績的能力；
•我們不斷演變的商業模式的不確定性；
•我們籌集資金為我們的業務和增長提供資金的能力；
•我們維持足夠的流動性為運營、增長和收購提供資金的能力；
•任何調查或訴訟結果的不確定性；
•我們留住管理層和關鍵人員以及整合新管理層的能力；
•我們簽訂購買協議、收購和融資交易的能力；
•我們維持與第三方經紀人關係的能力以及我們對他們業績的依賴；
•我們從外國供應商那裏採購加密資產採礦設備的能力；
•法律和法規的發展和變化，包括通過立法行動以及金融犯罪執法網絡在《美國銀行保密法》和《投資公司法》的授權下適用的修訂規則和標準，加強對加密資產行業的監管；
•未來對比特幣和其他加密資產的接受和/或廣泛使用和需求；
•我們應對價格波動和快速變化的技術的能力；
•我們按計劃運營煤炭垃圾發電設施的能力；
•我們有能力開發碳捕集項目並從中獲利，從而及時或根本產生可觀的收入；
•我們利用税收抵免清理煤炭垃圾堆的能力；
•立法或監管變化，以及根據現有或未來的能源法規或要求承擔的責任或將來無法遵守的任何情況；
•我們及時完成戰略審查流程並完成與之相關的交易的能力
部分或全部處理；以及
•我們能夠在 PJM 中註冊某些需求響應並同步儲備計劃。
我們提醒您，本10-Q表中包含的前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些風險包括但不限於對我們產品和服務的需求下降、加密資產行業的季節性和波動性、我們的收購策略、無法遵守監管的發展和變化、現金流和資本渠道、維護第三方關係，以及我們向美國提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 “項目1A.風險因素” 標題下描述的其他風險。美國證券交易委員會（“SEC”）於 2024 年 3 月 8 日以及任何隨後提交了10-Q表格的季度報告，包括該10-Q表格。如果發生10-K表年度報告或隨後提交的任何10-Q表中描述的一種或多種風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。
本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示還是暗示的，均受本警示聲明的全部明確限制。還應將本警示聲明與我們或代表我們行事的個人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。
我們在本10-Q表格中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制，以反映本表格10-Q發佈之日之後的事件或情況。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非文中另有説明或要求，否則所有提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的內容均涉及Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.”）及其合併子公司。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註以及本10-Q表中出現的其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含的或本10-Q表格其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和運營計劃、預期和戰略有關的信息，包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。某些風險可能導致實際結果、業績或成就與以下討論和分析所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括我們在2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）以及本10-Q表中 “第1A項風險因素” 標題下描述的因素。除非第 1A 項中另有規定。下方的 “風險因素”，先前在2023年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
業務概述
Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）於2021年3月19日作為特拉華州的一家公司註冊成立。該公司是一家低成本、環保、垂直整合的加密資產採礦公司，專注於開採比特幣以及環境修復和回收服務。該公司全資擁有並運營兩座已升級的煤炭垃圾發電設施：(i) 該公司位於賓夕法尼亞州韋南戈縣斯克魯布格拉斯鎮佔地650英畝的土地上的第一個回收設施，該公司於2021年4月收購了該設施的剩餘權益，具有發電能力約83.5兆瓦（“兆瓦”）（“Scrubgrass發電廠”）；以及（ii）位於該設施的設施位於賓夕法尼亞州內斯克霍寧附近，該公司於 2021 年 11 月收購了該公司，發電量約為 80 兆瓦電力（“Panther Creek Plant”，與Scrubgrass工廠合稱 “植物”）。這兩個設施都有資格成為替代能源系統，因為根據賓夕法尼亞州法律，煤炭垃圾被歸類為二級替代能源（大型水力發電也屬於該等級）。該公司致力於以可持續的方式生產能源和管理其資產，該公司認為它是首批專注於環保運營的垂直整合加密資產採礦公司之一。
我們認為，我們擁有自己的發電廠和比特幣採礦數據中心運營的綜合模式有助於我們以相對於比特幣價格具有吸引力的成本來生產比特幣，並且通常低於許多同行在電力定價不確定或上漲時期必須支付和將來可能必須支付的現行市場電價。由於對清理我們兩個發電設施使用的廢煤場地所產生的環境效益，我們也有資格獲得賓夕法尼亞州的二級可再生能源税收抵免（“REC”）。這些可再生能源委員會目前的價值約為每兆瓦時（“兆瓦時”）28美元，有助於降低我們的淨電力成本。我們認為，我們利用REC降低淨電力成本的能力進一步使我們與上市公司同行區分開來，後者從第三方來源購買電力或從電網進口電力，並且無法獲得REC或其他類似的税收抵免。如果電價下跌至低於公司發電成本的水平，我們有能力根據與Champion Energy Services LLC（“Champion”）簽訂的每座工廠的電力銷售和購買協議（統稱為 “ESPA”），從PJM互連商業市場（“PJM”）電網購買電力，以確保我們以儘可能低的成本生產比特幣。相反，當電力銷售收入超過比特幣採礦收入時，我們可以向PJM電網出售電力，而不是像我們最近那樣在機會主義的基礎上使用電力生產比特幣。我們通過PJM Interconnection作為市場參與者運營，這是一個協調電力批發流動的區域輸電組織（“RTO”）。我們在PJM RTO的批發發電市場上出售能源的能力使我們能夠在向電網出售電力和開採比特幣之間進行優化。我們還相信，擁有自己的電源使我們成為加密資產採礦設備供應商更具吸引力的合作伙伴。
碳捕集倡議
2023年11月10日，該公司啟動了其碳捕集項目的第一階段，在Scrubgrass工廠部署了第一套碳捕集技術。設計和過程遵循了為期四個月的第三方實驗室測試，採用了各種測試方法。鑑於硫含量高，該公司的有益用途灰分天然含有活性氧化鈣，這是因為在燃料混合物中加入了石灰石以減少二氧化硫的排放
採礦廢物中的含量。氧化鈣可以在適當的條件下與二氧化碳結合形成碳酸鈣，有效吸收環境空氣中的二氧化碳並將其永久儲存在地質穩定的固體中。實驗室結果表明，該公司的有益用途灰分有可能捕獲二氧化碳，其捕獲量約為起始灰重量的14％。該公司預計，該項目的開發將是迭代式的，因為公司正在努力優化圍繞灰分流動、成分、捕獲速度、捕獲時間和成本等變量的流程。實際的二氧化碳吸收率及其吸收時間可能會有所不同，包括因磨砂草廠和豹溪工廠的地點、粉煤灰和底灰之間的灰分類型、田間灰分的排列以及天氣條件等變量而異。第一階段的設備成本預計將低於100,000美元，該公司認為，假設實驗室結果得到驗證，該規模項目每噸二氧化碳捕集能力的成本約為50至125美元。估計的每年50至125美元的二氧化碳捕集能力中包含的假設包括但不限於：（一）設備預期成本，其中考慮了在Scrubgrass工廠建造第一套裝置的設備成本；（ii）與項目建設相關的增量勞動力成本；（iii）預計在Scrubgrass工廠和Panther Creek工廠總共部署100至150個碳捕集裝置。
按基本負荷產能利用率計算，該公司的磨砂草廠和豹溪工廠每年共生產約80萬至90萬噸有益用途灰分。從Scrubgrass工廠的灰分實驗室測試中推斷出潛在的14％的二氧化碳捕集能力，這意味着每年有可能捕獲約11.5萬噸二氧化碳。該公司打算將私募市場碳捕集計劃產生的任何信貸貨幣化，這最早可能在2024年實現，該公司預計，私人市場將在2025年認真實現這種貨幣化。2024年2月，Scrubgrass工廠的碳捕集計劃在純碳登記處（“Puro”）中註冊，該公司目前正在與Puro進行審計，目標最早在2024年第二季度末對Scrubgrass工廠進行認證。該公司還在探討其碳捕集計劃是否有資格根據經修訂的1986年《美國國税法》第45Q條（此類抵免，“第45Q節税收抵免”）獲得税收抵免。如果公司完全有資格獲得第45Q節税收抵免，則最早有資格獲得第45Q節税收抵免的日期是2025年，或者更有可能在2026年。參見 第1A項 “風險因素”在我們的 2023 年 10-K 表格中，列出了與公司碳捕集計劃和第 45Q 節税收抵免相關的風險。
比特幣採礦
截至2024年4月30日，我們擁有或託管超過44,000台比特幣礦機，其哈希率容量超過4.4 EH/s，其中4.1 EH/s目前正在運行。我們的數據中心擁有超過40,000個通電插槽，根據其容量，我們積極運營約30,000台全資比特幣礦機，哈希率容量接近3.1 EH/s，託管超過10,000名比特幣礦工，哈希率容量超過1.0 EH/s。截至2024年4月30日，我們沒有任何預計會收到比特幣礦工的未完成訂單。我們認為，通過使用當代比特幣礦機對機隊進行高等級，我們有可能將目前的哈希率容量擴大到7 EH/s以上，並將現有的130兆瓦的比特幣採礦能力擴大到400兆瓦以上。
比特幣
比特幣於2008年推出，目標是作為交換和儲存價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於基於共識的網絡和一個名為 “區塊鏈” 的公共賬本，其中包含有史以來處理的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個去中心化的點對點支付網絡，由參與共識協議的用户提供支持，沒有中央權威機構或中間人，具有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯出比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行適當軟件的人確認每筆交易的有效性。要記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都要通過工作量證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題來驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這個過程稱為挖礦。礦工因成功解決數學問題併為網絡提供計算能力而獲得比特幣獎勵，既有新創建的比特幣，也有比特幣的費用。以哈希率衡量的公司的計算能力通常被認為是評估比特幣礦業公司的最重要指標之一。
我們通過採礦業務獲得比特幣，並且不時出售比特幣，以支持我們的運營和戰略增長。我們目前不計劃進行比特幣的定期交易（將我們的比特幣兑換成美元的必要交易除外）或與持有比特幣相關的套期保值活動；但是，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定都可能會受到比特幣市場的影響，比特幣市場歷來以劇烈波動為特徵。目前，我們不使用公式或特定方法來確定是否或何時出售比特幣
我們持有的比特幣或我們將出售的比特幣數量。我們會持續評估我們的法定貨幣需求，包括市場狀況、財務預測和情景分析。我們利用安克雷奇數字銀行（“安克雷奇”）提供的存儲解決方案來保護我們的數字資產並保持其私密性，這些解決方案需要多因素身份驗證並使用冷熱存儲。雖然我們對數字資產的安全性充滿信心，但我們正在評估其他措施以提供額外的保護。
戰略審查流程
2024 年 5 月 2 日，我們宣佈，公司及其董事會在外部財務和法律顧問的協助下啟動了正式的戰略審查程序。公司正在考慮各種各樣的替代方案來實現股東價值的最大化，包括但不限於出售公司的全部或部分股份，或另一項涉及公司部分或全部資產的戰略交易。沒有為完成戰略備選方案進程設定最後期限或明確的時間表，也無法保證任何提案會得到提出或接受，任何協議都會得到執行，也無法保證與本次審查相關的任何交易都會完成。除非董事會批准一項具體交易或以其他方式確定進一步披露是適當的，否則我們不打算就審查流程發佈進一步的公告。我們聘請了摩根大通金融集團有限責任公司旗下的科恩和公司資本市場作為財務顧問，並聘請了文森和埃爾金斯律師事務所作為法律顧問，在審查過程中為我們的管理團隊和董事會提供支持。
最近的事態發展
Champion 電力銷售和購買協議及交易附錄
2024年2月29日，該公司的每家全資子公司Scrubgrass Reclamation Company, L.P. 和 Panther Creek Power Operating, LLC都與Champion簽訂了ESPA和交易附錄（統稱為 “附錄”）。 根據ESPA和附錄，Champion將以具有競爭力的合同價格向Scrubgrass工廠和Panther Creek電廠提供零售電力，其中包括批發實時電力價格、輔助和配送服務費用以及適用的税收。為了使附錄生效，Scrubgrass和Panther Creek分別於2024年3月4日向Champion交付了金額為42.5萬美元的押金。附錄有效期至2027年3月，受ESPA和附錄中規定的條款和條件的約束。
WhiteHawk信貸協議第三修正案
2024年2月15日，作為借款人的公司Stronghold LLC及其子公司和作為抵押代理人和管理代理人的WhiteHawk Capital及其其他貸款人簽訂了信貸協議第三修正案（“第三修正案”）。根據第三修正案，除其他事項外，公司的最低流動性要求已修訂為不低於：（A）在2025年6月30日之前為250萬美元，（B）自2025年7月1日及之後起為500萬美元。
奧林巴斯綜合服務協議的終止
2021年11月2日，Stronghold LLC和奧林巴斯Stronghold Services, LLC（“奧林巴斯服務”）簽訂了運營、維護和輔助服務協議（“綜合服務協議”），根據該協議，奧林巴斯服務將向公司及其關聯公司提供某些運營、人員和維護服務。2024年2月13日，Stronghold LLC和奧林巴斯服務簽訂了終止和解除協議（“終止和釋放”），根據該協議，綜合服務協議終止。《終止與釋放》包含一項共同的慣例釋放。該公司預計將繼續每月向奧林巴斯電力有限責任公司支付1萬美元，用於向Scrubgrass工廠和Panther Creek工廠提供持續援助。
戰略審查流程
Stronghold及其董事會在外部財務和法律顧問的協助下啟動了正式的戰略審查程序。公司正在考慮各種各樣的替代方案，以最大限度地提高股東價值，包括但不限於出售公司的全部或部分股份，或另一項涉及公司部分或全部資產的戰略交易。沒有為完成戰略備選方案進程設定最後期限或明確的時間表，也無法保證任何提案會得到提出或接受，任何協議都會得到執行，也無法保證與本次審查相關的任何交易都會完成。除非董事會批准特定交易或以其他方式確定進一步披露是適當的，否則Stronghold不打算就審查程序發佈進一步的公告。該公司保留了摩根大通金融集團有限責任公司旗下的科恩和公司資本市場為
財務顧問和Vinson & Elkins LLP擔任法律顧問，在審查過程中為其管理團隊和董事會提供支持。
影響我們績效的趨勢和其他因素
一般數字資產市場狀況
在2022年以及最近的2023年，加密資產行業的許多公司宣佈破產，包括但不限於Core Scientific、攝氏網絡有限責任公司（“攝氏公司”）、Voyager Digital、三箭資本、BlockFi、FTX貿易有限公司（“FTX”）和Genesis Holdco。此類破產至少部分地加劇了我們股票價格和比特幣價格的波動，也導致了對數字資產生態系統參與者的信心喪失，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。迄今為止，除了可能間接歸因於加密資產行業破產的比特幣價格以及我們和同行股價的普遍下跌外，我們沒有受到此類破產的間接或直接的實質性影響。截至本文發佈之日，我們與加密資產行業中任何經歷破產的公司都沒有直接或實質性的合同關係。此外，我們的託管協議或與Foundry Digital, LLC（“Foundry”）的關係、我們的機構託管協議或與安克雷奇的關係，或者我們與Coinbase Inc.的機構託管和交易關係均未受到任何影響。與Foundry的託管協議的執行符合我們的預期，2023年2月6日，我們與Foundry簽訂了新的託管協議，除其他外，將協議期限延長至兩年不得單方面提前終止選項，並對某些利潤分享部分進行了修改。隸屬於Foundry母公司的Genesis Holdco的破產並未對最初或目前存在的託管安排產生重大影響。此外，我們沒有直接投資於攝氏銀行、第一共和國銀行、FTX、Signature Bank、硅谷銀行或銀門資本公司。我們將繼續對加密資產領域與我們有潛在或持續關係的第三方進行調查，包括對流動性或破產問題進行調查。儘管迄今為止，我們尚未受到此類第三方的任何流動性或破產問題的重大影響，但無法保證我們的交易對手將來不會遇到流動性或破產問題。
我們利用Anchorage提供的存儲解決方案（需要多因素身份驗證）來保護和保密我們的數字資產，包括我們開採的比特幣。儘管我們對安克雷奇持有的數字資產的安全性充滿信心，但考慮到更廣泛的市場狀況，無法保證其他加密資產市場參與者，包括作為我們託管人的安克雷奇，最終不會受到影響。此外，鑑於數字資產生態系統的當前狀況，我們經常清算我們開採的比特幣，而且通常每週通過安克雷奇進行多次清算。我們將繼續監控整個數字資產行業，儘管目前無法預測這些事件可能給我們、我們的服務提供商、我們的交易對手以及整個行業帶來的所有風險。我們無法保證我們將來不會受到加密資產領域參與者破產的重大影響。請參閲”風險因素——與加密資產挖礦相關的風險——我們的加密資產可能會遭受損失、損壞、盜竊或訪問限制。此外，交易加密資產的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗的風險。不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的——” 在我們的 2023 年 10-K 表格中瞭解更多信息。
比特幣價格波動
比特幣的市場價格在歷史上和最近都波動不定。例如，比特幣的價格從2023年1月的低點約17,000美元到2024年3月的73,000美元以上不等。在我們首次公開募股後，比特幣的價格下跌了75％以上，對我們的經營業績、流動性和戰略產生了不利影響，並導致加密貨幣行業的信貸壓力增加。從那時起，比特幣在2024年的某些時期已恢復至73,000美元以上，過去一個月的交易價格在55,000美元至7萬美元之間。我們的經營業績取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密資產。我們無法準確預測比特幣的未來市場價格，因此，我們無法準確預測潛在的不利影響，包括我們是否會記錄比特幣資產價值的未實現或已實現損失。比特幣的未來價值將影響我們的運營收入，未來我們開採的比特幣價值的任何下降都將影響我們的合併財務報表和經營業績，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。
比特幣採用率和網絡哈希率
自2008年推出以來，基於多種採用標準，比特幣已成為領先的加密貨幣：流通中硬幣的總價值、交易以及專用於其協議的計算能力。截至2024年4月26日，流通中的比特幣總價值約為1.276萬億美元，幾乎是以太坊3860億美元的三倍，
第二大加密貨幣。比特幣累計交易量已從2009年1月7日的一筆交易增加到2024年4月26日的9.95億筆交易。隨着比特幣採用的進展，專門用於挖礦的計算能力也有所提高。這種集體計算能力被稱為 “網絡哈希率”。由於比特幣價格已從2010年7月的初始交易價格0.0008美元上漲至2024年4月26日的約63,000美元，比特幣網絡的哈希率已從最初的近零上升到截至2024年4月26日的7天平均水平639 EH/s。無法知道在任何給定時間進行哈希處理的挖礦計算機的實際數量；因此，使用 “挖礦難度” 來估算任何給定時間的網絡哈希率。
難度一詞是指礦工解決的數學問題的複雜性，在網絡上挖出2,016個區塊（“時代”）後，礦工會自動向上或向下調整。2024年4月26日，難度為88.1萬億美元，從一到88.1萬億不等。一般而言，如果網絡哈希率在當前時期有所上升，則難度很可能會在下一個時期增加，這會降低該時期每單位哈希率的獎勵，其他條件相同，反之亦然。根據難度推導網絡哈希率需要以下方程：網絡哈希率是 a) 過去 24 小時內解出的區塊除以 144，b) 難度，c) 2^32 除以 600 秒的乘積。
比特幣源代碼中嵌入了可以開採或流通的比特幣數量的上限為2100萬，這意味着與法定貨幣不同，該貨幣是有限的。截至2024年4月26日，已經開採了大約1,970萬個比特幣，還有大約130萬個比特幣有待開採。預計開採最後一批比特幣的年份是2140年。每四年就會有一個名為 “減半” 的活動，將每個區塊獎勵的硬幣削減一半。雖然在2020年5月11日至2024年4月19日期間向區塊鏈添加區塊的獎勵為6.25比特幣，但減半發生在2024年4月19日，每個區塊的採礦獎勵現在為3.125比特幣，而不是之前的6.25比特幣。每天大約有144個區塊授予整個全球比特幣網絡。儘管自比特幣問世以來，網絡哈希率在短時間內一直呈週期性變化，但隨着網絡參與者數量的增加、礦工哈希數量的增加以及處理速度更快的礦工效率和更快的哈希處理速度等因素相結合，網絡哈希率隨着時間的推移而增加，區塊獎勵的競爭加劇了。
哈希價格
比特幣採礦業（使用太哈希作為哈希率單位）中單位哈希率收入有三個關鍵驅動因素：比特幣價格、難度和比特幣交易費用。哈希價格是這些條款的紐帶，等於每天每太拉哈希的收入。2024年4月26日，哈希價格為0.057美元，而2024年迄今為止的平均哈希價格為0.094美元，而五年、一年、2023年和2022年的平均哈希價格分別為0.164美元、0.081美元、0.075美元和0.124美元。五年來的最高價格是2018年5月5日，當時的哈希價格為0.62美元。五年低的哈希價格是2022年11月21日，也就是FTX及其某些子公司申請破產十天後，當時的哈希價格達到0.056美元。我們估計，支付運營成本所需的全球比特幣網絡平均盈虧平衡哈希價格目前在0.045美元至0.08美元之間，假設可變運營費用為每兆瓦時60至70美元，年度固定運營支出為每TH/s1至5美元，平均網絡效率為30至40 J/TH。
除了開採新的比特幣外，我們還以比特幣的形式向我們支付交易費，用於處理和驗證交易。2022年，平均交易費用為區塊補貼的1.6％，而在2023年第一季度，交易費用為2.3％。2023年4月，比特幣網絡的交易費用和交易量急劇上升，從2023年4月1日至2023年6月30日，交易費用平均為8.2％。在2023年第三和第四季度，交易費用平均分別為2.8％和14.6％，後者是自比特幣成立以來的最高季度平均水平。2024年，交易費用一直居高不下，截至2024年4月26日，今年迄今為止的平均交易費用為11.5％。交易費用波動不定，無法保證交易費用將來會保持在最近的水平。
關鍵會計政策和重要估計
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中總結的公司的關鍵會計政策和重要估計保持不變。
首次公開募股後的税收和上市公司成本
Stronghold LLC現在和過去都是以美國聯邦所得税為目的的直通實體，因此無需繳納實體層面的美國聯邦所得税。Stronghold Inc. 於 2021 年 3 月 19 日註冊為特拉華州的一家公司，因此需要按現行企業收入繳納美國聯邦所得税以及州和地方税
税率，包括其在Stronghold LLC任何應納税所得額中的可分配份額。除税收支出外，Stronghold Inc.還承擔與其運營相關的費用，以及該公司Q Power LLC（“Q Power”）與Q Power指定的代理商於2021年4月1日簽訂的應收税款協議（“TRA”）規定的付款義務，預計這些費用將是鉅額的。此外，2023年3月14日，我們與另一名持有人（以及Q Power，“TRA持有人”）簽訂了聯合協議，該持有人因此成為TRA的當事方。在Stronghold LLC擁有可用現金的範圍內，並受任何當前或未來債務工具條款的約束，經不時修訂的Stronghold LLC第五次修訂和重述的有限責任公司協議（“Stronghold LLC協議”）要求Stronghold LLC向Stronghold LLC單位的持有人進行現金分配，金額足以讓Stronghold Inc.支付其款項税收並根據TRA付款。此外，Stronghold LLC協議要求Stronghold LLC非按比例向Stronghold Inc.付款，以償還其公司和其他管理費用，根據Stronghold LLC協議，這些款項不被視為分配。有關其他信息，請參閲此處的 “應收税款協議”。
此外，我們已經產生並將繼續承擔與向上市公司過渡相關的增量非經常性成本，包括首次公開募股的成本以及與根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條初步實施內部控制審查和測試相關的成本。作為一家上市公司，我們還承擔了並將繼續承擔額外的鉅額經常性支出，包括與遵守經修訂的1934年《證券交易法》相關的費用、向普通股股東提交的年度和季度報告、註冊和過户代理費、全國證券交易所費用、審計費、增量董事和高級管理人員責任保險費用以及董事和高級管理人員薪酬。我們在首次公開募股後的財務報表將繼續反映這些支出的影響。
影響我們未來經營業績與歷史經營業績可比性的因素
出於下述原因，下文討論的歷史財務業績可能無法與未來的財務業績相提並論。
Stronghold Inc. 作為一家公司，需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。出於美國聯邦所得税的目的，我們的會計前身被視為合夥企業，因此在實體層面通常無需繳納美國聯邦所得税。相反，其應納税所得額的納税義務轉嫁給了其成員。因此，歸屬於我們前身的財務數據不包含任何州或地方的美國聯邦所得税或所得税規定。由於累積虧損和當前虧損，以及對ASC 740中概述的其他收入來源的評估， 所得税，管理層已經確定，我們的遞延所得税資產的使用可能性不大，因此，我們已經記錄了遞延所得税淨資產的估值補貼。管理層繼續評估公司使用遞延所得税的可能性，儘管估值補貼仍然有效，但我們預計不會記錄任何遞延所得税支出或收益。如果不再需要估值補貼，則21％的法定聯邦所得税税率以及按各自税率計算的州和地方所得税將適用於分配給Stronghold Inc.的收入。
隨着我們進一步實施適用於公開交易股票證券的公司的控制措施、流程和基礎設施，與歷史時期相比，我們可能會產生額外的銷售、一般和管理費用。我們未來的業績將取決於我們有效管理合並業務和執行業務戰略的能力。
隨着我們繼續收購礦工並利用我們的發電資產為此類礦工提供動力，我們預計我們的收入和支出中有更大比例將與加密資產挖礦有關。
正如我們在2023年10-K表格的 “重要會計政策” 部分所討論的那樣，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表需要管理層對影響財務報表和附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。無法絕對肯定地確定未來的事件及其影響。因此，估算值的確定需要作出判斷。實際結果不可避免地會與這些估計數不同，這種差異可能對財務報表具有重要意義。編制財務報表時固有的最重要的會計估計包括與收入確認、不動產、廠房和設備（包括長期資產的使用壽命和可收回性）、投資、無形資產、股票薪酬和企業合併相關的估計。公司的財務狀況、經營業績和現金流受到公司採用的會計政策的影響。為了充分了解公司的財務報表，必須清楚地瞭解所採用的會計政策。
合併經營業績
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| 三個月已結束 | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | |
| 營業收入： | | | | | | | |
| 加密貨幣挖礦 | $ | 21,291,058 | | | $ | 11,297,298 | | | | | |
| 加密貨幣託管 | 5,457,529 | | | 2,325,996 | | | | | |
| 能量 | 700,067 | | | 2,730,986 | | | | | |
| 容量 | — | | | 859,510 | | | | | |
| 其他 | 73,531 | | | 52,425 | | | | | |
| 總營業收入 | 27,522,185 | | | 17,266,215 | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 燃料 | 7,410,828 | | | 7,414,014 | | | | | |
| 操作和維護 | 8,241,725 | | | 8,440,923 | | | | | |
| 一般和行政 | 6,598,346 | | | 8,468,755 | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 9,514,654 | | | 7,722,841 | | | | | |
| 處置固定資產的損失 | — | | | 91,086 | | | | | |
| 出售數字貨幣的已實現收益 | (624,107) | | | (326,768) | | | | | |
| 數字貨幣的未實現收益 | (1,227) | | | — | | | | | |
| 出售礦工資產的已實現收益 | (36,012) | | | — | | | | | |
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| 數字貨幣減值 | — | | | 71,477 | | | | | |
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| 運營費用總額 | 31,104,207 | | | 31,882,328 | | | | | |
| 淨營業虧損 | (3,582,022) | | | (14,616,113) | | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | |
| 利息支出 | (2,263,409) | | | (2,383,913) | | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | (28,960,947) | | | | | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 11,677,720 | | | (714,589) | | | | | |
| 其他 | 10,000 | | | 15,000 | | | | | |
| 其他收入總額（支出） | 9,424,311 | | | (32,044,449) | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 5,842,289 | | | $ | (46,660,562) | | | | | |
與截至2023年3月31日的三個月相比，我們截至2024年3月31日的三個月的合併經營業績的重點包括：
營業收入
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，收入增加了1,030萬美元，這主要是由於比特幣採礦經濟學（例如哈希價格和比特幣價格）的改善，以及2023年全年購買更多比特幣礦工所推動的哈希率上升，從而增加了1,000萬美元。加密貨幣託管收入增加了310萬美元，這主要是由始於2023年第二季度的《迦南比特幣採礦協議》推動的。這些增長被能源收入減少的200萬美元部分抵消，這歸因於現行市場價格下跌以及我們的加密貨幣業務擴大導致的自發電消耗增加。產能收入減少了90萬美元，這是由於兩家工廠在戰略上減少了產能市場的敞口，以及由此產生的PJM對未來市場的成本上限和運營要求。
運營費用
截至2024年3月31日的三個月，總運營支出與2023年同期相比減少了80萬美元，這主要是由於（i）2023年第一季度應收賬款減記推動的一般和管理費用減少了190萬美元，以及保險和股票薪酬減少；（ii）比特幣定價改善推動的數字貨幣銷售的已實現收益增加了30萬美元，以及（iii）美元由於工廠工資減少，運營和維護費用減少了20萬英鎊費用和專業服務。由於2023年全年購買更多比特幣礦機，折舊和攤銷額增加180萬美元，部分抵消了這些下降。
其他收入（支出）
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，其他總收入（支出）增加了4,150萬美元，這主要是由2023年第一季度債務清償損失2900萬美元以及認股權證負債公允價值變動導致的其他收入增加1,240萬美元所致。
分部業績
以下是我們在兩個報告領域的業務摘要業績： 能源運營還有 C加密貨幣業務.
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| 三個月已結束 | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | | | | |
| 營業收入： | | | | | | | | | | |
| 能源運營 | $ | 773,598 | | | $ | 3,642,921 | | | | | | | | |
| 加密貨幣業務 | 26,748,587 | | | 13,623,294 | | | | | | | | |
| 總營業收入 | $ | 27,522,185 | | | $ | 17,266,215 | | | | | | | | |
| 淨營業虧損： | | | | | | | | | | |
| 能源運營 | $ | (8,203,180) | | | $ | (10,601,025) | | | | | | | | |
| 加密貨幣業務 | 4,621,158 | | | (4,015,088) | | | | | | | | |
| 淨營業虧損總額 | (3,582,022) | | | (14,616,113) | | | | | | | | |
其他收入（支出） (1) | 9,424,311 | | | (32,044,449) | | | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 5,842,289 | | | $ | (46,660,562) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷： | | | | | | | | | | |
| 能源運營 | $ | (1,325,667) | | | $ | (1,332,873) | | | | | | | | |
| 加密貨幣業務 | (8,188,987) | | | (6,389,968) | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷總額 | $ | (9,514,654) | | | $ | (7,722,841) | | | | | | | | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | |
| 能源運營 | $ | (24,449) | | | $ | (159,287) | | | | | | | | |
| 加密貨幣業務 | (2,238,960) | | | (2,224,626) | | | | | | | | |
| 利息支出總額 | $ | (2,263,409) | | | $ | (2,383,913) | | | | | | | | |
(1)我們不為分部報告目的分配其他收入（支出）。金額顯示為淨營業收入（虧損）和合並淨收益（虧損）之間的對賬項目。有關更多詳細信息，請參閲我們隨附的簡明合併運營報表。
能源運營板塊
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| 三個月已結束 | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | 改變 | | | | | | |
營業收入： | | | | | | | | | | | |
| 能量 | $ | 700,067 | | | $ | 2,730,986 | | | $ | (2,030,919) | | | | | | | |
| 容量 | — | | | 859,510 | | | (859,510) | | | | | | | |
| 其他 | 73,531 | | | 52,425 | | | 21,106 | | | | | | | |
| 總營業收入 | 773,598 | | | 3,642,921 | | | (2,869,323) | | | | | | | |
運營費用： | | | | | | | | | | | |
燃料-扣除加密細分市場補貼 (1) | 406,804 | | | 2,716,047 | | | (2,309,243) | | | | | | | |
| 操作和維護 | 6,581,663 | | | 7,278,230 | | | (696,567) | | | | | | | |
| 一般和行政 | 492,110 | | | 1,447,473 | | | (955,363) | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 1,325,667 | | | 1,332,873 | | | (7,206) | | | | | | | |
| 運營費用總額 | 8,806,244 | | | 12,774,623 | | | (3,968,379) | | | | | | | |
| 淨營業虧損（不包括公司管理費用） | $ | (8,032,646) | | | $ | (9,131,702) | | | $ | 1,099,056 | | | | | | | |
| 公司開銷 | 170,534 | | | 1,469,323 | | | (1,298,789) | | | | | | | |
淨營業虧損 | $ | (8,203,180) | | | $ | (10,601,025) | | | $ | 2,397,845 | | | | | | | |
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| 利息支出 | $ | (24,449) | | | $ | (159,287) | | | $ | 134,838 | | | | | | | |
(1) 這個 加密貨幣業務該細分市場消耗了由該分部提供的700萬美元的電力 能源運營截至2024年3月31日的三個月，分部為470萬美元，截至2023年3月31日的三個月為470萬美元。在分部報告中，這種公司間電費被記錄為反支出，以抵消內部的燃料成本 能源運營段。
營業收入
截至2024年3月31日的三個月，總營業收入與2023年同期相比減少了290萬美元，這主要是由於當前市場價格下跌推動的能源收入減少了200萬美元，以及我們的加密貨幣業務擴大導致自發電消耗增加。產能收入減少了90萬美元。
自2022年6月1日起至2024年5月31日，兩家工廠均戰略性地減少了產能市場的敞口，以及由此產生的PJM對未來市場的成本上限和運營要求。該公司在獲得RegA認證後選擇成為一種能源，這減少了每月的產能收入以及要求發電廠按非市場價格出售電力的頻率，以換取按現行市場價格向電網出售電力的機會，管理層預計，這將足以彌補產能收入的損失。這也使電廠能夠在需要時在實時市場上為電網提供快速響應的能源，而不必遵守提前一天的電力承諾。當高電價要求公司的發電廠提供更多電力，並且這些價格超過比特幣等效電價時，該公司可能會關閉其數據中心比特幣採礦負荷，以便向電網出售電力。該公司認為，這種整合應使其能夠隨着時間的推移優化收入和電網支持。
工廠全面利用電力是我們收入增長的最佳選擇，因為它還推動了二級區域經濟共同體、廢煤税收抵免和有益用途灰銷售的增加，以及加密資產運營的電力供應增加。
運營費用
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，總運營支出減少了400萬美元，這主要是由於（i）加密貨幣業務擴張導致加密貨幣運營板塊燃料成本分配增加，燃料支出減少了230萬美元；（ii）一般和管理費用減少了100萬美元，主要與2023年第一季度應收賬款價值下降有關，以及（iii）0.7美元由於以下原因，運營和維護費用減少了百萬美元減少工廠工資支出和專業服務。REC的銷售額分別為650萬美元和490萬美元，被確認為抵消截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的燃料開支的反向支出。
分配給 能源運營在截至2024年3月31日的三個月中，該細分市場減少了130萬美元，這主要是由下跌所致 能源運營分部收入以及保險費用和股票薪酬的減少。公司管理費用是使用 “公平分享” 收入的方法分配給這兩個細分市場的，即該細分市場的收入除以該細分市場的合併總收入，然後乘以合併後的細分市場的共享一般和管理成本。
加密貨幣運營板塊
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| 三個月已結束 | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | 改變 | | | | | | |
| 營業收入： | | | | | | | | | | | |
| 加密貨幣挖礦 | $ | 21,291,058 | | | $ | 11,297,298 | | | $ | 9,993,760 | | | | | | | |
| 加密貨幣託管 | 5,457,529 | | | 2,325,996 | | | 3,131,533 | | | | | | | |
| 總營業收入 | 26,748,587 | | | 13,623,294 | | | 13,125,293 | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 電力-從能源部門購買 | 7,004,024 | | | 4,697,967 | | | 2,306,057 | | | | | | | |
| 操作和維護 | 1,660,062 | | | 1,162,693 | | | 497,369 | | | | | | | |
| 一般和行政 | 39,187 | | | 57,186 | | | (17,999) | | | | | | | |
數字貨幣減值 (1) | — | | | 71,477 | | | (71,477) | | | | | | | |
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| 出售數字貨幣的已實現收益 | (624,107) | | | (326,768) | | | (297,339) | | | | | | | |
| 數字貨幣的未實現收益 | (1,227) | | | — | | | (1,227) | | | | | | | |
| 處置固定資產的損失 | — | | | 91,086 | | | (91,086) | | | | | | | |
| 出售礦工資產的已實現收益 | (36,012) | | | — | | | (36,012) | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 8,188,987 | | | 6,389,968 | | | 1,799,019 | | | | | | | |
| 運營費用總額 | 16,230,914 | | | 12,143,609 | | | 4,087,305 | | | | | | | |
| 淨營業收入（不包括公司管理費用） | $ | 10,517,673 | | | $ | 1,479,685 | | | $ | 9,037,988 | | | | | | | |
| 公司開銷 | 5,896,515 | | | 5,494,773 | | | 401,742 | | | | | | | |
| 淨營業收入（虧損） | $ | 4,621,158 | | | $ | (4,015,088) | | | $ | 8,636,246 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | $ | (2,238,960) | | | $ | (2,224,626) | | | $ | (14,334) | | | | | | | |
1該公司採用了經過修改的回顧性過渡方法，採用了自2024年1月1日起生效的亞利桑那州立大學2023-08年。有關更多信息，請參閲註釋 1 — 演示基礎。
營業收入
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，總營業收入增加了1310萬美元，這主要是由於比特幣採礦經濟學（例如哈希價格和比特幣價格）的改善以及2023年全年購買更多比特幣礦工所推動的哈希率上升，加密貨幣挖礦收入增加了1,000萬美元。加密貨幣託管收入增加了310萬美元，這主要是由始於2023年第二季度的《迦南比特幣採礦協議》推動的。
運營費用
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，總運營支出增加了410萬美元，這主要是由於（i）與我們的加密貨幣採礦業務擴張相關的公司間電費增加了230萬美元，（ii）2023年全年購買更多比特幣礦工推動的折舊和攤銷增加了180萬美元，以及（iii）在更高的專業水平推動下，運營和維護費用增加了50萬美元服務費。在比特幣定價改善的推動下，銷售數字貨幣的已實現收益增加了30萬美元，部分抵消了這些增長。
在截至2024年3月31日的三個月中，分配給加密貨幣運營板塊的公司管理費用增加了40萬美元，這主要是由以下因素的增長所致 加密貨幣業務分部收入佔總收入的比例。公司管理費用是使用 “公平分享” 收入的方法分配給這兩個細分市場的，即該細分市場的收入除以該細分市場的合併總收入，然後乘以合併後的細分市場的共享一般和管理成本。
數字貨幣的減值
由於去年同期比特幣現貨市場下跌的負面影響，截至2023年3月31日的三個月中，確認了10萬美元的數字貨幣減值。截至2024年3月31日，我們在合併資產負債表上按公允價值持有約0個比特幣。根據Coinbase的數據，截至2024年3月31日，比特幣的現貨市場價格為71,028美元。自2024年1月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學2023-08年，該標準要求加密貨幣資產按公允價值入賬。因此，公司不再將數字貨幣記作無限期無形資產，因此，本年度未確認任何減值損失。
利息支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出相當。
流動性和資本資源
概述
Stronghold Inc. 是一家沒有運營的控股公司，也是Stronghold LLC的唯一管理成員。我們的主要資產由Stronghold LLC的單位組成。我們的收益和現金流以及履行任何債務的能力取決於運營子公司運營產生的現金流以及這些子公司向我們支付的分配。
我們的現金需求主要用於通過收購、資本支出、支持設備融資的營運資金以及購買更多礦商和一般運營費用來實現增長。我們在維修和維護髮電設施方面已經產生了並將繼續產生鉅額費用。如果我們將來要收購更多設施，資本支出可能包括與裝備此類設施以容納比特幣礦工相關的改進、維護和擴建成本。我們還可能為開發碳捕集系統承擔額外的費用和資本支出，該系統目前正在試點測試中。
我們歷來依靠股票發行、設備融資以及比特幣銷售收入和發電廠發電的收入來滿足我們的流動性需求。2023年期間，根據2023年4月的私募配售，我們獲得了約1,000萬美元，根據2023年12月的私募募獲得了約1,540萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，根據自動櫃員機協議，我們以每股約6.47美元的價格出售了1,794,587股自動櫃員機股票，總收益約為1160萬美元，減去約40萬美元的銷售佣金，淨收益約為1,120萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司出售了零股自動櫃員機股票。
截至2024年3月31日和2024年4月30日，我們的合併資產負債表上分別有大約750萬美元和800萬美元的現金和現金等價物以及比特幣，其中分別包括大約0個比特幣和26個比特幣。截至2024年3月31日和2024年4月30日，我們的未償債務本金分別約為5,550萬美元和5,530萬美元。
如果我們的運營現金流繼續不足以滿足資本用途，我們可能需要尋求額外的資本來源來為我們的短期和長期資本需求提供資金。我們可能會進一步出售資產或尋求潛在的額外債務或股權融資，為我們的短期和長期需求提供資金。此外，信貸協議和2023年12月私募的條款包含某些限制，包括維持某些財務和流動性比率和最低限額，以及對未來股權和債務發行的某些限制。在2023年12月的私募中，公司與機構投資者簽訂了註冊權協議（“12月註冊權協議”），其中除其他外，公司同意向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明（“12月轉售註冊聲明”），涵蓋向機構投資者出售的所有普通股以及機構投資者行使認股權證和預籌資金認股權證時可發行的普通股，並造成十二月轉售註冊聲明將在12月註冊權協議規定的時限內生效；不這樣做將導致12月註冊權協議中規定的某些處罰（我們於2024年4月22日支付了其中一筆款項）。特別是，在12月轉售註冊聲明生效後的30天內，我們不得發行某些股票（包括自動櫃員機協議下的銷售），並且無法保證何時發行。在2023財年，我們收到了美國證券交易委員會公司財務部工作人員就我們的比特幣相關業務的會計等發表的意見，並被告知，在這些意見得到解決之前，我們將無法使12月的轉售註冊聲明生效。從2023年第三季度開始，如果我們將現金餘額維持在一定金額以上，則根據WhiteHawk再融資協議，我們可能需要每月預付款。如果我們無法籌集額外資金，就有可能拖欠債務，如果沒有其他融資手段可用，我們可能被要求停止或大幅縮小業務範圍，包括出售資產。
運營部門尚未建立持續的運營支出記錄，儘管截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收入為580萬美元，但截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.15億美元。
考慮到自動櫃員機協議的可用收益以及我們加密貨幣採礦業務的持續擴張，我們認為我們的流動性狀況，加上運營現金流的預期改善，將足以兑現我們現有的承諾併為未來十二個月的運營提供資金。
我們沒有實質性的資產負債表外安排。
現金流變動分析
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| 三個月已結束 |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | 改變 |
| （用於）經營活動提供的淨現金流 | $ | 5,861,410 | | | $ | (3,341,466) | | | $ | 9,202,876 | |
| 用於投資活動的淨現金流量 | (64,605) | | | (13,738) | | | (50,867) | |
| 用於融資活動的淨現金流量 | (2,473,811) | | | (3,587,526) | | | 1,113,715 | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 3,322,994 | | | $ | (6,942,730) | | | $ | 10,265,724 | |
運營活動。截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流為590萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金流為330萬美元。經營活動產生的現金流淨增920萬美元主要是由於比特幣採礦經濟學的改善和已安裝礦機的哈希率的提高，從而產生了更高、更有利可圖的收入。
投資活動。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流約為0萬美元。用於投資活動的現金流淨增10萬美元主要歸因於對碳捕集技術的投資。
融資活動。截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金流為250萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為360萬美元。用於融資活動的現金流淨減少110萬美元，主要是由於WhiteHawk再融資協議的債務償還額減少以及截至2024年3月31日的三個月中融資保險費的還款減少。
債務協議
我們已經簽訂了各種債務協議，用於購買設備來經營我們的業務。截至2024年3月31日，所有債務協議下的淨負債總額為5,520萬美元（不包括融資保險費）。
WhiteHawk 再融資協議
2022年10月27日，公司與WhiteHawk Finance LLC（“WhiteHawk”）簽訂了擔保信貸協議（“信貸協議”），為Stronghold Digital Mining Equipment, LLC和WhiteHawk於2021年6月30日簽訂的現有設備融資協議（“WhiteHawk融資協議”）（“WhiteHawk融資協議”）進行再融資。簽訂後，信貸協議包括約3510萬美元的定期貸款和約2,300萬美元的額外承諾。
根據信貸協議（此類融資，“WhiteHawk再融資協議”）進行的融資由Stronghold Digital Mining Holdings, LLC（“Stronghold LLC”）作為借款人（以這種身份為 “借款人”）達成，由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。WhiteHawk再融資協議要求每月攤銷額相等，從而在到期時進行全額攤銷。WhiteHawk再融資協議具有慣例陳述、擔保和契約，包括對負債、留置權、限制性付款和分紅、投資、資產出售和類似契約的限制，幷包含慣常的違約事件。
2023年2月6日，公司和作為抵押代理人和管理代理人的WhiteHawk Capital及其其他貸款人簽訂了第一修正案，以修改某些契約並取消其中包含的某些預付款要求。根據第一修正案，不需要在2023年2月至2024年7月期間支付攤銷款，每月攤銷將於2024年7月31日恢復。自2023年6月30日起，在五個月的假期之後，Stronghold LLC將每月預付貸款，金額相當於其當月平均每日現金餘額（包括加密貨幣）超過750萬美元的50％。第一修正案還將財務契約修改為：（i）如果要求公司將槓桿率維持在不超過4. 0:1.00，則該契約要到截至2024年9月30日的財政季度才會進行測試；（ii）對於最低流動性契約，修改為要求任何時候的最低流動性不低於：（A）直到
2024年3月31日，250萬美元；（B）從2024年4月1日起至2024年12月31日（含當日）期間，500萬美元；（C）自2025年1月1日起，為750萬美元。2024年2月15日，公司和作為抵押代理人和管理代理人的WhiteHawk Capital及其其他貸款人簽訂了第三修正案，該修正案除其他內容外，將公司的最低流動性要求修訂為不低於：（A）在2025年6月30日之前為250萬美元，（B）自2025年7月1日及之後為500萬美元。截至2024年3月31日，公司遵守了WhiteHawk再融資協議下的所有適用契約。
WhiteHawk再融資協議下的借款將於2025年10月26日到期，利率為（i）有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加10％，或（ii）參考利率等於（x）3％，（y）聯邦基金利率加0.5％，（z）期限SOFR利率加1％，再加9％，兩者中較大值。在某些情況下，WhiteHawk再融資協議下的借款也可能會加速。截至2024年3月31日的三個月，WhiteHawk再融資協議下的平均借款利率約為15.50％。
可轉換票據交易所
2022年12月30日，公司與公司經修訂和重述的10％票據（“修訂後的2022年5月票據”）的持有人（“購買者”）簽訂了交換協議，規定將經修訂的2022年5月票據（“交換協議”）交換公司新創建的面值每股0.0001美元的C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）的股份。2023年2月20日，交易協議中設想的交易已完成，經修訂的2022年5月票據被視為已全額支付。大約1,690萬美元的債務本金被清除，以換取C系列優先股的發行。由於這筆交易，公司在2023年第一季度蒙受了28,960,947美元的債務清償損失。
Bruce & Merrilees 期票
2023年3月28日，該公司與其電氣承包商布魯斯和梅里利斯電氣公司簽訂了和解協議（“B&M和解協議”）。（“B&M”）。根據B&M和解協議，B&M同意取消約1140萬美元的未付應付款，以換取金額為35萬美元的期票（“B&M票據”）和獲得從公司購買30萬股A類普通股的權利的股票購買權證（“B&M認股權證”）。B&M 票據沒有明確的付款時間表或期限。根據B&M和解協議，B&M向公司發佈了10台3000kva變壓器，並完全取消了與第三方供應商簽訂的先前訂單中剩餘的九十（90）台變壓器。B&M 和解協議的條款包括相互解除所有索賠。
根據B&M票據，貸款本金的前50萬美元應從2023年4月30日起分四個月等額分期支付，金額為12.5萬美元，只要（i）沒有發生或正在發生信貸協議下的違約或違約事件，以及（ii）沒有選擇任何PIK期權（該期限在信貸協議中定義）。B&M票據下的本金利息為百分之七半（7.5％）。截至2024年3月31日，公司根據B&M票據支付了50萬美元的本金。
迦南期票
2023 年 7 月 19 日，公司與迦南公司（“迦南”）簽訂了銷售和購買合同，根據該合同，該公司購買了 2,000 台 A1346 比特幣礦機，總收購價為 2962,337 美元。購買價款將在2023年8月1日當天或之前通過預付1,777,402美元支付給迦南，該公司於2023年7月25日支付了這筆款項，並在此後連續每個月的第一天分十（10）次等額的無息分期付款向迦南支付了1,184,935美元的期票，直到剩餘的期票餘額全部償還。這些礦機於2023年第三季度交付並安裝在公司的黑豹溪工廠。截至2024年3月31日，公司向迦南支付了947,948美元的期票。
2023年12月26日，該公司與迦南簽訂了第二份銷售和購買合同，根據該合同，該公司以總收購價為1,380,060美元購買了1,100台 A1346 比特幣礦機。收購價款應在2023年12月26日當天或之前通過預付828,036美元支付給迦南，該公司於2023年12月26日支付，以及從2024年開始連續每個月的第一天分六（6）次等額的免息分期付給迦南的552,024美元的期票，直到剩餘的期票餘額全部償還為止。這些礦機於2024年第一季度交付並安裝在公司的磨砂草廠。截至2024年3月31日，公司支付了應付給迦南的276,012美元的期票。
應收税款協議
TRA通常規定，Stronghold Inc.向TRA持有人支付Stronghold Inc.由於（i）收購Stronghold Inc.由於收購Stronghold Inc.而實際實現（或在某些情況下被視為實現）的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税（使用州和地方税的估計影響計算）的淨現金儲蓄（如果有）的85％（或根據該持有人的Stronghold LLC全部或部分股份（出於美國聯邦所得税的目的）視為收購用於行使贖回權或看漲權（均在TRA中定義）和（ii）Stronghold Inc.根據TRA支付的任何款項以及由Stronghold Inc.支付的任何款項以及由此產生的額外税收基礎而被視為由Stronghold Inc.支付的估算利息。Stronghold Inc. 將保留剩餘的淨現金儲蓄（如果有）。TRA通常規定，在Stronghold Inc.從TRA所涵蓋的税收優惠中實現實際現金税收節省時進行付款。但是，TRA規定，如果Stronghold Inc.選擇提前終止TRA協議（或者由於Stronghold Inc.未能履行其中的重大義務或由於某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更而提前終止TRA），則Stronghold Inc.必須立即支付相當於根據該條款實現視為節税時需要支付的未來款項的現值 TRA（通過應用等於一年期倫敦銀行同業拆借利率（或商定的繼任者）的貼現率確定税率（如果適用）加上100個基點，並使用多種假設來確定可觀的税收優惠），這種提前解僱補助金預計將是可觀的，並可能超過Stronghold Inc未來實現的税收優惠。
目前尚不清楚根據TRA可能支付的任何款項的實際時間和金額，並將因多種因素而異。但是，Stronghold Inc.預計，它將需要向TRA持有人（或其允許的受讓人）支付與TRA相關的鉅額款項。Stronghold Inc.根據TRA向TRA持有人（或其允許的受讓人）支付的任何款項通常會減少Stronghold Inc.或Stronghold LLC本可以獲得的現金金額。在Stronghold LLC擁有可用現金並遵守任何當前或未來債務或其他協議的條款的前提下，Stronghold LLC協議將要求Stronghold LLC向包括Stronghold Inc.在內的Stronghold LLC單位的持有人分配現金，金額足以讓Stronghold Inc.和Q Power繳納税款並根據TRA付款。Stronghold Inc.普遍預計，Stronghold LLC將從可用現金中為此類分配提供資金。但是，除非Stronghold Inc.選擇提前終止TRA，TRA因某些合併或其他控制權變更而提前終止，或者Stronghold Inc.有可用現金但在到期時未能付款，通常，如果Stronghold Inc.沒有可用現金來履行TRA規定的付款義務或合同義務限制了其支付這些款項的能力，則TRA可能會推遲到期的付款。TRA下的任何此類延期付款通常將按TRA中規定的利率累積利息，此類利息可能大大超過Stronghold Inc.的其他資本成本。如果Stronghold Inc.發生控制權變更（定義見TRA，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併），並且在某些其他情況下，TRA下的付款可能會加快和/或大大超過Stronghold Inc.在受TRA約束的税收屬性方面獲得的實際收益（如果有）。如果出現與控制權變更相關的加速，Stronghold Inc.通常預計，根據TRA應付的加速付款將來自控制權變更交易的收益，這可能會對我們完成控制權變更或減少股東因控制權變更而獲得的收益的能力產生重大影響。但是，Stronghold Inc. 可能需要從其他來源為此類付款提供資金，因此，TRA的任何提前終止都可能對我們的流動性或財務狀況產生重大的負面影響。
最近的會計公告
有關近期會計公告的信息，請參閲 注1 — 列報基礎在簡明合併財務報表的附註中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，公司對截至本報告所涉期末其披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，其披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制（定義見第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關此商品的信息包含在 附註10 — 承付款和意外開支在簡明合併財務報表的附註中。
第 1A 項。風險因素
除下述情況外，公司於2024年3月8日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素沒有重大變化。
我們的戰略審查過程可能不會導致交易的達成或完成，審查戰略替代方案或其結論的過程可能會對我們的股價產生不利影響。
在外部財務和法律顧問的協助下，我們啟動了審查戰略備選方案的程序。公司正在考慮各種各樣的替代方案，以最大限度地提高股東價值，包括但不限於出售公司的全部或部分股份，或另一項涉及公司部分或全部資產的戰略交易。在這個審查過程中，我們正在積極與財務顧問合作。
無法保證評估戰略替代方案的過程會導致公司在預期的時間內或根本沒有達成或完成潛在的交易。任何潛在的交易都將取決於我們可能無法控制的許多因素，包括市場狀況、行業趨勢、第三方在與我們的潛在交易中的利益、獲得股東批准以及我們或第三方在合理條件下與我們的潛在交易中能否獲得融資。審查戰略備選方案的過程可能很耗時，可能需要投入大量資源，並可能需要我們承擔大量的成本和開支。這可能會對我們吸引、留住和激勵員工的能力產生負面影響，並使我們面臨與該過程或任何由此產生的交易相關的潛在訴訟。如果我們無法有效管理流程，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，有關戰略替代方案審查的任何事態發展的猜測以及與公司未來相關的不確定性都可能導致我們的股價大幅波動。此外，任何可能尋求和完成的戰略替代方案最終都可能無法帶來預期的收益或實現股東價值的最大化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品
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| 展品編號 | | 描述 |
| 3.1 | | Stronghold Digital Mining, Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2021年10月25日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）的附錄3.1納入）。 |
| 3.2 | | Stronghold Digital Mining, Inc. 的修訂和重述章程（參照註冊人於2021年10月25日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）的附錄3.2納入其中）。 |
| 3.3 | | Stronghold Digital Mining, Inc. C系列可轉換優先股指定證書，自2023年2月20日起生效，已提交給特拉華州國務卿（參照註冊人於2023年2月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）附錄3.1）。 |
| 3.4 | | Stronghold Digital Mining, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2023年5月19日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）附錄3.1的修正證書。 |
| 3.5 | | Stronghold Digital Mining, Inc. 的D系列可轉換優先股指定證書，已向特拉華州國務卿提交，自2023年11月13日起生效（參照註冊人於2023年11月14日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-40931）附錄3.5納入）。 |
| 10.1 | | 信貸協議第三修正案於2024年2月15日由Stronghold Digital Mining, Inc.、Stronghold Digital Mining Holdings, LLC作為借款人，借款人的每家子公司均被列為擔保人。WhiteHawk Finance LLC和/或其關聯公司或指定人以及不時作為貸款人的其他貸款人，作為抵押代理人和行政代理人的WhiteHawk Capital Partners LP（參照註冊人於2024年2月16日提交的表格8-K最新報告（文件編號001-40931）附錄10.1合併）。 |
| 10.2 | | Stronghold Digital Mining Holdings, LLC和Olympus Stronghold Services, LLC自2024年2月13日起簽訂的終止和解除協議（參照註冊人於2024年2月16日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）附錄10.2合併）。 |
| 10.3 *# | | Panther Creek Power Operating, LLC和Champion Energy Services, LLC之間簽訂的截至2024年2月27日的電力銷售和購買協議。 |
| 10.4 *# | | Scrubgrass Reclamation Company L.P. 和Champion Energy Services, LLC之間簽訂的截至2024年2月27日的電力銷售和購買協議。 |
| 10.5 *# | | Panther Creek Power Operating, LLC和Champion Energy Services, LLC之間簽訂的截至2024年2月29日的電力銷售和購買協議的交易附錄。 |
| 10.6 *# | | Scrubgrass Reclamation Company L.P. 和Champion Energy Services, LLC之間簽訂的截至2024年2月29日的電力銷售和購買協議的交易附錄。 |
| 31.1 * | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 |
| 31.2 * | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 |
| 32.1 ** | | 第 1350 節首席執行官的認證。 |
| 32.2 ** | | 第 1350 節首席財務官的認證。 |
| 101.INS (a) | | 內聯 XBRL 實例文檔。 |
| 101.SCH (a) | | 內聯 XBRL 架構文檔。 |
| 101.CAL (a) | | 行內 XBRL 計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF (a) | | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB (a) | | 內聯 XBRL 標籤鏈接庫文檔。 |
| 101.PRE (a) | | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔。 |
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* 隨函提交。
** 隨函提供。
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S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 條，因為它不是重要信息，是公司提供的信息類型
通常被視為私密或機密。本附件的未經編輯的副本將在以下時間提供給美國證券交易委員會
請求。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 7 日 STRONGHOLD 數字採礦有限公司
（註冊人）
來自： /s/ 馬修 ·J·史密斯
馬修·史密斯
首席財務官（正式授權的官員和首席財務官）