piii-20240331
000183251112 月 31 日2024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpenseshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpenseshttp://fasb.org/srt/2023#AffiliatedEntityMemberhttp://fasb.org/srt/2023#AffiliatedEntityMemberxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purepiii: 客户UTRY：piii: tranchepiii: segmentpiii: 計劃00018325112024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001832511PIII：可對一股普通股成員行使的認股權證2024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：普通階級成員2024-05-010001832511US-GAAP：B類普通會員2024-05-0100018325112024-03-3100018325112023-12-310001832511US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001832511US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001832511US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001832511US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001832511US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2024-03-310001832511US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-12-310001832511US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001832511US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001832511PIII: 資本收入會員2024-01-012024-03-310001832511PIII: 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會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-220001832511PIII: VGS2PromissoryNote 會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001832511US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001832511US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001832511US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001832511US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001832511US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001832511US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001832511PIII: p3Health Group LLC 成員2024-03-310001832511PIII: p3Health Group LLC 成員2023-12-310001832511PIII：非控制權利息持有人會員PIII: p3Health Group LLC 成員2024-03-310001832511PIII：非控制權利息持有人會員PIII: p3Health Group LLC 成員2023-12-310001832511PIII: p3Health Group LLC 成員2024-03-310001832511PIII: p3Health Group LLC 成員2023-12-3100018325112022-01-012022-03-310001832511PIII：由於成員存在分歧，重新談判醫療計劃協議2024-03-310001832511PIII：由於成員存在分歧，重新談判醫療計劃協議2023-03-310001832511US-GAAP：Primerate 會員2024-03-310001832511US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-01-012023-03-310001832511PIII: VGS2PromissoryNote 會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-04-012024-04-300001832511US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 首席執行官成員2023-12-312023-12-310001832511PIII: 預扣税已付會員SRT: 首席執行官成員2024-01-102024-01-10

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號： 001-40033
P3HP_Logo.jpg
P3 Health Partners
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-2992794
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
2370 企業圈套房 300亨德森, 內華達州
89074
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(702) 910-3950
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元PIII
納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證可行使一份
按行使價計算的A類普通股的份額
的 11.50 美元
PIIIW納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
o
加速過濾器
x
非加速過濾器
o
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至 2024 年 5 月 1 日，註冊人已經 119,620,285A類普通股，面值0.0001美元和 196,494,420已發行面值0.0001美元的V類普通股。


目錄
頁面
關於前瞻性陳述的警示聲明
1
第一部分—財務信息
第 1 項。
財務報表
4
簡明合併資產負債表（未經審計）
5
簡明合併運營報表（未經審計）
6
股東權益和夾層權益簡明合併報表（未經審計）
7
簡明合併現金流量表（未經審計）
8
簡明合併財務報表附註（未經審計）
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第 4 項。
控制和程序
34
第二部分——其他信息
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
38
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
38
第 3 項。
優先證券違約
38
第 4 項。
礦山安全披露
38
第 5 項。
其他信息
38
第 6 項。
展品
39
簽名

目錄
關於前瞻性陳述的警示性聲明
除歷史信息外，截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告（“10-Q表”）還包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務和增長戰略、預期產品、研發成本、未來收入、市場機會、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標、我們籌集額外資金並繼續經營的能力、預期產品的未來業績和前景的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“將” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞，儘管不是全部前瞻性陳述包含這些詞語。
本10-Q表中的前瞻性陳述只是預測，主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設以及其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於以下內容：
•我們繼續作為持續經營企業的能力。
•我們需要籌集更多資金來為現有業務提供資金，或開發和商業化新服務或擴大我們的業務。
•我們有淨虧損的歷史。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。
•將來我們可能無法維持對債務契約的遵守，這可能會導致違約事件。
•我們的運營歷史相對有限，因此很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
•我們資產的很大一部分由其他無形資產組成，如果我們確定這些資產已減值，其價值可能會降低。
•我們依賴我們的管理團隊和關鍵員工，如果我們無法留住合格的人員，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到損害。
•我們的增長在一定程度上取決於我們識別和發展成功的新地區、醫生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我們無法成功執行增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。
•如果由於法律、經濟或業務發展導致我們平臺上患者和醫生合作伙伴數量的增長減少，或者我們能夠向醫生合作伙伴和會員提供的服務數量減少，則我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。
•我們主要依賴第三方付款人的報銷以及個人的付款，這可能會導致報銷時間和流程方面的延遲、不確定性和分歧，包括醫療保險報銷率或規則的任何變化或降低。
•終止或不續訂我們簽訂的健康計劃持有的Medicare Advantage（“MA”）合同，或者終止或不續訂與這些計劃的合同，可能會對我們的收入和運營產生重大不利影響。
P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 1
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•我們依賴我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴和其他提供者來有效管理護理質量和成本，並履行付款人合同規定的義務。
•降低我們所服務的健康計劃的質量評級可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
•影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果信息技術系統出現故障、安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。
•實際或認為未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們在監管嚴格的行業中開展業務，如果我們未能遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律和法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者被要求更改業務或受到負面宣傳，所有這些或全部都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。
•如果根據適用的州法律，我們與附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排被認定構成不當提供醫療服務或費用分配，則我們的業務、財務狀況和我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響。
•根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生負面結果，可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們的經營業績、流動性、財務狀況和聲譽。
•最近的醫療保健立法以及醫療保健行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們唯一的重要資產是P3 LLC少數經濟權益的所有權，這種所有權可能不足以產生履行我們的財務義務或支付A類普通股股息所需的資金。
•我們將需要根據TRA（定義見此處）為我們可能申請的某些税收優惠付款，此類付款的金額可能很大。
•Foresight Sponsor Group, LLC和芝加哥太平洋創始人基金及其各自的關聯公司和代表、非僱員董事和其他非僱員股東與我們競爭的能力不受限制，而我們的公司註冊證書中的公司機會條款可以使這些人從我們本來可能獲得的公司機會中受益，這會帶來潛在的利益衝突。
•我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷的影響，以及我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維持有效內部控制的能力。
•我們可能無法遵守納斯達克股票市場有限責任公司的持續上市規則。
•第一部分第 1A 項中描述的因素。“風險因素” 和第二部分，第7項。我們在2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）第二部分第1A項中，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。”風險因素” 和第一部分，
P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 2
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第 2 項。”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在本10-Q表格以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。
由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應閲讀本10-Q表格以及我們在本10-Q表格中引用並作為證物完整提交的文件，同時應瞭解我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“P3” 和 “公司” 是指P3 Health Partners Inc.及其子公司。“P3 LLC” 是指2021年12月一系列業務合併完成後倖存下來的實體，更名為P3 Health Group, LLC。
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第一部分—財務信息。
第 1 項。財務報表。
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P3 健康合作伙伴公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：  
現金 $27,300 $36,320 
受限制的現金5,005 4,614 
健康計劃應收賬款，扣除信貸損失備抵金 $150
143,695 118,497 
診所費、保險和其他應收賬款48 2,973 
預付費用和其他流動資產 6,909 3,613 
流動資產總額182,957 166,017 
財產和設備，淨額 8,121 8,686 
無形資產，淨額645,703 666,733 
其他長期資產19,144 19,531 
總資產 (1)
$855,925 $860,967 
負債、夾層權益和股東權益  
流動負債：  
應付賬款$11,603 $8,663 
應計費用和其他流動負債28,628 36,884 
應計工資單 5,048 3,506 
應付的健康計劃和解金22,048 34,992 
應付索賠222,177 178,009 
保費缺口準備金14,670 13,670 
應計利息28,035 23,648 
短期債務1,441 — 
流動負債總額333,650 299,372 
經營租賃責任12,944 13,622 
認股證負債869 1,085 
或有考慮4,907 4,907 
長期債務，淨額118,123 108,319 
負債總額 (1)
470,493 427,305 
承付款和意外開支（附註12）
夾層股權：
可贖回的非控股權益238,836 291,532 
股東權益：  
A 類普通股，$0.0001面值； 800,000授權股份； 119,409和 116,588分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
12 12 
V類普通股，美元0.0001面值； 205,000授權股份； 196,494和 196,569分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
20 20 
額外已繳資本532,608 509,442 
累計赤字 (386,044)(367,344)
股東權益總額 146,596 142,130 
總負債、夾層權益和股東權益 $855,925 $860,967 
____________________
(1)該公司的簡明合併資產負債表包括其合併可變利息實體（“VIE”）的資產和負債。正如附註13 “可變利益實體” 中所討論的那樣，P3 LLC本身就是一個VIE。P3 LLC幾乎代表公司的所有資產和負債。因此，以下語言和金額僅指在P3 LLC級別上持有的VIE。簡明的合併資產負債表包括總資產，只能用於結算P3 LLC合併VIE的債務，總額為美元10.5百萬和美元8.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，債權人無權獲得公司一般信貸的P3 LLC合併VIE的總負債總額為美元14.9百萬和美元13.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。這些 VIE 資產和負債不包括 $44.6百萬和美元44.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有100萬筆應付給關聯公司的淨款項，因為這些款項已在合併中扣除，未在簡明的合併資產負債表中列報。
參見簡明合併財務報表的附註。
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P3 健康合作伙伴公司及其子公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
營業收入：
資本收入$384,134 $298,704 
其他患者服務收入4,354 3,373 
總營業收入388,488 302,077 
運營費用：
醫療費用382,057 285,570 
保費缺口準備金1,000 5,140 
公司、一般和管理費用27,401 37,643 
銷售和營銷費用322 1,001 
折舊和攤銷21,539 21,540 
運營支出總額432,319 350,894 
營業虧損(43,831)(48,817)
其他收入（支出）：
利息支出，淨額(4,256)(4,086)
股票認股權證按市值計價216 649 
其他337 96 
其他支出總額(3,703)(3,341)
所得税前虧損(47,534)(52,158)
所得税準備金(2,072)(290)
淨虧損(49,606)(52,448)
減去：歸屬於可贖回的非控股權益的淨虧損(30,906)(43,249)
歸屬於控股權益的淨虧損$(18,700)$(9,199)
每股淨虧損（注9）：
基本$(0.16)$(0.22)
稀釋$(0.16)$(0.22)
已發行普通股加權平均值（注9）：
基本118,887 41,579 
稀釋118,887 41,579 

參見簡明合併財務報表的附註。
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P3 健康合作伙伴公司及其子公司
股東權益和夾層權益的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
可兑換
非控制性
利息		A 類普通股V 類普通股額外實收資本累積的
赤字		股東總數
公平
股份金額股份金額
股東權益，2022年12月31日
$516,805 41,579$4 201,592$20 $315,375 $(309,545)$5,854 
由於採用新的信用損失標準而產生的累積調整(124)—— —— — (26)(26)
第五類普通股獎勵的歸屬— —— 275— — — — 
基於股權的薪酬291 —— —— 686 — 686 
淨虧損(43,249)—— —— — (9,199)(9,199)
股東權益，2023 年 3 月 31 日
$473,723 41,579 $4 201,867 $20 $316,061 $(318,770)$(2,685)
可兑換
非控制性
利息		A 類普通股V 類普通股額外實收資本累積的
赤字		股東總數
公平
股份金額股份金額
股東權益，2023 年 12 月 31 日$291,532 116,588 $12 196,569 $20 $509,442 $(367,344)$142,130 
A類普通股的可贖回非控股權益的交換— 75 — (75)— — — — 
在結算限制性股票單位後發行A類普通股，扣除預扣納税的股份— 2,746 — — — (73)— (73)
基於股權的薪酬— — — — — 1,449 — 1,449 
可贖回的非控股權益的公允價值調整(20,579)— — — — 20,579 — 20,579 
對所有權變動導致的可贖回非控股權益進行重新計量調整(1,211)— — — — 1,211 — 1,211 
淨虧損(30,906)— — — — — (18,700)(18,700)
股東權益，2024 年 3 月 31 日$238,836 119,409 $12 196,494 $20 $532,608 $(386,044)$146,596 
參見簡明合併財務報表的附註。
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P3 健康合作伙伴公司及其子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(49,606)$(52,448)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷21,539 21,540 
基於股權的薪酬1,449 977 
原始發行折扣和債務發行成本的攤銷(140)279 
或有對價的增加— 113 
股票認股權證的按市值計價調整(216)(649)
保費缺口準備金1,000 5,140 
運營資產和負債的變化：
應收健康計劃(25,198)(21,273)
診所費用、保險和其他應收賬款2,892 2,542 
預付費用和其他流動資產(3,296)(454)
其他長期資產(17)(1,364)
應付賬款、應計費用和其他流動負債(5,553)8,316 
應計工資單1,542 (823)
應付的健康計劃和解金(12,944)(1,224)
應付索賠44,168 13,690 
應計利息4,387 2,275 
經營租賃責任(37)(359)
用於經營活動的淨現金(20,030)(23,722)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備— (464)
用於投資活動的淨現金— (464)
來自融資活動的現金流量:
長期債務收益，扣除原始發行折扣10,000 14,102 
市場銷售的收益，扣除已支付的發行成本33 — 
在結算限制性股票單位獎勵時繳納預扣税款(73)— 
償還短期和長期債務(430)— 
短期債務收益1,871 — 
融資活動提供的淨現金11,401 14,102 
現金和限制性現金的淨變動(8,629)(10,084)
期初現金和限制性現金40,934 18,457 
期末現金和限制性現金$32,305 $8,373 
參見簡明合併財務報表的附註。
P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 8
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P3 健康夥伴公司及其子公司
簡明合併財務報表附註

注1：組織
10
注2：持續經營和流動性
10
附註3：重要會計政策
10
附註4：最近的會計聲明
12
附註5：公允價值衡量和層次結構
13
附註6：財產和設備
14
附註7：無形資產
15
附註8：債務
15
附註9：每股淨虧損
17
附註10：可贖回的非控股權益
17
附註 11：分部報告
18
附註12：承付款和或有開支
18
附註13：可變利息實體
18
注14：後續事件
19
P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 9
目錄
注1：組織
P3 Health Partners Inc.（“P3”）是一家以患者為中心、由醫生主導的人口健康管理公司，就會計而言，它是2021年12月與遠見收購公司完成一系列業務合併（“業務合併”）後的P3 Health Group Holdings, LLC及其子公司（統稱 “P3 LLC”，與P3合併，“公司”）的繼任者。作為P3 LLC的唯一經理，P3運營和控制P3 LLC的所有業務和事務，P3的唯一資產是P3 LLC的股權。
P3 LLC成立於2017年4月12日，於2017年4月20日開始商業運營，為根據Medicare Advantage計劃向醫療保險受益人提供醫療保險的保險計劃提供風險人羣健康管理服務。Medicare Advantage計劃是專門為醫療保險受益人創建的保險產品。保險計劃直接與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）簽訂合同，為醫療保險受益人提供取代傳統醫療保險收費服務（“FFS”）保險的福利。
該公司的健康計劃合同基於風險共享儲蓄模式。在這種模式下，公司對健康計劃分配給公司的會員提供的所有合同承保服務的費用承擔財務責任，以換取固定的月度 “人頭支付”，這通常是健康計劃從CMS獲得的付款的百分比。根據這種安排，醫療保險受益人通常通過公司的在職和附屬醫生和專家網絡獲得所有醫療保險。
向健康計劃成員提供的服務因合同而異。其中可能包括利用率管理、護理管理、疾病教育以及為分配到公司的成員維持質量改進和質量管理計劃。公司還負責認證其提供商、處理和支付索賠，以及為某些健康計劃建立提供商網絡。
除了公司與健康計劃簽訂的合同外，公司還通過其僱傭的醫生診所提供初級醫療保健服務。這些初級保健診所根據與不同付款人簽訂的FFS合同以及按會員每月增資（“PMPM”）安排獲得報銷。
注2：持續經營和流動性
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司自成立以來一直遭受虧損，淨虧損為美元49.6百萬和美元52.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。此類損失主要是由於增加新會員、與醫生合作伙伴和付款人建立關係以及開發新服務所產生的成本造成的。該公司預計，隨着會員人數的持續增長，在可預見的將來，營業虧損和負現金流將持續下去。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $27.3百萬和美元36.3分別有100萬美元的無限制現金和現金等價物可用於為未來運營提供資金。公司的資本要求將取決於許多因素，包括公司的增長速度、管理醫療費用的能力、成員的成熟度及其籌集資金的能力。該公司繼續探索通過債務融資和股權發行相結合的方式籌集更多資金。當公司尋求額外的債務和/或股權融資時，無法保證此類融資將按公司商業上可接受的條款提供。如果公司無法在需要時獲得額外資金，則需要削減計劃活動以降低成本，這可能會對公司執行業務計劃的能力產生不利影響，並對其業務、經營業績和未來前景產生不利影響。由於這些問題，公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力存在重大疑問。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
附註3：重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條例第10-Q表的説明和第10條編制的。這個
P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 10
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未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。根據美國證券交易委員會關於中期財務報表的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報所列期限所必需的所有正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的合併經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目，所有重要的公司間交易和餘額均已消除。
根據可變利息實體（“VIE”）會計模型，公司通過擁有多數表決權益的所有權或通過投票權以外的其他方式，定期對實體進行合併評估。該評估包括對實體設計及其組織結構（包括決策能力和財務協議）的定性審查，以及定量審查。當公司擁有可變權益從而為其在VIE中擁有控股財務權益時，公司合併VIE（稱為VIE的主要受益人）。
作為P3 LLC的唯一管理成員，P3有權指導P3 LLC最重要的活動，並有義務吸收損失並獲得收益。P3 LLC非管理成員的權利本質上是有限和保護性的，不賦予唯一管理成員實質性參與權。因此，P3自稱是P3 LLC的主要受益人，並於2021年12月3日，即企業合併截止日期（“截止日期”）開始整合P3 LLC，從而產生了與P3 LLC普通單位（“普通單位”）相關的非控股權益，由P3以外的成員持有。此外，正如附註13 “可變利益實體” 中更全面地描述的那樣，P3 LLC是以下醫生診所（統稱為 “網絡VIE”）的主要受益人：
•Kahan、Wakefield、Abdou、PLLC
•Bacchus、Wakefield、Kahan、PC
•P3 Health Partners 專業服務，P.C.
•P3 醫療集團，P.C.
•P3 Health Partners 加利福尼亞州，P.C.（f/k/a Omni IPA Medical Group, Inc.）
綜合損失
綜合虧損包括普通股股東的淨虧損以及除與股東的交易和經濟事件之外的其他權益變動。在本報告所述期間，綜合虧損和普通股股東淨虧損之間沒有區別。
估算值的使用
根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設可能會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司持續評估其估計，包括但不限於與信貸損失備抵額、收入確認、未償索賠負債、股權補償、保費赤字準備金（“PDR”）、長期資產（包括無形資產）的公允價值和減值確認、負債分類工具的公允價值以及與遞延所得税相關的判斷。該公司的估算基於當時可用的最佳信息、經驗以及在這種情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
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重要會計政策
公司重要會計政策的描述包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表中。自2023年12月31日以來，重大會計政策沒有發生任何變化。
收入確認
在2024年第一季度，公司發佈了前幾期對2023年服務日期的風險調整收入適用的部分限制措施，這導致人均收入增加了美元7.7截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。
公司根據合同性質等各種因素對收入進行分類，如下所示：
收入類型截至2024年3月31日的三個月佔總數的百分比 截至2023年3月31日的三個月佔總數的百分比
（以千美元計）
資本收入 $384,134 98.9 %$298,704 98.9 %
其他患者服務收入：
臨牀費用和保險收入1,945 0.5 1,480 0.5 
護理協調/管理費2,390 0.6 1,850 0.6 
激勵費19 0.0 43 0.0 
其他患者服務收入總額 4,354 1.1 3,373 1.1 
總收入$388,488 100.0 %$302,077 100.0 %
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月， 四健康計劃客户各佔總收入的10％或以上，共包括 61佔公司總收入的百分比。 四和 三截至2024年3月31日和2023年12月31日，健康計劃客户分別佔應收健康計劃總額的10％或以上。
附註4：最近的會計聲明
最近通過的會計公告
亞利桑那州立大學 2024-02，編纂改進——刪除對概念陳述引用的修正案（“亞利桑那州立大學 2024-02”）
《2024-02年會計準則更新》（“ASU”）從FASB會計準則編纂（“編纂”）中刪除了對各種財務會計準則委員會（“FASB”）概念陳述的引用，以簡化和澄清會計指南。亞利桑那州立大學旨在區分權威文獻和非權威文獻，並解決指南的意外應用。公司採用亞利桑那州立大學 2024-02，自 2024 年 1 月 1 日起生效。該指南預計將適用於2024年1月1日當天或之後確認的所有新交易。
亞利桑那州立大學2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40），可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理（“ASU 2020-06”）
亞利桑那州立大學2020-06取消了ASC 470-20中要求發行人單獨考慮嵌入式轉換功能的三種模式中的兩種，並取消了ASC 815-40-25中對實體自有股權合約的部分權益分類要求。該指南還要求各實體在攤薄後的每股收益計算中對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法，並通常要求他們包括可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算的影響。該公司使用修改後的回顧性方法採用了自2024年1月1日起生效的亞利桑那州立大學2020-06年。根據修訂後的指導方針，該公司的負債分類股票認股權證仍被歸類為負債。該準則的採用並未對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
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最近的會計公告尚未通過
亞利桑那州立大學 2023-09，所得税（主題 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）
亞利桑那州立大學2023-09年提高了所得税披露的透明度和決策實用性，以迴應投資者的反饋，這表明需要改善信息以評估實體的運營、税收風險和規劃機會，特別是在瞭解司法管轄區税變更的風險及其對現金流的影響方面。修正案通過改善所得税披露來解決這些問題，主要與税率對賬和所得税已繳信息有關。本更新中的修正案從 2024 年 12 月 15 日以後開始的年度期間內有效，應在預期的基礎上適用。允許提前採用和追溯申請。該公司正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
亞利桑那州立大學 2023-07，分部報告（主題 280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-07”）
亞利桑那州立大學 2023-07 改進了對公共實體應申報細分市場的披露，並滿足了投資者要求提供有關應申報板塊支出的更多信息、更詳細信息的要求。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。修正案要求追溯適用於財務報表中列報的所有前期。過渡後，分部支出類別和前期披露的金額應基於採用期間確定和披露的重大分部支出類別。該公司正在評估亞利桑那州立大學2023-07年度將對其財務報表和相關披露產生的影響。
亞利桑那州立大學 2023-06，披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議（“亞利桑那州立大學 2023-06”）的編纂修正案
亞利桑那州立大學 2023-06 闡明或改進了有關各種主題的披露和陳述要求，並使法典中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K條例中刪除的相關披露的生效日期，禁止提前採用。本更新中的修正應在預期情況下適用。如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未從第S-X條例或第S-K條例中刪除適用的要求，則相關修正案的待定內容將從法典中刪除，並且不會對任何實體生效。該公司正在評估亞利桑那州立大學2023-06年度將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
附註5：公允價值衡量和層次結構
有關公司定期按公允價值計量的金融負債的信息如下所示：
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
截至 2024 年 3 月 31 日的認股權證負債$845 $— $24 $869 
截至 2023 年 12 月 31 日的認股權證負債$1,056 $— $29 $1,085 
與購買A類普通股的私募認股權證相關的期權定價模型的關鍵三級輸入如下：
2024年3月31日2023年12月31日
波動率88 %75 %
無風險利率4.50 %4.01 %
行使價格$11.50 $11.50 
預期期限 2.7年份2.9年份
通常，公司普通股市場價格的上漲、公司普通股波動性的增加以及認股權證剩餘期限的延長都將導致公司認股權證負債的估計公允價值發生方向相似的變化。此類變化將增加相關負債，而減少這些假設將減少相關負債。風險增加-
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自由利率將導致估計的公允價值計量減少，從而減少相關負債。該公司沒有也沒有計劃宣佈其普通股分紅，因此，由於股息假設，認股權證負債的估計公允價值沒有變化。
下表彙總了公司購買A類普通股的私募認股權證的公允價值變動情況，A類普通股被視為三級公允價值衡量標準：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
期初餘額 $29 $40 
股票認股權證的按市值計價調整(5)(16)
期末餘額$24 $24 
公司因公開認股權證的公允價值變動而獲得收益0.2百萬和美元0.6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。
由於這些工具的到期日短且流動性高，現金、診所費用、保險應收賬款和其他應收賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
附註6：財產和設備
截至日期，該公司的財產和設備餘額包括以下各項：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
租賃權改進$2,935 $2,933 
傢俱和固定裝置1,172 1,165 
計算機設備和軟件7,086 3,699 
醫療設備1,106 1,106 
軟件（開發中）343 3,877 
車輛654 654 
其他34 33 
13,330 13,467 
減去：累計折舊(5,209)(4,781)
財產和設備，淨額$8,121 $8,686 
簡明合併運營報表中確認的財產和設備折舊總額為美元0.5百萬和美元0.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
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附註7：無形資產
截至目前的無形資產淨額包括以下各項：
2024年3月31日2023年12月31日
總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額		總承載量
金額		累計攤銷淨負載
金額
（以千計）
無限期無形資產：
醫療執照$700 $— $700 $700 $— $700 
確定的活體無形資產：      
客户關係684,000 (159,600)524,400 684,000 (142,500)541,500 
商標148,635 (35,363)113,272 148,635 (31,671)116,964 
付款人合同4,700 (1,058)3,642 4,700 (940)3,760 
提供商網絡4,800 (1,111)3,689 4,800 (991)3,809 
總計$842,835 $(197,132)$645,703 $842,835 $(176,102)$666,733 
無形資產的攤銷額為美元21.0百萬和美元20.9在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。
附註8：債務
短期債務
2024 年 1 月，公司簽訂了總額為 $ 的短期融資協議2.3百萬美元用於為某些保險單提供資金。T協議的期限是 九個月而年利率為 8.25%。截至2024年3月31日，剩餘的定期本金還款額如下：
2024 年第二季度$645 
2024 年第三季度645 
2024 年第四季度151 
總計 $1,441 
長期債務
長期債務包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
回購期票，利息支付日期為 11.0%，2026 年 6 月到期
$15,000 $15,000 
定期貸款額度，利息支付於 12.0%，2025 年 12 月到期
65,000 65,000 
無抵押本票，利息支付於 14.0%，2026 年 5 月到期
29,102 29,102 
VGS 2 期票
10,375 — 
長期債務，總額119,477 109,102 
減去：未攤銷的債務發行成本和原始發行折扣(1,354)(783)
長期債務，淨額$118,123 $108,319 
VGS 2 期票
2024年3月22日，P3 LLC與VBC Growth SPV 2, LLC（“VGS 2”）簽訂了關聯方融資交易，其中包括由P3 LLC向VGS發行無抵押本票（“VGS 2本票”）
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2。VGS 2 本票提供高達 $ 的資金25.0百萬，可供P3 LLC提取 二一部分，如下所示：(i) 第一批美元10.0百萬美元，於2024年3月22日立即抽取，以及（ii）第二筆美元15.0百萬是在 2024 年 4 月 5 日抽取的。VGS 2 本票於 2027 年 9 月 30 日到期。利息的支付時間為 17.5自2024年6月30日起，每季度週期（拖欠款）的每年百分比。P3 LLC可以選擇支付以下任一款項 (1) 8.0% 現金利息和 9.5PIK 利息百分比，或 (2) 17.5PIK利息百分比，前提是僅允許在定期貸款協議和2024年《次級協議》（定義見下文）允許的範圍內支付現金利息，如果不允許，該利息應計為PIK利息。VGS 2本票規定強制性預付某些資產出售的收益，而VGS 2有權在（i）公司控制權變更和（ii）某些合格融資（定義見VGS 2本票）時要求全額付款。
VGS 2本票限制了P3 LLC及其子公司承擔債務和留置權以及進行投資和限制性付款等的能力。根據協議中的某些違約條款，或在發生強制性預付款事件的情況下，可以加快到期日，以此作為補救措施。
P3 LLC 向 VGS 2 支付了預付費用為 1.5實物貸款本金總額的百分比。此外，P3 LLC將在兑換VGS 2本票時向VGS 2支付後端費用，如下所示：（i）如果在2024年6月30日之前付款， 2.25%；(ii) 如果在 2024 年 6 月 30 日之後以及 2024 年 9 月 30 日當天或之前付款， 4.5%；(iii) 如果在 2024 年 9 月 30 日之後以及 2024 年 12 月 31 日當天或之前付款， 6.75% 和 (iv) 如果在 2024 年 12 月 31 日之後付款， 9.0%。截至2024年3月31日，該公司記錄的債券發行成本和原始發行折扣為美元0.4數百萬美元與這筆融資有關。
2024 年附屬協議
關於上述交易，P3 LLC與作為定期貸款機制和VGS 2的行政代理人的CRG Servicing LLC（“CRG”）於2024年3月22日簽訂了自2024年3月22日起由公司CRG Servicing LLC（“CRG”）簽訂了一項從屬協議（“2024年次級協議”）。根據2024年的次級協議，VGS 2同意將其在VGS 2本票下的付款權置於定期貸款機制下貸款人的付款權和擔保權益之後。2024年次級協議的條款實際上將要求P3 LLC以實物形式支付VGS 2本票下的所有利息。
定期貸款協議和同意書的修訂
關於上述交易，P3 LLC於2024年3月22日簽訂了截至2024年3月22日的某些（1）定期貸款協議第四修正案（“定期貸款修正案”），該修正案由作為借款人、其附屬擔保方、不時作為行政代理人和抵押代理人的CRG以及（2）同意（“同意”），日期自那時起 2024年3月22日，由作為借款人的P3 LLC和作為持有人的VBC Growth SPV, LLC以及兩者之間。定期貸款修正案和同意書共同允許發行VGS 2期票和簽訂2024年《從屬協議》。
截至2024年3月31日，公司遵守了定期貸款機制和無抵押期票下的契約；但是，無法保證公司將來能夠繼續遵守這些契約，也無法保證定期貸款機制和無抵押本票下的貸款人或公司未來可能承擔的任何債務的貸款人會對此類契約給予任何豁免或寬容我們將來可能會要求的。
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附註9：每股淨虧損
下表提供了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，每股數據除外）
分子 — 基本：
歸屬於A類普通股股東的淨虧損——基本$(18,700)$(9,199)
分子-稀釋後：
歸屬於A類普通股股東的淨虧損——基本$(18,700)$(9,199)
稀釋證券的效力：
V類普通股的股份— — 
歸屬於A類普通股股東的淨虧損——攤薄$(18,700)$(9,199)
分母—基本：
已發行A類普通股的加權平均值——基本118,887 41,579 
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損——基本$(0.16)$(0.22)
分母——稀釋：
已發行A類普通股的加權平均值——基本118,887 41,579 
攤薄證券的加權平均效應：
V類普通股的股份— — 
已發行股票的加權平均值——攤薄118,887 41,579 
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損——攤薄後$(0.16)$(0.22)
V類普通股的股票不分享P3的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，不需要按照兩類方法分別列報第五類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益。 下表列出了可能具有稀釋性的證券，由於其影響本來是反稀釋性的，因此不包括在所列期間的攤薄後每股淨虧損計算中。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
股票認股權證 (1)
81,93811,248
股票期權 (1)
5,5475,487
RSU (1)
4,657— 
V類普通股的股份 (2)
196,559201,972
總計288,701218,707
__________________
(1)表示期末未償還的票據數量。如果庫存股具有稀釋效應幷包含在攤薄後的每股淨虧損的計算中，則採用庫存股方法將減少該金額
(2)期末的V類普通股股票，包括與未歸屬普通單位掛鈎的股份，根據折算法，被視為A類普通股的潛在稀釋股份。
附註10：可贖回的非控股權益
非控股權益代表P3 LLC中由公司控制和合並但不擁有的部分（即由公司以外的股東直接持有的普通股）。
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共同單位的所有權歸納如下：
2024年3月31日2023年12月31日
單位（以千計）所有權%單位（以千計）所有權%
P3 Health Partners’s 對普通單位的所有權
119,40937.8 %116,58837.2 %
非控股權益持有人’普通單位的所有權
196,49462.2 196,56962.8 
常用單位總數315,903100.0 %313,157100.0 %
在截至2024年3月31日的三個月中，共有 0.1向P3 LLC成員發行的100萬股A類普通股，與這些成員贖回同等數量的普通股以及相應註銷和報廢同等數量的V類普通股有關。此類退休的V類普通股不得重新發行。贖回是根據P3 LLC修訂和重述的有限責任協議（“P3 LLC A＆R LLC協議”）的條款進行的。有 不截至2023年3月31日的三個月中，普通單位交換或贖回活動。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $20.6百萬美元再評估調整以可贖回非控股權益的公允價值（即基於A類普通股的五天成交量加權平均價格）的公允價值低於賬面價值。截至 2023 年 3 月 31 日，有 不記錄為可贖回非控股權益公允價值的再衡量調整低於賬面價值。公允價值調整的抵消額記入了額外的已付資本。
附註 11：分部報告
該公司的業務組織如下 一可報告的細分市場。首席執行官是公司的首席運營決策者，負責管理公司的運營並審查合併財務信息。有關資源分配和盈利能力評估的決策基於公司為患者羣體提供高質量初級醫療服務的責任。在本報告所述期間，公司的所有收入均在美國獲得。同樣，該公司的所有長期資產都位於美國。
附註12：承付款和或有開支
2021年，在服務協議中發現了差異 一公司的健康計劃導致了對協議的重新談判，該協議於2023年1月達成和解，並反映在截至2022年12月31日應付的健康計劃和解中。應付健康計劃結算金中的剩餘結算餘額為美元2.4百萬和美元3.0截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人分別是 2023 年 12 月 31 日和 12 月 31 日。
附註13：可變利息實體
P3 LLC與網絡VIE簽訂了管理服務協議（“MSA”）和赤字融資協議。管理服務協議規定，P3 LLC將向Network VIE提供行政人員、辦公用品和設備、一般商務服務、合同談判以及計費和收款服務。這些服務的費用是Network VIE的收入超過支出的部分。根據赤字融資協議，在運營費用超過總收入的情況下，P3 LLC有義務根據需要預付資金，以支持Network VIE的營運資金需求。這些預付款按優惠利率累計利息 2%。向網絡VIE提供的淨預付款和這些預付款的應計利息在下表中列報了應付給P3合併實體的款項。此外，P3 LLC與Network VIE的執業股東簽訂了股票轉讓限制協議，該協議通過看漲期權明確允許P3 LLC在執業股東放棄所有權時任命繼任醫生。因此，P3 LLC自稱是網絡VIE的主要受益者。業務股東是P3 LLC的員工，保留Network VIE的股權，Network VIE代表名義的非控股權益；但是，非控股權益不參與網絡VIE的損益。
P3 LLC通過其全資子公司直接或間接地不得使用或訪問Network VIEs的任何淨資產來清償其債務或其全資子公司的債務。此外，網絡VIE的債權人無法追索P3 LLC的淨資產。
P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 18
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由於P3 LLC幾乎代表了公司的所有資產和負債，因此下表僅彙總了在P3 LLC層面持有的VIE的資產、負債和經營業績。
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
資產
現金$7,547 $6,491 
診所費、保險和其他應收賬款1,046 138 
應收健康計劃572 571 
預付費用和其他流動資產1,191 1,261 
財產和設備，淨額33 23 
其他長期資產140 153 
總資產$10,529 $8,637 
負債和成員赤字
應付賬款$4,946 $5,073 
應計費用和其他流動負債746 515 
應計工資單3,508 3,141 
應付索賠4,767 3,973 
其他長期負債939 946 
由於P3的合併實體44,609 44,200 
負債總額59,515 57,848
成員赤字(48,986)(49,211)
負債總額和成員赤字$10,529 $8,637 
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
收入$9,764 $10,839 
開支9,897 13,675 
淨虧損$(133)$(2,836)
注14：後續事件
2024 年 4 月，公司借入了 VGS 2 本票的剩餘可用量，金額為美元15.0百萬。
2023 年 12 月 31 日， 1,500,000限制性股票單位（“RSU”），每個限制性股票單位代表獲得公司一股A類普通股的權利，先前授予其首席執行官謝裏夫·阿卜杜醫學博士，根據公司與阿卜杜博士之間的限制性股票單位協議的條款歸屬。公司及時支付了美元0.7百萬美元的預扣税，歸因於2024年1月10日代表阿卜杜博士將限制性股票歸屬於美國國税局。阿卜杜博士於2024年5月2日向公司償還了這筆款項。
P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 19
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析旨在讓讀者瞭解我們的業務，包括我們的經營業績和流動性概述，應與本10-Q表格、經審計的財務報表和相關附註以及第二部分第7項中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。我們的2023年10-K表格中包含 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。由於許多因素，包括第二部分第1A項 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中列出的因素，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異。“風險因素” 及本表格10-Q中的其他內容。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述
P3是一家以患者為中心、由醫生主導的人口健康管理公司。我們努力為所有有需要的人提供優質的護理。我們認為，收費服務（“FFS”）醫療保健支付模式中的激勵措施不一致，以及醫生和護理團隊之間的分散導致臨牀結果不理想、准入有限、支出高昂以及護理質量的不必要差異。我們相信，像我們這樣的平臺有助於調整激勵措施並專注於治療所有患者，在應對這些醫療保健挑戰方面具有獨特的優勢。
我們利用管理團隊在人口健康管理方面20多年的經驗的專業知識來建立我們的 “P3護理模型”。區分P3的關鍵屬性包括：1) 以患者為中心的模型，2) 醫生主導的模型，以及 3) 我們的廣泛委託模型。我們的模式是與付款人達成安排，規定按月付款，以管理歸因於我們的初級保健醫生的會員的總體醫療保健需求。同時，我們直接與社區中的現有醫生團體或獨立醫生簽訂協議，加入我們的基於價值的護理（“VBC”）網絡。在我們的模式中，醫生能夠保持獨立性和企業家精神，同時獲得在VBC模式中取得成功的關鍵工具、團隊和技術，同時分享成功提高患者護理質量和降低成本所節省的費用。
我們在9,440億美元的醫療保險市場開展業務，截至2024年1月，該市場涵蓋了約6700萬符合條件的生活。我們的核心重點是併購市場，該市場約佔整個醫療保險市場的51％，即2023年有近3100萬符合醫療保險條件的人。醫療保險受益人可以註冊併購計劃，根據該計劃，付款人與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）簽訂合同，提供一系列與Medicare FFS（也稱為 “傳統醫療保險”）相當的特定醫療保健服務。
我們主要與美國最大的健康計劃簽訂資本合同，為併購會員提供全面、全面的醫療保健。根據典型的按人頭支付安排，我們有權向付款人收取每位會員每月的費用（“PMPM”），以便為歸因於我們的初級保健醫生（“PCP”）的併購健康計劃成員提供一系列明確的醫療保健服務。這些PMPM費用構成我們的資本收入，按付款人從CMS為這些會員獲得的保費（“POP”）的百分比確定。我們的合同經常性收入模式為我們提供了高度可預測的收入，並獎勵我們提供高質量的醫療服務，而不是推動大量服務。在這種資本安排中，我們的目標與付款人和患者完全一致——我們改善健康狀況的次數越多，隨着時間的推移，我們獲得的利潤就越多。
在這種資本合同結構下，我們通常負責整個護理過程中所有成員的醫療費用，包括但不限於急診室和醫院就診、急症後護理住院、處方藥、專科醫生支出和初級保健支出。保持會員健康是我們的主要目標。當他們需要醫療保健時，在正確的環境中提供正確的護理會極大地影響結果。當我們的會員需要我們的PCP網絡之外的醫療服務時，我們會使用包括網絡管理、利用率管理和索賠處理在內的多種工具來確保提供適當的優質醫療服務。
我們公司成立於2017年，我們的第一份風險合同於2018年1月1日生效。截至2024年3月31日，我們已經證明瞭快速擴展的能力，主要是通過我們的附屬醫生模式進入市場，並在截至2024年3月31日的整整六年運營中，在五個州的27個市場（縣）擴展到由大約2,900名醫生組成的PCP網絡。截至2024年3月31日，我們的PCP網絡為大約126,800名高危成員提供了服務。
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影響我們業績的關鍵因素
我們平臺上的Medicare Advantage會員人數不斷增加
會員資格和收入與我們的付款人歸因於我們醫生網絡的會員數量掛鈎。我們認為，我們有多種途徑可以為更多會員提供服務，包括：
•根據我們現有合同和現有市場，會員人數的增長：
◦歸因於我們醫師網絡的患者，他們（a）進入醫療保險並選擇加入MA，或（b）選擇從Medicare FFS轉換為MA。
•在現有市場中增加新合同（付款人合同或醫生合同）。
•在鄰近和新市場增加新合同（付款人合同或醫生合同）。
增加現有合同會員
隨着新患者加入Medicare並通過我們的付款人註冊馬薩諸塞州，他們將歸因於我們的醫生網絡，而我們幾乎沒有增量成本。
除年齡限制外，符合醫療保險資格的患者還可以在全年的特定時段內更改其註冊選擇。我們的銷售和營銷團隊積極與當地社區合作伙伴合作，與符合Medicare條件的患者建立聯繫，讓他們瞭解自己的醫療保健選擇以及我們通過VBC模式提供的服務，包括增加看醫生的機會，以及滿足他們需求的定製護理計劃。我們營銷工作的最終效果是提高了人們對P3的認識，以及更多選擇我們作為初級保健提供者的患者。我們認為，隨着我們擴大自己的患者基礎，我們的營銷工作還有助於擴大付款人合作伙伴的會員基礎，並幫助教育患者瞭解他們在醫療保險方面的選擇，進一步使我們的模式與醫療保健付款人的模式保持一致。
鄰近和新市場的會員人數不斷增加
我們的加盟模式使我們能夠通過兩種方式快速有效地進入新的和鄰近的市場：（1） 與付款人合作以及 (2) 與提供商合作。由於我們的模型尊重現有的患者與提供者的關係，因此我們能夠圍繞給定市場中的現有醫生部署我們的護理模式。通過利用當地的醫療基礎設施，我們可以快速建立一個PCP網絡，以滿足簽約成員的醫療保健需求。
我們的業務發展和管理式醫療團隊為提供者和付款人提供了大量新的合作機會。這些潛在機會是通過大量的入境興趣以及我們的團隊憑藉其在VBC領域20多年的經驗以及我們對擴張市場的積極評估而建立的深厚關係來開發的。在選擇進入市場時，我們會根據美國各縣的具體情況做出決定。我們研究各種因素，包括：（i）人口規模，（ii）付款人蔘與者和集中度，（iii）衞生系統的參與者和集中度，以及（iv）競爭格局。
進入新市場時，我們會用當地的市場領導團隊和支持基礎設施來補充現有的醫生網絡，以推動醫療成本和質量的改善。進入鄰近市場時，我們能夠利用先前所做的投資來更快地影響我們擴大的業務版圖。截至2024年3月31日，我們在五個州的27個市場（以縣為市場）開展業務。
現有市場的會員人數不斷增加
一旦進入市場，我們就有機會有效地擴展我們的供應商和付款人合同。考慮到PCP加入我們的P3護理模式所帶來的好處，該模式為提供商提供團隊、工具和技術，以更好地支持其患者羣，因此進入市場後，我們的附屬網絡通常會有所增長。由於這些好處，我們的關聯提供商的留存率歷來也很高。從2018年到2024年3月31日，我們的附屬提供商網絡的醫生留存率為97％。通過擴大我們的附屬提供商網絡並在P3網絡中增加新的醫生，我們可以快速增加現有健康計劃安排下的簽約高危成員的數量。
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此外，通過擴大簽約付款人的數量，我們可以利用現有基礎設施快速增加我們在醫生網絡中的患者比例。
每位會員的資本收入不斷增長
Medicare使用風險調整模型支付人頭費用，該模型根據每位成員的健康狀況或敏鋭度對付款人進行補償。擁有較高敏鋭度成員的付款人獲得更高的付款，而敏鋭度較低成員的付款人獲得的補助金較低。此外，我們的部分資本收入還包括根據與付款人簽訂的某些臨牀質量指標的實現情況對績效激勵或處罰的調整。鑑於FFS安排的普遍性，我們的患者歷史上通常沒有參與VBC模型，因此他們的健康狀況記錄不足。通過P3護理模型，我們確定和評估患者的健康需求，並制定符合這些需求的個性化護理計劃。作為此過程的一部分，我們會捕獲和記錄健康狀況。我們預計，隨着我們更好地瞭解和評估他們的健康狀況（敏鋭度）並協調他們的醫療服務，隨着會員參與我們的護理模式的時間越長，我們的PMPM收入將繼續增加。
有效管理會員醫療費用
我們的醫療索賠費用是我們最大的支出類別，佔截至2024年3月31日的三個月總運營支出的88％。我們通過改善會員獲得醫療保健的機會來管理我們的醫療費用。我們的護理模式側重於維持健康和利用初級保健環境來避免昂貴的下游醫療費用，例如急診室就診和急性住院治療。與本地 FFS 基準相比，我們模型的力量反映在我們網絡的相對性能上。
實現運營效率
由於我們的分支模式以及利用我們現有的地方和國家基礎設施的能力，我們在市場和企業層面都提高了運營效率。隨着我們在現有合同中增加會員，通過新的付款人和醫生合同增加會員人數，以及隨之而來的收入增加，我們的本地公司、一般和管理費用，包括我們的當地領導層、醫療管理團隊和其他支持我們市場的運營成本，預計將隨着時間的推移而減少。我們在企業層面的公司一般和管理費用包括支持付款人合同、質量、數據管理、委託服務、財務和法律職能的資源和技術。儘管我們預計對企業資源的絕對投資將隨着時間的推移而增加，但我們預計，當我們能夠在更廣泛的風險成員羣體中利用我們的基礎設施時，我們的投資佔收入的百分比將減少。我們預計，隨着我們繼續投資以支持業務增長，以及上市公司運營所需的成本，包括保險保險、對內部審計、投資者關係和財務報告職能的投資、向納斯達克股票市場支付的費用以及法律和審計費的增加，我們的公司、一般和管理開支的絕對值將增加。
季節性的影響
我們的運營和財務業績反映出一些差異，具體取決於一年中衡量這些業績的時間。這種變異性在以下領域最為明顯：
處境危險的會員增長。雖然全年都有新成員歸因於我們的平臺，但我們在第一季度經歷了風險會員增長的最大部分。與新付款人的合同通常從1月1日開始，屆時新成員將歸因於我們的醫生網絡。此外，新成員將於1月1日歸入我們的網絡，屆時在上一年度註冊期（即去年10月15日至12月7日）做出的計劃註冊選擇將生效。
每位會員的收入。我們的收入基於我們與付款人協商的保費百分比，以及我們準確、適當地記錄會員健康狀況的能力。我們的每位會員收入在一年中通常會下降，因此我們的每位會員收入會有一定的季節性。每年1月，CMS會根據上一年度記錄的健康狀況修訂每位患者的風險調整係數，從而實現每位患者的收入總體增長。隨着時間的推移，我們的每位患者收入會下降，因為新患者加入我們的病歷通常不夠完整或不準確（因此風險調整分數較低），以及敏鋭度更高（因此每位會員收入率更高）的患者到期。
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醫療費用。醫療費用由我們的指定會員對醫療保健服務的使用所驅動。醫療費用將隨季節性變化，具體取決於多種因素，包括天氣和工作日數。某些疾病，例如流感病毒，在一年中較冷的月份更為普遍，這將導致這些時期的醫療費用增加。因此，我們預計第一和第四季度每位會員的醫療費用將增加。如果一年的工作日數與另一年的工作日數不同，則工作日也可能造成同比性問題。
非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標
我們使用某些財務指標來補充我們的合併財務報表，這些指標不是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和關鍵績效指標計算的。下述指標不應與根據公認會計原則提供的財務信息分開考慮，也不得作為其替代品，我們使用的非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。我們對這些衡量標準的介紹不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標的介紹為投資者提供了有關我們經營業績的更多信息，我們的管理層認為這些信息有助於確定趨勢、分析和衡量我們的業務業績。
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
我們用來衡量盈利能力和業績的關鍵非公認會計準則指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們之所以提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它可以幫助投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並有助於瞭解我們各時期的經營業績，因為它有助於比較我們的經常性核心業務經營業績。
顧名思義，息税折舊攤銷前利潤由扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）組成。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，進一步調整以排除某些補充調整的影響，例如按市值計價的認股權證收益/虧損、保費虧損準備金、股票薪酬支出以及我們認為不能代表我們核心經營業績的某些其他項目。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與我們在任何債務協議中使用的定義不同。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則計算的業績或流動性的衡量標準。它未經審計，不應被視為衡量我們經營業績的淨收益（虧損）的替代品，也不應被視為比淨收益（虧損）更有意義。未反映在調整後息税折舊攤銷前利潤中的現金流的用途包括資本支出、利息支付、債務本金還款和上述定義的其他支出，這些支出可能很大。因此，不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為衡量我們流動性的標準。
由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績，並在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。您應查看下述淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
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下表列出了我們的淨虧損（最直接可比的GAAP指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
淨虧損$(49,606)$(52,448)
利息支出，淨額4,256 4,086 
折舊和攤銷費用21,539 21,540 
所得税準備金2,072 290 
股票認股權證按市值計價(216)(649)
保費缺口準備金1,000 5,140 
基於股權的薪酬1,449 977 
交易和其他相關費用(1)
— 70 
其他(2)
(264)1,861 
調整後的息税折舊攤銷前利潤$(19,770)$(19,133)
_____________________________________________
(1)截至2023年3月31日的三個月中，交易和其他相關費用包括與收購相關訴訟相關的律師費。
(2)在截至2024年3月31日的三個月中，其他包括（i）利息收入被（ii）應收票據的估值補貼部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，其他費用包括（i）利息收入被（ii）正常業務範圍之外的法律和解所抵消，（iii）應收票據的估值補貼，（iv）重組和其他費用，包括根據裁員計劃向員工支付的遣散費和福利，（v）處置我們的Pahrump業務，（vi）第三方顧問協助我們開發、實施和記錄的費用新的和增強的內部控制和合規流程薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條。
醫療利潤
醫療利潤率是非公認會計準則的財務指標。我們之所以提供醫療利潤，是因為我們認為它可以幫助投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並通過促進對我們經常出現的核心業務經營業績的比較來促進對我們不同時期的經營業績的理解。
醫療利潤率是指扣除醫療索賠費用後從資本收入中獲得的金額。醫療索賠費用是指向我們的會員提供醫療服務所產生的費用。隨着我們平臺的發展和成熟，我們預計醫療利潤率的絕對美元將增加；但是，隨着引入我們平臺的新成員百分比的波動，醫療利潤率PMPM可能會有所不同。平臺上增加的新成員通常會削弱醫療利潤率PMPM。
不應孤立地考慮醫療利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績並在補充基礎上使用醫療利潤，來彌補這些限制。您應查看下文列出的毛利與醫療利潤率的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表顯示了我們的醫療利潤率：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
資本收入$384,134 $298,704 
減去：醫療索賠費用(347,582)(259,458)
醫療利潤$36,552 $39,246 
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下表列出了我們的毛利（最直接可比的GAAP指標）與醫療利潤率的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
毛利$6,431 $16,507 
其他患者服務收入(4,354)(3,373)
其他醫療費用34,475 26,112 
醫療利潤$36,552 $39,246 
關鍵績效指標
我們監控以下運營指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
毛利
毛利潤是指從總營業收入中獲得的金額減去以下各項的總和：（i）醫療索賠費用和（ii）其他醫療費用，包括與盈餘分享和獎金相關的醫生補償支出以及為改善會員護理而產生的其他直接醫療費用。我們認為，該指標可以深入瞭解P3 Care模式的經濟學，因為它包括與會員醫療相關的所有醫療索賠費用，以及合作伙伴薪酬和我們在統一的合作伙伴關係模式中產生的額外醫療費用。除其他成本因素外，其他醫療費用在很大程度上是可變的，並且與每個市場的盈餘水平成正比。
下表顯示了我們的毛利：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
總營業收入$388,488 $302,077 
減去：醫療索賠費用(347,582)(259,458)
減去：其他醫療費用(34,475)(26,112)
毛利$6,431 $16,507 
有風險的會員
風險會員人數是指截至報告期末我們根據人頭保險安排獲得固定百分比保費的醫療保險成員的大致人數。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們分別有126,800名和103,400名處境危險的會員。
附屬初級保健醫生
附屬初級保健醫生代表截至報告期結束時，我們的附屬網絡中包含的初級保健醫生的大致人數，根據我們的人頭安排，會員可以歸入這些初級保健醫生的身份。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們分別有2,900名和2,800名初級保健醫生。
平臺支持成本
隨着我們的醫生合作伙伴增加成員和收入的增長，我們的平臺支持成本，包括區域支持人員和其他支持我們市場的運營成本，預計將隨着時間的推移佔收入的百分比下降。我們在企業層面的運營支出包括支持付款人合同、臨牀項目開發、質量、數據管理、財務和法律職能的資源和技術。我們不包括與自有醫療診所和健康中心的運營相關的費用。
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下表列出了支持我們的市場和企業職能的成本，這些費用包含在公司、一般和管理費用中：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
平臺支持成本$21,272 $30,479 
佔總營業收入的百分比5.5 %10.1 %
運營結果的關鍵組成部分
收入
資本收入。我們使用風險模型與健康計劃簽訂合同。在風險模式下，我們負責向公司分配的健康計劃成員提供的所有承保醫療保健服務的費用，以換取固定付款，這通常是根據從CMS收到的健康計劃的保費計算的POP。通過這種人頭安排，我們隨時準備通過我們的直接僱用和附屬醫生/專科醫生網絡為指定的併購成員提供所有醫療服務。
健康計劃獲得的保費是通過與CMS的競爭性競標程序確定的，並基於當地市場的醫療費用和註冊患者的平均服務利用率。Medicare使用 “風險調整模型” 支付人頭費用，該模型根據每位患者的健康狀況（敏鋭度）對提供者進行補償。敏鋭度較高的併購計劃可獲得更高的保費。相反，敏鋭度較低患者的併購計劃獲得的保費較少。在風險調整模型下，人均費用是根據前一年提交的註冊者數據臨時支付的，並在編制最終數據後在後續時期進行調整。由於保費是通過這種風險調整模型（使用風險調整係數，“RAF”）進行調整時，我們的PMPM補助金會隨着我們的合同Medicare Advantage計劃的保費隨CMS的變化而相應變化。
這些合約的交易價格是可變的，因為它主要包括PMPM費用，該費用可能會根據每個註冊者的敏鋭度在一年中波動。在某些合同中，PMPM費用還包括根據與付款人簽訂的某些臨牀質量指標的實現情況對績效激勵或處罰等項目的調整。資本收入根據PMPM交易價格進行確認，該交易價格用於轉讓該系列的不同增量服務，並在扣除預計的敏鋭度調整和績效激勵或處罰後進行確認。我們在歸屬成員有權在合同期內獲得醫療福利的當月確認收入。人均金額視會員的個人敏鋭度而可能進行追溯性保費風險調整。
其他患者服務收入。其他患者服務收入主要包括在公司自有診所治療風險安排之外的患者的會面相關費用。其他患者服務收入還包括根據與某些付款人簽訂的提供某些護理協調和其他護理管理服務的合同所賺取的輔助費用。這些服務是向這些付款人承保的患者提供的，無論這些患者是從我們的直接僱用還是附屬醫療團體接受治療。
運營費用
醫療費用。醫療費用主要包括非P3僱員提供給會員的所有承保服務的費用。這還包括對已發生但尚未報告的服務成本的估計（“IBNR”）。IBNR在隨附的簡明合併資產負債表中記為應付索賠。對已發生的索賠的估算基於歷史登記和成本趨勢，同時還考慮了運營變化。未來和實際結果通常與估計值不同。差異可能是由於每位會員醫療費用的總體變化、會員組合的變化或僅僅是由於新成員的增加所致。IBNR的估算是按應計制進行的，並根據需要在未來各期進行調整。如果我們上調或下調對前期已發生但未報告的索賠的估計，就會對本期業績產生相應的有利或不利影響，這可能會也可能不會反映我們長期業績趨勢的變化。
保費不足儲備金。當一組現有合同下的預期未來醫療保健費用和維護成本可能超過預期的未來時，即確認保費缺口準備金（“PDR”）
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這些合同的保費和止損保險賠償。PDR 表示在本期財務報表中對可能的未來損失的預先確認。
公司、一般和管理費用。公司、一般和管理費用包括與員工相關的費用，包括我們的高管、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律和人力資源部門的工資和相關成本以及股權薪酬。此外，一般和管理費用包括所有公司技術和佔用成本。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括與患者和提供者營銷以及社區宣傳相關的成本。這些費用涵蓋了我們本地和企業銷售和營銷工作的所有成本。
折舊和攤銷費用。折舊費用與我們的財產和設備有關，包括租賃權益改善、計算機設備和軟件、傢俱和固定裝置以及內部開發的軟件。攤銷費用與確定的活期無形資產有關，包括商標和商品名稱、客户合同、提供商網絡協議和付款人合同。
其他收入（支出）
利息支出，淨額。 利息支出主要包括我們的定期貸款機制和無抵押期票的利息，以及債務發行成本的攤銷和原始發行折扣。
股票認股權證按市值計價. 股票認股權證的市值計價包括與我們的公開發行和私募A類普通股認股權證相關的認股權證負債重估公允價值的變化。
其他. 其他包括其他交易產生的收益和損失。
所得税
P3 LLC被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税司法管轄區的合夥企業。作為合夥企業，P3 LLC通常無需繳税，實體層面的州所得税，例如俄勒岡州公司活動税，這是一種對我們在俄勒岡州來源的收入徵收的準總收入税。P3 LLC產生的任何應納税收入或損失將按比例轉給包括我們在內的其成員的應納税收入或虧損中，幷包括在內。對於我們在P3 LLC產生的任何應納税收入或虧損中的可分配份額，我們還要繳納美國聯邦所得税，此外還要繳納州和地方所得税。
非控股權益
我們合併了P3 LLC的財務業績，並在合併運營報表中報告了非控股權益，即歸因於非控股權益的淨收益或虧損部分。該期間的加權平均所有權百分比用於計算歸屬於P3 Health Partners Inc.和非控股權益的淨收益或虧損。
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運營結果
下表列出了我們在所述期間的簡明合併運營報表數據。由於四捨五入，金額的總和可能不一致。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
三個月已結束
2024年3月31日		佔收入的百分比三個月已結束
2023年3月31日		收入的百分比
（以千美元計）
營業收入：
資本收入$384,134 99 %$298,704 99 %
其他患者服務收入4,354 1 3,373 1 
總營業收入388,488 100 302,077 100 
運營費用：
醫療費用382,057 98 285,570 95 
保費缺口準備金1,000 0 5,140 2 
公司、一般和管理費用27,401 7 37,643 12 
銷售和營銷費用322 0 1,001 0 
折舊和攤銷21,539 6 21,540 7 
運營支出總額432,319 111 350,894 116 
營業虧損(43,831)(11)(48,817)(16)
其他（支出）收入：
利息支出，淨額(4,256)(1)(4,086)(1)
股票認股權證按市值計價216 0 649 0 
其他337 0 96 0 
其他支出總額(3,703)(1)(3,341)(1)
所得税前虧損(47,534)(12)(52,158)(17)
所得税準備金(2,072)(1)(290)0 
淨虧損(49,606)(13)(52,448)(17)
歸因於可贖回非控股權益的淨虧損(30,906)(8)(43,249)(14)
歸屬於控股權益的淨虧損$(18,700)(5)%$(9,199)(3)%
收入
截至3月31日的三個月改變
20242023金額%
（以千美元計）
資本收入$384,134 $298,704 $85,430 29 %
其他患者服務收入4,354 3,373 981 29 %
總營業收入$388,488 $302,077 $86,411 29 %
截至2024年3月31日的三個月，資本收入為3.841億美元，與截至2023年3月31日的三個月的2.987億美元相比，增長了8,540萬美元，增長了29％。這一增長主要是由高危成員總數從2023年3月31日的103,400人增加到2024年3月31日的126,800人增加了23％，這主要是由於自2024年1月1日起與我們的健康計劃簽訂合同的九個縣增加了9個，以及由於平均急度較高的患者的保費增加，資本收入率增長了5％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，資本收入約佔總營業收入的99％。
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截至2024年3月31日的三個月，其他患者服務收入為440萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的340萬美元相比，增長了100萬美元，增長了29％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他患者服務收入約佔總營業收入的1％。
醫療費用
截至3月31日的三個月改變
20242023金額%
（以千美元計）
醫療費用$382,057 $285,570 $96,487 34 %
截至2024年3月31日的三個月，醫療費用為3.821億美元，與截至2023年3月31日的三個月的2.856億美元相比，增加了9,650萬美元，增長了34％。如上所述，這一增長主要是由高危成員總數同比增加所致，這是由於自2024年1月1日起，與我們的健康計劃簽訂合同的縣增加了九個。
保費缺陷儲備金
截至3月31日的三個月改變
20242023金額%
（以千美元計）
保費缺口準備金$1,000 $5,140 $(4,140)(81)%
截至2024年3月31日的三個月，保費赤字準備金為100萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的510萬美元支出相比，減少了410萬美元，下降了81％。這一變化是由於管理層對合同盈利能力的評估，其中成員人數的增加和整體合同安排的成熟預計將減少我們未來的損失。
公司、一般和管理費用
截至3月31日的三個月改變
20242023金額%
（以千美元計）
公司、一般和管理費用$27,401 $37,643 $(10,242)(27)%
截至2024年3月31日的三個月，公司、一般和管理費用為2740萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的3,760萬美元相比，減少了1,020萬美元，下降了27％。下降的主要原因是支持我們作為上市公司運營的專業費用減少了710萬美元，以及員工人數從2023年3月31日至2024年3月31日減少了20％，工資和相關費用減少了250萬美元。
流動性和資本資源
P3 Health Partners Inc.是一家控股公司，除了擁有P3 LLC的股權外，沒有其他重要資產。因此，我們沒有創收或現金流的獨立手段，我們納税、根據應收税款協議（“TRA”）付款和支付股息的能力將取決於P3 LLC的財務業績和現金流以及從P3 LLC獲得的分配。無論出於何種原因，P3 LLC的財務狀況、收益或現金流的惡化都可能限制或損害P3 LLC支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，並且根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款，P3 LLC被限制進行此類分配，或者P3 LLC無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。預計，在某些時期，我們將從P3 LLC獲得的分配可能會超過TRA規定的實際納税義務和付款義務。
現金來源
迄今為止，我們的運營資金主要來自業務合併、私募股權證券、付款人的付款、期票的發行以及
P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 29
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定期貸款機制下的借款（定義見下文）。我們通過運營產生現金，通常來自與付款人的合同。截至2024年3月31日，我們的現金和限制性現金為3,230萬美元。
自成立以來，我們經歷了虧損，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為4,960萬美元和5,240萬美元。我們預計，在可預見的將來，由於我們在過去七年中實現了強勁的增長，以及我們在擴大業務方面進行的投資，這需要預付費用，因此我們預計將繼續蒙受營業虧損併產生負現金流。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、管理醫療費用的能力、會員的成熟度以及我們籌集資金的能力。我們可能需要通過債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資相結合的方式籌集額外資金，如果我們未能成功，我們可能需要調整增長軌跡以適應我們的資本需求，並尋找其他方法來提高成本效率。
書架登記
2023年11月9日，我們在S-3表格上提交了容量為2.5億美元的貨架註冊聲明（“上架註冊”），美國證券交易委員會於2023年11月20日宣佈該聲明生效，並簽訂了公開市場銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總價值不超過7500萬美元的A類普通股。銷售代理將按照我們的指示，在遵守規定的限額的前提下，做出商業上合理的努力，在一段時間內出售股票。根據《證券法》第415（a）（4）條的規定，銷售將通過市場發行進行。根據銷售協議可能發行、發行和出售的A類普通股的總價值包含在我們根據上架註冊可能發行、發行和出售的證券的總價值中。銷售協議終止後，根據貨架註冊，任何未使用的部分均可在其他產品中出售。截至2024年3月31日，我們已根據銷售協議出售了約27,000股A類普通股，淨收益約為33,000美元。
2023 年 3 月私募配售
2023年4月6日，根據2023年3月30日與其中指定的購買者（“購買者”）簽訂的證券購買協議（“購買協議”），其中包括CPF的某些關聯實體以及我們的首席醫療官兼董事會成員，我們以每單位約1.12美元的價格向機構投資者發行了7,990萬套，向員工和顧問發行了每單位約1.19美元的收購價格。每個單位由一股A類普通股和0.75股認股權證組成，用於以1.13美元的行使價購買一股A類普通股。某些機構投資者選擇獲得預先注資的認股權證，以購買A類普通股以代替部分A類普通股。我們總共出售（i）總共6,920萬股A類普通股，（ii）普通認股權證，共購買5,990萬股A類普通股，以及（iii）預籌認股權證，向買方購買共計1,080萬股A類普通股，總收益約為8,660萬美元，扣除約290萬美元的發行成本（合稱 “2023年3月”）私募股權”）。
定期貸款
2020年11月，我們與CRG Servicing, LLC簽訂了定期貸款和擔保協議（經修訂的 “定期貸款協議”），提供高達1億美元的資金（“定期貸款機制”）。定期貸款機制的到期日為2025年12月31日。截至2024年3月31日，我們在定期貸款機制下有6,500萬美元的未償借款，定期貸款機制下的剩餘可用額度在2022年2月28日承諾期終止時結束。從2021年3月31日開始，按季度週期（拖欠）每年支付12.0％的利息。2021年3月，我們選擇按8.0％的利息支付，剩餘的4.0％的利息作為實物支付（“PIK”）添加到本金中，為期三年（或12筆付款）。
我們必須遵守財務契約，例如500萬美元的最低流動性和年度最低收入水平。此外，定期貸款協議限制了我們和子公司承擔債務和留置權等方面的能力。按年計算，我們必須在2024年公佈最低年收入等於5.85億美元，在2025年達到6.5億美元。根據定期貸款協議中的某些違約條款，或者發生強制性預付款事件，可以加快到期日。
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在發行VGS本票（定義見下文）和簽訂2022年次級協議（定義見下文）方面，我們於2022年12月13日訂立了定期貸款協議修正案，允許發行VGS本票和簽訂2022年次級協議。
在發行VGS 2本票（定義見下文）和簽訂2024年《從屬協議》（定義見下文）方面，我們於2024年3月22日簽訂了定期貸款協議第四修正案，允許發行VGS 2期票和簽訂2024年從屬協議。
VGS 期票
2022年12月13日，我們與VBC Growth SPV LLC（“VGS”）簽訂了融資交易，其中包括向VGS發行無抵押本票（“VGS本票”），以及簽訂認股權證協議和2022年次級協議（定義見下文）。VGS本票提供高達4,000萬美元的資金。VGS本票的到期日為2026年5月19日。截至2024年3月31日，我們在VGS本票下有2910萬美元的未償借款，VGS本票下的剩餘可用性在2023年2月3日承諾期終止時結束。我們向VGS支付了1.5％的預付費用，並將在支付VGS本票時支付9.0％的後端費用。從2023年3月31日開始，按季度週期（拖欠的）每年支付利息14.0％。我們可以選擇支付6.0％的實物利息和8.0％的現金利息，但有一定的限制。
VGS本票可以隨時隨地按我們的選擇全額或部分預付，無需支付罰款或溢價，但須支付後端費用；前提是預付款必須以至少200萬美元為增量付款。VGS本票規定強制性預付某些資產出售的收益，貸款人有權在（i）公司控制權變更和（ii）某些合格融資（定義見VGS本票）時要求全額付款。
除其他外，VGS本票限制了我們承擔債務和留置權以及進行投資和限制性付款的能力。根據協議中的某些違約條款，或在發生強制性預付款事件的情況下，可以加快到期日，以此作為補救措施。
關於VGS本票的發行，我們還與VGS簽訂了截止日期為2022年12月13日的從屬協議（“2022年次級協議”），將VGS根據VGS本票的受付權置於定期貸款機制下貸款人的付款權和擔保權益。根據2022年次級協議的條款，我們將需要以實物形式支付VGS本票下的所有利息。根據我們的選擇，VGS本票可以全部或部分預付，沒有罰款或溢價，但須遵守某些條件。
VGS 2 期票
2024年3月22日，我們與VBC Growth SPV 2, LLC（“VGS 2”）簽訂了融資交易，其中包括由P3 LLC向VGS 2發行無抵押本票（“VGS 2本票”）。VGS 2本票規定了高達2,500萬美元的融資，可供P3 LLC分兩批提取，具體如下：（i）第一筆1,000萬美元於2024年3月22日立即提取；（ii）第二批1,500萬美元於2024年4月5日提取。VGS 2 本票於 2027 年 9 月 30 日到期。從2024年6月30日開始，按季度週期（拖欠的）每年支付利息17.5％。我們可以選擇支付（1）8.0％的現金利息和9.5％的PIK利息，或（2）17.5％的PIK利息，前提是僅允許在定期貸款協議和2024年次級協議允許的範圍內支付現金利息，如果不允許，此類利息應計為PIK利息。VGS 2本票規定強制性預付某些資產出售的收益，而VGS 2有權在（i）公司控制權變更和（ii）某些合格融資（定義見VGS 2本票）時要求全額付款。
VGS 2本票限制了P3 LLC及其子公司承擔債務和留置權以及進行投資和限制性付款等的能力。根據協議中的某些違約條款，或在發生強制性預付款事件的情況下，可以加快到期日，以此作為補救措施。
關於VGS 2本票的發行，我們還與VGS 2簽訂了日期為2024年3月22日的從屬協議（“2024年次級協議”），該協議將VGS 2在VGS 2本票下的受付權置於貸款人在該條款下的付款權和擔保權益之後
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貸款機制。根據2024年次級協議的條款，我們將需要以實物形式支付VGS 2本票下的所有利息。
我們向VGS 2支付了預付費用，金額為實物貸款本金總額的1.5％。此外，我們將在兑換VGS 2本票時向VGS 2支付後端費用，如下所示：（i）如果在2024年6月30日之前支付，則為2.25％；（ii）如果在2024年6月30日之後以及2024年9月30日當天或之前支付，則為4.5％；（iii）如果在2024年9月30日之後以及2024年12月31日或之前支付，則為6.75％；（iv）如果在12月30日之後支付，則為6.75％；（iv）如果在2024年9月30日之後支付，則為6.75％；（iv）如果在2024年9月30日之後支付，則為6.75％；（iv）如果在2024年9月30日之後支付，則為6.75％；（iv 2024 年 31 月 31 日，9.0％。
截至2024年3月31日，我們遵守了定期貸款額度、VGS本票和VGS 2本票下的契約；但是，無法保證我們將來能夠維持對這些契約的遵守，也無法保證定期貸款機制和無抵押本票下的貸款人或我們可能承擔的任何未來債務的貸款人會對此給予任何豁免或寬容遵守我們將來可能要求的此類盟約。
回購本票
2019年6月，我們向一位前股權投資者發行了價值1,500萬美元的股票回購期票，隨後於2020年11月進行了修訂（經修訂的 “回購本票”）。回購本票自動到期，並在2026年6月30日、控制權變更交易或承保的首次公開募股中以較早日期到期和支付，每筆交易均在協議中定義。回購本票每年應計11.0％的PIK利息。本金餘額、應計利息和60萬美元的退出費將在到期時到期。
現金用途
我們現金的主要用途包括支付醫療費用、管理費用、與我們的醫療模式相關的成本、還本付息和資本支出。付款人應付金額的最終對賬和收款通常以拖欠款項結算。
根據我們根據《美國國税法》（“《美國國税法》”）第754條作出的選擇，我們預計在贖回或交換P3 LLC的單位時，我們在淨資產中的税基份額將增加。我們打算將P3 LLC單位的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買這些單位。税基的增加可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加損失），但以分配給這些資本資產的税基為限。
關於企業合併，我們簽訂了TRA，規定我們支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的85％，這是因為（i）P3 LLC的任何贖回或交換導致我們在P3 LLC淨資產中的納税基礎份額增加，（ii）歸因於根據TRA付款的税基增加，以及（iii）可歸因於根據TRA估算的利息的扣除額（“TRA付款”）。我們預計將受益於我們實際可能實現的所有税收優惠的剩餘15％。
就其性質而言，對TRA下的負債的估算不準確，並且受有關許多因素的重大假設的約束，包括（但不限於）公司每年產生的應納税所得額的金額和時間以及當時適用的税率。截至2024年3月31日，TRA的負債估計為1,100萬美元。由於公司的虧損歷史，公司沒有記錄與業務合併導致的納税基礎增加相關的税收優惠。因此，公司確定不太可能向TRA持有人付款，截至2024年3月31日，尚未記錄任何TRA負債。
當非控股權益持有人行使交換其在P3 LLC的單位的權利時，TRA負債可以根據公司因P3 LLC税基的增加而可能實現的預計未來税收優惠的85％入賬。納税基礎的增加金額、相關的預估税收優惠以及要記錄的相關TRA負債將取決於公司在相關贖回或交換時A類普通股的價格。
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截至2024年3月31日，我們在2023年10-K表第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露，我們對流動性和資本的主要短期和長期要求沒有重大變化。
流動性和持續經營
截至本10-Q表發佈之日，我們認為，自發布本10-Q表中其他地方的未經審計的簡明合併財務報表以來，我們的現有現金資源至少不足以支持明年的計劃運營。因此，我們得出的結論是，在本10-Q表中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的一年內，我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。在評估我們繼續經營的能力時，我們在考慮是否有能力履行義務時，考慮了我們目前對自本10-Q表發佈之日起至少一年的未來現金流、當前財務狀況、流動性來源和債務的預測。對自本10-Q表其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起明年可用現金資源的評估沒有考慮到我們持續籌集資金的努力或尚未全面實施的計劃的潛在緩解作用，也沒有考慮決定我們資本需求的許多因素，包括我們的增長速度、管理醫療費用的能力和成員的到期日。我們將繼續探索通過債務融資和股權發行相結合的方式籌集更多資金。如果我們通過發行債務證券或優先股或通過貸款籌集資金，則這些形式的融資將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們通過發行額外股權來籌集資金，則此類出售和發行將削弱現有A類普通股持有人的所有權權益。我們籌集額外資本的可用性和條款可能是不利的，債務融資或其他非稀釋性融資的條款可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具，這可能會對我們的運營構成重大限制。宏觀經濟狀況和信貸市場也可能影響未來潛在債務融資的可得性和成本。無法保證任何額外債務、其他非稀釋性和/或股權融資將以優惠條件提供給我們，也無法保證根本不向我們提供。根據我們的運營計劃，我們預計經營活動將繼續產生淨虧損、綜合虧損和負現金流。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們將需要削減計劃中的活動以降低成本，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和未來前景產生不利影響。
本10-Q表中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
現金流
下表彙總了我們的現金流：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(20,030)$(23,722)
用於投資活動的淨現金— (464)
融資活動提供的淨現金11,401 14,102 
現金淨變動(8,629)(10,084)
期初現金40,934 18,457 
期末現金$32,305 $8,373 
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2,000萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2370萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，影響截至2024年3月31日的三個月中用於經營活動的淨現金的重大變化主要是由於營運資金的變化。
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投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為零。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為50萬美元，主要包括收購兩家醫療機構（扣除收購的現金）以及購買不動產和設備。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1140萬美元，包括髮行VGS 2本票的收益和為某些保險單提供資金的短期融資協議。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1410萬美元，其中包括髮行VGS本票的收益。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要管理層在適用會計政策時運用判斷力，包括做出可能影響資產和負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。管理層的估算基於當時可用的最佳信息、經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計有所不同。如果我們的估計和實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們會持續評估我們的會計估算是否仍然合適，以便根據事實和情況做出我們認為適當的調整。正如我們在2023年10-K表格中披露的那樣，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計準則以及對未經審計的簡明合併財務報表的預期影響的描述，請參閲本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4 “近期會計聲明”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
小型申報公司不需要。
第 4 項。控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序未在合理的保證水平上生效。
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物質弱點
在對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表的審計中，我們得出的結論是，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
正如先前報道的那樣，管理層已發現公司財務報告內部控制存在以下重大缺陷，這些缺陷截至2024年3月31日仍然存在：
•我們沒有足夠的政策和程序，也沒有足夠的具有適當技術知識的合格資源，無法對與重要賬目和相關財務報表披露相關的會計進行有效的內部控制；
•我們沒有設計和實施足夠的風險評估流程來識別和評估影響財務報告內部控制的風險；
•對於內部控制的組成部分是否存在和發揮作用，我們沒有進行有效的評估和確定；
•在支持我們財務報告程序的某些信息技術系統的用户准入方面，我們沒有設計和實施有效的信息技術總體控制措施；
•我們在財務結算和報告，包括審查賬户對賬和日記賬分錄的控制活動方面，沒有保持足夠的職責分離；
•我們沒有在所有財務報表領域設計和維持有效的管理審查控制措施，使其達到足夠精確的水平；以及
•我們沒有設計和維持對索賠費用和應付賬款估算的足夠精確的有效控制措施，包括對歷史索賠數據審查的控制，包括用於確定財務報表金額的數據的完整性和準確性。
補救活動
為了應對這些重大缺陷，在董事會審計委員會的監督下，我們繼續實施重大變革，以改善內部控制結構。具體而言，我們有：
•聘請外部顧問協助記錄內部控制措施，包括 (i) 加強控制以確保關鍵信息的適當溝通、審查和批准；(ii) 評估內部控制的有效性；(iii) 視需要協助補救缺陷和培訓人員；
•正式制定了重要會計領域的強化政策、程序和文件，包括髮現重大缺陷的每個領域；
•聘用了具有上市公司經驗的合格會計、財務報告、信息技術和其他主要管理人員；
•實施了經修訂的信息技術總體控制框架，該框架是根據我們的應用環境和財務報告流程中固有的信息風險量身定製的；
•對所有重要的信息技術應用程序實施了用户訪問審查，對變更管理流程進行了標準化和改進，以降低執行風險，並向控制所有者提供了培訓；以及
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•設計了職責分離風險框架，以建立一個以技術為依託的流程來識別和評估用户角色，從而減少職責分離的衝突。
我們致力於維持強大的內部控制環境。我們仍在實施這些措施，無法向投資者保證這些措施將顯著改善或修復上述重大缺陷。除非新設計的控制活動運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出控制措施有效運作的結論，否則無法認為重大缺陷已得到補救。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估財務報告內部控制的有效性，並採取措施迅速修復已知的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
除了截至本10-Q表發佈之日為糾正我們的重大缺陷而採取的上述行動外，在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分
第 1 項。法律訴訟。
公司是正常業務過程中出現的與企業合併相關的各種索賠、法律和監管程序、訴訟和行政訴訟的當事方。公司承保一般和專業責任保險，以降低公司在此類情況下遭受潛在損失的風險。當特定的意外情況很可能且可以估計時，即確定應計額。公司還面臨着目前無法估計的合理可能發生的突發事件。公司認為，這些事項的處置不會對公司的合併財務狀況、淨虧損或現金流產生重大不利影響。公司的政策是在發生時支出與意外損失相關的成本，包括任何相關的法律費用。
哈德遜 D 級爭議
2021年6月11日，P3D類單位的持有人哈德遜維加斯投資有限責任公司（“哈德森”）向特拉華州財政法院提起訴訟，標題為哈德遜維加斯投資SPV, LLC訴芝加哥太平洋創始人基金有限責任公司等，C.A編號2021-0518-JTL（“哈德遜行動”），對企業合併提出質疑。具體而言，哈德森聲稱對P3、P3管理委員會的某些經理、其某些高管以及芝加哥太平洋創始人基金（“CPF”）提出索賠，理由是他們違反了P3當時存在的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）（針對P3和CPF）、違反信託義務（針對P3的某些高管）以及與之相關的違約索賠當時存在的有限責任公司協議（針對P3管理委員會），涉及業務合併的準備和批准程序。在哈德遜行動中，哈德森試圖禁止企業合併的完成，並要求宣佈企業合併侵犯了其在P3當時存在的有限責任公司協議下的權利，宣佈P3管理委員會的某些經理和P3的某些高管違反了信託義務，並要求包括律師費在內的金錢賠償。
2021年6月13日，P3向特拉華州財政法院提起訴訟，標題為P3 Health Group Holdings, L.L.C. 訴哈德遜維加斯投資有限責任公司，註冊編號為2021-0519-JTL（“P3訴訟”）。在P3行動中，P3尋求：（i）聲明企業合併不違反P3現有有限責任公司協議第3.10節；（ii）修改P3現有有限責任公司協議的條款。P3行動與哈德遜行動合併。合併病例的標題是關於P3 Health Group Holdings, L.L.C.，C.A. 2021-0518-JTL。
2021年6月22日，哈德森在哈德遜行動中提出加快訴訟的動議，要求加快發現並就其禁止完成企業合併的初步禁令動議舉行聽證會。哈德遜行動中的被告決定不反對哈德森的快速訴訟動議，並在2021年9月9日舉行的初步禁令聽證會之前進行了快速發現。
2021年9月14日，財政法院發佈了一項口頭裁決，駁回了哈德森的初步禁令動議，理由是案情不太可能成功，或者僅就當時存在的P3 LLC協議（“購買期權”）的第5.10節而言，沒有以設立下述託管為條件顯示無法彌補的損害。該裁決的做出前提條件是被告必須記住其託管承諾，在本訴訟最終解決之前，如果哈德森在向法院提交的規定中確定購買期權可以有效行使，則有權獲得對價。2021年9月17日，被告提交了一項條款和擬議命令，法院下達了有關託管的命令，該命令確認了他們這樣做的承諾，並促使付款電子表格（該術語定義見合併協議第2.01（f）節）規定此類對價將直接用於此類託管。
P3的前成員（哈德森除外）已同意在交易結束後向公司和P3 LLC賠償因與哈德森爭議有關的事項而產生的任何損失，包括合理的律師費。
2021年12月27日，哈德森提出動議，要求允許修改已核實的投訴。擬議的修正投訴包含哈德森最初的某些索賠，還增加了其他索賠，包括針對某些前P3經理的惡意違約索賠，針對P3的額外合同索賠，以及針對Foresight Acquisition Corp.、Foresight Acquisition Corp. II、P3 Partners Inc.、Sameer Mathur和Greg Wasson的侵權幹擾合同索賠。被告告知哈德森，他們沒有反對允許修改經核實的投訴的動議，哈德森於2022年2月4日提交了經核實的修正申訴。
P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 37
目錄
從2022年9月12日到2022年11月7日，法院發佈了一系列命令，對被告駁回經核實的修正申訴的動議作出裁決。除其他索賠外，此類命令在不利於（i）Hudson對購買期權的主張和（ii）Hudson對因交易分配的現金的優先權主張的部分主張的情況下予以駁回。
法院部分批准並部分駁回了Leisure先生、Kazarian先生、Abdou先生、Bacchus先生、加勒特先生、普萊斯先生、格里森女士和萊維特先生（“經理被告”）就哈德森根據各種理論提出的惡意違反合同的指控提出的駁回動議。法院還部分批准並部分駁回了經理被告的動議，允許哈德森根據某些理論對經理被告提出惡意違反合同的指控，但駁回了其他理論，包括經理人被告未能本着誠意行事為購買期權提供便利，從而犯下了惡意違反合同的行為。
2022年11月7日，法院發佈命令，部分駁回並部分批准了駁回針對包括卡扎裏安先生、阿卜杜先生、巴克斯先生、格利森女士和普阿薩斯納農女士在內的官員被告違反信託索賠的動議。2022年11月9日，法院發佈命令，駁回對馬瑟因侵權干涉哈德森合同權利而提出的申訴的動議。2023年6月21日，法院下達了該案的時間安排令，根據該命令，為期五天的審判定於2024年7月22日開始。雙方目前正在調查哈德森尚存的索賠。
第 1A 項。風險因素。
我們先前在2023年10-K表格第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮我們在2023年10-K表格中討論的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
(a) 無。
(b) 無。
(c) 內幕交易安排和政策。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或 “高級職員”（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
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目錄
第 6 項。展品.
展覽
數字
描述
以引用方式納入
表單文件編號展覽申報日期
2.1
Foresight Acquisition Corp.、P3 Health Group Holdings, LLC和FAC Merger Sub LLC於2021年5月25日簽訂的協議和合並計劃。
8-K001-400332.16/1/2021
2.2
Foresight Acquisition Corp.、Merger Corps、Blockers、Splitter和Blocker賣方之間簽訂的截至2021年5月25日的交易和合並協議。
8-K001-400332.26/1/2021
2.3
Foresight Acquisition Corp.、FAC Merger Sub LLC和P3 Health Group Holdings, LLC自2021年11月21日起生效的合併協議第一修正案。
8-K001-400332.111/22/2021
2.4
Foresight Acquisition Corp.、FAC Merger Sub LLC和P3 Health Group Holdings, LLC之間的合併協議和計劃第二修正案於2021年12月3日生效，日期為2021年5月25日。
8-K001-400332.412/9/2021
2.5
Foresight Acquisition Corp.、Merger Corps、Blockers、Splitter和Blocker賣方之間交易和合並協議的第一修正案。
8-K001-400332.512/9/2021
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書。
8-K001-400333.112/9/2021
3.2
經修訂和重述的公司章程。
8-K001-400333.13/12/2024
10.1
無抵押本票，由P3 Health Growth, LLC和VBC Growth SPV 2, LLC及其之間簽署。
8-K001-4003310.13/28/2024
10.2
P3 Health Group, LLC、CRG Servicing LLC和VBC Growth SPV 2, LLC之間簽訂的附屬協議。
8-K001-4003310.23/28/2024
10.3
定期貸款協議第四修正案，由P3 Health Group, LLC、其附屬擔保方、貸款方和CRG Servicing LLC共同作出。
8-K001-4003310.33/28/2024
10.4
P3 Health Group, LLC和VBC Growth SPV LLC以及雙方的同意。
8-K001-4003310.43/28/2024
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
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目錄
展覽
數字
描述
以引用方式納入
表單文件編號展覽申報日期
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示文檔
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
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隨函提交
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隨函提供
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 8 日
P3 Health Partners
來自：/s/ Atul Kavthekar
阿圖爾·卡夫特卡
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）