第五次修正案的第一修正案經修訂並重申

貸款和擔保協議

第五次修訂和重述的貸款和擔保協議（以下簡稱 “修正案”）的第一修正案於2024年4月10日生效，由貸款人（定義見下文）北卡羅來納州美國銀行簽訂，該貸款人是特拉華州的一家公司TOPGOLF CALLAWAY BRANDS CORP.（以下簡稱 “母公司”）作為貸款人的行政代理人和擔保受託人（以下稱 “代理人”）CALLAWAY BRANDS CORP. 加利福尼亞州的一家公司（“卡拉威銷售”）、特拉華州的一家公司卡拉威高爾夫球運營公司（“卡拉威運營公司”）、OGIO INTERNATIONAL, INC.，猶他州的一家公司（“Ogio”）、加利福尼亞州有限責任公司TRAVISMATHEW, LLC（“TravisMathew”）、特拉華州的一家公司傑克·沃爾夫斯金北美公司（“國內傑克·沃爾夫斯金”）、特拉華州的一家公司TOP GOLF USA INC.（“Topgolf USA”），以及母公司卡拉威銷售、卡拉威運營公司、Ogio、TravisMathew 和國內傑克·沃爾夫斯金，統稱為 “美國借款人”）、加拿大一家公司卡拉威高爾夫加拿大有限公司（“加拿大借款人”）、傑克·沃爾夫斯金出資給德勞森有限責任公司及有限公司KGAA是根據德意志聯邦共和國法律設立的股份有限合夥企業（“德國借款人”）（Kommanditgesellschaft auf Aktien），根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司（註冊號為02756321）（“歐洲卡拉威高爾夫”），根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的TOPGOLF LIMITED（註冊號為03756321），TOPGOLF LIMITED，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司（註冊號為03756321）（“TopGolf Limited”），以及卡拉威歐洲高爾夫公司和根據本協議條款在本協議發佈之日之後成為 “英國借款人” 的任何其他人，“英國借款人”），CALLAWAY GOLF EU B.V.，一家有限責任私人公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），根據荷蘭法律註冊成立，其法定所在地位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹 1101 CM Herikerbergweg 88，在商會（Kamer van Koophandel）註冊）編號為86392468（“荷蘭借款人”，與英國借款人一起統稱為 “英國/荷蘭借款人”，再加上美國借款人，德國借款人和加拿大借款人，每個人都是 “借款人”，個人和集體，共同或個別地是 “借款人”），以及本協議的其他債務人一方。

演奏會

答：借款人、其其他債務人、代理人以及不時簽署該協議的金融機構（均為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）此前已簽訂了截至2023年3月16日的某些第五次修訂和重述的貸款和擔保協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的 “貸款協議”），貸款人根據該協議做出了某些規定向借款人提供的貸款和財務便利。此處使用的未經定義的術語應具有經修訂的《貸款協議》中賦予的含義。

B. 債務人已要求代理人和所需貸款人修改貸款協議，代理人和所需貸款人願意根據此處規定的條款和條件修改貸款協議。

C. 債務人在訂立本修正案時有一項諒解和協議，即除非本文另有明確規定，否則代理人或任何貸款人的權利或補救措施均不具有

本修正案的條款免除或修改貸款協議或任何其他貸款文件。

協議

因此，現在，考慮到上述內容和其中包含的共同契約，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方特此協議如下：

1. 貸款協議修正案。

(a) 在《貸款協議》第 8.1.1 節中，特此刪除 “第 20 次” 文本，代之以 “第 30 次” 文本。

2. 本修正案的效力。在本修正案生效之前，以下每一項都應發生：

(a) 修正。代理人應已收到本修正案，該修正案由代理人、每位債務人和所需貸款人正式簽署和交付。

(b) 陳述和保證。自本修正案生效之日起，此處提出的陳述和擔保在所有重大方面均屬真實和正確（理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保僅應在指定日期在所有重大方面都是真實和正確的，任何受重要性限定條件約束的陳述或擔保都必須是真實和正確的）尊重）。

(c) 無違約事件。在本修正案生效之日沒有發生任何構成違約事件的事件，並且仍在繼續。

3. 陳述和保證。截至本修正案生效之日，每位債務人陳述並保證如下：

(a) 權力。每個債務人擁有必要的公司或其他組織權力和權力，可以執行和交付本修正案，並履行本修正案及其作為一方的貸款文件（經修訂或修改）規定的義務。本修正案的每個債務人的執行、交付和履行均已獲得該債務人所有必要的公司或其他組織行動的正式批准。

(b) 正當執行；可執行性。本修正案已由作為本協議一方的每位債務人正式執行和交付。本修正案和任何債務人蔘與的每份貸款文件（經此修訂或修改）是該債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但須遵守法律保留。

(c) 陳述和保證。貸款協議（經此修訂）中包含的任何債務人作為當事方的貸款文件中包含的陳述和擔保，在所有重要方面都是正確的，就好像在本協議發佈之日和截至本協議發佈之日所作的一樣（據理解和同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保僅應要求在所有重要方面都是真實和正確的）

日期，並且任何受實質性限定詞約束的陳述或擔保在所有方面都必須是真實和正確的）。

(d) 政府授權。本協議各債務方執行和交付本修正案以及該債務人履行本修正案不要求任何政府機構同意或批准、註冊或備案或採取任何其他行動，但以下情況除外：(i) 已獲得或作出並完全生效的此類同意、批准、登記、申報或其他未能獲得或無法採取的行動合理地預計會產生重大不利影響。

(e) 無默認值。沒有發生任何構成違約事件的事件，且仍在繼續。

4. 法律選擇。本修正案的有效性、其解釋、解釋和執行以及協議各方的權利應根據紐約州內部法律確定、受其管轄和解釋，不影響任何法律衝突原則（但適用《紐約一般債務法》第5-1401條和與國家銀行有關的聯邦法律）。特此以引用方式將《貸款協議》第 14.15 節中規定的法庭同意和司法參考條款納入本修正案。

5. 同行。本修正案可以採用電子記錄的形式，可以使用電子簽名（包括但不限於傳真和.pdf）執行，應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些對應方都是同一個修正案。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於代理人和擔保方使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽署的紙質修正案，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。與本修正案和本文所設想的交易有關的任何文件中引入或與之有關的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，視情況而定，每種電子簽名或與使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定並根據任何適用法律的規定，包括聯邦電子簽名《全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。就本文而言，“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，可以不時進行修改；前提是此處的任何內容均不要求代理人未經其事先書面同意接受任何形式或格式的電子簽名。

6. 貸款文件的參考和影響。

(a) 在本修正案生效之時和之後，貸款協議或任何其他貸款文件中凡提及本 “協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議”、“其中”、“其中”、“其”，或提及貸款協議或任何其他貸款文件的類似措辭，均指並指經本修正案修正、修改或補充的此類協議。

(b) 除非上文特別修訂，否則貸款協議和所有其他貸款文件現在和將來都完全有效，特此在所有方面得到批准和確認，並將構成債務人根據其條款對代理人和貸款人的法律、有效、具有約束力和可執行的義務。

(c) 除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對代理人或任何貸款人根據任何貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件中任何條款的豁免。

(d) 如果任何貸款文件中的任何條款和條件與貸款協議的任何條款或條件相牴觸或衝突，則在本修正案生效後，特此將此類條款和條件視為相應的修改或修訂，以反映經修改或修正的貸款協議的條款和條件。

7. 批准。每位債務人特此重申、批准和重申經修訂的貸款協議以及自本協議發佈之日起生效的貸款文件中規定的每一項條款和條件。在不限制上述規定的前提下，特此重申、批准、續延和延續任何債務人先前根據貸款文件授予的所有擔保權益、質押、轉讓和其他留置權和擔保，所有此類擔保權益、質押、轉讓和其他留置權和擔保在本協議發佈之日及之後均應作為債務擔保的全部效力和效力。

8. 禁止反言。為了誘使貸款人簽訂本修正案並繼續根據貸款協議向借款人預付款，每位債務人特此承認並同意，截至本修正案發佈之日，任何債務人不存在就債務對代理人或任何貸款人進行抵消、辯護、反訴或反對的權利。

9. 有效性；約束力。為避免疑問，本修正案根據其條款生效後，對每位貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

10. 整合。本修正案與其他貸款文件一起，納入了本修正案雙方就本修正案標的進行的所有談判，是本修正案雙方就本修正案標的的最終表述和協議。

11. 可分割性。只要有可能，本修正案的每項條款都應按照法律要求的有效方式進行解釋。如果根據法律要求認定任何條款無效，則該條款僅在該無效的範圍內無效，本修正案的其餘條款應保持完全的效力和效力。

[頁面的剩餘部分故意留空]

自上述第一份撰寫之日起，雙方簽署了本修正案，以昭信守。

美國TOPGOLF COL, LLC

TOPGOLF 美國殖民地控股有限責任公司

TOPGOLF 美國殖民地 II 有限責任公司

TOPGOLF 美國殖民地有限責任公司

TOPGOLF 美國哥倫布有限責任公司

美國TOPGOLF CP, LLC

TOPGOLF 美國 DB, LLC

TOPGOLF 美國多拉有限責任公司

TOPGOLF 美國杜勒斯有限責任公司

TOPGOLF 美國 DVW, LLC

TOPGOLF 美國愛迪生有限責任公司

TOPGOLF 美國埃爾帕索控股有限責任公司

TOPGOLF 美國埃爾帕索二號有限責任公司

TOPGOLF 美國埃爾帕索有限責任公司

TOPGOLF 美國埃爾塞貢多有限責任公司

TOPGOLF 美國漁民有限責任公司

TOPGOLF 美國 FKX, LLC

美國頂級高爾夫 FT.邁爾斯有限責任公司

美國頂級高爾夫 FT.沃思控股有限責任公司

美國頂級高爾夫 FT.WORTH II, LLC

美國頂級高爾夫 FT.沃思，有限責任公司

TOPGOLF 美國日耳曼敦有限責任公司

TOPGOLF 美國吉爾伯特有限責任公司

TOPGOLF 美國格倫代爾有限責任公司

TOPGOLF 美國花崗巖公園控股公司，
有限責任公司

TOPGOLF 美國花崗巖公園二號有限責任公司

TOPGOLF 美國花崗巖公園有限責任公司

TOPGOLF 美國格林維爾有限責任公司

TOPGOLF 美國希爾斯伯勒有限責任公司

TOPGOLF 美國霍夫曼房地產有限責任公司

TOPGOLF 美國霍爾茨維爾有限責任公司

TOPGOLF 美國亨茨維爾有限責任公司

TOPGOLF 美國傑克遜維爾有限責任公司

TOPGOLF 美國 KY1, LLC

TOPGOLF 美國拉斯維加斯控股有限責任公司

TOPGOLF 美國拉斯維加斯有限責任公司

TOPGOLF 美國 LB, LLC

TOPGOLF 美國 LM, LLC

TOPGOLF 美國 LS, LLC

TOPGOLF 美國五月有限責任公司

作者：/s/ 蘇珊娜·科琳娜·阿雷瓦洛·阿科斯塔

姓名：蘇珊娜·科琳娜·阿雷瓦洛·阿科斯塔

職務：首席財務官

TOPGOLF 美國邁阿密花園有限責任公司

TOPGOLF 美國米德維爾有限責任公司

美國山頂高爾夫勞雷爾有限責任公司

TOPGOLF 美國默特爾比奇有限責任公司

TOPGOLF 美國內珀維爾有限責任公司

TOPGOLF 美國納什維爾有限責任公司

TOPGOLF 美國國家港口有限責任公司

TOPGOLF 美國 NEP, LLC

TOPGOLF 美國新奧爾良有限責任公司

TOPGOLF 美國 NHP, LLC

TOPGOLF 美國北夏洛特有限責任公司

TOPGOLF 美國 NPB, LLC

TOPGOLF 美國俄克拉荷馬州有限責任公司

TOPGOLF 美國奧馬哈有限責任公司

TOPGOLF 美國奧蘭多有限責任公司

TOPGOLF 美國陸上公園有限責任公司

TOPGOLF 美國帕克巷牧場
控股有限責任公司

TOPGOLF 美國帕克巷牧場 II, LLC

TOPGOLF 美國帕克巷牧場有限責任公司

TOPGOLF 美國 PETE, LLC

TOPGOLF 美國法爾控股有限責任公司

TOPGOLF 美國法爾二世有限責任公司

TOPGOLF 美國法爾有限責任公司

TOPGOLF 美國 PIN HIGH, LLC

TOPGOLF 美國匹茲堡有限責任公司

美國頂級高爾夫 PPB, LLC

TOPGOLF 美國羅利有限責任公司

TOPGOLF 美國 RD, LLC

TOPGOLF 美國再保險有限責任公司

TOPGOLF 美國 RG, LLC

TOPGOLF 美國裏士滿有限責任公司

TOPGOLF 美國河濱步道有限責任公司

TOPGOLF 美國羅斯維爾有限責任公司

TOPGOLF 美國聖安東尼奧控股有限責任公司

TOPGOLF 美國聖安東尼奧二世有限責任公司

TOPGOLF 美國聖安東尼奧有限責任公司

TOPGOLF 美國 SBD, LLC

TOPGOLF 美國紹姆堡有限責任公司

TOPGOLF 美國 SDP, LLC

TOPGOLF 美國 SDS, LLC

TOPGOLF 美國春季控股有限責任公司

TOPGOLF 美國春季二代有限責任公司

TOPGOLF 美國春季有限責任公司

美國TOPGOLF STL, LLC

作者：/s/ 蘇珊娜·科琳娜·阿雷瓦洛·阿科斯塔

姓名：蘇珊娜·科琳娜·阿雷瓦洛·阿科斯塔

職務：首席財務官

TOPGOLF 美國桑頓有限責任公司

TOPGOLF 美國圖森有限責任公司

TOPGOLF 美國弗吉尼亞海灘有限責任公司

TOPGOLF 美國 VY, LLC

TOPGOLF 美****所控股有限責任公司

TOPGOLF 美國 WC II, LLC

TOPGOLF 美****所有限責任公司

TOPGOLF 美國韋伯斯特控股有限責任公司

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TOPGOLF 美國韋伯斯特有限責任公司

TOPGOLF 美國西切斯特有限責任公司

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世界高爾夫巡迴賽有限責任公司

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TOPGOLF 美國 CS, LLC

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TOPGOLF 美國 WCH, LLC

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TOPGOLF 美國 LR, LLC

TOPGOLF 美國 LF, LLC

TOPGOLF 美國 GP, LLC

TOPGOLF 美國 JM, LLC

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姓名：蘇珊娜·科琳娜·阿雷瓦洛·阿科斯塔

職務：首席財務官