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會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001866581兄弟:普通班會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001866581US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001866581US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001866581US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001866581US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001866581US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001866581US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001866581US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001866581兄弟:普通班會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001866581US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001866581US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001866581US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001866581US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100018665812022-12-310001866581US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001866581US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001866581US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001866581兄弟:普通班會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001866581US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001866581US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001866581US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001866581US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100018665812023-03-310001866581US-GAAP：實體運營單位成員2024-03-310001866581US-GAAP：特許經營單位會員2024-03-310001866581兄弟:荷蘭布羅辛克會員2024-03-310001866581兄弟:ContiningLCequityOwners會員2024-03-310001866581兄弟:ContinuingLLC 成員會員2024-03-310001866581兄弟:公司運營的商店會員2024-01-012024-03-310001866581兄弟:公司運營的商店會員2023-01-012023-03-310001866581兄弟:特許經營費會員2024-01-012024-03-310001866581兄弟:特許經營費會員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：產品和服務其他成員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-03-310001866581bros: Card and Rewards 兑換和破損會員2023-12-310001866581bros: Card and Rewards 兑換和破損會員2022-12-310001866581bros: Card and Rewards 兑換和破損會員2024-01-012024-03-310001866581bros: Card and Rewards 兑換和破損會員2023-01-012023-03-310001866581bros: Card and Rewards 兑換和破損會員2024-03-310001866581bros: Card and Rewards 兑換和破損會員2023-03-310001866581兄弟:特許經營費會員2024-03-310001866581兄弟:特許經營費會員2023-12-310001866581bros: 客户預付款和向分銷商和特許經營費會員的銷售2024-03-310001866581bros: 客户預付款和向分銷商和特許經營費會員的銷售2023-12-310001866581bros: 禮品卡獎勵積分會員2024-01-012024-03-310001866581bros: 禮品卡獎勵積分會員2023-01-012023-03-3100018665812024-04-012024-03-3100018665812025-01-012024-03-3100018665812026-01-012024-03-3100018665812027-01-012024-03-3100018665812028-01-012024-03-3100018665812029-01-012024-03-310001866581bros: 組織重組和重組成員2024-01-290001866581SRT: 最低成員bros: 組織重組和重組成員2024-01-290001866581SRT: 最大成員bros: 組織重組和重組成員2024-01-290001866581bros: 員工相關費用會員SRT: 最低成員bros: 組織重組和重組成員2024-01-290001866581SRT: 最大成員bros: 員工相關費用會員bros: 組織重組和重組成員2024-01-290001866581US-GAAP：其他重組成員bros: 組織重組和重組成員2024-01-290001866581bros: 組織重組和重組成員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：員工搬遷成員bros: 組織重組和重組成員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：一次性解僱福利會員bros: 組織重組和重組成員2024-01-012024-03-310001866581bros: 組織重組和重組成員2024-03-310001866581US-GAAP：員工搬遷成員bros: 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最大成員美國公認會計準則：建築會員2024-03-310001866581美國公認會計準則：建築會員2024-03-310001866581美國公認會計準則：建築會員2023-12-310001866581美國通用會計準則：Landmember2024-03-310001866581美國通用會計準則：Landmember2023-12-310001866581US-GAAP：航空運輸設備成員2024-03-310001866581US-GAAP：航空運輸設備成員2023-12-310001866581US-GAAP：在建會員2024-03-310001866581US-GAAP：在建會員2023-12-310001866581美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001866581美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：特許經營權會員2024-03-310001866581US-GAAP：特許經營權會員2023-12-310001866581兄弟：2022 年信貸機構會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-08-042023-08-040001866581兄弟：2022 年信貸機構會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-08-040001866581US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員兄弟：2022 年信貸機構會員2023-08-040001866581bros: TermLoanFacility會員兄弟：2022 年信貸機構會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-08-040001866581bros: DelayedDrawTermLoanBloanFacilityMeber美國公認會計準則：信用額度成員兄弟：2022 年信貸機構會員2023-08-040001866581美國公認會計準則：信用額度成員兄弟：2022 年信貸機構會員US-GAAP：信用證會員2023-08-030001866581US-GAAP：Bridge Loan 成員美國公認會計準則：信用額度成員兄弟：2022 年信貸機構會員2023-08-030001866581bros: DelayedDrawTermLoanBloanFacilityMeber美國公認會計準則：信用額度成員兄弟：2022 年信貸機構會員2024-02-202024-02-200001866581bros: DelayedDrawTermLoanBloanFacilityMeber美國公認會計準則：信用額度成員兄弟：2022 年信貸機構會員2024-02-200001866581US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員兄弟：2022 年信貸機構會員2023-08-042023-08-040001866581SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員兄弟：2022 年信貸機構會員2023-08-042023-08-040001866581US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員兄弟：2022 年信貸機構會員2024-03-310001866581美國公認會計準則：信用額度成員兄弟：2022 年信貸機構會員US-GAAP：信用證會員2024-03-310001866581兄弟：2022 年信貸機構會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-310001866581兄弟：2022 年信貸機構會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310001866581美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310001866581美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001866581US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-03-310001866581US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員兄弟：SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率2024-03-310001866581US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-03-310001866581US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-12-310001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-03-310001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-12-310001866581US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利息支出會員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利息支出會員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員bros: 所得税支出福利會員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員bros: 所得税支出福利會員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310001866581US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：限制性股票成員2024-03-310001866581US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001866581US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001866581US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001866581bros: 來自持續成員成員的公開股票發售股票US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001866581bros: 荷蘭兄弟持有的 class 普通單位和非控股權益持有人會員2024-03-310001866581US-GAAP：財產租賃擔保成員2024-03-310001866581US-GAAP：財產租賃擔保成員2023-12-3100018665812023-07-270001866581US-GAAP：關聯黨成員2024-01-222024-01-220001866581兄弟:公司運營的商店會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310001866581兄弟:公司運營的商店會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：運營部門成員兄弟：特許經營和其他會員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：運營部門成員兄弟：特許經營和其他會員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：企業非細分市場成員2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________________________

表單 10-Q

______________________________

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-40798

______________________________

荷蘭兄弟公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

______________________________

特拉華

87-1041305

（州或其他司法管轄區 公司或組織）

（美國國税局僱主識別號）

西南第四街 110 號

補助金通行證，

俄勒岡

97526

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(541) 955-4700

（註冊人的電話號碼，包括區號）

______________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的交易所名稱
A 類普通股， 面值每股0.00001美元			兄弟			紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的 x沒有o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

x

加速過濾器

o

非加速過濾器

o

規模較小的申報公司

o

新興成長型公司

o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的o沒有x

截至2024年5月1日，註冊人的已發行普通股如下：

A 類普通股			88,419,220
B 類普通股			58,226,680
C 類普通股			23,879,467
D 類普通股			6,653,303

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荷蘭兄弟公司

10-Q 表季度報告

目錄

						頁面
詞彙表						1
前瞻性陳述						2
第一部分			財務信息			3
第 1 項。			財務報表（未經審計）			3
			簡明合併資產負債表			3
			簡明合併運營報表			5
			綜合收益（虧損）簡明合併報表			6
			股東權益簡明合併報表			7
			簡明合併現金流量表			9
			簡明合併財務報表附註			11
第 2 項。			管理層對財務狀況的討論和分析 運營結果			28
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			43
第 4 項。			控制和程序			44
第二部分			其他信息			45
第 1 項。			法律訴訟			45
第 1A 項。			風險因素			45
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			90
第 3 項。			優先證券違約			90
第 4 項。			礦山安全披露			90
第 5 項。			其他信息			90
第 6 項。			展品			91
簽名						93

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詞彙表

在本10-Q表季度報告（本10-Q表格）中使用的術語的含義如下，除非另有説明或上下文另有要求。除非文中另有説明，否則本10-Q表格中提及的 “荷蘭兄弟”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指荷蘭兄弟公司及其合併子公司。

術語						定義
2022年信貸額度						含義見附註9——簡明合併財務報表中的債務，包含在本10-Q表的其他地方
AUV						平均單位體積
攔截器公司						TSG7 A AIV VI Holdings, LLC 和 DG Coinvestor Blocker, LLC
BPS 或 bps						基點，用於表示費率的差異。一個基點等於百分之一的1/100。
創始人						特拉維斯·博爾斯瑪以及他對之保持投票控制權的附屬實體。
續任會員						聯合創始人和贊助商
荷蘭兄弟 OpCo						荷蘭黑手黨有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，荷蘭兄弟公司的直接子公司
荷蘭兄弟公司						一家特拉華州公司，其A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BROS”。
GAAP						美國公認會計原則
IPO						首次公開募股
N/M						一個沒有意義的百分比。
OpCo 單元						荷蘭兄弟OPCo的A類普通單位、B類投票單位和C類投票單位，均在荷蘭兄弟OPCo的第三次修訂和重述的有限責任公司協議中有進一步的定義。
首次公開募股前的封鎖持有者						根據某些重組應收税款協議的條款，TSG7 A AIV VI Holdings-A、L.P. 和DG Coinvestor Blocker Aggregator, L.P. 或其受讓人或繼任者。
QSR						快捷服務餐廳
RSA						限制性股票獎勵
RSU						限制性股票單位
二次供應						如第二部分第2項所述，我們的保薦人註冊承銷的荷蘭兄弟公司A類普通股的公開發行。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
秒						證券交易委員會
軟弱						有擔保的隔夜融資利率
贊助商						TSG消費者合作伙伴有限責任公司及其某些附屬公司。
應收税款協議和TRAs						荷蘭兄弟公司分別與持續成員和首次公開募股前封鎖持有人就首次公開募股簽訂的應收税款協議（交易所）和應收税款協議（重組）。
美國西部						各州集合，包括亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州、猶他州和華盛頓州。

荷蘭兄弟，我們的風車徽標 (), 荷蘭兄弟藍衣反叛者，以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務商標均為荷蘭兄弟公司的財產。本表格 10-Q 中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本 10-Q 表格中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類引用不應被解釋為表明其各自所有者不會主張其權利。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 1

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目錄

前瞻性陳述

本10-Q表中某些非歷史事實的陳述，包括有關通貨膨脹、最低工資提高和總體宏觀經濟狀況對我們經營業績、供應鏈或流動性的影響、我們為減輕不可預見情況的影響而採取的行動的潛在影響、税收和税率、我們對可能開設的新商店數量的預期、預期的未來收入和收益、消費者需求以及我們對未來產生正現金流的預期的陳述可預見的未來是前進的-外觀陳述，如1995年《私人證券訴訟改革法》所定義。我們使用 “預測”、“相信”、“可以”、“應該”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“預測”、“項目”、“目標” 等詞語以及類似的術語和短語，包括對假設的引用，來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於截至發表任何此類陳述之日我們獲得的信息，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述存在風險和不確定性，可能導致實際結果與聲明中描述的結果存在重大差異。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日。

您應閲讀本10-Q表中以下未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們對財務狀況和經營業績的分析和討論以及本10-Q表其他地方包含的其他財務信息。您還應閲讀我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響實際結果的因素。您應根據可能導致結果與預期存在重大差異的因素來評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。這些因素包括但不限於本10-Q表格中 “風險因素” 部分列出的因素，因為此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。

網站披露

我們將我們的網站用作公司重要信息的分發渠道。有關我們公司的財務和其他重要信息通常發佈在我們的網站 https://investors.dutchbros.com 上並可通過該網站進行訪問。此外，當您訪問我們的投資者關係頁面的 “投資者電子郵件提醒” 部分，訂閲電子郵件地址時，您可能會自動收到有關我們公司的電子郵件提醒和其他信息，網址為 https://investors.dutchbros.com/resources。我們網站上的信息未納入此處或本10-Q表格的其他部分。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 2

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目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

荷蘭兄弟公司

簡明合併資產負債表

（以千計，每股金額除外；未經審計）						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	262,719					$	133,545
應收賬款，淨額						11,659						9,124
庫存，淨額						45,393						46,953
預付費用和其他流動資產						15,308						15,637
流動資產總額						335,079						205,259
財產和設備，淨額						585,271						542,440
融資租賃使用權資產，淨額						380,932						382,734
經營租賃使用權資產，淨額						234,352						199,673
無形資產，淨值						4,615						5,415
善意						21,629						21,629
遞延所得税資產，淨額						507,357						402,995
其他長期資產						4,080						3,865
總資產						$	2,073,315					$	1,764,010
負債和權益
流動負債：
應付賬款						$	38,763					$	29,957
應計薪酬和福利						23,061						31,405
其他應計負債						17,281						15,770
其他流動負債						5,613						6,423
遞延收入						29,110						30,349
融資租賃負債的流動部分						10,681						9,482
經營租賃負債的流動部分						9,417						10,239
長期債務的當前部分						12,618						4,491
流動負債總額						146,544						138,116
遞延收入，扣除流動部分						6,313						6,676
融資租賃負債，扣除流動部分						368,198						367,775
經營租賃負債，扣除流動部分						226,877						191,419
長期債務，扣除流動部分						233,571						93,175
應收税款協議負債						395,841						290,920
其他長期負債						8						8
負債總額						1,377,352						1,088,089
承付款和或有開支（注15）

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 3

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目錄

荷蘭兄弟公司

簡明合併資產負債表（續）

（以千計，每股金額除外；未經審計）						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
優先股，$0.00001每股面值- 20,000授權股份； 零截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份						—						—
A 類普通股，$0.00001每股面值- 400,000授權股份； 86,575和 69,958分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份						1						1
B 類普通股，$0.00001每股面值- 144,000授權股份； 60,071和 60,629截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份,分別地						1						1
C 類普通股，美元0.00001每股面值- 105,000授權股份； 23,879和 35,864截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份，分別地						—						—
D類普通股，美元0.00001每股面值- 42,000授權股份； 6,653和 10,669截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份，分別是y						—						—
額外的實收資本						424,721						379,391
累計其他綜合收益						925						544
累計赤字						(8,530)						(15,592)
歸屬於荷蘭兄弟公司的股東權益總額						417,118						364,345
非控股權益						278,845						311,576
權益總額						695,963						675,921
負債和權益總額						$	2,073,315					$	1,764,010

參見簡明合併財務報表的附註。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 4

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目錄

荷蘭兄弟公司

簡明合併運營報表

						截至3月31日的三個月
（以千計，每股金額除外；未經審計）						2024						2023
收入
公司經營的商店						$	248,085					$	173,164
特許經營及其他						27,014						24,103
總收入						275,099						197,267
成本和支出
銷售成本						203,326						151,523
銷售、一般和管理						46,194						45,976
成本和支出總額						249,520						197,499
運營收入（虧損）						25,579						(232)
其他費用
利息支出，淨額						(6,393)						(7,886)
其他收入，淨額						5,801						1,307
其他支出總額						(592)						(6,579)
所得税前收入（虧損）						24,987						(6,811)
所得税支出						8,772						2,580
淨收益（虧損）						$	16,215					$	(9,391)
減去：歸因於非控股權益的淨收益（虧損）						9,153						(5,549)
歸屬於荷蘭兄弟公司的淨收益（虧損）						$	7,062					$	(3,842)
A類和D類普通股的每股淨收益（虧損）：
基本						$	0.08					$	(0.07)
稀釋						$	0.08					$	(0.07)
A類和D類已發行普通股的加權平均股數：
基本						83,328						56,664
稀釋						83,410						56,664

參見簡明合併財務報表的附註。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 5

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目錄

荷蘭兄弟公司

綜合收益（虧損）簡明合併報表

						截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）						2024						2023
淨收益（虧損）						$	16,215					$	(9,391)
其他綜合收益（虧損）：
衍生證券的未實現收益（虧損），有效部分，扣除所得税支出（收益）美元79和 $ (80），分別是						674						(824)
綜合收益（虧損）						16,889						(10,215)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）						9,446						(6,150)
歸屬於荷蘭兄弟公司的綜合收益（虧損）						$	7,443					$	(4,065)

參見簡明合併財務報表的附註。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 6

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目錄

荷蘭兄弟公司

股東權益簡明合併報表

截至2024年3月31日的三個月
												荷蘭兄弟公司股東權益
												A 級 普通股												B 級 普通股												C 級 普通股												D 級 普通股
（以千計；未經審計）												股份						金額						股份						金額						股份						金額						股份						金額						額外的實收資本						累計其他綜合收益						累計赤字						非控股權益						權益總額
餘額，2023 年 12 月 31 日												69,958						$	1					60,629						$	1					35,864						$	—					10,669						$	—					$	379,391					$	544					$	(15,592)					$	311,576					$	675,921
淨收入												—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						7,062						9,153						16,215
衍生證券的未實現收益，有效部分，扣除所得税支出 $79												—						—						—						—						—						—						—						—						(135)						381						—						293						539
基於股權的薪酬支出												—						—						—						—						—						—						—						—						991						—						—						942						1,933
根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除因税收和沒收而扣留的股票												58						—						—						—						—						—						—						—						1,867						—						—						(2,742)						(875)
發行根據二次發行出售的A類普通股												16,559						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
荷蘭兄弟OPCo A類普通單位交換的影響												—						—						—						—						—						—						—						—						40,377						—						—						(40,377)						—
應收税款協議的影響												—						—						—						—						—						—						—						—						2,230						—						—						—						2,230
B、C和D類普通股的退出和註銷												—						—						(558)						—						(11,985)						—						(4,016)						—						—						—						—						—						—
餘額，2024 年 3 月 31 日												86,575						$	1					60,071						$	1					23,879						$	—					6,653						$	—					$	424,721					$	925					$	(8,530)					$	278,845					$	695,963

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 7

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荷蘭兄弟公司

簡明合併股東權益表（續）

截至2023年3月31日的三個月
						荷蘭兄弟公司股東權益
						A 級 普通股												B 級 普通股												C 級 普通股												D 級 普通股
（以千計；未經審計）						股份						金額						股份						金額						股份						金額						股份						金額						額外的實收資本						累計其他綜合收益						累計赤字						非控股權益						權益總額
餘額，2022 年 12 月 31 日						45,544						$	1					64,699						$	1					41,056						$	—					12,411						$	—					$	145,613					$	813					$	(17,310)					$	122,858					$	251,976
淨虧損						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(3,842)						(5,549)						(9,391)
衍生證券的未實現虧損，有效部分，扣除所得税優惠美元80						—						—						—						—						—						—						—						—						(18)						(223)						—						(601)						(842)
基於股權的薪酬						—						—						—						—						—						—						—						—						3,200						—						—						5,970						9,170
根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除因税收和沒收而扣留的股票						122						—						—						—						—						—						—						—						(661)						—						—						(1,234)						(1,895)
其他基於權益的薪酬交易的税收影響						—						—						—						—						—						—						—						—						(315)						—						—						—						(315)
荷蘭兄弟OPCo A類普通單位交換的影響						—						—						—						—						—						—						—						—						1,054						—						—						(1,054)						—
餘額，2023 年 3 月 31 日						45,666						$	1					64,699						$	1					41,056						$	—					12,411						$	—					$	148,873					$	590					$	(21,152)					$	120,390					$	248,703

參見簡明合併財務報表的附註。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 8

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目錄

荷蘭兄弟公司

簡明合併現金流量表

						截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）						2024						2023
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）						$	16,215					$	(9,391)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷						21,253						14,779
非現金利息支出						278						182
處置資產的收益						(1)						(232)
基於股權的薪酬						1,933						9,170
遞延所得税						8,395						2,146
TraS 的重新測量增益						(5,687)						(1,294)
非現金運營租賃成本						3,320						2,698
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額						(2,535)						3,188
庫存，淨額						1,560						(4,728)
預付費用和其他流動資產						483						(3,450)
其他長期資產						84						(349)
應付賬款						8,299						462
應計薪酬和福利						(8,344)						(3,626)
其他應計負債						768						(58)
其他流動負債						(810)						(309)
遞延收入						(1,602)						(3,535)
經營租賃負債						(2,416)						(2,576)
經營活動提供的淨現金						41,193						3,077
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備						(57,462)						(43,283)
處置固定資產的收益						—						240
用於投資活動的淨現金						(57,462)						(43,043)
來自融資活動的現金流：
來自信貸額度的收益						—						40,000
融資租賃負債的付款						(2,094)						(3,369)
長期債務的收益						150,000						—
償還長期債務						(1,590)						(651)
股權獎勵歸屬時的預扣税款						(873)						(1,896)
融資活動提供的淨現金						145,443						34,084
現金和現金等價物的淨增加（減少）						129,174						(5,882)
現金和現金等價物，期初						133,545						20,178
現金和現金等價物，期末						$	262,719					$	14,296

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 9

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目錄

荷蘭兄弟公司

簡明合併現金流量表（續）

						截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）						2024						2023
現金流信息的補充披露
支付利息的現金						$	8,413					$	7,829
繳納的所得税						—						1,030
非現金投資和融資活動的補充披露
截至期末應計增加的財產和設備						15,131						13,434

參見簡明合併財務報表的附註。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 10

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目錄

荷蘭兄弟公司

簡明合併財務報表附註索引

注意						頁面
注1 — 組織和背景						12
注2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要						12
注3 — 收入確認						13
注4 — 組織調整和重組						15
註釋5 — 庫存						16
注6 — 財產和設備						16
附註7 — 無形資產						17
注8 — 租賃						17
附註9 — 債務						18
附註10 — 衍生金融工具						19
註釋11 — 所得税						20
注12 — 基於股權的薪酬						20
注13 — 非控股權益						22
附註14 — 每股收益（虧損）						23
附註15 — 承諾和意外開支						24
附註16 — 關聯方交易						26
注 17 — 分部報告						26

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 11

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目錄

荷蘭兄弟公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

注1 — 組織和背景

商業

荷蘭兄弟的業務是經營和特許經營直通車咖啡店，以及咖啡、咖啡相關產品和配件的批發和分銷。截至 2024 年 3 月 31 日，有 876正在運營的商店 17美國各州，其中 582由公司運營， 294獲得了特許經營權。

組織

荷蘭兄弟公司成立於2021年6月4日，是特拉華州的一家公司，旨在促進首次公開募股和其他相關交易，以繼續開展荷蘭兄弟OPCo的業務。荷蘭兄弟公司是荷蘭兄弟OPCo的唯一管理成員，運營和控制荷蘭兄弟OPCo的所有業務和事務。因此，荷蘭兄弟公司合併了荷蘭兄弟OPCo的財務業績，並報告了荷蘭兄弟OPCo其他成員持有的代表荷蘭兄弟OPCo經濟利益的非控股權益。該公司的財政年度結束時間為12月31日。

截至2024年3月31日，荷蘭兄弟公司持有 100.0投票權的百分比和 52.6荷蘭兄弟OPCo經濟利益的百分比常任成員持有 無的投票權和剩餘的利息 47.4荷蘭兄弟OPCo經濟利益的百分比。

注2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

財務報表介紹

公司截至2024年3月31日的簡明合併財務報表以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度編制的，在所有重大方面都與公司2023年10-K表中適用的財務報表一致，並經本10-Q表更新。

該公司已經做出了影響其簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。儘管管理層的估計基於歷史經驗和據信在當時情況下合理的假設，但實際結果可能與這些估計有所不同。本報告應與公司2023年10-K表中的合併財務報表一起閲讀，其中包括有關會計估計、政策以及估算中使用的方法和假設的更多信息。

管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司所列期間的合併財務報表所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。

重要會計政策更新

在截至2024年3月31日的三個月中，與公司先前在2023年10-K表格中報告的會計政策相比，沒有對公司的重要會計政策進行任何重大更新。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 12

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最近發佈的會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2023-09號會計準則更新（ASU）， 所得税（主題740）：所得税披露的改進。 本更新中的修正案主要通過改進税率對賬和已繳所得税信息，提高了所得税披露的透明度和決策實用性，特別要求 (1) 税率對賬中的類別一致，進一步分解信息，以及 (2) 按司法管轄區分已繳所得税。這些修正案使投資者能夠更好地評估實體的運營和相關的税收風險以及税收籌劃和運營機會如何影響其所得税税率和未來現金流前景。這些修正案對公共企業實體自2024年12月15日起的年度有效，並應在預期的基礎上適用。允許提前採用尚未發佈的年度財務報表。該公司目前正在評估該標準對其所得税披露的潛在影響，並預計將在新指南下提供更多細節和披露。

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。本更新中的修正案主要通過加強對重大分部支出的披露來改善了可申報的分部披露要求。這些改進應使投資者能夠更好地瞭解實體的整體表現，並有助於評估潛在的未來現金流。在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間和從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期內生效，允許提前採用。公共實體應將本更新中的修正案追溯應用於財務報表中列報的所有先前時期。過渡後，分部支出類別和前期披露的金額應基於採用期間確定和披露的重大分部支出類別。公司已經完成了初步分析，並確定了主要與公司銷售成本相關的重要分部支出，以供披露，從2024年10-K表格開始。根據公司的初步分析，新準則預計不會對其合併財務報表產生重大影響；但是，公司預計將在新指南下提供更多細節和披露。

注3 — 收入確認

收入

下表按主要組成部分分列了收入：

						截至3月31日的三個月
（以千計）						2024						2023
公司經營的商店						$	248,085					$	173,164
特許經營						25,771						22,645
其他						1,243						1,458
總收入						$	275,099					$	197,267

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遞延收入

與公司禮品卡和忠誠度計劃相關的遞延收入活動如下：

						截至3月31日的三個月
（以千計）						2024						2023
期初餘額						$	34,616					$	26,904
收入延期-禮品卡激活、忠誠度應用程序加載量以及獲得的忠誠度積分和獎勵						89,394						78,711
已確認收入-禮品卡、忠誠度應用程序、忠誠度獎勵兑換和損失						(91,057)						(79,729)
期末餘額						32,953						25,886
減去：當前部分						(28,696)						(21,754)
扣除當期部分、禮品卡和忠誠度計劃的遞延收入						$	4,257					$	4,132

遞延收入還可能包括向截至報告日未履行履約義務且控制權尚未轉移給客户的分銷商的銷售，以及特許經營合作伙伴的初始未賺取的特許經營費。 公司簡明合併資產負債表中報告的遞延收入如下：

（以千計）						2024年3月31日						2023年12月31日
來自特許經營合作伙伴的初始未賺取的特許經營費						$	2,470					$	2,409
遞延收入總額，不包括禮品卡和忠誠度計劃						2,470						2,409
減去：當前部分						(414)						(412)
遞延收入，扣除當期部分，不包括禮品卡和忠誠度計劃						$	2,056					$	1,997

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的收入在該期初包含在相應遞延收入負債餘額中，如下所示。

												截至3月31日的三個月
（以千計）																		2024						2023
禮品卡兑換 1																		$	4,017					$	3,235
賺取的特許經營費																		113						114

_____________________

1     金額不包括與公司忠誠度獎勵計劃相關的現金流和交易。

截至2024年3月31日，初始未賺取的特許經營費的未來確認情況如下：

（以千計）
2024 年的剩餘時間						$	316
2025						376
2026						334
2027						289
2028						240
此後						915
總計						$	2,470

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注4 — 組織調整和重組

2024 年 1 月 29 日，公司董事會批准了一項組織調整和重組計劃，以擴大公司在亞利桑那州菲尼克斯辦事處的支持業務。作為這項大規模計劃的一部分，該公司將把部分支持中心工作人員從俄勒岡州Grants Pass總部遷至菲尼克斯辦公室，並預計到2025年1月1日左右 40公司支持運營人員總數的百分比將位於亞利桑那州的菲尼克斯。所有受影響的員工要麼獲得了繼續在菲尼克斯辦公室工作的機會，要麼獲得了遣散費；這些溝通已在2024年2月9日基本完成。該公司預計產生的總費用約為 $24百萬到美元31與該舉措相關的百萬美元，包括 (i) 大約 $19百萬到美元26百萬美元的員工相關成本，包括搬遷、留用和過渡費用、解僱補助金以及重複的過渡工資和福利；以及 (ii) 大約 $5百萬美元的其他費用，包括諮詢費和成本。預計幾乎所有估計費用都將導致當前和未來的現金支出。

公司將與該計劃相關的遣散費記錄為一次性解僱補助金，並在員工所需的未來服務期內按比例確認支出。

對於可能發生的任何租賃終止，公司將從租約各方同意終止之日起註銷使用權資產和租賃負債，包括任何適用的罰款。對於任何放棄租約，公司將重新評估自公司決定放棄租約之日起的使用權資產的使用壽命，並將確認從決定之日到公司預計停止使用該資產之日這段時間內的加速攤銷。除非修改租賃條款，否則與放棄的租賃相關的任何租賃負債將繼續在原始租賃期內攤銷。

所有其他費用，包括其他員工過渡成本、招聘和搬遷費用以及第三方費用，均在發生期間內確認。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的員工相關成本的重組費用為美元2.6簡明合併運營報表中與一次性解僱補助金和搬遷成本相關的銷售、一般和管理費用為百萬美元，如下所示：

（以千計）						截至2024年3月31日的三個月
搬遷和差旅費用						$	2,429
一次性解僱補助金						196
產生的重組成本總額						$	2,625

截至2024年3月31日，我們的公司重組成本的應計費用包含在簡明合併資產負債表上的應付賬款、應計薪酬和福利以及應計費用中，總額約為美元2.1百萬。 下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中我們的重組負債中包含的活動：

（以千計）						責任，2023 年 12 月 31 日						收費						現金支付												責任，2024 年 3 月 31 日
搬遷和差旅費用						$	—					$	2,429					$	(522)											$	1,907
一次性解僱補助金						—						196						—												196
總計						$	—					$	2,625					$	(522)											$	2,103

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註釋5 — 庫存

淨庫存包括以下內容：

（以千計）						2024年3月31日						2023年12月31日
原材料						$	25,185					$	28,523
成品						20,208						18,430
庫存總額						$	45,393					$	46,953

注6 — 財產和設備

財產和設備，淨額包括以下內容：

（以千計）						有用生活 （年份）												2024年3月31日						2023年12月31日
軟件						3												$	7,175					$	7,212
設備和固定裝置						3			—			7						173,890						157,352
租賃權改進						5			—			15						45,800						42,441
建築物						10			—			20						321,809						269,186
土地						不適用												7,781						7,338
飛機 1						不適用												9,195						9,195
正在施工 2						不適用												149,988						166,054
財產和設備，毛額																		715,638						658,778
減去：累計折舊																		(130,367)						(116,338)
財產和設備，淨額																		$	585,271					$	542,440

_______________

1飛機按消費法折舊。

2    在建工程主要包括新建和現有商店的建築和設備成本，以及我們在德克薩斯州的新烘焙設施。

公司簡明合併運營報表中包含的折舊費用如下：

												截至3月31日的三個月
（以千計）																		2024						2023
銷售成本																		$	13,918					$	9,110
銷售、一般和管理費用																		248						412
折舊費用總額																		$	14,166					$	9,522

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附註7 — 無形資產

無形資產的詳細信息如下：

（以千計）												加權平均攤還期 （以年為單位）						2024年3月31日						2023年12月31日
重新獲得的特許經營權												3.09						$	27,049					$	27,049
減去：累計攤銷																		(22,434)						(21,634)
無形資產，淨值																		$	4,615					$	5,415

公司簡明合併運營報表中包含的攤銷費用如下：

												截至3月31日的三個月
（以千計）																		2024						2023
銷售成本																		$	800					$	911

注8 — 租賃

在本報告所述期間，租賃成本的組成部分如下：

												截至3月31日的三個月
（以千計）						運營報表分類						2024						2023
融資租賃成本
使用權資產的攤銷						銷售成本						$	6,287					$	4,346
租賃負債的利息						利息支出						5,452						3,455
融資租賃成本總額												11,739						7,801
運營租賃成本						銷售成本						5,991						4,512
可變租賃成本						銷售成本						1,559						1,378
總租賃成本												$	19,289					$	13,691

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截至2024年3月31日，與租賃相關的補充現金流信息如下：

						截至3月31日的三個月
（以千計）						2024						2023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自融資租賃的運營現金流						$	5,452					$	3,455
來自經營租賃的運營現金流						5,087						4,390
為來自融資租賃的現金流融資						2,094						3,369
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
融資租賃						3,715						42,036
經營租賃						37,815						7,912

附註9 — 債務

信貸額度

2023年8月4日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行修訂了2022年2月28日的優先擔保信貸額度（經修訂的2022年信貸額度），將借款能力提高了美元150百萬到總計 $650百萬。2022年的信貸額度由一美元組成350百萬循環信貸額度, 最高可達美元的定期貸款額度100百萬, 以及最高可達美元的延遲提取定期貸款200百萬。2022年信貸額度還包括信用證和最高$的swingline貸款的次級限額50百萬和美元15分別為百萬。2022年信貸額度將於2027年2月28日（到期日）到期。

2024 年 2 月 20 日，公司提取了 $150在該部分於2024年2月28日到期之前，其延遲提取定期貸款額度為百萬美元。剩下的 $50延遲提取定期貸款中有100萬美元可用到2025年2月。

2022年信貸額度下的借款利息基於（a）替代基準利率加上適用的保證金，或（b）調整後的期限SOFR加上適用的利潤，應根據選定的利率期（至少每季度）和到期時支付。定期貸款的本金必須按照截至期日（包括到期日）的攤還時間表按季度支付。

公司必須按季度支付承諾費，年費率介於兩者之間 0.20% 和 0.45百分比（取決於公司按租賃調整後的最大淨槓桿比率），基於（i）循環信貸額度的平均每日未使用部分，以及（ii）延遲提取定期貸款額度的每日未提取金額。這些費用記作公司簡明合併運營報表的利息支出。

2022年信貸額度包含財務契約，要求公司不得超過租賃調整後的最大淨槓桿率並維持最低固定費用覆蓋率。2022年信貸額度還包含某些負面契約，這些承諾除其他外，限制了公司承擔額外債務、授予資產留置權、與其他公司合併或收購、進行其他投資、處置資產和進行限制性付款的能力。2022年信貸額度下的債務由荷蘭兄弟OPCo及其某些子公司擔保，並以擔保人幾乎所有資產的首要優先完善擔保權益作為擔保。

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截至2024年3月31日， 不公司循環信貸額度的未償還款項，以及 $349.2扣除一美元后，有百萬美元可供借款0.8百萬張信用證，大約 $244.1定期貸款機制的本金有100萬未償還。定期貸款的利息約為 6.93截至2024年3月31日的百分比，不包括公司利率互換的影響。截至當日，該公司遵守了其財務契約。

長期債務

在本報告所述期間，公司的長期債務包括以下內容：

（以千計）						2024年3月31日						2023年12月31日
信貸額度下的定期貸款						$	244,063					$	95,625
財務義務1						3,022						3,022
無抵押應付票據						387						415
債務總額						247,472						99,062
減去：貸款發放費						(1,283)						(1,396)
減去：當前部分						(12,618)						(4,491)
長期債務總額，扣除流動部分						$	233,571					$	93,175

_______________

1    代表售後回租安排失敗。

截至2024年3月31日，長期債務的未來年度到期日如下：

（以千計）
2024 年的剩餘時間						$	9,463
2025						17,311
2026						32,943
2027						184,733
2028						—
此後						3,022
總計						$	247,472

附註10 — 衍生金融工具

該公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了收益可變（收款段）、固定付款（Pay Leg）利率互換。利率互換的名義金額為美元70百萬美元，並對衝2022年信貸額度下定期貸款的利率風險。利率互換將於2027年2月28日到期，固定利率為 2.67工資段每年的百分比。利率互換接收部分的可變利率是調整後一個月的SOFR加上適用的利率。截至2024年3月31日，一個月的調整後期限SOFR為 5.33%.

公司通常將所有利率互換指定為現金流套期保值，因此，在標的對衝交易影響收益之前，將利率互換有效部分的公允價值變化記錄在AOCI而不是本期收益中。截至2024年3月31日，公司預計將對收益重新歸類為約美元1.5未來十二個月內將從AOCI中扣除100萬美元至收益。

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被指定為公允價值層次結構中的二級工具，公司合併財務報表中包含的衍生工具的公允價值和影響如下：

（以千計）						資產負債表分類						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
指定為現金流對衝的衍生工具：
利率互換合約						預付費用和其他流動資產						$	1,525					$	1,371
						其他長期資產						1,300						837
指定為現金流對衝的衍生工具總額												$	2,825					$	2,208

												截至3月31日的三個月
（以千計）						財務報表分類						2024						2023
指定為現金流對衝的衍生工具：
重新分類前在其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）						綜合收益表（虧損）						$	1,222					$	(571)
從累計的其他綜合收益（虧損）重新分類為有效部分的收益						運營報表-利息支出，淨額						(469)						(333)
所得税優惠（費用）						運營報表-所得税支出						(79)						80

註釋11 — 所得税

						截至3月31日的三個月
（以千計）						2024						2023
所得税支出						$	8,772					$	2,580
有效税率						35.1		%				(37.9)		%

注12 — 基於股權的薪酬

限制性股票獎勵

公司註冊服務管理人的活動如下：

（以千計，每股金額除外）						限制性股票獎勵						加權平均授予日每股公允價值
餘額，2023 年 12 月 31 日						1,283						$	23.00
既得						(1,245)						23.00
餘額，2024 年 3 月 31 日						38						$	23.00

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限制性股票單位

公司限制性股票單位的活動如下：

（以千計，每股金額除外）						限制性股票單位						加權平均授予日每股公允價值
餘額，2023 年 12 月 31 日						648						$	35.99
新的補助金						693						29.67
既得						(87)						31.06
沒收						(64)						32.85
餘額，2024 年 3 月 31 日						1,190						$	31.77

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，既得限制性股票獎勵和單位的總髮布日期公允價值如下所示。

（以千計，每股金額除外）																		截至2024年3月31日的三個月						加權平均歸屬日期每股公允價值			截至2023年3月31日的三個月			加權平均歸屬日期每股公允價值
限制性股票獎勵																		$	38,665					$	31.06		$	34,293		$	27.15
限制性庫存單位																		2,664						30.49			5,441			27.22

基於股權的薪酬

基於股票的薪酬支出按直線法確認，幷包含在公司的簡明合併運營報表中，如下所示：

												截至3月31日的三個月
（以千計）																		2024						2023
銷售成本																		$	94					$	—
銷售費用、一般費用和管理費用																		1,839						9,170
股票薪酬支出總額																		$	1,933					$	9,170

截至2024年3月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認股票薪酬總額為美元30.0百萬，將按以下方式確認：

（以千計）
2024 年的剩餘時間						$	9,970
2025						11,302
2026						7,626
2027						1,117
未確認的股票薪酬總額						$	30,015

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注13 — 非控股權益

荷蘭兄弟公司是荷蘭兄弟OPCo的唯一管理成員，因此合併了荷蘭兄弟OPCo的財務業績。該公司報告了代表荷蘭兄弟OPCo其他成員持有的荷蘭兄弟OPCo經濟利益的非控股權益。荷蘭兄弟OPCo第三次修訂和重述的有限責任公司協議規定，荷蘭兄弟OpCo A類普通單位的持有人可以不時要求荷蘭兄弟OpCo將其荷蘭兄弟OpCo的全部或部分A類普通單位兑換為新發行的A類普通股 一-一對一。在任何贖回或交換方面，荷蘭兄弟公司將獲得相應數量的荷蘭兄弟OPCo A類普通單位，從而增加荷蘭兄弟公司在荷蘭兄弟OPCo的總所有權。荷蘭兄弟公司在荷蘭兄弟OPCo的所有權的變動將記作股權交易，而荷蘭兄弟公司保留其在荷蘭兄弟OPCo的控股權。因此，荷蘭兄弟OPCo的其他成員未來贖回或直接交換荷蘭兄弟OPCo的A類普通單位將導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。

下表彙總了荷蘭兄弟OPCo的所有權權益：

						2024年3月31日
（以千計）						OpCo 單元						所有權%
荷蘭兄弟公司持有的荷蘭兄弟OPCo A類普通單位1						93,228						52.6		%
非控股權益持有人持有的荷蘭兄弟OPCo A類普通單位						83,951						47.4		%
荷蘭兄弟 OPCo A 類普通單位未償還總數						177,179						100.0		%

_________________

1    大約包括 0.04與前利潤利息單位持有人持有的未歸屬限制性股票獎勵相關的荷蘭兄弟OPCo A類普通單位。這些荷蘭兄弟OPCo A類普通單位不包括在非控股權益的計算範圍內。

下表彙總了荷蘭兄弟OPCo所有權變動對本報告所述期間公司權益的影響：

（以千計）												截至3月31日的三個月
																		2024						2023
歸屬於荷蘭兄弟公司的淨收益（虧損）																		$	7,062					$	(3,842)
其他綜合收入：
扣除所得税影響後的衍生證券未實現收益（虧損），有效部分																		381						(223)
從（向）非控股權益的轉移：
基於股權的薪酬增加了額外的實收資本																		991						3,200
扣除預扣納税的股票後，根據股權獎勵的歸屬發行普通股導致額外實收資本減少																		1,867						(661)
由於收購了荷蘭兄弟OpCo A類普通單位，增加了額外的實收資本																		40,377						1,054
所有權權益變動對荷蘭兄弟公司應佔權益的總體影響																		$	50,678					$	(472)

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適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益（虧損）歸因於荷蘭兄弟公司和非控股權益持有人。 在本報告所述期間，非控股權益持有人的加權平均所有權百分比如下：

												截至3月31日的三個月
																		2024						2023
加權平均所有權百分比																		53.0		%				65.1		%

附註14 — 每股收益（虧損）

下表列出了用於計算本報告所述期間A類和D類普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的分子和分母。

												截至3月31日的三個月
（以千計）																		2024						2023
分子：
淨收益（虧損）																		$	16,215					$	(9,391)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）																		9,153						(5,549)
歸屬於荷蘭兄弟公司的淨收益（虧損）																		$	7,062					$	(3,842)

												截至3月31日的三個月
（以千計，每股金額除外）																		2024						2023
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）
分子：
歸屬於荷蘭兄弟公司的淨收益（虧損）																		$	7,062					$	(3,842)
分母：
已發行A類和D類普通股的加權平均數——基本																		83,328						56,664
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）																		$	0.08					$	(0.07)

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												截至3月31日的三個月
（以千計，每股金額除外）																		2024						2023
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）
分子：
用於基本計算的未分配淨收益（虧損）																		$	7,062					$	(3,842)
轉換潛在稀釋工具後，歸屬於普通股股東的淨收益增加																		4						—
未分配淨收益（虧損）的分配																		$	7,066					$	(3,842)
分母：
基本計算中使用的股票數量																		83,328						56,664
添加：稀釋性證券的加權平均效應
限制性股票獎勵																		44						—
限制性庫存單位																		38						—
用於計算攤薄後每股淨虧損的A類和D類普通股的加權平均數																		83,410						56,664
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）																		$	0.08					$	(0.07)

在本報告所述期間，以下A類普通股等價物不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）中，因為它們具有反稀釋性：

												截至3月31日的三個月
（以千計）																		2024						2023
限制性股票獎勵																		—						1,396
限制性庫存單位																		146						615
反稀釋證券總額																		146						2,011

附註15 — 承諾和意外開支

購買義務

公司簽訂了固定價格和未來定價的固定綠咖啡購買承諾。對於固定價格和未來定價的固定購買承諾，公司預計將接受生咖啡的交付，並在正常業務過程中在合理的時間內使用這種咖啡。此類合同用於正常購買生咖啡，不用於投機目的。公司不簽訂與其綠咖啡購買承諾相關的期貨合約或其他衍生工具。

擔保

公司定期向特許經營合作伙伴提供租賃付款擔保。每年，公司都會確定是否需要記錄與這些擔保相關的負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已擔保約美元1.4百萬和美元1.4分別為百萬加盟合作伙伴的租賃付款，並且尚未確定這些擔保的責任，因為擔保產生的任何負債對簡明的合併財務報表都不重要。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 24

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目錄

法律訴訟

公司是正常業務過程中發生的和附帶的例行法律訴訟的當事方。這些索賠、法律訴訟和訴訟主要源於所謂的傷亡、就業和其他爭議。

在確定意外損失時，公司會考慮損失的可能性以及合理估計此類損失或責任金額的能力。如果認為可能已發生賠償責任並且可以合理估計損失金額，則確認估計損失。

由於訴訟本質上是不可預測的，因此評估突發事件是高度主觀的，需要對未來事件做出判斷。在評估訴訟突發事件時，由於多種因素，我們可能無法提供有意義的估計，包括有關事項的程序狀況、影響某些索賠和辯護有效性的立法或法規的發展、上訴補救措施的可用性、與有關索賠相關的保險承保範圍、複雜或新穎的法律理論的存在和/或對該事項至關重要的信息的持續發現和發展。

任何索賠、程序或訴訟都有不確定性，不利的結果可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

與證券索賠相關的訴訟

2023年3月1日，原告傑裏·孔雀在美國紐約南區地方法院對荷蘭兄弟公司及其某些執行官提起了假定的集體訴訟，指控他們違反了美國聯邦證券法。2023 年 8 月 3 日，法院任命了一名首席原告並給該案重新添加了字幕 道格拉斯·雷因個人和代表所有處境相似的其他人訴荷蘭兄弟公司等人案。2023年8月31日，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10（b）條和20（a）條提起了經修訂的申訴（經修訂的申訴），該申訴代表由2021年11月10日至2022年5月11日期間收購荷蘭兄弟公司證券的人組成的擬議羣體，提出索賠。修正後的申訴通常指控被告就大宗商品通貨膨脹對公司2022年第一季度財務業績的影響做出了虛假或誤導性陳述。修正後的申訴主要要求對所謂羣體中所有受影響的成員提供補償性賠償。雙方正在等待對被告駁回修正申訴的動議作出裁決，該動議的簡報已於2023年11月9日結束。

此外，原告布倫南·哈德森、達倫·韋克菲爾德和阿曼達·博斯特分別於2023年6月14日、2023年6月30日和2023年7月18日向美國紐約南區地方法院提起了假定的股東衍生品訴訟。這些投訴將荷蘭兄弟公司列為名義上的被告，意圖代表荷蘭兄弟公司對荷蘭兄弟公司的某些董事和執行官提起訴訟，指控他們違反了信託義務，其事實指控與上述假定集體訴訟基本相同。每項申訴主要旨在為荷蘭兄弟公司追回據稱由荷蘭兄弟公司蒙受的損失的補償性損害賠償，這些損失涉及所指控的事實、恢復原狀和以修訂荷蘭兄弟公司管理文件的形式提供的公平救濟。2023 年 7 月 27 日， 三行動已合併，合併行動現為標題 關於荷蘭兄弟公司的衍生訴訟。2023年9月14日，法院下令暫停合併訴訟，直至上述假定集體訴訟的駁回動議得到解決，合併訴訟日程安排令出臺。

2023年11月3日，原告大衞·布里格斯向特拉華州財政法院提起了假定的股東衍生品訴訟。該申訴將荷蘭兄弟公司列為名義被告，並意圖代表荷蘭兄弟公司對荷蘭兄弟公司的某些董事和執行官提起訴訟，指控他們違反了信託義務，其事實指控與上述假定集體訴訟基本相同。該投訴主要旨在為荷蘭兄弟追回賠償

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目錄

Inc. 對據稱荷蘭兄弟公司遭受的損失的補償性賠償，涉及指控的事實、恢復原狀和以修訂荷蘭兄弟公司管理文件為形式的公平救濟。2024年1月24日，法院下令暫停該訴訟，等待上述假定集體訴訟的駁回動議得到解決。

該公司打算大力為這些訴訟辯護。鑑於這些案件的性質，包括訴訟尚處於初期階段，公司無法預測這些案件的最終結果，也無法估計潛在損失的範圍（如果有）。

應收税款協議下的負債

根據TRAs，荷蘭兄弟公司根據合同承諾向非控股權益持有人支付荷蘭兄弟公司通過某些交易實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠的85％。截至2024年3月31日，荷蘭兄弟公司確認了美元395.8數百萬筆負債與其在TRA下的義務有關。

附註16 — 關聯方交易

2024年1月22日，公司通過行使公司與聯合創始人父親作為家族信託受託人簽訂的現有租約下的購買選擇權，購買了一塊不動產，該公司的一家商店在該地塊經營。公司支付的總金額約為 $0.6百萬。

注 17 — 分部報告

細分市場信息的編制基礎與作為首席運營決策者（CODM）的公司首席執行官管理細分市場、評估財務業績和做出關鍵運營決策的基礎相同。公司首席執行官根據以下條件評估公司的財務業績 二運營部門：公司經營的商店和特許經營等。公司經營的商店細分市場包括咖啡店對顧客的銷售。特許經營和其他細分市場包括向特許經營合作伙伴銷售豆類和產品，包括初始特許經營費、特許權使用費和營銷費。

CODM審查分部業績並根據分部貢獻分配資源，分部貢獻定義為折舊和攤銷前的分部毛利。

所有分部收入均在美國獲得，沒有分部間收入。CODM不使用離散資產信息評估運營部門，我們也不會按運營部門識別或分配資產。

銷售、一般和管理費用主要包括公司的未分配公司費用。未分配的公司支出包括支持各部門但不能直接歸因於任何分部或由任何部門管理的公司管理職能，也不包含在分部報告的財務業績中。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司的分部沒有發生任何變化。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有客户佔總收入的10％或以上。

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目錄

在本報告所述期間，公司應申報板塊的財務信息如下：

						截至3月31日的三個月
（以千計）						2024						2023
收入：
公司經營的商店						$	248,085					$	173,164
特許經營及其他						27,014						24,103
總收入						275,099						197,267
銷售成本：
公司經營的商店						193,780						144,292
特許經營及其他						9,546						7,231
總銷售成本						203,326						151,523
細分市場貢獻：
公司經營的商店						73,999						41,873
特許經營及其他						18,763						18,233
分部捐款總額						$	92,762					$	60,106
折舊和攤銷：
公司經營的商店						19,694						13,001
特許經營及其他						1,295						1,361
折舊和攤銷總額						20,989						14,362
銷售、一般和管理						(46,194)						(45,976)
利息支出，淨額						(6,393)						(7,886)
其他收入，淨額						5,801						1,307
所得税前收入（虧損）						$	24,987					$	(6,811)

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本10-Q表其他地方包含的相關附註。本討論和分析中包含的或本文檔其他地方列出的某些信息包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應仔細閲讀本10-Q表格的 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

概述和亮點

荷蘭兄弟是一家高增長的運營商和直通車商店的特許經營商，這些商店專注於以無與倫比的速度和卓越的服務提供高品質的手工製作的飲料。荷蘭兄弟由戴恩和特拉維斯·博爾斯瑪兄弟於1992年創立，最初在俄勒岡州格蘭茨帕斯有一臺雙頭意式濃縮咖啡機和一輛手推車。今天，我們認為，按地點數量計算，荷蘭兄弟是美國快餐飲料行業增長最快的品牌之一。

截至2024年3月31日，我們在17個州擁有876家公司運營和特許經營門店，比去年同期增長了約22.3％。在截至2024年3月31日的三個月中，我們創造了2.751億美元的收入、1,620萬美元的淨收入和0.08美元的攤薄後每股收益。我們有兩個應報告的運營部門：公司經營的商店和特許經營等。

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1    第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “非公認會計準則財務指標” 部分提供了GAAP與非GAAP業績的對賬。

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目錄

主要亮點

•2024年1月，迎來了運營總裁蘇米特羅·戈什和首席人事官傑西·埃爾姆奎斯特。

•2024年2月，迎來了即將上任的首席財務官約書亞·根瑟。

•宣佈對移動訂購功能進行試點測試，並開始在亞利桑那州進行運營測試。

•我們為全公司的回饋日Dutch Luv籌集了90萬美元，該日支持當地組織為我們開展業務的社區提供食物。

全球事件的影響

通貨膨脹和最低工資的提高

我們繼續受到通貨膨脹導致的大宗商品成本上漲的影響，包括乳製品、糖、包裝、咖啡和燃料，以及今年某些州繼續通過立法提高最低工資。我們預計，在可預見的將來，這些通貨膨脹壓力將繼續影響我們的經營業績。例如，自2024年4月起，加州對我們行業中受保員工的最低工資提高至每小時20美元。儘管這些壓力影響了我們的經營業績，但我們已採取措施逐步提高菜單價格，調整我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃，並進行運營調整以提高生產率以幫助抵消這些壓力。菜單價格上漲可能導致消費者需求下降。我們將繼續評估進一步的定價行動以保護我們的經營業績，但是，如果大宗商品價格上漲與我們提高菜單價格或採取其他應對措施的能力之間存在時間間隔，或者如果我們選擇不通過提高菜單價格來轉嫁成本的增加，我們的經營業績可能會受到負面影響。

總體宏觀經濟的不確定性

作為依賴消費者自由支配支出的零售商，我們的經營業績對宏觀經濟狀況的變化很敏感。持續的經濟衰退可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們的客户可能已經或將來可用於全權購買的資金會減少，並且可能會停止或減少對我們產品的購買。

在宏觀層面上，狀況（包括銀行倒閉和其他影響金融機構的事件、利率上升以及俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭的影響）給全球經濟帶來了巨大的不確定性。儘管我們無法完全預測這些條件的潛在影響，但我們目前認為這些宏觀經濟條件的任何潛在影響都不會對我們的業務產生實質性影響。

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目錄

運營結果

下表提供了我們的經營業績和對所列時期變動的解釋。

簡明合併運營報表

												截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）																		2024						2023
收入
公司經營的商店																		$	248,085					$	173,164
特許經營及其他																		27,014						24,103
總收入																		275,099						197,267
成本和支出
銷售成本																		203,326						151,523
銷售、一般和管理																		46,194						45,976
成本和支出總額																		249,520						197,499
運營收入（虧損）																		25,579						(232)
其他費用
利息支出，淨額																		(6,393)						(7,886)
其他收入，淨額																		5,801						1,307
其他支出總額																		(592)						(6,579)
所得税前收入（虧損）																		24,987						(6,811)
所得税支出																		8,772						2,580
淨收益（虧損）																		16,215						(9,391)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）																		9,153						(5,549)
歸屬於荷蘭兄弟公司的淨收益（虧損）																		$	7,062					$	(3,842)

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目錄

分部財務

												截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）																		2024						2023
收入：
公司經營的商店																		$	248,085					$	173,164
特許經營及其他																		27,014						24,103
總收入																		275,099						197,267
銷售成本：
公司經營的商店																		193,780						144,292
特許經營及其他																		9,546						7,231
總銷售成本																		203,326						151,523
分部毛利：
公司經營的商店																		54,305						28,872
特許經營及其他																		17,468						16,872
毛利總額																		71,773						45,744
折舊和攤銷：
公司經營的商店																		19,694						13,001
特許經營及其他																		1,295						1,361
所有其他 ¹																		264						417
折舊和攤銷總額																		$	21,253					$	14,779
細分市場貢獻：
公司經營的商店																		73,999						41,873
特許經營及其他																		18,763						18,233
分部捐款總額																		$	92,762					$	60,106
銷售、一般和管理																		(46,194)						(45,976)
利息支出，淨額																		(6,393)						(7,886)
其他收入，淨額																		5,801						1,307
所得税前收入（虧損）																		$	24,987					$	(6,811)

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1 I包含在銷售、一般和管理費用中，不屬於分部繳款計算的一部分。

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目錄

關鍵績效指標

我們用來有效管理和評估業務的關鍵績效指標（KPI）如下：

						截至3月31日的三個月
（以千計，商店數量數據除外；未經審計）						2024						2023
商店數量，期初
公司運營						542						396
特許經營						289						275
商店總數						831						671
公司運營的新空缺職位						40						42
特許經營的新開業機會						5						3
商店數量，期末
公司運營						582						438
特許經營						294						278
商店總數						876						716
系統範圍的 AUV 1						$	1,995					$	1,916
公司經營的商店 AUV 1						$	1,915					$	1,879
全系統同店銷售額 2, 3						10.0		%				(2.0)		%
公司經營的同店銷售額 2						10.9		%				(3.5)		%
全系統銷售 3						$	397,553					$	302,782
公司運營的營業周 4						7,274						5,322
特許經營和其他運營周 4						3,779						3,546
荷蘭獎勵交易佔總交易量的百分比 5						66.5		%				65.0		%

												截至3月31日的三個月
																		2024												2023
（以千計；未經審計）																														$						%						$						%
公司經營的商店收入																														248,085						100.0						173,164						100.0
公司經營的商店毛利潤																														54,305						21.9						28,872						16.7
公司運營的商店捐款 6																														73,999						29.8						41,873						24.2
銷售費用、一般費用和管理費用																														46,194						16.8						45,976						23.3
調整後的銷售、一般和管理費用 6																														40,430						14.7						36,239						18.4
淨收益（虧損）																														16,215						5.9						(9,391)						(4.8)
調整後 EBITDA 6																														52,540						19.1						23,880						12.1

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目錄

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1    AUV是根據開業至少15個月的全系統商店和公司運營的商店在任何過去十二個月期間的淨銷售額確定的。AUV的計算方法是將全系統和公司運營的商店淨銷售額分別除以全系統和公司運營的商店總數。管理層使用該指標作為商店增長和成熟地點未來預期的指標。

2    相同商店的銷售額反映了可比商店基礎的同比銷售額的變化，我們將其定義為自報告期第一天起營業了整整15個月或更長時間的門店。管理層使用該指標作為商店增長和未來擴張戰略的指標。下表列出了相應時期全系統和公司運營的可比基數中包含的商店數量。

												截至3月31日的三個月
（未經審計）																		2024						2023
全系統商店基地																		641						503
公司運營的商店基地																		370						246

3    全系統銷售和全系統同店銷售是運營指標，包括本報告所述同期內公司經營的商店的銷售和特許商店的銷售。特許經營銷售代表所有特許經營商店的銷售額，是我們的特許經營合作伙伴的收入。我們不將特許經營銷售記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和廣告基金捐款是根據特許經營銷售的百分比計算的。由於這些指標包括我們的非合併特許經營合作伙伴向我們報告的銷售額，因此這些指標應被視為我們根據公認會計原則報告的業績的補充，而不是替代。管理層使用這些指標來衡量我們系統的整體財務狀況、增長和未來擴張前景。

4公司運營的商店和特許經營商店的營業週數是根據商店羣的營業天數除以7計算得出的。我們的商店基礎定義為截至期限結束之日開業的商店。運營週數的計算反映了截至2022年重新收購的特許經營權。管理層使用這些指標來衡量我們系統的整體財務狀況、增長和未來擴張前景。

5    荷蘭獎勵計劃於2021年2月推出，這是一項僅通過荷蘭獎勵移動應用程序提供的基於數字的獎勵計劃。 管理層使用該指標來衡量客户忠誠度對我們的 Dutch Rewards 移動應用程序的採用情況和未來的促銷計劃。

6    第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “非公認會計準則財務指標” 部分提供了GAAP與非GAAP業績的對賬。

公司經營的商店業績

我們公司經營的商店板塊的業績如下：

												截至3月31日的三個月
																		2024												2023
（以千計；未經審計）																														$						%						$						%
公司經營的商店收入																														248,085						100.0						173,164						100.0
飲料、食品和包裝成本																														63,716						25.7						48,952						28.3
勞動力成本																														65,427						26.4						48,549						28.0
入住率和其他費用																														41,496						16.7						30,559						17.6
開業前成本																														3,447						1.4						3,231						1.9
折舊和攤銷																														19,694						7.9						13,001						7.5
公司經營的商店成本和開支																														193,780						78.1						144,292						83.3
公司經營的商店毛利潤																														54,305						21.9						28,872						16.7
公司運營的商店捐款 1																														73,999						29.8						41,873						24.2

_________________

1    第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “非公認會計準則財務指標” 部分提供了GAAP與非GAAP業績的對賬。

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目錄

公司經營的商店細分市場表現

公司經營的商店收入

												截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）																								2024						2023												2024 v. 2023
公司經營的商店收入																														$	248,085					$	173,164											$	74,921					43.3%

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 v. 2023

公司經營的商店收入增長是由以下因素推動的：

+    5,760萬美元來自公司經營的商店在2024年和2023年開業。

+1740萬美元來自同類商店銷售額的增長。1

_________________

1    為了計算公司經營的同一商店的收入，370家公司經營的商店的收入包含在可比商店基礎中。

_________________

1    截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，可比商店基地分別為370和246個。類似的商店基礎包括成熟的商店，我們將其定義為營業時間超過15個月。

飲料、食品和包裝成本

												截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）																								2024						2023												2024 v. 2023
飲料、食品和包裝成本																														$	63,716					$	48,952											$	14,764					30.2		%
佔公司經營的商店收入的百分比																														25.7		%				28.3		%										不適用						(260)		bps

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 v. 2023

按美元和基點計算，同比對飲料、食品和包裝成本的影響是由以下因素驅動的：

（以千計，BPS 除外；未經審計）						$						BPS
購物周						$	15,150					30
音量						1,360						不適用
原料成本						(589)						(20)
定價影響						不適用						(190)
折扣						不適用						(40)
其他						(1,157)						(40)
變動總額						$	14,764					(260)

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 34

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目錄

勞動力成本

												截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）																								2024						2023												2024 v. 2023
勞動力成本																														$	65,427					$	48,549											$	16,878					34.8		%
佔公司經營的商店收入的百分比																														26.4		%				28.0		%										不適用						(160)		bps

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 v. 2023

按美元和基點列示的同比對勞動力成本的影響是由以下因素驅動的：

（以千計，BPS 除外；未經審計）						$						BPS
購物周						$	14,223					不適用
工資通脹						2,798						110
音量						1,030						(10)
人員配置管理及其他						(1,173)						(40)
定價影響						不適用						(180)
折扣						不適用						(40)
變動總額						$	16,878					(160)

佔用和其他費用

												截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）																								2024						2023												2024 v. 2023
入住率和其他費用																														$	41,496					$	30,559											$	10,937					35.8		%
佔公司經營的商店收入的百分比																														16.7		%				17.6		%										不適用						(90)		bps

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 v. 2023

按美元和基點列示的同比比較的佔用率和其他成本影響是由以下因素驅動的：

（以千計，BPS 除外；未經審計）						$						BPS
購物周						$	9,027					不適用
定價影響						577						(80)
音量						347						(20)
折扣						161						(20)
其他						825						30
變動總額						$	10,937					(90)

開業前費用

												截至3月31日的三個月
（以千計，商店數據除外；未經審計）																								2024						2023												2024 v. 2023
開業前成本																														$	3,447					$	3,231											$	216					6.7		%
佔公司經營的商店收入的百分比																														1.4		%				1.9		%										不適用						(50)		bps
公司經營的新商店開業																														40						42												(2)						(4.8)		%
公司經營的每家新商店的開業前費用																														$	86					$	77											$	9					11.7		%

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 35

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目錄

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 v. 2023

開業前成本的增加主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，在現有市場開設的門店比例有所降低。

折舊和攤銷

												截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）																								2024						2023												2024 v. 2023
折舊和攤銷																														$	19,694					$	13,001											$	6,693					51.5		%
佔公司經營的商店收入的百分比																														7.9		%				7.5		%										不適用						40		bps

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 v. 2023

折舊和攤銷額的增加主要是由2024年和2023年公司經營的新商店的開業所推動的。

公司經營的商店的毛利潤和貢獻1

												截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）																								2024						2023												2024 v. 2023
公司經營的商店毛利潤																														$	54,305					$	28,872											$	25,433					88.1		%
佔公司經營的商店收入的百分比																														21.9		%				16.7		%										不適用						520		bps
公司運營的商店捐款 1																														$	73,999					$	41,873											$	32,126					76.7		%
佔公司經營的商店收入的百分比																														29.8		%				24.2		%										不適用						560		bps

_________________

1    第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “非公認會計準則財務指標” 部分提供了GAAP與非GAAP業績的對賬。

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 v. 2023

按基點計算，公司經營的商店的同比毛利潤受以下因素驅動：

（未經審計）												BPS
菜單價格												460
折扣												90
定價和折扣												550
開業前成本												(10)
新店影響力												20
新店相關物品												10
原料成本												20
勞動力成本												(60)
成本增加												(40)
音量												40
折舊和攤銷												(40)
公司經營的商店毛利潤變動總額												520

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 36

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目錄

特許經營和其他細分市場的表現

												截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）																								2024						2023												2024 v. 2023
特許經營和其他收入																														$	27,014					$	24,103											$	2,911					12.1		%
特許經營和其他毛利																														$	17,468					$	16,872											$	596					3.5		%
佔特許經營和其他收入的百分比																														64.7		%				70.0		%										不適用						(530)		bps

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 v. 2023

以美元列報的同比比較對特許經營和其他毛利的影響，是由以下因素推動的：

+    110 萬美元從商店周開始，受該期間商店開業的推動。

+    150萬美元來自同店的銷售額。

-    200萬美元主要來自出售給加盟商的產品，扣除成本和調整。

銷售、一般和管理

												截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）																								2024						2023												2024 v. 2023
銷售、一般和管理																														$	46,194					$	45,976											$	218					0.5		%
佔總收入的百分比																														16.8		%				23.3		%										不適用						N/M

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 v. 2023

同比對的銷售、總體和管理影響（以美元和基點表示）是由以下因素驅動的：

+    400萬美元來自對人力資本、流程和系統的投資，以支持我們的收入增長。

+    260萬美元或100個基點來自組織調整和重組成本。

+    100萬美元或與股票發行相關的支出30個基點。

-    730萬美元或270個基點來自較低的股票薪酬費用。

上述後三項對美元的影響加起來將使銷售、一般和管理費用減少140個基點，達到收入的21.9％。但是，收入增長的槓桿作用使該百分比降低了510個基點，降至收入的16.8％。

其他費用

												截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）																								2024						2023												2024 v. 2023
融資租賃的利息支出																														$	(5,452)					$	(3,455)											$	(1,997)					57.8%
其他利息支出，淨額																														(941)						(4,431)												3,490						(78.8)%
利息支出，淨額																														$	(6,393)					$	(7,886)											$	1,493					(18.9)%
其他收入，淨額																														5,801						1,307												4,494						N/M
其他支出總額																														$	(592)					$	(6,579)											$	5,987					(91.0)%

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目錄

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 v. 2023

淨利息支出的減少主要是由投資於貨幣市場基金的現金的利息收入推動的，但部分被新建商店的額外融資租賃所抵消。

淨收入的增加主要是由本期與TraS負債相關的調整收益增加所推動的。

所得税支出

												截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）																								2024						2023												2024 v. 2023
所得税支出																														$	8,772					$	2,580											$	6,192					240.0		%
有效税率																														35.1		%				(37.9)		%										不適用						N/M

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 v. 2023

税收支出的增加主要是由州收入結構的變化及其對遞延税的影響推動的。

流動性和資本資源

現金概覽

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.627億美元和1.335億美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的主要流動性來源是來自延遲提款定期貸款機制和業務的現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，我們流動性的主要用途是為新店建設和其他營運資金需求提供資金。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

						截至3月31日的三個月
（以千計；未經審計）						2024						2023												2024 v. 2023
經營活動提供的淨現金						$	41,193					$	3,077											$	38,116
用於投資活動的淨現金						(57,462)						(43,043)												(14,419)
融資活動提供的淨現金						145,443						34,084												111,359
現金和現金等價物的淨增加（減少）						$	129,174					$	(5,882)											$	135,056
期初的現金和現金等價物						133,545						20,178												113,367
期末的現金和現金等價物						$	262,719					$	14,296											$	248,423

運營活動

經營活動現金流的增加主要是由以下因素推動的：

+    由於商店同比增長以及一般和管理成本的槓桿作用，淨收入增加。

+    開設新店時的營運資金管理和效率。

投資活動

投資活動現金流出的增加主要是由以下因素推動的：

+    由於公司經營的新商店開業，投資於資本支出。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 38

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目錄

融資活動

融資活動現金流的增加主要是由以下因素推動的：

+    根據我們的2022年信貸額度，延遲提取定期貸款預付款。

現金需求

我們認為，2022年信貸額度的收益和經營活動提供的現金足以為至少未來12個月的還本付息需求、租賃義務和營運資金義務提供資金。

我們未來的資本需求可能因時期而異，將取決於許多因素，主要是我們通過開設更多公司運營的商店和/或重新收購現有的特許經營商店來進行擴張和增長，以及我們的大規模組織調整，包括將關鍵業務業務遷至亞利桑那州。我們目前預計將通過運營現金流，並在需要時從2022年信貸額度中獲得額外收益，為我們當前和長期的實質性資本需求提供資金，但我們也可能尋求額外的債務或股權融資。

截至2024年3月31日，以下項目的現金需求與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告相比發生了重大變化：

•經營租賃負債— 從新開始的租約中增加了約6700萬美元。

•債務義務— 淨增加約1.48億美元，主要是由於我們的2022年信貸額度下的延遲提取定期貸款的收益。

信貸額度

摩根大通信貸額度

2023年8月4日，公司修訂了2022年2月28日與北美摩根大通銀行簽訂的優先擔保信貸額度（經修訂的2022年信貸額度），將借款能力增加1.5億美元，總額為6.5億美元。2022年信貸額度包括3.5億美元的循環信貸額度、高達1億美元的定期貸款額度和高達2億美元的延遲提取定期貸款額度。2022年信貸額度還包括信用證和期貨貸款的次級限額，分別高達5000萬美元和1500萬美元。2022年信貸額度將於2027年2月28日（到期日）到期。

2024年2月20日，該公司的延遲提取定期貸款額度在2024年2月28日到期之前提取了1.5億美元。剩餘的5000萬美元延遲提取定期貸款的可用期限至2025年2月。

2022年信貸額度下的借款利息基於（a）替代基準利率加上適用的保證金，或（b）調整後的期限SOFR加上適用的利潤，應根據選定的利率期（至少每季度）和到期時支付。定期貸款的本金必須按照截至期日（包括到期日）的攤還時間表按季度支付。

2022年信貸額度下的債務由荷蘭兄弟公司的每家子公司提供擔保，並以擔保人幾乎所有資產的首要優先完善擔保權益作為擔保。

利率互換合約

該公司與北卡羅來納州摩根大通銀行進行了利率互換。利率互換名義金額為7,000萬美元，可對衝2022年信貸額度下定期貸款的利率風險。浮動利率與固定利率互換的目的是將7,000萬美元名義金額的定期貸款基準利率固定為2.67％。利率互換將於2027年2月28日到期。由於我們的信貸額度的修訂，利率互換合約沒有變化。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 39

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目錄

參見注釋 9 — 債務和 附註10 —衍生金融工具，瞭解與我們的2022年信貸額度和利率互換合約相關的更多詳細信息。

季節性

我們的業務會受到季節性波動的影響，這會影響我們的收入和公司經營的商店的毛利率。我們通常在夏季會出現更高的名義系統銷售額，這會影響我們財年第二和第三季度的收入和公司經營的商店的毛利率。

關鍵會計估計

我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的問題做出判斷。在以下情況下，我們將會計政策視為關鍵估計：（1）我們必須做出判斷時不確定的假設，（2）估算假設的變化或選擇不同的估算方法可能會對我們的財務狀況和我們在簡明合併財務報表中報告的業績產生重大影響。儘管我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於估算時獲得的信息。

與2023年10-K表中披露的估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則披露財務業績外，本文件還提及以下非公認會計準則財務指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們經營業績的有用補充信息，可以比較某些項目可能與業務業績無關的時期之間的財務趨勢和業績，並可以提高管理層在經營業務和衡量業績時使用的關鍵指標的透明度。

我們的非公認會計準則財務指標反映了基於以下一項或多項的調整，以及相關的所得税影響（如適用）。所得税影響是根據非公認會計準則調整總額使用我們的總有效税率計算得出的。這些非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標，應仔細評估根據公認會計原則計算的財務業績以及這些業績的對賬。

公司經營的商店捐款（以美元計，佔收入的百分比）

定義和/或計算

公司運營的分部毛利，扣除公司經營的商店折舊和攤銷前。公司經營的商店的捐款以美元計（按定義）計算，佔公司經營的商店收入的百分比。

對管理層和投資者有用

我們的管理層使用這種非公認會計準則指標來制定績效決策，而不會受到非現金折舊和攤銷費用的影響。這是投資者在整個行業中使用的標準指標。

息税折舊攤銷前利潤，調整後息税折舊攤銷前利潤（以美元計，佔收入的百分比）

息税折舊攤銷前利潤 — 定義和/或計算

扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出以及折舊和攤銷費用的淨收益（虧損）。

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目錄

調整後的息税折舊攤銷前利潤 — 定義和/或計算

定義為息税折舊攤銷前利潤（定義見上文），不包括股票薪酬、與股票發行、高管過渡、調整與TRA相關的負債所產生的（收益）虧損以及組織調整和重組成本。

調整後的息税折舊攤銷前利潤（按定義）計算，佔總收入的百分比。

對管理層和投資者有用

我們認為，這些非公認會計準則指標是補充運營績效指標，有助於與歷史業績和競爭對手的經營業績進行比較。我們認為，提出的這些非公認會計準則指標為投資者提供了我們經營業績的補充視圖，便於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能無法表明我們持續經營業績的項目。

調整後的銷售、一般和管理銷售（以美元計，佔收入的百分比）

定義和/或計算

銷售、一般和管理費用，不包括折舊和攤銷、股權薪酬支出、與股票發行、高管過渡以及組織調整和重組成本相關的費用。

調整後的銷售、一般和管理費用以美元（如定義）計算，佔總收入的百分比。

對管理層和投資者有用

這項非公認會計準則指標被用作經營業績的補充衡量標準，我們認為這有助於評估我們一段時間內的業績以及相對於競爭對手的業績。我們認為，所提出的非公認會計準則指標為投資者提供了我們經營業績的補充視圖，便於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它不包括可能無法表明我們持續經營業績的項目。

非公認會計準則調整

如上所述，以下是計算我們的非公認會計準則指標時使用的非公認會計準則調整的定義。

基於股權的薪酬

與向某些符合條件的員工授予和授予荷蘭兄弟公司股票獎勵（包括限制性股票獎勵和限制性股票單位）相關的非現金支出。

與股票發行相關的費用

因我們的股票發行（包括我們的保薦人的二次發行）而產生的成本。這些費用包括但不限於律師費、諮詢費、税費和會計費。

高管過渡

員工遣散費和相關福利成本，以及2022年和2023年發生的幾次高管級別過渡的簽約獎金，分期至2024年初。

TraS 重新測量

（收益）虧損對與我們的TraS負債調整相關的簡明合併運營報表的影響。

組織調整和重組

費用和成本，包括諮詢費用和成本，與制定和實施長期戰略的全面計劃有關，該計劃涉及調整組織結構以支持我們的增長，以及由此產生的調整活動，這些活動已在2023年和2024年進行，預計將至少持續到明年。鑑於該戰略舉措的規模和範圍，該公司

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目錄

預計在可預見的將來不會再次出現此類費用。公司認為此類成本不反映業務運營所需的持續成本。

以下是最具可比性的GAAP指標與非GAAP指標的對賬情況：

												截至3月31日的三個月
																		2024												2023
（以千計；未經審計）																														$						%						$						%
公司經營的商店毛利潤																														54,305						21.9						28,872						16.7
折舊和攤銷																														19,694						7.9						13,001						7.5
公司運營的商店捐款																														73,999						29.8						41,873						24.2

						截至3月31日的三個月
						2024												2023
（以千計；未經審計）						$						%						$						%
淨收益（虧損）						16,215						5.9						(9,391)						(4.8)
折舊和攤銷						21,253						7.7						14,779						7.5
利息支出，淨額						6,393						2.3						7,886						4.0
所得税支出						8,772						3.2						2,580						1.3
税前利潤						52,633						19.1						15,854						8.0
基於股權的薪酬						1,933						0.7						9,170						4.6
與股票發行相關的費用						961						0.3						—						—
高管過渡						75						—						150						0.1
TRAs 重新測量						(5,687)						(2.0)						(1,294)						(0.6)
組織調整和重組：
與員工相關的成本						2,625						1.0						—						—
調整後 EBITDA						52,540						19.1						23,880						12.1

												截至3月31日的三個月
																		2024												2023
（以千計；未經審計）																														$						%						$						%
銷售、一般和管理																														46,194						16.8						45,976						23.3
折舊和攤銷																														(264)						(0.1)						(417)						(0.2)
基於股權的薪酬																														(1,839)						(0.7)						(9,170)						(4.6)
與股票發行相關的費用																														(961)						(0.3)						—						—
高管過渡																														(75)						—						(150)						(0.1)
組織調整和重組：
與員工相關的成本																														(2,625)						(1.0)						—						—
調整後的銷售、一般和行政銷售																														40,430						14.7						36,239						18.4

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 42

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目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

大宗商品風險

除其他外，我們的盈利能力取決於我們預測和應對包括飲料大宗商品、能源和其他大宗商品在內的關鍵運營資源成本變化的能力。通過在過去一年中提高菜單價格、調整我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃以及進行提高生產力的運營調整，我們得以部分抵消由多種因素造成的成本增加，包括市場狀況、天氣或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷、政府監管以及通貨膨脹。但是，正如我們在截至2024年3月31日的三個月中所經歷的那樣，持續的通貨膨脹或成本和支出（包括乳製品、咖啡、燃料和包裝商品的定價）的大幅增加可能會影響我們的經營業績，因為此類成本和支出仍然居高不下或增加，無法被菜單價格上漲所抵消。此外，如果大宗商品價格上漲與我們提高菜單價格或採取其他應對措施的能力之間存在時間間隔，或者如果我們選擇不通過提高菜單價格來轉嫁成本的增加，我們的經營業績可能會受到負面影響。

勞動力成本

我們經歷了最低工資的提高，這直接影響了我們的勞動力成本，以及一些州的工資率面臨的其他上行壓力。將來，我們可能會也可能無法通過運營效率、菜單價格上漲或其他調整來抵消這些成本的增加。截至2024年3月31日，我們在公司經營的商店僱用了大約15,000名小時工。

利率風險

從歷史上看，我們一直因債務利率的波動而面臨利率風險。我們的2022年信貸額度按浮動利率計息。我們尋求通過正常的運營和融資活動來管理不利利率變動的風險，包括使用利率互換，以減輕基準利率變動對利息支出和現金流的潛在影響。截至2024年3月31日，我們沒有未償循環貸款，未償定期貸款額度為2.441億美元。假設截至2024年3月31日將未償定期貸款的利率提高至1％，這將導致我們的年度利息支出增加約240萬美元，其中不包括利率互換的任何潛在影響。

通貨膨脹的影響

影響我們運營的主要通貨膨脹因素是大宗商品和供應、能源成本、勞動力成本和公司經營商店的建設成本。最低工資要求的提高直接影響我們的勞動力成本。我們的租賃要求我們繳納税款、保養、維修、保險和公用事業，所有這些通常都會受到通貨膨脹上漲的影響。最後，建造商店的總成本受到通貨膨脹的影響。具體而言，場地工作和許可、建築材料、勞動力和設備的增加可能會增加我們的總體開發成本和資本支出，並可能導致新商店的租金支出增加。我們繼續面臨當前的大宗商品通貨膨脹、已知或懸而未決的將提高某些州最低工資的立法，以及勞動力市場力量，這些力量有時可能導致我們增加工資以便為商店配備足夠的員工。我們預計這些將在可預見的將來影響我們的經營業績。儘管這些成本上漲影響了我們的經營業績，但我們已採取措施逐步提高菜單價格，調整我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃，並進行運營調整以提高生產力，以幫助抵消這些壓力。價格上漲和其他通貨膨脹壓力可能導致消費者需求下降。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 43

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目錄

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2024年3月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 44

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目錄

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時成為訴訟當事方，並在正常業務過程中受到索賠。隨着我們公司的成熟，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，這些問題的解決可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

有關更多信息，請參閲 “法律訴訟” 標題下的註釋15——承諾和意外開支。

第 1A 項。風險因素

風險因素摘要

以下是使我們的A類普通股投資具有投機性或風險的主要因素摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面的 “風險因素” 標題下找到，在做出有關A類普通股的投資決策之前，應仔細考慮本10-Q表格中的其他信息以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息。

•不斷變化的消費者偏好和品味或消費者支出的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們的財務狀況和季度經營業績受許多因素的影響，並可能受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也超出了我們的控制範圍，因此我們的業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。

•我們可能無法成功地與其他商店、QSR和便利店競爭，包括越來越多的咖啡配送選項。餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會使我們的業務更加難以擴展，如果客户偏愛我們的競爭對手，也可能對我們的經營業績產生負面影響。

•我們未能有效管理增長可能會損害我們的業務和經營業績。

•我們無法為我們的商店物色、招募和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長並對我們的運營能力產生不利影響。

•我們的商店在地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特有條件的負面影響。

•我們的咖啡、調味糖漿或其他食材、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

•優質阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他大宗商品成本的上漲或持續通脹，或高質量阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他大宗商品的供應減少，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 45

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目錄

•流行病或疾病疫情已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生影響。

•我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，未能保持其價值可能會對我們的財務業績產生負面影響。

•食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責任的態度行事，並符合我們和客户的最大利益。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事例或報告，無論是否屬實，都可能減少我們的銷售額。

•勞動力可用性和成本的變化可能會損害我們的業務。

•我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中無法保持這種文化，我們可能會失去我們的文化所促進的高員工參與度，這可能會損害我們的業務。

•我們的聯合創始人和贊助商繼續對我們產生重大影響，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。

•根據紐約證券交易所規則，我們是 “受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴某些公司治理要求的豁免和減免。您無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

•我們的增長戰略在一定程度上取決於在現有和新市場開設新門店。我們可能無法成功開設新商店或建立新市場，這可能會對我們的增長產生不利影響。

•我們的經營業績和增長戰略與特許經營合作伙伴的成功密切相關，我們對他們的運營的控制有限。此外，我們的特許經營合作伙伴的利益將來可能會與我們的利益衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。

•我們之前已經發現並修復了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們未能維持有效的內部控制，我們可能無法及時提供準確的財務報表，並且我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對投資者的信心和我們的A類普通股價格產生不利影響。

風險因素

在做出投資決策之前，除了本10-Q表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“市場風險的定量和定性披露”、我們的合併財務報表和本10-Q表中的相關附註。如果出現下述任何風險和不確定性，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或現金流以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響。儘管無法預測或確定所有這些風險和不確定性，但它們可能包括但不限於下文討論的因素。此處描述的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或現金流或A類普通股的交易價格產生不利影響。我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中列出的與我們的業務相關的風險如下，截至本文件提交之日基本沒有變化，星號 (*) 指定的風險除外。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 46

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目錄

與我們的業務相關的風險

不斷變化的消費者偏好和品味或消費者支出的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

荷蘭兄弟的持續成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們的財務業績可能會受到以下因素的不利影響：消費者支出從户外飲料轉移出去；一般全權消費支出的減少（包括汽油價格上漲、通貨膨脹或消費者信心不足）；客户對新產品的接受度不高（包括為支付新飲料成本或投入成本上漲所必需的價格上漲）；品牌認知（例如競爭對手的存在或擴張）、平臺（例如我們的移動應用程序的功能）以及我們的忠誠度獎勵的變化計劃和舉措），個人汽車擁有量的減少，這反過來可能會降低我們直通車商店的實用性和便利性，或者隨着新飲料的推出，客户對我們當前產品的需求減少。我們可能無法成功地為我們的移動應用程序引入客户採用的新產品或新功能。產品和技術創新的實驗和實施可能會導致效率低下，例如我們的商店運營和交通流量放緩、工作流程中斷、技術故障、當前系統和技術中斷以及負面客户體驗。

此外，我們的大多數飲料都含有糖、咖啡因、乳製品和其他化合物，例如牛磺酸和人工色素，這些化合物的健康影響受到公眾和監管機構的審查，包括暗示與各種不良健康影響有關。消費者對健康風險的認識不斷提高，這些風險歸因於我們所使用的成分，尤其是在美國，包括肥胖、血壓和心率升高、焦慮和失眠，以及因消費各種食品和飲料產品所產生的不利健康影響而導致的消費者訴訟增加。雖然我們提供替代品，包括低糖和無糖食品，但負面宣傳或對產品中糖、咖啡因或其他成分對健康的影響的不利看法可能會大大減少對飲料的需求，並可能損害我們的業務。

我們的財務狀況和經營業績受到多種因素的影響，並可能受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也超出了我們的控制範圍。

我們的經營業績將受到多種因素的影響，未來可能會與過去一樣有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，可能無法完全反映我們業務的基本業績。可能導致我們的經營業績和關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他地方列出的因素以及下面列出的因素。下面列出或本節其他地方描述的任何一個或多個因素都可能損害我們的業務：

•我們最近經歷了某些市場的房地產或勞動力成本的增加；

•消費者偏好的變化；

•我們的供應鏈中斷；

•我們最近看到的短缺或通貨膨脹對我們的商品或勞動力成本（包括建築勞動力）的影響；

•政府法律和法規的變化，包括與最低工資和税收方法有關的法律和法規；

•惡劣天氣或其他自然或人為災難影響大型市場或幾個偏遠市場，這些災害可能會暫時但嚴重地影響我們在此類市場的業務，包括商品的價格或供應情況；

•勞資糾紛或混亂、地緣政治事件、社會動盪、戰爭，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭或以色列和哈馬斯之間戰爭的影響以及更大規模的相關風險

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 47

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目錄

地區衝突、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動亂，或捲土重來或新的流行病；以及

•訴訟的不利結果。

我們的營銷計劃可能不會成功，我們的新菜單項和廣告活動可能不會增加收入或利潤。

為了提高品牌知名度並吸引和留住客户，我們在營銷工作中投入成本和資源，以提高品牌知名度，吸引和留住客户。例如，我們在2023年開展了新的營銷活動，包括 “Fill-a-Tray” 促銷活動。這些舉措可能不成功，從而在沒有增加收入的情況下產生費用。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務資源，這使他們能夠在營銷、廣告、定價和其他計劃上花費更多的資金。如果我們的競爭對手增加營銷和廣告以及其他舉措的支出，或者我們的營銷資金因任何原因減少，或者我們的廣告、促銷和新菜單無法有效和高效地吸引客户，例如，如果我們的營銷工作無法繼續吸引現有客户或受到負面評價，則可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。

我們可能無法成功地與其他咖啡店、QSR和便利店競爭，包括越來越多的咖啡配送選項。餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會使我們的業務更加難以擴展，如果客户偏愛我們的競爭對手，也可能對我們的經營業績產生負面影響。

餐飲服務和餐飲業競爭激烈。我們預計，隨着我們在便利性、口味、價格、質量、服務和位置等各個方面的競爭，這個市場的競爭將繼續激烈。如果我們公司運營和特許經營的商店無法成功地與其他飲料和咖啡店競爭，包括Dunkin'Donuts、CosmC's、星巴克、其他特色咖啡店、直通式QSR以及新舊市場中越來越多的咖啡配送選項，我們可能會失去客户，收入可能會下降。我們公司經營的和特許經營的商店與全國、地區和當地的咖啡連鎖店、QSR和便利店競爭，爭奪顧客、商店位置以及合格的管理人員和其他員工。與我們相比，我們的一些競爭對手的營業時間更長，品牌知名度更高，或者在我們商店所在或計劃設立的市場中地位更高。在我們可能發展到的某些市場中，直通車咖啡或飲料業務中已經有資金充足的競爭對手，這可能會挑戰我們在這些地區的增長能力。某些市場可能會限制在其地理區域內運營的直通車業務的數量，這可能會對我們進入這些市場的能力產生負面影響。我們的一些競爭對手擁有更多的財務和其他資源可用於產品、技術以及市場和消費者數據分析的創新，包括整合、使用或提供包括人工智能在內的新技術。我們可能無法向客户提供競爭對手提供的新產品或創新產品和技術，或者我們的創新或實施新技術的能力可能會延遲。這些競爭因素中的任何一個都可能損害我們的業務。

此外，如果我們的競爭對手開始發展其業務戰略並採用荷蘭兄弟商業模式的某些方面，例如我們的直通車便利、數字訂購以及類似的產品或品牌，我們的客户可能會因為飲料需求而被這些競爭對手吸引，我們的業務可能會受到損害。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 48

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目錄

*我們的戰略計劃和增長戰略可能不成功，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

截至2024年3月31日，荷蘭兄弟在17個州擁有876家門店，其中582家由公司經營，294家為特許經營門店。實現增長戰略的關鍵手段之一將是開設新門店並在盈利的基礎上運營這些門店。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在12個州新開了40家公司經營的門店。我們開設新店的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營合作伙伴的能力：

•確定可用和合適的地點，特別是直通車的地點；

•爭奪此類網站；

•就場地租賃達成可接受的協議；

•獲得或擁有收購和經營商店所需的融資，包括建築和開業費用，其中包括獲得量身定製的租賃和地面租賃施工安排；

•應對租賃場所不可預見的工程或環境問題；

•避免惡劣天氣、自然災害和其他災難的影響；

•僱用、培訓和留住滿足人員需求所需的熟練管理人員和其他員工；

•及時以可接受的成本獲得所需的執照、許可證和監管部門的批准，並有效應對地方、州或聯邦法律法規的任何變化，例如對新的直通車業務的監管禁令，這些變化對我們和我們的特許經營合作伙伴的成本或開設新商店的能力產生不利影響；以及

•控制新商店的建築和設備成本上漲，並在競爭日益激烈的環境中確保合格承包商和分包商的服務。

我們無法保證在理想的區域或我們可接受的條件下會有足夠數量的合適商店用地，以實現我們的增長計劃。如果我們無法開設新門店，或者現有的特許經營合作伙伴不開設新門店，或者如果商店開業嚴重延遲，我們的收入或收益增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

作為我們長期增長戰略的一部分，我們預計將繼續進入以前幾乎沒有或根本沒有運營經驗的地理市場。進入新市場的挑戰包括：適應可能限制我們開設新商店能力的地方法規或限制、限制使用某些品牌或增加開發成本；難以招聘到合格人員；不熟悉當地房地產市場和人口統計；消費者對我們的品牌不熟悉；以及不同的競爭和經濟條件、消費者品味以及比現有市場更難以預測或滿足的全權支出模式。消費者對我們品牌的認可對於我們的商店在現有市場取得成功至關重要，我們需要在新市場建立這種認可度。我們在新市場開設的商店可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售和利潤水平，並且與現有商店相比，其建造、佔用和運營成本可能更高，從而影響我們的整體盈利能力。我們未能認識或應對這些挑戰的任何失誤都可能對任何新商店的成功產生不利影響。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 49

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目錄

新商店一旦開業，可能無法盈利或可能關閉，而且我們過去經歷的每家商店平均收入和可比銷售額的增長可能無法預示未來的業績。

我們計劃繼續在市場上開設更多公司經營的荷蘭兄弟門店，包括在我們幾乎沒有或根本沒有運營經驗的市場。我們商店的目標客户羣因地點而異，這取決於多種因素，包括人口密度、其他當地咖啡和方便飲料分銷商、地區人口統計和地理位置。我們的業績已經並將來可能會繼續受到新店開業時間的重大影響，這受多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括房東延誤、建築勞動力短缺導致的延誤、相關的開業前成本和運營效率低下，以及新商店開業導致的地域集中度變化。通常，在商店開業前的三個月內，我們承擔了與特定商店相關的開業前費用中最大部分的開業前費用。由於通貨膨脹和其他因素的影響，我們正在經歷與新商店有關的成本增加。我們的經驗是，無論是以美元總額還是佔銷售額的百分比計算，新開的商店在運營的前幾個月中與之相關的勞動力和運營成本都大大高於此後的預期。我們的新門店通常需要三個月或更長時間才能達到計劃的運營水平，這是因為通常與新店相關的效率低下，包括新員工的培訓、新的市場學習曲線、無法僱用足夠的合格員工以及其他因素。我們可能會在新市場，尤其是運輸和配送方面產生額外的成本，這可能會影響這些商店的銷售和盈利能力。因此，新店開業的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

荷蘭兄弟的一些商店在最初的啟動期開業時銷售量和相關成本都高於正常水平，隨後降至穩定水平。在新市場中，由於我們對這些市場的瞭解有限，消費者對我們品牌的知名度有限，新店平均銷售額穩定之前的時間很難預測，而且可能更長。此外，我們預計我們的AUV和可比銷售額不會繼續以過去幾年的速度增長。我們經營新店盈利、增加平均商店收入和可比商店銷售額的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•消費者對荷蘭兄弟品牌的認識和理解；

•總體經濟狀況，例如通貨膨脹，這可能會影響商店流量、當地勞動力成本以及我們為所用飲料和其他用品支付的價格；

•不同地區的消費模式和飲料偏好；

•消費者偏好和全權支出的變化，我們最近看到這些變化受到通貨膨脹等因素的影響；

•難以與新市場的分銷商或供應商建立或維持適當的關係；

•包括咖啡、牛奶和調味糖漿在內的商品價格上漲或持續上漲；

•隨着員工經驗的積累，我們的勞動力成本效率低下；

•競爭，要麼來自我們在餐飲服務和餐飲業的競爭對手，要麼來自我們自己的商店；

•新商店的臨時和永久場地特徵；

•政府監管的變化；

•我們僱用、激勵和留住認同我們價值觀的合格員工的能力；以及

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 50

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目錄

•其他意想不到的成本增加，包括建築材料和貿易勞動力成本，所有這些都可能導致延誤或成本超支。

如果我們的新商店沒有按計劃運作或關閉，我們的業務和未來前景可能會受到損害。此外，無法實現我們預期的平均商店收入可能會損害我們的業務。

此外，在現有市場開設新門店可能會對我們和我們的特許經營合作伙伴現有商店的銷售產生負面影響。我們商店的消費者目標區域因地點而異，這取決於多種因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、區域人口統計和地理位置。我們的核心業務戰略預計，通過在單個地區開設多箇中等產量門店，以填補和減少大批量商店的數量，從而提供持續的高效服務，從而實現理想的AUV。但是，現有商店也可能使我們和我們的特許經營合作伙伴在同一市場上為新商店建立消費者基礎變得更加困難。隨着我們繼續擴大業務，未來門店之間的銷售轉移可能會很大，我們預計這將對我們的銷售增長產生影響，這反過來可能會損害我們的業務。

隨着我們的擴張，我們可能無法維持目前的平均商店銷售額，我們的業務可能會受到損害。儘管我們的目標是特定的運營和財務指標，但新店可能永遠無法實現這些目標，或者可能需要比預期更長的時間才能實現這些目標。我們開設的任何新商店都可能永遠無法盈利或實現與現有商店相似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們未能有效管理增長可能會損害我們的業務和經營業績。

我們經歷了快速增長。我們業務的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。在我們擴大業務的過程中，必須繼續保持較高的客户服務和滿意度，這可能會給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們可能無法及時應對我們計劃中的擴張將對管理層和現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，也無法僱用或保留必要的管理人員和管理人員，這可能會損害我們的業務。此外，如果由於這些需求，我們無法繼續提供高質量的客户服務，我們的聲譽和業務可能會受到損害，包括財務業績的下降。如果我們的財務業績下滑，我們可能會減少荷蘭兄弟新店的開業數量或停止開業，或者我們可能會決定關閉我們無法盈利的門店。

我們需要管理與各種戰略合作伙伴、我們的特許經營合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務進一步增長或我們的第三方關係數量進一步增長，我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張，也無法使我們準確地監控和預測成本和客户需求的變化。此外，我們可能面臨整合、發展、培訓和激勵各分店快速增長的員工基礎以及在多個辦公室和商店中維護公司文化的挑戰。2024 年 1 月，我們宣佈到 2025 年 1 月 1 日，將大約 40% 的支持人員調到我們在亞利桑那州鳳凰城的辦事處。如果我們的很大一部分員工無法搬遷到亞利桑那州，我們可能會看到支持職能的流失率增加，這可能會導致效率低下，例如運營延遲或中斷以及勞動力成本增加。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續加強我們的系統、程序和控制，並尋找、僱用、培訓和留住管理人員和經紀人，尤其是在可能需要大量資本支出的新市場中。

對我們的品牌或聲譽的損害或負面宣傳可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的聲譽和荷蘭兄弟品牌的質量對我們的業務和現有市場的成功至關重要，對於我們進入新市場的成功也至關重要。我們相信，我們的聲譽建立在手工製作的飲料和服務的高品質、對客户的承諾和強大的員工文化的基礎上，我們必須保護和提高我們品牌的價值

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 51

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目錄

命令我們繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能大大降低其價值並損害我們的業務。

我們可能會不時面臨負面宣傳，包括社交媒體上的負面宣傳，無論其準確性如何：飲料質量；定價；我們商店的安全、衞生和福利；客户指控疾病或受傷的投訴或訴訟；健康檢查分數；我們或我們的供應商或特許經營合作伙伴的食品加工、僱傭慣例以及其他政策、做法和程序的誠信；或員工關係和福利；第三方送貨時我們的商店的外觀可能包含不準確菜單的平臺定價和延長的交貨時間；關聯方，例如我們的聯合創始人，以及他們的聲譽、公眾認知或行動，無論是否與荷蘭兄弟有關；或其他事項。無論指控是否得到證實，或者我們是否確定應對此負責，負面宣傳都可能對我們產生不利影響。此外，與一家商店有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉商店，影響我們的部分或所有其他商店，包括我們的特許經營合作伙伴商店。對於我們的特許經營合作伙伴門店，負面宣傳的風險尤其大，因為我們的監管方式有限，尤其是實時監管，而且來自特許經營合作伙伴商店的負面宣傳也可能對公司經營的商店產生重大影響。如果客户錯誤地將這些無關的業務與我們的業務聯繫起來，那麼與我們無關的飲料業務也存在類似的風險。員工基於工資和工時違規、歧視、騷擾或不當解僱等原因向我們提出的索賠不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，這可能會對我們產生不利影響，並轉移我們的財務和管理資源，而這些資源本來可以用於促進我們未來的運營業績。根據共同僱主的理論，我們的特許經營合作伙伴的員工也可以對我們提出這些類型的員工索賠。這些索賠數量的大幅增加或成功索賠數量的增加可能會損害我們的業務。

此外，社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，這些通信為個人提供了接觸廣大消費者和其他感興趣的人羣的機會。社交媒體平臺上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常無需篩選或檢查所發佈內容的準確性。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可用。有關我們的信息可以隨時發佈在此類平臺上。此類平臺可能被用於或導致涉及我們品牌的兩極分化的活動或運動。發佈的信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，每種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。

最終，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，可能會損害我們的業務。

我們無法為我們的商店物色、招募和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長並對我們的運營能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上還取決於我們的broistas的貢獻和能力，我們依靠他們為客户提供卓越的體驗並提升我們的品牌。在荷蘭兄弟，我們的目標是享受樂趣，為客户提供我們特殊的 “Dutch Luv” 品牌，發展我們的員工，並與客户建立真正的關係。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格運營商的能力，他們全部來自我們的系統內部，以及滿足現有商店需求和為新商店配備人員的能力。我們的一些broista晉升為操作員，當他們成為操作員時，需要填補他們以前的職位。我們的目標是僱用熱情、友好、積極進取、充滿愛心、有自我意識和求知慾的人才，他們興奮不已，致力於打造錦標賽表現，提供卓越和豐富的待客服務，體現我們的文化，積極發展自己和我們的品牌。一些社區可能缺少足夠數量的合格人員來填補這些職位和資格。這些社區爭奪合格資格

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 52

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目錄

員工人數眾多，可能要求我們支付更高的工資並提供更多的福利，尤其是在地區或國家經濟狀況改善的情況下。我們非常重視人員的資格和培訓，並花費大量時間和金錢來培訓員工。任何無法招聘和留住合格人才的行為都可能導致更高的流失率和勞動力成本的增加，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何此類無能也可能推遲新商店的計劃開業，並可能對我們現有的商店產生不利影響。任何無法留住或招聘合格員工、增加吸引合格員工的成本或延遲開店等情況都可能損害我們的業務。

我們面臨與租賃空間相關的風險，受長期不可取消的租賃約束，對於我們擁有的不動產，則擁有房地產。

我們的租約的初始期限通常為15年，並有續訂選項。商店租賃規定了特定的年租金，前五年通常按固定利率計算，之後逐步上漲，其中可能包含消費者物價指數的上漲和其他自動扶梯。通常，我們的租賃是 “淨” 租賃，這要求我們支付所有保險、税款、維護和公用事業費用。我們通常無法在不產生大量成本的情況下終止這些租約。我們租賃的其他場地可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。如果現有或未來的商店無利可圖，而我們決定將其關閉，則我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括支付租賃期餘下的基本租金。此外，由於我們的每份租約到期，我們可能無法就續約進行談判，無論是以商業上可接受的條件還是根本無法達成協議，這可能會導致我們在理想地點關閉門店。此外，由於我們有時會為不同的商店所在地購買不動產，因此我們通常要承擔與擁有房地產相關的所有風險，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢和商店使用的供求變化，這可能是該地區類似餐廳的競爭造成的，以及無論財產的過錯如何，都要對房產的環境污染承擔嚴格的連帶責任。

*我們的經營業績和增長戰略與特許經營合作伙伴的成功密切相關，我們對他們的運營的控制有限。此外，我們的特許經營合作伙伴的利益將來可能會與我們的利益衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。

截至2024年3月31日，我們約有34％的商店由荷蘭兄弟的特許經營合作伙伴經營，因此，我們的成功取決於特許經營合作伙伴的財務成功和合作。我們的特許經營合作伙伴是獨立的業務運營商，不是我們的員工，因此，我們對特許經營合作伙伴經營業務的方式的控制有限，他們無法成功運營可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們從特許經營合作伙伴那裏獲得特許權使用費、特許經營費、市場發展基金捐款和其他費用。此外，我們向我們的特許經營合作伙伴出售專有產品，價格高於我們的生產成本。我們已經為特許經營合作伙伴制定了運營標準和指導方針；但是，我們對特許經營合作伙伴業務的運作方式（包括日常運營）的控制有限。即使有這些運營標準和指導方針，荷蘭兄弟特許商店的質量仍可能因我們無法控制的許多因素而降低。因此，我們的特許經營合作伙伴可能無法以符合我們的標準和要求（例如質量、服務和清潔度）的方式成功經營門店，也可能不僱用和培訓合格的商店經理、broistas和其他商店人員，也可能不實施營銷計劃和重大舉措，例如商店改造或設備或技術升級，這可能需要財務投資。即使此類不成功的運營沒有上升到違反相關特許經營文件的程度，客户也可能將其歸因於我們的荷蘭兄弟品牌，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們的特許經營合作伙伴可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營其荷蘭兄弟門店。如果他們揹負了過多的債務，或者經濟或銷售趨勢惡化以至於

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 53

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目錄

無法償還現有債務，我們的特許經營合作伙伴可能會遇到財務困境甚至破產。如果我們的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境，則可能會通過減少特許權使用費收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的經營業績，對我們盈利能力的影響可能大於這些收入來源的下降百分比。

儘管我們有責任確保整個商店系統的成功，並從長遠的角度考慮系統改進，但我們的特許經營合作伙伴有個人的業務戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營合作伙伴可能會不時不同意我們以及我們對業務的戰略和目標，或者我們對特許經營協議和特許經營合作伙伴關係條款和條件下我們各自權利和義務的解釋。這可能會導致與我們的特許經營合作伙伴發生爭議，我們預計，隨着我們繼續擁有特許經營權，此類爭議將來會不時發生。此類爭議可能會導致對我們提起法律訴訟。如果我們有這樣的爭議，我們的管理層和特許經營合作伙伴的注意力、時間和財務資源將從我們的商店中轉移出去，即使我們在糾紛中取得了成功的結果，這也可能會損害我們的業務。

我們的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為或不作為可能歸因於我們，或導致負面宣傳，從而影響我們的整體品牌形象，這可能會減少消費者對我們產品的需求。特許經營合作伙伴可能會通過社交媒體或其個人生活中的活動參與在線活動，這些活動會對公眾對我們的特許經營合作伙伴、我們的運營或整個品牌的看法產生負面影響。這種活動可能會對特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響我們的收入。

此外，各種州和聯邦法律規定了我們與特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營權。特許經營合作伙伴和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營者的關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致特許經營合作伙伴受到損害賠償和/或對我們處以罰款或其他處罰。

*我們的商店在地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特有條件的負面影響。

截至2024年3月31日，我們在美國西部由公司運營和特許經營的商店約佔我們商店總數的70％。美國西部人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化，包括最近天然氣價格的大幅上漲，已經損害並可能繼續損害我們的業務。由於我們專注於這個市場，與其他在全國範圍更廣的連鎖飲料商店相比，這些不利條件對我們造成了不成比例的影響，而且將來可能會受到不成比例的影響。例如，近年來，野火蔓延到大多數西部州，導致空氣質量惡劣，這降低了消費者出門冒險的意願，我們認為還減少了我們的AUV，未來的任何野火都可能產生類似的影響。如果我們遭遇野火，此類野火還可能損壞商店及其經營所在的社區，從而減少對我們產品的需求。例如，2018 年，一場野火部分摧毀了加利福尼亞北部的一個城鎮，並損壞了我們的一家商店。除了重建成本外，受影響社區的長期經濟復甦還可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，在德克薩斯州的烘焙設施投入運營之前，我們的烘焙業務集中在該地區，由於美國西部發生的惡劣天氣狀況，可能會關閉或受到損壞。例如，在2022年，由於朗姆溪大火，我們的烘焙設施暫時處於 “1級——做好準備” 的疏散警報之下。未來的野火可能會導致實際的疏散和關閉，這將幹擾我們的運營並可能損害我們的業務。

*我們的咖啡、調味糖漿或其他食材、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

我們供應鏈中的任何實質性中斷，例如咖啡、調味糖漿、乳製品、咖啡機、荷蘭兄弟 Blue Rebel 能量飲料罐頭和其他餐廳的供應發生重大中斷

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 54

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目錄

設備或包裝，包括我們專有產品的任何包裝，包括出於任何原因，包括：我們的烘焙設施的人員傷亡損失；我們的第三方物流服務提供商或通過我們的分銷渠道運送貨物的普通承運人中斷服務；貿易限制，例如提高關税或配額、禁運或海關限制；流行病；社會或勞工動盪；恐怖主義行為；自然災害；或政治爭端和軍事衝突可能產生負面影響對我們的業務和我們的影響盈利能力。例如，2005 年，我們的烘焙設施被燒燬，成本增加，因為我們從其他烘焙商那裏購買咖啡並支付合同烘焙費用以彌補我們自身供應的短缺，而在 2021 年，全球運輸出現延誤，部分原因是 COVID-19 疫情。

此外，我們的大多數飲料和其他產品都來自各種各樣的國內和國際業務合作伙伴，我們依靠這些供應商提供高質量的產品並遵守適用的法律。對於某些產品，我們可能依賴一家或極少數供應商，例如我們專有的荷蘭兄弟Blue Rebel能量飲料，我們依靠與我們的代包商波特蘭裝瓶公司和Lieb Foods, LLC的關係來混合、包裝、貼標籤和儲存這些飲料。在截至2024年3月31日的三個月中，荷蘭兄弟Blue Rebel的銷售額約佔我們全系統淨銷售額的26％。我們的代包商或我們的任何其他供應商或分銷商未能達到我們的標準、及時高效地提供產品或遵守適用的法律是我們無法控制的。供應商的失敗可能會產生直接的負面影響，從而減少我們和我們的特許經營合作伙伴的銷售額，從而損害我們的業務，從而減少直接銷售收入和特許權使用費。

我們的某些產品的供應鏈中斷了，包括杯子、罐頭用品、蓋子、意式濃縮咖啡機和餐廳設備零件以及某些建築材料和用品。儘管到目前為止，我們已經能夠找到可接受的替代品或替代品，或者預購某些材料或物品，但這可能並不總是可能的，尤其是在供應鏈長期中斷的情況下。如果我們無法採購關鍵或專有物資，無法找到可接受的替代品或替代品，或者無法有效地調整我們的施工策略，我們可能無法維持增長，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。尋找可接受的替代品或替代品可能需要反覆試驗，這可能會導致損失或延遲。如果建築和建築材料不符合我們通常要求的質量或耐久性，則可能導致維護成本增加，甚至業務中斷，以備將來必要的維修或更換。如果我們無法找到足夠的建築物或建築材料，或者無法成功擴大施工和新店開業的規模，我們可能無法實現既定的增長目標。

*高質量阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他大宗商品成本的上漲或持續通脹，或高質量阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他大宗商品的供應減少，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

咖啡豆、乳製品和其他大宗商品的供應和價格受到巨大波動的影響。我們採購、烘焙和銷售高質量的全豆阿拉比卡咖啡豆和相關的咖啡產品。我們所追求的高品質阿拉比卡咖啡往往在談判的基礎上以高於 “C” 價格的溢價進行交易。該保費取決於購買時的供應和需求，保費金額可能會有很大差異。“C” 咖啡大宗商品價格的上漲提高了高質量阿拉比卡咖啡的價格，也影響了我們簽訂固定價格購買承諾的能力。我們經常簽訂供應合同，據此商定質量、數量、交貨期和其他談判條款，但是 “C” 咖啡商品基本價格組成部分的確定日期和價格尚未確定。

我們購買的咖啡的供應和價格還可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣（包括氣候變化的潛在影響）、自然災害、作物病害、農業投入和生產成本的普遍增加、庫存水平、政治和經濟狀況，以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來試圖通過建立出口配額的協議或限制咖啡來影響綠色咖啡的價格

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 55

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目錄

供應。咖啡大宗商品的投機交易也可能影響咖啡價格。咖啡的價格在2022年大幅上漲，並且一直居高不下，包括在截至2024年3月31日的三個月中。由於咖啡豆對我們的運營至關重要，再加上我們通過購買行為和套期保值活動只能部分降低未來的價格風險，因此高質量阿拉比卡咖啡豆成本的上漲可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果由於上述任何因素或全球或地區的短缺，我們無法購買足夠數量的生咖啡，我們可能無法滿足對咖啡的需求，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

我們還購買了大量的乳製品，尤其是牛奶，以滿足我們商店的需求。例如，在2022年，乳製品成本大幅增加，而此類乳製品成本在2023年仍然居高不下。如果乳製品成本進一步增加，這可能會損害我們的業務。此外，儘管對我們業務的重要性不如咖啡或乳製品，但其他大宗商品，包括但不限於植物性 “牛奶”、茶、糖、糖漿、能源和包裝材料，例如塑料、瓦楞紙和罐頭材料，對我們的業務很重要，並且可能會增加成本，這可能會對我們的利潤產生負面影響。例如，糖的成本在2022年和2023年大幅上漲。

石油等其他大宗商品成本的上漲可能會增加我們的包裝材料的成本，或者供應不足，無論是由於供應短缺、加工延誤還是中斷，都可能影響消費者支出，或者可能以其他方式損害我們的業務。例如，我們認為，在2022年，汽油價格的波動上漲對非必需消費品支出產生了負面影響，尤其是在美國西部，那裏的漲幅相對較高，而且我們的商店在地域上也比較集中。

如果我們無法提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到損害。

許多因素可能會影響客户的體驗，這反過來又可能影響此類客户迴歸的可能性。這些因素包括服務、便利性、品味、價格、質量、我們商店的位置和品牌形象。除了提供高品質的手工製作的飲料外，我們還賦予員工提供增強的客户體驗的能力。我們的 broistas 將客户需求放在首位，我們為他們提供了建立真正、有意義的聯繫所需的靈活性，從而讓我們的客户繼續回頭購買更多產品。從記住常客的名字和了解他們的習慣順序，到為四條腿的家庭成員準備零食，或者為度過艱難一天的人提供免費飲料——荷蘭兄弟體驗的細節中有一絲魔力，可以吸引經常出現的忠實顧客。隨着我們的成長，我們可能很難確定、招聘、培訓和管理足夠多具有正確技能、才能和態度的人員，以提供這種增強的客户體驗。

如果我們未能維持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或維持高水平的服務和客户滿意度。

我們的持續增長和擴張已經對我們的管理以及運營和財務資源提出了巨大要求，並將繼續提出重大要求。隨着我們擴大運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構變得越來越複雜。隨着我們的持續發展，我們面臨的挑戰是整合、發展、培訓和激勵各個商店中快速增長的員工基礎，以及在多個辦公室和商店以及我們的遠程和遠程混合員工隊伍中維護我們的公司文化。我們的某些管理層成員以前沒有合作過很長時間，有些人以前沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們未能以維護企業文化關鍵方面的方式管理預期的增長和變化，我們的飲料和服務的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引用户、員工和組織的能力。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 56

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目錄

為了管理我們的運營和人員增長，我們需要繼續發展和改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以實現這些領域的增長和變革。我們的擴張給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大壓力，而且我們預期的未來增長將繼續如此。

此外，在我們擴大業務的過程中，繼續保持高水平的客户服務和滿意度非常重要。隨着客户羣的持續增長，我們將需要擴大客户服務和其他人員，這將需要更復雜的管理和系統。如果我們無法繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們在擁有大量遠程員工的情況下運營的歷史有限，對我們的財務業績和業務運營的長期影響尚不確定。

遠程工作已成為我們許多員工的主要體驗，我們的意圖是讓我們的員工在未來繼續獲得遠程工作的機會。但是，我們在擁有大量遠程員工的情況下開展業務的歷史有限，對我們的財務業績和業務運營的影響仍不確定，尤其是在短期內。此外，我們無法保證我們的遠程和混合遠程員工隊伍會為我們的業務帶來任何預期的好處，例如任何成本節省或運營效率。

我們對不斷增長的遠程和混合員工隊伍的持續支持可能會使管理我們的業務和充分監督我們的員工和業務職能變得越來越困難，這可能會損害我們的公司文化，增加員工流失，關鍵人員流失，難以對員工進行適當分類，並損害我們的業務增長。隨着越來越多的員工使用我們的場所或網絡以外的網絡連接，包括在家工作、在交通途中和在公共場所工作，我們發生隱私和數據安全漏洞以及涉及我們的信息技術網絡和系統以及數據處理的事件的風險也可能增加。如果我們的遠程員工在意想不到的司法管轄區為我們的業務建立聯繫，那麼我們的遠程工作人員的流動性也可能會增加我們面臨監管索賠的風險。這可能會導致我們在適用的司法管轄區受到税收和就業索賠的約束。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

*我們越來越依賴信息技術和我們處理數據的能力，以運營和銷售我們的產品，如果我們（或與我們合作的第三方）無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、網絡攻擊、勒索軟件、欺詐或安全漏洞，或者我們（或與我們合作的第三方）未能遵守我們對此類數據隱私和安全的承諾和保證，我們的運營可能會中斷，我們提供我們的能力產品可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任並損失客户和業務。

我們依賴信息技術網絡和系統以及數據處理：推向市場；銷售和交付我們的產品；履行訂單；收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置和共享（處理或處理）個人信息、機密或專有信息、財務信息和其他敏感信息（統稱為 “敏感信息”）；管理各種業務流程和活動；用於財務報告目的；經營我們的業務；處理訂單；使用信用卡和借記卡接受付款；使用 Dutch Rewards 移動應用程序接受付款；用於法律目的；以及遵守監管、法律和税收要求。

我們（以及與我們合作的第三方）信息技術網絡和系統及其執行的敏感信息處理可能容易受到數據安全和隱私的影響

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 57

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目錄

威脅，網絡威脅和其他威脅。這些威脅越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、人員（例如通過盜竊或濫用）、有組織犯罪威脅行為者、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些威脅行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和與我們合作的第三方可能容易受到這些攻擊的更大風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及營銷、生產、銷售和分銷我們產品的能力。

計算機和軟件能力的進步以及使用複雜技術的行為者的複雜程度不斷提高，包括但不限於 “網絡釣魚” 或社會工程事件（包括越來越難以檢測的深度假貨）、勒索軟件、勒索、賬户盜用攻擊、人員不當行為或錯誤、拒絕或降級服務攻擊、惡意代碼（例如，等等），這些都增加了未經授權規避我們或與我們合作的第三方的安全措施的風險像病毒或蠕蟲）、供應鏈攻擊、軟件錯誤、廣告軟件、由人工智能增強或促進的攻擊或惡意軟件。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感信息和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。我們還可能遇到服務器故障、軟件或硬件故障、電信故障，或者數據或其他信息技術資產丟失。此外，其他公司經歷的安全事件也可能被用來對付我們。例如，憑證填充攻擊變得越來越普遍，而複雜的行為者可以掩蓋其攻擊，使其越來越難以識別和防範。

我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以在各種情況下處理敏感信息，包括但不限於第三方支付處理器、銷售點和訂單管理系統、加密和身份驗證技術、包括日程安排、薪資和合規系統在內的人力資源系統、互聯網服務提供商、企業資源規劃和財務系統、文件管理和存儲、員工電子郵件、我們的荷蘭獎勵計劃移動應用程序以及其他功能。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果這些第三方遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。雖然如果與我們合作的第三方未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證我們的供應鏈或與我們合作供應鏈的第三方中的第三方基礎設施沒有受到損害。

儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但我們的安全措施（以及與我們合作的第三方的安全措施）可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失、欺詐或盜竊或其他重大不利後果。此外，我們採取措施檢測、緩解和修復我們的信息系統（例如我們的硬件或軟件以及與我們合作的第三方的硬件或軟件）中的漏洞。但是，我們可能無法發現和修復所有此類漏洞，包括及時發現和修復這些漏洞。漏洞可能會被利用並導致安全事件。我們預計，隨着荷蘭獎勵移動應用程序的更廣泛採用，以及我們繼續擴展荷蘭獎勵移動應用程序的特性和功能，未來也會出現類似的問題。

任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他幹擾，從而可能導致未經授權的、非法的或意外的獲取、修改、破壞、丟失、更改，

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 58

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目錄

加密、披露或訪問敏感信息或我們的信息技術網絡和系統（或與我們合作的第三方的網絡和系統）。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範此類安全事件和/或欺詐。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術網絡和系統以及敏感信息。儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統以及敏感信息的處理，但沒有任何安全解決方案、策略或措施可以解決所有可能的安全威脅和/或欺詐。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們向相關的利益相關者通報安全事件，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。如果我們或與我們合作的第三方發生安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果，包括聲譽損害、代價高昂的訴訟（包括集體訴訟）、重大合同違約、責任、和解成本、銷售損失、我們（或與我們合作的第三方）處理付款的能力中斷、監管審查、行動或調查、對我們的業務、系統和處理失去信心敏感信息，一種轉移注意力管理層的時間和精力，以及鉅額罰款、罰款、評估、費用和開支。

此外，應對安全事件和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功。這些成本包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規成本；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他損害緩解措施相關的成本。我們可能需要從根本上改變我們的業務活動和慣例，以應對安全事件或相關的監管行動或訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能沒有足夠的保險來處理安全事件，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費以及由事件或違規行為引起的其他影響。如果安全事件的影響，或者成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者導致我們的保險單發生變化（包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求），則可能會損害我們的業務。此外，我們無法確定我們現有的保險是否會繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠或損失提供全部或部分保險。我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，隨着我們繼續擴大、擴大客户羣以及處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感信息，我們的信息安全風險可能會增加。除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

流行病或疾病疫情已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生影響。

諸如 COVID-19 疫情之類的流行病或疾病疫情已經影響並可能繼續影響我們荷蘭兄弟商店的顧客流量，並可能使我們的商店更難配備人員，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應，並可能增加商品成本。 流行病或疾病疫情對我們的業務、運營和發展時間表和計劃的影響程度將取決於目前無法預測的任何特定疫情或疾病疫情的具體情況。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 59

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目錄

當我們的特許經營合作伙伴的員工或員工被懷疑患有傳染病或其他疾病時，我們的運營已經並且可能繼續受到幹擾，因為這要求我們或我們的特許經營合作伙伴隔離部分或全部此類員工，並關閉受影響的商店並對其進行消毒。如果我們的員工或特許經營合作伙伴的員工中有很大一部分無法工作，包括與疫情或疾病疫情相關的疾病、旅行或政府限制，例如檢疫要求，則我們的運營可能會受到負面影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的特許經營合作伙伴，而另一場疫情可能會給已經或將要受到影響的某些特許經營合作伙伴造成財務困境，例如受到 COVID-19 疫情負面影響的合作伙伴。由於困境，我們的特許經營合作伙伴可能無法履行到期的財務義務，包括支付特許權使用費、租金或其他應付給我們的款項。例如，過去，這導致我們在預留金額之外註銷了特許經營合作伙伴應付的款項，也減少了特許經營合作伙伴未來的收款。特許經營合作伙伴的財務困境也導致並可能繼續導致商店永久關閉，延遲或減少新的特許經營合作伙伴的發展，這將進一步損害我們未來的業績和流動性。此外，在某些情況下，我們對特許經營合作伙伴的租賃義務負有或有責任，而特許經營合作伙伴未能履行此類租賃規定的義務可能會導致我們承擔直接付款義務。

儘管我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助減輕疫情的潛在負面影響，但這些努力可能無效，任何長期的經濟衰退都可能會限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將影響我們業務的持續時間和程度。無法保證未來不會爆發 COVID-19 或任何其他廣泛流行病，也無法保證全球經濟將恢復到疫情前的水平，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和混亂（包括由於 COVID-19 疫情以及利率的實際或預期變化、持續的經濟通貨膨脹以及金融機構的倒閉），其中包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、消費者需求長期疲軟、非必需消費支出減少、經濟增長下降、高通脹、經濟穩定不確定性以及失業率上升。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突，包括烏克蘭戰爭而實施的制裁也可能繼續對金融市場和全球經濟產生不利影響，受影響國家或其他國家採取的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響，包括客户需求中斷以及我們以可接受的條件購買必要物資的能力（如果有的話）。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄增長計劃。此外，我們目前的一家或多家供應商、製造商或其他合作伙伴有可能無法在經濟衰退中倖存下來，這可能會直接影響我們按計劃和按預算實現運營目標的能力。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 60

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目錄

與我們的品牌相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，未能保持其價值可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的特許經營合作伙伴維持和提高我們的企業聲譽以及我們品牌的價值和認知的能力。品牌價值在一定程度上基於消費者對各種主觀品質的看法。為了在未來取得成功，尤其是在荷蘭兄弟品牌可能不太知名的美國西部以外的地區，我們認為我們必須在互動中保持、發展和利用品牌的價值。

商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源自我們還是我們的業務合作伙伴，都會顯著降低品牌價值，可能引發對我們商店的抵制，或導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此類事件包括實際或感知的侵犯隱私、受污染的產品、感染傳染病的病毒，或本風險因素部分中討論的其他潛在事件。如果此類事件得到大量宣傳，包括迅速通過社交媒體或數字媒體（包括出於惡意原因）進行宣傳，或導致訴訟，則其影響可能會加劇。如果我們、我們的員工、特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴未能保持產品質量，或者以不道德、非法、種族偏見、不平等或社會不負責任的方式行事，包括產品的採購、內容或銷售、荷蘭兄弟商店的客户服務和待遇，或將客户數據用於一般或直接用途，則消費者對我們產品和品牌資產的需求可能會顯著減少營銷或其他目的。此外，如果我們未能遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或者未能在每個市場提供持續的積極消費者體驗，包括未能投資於工資和福利的適當平衡以吸引和留住能夠很好地代表品牌的員工或營造包容性和多元化的環境，我們的品牌價值可能會降低。

此外，我們的成功在很大程度上取決於我們維持企業聲譽的能力。例如，我們荷蘭兄弟品牌的聲譽可能會因對我們的原料或飲料的質量或安全性或我們的供應商、分銷商或特許經營合作伙伴的質量或聲譽提出索賠或看法，或者聲稱或認為我們、我們的特許經營合作伙伴或其他商業夥伴已經或正在以不道德、非法、種族偏見或不負責任的方式行事，或者沒有營造包容和多元化的環境，無論此類説法如何，都會損害我們的荷蘭兄弟品牌的聲譽看法得到證實。我們的企業聲譽還可能受到對荷蘭兄弟行為或不作為或品牌形象的負面宣傳或消費者情緒的影響，或者我們或特許經營合作伙伴的任何高管、任何員工或代表的公司治理失誤或不當行為。我們的企業聲譽可能會受到對我們的慈善捐贈行為、活動和圍繞此類活動的營銷的負面宣傳或消費者情緒的影響，包括我們的慈善捐贈行為或長期回饋日（“Drink One for Dane”、“Dutch Luv” 和 “Buck for Kids”）的任何改變。我們授權我們的運營商和特許經營合作伙伴在其社區內創建自己的本地商店專屬回饋計劃。如果全權捐款的接受者受到負面宣傳或消費者情緒的影響，荷蘭兄弟也可能會遇到同樣的情況。任何此類事件（即使是由競爭對手或特許經營合作伙伴的行為造成的）都可能直接或間接導致消費者對我們的荷蘭兄弟品牌和/或我們產品的信心或看法下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤降低。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 61

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目錄

包括美國聯邦和州政府在內的公眾越來越關注環境可持續性問題，包括氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、毀林和土地利用。我們正在努力管理我們、我們的特許經營合作伙伴和供應鏈與這些類型的環境可持續性問題相關的風險和成本。此外，由於公眾越來越關注環境可持續性問題，我們可能面臨更大的壓力，要求我們擴大披露範圍，作出或擴大承諾，設定目標，或設定與此類環境可持續性問題相關的其他目標並採取行動實現這些目標。例如，加利福尼亞州最近頒佈了參議院第253號法案和參議院第261號法案，即氣候問責一攬子計劃，要求某些在加利福尼亞開展業務的公司報告各種環境可持續性問題，包括温室氣體排放。這些問題以及我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，包括商標、商品名稱和服務標誌，這反過來可能會損害我們的品牌價值並對我們的業務產生不利影響。

我們成功實施業務計劃的能力在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標以及荷蘭兄弟商店的獨特個性和氛圍，進一步樹立品牌知名度的能力。我們依靠美國和外國商標、版權和商業祕密法，以及許可協議、保密協議、保密和其他合同條款來保護我們的知識產權。但是，我們的競爭對手可能會開發出類似的商標、菜單項和概念，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，則可能無法提供足夠的補救措施。

我們業務的成功取決於我們能否繼續使用現有的商標、商品名稱和服務商標來提高品牌知名度，並在我們向新市場擴張的過程中進一步發展我們的品牌。我們已經在美國和外國司法管轄區註冊並申請註冊商標和服務標誌。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標誌，我們的競爭對手和其他人可能會成功地質疑我們的商標和服務標誌以及其他知識產權的有效性和/或可執行性。也無法保證待處理或未來的商標申請會及時或根本獲得批准，也無法保證此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。

此外，我們在美國和國際上為保護知識產權而採取的措施可能不夠。如果我們維護和保護知識產權的努力不足，或者如果任何第三方侵佔、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能阻礙我們的品牌獲得或維持市場認可。即使我們有自己的特許經營合作伙伴，其活動受我們的特許經營協議的監督和監管，我們也面臨着這樣的風險：他們可能提及或發表有關我們荷蘭兄弟品牌的聲明，這些品牌未正確使用我們的商標或所需名稱，不當更改商標或品牌，或者批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的背景下。這可能會導致我們的知識產權或品牌價值被削弱或損害。

我們還可能不時被要求採取執法行動，包括訴訟，以執行和維護我們的商標、服務標誌和其他知識產權的價值。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，無論我們能否成功行使權利，都可能對我們的銷售、業務、盈利能力和前景產生負面影響。

第三方可能會反對我們的商標和服務標誌申請，或以其他方式質疑我們對商標和服務標誌的使用。隨着我們進入本地化競爭對手的新市場，這種風險可能會增加。如果這些知識產權或其他知識產權受到成功質疑，我們

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可能會遭遇品牌稀釋或被迫重塑我們的產品品牌，這將導致品牌知名度的喪失，並要求我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。第三方也可能斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，並可能以知識產權侵權為由起訴我們。即使我們在這些訴訟中取得成功，我們也可能承擔鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和精力可能會被轉移到訴訟程序中。如果法院認定我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權（無論是否在訴訟中對我們提出索賠），我們可能無法以合理的成本或合理的條件與此類知識產權的所有者簽訂許可或其他安排。

食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責任的態度行事，並符合我們和客户的最大利益。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事例或報告，無論是否屬實，都可能對我們的品牌產生負面影響並減少我們的銷售額。

有關食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔失誤或員工在我們商店的不當行為的事件或報告，無論是否屬實，都可能導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤產生負面影響。在與我們無關的咖啡和便利店發生的類似事件或舉報同樣可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。

我們無法向客户保證我們的內部控制和培訓將完全有效地預防所有食源性疾病。未來可能會出現對我們當前預防措施產生抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這可能會在追溯的基礎上引起索賠或指控。如果我們公司經營的或特許經營的商店中發生的一起或多起食源性疾病病例如果得到廣泛宣傳，可能會對我們所有商店的銷售產生負面影響。即使後來確定這種疾病是錯誤地歸因於我們的一家商店的，這種風險仍然存在。此外，即使我們的商店沒有發現食源性疾病，如果其他咖啡和飲料連鎖店的食源性疾病得到廣泛宣傳，我們的銷售也可能會受到不利影響。

如果我們、我們的特許經營合作伙伴或供應商無法保護客户的信用卡和借記卡數據或與處理相同或機密員工信息相關的機密信息，我們可能會遭受數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。

我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽約提供服務的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。

我們受電子資金轉賬規則的約束，包括支付卡行業數據安全標準 (PCI DSS)，詳情見下文。這些規則可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們（或代表我們處理支付卡交易的第三方）遭受影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要信用卡品牌的規章制度、合同賠償或商業協議和類似合同中包含的責任而產生的鉅額罰款、罰款和攤款，並且我們可能會失去接受支付卡作為交易付款的能力，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。

政府監管規定的信息、安全和隱私要求越來越嚴格。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求，客户和

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員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。入侵或破壞安全措施的行為、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員錯誤或無意中泄露數據的行為都威脅到我們和我們的服務提供商的信息系統和記錄。我們的信息技術系統或服務提供商的信息技術系統安全漏洞可能導致我們系統的運行中斷，從而導致運營效率低下和利潤損失。例如，在2014年，我們的在線商店和客户成為安全漏洞的受害者，結果，我們幾千條客户的個人信息記錄被泄露了。此外，如果客户或其他專有數據遭到重大盜竊、丟失、挪用或獲取，或者我們的信息技術系統遭到其他泄露，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和訴訟，或因未能遵守隱私和信息安全法而承擔責任，這可能會干擾我們的運營，損害我們的聲譽並使我們面臨客户和員工的索賠，所有這些都可能損害我們的業務。

我們面臨與支付相關的欺詐行為，如果欺詐、欺詐活動、虛構交易或非法交易的增加或未能有效處理，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們每天通過銷售點和訂單管理系統以及Dutch Rewards移動應用程序處理大量的信用卡和借記卡交易。我們過去曾是欺詐性交易的受害者，將來可能再次成為欺詐性交易的受害者，這些交易是由於通過此類系統實際或涉嫌竊取信用卡或借記卡信息而發生的。此類情況已經並且可能導致我們收取的此類付款被撤銷，稱為 “退款”。我們一直並將繼續對與欺詐性交易相關的退款和其他費用負責。包括移動設備和其他設備在內的新技術平臺的出現和創新，我們檢測和打擊此類欺詐交易的能力可能會受到不利影響，此類欺詐交易已變得越來越普遍和複雜。我們預計，技術知識淵博的犯罪分子將繼續試圖繞過我們的反欺詐系統。此外，支付卡網絡對可接受的退款比率有規定。如果我們無法有效打擊使用欺詐性或被盜信用卡的行為，我們可能會被處以罰款和更高的交易費用，或者無法繼續接受信用卡付款，因為支付卡網絡已經撤銷了我們對其網絡的訪問權限，所有這些都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能受到與此類事件相關的訴訟、監管調查或其他訴訟的約束。

此外，我們使用的支付系統容易受到潛在的非法或不當用途的影響，包括洗錢、違反經濟和貿易制裁的交易、腐敗和賄賂、資助恐怖主義、客户賬户接管或為其他非法活動提供便利。將我們的支付系統用於非法或不當用途可能會使我們面臨索賠、訴訟以及政府和監管部門的調查、查詢或請求，這可能會給我們帶來責任和聲譽損害。我們已經採取措施來發現和減少欺詐和非法活動，但是這些措施需要不斷改進，可能會給我們的付款流程增加摩擦。這些措施也可能無法有效打擊欺詐和非法活動，尤其是新的和不斷演變的規避形式。如果這些措施不能成功減少欺詐，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

與人與文化相關的風險

勞動力可用性和成本的變化可能會損害我們的業務。

勞動力成本的增加可能會損害我們的業務，包括通貨膨脹引發的上漲，有關工資、日程安排和福利的監管行動，以及醫療保健和工傷補償保險成本的增加，在像我們這樣的零售業務中，這是我們最重要的成本之一。特別是，我們的工資標準通常等於或基於適用的聯邦、州或地方最低工資，過去適用的最低工資也有所提高

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並且會增加勞動力成本。不時提出提高聯邦、州和地方各級最低工資的立法提案，例如加利福尼亞州的 AB1228，該法規定快餐業工人的最低工資為每小時20美元，自2024年4月1日起生效。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高最低工資broistas或其他僱員的工資率，還需要提高支付給其他小時工的工資。作為我們專注於建立長期客户忠誠度的一部分，我們通常不期望客户承擔勞動力和大宗商品成本增加的全部負擔，並且在可能的情況下，我們不會為了將增加的勞動力或大宗商品成本轉嫁給客户而提高價格，因為我們認為這種價格上漲會對我們的品牌和消費者忠誠度產生負面影響。如果我們不提高價格以彌補勞動力或大宗商品成本的增加，或者延遲上漲，這可能會導致收入減少，也可能降低利潤率。

此外，我們業務的成功運營取決於我們和我們的特許經營合作伙伴吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。在我們開展業務或向其擴張的某些社區中，可能不時出現合格員工短缺的情況。短缺可能使吸引、培訓和保留令人滿意數量的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會推遲公司運營和特許經營的新商店的計劃開業，並對現有商店的運營和盈利能力產生不利影響。改變我們無法控制的條件可能會影響到我們商店工作的可取性，例如極端高温或寒冷的增加、野火煙霧以及其他極端天氣事件，這些事件使户外或在有限空間內工作變得更加困難。此外，對合格員工的競爭，尤其是在存在此類短缺的市場中，可能要求我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。因此，如果我們和我們的特許經營合作伙伴無法招募和留住足夠合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們業務的增長可能使得尋找和僱用足夠數量的關鍵員工、為分散的連鎖店維持有效的內部控制體系以及培訓員工提供持續高質量的手工製作飲料和客户體驗變得越來越困難，這可能會對我們的業務和運營業績造成重大損害。此外，增長和新店鋪的增加可能會導致我們的人員配備效率低下，這可能會增加加班成本或以其他方式影響盈利能力。

*我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務，以及招聘和留住更多高管和其他關鍵人員。我們在財務、營銷、銷售、客户體驗以及銷售、一般和管理領域依賴我們的領導團隊。在我們尋求擴大業務和加強高級管理團隊深度的同時，我們預計，由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊將發生變化，這可能會擾亂我們的業務。2024年1月，我們的前任首席執行官喬斯·裏奇轉任，克里斯汀·巴羅內被任命為我們的首席執行官。2024年1月，在公司公佈截至2024年3月31日的季度業績後，我們還宣佈首席財務官查理·傑姆利計劃離職，並聘請約書亞·根瑟擔任我們的即將上任的首席財務官，他將接替傑姆利擔任首席財務官，但須經董事會任命，他將接替傑姆利先生擔任首席財務官。此外，2024年4月，布萊恩·麥克斯韋從我們的首席運營官一職過渡到新設立的副主席一職，蘇米·戈什被任命為運營總裁。我們的執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。失去一名或多名執行官或關鍵員工可能會損害我們的業務。

荷蘭兄弟繼續由我們的執行董事長兼聯合創始人特拉維斯·博爾斯瑪領導，他在推動我們的文化、確定戰略以及在整個公司執行該戰略方面發揮着重要作用。如果荷蘭兄弟出於任何原因無法使用Boersma先生的服務，

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我們很難或不可能找到合適的替代者，這可能會導致我們在維護文化、發展和有效執行公司戰略方面不太成功。

我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中無法保持這種文化，我們可能會失去我們的文化所促進的高員工參與度，這可能會損害我們的業務。

在荷蘭兄弟，我們相信以人為本的文化是我們成功和客户忠誠度的關鍵組成部分。這種差異化的 “以人為本” 的文化以及通過便利的優質直通車體驗提供手工製作的高品質飲料的成功幫助我們進入新市場並迅速開設新門店。我們投入了大量時間和資源，為員工開闢了創造自己美好未來的道路，我們相信這培育了積極的、以人為本的文化，這種文化定義了我們的組織並受到客户的喜愛。我們建立了領導團隊，期望保護這種文化，強調共同的價值觀，並致力於多元化和包容性。2024 年 1 月，我們宣佈到 2025 年 1 月 1 日，將大約 40% 的支持人員調到亞利桑那州鳳凰城的辦事處，這可能會給維護我們的企業文化帶來更多挑戰。隨着我們在美國各地的持續發展和擴張，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能維護公司文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，並導致客户忠誠度的損失。

工會組織活動可能會干擾我們的運營並影響我們的盈利能力。

儘管我們目前沒有員工受集體談判協議的保護，但我們的員工將來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，而集體談判協議的條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，則可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，涉及部分或全部員工的一場或多起勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，而爭議的解決可能會增加我們的成本。此外，如果我們通過加入工會的建築公司進入一個新市場，或者當前市場中的建築公司加入工會，則此類市場中新商店的建設和建成成本可能會大幅增加。

與監管和訴訟相關的風險

法律、監管、會計和其他法律要求的變化，包括美國普遍接受的會計原則的變化，可能會影響我們的經營和財務業績。

我們受許多法律、監管和法律要求的約束。我們的經營業績可能會受到這些領域事態發展的負面影響，這是由於合規成本，此外，如果被視為不合規，政府可能會受到處罰和訴訟。食品安全、工資和工時法等領域監管環境的變化可能會影響我們的運營和財務業績。

美國公認的會計原則（GAAP）須由財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各個機構解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

此外，儘管我們認為我們對像我們這樣規模和類型的企業維持保險慣例，但我們可能蒙受的損失無法投保，或者我們認為在經濟上不合理地進行投保。這樣的損失可能會損害我們的業務。

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我們的納税義務和有效税率的波動以及遞延所得税資產的變動可能會導致我們的經營業績波動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們需要繳納美國聯邦、州和地方税務機關的税收，我們的納税義務將受到向不同司法管轄區分配開支的影響。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出，其中可能包括多個税收管轄區不確定税收狀況的儲備金，以及與某些遞延所得税淨資產相關的估值補貼。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税收管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續波動。我們未來的有效税率可能會受到波動或受到多種因素的不利影響，包括：

•我們的遞延所得税資產和負債估值的變化；

•發放任何税收估值補貼的預期時間和金額；

•税法、法規或其解釋的變化；或

•在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期，而在法定税率較高的司法管轄區，未來收益則高於預期。

此外，我們在給定財務報表期內的有效税率可能會受到各種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們運營所在司法管轄區的不同税率、估值補貼的波動或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會頒佈税收立法，這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。我們可能會接受美國聯邦、州和地方税務機關對所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律的合規既昂貴又複雜。

餐飲服務和餐飲業受廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與醫療改革、建築和分區要求以及食用食品和飲料的準備和銷售有關的法律和法規。此類法律和法規可能會不時更改。隨着這些法律法規的發展，我們未能遵守這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律法規規定的許可證、許可證和批准必須每年續期，如果政府當局認定我們的行為違反了適用法規，則可以隨時因故撤銷、暫停或拒絕續期。難以維持或獲得所需的執照、許可證和批准可能會對我們現有的商店產生不利影響，並推遲或導致我們取消開設新商店的決定，這將對我們的業務產生不利影響。

商店的開發和運營在很大程度上取決於選擇合適的直通車場地，這些地點必須遵守獨特的許可、分區、土地利用、環境、交通和其他法規和要求。我們還受州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。

我們受《公平勞動標準法》以及規範員工工資和工時的其他各種聯邦、州和地方法律的約束。這些法律通常適用嚴格的責任標準，因此，即使是無意中的違規行為也可能導致索賠、政府執法行動和訴訟。這些法律因州而異，需要經常進行修正和司法解釋，可能需要對業務進行快速調整。違反這些法律的保險費用昂貴，有時甚至不可用。這些法律的修改可能會增加對我們的業務產生不利影響

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勞動力和合規成本。由於昂貴的訴訟或政府執法行動，不遵守這些法律可能會對我們的業務產生不利影響。

我們還受各種其他員工關係法的約束，包括1933年的家庭和病假法、州休假法、就業歧視法、預測性日程安排法、職業健康和安全法律法規以及1935年的《國家勞動關係法》等。這些法律法規共同構成了大量的合規義務和責任風險。隨着我們的發展，我們在這些領域的合規工作將繼續增加，這可能會導致額外的成本並影響我們的運營業績。這些法律法規的變更可能會增加這些成本，超出我們的預期或預期，這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能會導致昂貴的訴訟或政府調查或訴訟。

我們受《食品安全現代化法》（FSMA）的合規義務的約束。根據FSMA，我們需要為烘焙業務制定和實施食品安全計劃。儘管我們目前無需在商店中實施FSMA食品安全計劃或危害分析和臨界點系統（HACCP），但許多州已要求餐廳制定和實施HACCP，而且美國政府繼續擴大必須採用和實施HACCP的食品行業部門。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回，這可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或者要求我們採取可能使我們付出代價高昂或以其他方式影響我們的業務的行動。

我們受《美國殘疾人法》（ADA）的約束，該法除其他外，要求我們的商店滿足聯邦政府對殘疾人的要求。《殘疾人法》禁止在就業和公共場所基於殘疾的歧視。根據ADA，我們可能需要花費資金改造我們的商店，以便為殘疾人提供服務或為其就業提供合理的便利。此外，我們的就業實踐受移民歸化局有關公民身份和居留權的要求的約束。

此外，我們的特許經營活動受多個州頒佈的法律以及特許經營貿易委員會（FTC）頒佈的規章和條例的約束。不遵守任何司法管轄區新的或現行的特許經營法律、規章和法規，或未獲得所需的政府批准，都可能會對我們的特許經營活動以及我們與加盟商的關係產生負面影響。

現行法律法規的影響、未來施加額外要求的法律或法規變更的影響，以及與當前或未來法律法規有關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大的監管或公共政策問題，都可能增加我們的合規和其他經商成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求可能導致所需許可證被吊銷、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。此外，如果我們未能遵守適用的標準，包括ADA在內的某些法律可能會要求我們花費大量資金對商店進行修改。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。

*我們（以及與我們合作的第三方）受嚴格且不斷變化的法律、法規、行業標準、合同義務、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務的約束。我們或與我們合作的第三方在履行此類義務方面的實際或感知失誤可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績以及前景。

我們處理敏感信息以提供我們的產品和服務以及其他業務功能。我們的處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策，

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合同以及管理數據隱私、安全以及我們和與我們合作的第三方對個人信息的處理的其他義務。

在美國，數據隱私和安全已成為一個重要問題。數據隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任風險。數據隱私和安全義務的數量和範圍正在發生變化，受不同的應用和解釋的影響，並且可能在不同司法管轄區之間不一致，或者與其他義務相沖突。我們預計，將繼續有新的數據隱私和安全義務，數據隱私和安全義務的任何重大變化都可能增加我們和與我們合作的第三方的合規成本。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）和其他類似法律（例如竊聽法）。例如，其中包括《電話消費者保護法》（TCPA）、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、經修訂的《加利福尼亞消費者隱私法》（CCPA）、與數據隱私和安全相關的其他州、地方和聯邦法律，以及根據聯邦貿易委員會授權頒佈的規章和條例。在過去的幾年中，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的美國許多州都頒佈了全面的隱私法，對受保企業規定了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露以及賦予居民有關其個人信息的某些權利。在適用情況下，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人信息的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。這些法律還對處理某些個人信息（包括敏感的個人數據）提出了更嚴格的要求，例如數據保護影響評估。這些州法律允許對違規行為處以法定罰款。例如，CCPA適用於身為加利福尼亞州居民的消費者、企業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並尊重加利福尼亞州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定對每起故意違規行為處以最高7,500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人尋求追回潛在的重大法定賠償。此外，近年來，聯邦、州和地方各級還提出了其他數據隱私和安全法，這可能會使合規工作進一步複雜化。我們預計將頒佈更多全面的隱私法。遵守數據隱私和安全法律或法規可能具有挑戰性且成本和時間密集，可能需要我們修改數據處理做法和政策，並承擔鉅額成本和潛在責任以努力遵守此類立法。

此外，我們受外部和內部隱私和安全政策、營銷材料和其他聲明條款的約束，例如遵守某些認證、行業標準、出版物和框架以及與數據隱私、安全和敏感信息處理相關的第三方的合同義務。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

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根據合同，我們還受數據隱私和安全義務的約束，包括賠償第三方並使其免受不遵守數據隱私法或其他義務的費用或後果的損害，以及遵守行業組織採用的行業標準的合同義務。將來，我們可能會受到新的數據隱私和安全合同義務的約束。此外，由於我們接受信用卡和借記卡付款，因此我們受PCI DSS的約束。PCI DSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆、對某些設備和軟件採用適當的密碼保護以及限制數據訪問。不遵守PCI DSS可能會導致信用卡公司每月5,000至100,000美元不等的罰款、訴訟、我們的聲譽損害和收入損失。我們還可能依賴第三方來處理支付卡數據，這些第三方可能受PCI DSS的約束。如果這些第三方因 PCI DSS 不合規（或被認為不合規）而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，我們依靠各種營銷技巧和實踐，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於 Cookie 的處理，來銷售我們的產品和服務並吸引新客户。我們以及與我們合作的第三方可能受管理營銷和廣告行為的各種當前和未來義務的約束。例如，2003年《控制未經請求的色情和營銷攻擊法》（CAN-SPAM）和TCPA對與客户的通信提出了具體要求。此外，TCPA對某些電話營銷活動以及通過電話、傳真或短信與消費者的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會處以的罰款或刑事罰款，或通過私人訴訟或州當局對每項違規行為處以最高1,500美元的罰款。

我們有時可能無法遵守適用的數據隱私和安全義務，或者可能被認為未能履行這些義務。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或與我們合作的其他第三方不遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能無法成功實現合規。我們或與我們合作的第三方在遵守適用的數據隱私和安全義務方面的任何失敗（或明顯的失敗）都可能使我們面臨訴訟（包括集體索賠）、政府實體、當局、私人團體或監管機構的大規模仲裁要求、索賠、訴訟、訴訟或調查；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及銷燬或不使用個人數據的命令。特別是，原告越來越積極地向公司提出與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規行為的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，則有可能獲得鉅額法定賠償，具體取決於數據量和違規次數。上述任何情況都可能導致不利後果，包括增加我們的合規和運營成本；限制我們推銷產品或服務以及吸引新客户和留住現有客户的能力；導致聲譽損害；導致客户流失；減少對我們產品或服務的使用；導致我們承擔鉅額成本、支出和費用（包括律師費）；對業務運營或財務業績造成重大不利影響；以及以其他方式產生其他重大不利影響對我們的業務造成損害。

我們和我們的特許經營合作伙伴受到廣泛的政府法規的約束，這可能會導致索賠導致成本增加並限制我們經營特許經營的能力。

我們和我們的特許經營合作伙伴受到聯邦、州和地方政府層面的廣泛政府監管，包括聯邦貿易委員會的監管。其中包括但不限於與飲料的製備和銷售、分區和建築規範、特許經營、土地使用以及員工、健康、衞生和安全問題有關的法規。我們和我們的特許經營合作伙伴需要獲得和維護各種各樣的政府許可、許可和批准。如果地方當局確定我們的業務不符合首次授予或續訂的標準，則可以暫停或拒絕續訂我們的政府許可證。將來很難或無法獲得它們可能會導致延遲或取消新商店的開業，從而可能損害我們的業務。任何此類失敗也可能使我們承擔特許經營合作伙伴的責任。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 70

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此外，政府當局可以採用廣泛的標準來確定何時可以將兩個或多個實體視為同一僱員的共同僱主。例如，國家勞動關係委員會於2023年10月通過了一項規則，擴大了適用於建立聯合僱主關係的標準，國會正在起草一項立法提案，該提案可能會將特許經營合作伙伴僱用行為的更多責任轉移給特許經營者。聯邦PRO法案將編纂Browning-Ferris的決定，該決定重新定義了聯合僱傭，以包括更廣泛的特許權人行為。如果擬議或類似的法律或法規生效，可能會增加荷蘭兄弟為我們的特許經營合作伙伴的僱傭行為承擔責任的可能性。

飲料和餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果成功，可能會導致我們支付鉅額賠償金或和解費用。

我們的業務面臨員工、客户、競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、特許經營合作伙伴、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政程序、監管行動或其他訴訟提起訴訟的風險。例如，2023年3月，提起了一項假定的集體訴訟，指控荷蘭兄弟公司及其某些執行官就大宗商品通貨膨脹對我們2022年第一季度財務業績的影響發表了虛假或誤導性陳述。有關更多信息，請參閲附註15中的 “與證券索賠相關的訴訟” ——簡明合併財務報表的承付款和意外開支，包括在本10-Q表的其他地方。訴訟，尤其是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。近年來，飲料和餐飲公司也受到訴訟，包括集體訴訟，指控其違反有關工作場所和就業事務、歧視及類似事項的聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了鉅額賠償金。不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州的工資和工時法，這些法律涉及員工膳食扣除、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間工資等。任何將荷蘭兄弟、荷蘭兄弟OPCo或其任何子公司列為當事方的此類訴訟都可能導致鉅額費用和/或損失。

偶爾，我們的客户會對我們提出投訴或訴訟，指控我們應對他們在訪問我們的商店時或之後遭受的某些疾病或傷害負責，包括要求賠償因食源性疾病或商店事故造成的損害的訴訟。在正常業務過程中，我們還可能面臨來自第三方的各種其他索賠，包括合同索賠。餐飲服務和餐飲業也越來越多地聲稱他們的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。

有時，我們和我們的特許經營合作伙伴會與鄰居、政府官員和房東就試圖光顧我們商店的汽車排隊發生爭議。這些爭議已經導致並可能導致地點的損失或變更、工作時間和運營的變化以及昂貴的訴訟。如果我們無法在未來的糾紛中達成協議，也無法通過增建商店或進行運營變更來緩解某些商店的壓力，我們可能會被要求關閉一些地點或改變某些地點的運營。此類關閉或變更造成的銷售和特許權使用費損失，加上訴訟費用增加，將損害我們的業務。

無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，並且可能會將時間和金錢從我們的運營中分散開來。此外，它們可能會產生負面宣傳，從而減少客户流量和銷售。儘管我們維持了我們認為足夠的保險水平，但可能根本沒有保險或金額不足以支付與這些或其他事項有關的任何負債。對於任何索賠或由索賠引起的任何負面宣傳，如果判斷或其他責任超過我們的保險承保範圍，可能會損害我們的業務。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 71

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要求顯示和提供我們菜單的營養信息的立法和法規，以及有關飲食和健康的新信息或態度或對食用我們的菜單對健康的影響的負面看法，可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

由於人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關消費我們的菜單對健康的影響的新信息，政府監管和客户的消費習慣可能會影響我們的業務。這些變化已經導致並可能繼續導致影響我們菜單成分和營養成分的法律法規的頒佈，或者要求我們披露食品營養成分的法律法規的頒佈。

例如，許多州、縣和市已經頒佈了菜單標籤法，要求多單位餐廳運營商向顧客披露某些營養信息，或者頒佈了限制在餐廳出售的食物中使用某些類型食材的立法。此外，2010年《患者保護和平價醫療法案》（PPACA）規定了一項統一的聯邦要求，要求某些餐館在其菜單上發佈某些營養信息。具體而言，PPACA修訂了《聯邦食品、藥品和化粧品法》，要求某些連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的卡路里總量，並聲明將這些卡路里信息置於每日總卡路里攝入量的背景下。PPACA還要求受保餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項的詳細營養信息的書面摘要，並在菜單和菜單板上提供有關這些信息可用性的聲明。PPACA還允許美國食品藥品監督管理局要求受保餐廳披露額外的營養素，例如披露反式脂肪含量。對我們的菜單成分、份量或菜單項營養成分的不利報告或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。

我們無法保證我們有能力有效應對客户健康觀念的變化，也無法保證我們有能力成功實施營養成分披露要求並調整我們的菜單以適應飲酒和消費習慣的趨勢。菜單標籤法的實施可能會對我們的經營業績和財務狀況以及整個餐飲服務和餐飲業產生不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

荷蘭兄弟公司是一家控股公司，其唯一的實質性資產是其在荷蘭兄弟OPCo的權益。因此，荷蘭兄弟公司依賴荷蘭兄弟OPCo的分配來支付其税款和費用（包括根據應收税款協議付款）和支付股息。

荷蘭兄弟公司是一家控股公司，除了擁有OpCo Units的所有權外，沒有其他重要資產。荷蘭兄弟公司沒有創收或現金流的獨立手段，其未來繳納税款、運營費用和股息的能力（如果有）將取決於荷蘭兄弟OPCo及其子公司的財務業績和現金流以及從荷蘭兄弟OPCo獲得的分配。無法保證荷蘭兄弟OPCo及其子公司會產生足夠的現金流來進行此類分配，也無法保證適用的州法律和合同限制，包括我們的債務工具中的負面契約，將允許此類分配。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，荷蘭兄弟OPCo將繼續被視為合夥企業，因此，通常無需繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給荷蘭兄弟OPCo A類普通單位的持有人。因此，荷蘭兄弟公司將對其在荷蘭兄弟OPCo任何淨應納税收入中的可分配份額徵收所得税，還將產生與其運營相關的費用，包括根據應收税協議付款，我們預計這可能會很大。此外，作為持續會員，荷蘭兄弟公司在荷蘭兄弟OPCo淨應納税所得額中的可分配份額將隨着時間的推移而增加

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 72

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目錄

將其荷蘭兄弟OPCo A類普通股兑換或兑換為A類普通股或現金。

我們打算通過荷蘭兄弟公司作為管理成員的身份，促使荷蘭兄弟OPCo向包括荷蘭兄弟公司在內的荷蘭兄弟公司A類普通股的持有人進行現金分配，其金額足於（i）為每位持有人在荷蘭兄弟OPCo應納税所得額分配方面的納税義務提供資金，以及（ii）支付荷蘭兄弟公司的運營費用，包括應收税款協議下的付款。但是，荷蘭兄弟OPCo進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分銷的限制要麼違反荷蘭兄弟OPCo當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議，或任何適用法律，要麼會導致荷蘭兄弟OPCo破產。此外，對於2017年12月31日之後的應納税年度，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，合夥企業納税申報表的調整責任可以由合夥企業本身承擔。例如，如果應納税所得額或虧損的計算或分配不正確，荷蘭兄弟OPCo可能會根據其合夥企業納税申報表的調整承擔重大負債，這也可能限制其向我們進行分配的能力。

如果荷蘭兄弟公司沒有足夠的資金來繳納税款或其他負債或為其運營提供資金，我們可能不得不借款，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款機構施加的各種限制。如果荷蘭兄弟公司出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款通常會延期，並將計入利息直至付清；但是，在特定時期內不付款可能構成對應收税協議規定的重大義務的嚴重違反，因此可以加快應收税款協議下的應付款。此外，如果荷蘭兄弟OPCo沒有足夠的資金進行分配，荷蘭兄弟公司申報和支付現金分紅的能力也將受到限制或削弱。

荷蘭兄弟OPCo向荷蘭兄弟公司分配的現金可能會超過荷蘭兄弟公司用於向其股東進行分配和支付費用（包括税款和應收税款協議規定的款項）的金額。如果荷蘭兄弟公司不分配A類和D類普通股股息等多餘現金，則持續成員在贖回或交換其荷蘭兄弟OPCo A類普通股時，將受益於因擁有A類普通股而產生的任何可歸於此類現金的價值。

在某些時期，荷蘭兄弟OPCo的分配可能會超過荷蘭兄弟公司的負債，包括納税義務、應收税款協議下的付款義務和其他費用。荷蘭兄弟公司董事會將自行決定不時就使用任何如此累積的多餘現金做出任何決定，其中除其他用途外，可能包括支付其A類普通股和D類普通股的股息。荷蘭兄弟公司沒有義務向其股東分配此類現金（或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金）。

由於（i）荷蘭兄弟公司的任何現金分配，或（ii）荷蘭兄弟公司保留且未向其股東分配的任何現金，都不會對荷蘭兄弟OPCoA類普通股A類普通股的兑換率進行調整。如果荷蘭兄弟公司不分配A類和D類普通股股息等現金，而是持有此類現金餘額、購買額外的荷蘭兄弟OpCo A類普通股或向荷蘭兄弟OPCo借出此類現金，則可能導致A類普通股的價值相對於荷蘭兄弟OpCo A類普通股的價值增加。荷蘭兄弟OPCo A類普通單位的持有人在贖回或交換荷蘭兄弟OpCo A類普通單位時獲得A類普通股股份，或者荷蘭兄弟公司以基於市場價格的價格收購額外的荷蘭兄弟OpCo A類普通單位（無論是從荷蘭兄弟OPCo還是荷蘭兄弟的OpCo A類普通單位的持有人），則可以受益於此類現金餘額的任何價值我們當時的A類普通股。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 73

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目錄

與持續成員和首次公開募股前封鎖持有人簽訂的應收税款協議要求荷蘭兄弟公司就其可能有權獲得的某些税收優惠向他們支付現金，此類款項可能相當可觀。

在首次公開募股方面，荷蘭兄弟公司與持續成員和首次公開募股前封鎖持有人簽訂了應收税款協議（視情況而定）。這些應收税款協議規定，荷蘭兄弟公司應向此類持續成員和首次公開募股前的封鎖持有人支付荷蘭兄弟公司由於應收税款協議所涵蓋的某些税收屬性和優惠而被視為實現的（使用某些假設計算）的85％的收益（如果有）。應收交易所税協議規定，荷蘭兄弟公司向持續成員支付荷蘭兄弟公司被認為實現的85％的收益（如果有）（使用某些假設計算），其原因是：(i) 荷蘭兄弟公司在現有納税基礎中的可分配份額歸屬於荷蘭兄弟OPCo及其子公司的某些資產（包括一旦投入使用後最終將折舊或攤銷的資產）荷蘭兄弟OPCo A類普通單位的兑換或交換時間（包括某些與首次公開募股有關的交易（為荷蘭兄弟公司收購的此類贖回或交換的荷蘭兄弟OPCo A類普通單位分配了税基），（ii）調整將增加荷蘭兄弟OPCo及其子公司的有形和無形資產的税基，這是荷蘭兄弟在應納税情況下從持續成員手中收購與首次公開募股相關的A類普通單位的結果與荷蘭兄弟OPCo A類普通單位未來贖回或交換A類股票的關係普通股（或相應金額的現金），（iii）根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第704（c）條向荷蘭兄弟公司分配税收優惠（如果有），原因是荷蘭兄弟公司早些時候收購了與首次公開募股相關的其他荷蘭兄弟OPCoA類普通單位，以及（iv）某些其他税收優惠，包括可歸因於根據該條款付款的税收優惠應收交易所税協議。重組應收税款協議規定，荷蘭兄弟公司向首次公開募股前的封鎖持有人支付荷蘭兄弟公司被視為實現的85％的收益（如果有）（使用某些假設計算），其原因是（i）現有的税基以及對荷蘭兄弟OPCo及其子公司的某些資產的某些税基的某些調整，在每種情況下，這些資產都歸因於荷蘭兄弟收購的荷蘭兄弟OpCo A類普通單位 Blocker Companies的與首次公開募股相關的公司，（ii）Blocker的某些税收屬性公司（包括淨營業虧損、資本損失、研發抵免、工作機會税收抵免、超額的第163（j）條限額結轉額、慈善減免、外國税收抵免和根據該法第381條應結轉的任何税收屬性），以及（iii）某些其他税收優惠，包括可歸因於重組應收税款協議下付款的税收優惠。

在每種情況下，荷蘭兄弟公司在現有税基中可分配份額的增加、隨時間推移產生的税基調整以及《守則》第704（c）條的適用都可能增加（出於税收目的）分配給荷蘭兄弟公司的折舊和攤銷減免，因此，可能會減少荷蘭兄弟公司將來需要繳納的税額。荷蘭兄弟公司實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠有所不同，這是由於在應收税款協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税率來計算税收優惠。應收税款協議下的付款義務是荷蘭兄弟公司的義務，但不是 Dutch Bros OPCo 的義務。而現有税基的金額、預期的税基調整、《守則》第704（c）條的適用情況、税收屬性的實際金額和使用情況以及應收税協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括贖回和交換的時間、贖回和交換時的A類普通股的價格，以及這種程度贖回和交換是應納税的，我們預計我們的收入金額和時間也要納税由於荷蘭兄弟OPCo有形和無形資產的轉讓規模和税基的增加，以及我們可能利用税收屬性，包括歸因於在首次公開募股中收購的荷蘭兄弟OPCoA類普通單位的現有税基，荷蘭兄弟公司根據應收税款協議可能支付的款項巨大。應收税款項下的付款

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 74

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目錄

協議不以荷蘭兄弟OPCo A類普通單位的交易所持有人或首次公開募股前的封鎖持有人繼續擁有荷蘭兄弟公司為條件。

應收税款協議下的付款將基於我們確定的納税申報狀況，美國國税局（IRS）或其他税務機關可能會對全部或部分的税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以受理此類質疑。如果隨後不允許提高基準或其他税收優惠，則持續成員和首次公開募股前封鎖持有人將不會向荷蘭兄弟公司償還先前根據應收税款協議支付的任何款項，除非荷蘭兄弟公司向持續成員和首次公開募股前封鎖持有人支付的任何超額款項將抵消根據適用的應收税款協議可能需要向他們支付的未來款項。但是，對最初申請的任何税收優惠的質疑可能在首次付款後的幾年內不會出現，或者，即使提早提出質疑，此類超額現金支付也可能超過荷蘭兄弟公司根據應收税款協議條款可能需要支付的未來現金付款金額，因此，未來可能沒有足夠的現金支付來抵消先前的付款。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，無法保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，在某些情況下，荷蘭兄弟公司可能會根據應收税款協議向持續成員和首次公開募股前的封鎖持有人支付的款項，金額超過其實際現金税收節省額。因此，根據應收税款協議支付的款項可以超過我們在應收税協議所涉持續成員和首次公開募股前封鎖持有人的税收屬性方面實現的税收減免。

在某些情況下，應收税款協議下的付款可能會加速和/或大大超過荷蘭兄弟公司在應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際收益。

如果控制權發生某些變化或某些重大違反重大義務的行為，荷蘭兄弟公司根據應收税款協議承擔的付款義務可能會加快，如果它選擇提前終止應收税款協議，則將加速履行應收税款協議。加速付款將涉及荷蘭兄弟公司隨後可能獲得的所有相關税收屬性。在這種情況下，所需的加速付款將參照持續成員和首次公開募股前封鎖持有人有權獲得的所有未來付款的現值（折扣率等於（i）年6.5％和（ii）一年期倫敦銀行同業拆借利率或其後續利率，加上100個 “基點”）中較低值（折扣率等於兩者中較低值）根據應收税款協議收到的款項，以及此類加速付款和任何其他期貨應收税協議下的付款將使用某些估值假設，包括荷蘭兄弟公司將有足夠的應納税所得額，足以充分利用與簽訂應收税協議相關的税收減免和税基增加所產生的扣除額以及其他福利，以及足夠的應納税所得額，以便在此類淨營業虧損的法定到期期限和五年期內按直線方式充分使用受應税協議約束的任何剩餘淨營業虧損提前終止或控制權變更後的時期。

因此，荷蘭兄弟公司實現的實際現金税收優惠可能大大低於相應的應收税款協議付款，或者應收税協議下的付款可能比實際實現未來預期税收優惠（如果有）提前幾年支付。如果應收税款協議下的付款超過荷蘭兄弟公司在應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠和/或荷蘭兄弟OPCo向我們支付的款項不足以允許荷蘭兄弟公司在繳納税款和其他費用後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。如果由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行應收税款協議下的義務，我們可能需要承擔額外的債務來為應收税款協議下的付款融資，而這些義務可能會推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 75

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目錄

在某些控制權變更的情況下，加快應收税款協議下的付款可能會損害我們完成控制權變更交易的能力，或對我們的A類普通股所有者獲得的價值產生負面影響。

應收税款協議規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，荷蘭兄弟公司（或其繼任者）在應收税款協議方面的義務將基於某些假設，包括我們（或我們的繼任者）將有足夠的應納税所得額，以充分利用應收税協議所涵蓋的税收減免和税基增加所帶來的好處以及其他優惠。因此，在這種情況下，我們實現的實際現金税收儲蓄可能大大低於應收税款協議下相應的税收優惠付款。荷蘭兄弟公司在控制權變更的情況下根據應收税款協議採用的加速付款義務和/或假設可能會損害我們完成控制權變更交易的能力，或對我們的A類普通股所有者在控制權變更交易中獲得的價值產生負面影響。

如果由於我們擁有荷蘭兄弟OPCo的所有權，根據經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案），我們被視為投資公司，則適用的限制可能會使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

根據1940年法案第3（a）（1）（A）和（C）條，就1940年法案而言，如果一家公司主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，或者（ii）它從事或提議從事投資再投資業務，則通常將被視為1940年法案所指的 “投資公司” 投資、擁有、持有或交易證券，並擁有或提議收購價值超過其總資產價值40％的投資證券（不包括未合併的美國政府證券和現金項目）。我們認為我們不是 “投資公司”，因為1940年法案的這兩個條款都對該術語進行了定義。

作為荷蘭兄弟OPCo的唯一管理成員，我們控制和運營荷蘭兄弟OPCo。在此基礎上，我們認為我們在荷蘭兄弟OPCo的權益不是《1940年法案》中使用的 “投資證券”。但是，如果我們停止參與荷蘭兄弟OPCo的管理，或者如果荷蘭兄弟OPCo本身成為一家投資公司，那麼就1940年法案而言，我們在荷蘭兄弟OPCo的權益（如適用）可以被視為 “投資證券”。

我們和荷蘭兄弟OPCo打算開展業務，這樣我們就不會被視為投資公司。如果確定我們是一家未註冊的投資公司，那麼我們就有可能在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能會尋求撤銷在確定我們是一家未註冊投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們的資本結構和與關聯公司交易能力的限制，可能會使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

*額外的股票發行（包括從我們的持續成員處贖回或交換荷蘭兄弟OPCo的A類普通股）可能會導致我們的股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

我們可能會不時發行我們的資本存量或可轉換為我們股本的證券，用於為我們的業務運營和增長融資、償還債務或用於收購、投資或其他目的（包括根據荷蘭兄弟OPCo A類的贖回或交換）

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 76

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目錄

來自我們的常任成員的共同單位）。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

特別是，在發行與從我們的持續成員手中贖回或交換荷蘭兄弟OPCo A類普通股相關的A類普通股以及相應取消我們的B類普通股或C類普通股之後，此類A類普通股將與A類普通股的其他股票具有相同的經濟權利。例如，在 2024 年 2 月和 3 月的每年 2 月和 3 月，我們都促進了 註冊承銷公開發行股票 我們的贊助商持有我們的A類普通股。在此類發行中，我們的保薦人共交換了約1200萬股荷蘭兄弟OPCo A類普通股，並將總共約400萬股D類普通股轉換為約1600萬股A類普通股。

我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的A類普通股的價格可能會波動，並且可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您損失對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們的A類普通股交易價格波動的因素包括本節中列出的風險因素以及以下因素：

•整個股票市場的價格和成交量不時波動；

•競爭對手股票交易價格和交易量的波動；

•其他公司，尤其是我們行業中公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•我們或我們的股東（包括常任成員）出售我們的A類普通股；

•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的證券分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些業績與證券分析師的預期相比如何，包括這些業績是否未達到、超過或顯著超過證券分析師的預期，特別是考慮到我們的收入中有很大一部分來自有限的客户；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；

•我們經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•實際或感知的隱私或數據安全事件；

•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 77

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目錄

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對企業、特許經營權或其他資產的收購；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•我們管理的任何重大變化；以及

•總體政治和經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長.

此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。例如，2023年3月，提起了一項假定的集體訴訟，指控荷蘭兄弟公司及其某些執行官就大宗商品通脹對我們2022年第一季度財務業績的影響作出了虛假或誤導性陳述。有關更多信息，請參閲附註15中的 “與證券索賠相關的訴訟” ——簡明合併財務報表的承付款和意外開支，包括在本10-Q表的其他地方。如果對我們提起該訴訟和其他訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們普通股的多類別結構實際上是將投票控制權集中在持續成員手中，從而限制了您影響公司事務的能力。

我們的A類普通股的每股股東都有權就股東通常有權投票的所有事項進行一票表決。我們的B類普通股股票沒有經濟權利，但每股股東都有權獲得十張選票（或為防止B類普通股持有人在任何時候總共持有荷蘭兄弟公司總投票權的80％或以上的選票），前提是我們的B類普通股的流通股總數至少佔普通股已發行股份總數的5％，然後再投一票按股東普遍有權投票的所有事項按每股計算。我們所有的B類普通股均由與我們的聯合創始人相關的某些持續成員持有。我們的C類普通股和D類普通股的股份使其持有人有權就所有股東普遍有權投票的事項獲得每股三票（只要我們的C類普通股和D類普通股的已發行股票總數至少佔普通股已發行總股的5％，然後每股一票）。我們的C類普通股沒有經濟權利，但D類普通股與A類普通股具有相同的經濟權利。我們所有的C類普通股均由與我們的保薦人相關的某些持續成員持有，我們所有的D類普通股均由首次公開募股前的封鎖持有人持有。

投票權的差異可能會對我們的A類普通股的價值產生不利影響，例如，推遲或推遲控制權的變更，或者如果投資者或任何潛在的未來購買者認為B類普通股、C類普通股和D類普通股的優先投票權具有價值。由於我們的B類普通股與A類普通股之間的投票比率為十比一，以及我們的C類普通股和D類普通股與A類普通股之間的三比一投票率，因此我們的B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人集體將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權股票，因此能夠控制提交給股東的所有事項，只要他們是集體的至少佔總投票權的多數。這種集中控制將限制或阻礙A類普通股持有人在可預見的將來影響公司事務的能力。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 78

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目錄

作為一家採用多類別資本結構的上市公司，富時羅素和標準普爾不會將我們的股票納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和標準普爾小型股600指數，它們共同構成了標準普爾綜合1500指數。我們的多類別資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具將不會投資我們的A類普通股。此外，我們無法向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求追蹤某些指數的被動策略，將某些股票指數排除在外可能會阻礙其中許多基金的投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

*我們的聯合創始人和贊助商對我們有重大影響力，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。

截至2024年3月31日，我們的聯合創始人的某些關聯公司實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合併投票權的約77.3％，而我們的發起人直接或通過附屬投資基金實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合併投票權的約11.8％。A類普通股的每股使持有人有權獲得一票，每股B類普通股使持有人有權獲得十張選票（前提是我們的B類普通股的已發行股份總數至少佔已發行普通股總數的5％，然後每股一票，前提是可以根據我們修訂和重述的公司註冊證書不時調整每股的選票數阻止B類普通股的持有人總共持有80％或在任何時候，荷蘭兄弟公司總投票權的更多），每股C類普通股和D類普通股使持有人有權就所有股東有權投票的事項獲得三張選票（只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總數的5％，之後每股一票）。因此，我們的聯合創始人和發起人對所有需要股東批准的公司行動行使控制權，無論其他股東如何投票，包括選舉和罷免董事會以及董事會規模，對公司註冊證書或章程的任何修改，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，保薦人及其關聯公司全部持有的C類普通股的持有人有權選舉最多兩名董事會成員，作為單獨的類別進行投票。《股東協議》同樣規定，我們將同意提名由贊助商指定的個人進入董事會，只要C類普通股的持有人有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書選舉一名或多名董事會成員，保薦人將保留最多兩名董事會成員的權利。自2024年3月31日起，根據股東協議以及我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的保薦人有權選舉一名董事。因此，在可預見的將來，我們的保薦人可能對管理層具有影響力，並對需要股東批准的事項擁有實質性控制權，包括董事年度選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。我們的聯合創始人和贊助商的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2024年3月31日，我們的聯合創始人和發起人擁有荷蘭兄弟OPCo A類普通單位約47.4％的股份。由於持續成員直接在荷蘭兄弟OPCo中持有我們業務的所有權權益，而不是通過荷蘭兄弟公司持有，因此他們可能與我們的A類普通股持有人存在利益衝突。例如，如果荷蘭兄弟OPCo向荷蘭兄弟公司進行分配，則荷蘭兄弟OPCo的非管理成員也將有權根據其對荷蘭兄弟OpCo A類普通單位的所有權按比例獲得此類分配，他們對任何此類分配的時間和金額的偏好可能不同於

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 79

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目錄

那些我們的公眾股東。持續成員的税收狀況也可能與荷蘭兄弟公司不同，這可能會影響他們關於是否及何時處置資產的決定，特別是考慮到應收税款協議的存在，是否及何時產生新的債務或為現有債務再融資，以及荷蘭兄弟公司是否及何時應終止應收税款協議並加快履行其在該協議下的義務。此外，即使我們不會獲得類似的好處，未來交易的結構也可能會考慮我們的首次公開募股前所有者（首次公開募股前的荷蘭兄弟OPCo單位持有人和首次公開募股前的封鎖持有人）的税收或其他考慮。

*根據紐約證券交易所規則，我們是 “受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴某些公司治理要求的豁免和減免。您無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

截至2024年3月31日，我們聯合創始人的某些關聯公司實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合併投票權的約77.3％。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些公司治理標準，在董事選舉中超過50％的投票權由個人、團體或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不必具備：

•根據紐約證券交易所規則，由大多數 “獨立董事” 組成的董事會；

•完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及

•董事提名由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會提名或推薦給全體董事會。

我們過去和將來都可能使用其中一項或多項豁免，直到我們不再有資格獲得這些豁免。因此，您無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們的某些董事過去和將來都可能與我們的贊助商有關係，這可能會導致我們的業務利益衝突。

我們的某些董事過去曾隸屬於我們的贊助商，將來也可能隸屬於我們的贊助商。此類贊助商附屬董事對我們負有信託責任，此外還對我們的保薦人負有責任。因此，此類董事可能會在影響我們和贊助商的事項上面臨實際或明顯的利益衝突，在某些情況下，保薦人的利益可能對我們不利。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄保薦人及其高級職員、董事、代理人、股東、成員、合夥人、關聯公司和子公司不時獲得的任何利益或期望，除非向我們董事或高級管理人員提供這些機會，否則任何此類方均無義務向我們提供這些機會，除非以董事的身份向我們提供的董事或高級管理人員或軍官。

*未來出售我們的A類或D類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量A類或D類普通股（轉換為A類普通股後），或者認為這些贖回、交易或出售可能會發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們現有的許多股權持有人

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 80

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目錄

根據首次公開募股的每股價格，他們持有的股票的價值有大量未確認的收益，因此他們可以採取措施出售股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。

根據荷蘭兄弟OPCo第三次修訂和重述的有限責任公司協議的條款，截至2024年3月31日，共有83,950,693股荷蘭兄弟OPCo的A類普通股可以兑換我們的A類普通股，共有6,653,303股D類普通股可以轉換為我們的A類普通股。我們在贖回或交換荷蘭兄弟OPCo A類普通股時或轉換D類普通股時發行的任何股票（如適用）將是規則144定義的 “限制性證券”，除非有註冊豁免，包括規則144中包含的豁免，否則在未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊的情況下不得出售。

但是，所有此類股票現在都有資格在公開市場上轉售，但對於我們的關聯公司持有的股份，須遵守第144條規定的交易量、銷售方式和其他限制。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究，或者他們發表不利的研究，我們的交易價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場部分依賴於股票研究分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。缺乏足夠的研究覆蓋範圍可能會損害我們的A類普通股的流動性和交易價格。我們對他們報告中包含的內容和觀點沒有任何控制權。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，則對A類普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們的交易價格或交易量下降。

一般風險

我們的業績可能會大幅波動，可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。

我們的經營業績，包括收入、遞延收入、營運資金和現金流水平，在未來可能會有很大差異，因此對我們的經營業績進行同期比較可能沒有意義。我們的財務業績可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括但不限於：

•消費者口味以及營養和飲食趨勢的變化；

•成功確定並收購適當的場地，以及時開發和擴大我們的盈利商店數量；

•保護我們的品牌和聲譽；

•依賴少數供應商，包括烘焙供應商；

•對我們未來運營和財務業績的預期；

•我們的潛在市場規模、市場份額和市場趨勢；

•我們的員工隊伍和業務的有效管理和持續增長；

•我們吸引、留住和激勵技術人員的能力，包括我們高級管理層的關鍵成員；

•實現預計的同店銷售增長；

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 81

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目錄

•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

•依賴長期不可取消的租約；

•我們的員工和員工的地位；

•我們無法與特許經營合作伙伴保持良好的關係；

•與維護公司經營的商店有關的遞延開支的時間和金額；

•季節性趨勢對我們經營業績的影響；

•我們對全球金融市場狀況的脆弱性，包括最近經濟衰退的持續影響；

•我們商店所在的當地或區域的惡劣天氣狀況；以及

•我們從我們的組織結構中獲得的任何收益，扣除與之相關的費用（包括我們在應收税款協議下的義務）。

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營業績大幅波動，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

*我們的未償債務可能會對我們的財務狀況以及我們經營業務、推行增長戰略和應對經濟或行業變化的能力產生重大不利影響。

截至2024年3月31日，我們的定期貸款機制下有2.441億美元的未償還款。此外，根據2022年信貸額度的某些限制，我們可能會產生額外的債務。

我們的債務可能會對您產生重要影響，包括以下內容：

•我們可能難以履行我們的義務，包括未償債務下的還本付息要求，從而可能導致此類債務的違約和加速償還；

•我們可能需要發行額外的A類普通股來為償還債務提供資金，這將導致現有投資者的進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌；

•我們為營運資金、資本支出、還本付息要求或其他一般公司用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；

•運營現金流的很大一部分可能專門用於支付債務的本金和利息，因此降低了我們使用現金流為運營、資本支出、未來商業機會、收購和其他一般公司用途提供資金的能力；

•我們更容易受到經濟衰退和不利行業條件的影響，我們計劃或應對業務或行業變化的靈活性更加有限；

•由於我們的債務水平，與競爭對手相比，我們利用商機和應對競爭壓力的能力可能會受到損害；以及

•我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能受到限制。

此外，我們在2022年信貸額度下的所有債務均按浮動利率計息，利率可能會不時增加。如果這些利率大幅提高，無論是由於市場利率提高還是信譽下降，我們借入額外資金的能力都可能會降低，與鉅額債務相關的風險也將加劇。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 82

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目錄

我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、執行增長戰略、為未來運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力。

除其他外，我們2022年信貸額度下的契約限制了我們的能力：

•承擔額外債務；

•授予資產留置權；

•出售或處置資產；

•與其他公司合併或收購，或進行其他投資；

•簽訂售後回租交易和互換協議；

•清算或解散自己；

•從事不屬於相關業務領域的企業；或

•支付股息或進行其他分配。

此外，我們的2022年信貸額度包含財務契約，要求我們不得超過租賃調整後的最大淨槓桿率並維持最低固定費用覆蓋率。我們遵守這些財務契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些條件。

違反2022年信貸額度中的任何契約都可能導致違約事件，這可能引發我們的債務加速，並可能導致我們未來可能承擔的其他債務加速或違約，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的2022年信貸額度下發生此類違約事件，適用的貸款機構可以選擇終止其承諾，宣佈所有未償貸款，以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務到期應付，和/或根據我們的2022年信貸額度或任何適用法律行使其權利和補救措施。我們在2022年信貸額度下的債務由我們的子公司擔保，並由我們和此類子公司擔保人的幾乎所有資產作為擔保。

如果我們無法在到期時償還這些貸款或以其他方式為這些貸款再融資，則適用的貸款人可以繼續使用向他們提供的抵押品來擔保此類債務，這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款機構加快償還我們的貸款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還此類債務。根據我們的2022年信貸額度加快到期金額或適用貸款機構行使權利和補救措施的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

由於這些限制，我們可能會：

•僅限於我們開展業務的方式；

•無法籌集額外的債務或股權融資以在總體經濟或商業低迷時期運營；或

•無法有效競爭或利用新的商機。

這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。

此外，我們未來可能承擔的任何債務的條款都可能有進一步的限制性契約。將來我們可能無法維持對這些契約的遵守，在這種情況下

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 83

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目錄

但是，我們無法向您保證我們將能夠獲得貸款人的豁免或修改契約。

我們的債務容易受到利率風險的影響，為管理此類風險而簽訂的互換協議可能無法有效限制我們的風險敞口。

我們面臨與2022年信貸額度相關的利率風險，該信貸額度按浮動利率計息。我們已經並將來可能會使用利率互換協議來修復全部或部分浮動利率債務，以管理利率風險。我們將來可能無法成功地制定此類協議以有效管理風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。無法保證我們能夠制定和實施能夠有效使我們免受與利率波動相關的風險的戰略，也無法保證我們的互換協議會產生預期的有益影響。如果我們終止這些安排，我們可能會承擔額外費用，例如交易費或終止費。

我們之前已經發現並修復了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們未能維持有效的內部控制，我們可能無法及時提供準確的財務報表，並且我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對投資者的信心和我們的A類普通股價格產生不利影響。

在對截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的審計中，我們的管理層和審計師確定財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們對以下方面沒有有效的控制：（1）兩個IT環境中系統配置的變更管理，以及（2）與荷蘭獎勵忠誠度計劃相關的損耗估計的會計處理。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。

儘管我們已經採取了旨在改善對財務報告的內部控制的措施並糾正了這些重大缺陷，但我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施足以避免未來潛在的重大缺陷。

如果我們發現財務報告內部控制中存在新的重大缺陷，如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，如果我們無法得出財務報告的內部控制有效的結論，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法就財務報告內部控制的有效性發表意見，則投資者可能會對我們的財務報告和市場價格的準確性和完整性失去信心我們的普通股可以受到負面影響。由於此類失敗，我們也可能受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，並受到投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們日常業務活動的財務和管理資源。

未能建立和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，可能會對我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，並收集和傳達給我們的主要執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。對於

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 84

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目錄

例如，在我們準備成為上市公司時，我們努力改善對關鍵會計流程和季度結算流程的控制，並僱用了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制措施。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計制度，並將繼續花費這些資源。

由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制措施以適應此類變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制措施以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新系統、控制措施或標準以及相關的流程變更沒有帶來我們預期或未按預期運作的收益，則可能會對我們的財務報告系統和流程、我們及時準確地生成財務報告的能力或對財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新系統和控制措施中遇到問題，導致實施延遲或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的缺陷已經被發現，將來可能會被發現。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的合併財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些結果涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須將其包含在向美國證券交易委員會提交的定期報告中。不力的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。作為一家上市公司，我們需要就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告，並根據美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。

我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了報告，並且將來可能會發布一份報告，如果該報告對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則該報告將是負面的。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們可能會參與併購活動或戰略夥伴關係，這可能需要管理層的密切關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們發展業務的業務戰略的一部分，我們過去和將來都可能對其他公司進行投資或收購或建立戰略合作伙伴關係，包括從我們的特許經營合作伙伴那裏收購特許經營權。尋找合適的收購或合夥企業候選人可能很困難、耗時且昂貴，而且我們可能無法以優惠的條件完成收購或合作伙伴關係。這些收購或合作伙伴關係最終可能不會增強我們的競爭地位或實現此類收購或合作的預期目標，客户可能會對我們完成的任何收購或合作伙伴關係持負面看法

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 85

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目錄

或投資者。在整合收購或合作伙伴關係時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出。此外，如果我們未能成功地將此類收購、與此類收購或合夥關係相關的資產、技術或人員整合到我們的公司，則合併後的公司的業務和經營業績將受到不利影響。

這些交易可能會干擾我們的持續運營，分散管理層的主要職責，使我們承擔額外的負債，增加我們的開支，使我們受到更高的監管要求，造成不利的税收後果或不利的會計待遇，使我們面臨股東和第三方的索賠和爭議，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購的資產，也無法準確預測收購或合夥交易的財務影響，包括會計費用。我們可能需要為任何此類收購或合作支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們負債為任何此類收購或合夥企業提供資金，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，這將降低我們的運營靈活性並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行大量與未來收購或合夥企業相關的股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。

我們可能需要額外的資本，而且我們無法確定是否會有額外的融資。

從歷史上看，我們的運營和資本支出主要通過出售OpCo單位來融資，這些單位可轉換為我們的股本和債務融資。2023 年 9 月，我們通過承銷公開發行出售和發行約 1,330 萬股 A 類普通股籌集了額外資金。將來，我們可能會通過額外的股權或債務融資籌集額外資金，以支持我們的業務增長，應對商機、挑戰或不可預見的情況，償還債務或其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們無法向您保證，在需要時會以優惠條件向我們提供額外融資，或者根本無法向您保證。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券的權利、優惠或特權可能優先於現有股東的權利，現有股東可能會遭遇稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或者無法以令人滿意的條件獲得額外資本，那麼我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或不可預見情況的能力將受到不利影響。

如果持有我們資金的金融機構倒閉，我們可能無法支付運營費用或支付其他款項，這可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。金融市場的惡化可能導致我們無法以優惠條件借款，這可能會對我們追求增長和其他戰略舉措的能力產生不利影響。

我們定期在金融機構維持超過聯邦存款保險公司（FDIC）保險限額的現金餘額。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉，或者在金融或信貸市場面臨嚴重的不利條件，我們可能會損失全部或部分未投保資金，或者延遲獲得全部或部分資金。如果我們在很長一段時間內無法獲得全部或很大一部分資金，我們可能無法支付運營費用或支付其他款項，包括向供應商和員工付款，並且我們可能會面臨其他運營挑戰，其中任何挑戰都可能對我們的流動性和財務業績產生不利影響。此外，由於類似的風險，我們的加盟商、供應商、分銷商或其他第三方無法履行對公司的合同義務，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

儘管聯邦存款保險公司迄今為止已採取措施保護存款人，但圍繞2023年3月硅谷銀行和Signature Bank倒閉的事件的後續影響以及存款人的壓力

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 86

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目錄

其他金融機構和更廣泛的金融服務行業尚不清楚，可能包括其他金融機構的倒閉或廣泛的流動性短缺。如果金融市場流動性持續惡化，我們可能無法以優惠條件向金融機構借款，甚至根本無法向金融機構借款，這可能會對我們推行增長戰略和為戰略舉措提供資金的能力產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院以及在可執行的範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的專屬法庭：

•代表我們提出的任何衍生索賠或訴訟理由；

•因我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的信託義務而提出的任何索賠或訴訟理由；

•因特拉華州通用公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（每項章程可能會不時修改）的任何規定而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出的任何索賠或訴訟理由；

•任何旨在解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程（每項章程可能會不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施）的有效性的任何索賠或訴訟理由；

•《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；以及

•對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他受內部事務原則約束的員工提出的任何索賠或訴訟理由。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，其專業授權該個人或實體所作陳述並已準備或認證了此類發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由其強制執行。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任一法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。例如，特拉華州財政法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地方法院關於解決任何聲稱《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬法庭條款不可執行。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 87

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目錄

這些法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，而且無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或阻礙我們的股東更換管理層的企圖，或阻礙收購我們控股權的努力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會降低。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中有一些規定，即使我們的股東認為控制權變更是有利，第三方也可能難以收購或試圖收購我們公司的控制權。

我們的章程文件還包含其他可能產生反收購效應的條款，例如：

•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；

•規定只能根據特拉華州通用公司法第 141 (k) 條的規定罷免董事；

•禁止董事累積投票；

•我們的C類普通股的持有人作為單獨類別投票選舉最多兩名董事的能力，但須遵守我們修訂和重述的證書中規定的限制；

•要求絕大多數票才能修改我們經修訂和重述的章程中的某些條款；

•授權發行 “空白支票” 優先股，供我們的董事會用來實施股東權益計劃；

•取消股東召集股東特別會議的能力；以及

•我們的多類普通股結構如上所述。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款禁止擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的個人在交易之日起的三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

勞工分歧或混亂、地緣政治事件、社會動盪、戰爭，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列和哈馬斯之間戰爭的影響、恐怖主義、政治不穩定，

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 88

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目錄

公共暴力、抵制、敵對行動和社會動亂以及導致人們避開公共場所或導致人們待在家中的其他健康流行病可能會損害我們的業務。

此外，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，西海岸的野火和野火煙霧以及我們開展業務的其他地區的極端天氣狀況，例如德克薩斯州和其他州的颶風、大風和洪水，加利福尼亞和其他州的水資源短缺或乾旱，全國各地的極端高温和寒冷，雪暴或冰暴以及其他極端天氣事件，以及疾病疫情或流行病，包括政府、市場和公眾的反應，都可能導致對我們的業務、運營和經營業績造成的不利後果的數量，很多其中超出了我們的控制範圍。我們依賴於電力和水等公用事業的穩定供應，這些公用事業可能會因此類事件而中斷或成本增加，這可能會導致嚴重的運營中斷或我們的運營成本顯著增加。如果發生重大地震、颶風或災難性事件，例如干旱、火災、電力中斷、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、財產損失、聲譽損害、數據安全泄露和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。我們的直通車模式在很大程度上依賴於客户安全開車進出我們商店的能力，這可能會受到極端天氣的負面影響。這種極端天氣事件可能會影響我們商店的交通，並可能對當地經濟產生有害影響，從而減少對我們產品的需求。此外，我們維持的保險可能不足以彌補因災難或其他業務中斷而造成的損失。

我們無法控制的經濟和商業因素可能會對消費者行為和我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於消費者的全權支出，這可能會受到我們無法控制的總體經濟狀況的影響。例如，不斷上升和持續的通貨膨脹、國際、國內和區域經濟狀況、消費者收入水平、金融市場波動、經濟增長緩慢或停滯、能源成本上升、利率上升、社會動盪以及政府、政治和預算問題、不確定性或分裂，都可能對消費者信心和全權支出產生負面影響。例如，聯邦政府從2020年3月開始提供學生貸款減免，並將此類減免多次延長至2023年9月恢復貸款還款之日。這一和類似的政府行為可能會對消費者的全權支出產生重大影響。如果我們的客户流量或每筆交易的平均價值大幅下降，而成本卻沒有相應的降低，這將給利潤率帶來下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。

還有一種風險，如果不利的經濟狀況或不確定性長期持續或惡化，消費者可能會長期改變其全權購買行為，包括更長期地減少全權購買的頻率，或者我們的行業可能出現普遍衰退。這些和其他宏觀經濟因素可能會對我們的銷售、盈利能力或商店開發和擴張計劃產生不利影響，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。除其他外，這些因素還可能導致我們減少新商店開業的數量和頻率或關閉商店。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 89

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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2024年1月24日，根據《證券法》第3（a）（9）條，我們通過將聯合創始人持有的約60萬個荷蘭兄弟OpCo A類普通股進行了一次未註冊的A類普通股，以一對一的方式發行了我們的A類普通股。然後，根據第10b5-1條的交易安排，我們的聯合創始人將此類A類普通股保留給直接出售，公司沒有收到任何收益。

根據《證券法》第3 (a) (9) 條，在2024年3月1日和2024年3月26日，關於二次發行，我們通過 (i) 交換約600萬個荷蘭兄弟OpCo A類普通單位和轉換約200萬股荷蘭兄弟公司D類普通股，以及 (ii) 交換約600萬股荷蘭兄弟OPCo的未註冊發行A類普通股我們持有的荷蘭兄弟公司分別持有的A類普通單位和約200萬股D類普通股的轉換以一對一的方式贊助我們的A類普通股。然後，根據荷蘭兄弟公司於2023年9月6日向委員會提交的 S-3ASR 表格（文件編號 333-274368）上的自動上架註冊聲明，我們的保薦人通過註冊承銷的公開發行直接出售了此類A類普通股，該聲明在向委員會提交一份日期為2024年2月27日的免費寫作招股説明書和招股説明書補充文件以及免費撰寫的招股説明書和招股説明書和招股説明書補充文件後被視為生效説明書補充文件，每份日期為2024年3月21日，均為2023年9月6日的招股説明書。公司沒有收到任何收益。

發行人購買股票證券

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中A類普通股的購買情況：

時期

購買的股票總數 1

每股支付的加權平均價格

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量（或近似美元價值）

2024 年 1 月 1 日至 31 日

14,653

$

31.06

不適用

不適用

2024 年 2 月 1 日至 29 日

—

—

不適用

不適用

2024 年 3 月 1 日至 31 日

14,134

29.67

不適用

不適用

_________________

1在根據經修訂的荷蘭兄弟公司2021年股權激勵計劃授予的限制性股票單位的歸屬方面，A類普通股由員工交付給荷蘭兄弟以履行税收預扣義務。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 90

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目錄

規則 10b5-1 交易安排

沒有。

第 6 項。展品

(a) 展品。

以下展品包含在此或以引用方式納入此處：

以引用方式納入

展品編號

描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

隨函提交

3.1

經修訂和重述的註冊人公司註冊證書

8-K

001-40798

3.1

2021年9月17日

3.2

經修訂和重述的註冊人章程

S-1

333-258988

3.4

2021年8月20日

4.1

普通股證書表格

S-1/A

333-258988

4.1

2021年9月13日

10.1†

荷蘭兄弟公司和克里斯汀·巴羅內之間簽發的截至2023年12月27日的經修訂的要約信

8-K

001-40798

10.1

2024年1月2日

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

X

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證

X

101.INS

XBRL 實例文檔

X

101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔

X

101.CAL

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

X

101.PRE

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

X

104

帶有交互式數據文件的封面（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）

X

_______________________

† 管理合同或補償計劃或安排。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 91

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目錄

* 本附錄32.1中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不被視為 “已提交”。

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 92

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

						荷蘭兄弟公司
						（註冊人）
2024年5月8日						來自：			/s/ 克里斯汀·巴羅內
日期									克里斯汀·巴羅內
									首席執行官兼總裁
									（首席執行官）
2024年5月8日						來自：			/s/Charles L. Jemley
日期									查爾斯·L·傑姆利
									首席財務官
									（首席財務和會計官）

荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 93