我們將發行本金為5億歐元的2032年到期的3.125％的票據，我們在本招股説明書補充文件中將其稱為 “2032年票據”，以及本金額為5億歐元的2044年到期的3.500％的票據，我們在本招股説明書補充文件中將其稱為 “2044年票據”。我們將特此提供的所有系列票據統稱為 “票據”。

2032年票據的年利率為3.125％，2044年票據的年利率為3.500％。從2025年5月14日開始，我們將於每年5月14日為2032年票據支付利息。從2025年5月14日開始，我們將於每年5月14日為2044年票據支付利息。2032票據將於2032年5月14日到期， 2044票據將於2044年5月14日到期。

我們可以根據本招股説明書補充文件中描述的適用兑換價格隨時全部或部分贖回任何系列票據。此外，如果出現影響美國税收的某些事態發展，任何系列的票據都可以在任何時間全部兑換，但不能部分兑換。請參閲 “票據描述——出於納税原因兑換 ”。這些票據將是我們的無抵押債務，將不時與我們的未償無抵押優先債務排名相同。這些票據將以最低面額為100,000歐元發行，超過該面額的整數倍數為 1,000歐元。

我們打算申請在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，我們預計將在票據首次發行後的30天內在紐約證券交易所開始交易。

在票據中投資涉及風險。請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些票據，也未透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

上述公開發行價格不包括應計利息（如果有）。票據的利息將從 2024 年 5 月 14 日起累計。

承銷商預計將通過Clearstream Banking的賬面記賬交付系統向投資者交付票據， societé 匿名（“Clearstream”）和歐洲清算銀行 S.A./N.V.（“Euroclear”），將於2024年5月14日左右。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，“可口可樂公司”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指可口可樂公司及其合併財務報表中包含的所有實體。

此處提及的 “$” 和 “美元” 是指美國的合法貨幣。提及 “€” 和 “歐元” 是指採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國（“成員國”）的合法貨幣。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式提供或納入的財務信息是根據美國的公認會計原則編制的。

在本次發行中，花旗集團環球市場有限公司作為穩定管理人（或代表其行事的人）可能超額分配票據或進行將票據的市場價格穩定或維持在否則可能無法佔上風的水平的交易。這種穩定措施一旦開始，可以隨時終止，並將遵守所有適用的法律和法規。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據發行條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行之日後的30個日曆日，並且不遲於票據分配之日後的60天，結束。

票據僅在合法提供此類要約的司法管轄區在全球範圍內出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行或出售可能會受到法律的限制。在美國境外收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人員應自行告知並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不得用於未獲授權的任何司法管轄區的任何人或非法向其提出該要約或招標的任何人的要約或邀請，用於或與其相關的要約或邀請。請參閲 “承銷—銷售限制”。

票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一種（或多個）個人，即：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（經修訂的，即 “保險分銷指令”）所指的客户，其中根據MiFID II第4（1）條第（10）項的定義，客户沒有資格成為專業客户。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的在歐洲經濟區發行、出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。就2017/1129號法規（“招股説明書條例”）而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書，歐洲經濟區任何成員國的票據報價都是根據《招股説明書條例》的豁免提出的。

票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）根據 2018年歐盟（退出）法（經修訂的 “EUWA”）構成英國國內法一部分的（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的散户客户；或 (ii) 2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）的條款以及在 FSMA 下為實施經修訂的第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，在該條款下，客户不願意根據（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 項的定義，有資格成為專業客户，因為根據 EUWA，該條款構成英國國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規構成英國國內法要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據根據英國PRIIPs法規，可能是非法的。就2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書，因為根據 EUWA（“英國招股説明書條例”），該招股説明書構成國內法的一部分，英國的任何票據報價都是根據英國《招股説明書條例》的豁免提出的。

僅就每個製造商的產品批准程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據的目標市場僅限合格的交易對手和專業客户，每個如MiFID II中所定義；(ii) 向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道均適用。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

僅就每個製造商的產品批准程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據的目標市場僅是《英國金融行為管理局手冊》（“COBS”）中定義的合格交易對手和（歐盟）第 600/2014 號法規定義的專業客户，因為是國內的一部分 EUWA（“英國MiFIR”）規定的法律；以及（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道均適用。隨後出售、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《英國金融行為管理局產品幹預和產品治理資料手冊》（“英國 MiFIR 產品治理規則”）約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（採用或完善製造商的目標市場評估））並確定適當的分銷渠道。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行本票據有關的任何其他文件或材料的未經授權人員批准的。因此，此類文件和/或材料不會分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。在英國，此類文件和/或材料僅分發給 (i) 屬於2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條的投資專業人士，（ii）屬於高淨值實體或屬於第49（2）（a）條範圍內的其他人} (d) 的《金融促進令》，或 (iii) 是受邀請或誘因參與投資活動的人（在本節的含義範圍內）與發行或出售任何票據有關的FSMA第21條）可以合法傳達或促成傳達（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書僅針對相關人員，非相關人員不得依據或依賴。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書或其任何內容相關的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，並且只能與相關人員一起參與。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們和我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件描述了有關此次發行的具體細節。通常，當我們提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。其他信息以引用方式納入本招股説明書補充文件中。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權其他任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。在任何不允許要約和出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含構成美國聯邦證券法定義的 “前瞻性陳述” 的陳述、估計或預測。通常，“相信”、 “期望”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“將” 等詞語指的是前瞻性陳述，這些陳述本質上通常不是歷史性的。但是，缺少這些詞語或類似表述並不意味着陳述不是前瞻性的。所有涉及我們預計或預計未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括與銷量增長、銷售份額和每股收益增長相關的陳述，以及表達對未來經營業績總體看法的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致可口可樂公司的實際業績與其歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。這些風險包括但不限於不利的經濟和地緣政治條件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東衝突的直接或間接負面影響；競爭加劇；我們的創新活動無法取得成功；零售格局的變化或主要零售或餐飲服務客户的流失；無法在新興和發展中市場擴展業務；無法成功管理我們生產力的潛在負面影響舉措；無法吸引或留住高技能的和多元化員工隊伍；我們的供應鏈中斷，包括大宗商品、原材料、包裝、能源、運輸和其他投入成本的增加；無法成功整合和管理我們收購的業務、品牌或裝瓶業務或無法實現合資企業或戰略關係的很大一部分預期收益；我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴失敗以令人滿意的方式實現他們的願望承諾和責任；無法以令人滿意的條件續訂集體談判協議，或者我們或我們的裝瓶合作伙伴遭遇罷工、停工、勞動力短缺或勞工動盪；肥胖和其他健康相關問題；不斷變化的消費品和購物偏好；產品安全和質量問題；某些成分（例如非營養甜味劑和生物技術衍生物質）以及其他存在的物質對健康的負面影響在我們的飲料產品或包裝材料中；未能實現可口可樂系統的數字化；由於與產品安全或質量、工作場所和人權、肥胖或其他問題有關的負面宣傳，我們的品牌形象、企業聲譽和社會經營許可受到損害；無法成功管理新產品的發佈；無法與我們的裝瓶合作伙伴保持良好關係；我們的裝瓶合作伙伴財務狀況惡化；成功管理我們的特許經營活動；提高所得税税率，所得税法的變化或税務問題的不利解決，包括我們正在進行的税收糾紛或與美國國税局（“國税局”）的任何相關糾紛的結果；用於計算與美國國税局持續税收糾紛的潛在不利結果相關的預計增量税和利息負債總額的假設可能發生重大變化；增加或新的間接税；變動與飲料容器和包裝有關的法律法規；重要額外的標籤或警告要求或對我們產品的營銷或銷售的限制；訴訟或法律訴訟；在高風險法律合規環境的市場開展業務；未能充分保護商標、配方和其他知識產權或與之相關的爭議；適用於我們產品或業務運營的法律法規的變更或不遵守；外幣匯率波動；利率上漲；無法實現我們的整體目標長期增長目標；我們的一家或多家交易對手金融機構的違約或失敗；減值費用、和與潛在額外減值相關的風險；無法保護我們的信息系統免受服務中斷、盜用數據或網絡安全事件的影響；未能遵守隱私和數據保護法；不斷變化的可持續性監管要求和預期；對塑料瓶和其他包裝材料的環境影響的擔憂日益增加；水稀缺以及質量不佳；食品需求增加、農業生產率下降以及對原料採購盡職調查的監管加強；氣候變化及其法律或監管對策；惡劣的天氣條件；以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他風險，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告，該報告可從 SEC 獲得。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來的事件還是其他原因。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要以及本招股説明書補充文件中其他地方的更多詳細信息，以及隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。除其他外，您應仔細考慮我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的事項，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

我們的公司

普通的

可口可樂公司是一家綜合飲料公司，帶有我們商標的飲料產品自 1886 年起在美國銷售，現在在 200 多個國家和地區銷售。我們擁有或許可並銷售眾多飲料品牌，我們將分為以下幾類：商標可口可樂；氣泡香精；水、運動、咖啡和茶；果汁、增值乳製品和植物基飲料；以及新興飲料。我們擁有並銷售幾個世界上最大的無酒精起泡酒軟飲料品牌，包括可口可樂、雪碧、芬達、可口可樂零糖和健怡可樂/Coca-Cola Light。

我們通過我們的獨立裝瓶合作伙伴、分銷商、批發商和零售商網絡以及合併的裝瓶和分銷業務，向世界各地的消費者提供我們的品牌飲料產品。在全球估計每天消費的640億份飲料中，公司擁有或許可的帶有商標的飲料佔22億份。

我們相信，我們的成功取決於我們能否通過為消費者提供各種飲料選擇來滿足他們的願望、需求和生活方式，從而與他們建立聯繫。我們的成功還取決於我們的員工每天有效執行的能力。。

我們以我們的目標為指導，即刷新世界，有所作為。我們的增長願景有三個相互關聯的支柱：

喜歡品牌。我們精心打造有意義的品牌和精選飲品，讓人們喜愛和喜歡，讓他們的身心煥然一新。

以可持續方式完成。我們以實現世界積極變革的方式發展業務，為我們的星球建設更可持續的未來。

為了一個更美好的共享未來。我們投資以改善人們的生活，從員工到所有接觸我們業務系統的人，再到我們的投資者，再到我們稱之為家的社區。

我們於 1919 年 9 月根據特拉華州法律註冊成立，繼承了成立於 1892 年的佐治亞州同名公司的業務。我們的主要辦公室位於佐治亞州亞特蘭大可口可樂廣場一號 30313，，我們在該地址的電話號碼是 (404) 676-2121。我們在www.coca-colacompany.com上有一個網站，提供有關我們的一般信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

同時發行票據

2024年5月6日，根據單獨的招股説明書補充文件（“同步票據發行”），我們對某些以美元計價的優先票據的發行本金總額為300億美元的定價。本次發行不以完成並行票據發行為條件，並行票據發行的完成也不以本次發行的完成為條件。無法保證我們將按照此處所述的條款完成並行票據發行，也無法保證根本無法保證。

本招股説明書補充文件中有關並行票據發行的信息既不是出售要約，也不是徵求購買任何以美元計價的優先票據或我們發行的任何其他證券的要約。

產品

發行人	可口可樂公司。

已發行證券	2032年到期的3.125％票據本金為5億歐元。

	2044年到期的3.500％票據的本金為5億歐元。

到期日期	2032 備註：2032 年 5 月 14 日。

	2044 備註：2044 年 5 月 14 日。

利息利率	2032票據：每年3.125％，每年拖欠支付。

	2044年票據：每年3.500％，每年拖欠支付。

利息付款日期	2032 票據和 2044 年票據：每年 5 月 14 日，從 2025 年 5 月 14 日開始。

可選兑換	我們可以選擇隨時按照 “票據描述——可選兑換” 中所述的適用兑換價格全部或部分兑換任何系列票據。

用於納税目的兑換	如果美國（或美國任何税務機關）的税法發生某些變化，我們可以兑換所有票據，但不能兑換部分票據。此次贖回將按本金的100％，加上截至固定贖回日期的票據的應計和未付利息。請參閲 “票據描述——出於納税原因兑換”。

排名	票據將是我們的無抵押債務，將不時與我們未償還的無抵押優先債務同等排名。

付款貨幣	所有的本金和利息，包括贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況導致我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元進行國際銀行界的公共機構或內部的交易結算，則與票據有關的所有款項將以美元支付，直到我們再次獲得歐元為止，或太用了。請參閲 “票據描述——以歐元發行 ” 和 “貨幣兑換和外匯風險”。

額外金額	在遵守本文規定的某些例外和限制的前提下，我們將視需要支付額外款項，以確保在我們或我們的任何付款代理人扣除或扣繳的款項後，向非美國人的持有人支付的每筆票據的淨付款

	美國或美國任何政治分支機構或税務機關徵收或因此而徵收的任何當前或未來税款、評估或其他政府費用的賬户將不少於該附註中提供給的到期應付金額。請參閲 “票據描述——額外金額的支付”。

更多問題	我們可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下隨時創建和發行其他票據，在所有方面（或在所有方面，在此類進一步票據發行日期之前的應計利息的支付，或在某些情況下，此類進一步票據發行之日之後的首次支付利息除外）等級的票據。

書本錄入；形式和麪值	每個系列的票據將僅以註冊的記賬形式發行。對於每個系列的票據，將有一張或多張張全球票據代表Euroclear和Clearstream存放在共同保管機構，並以普通託管機構或其提名人的名義註冊。除了 “票據描述——賬面記賬；交付和表格；全球票據” 中描述的有限情況外，票據實益權益的所有者將無權以自己的名義註冊票據，將不會收到或有權接收最終形式的票據，也不會被視為高級契約（定義見下文）下的票據持有人。這些票據將以最低面額為100,000歐元發行，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。

使用的收益	我們預計將本次發行和並行票據發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購或投資企業或資產、贖回和償還短期或長期借款，以及支付與美國國税局正在進行的税收訴訟相關的任何潛在付款。請參閲 “第二部分，第 1 項。法律訴訟——美國聯邦所得税爭議” 載於我們截至2024年3月29日的季度10-Q表季度報告，討論了此類正在進行的税收訴訟。本次發行不以並行票據發行完成為條件。無法保證我們會按照此處所述的條款完成並行票據發行或根本無法保證。請參閲 “摘要—並行票據發行” 和 “所得款項的使用”。

清單	我們打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。我們目前預計紐約證券交易所的票據將在原始發行日期後的30天內開始交易。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留此類清單，我們可能會隨時將票據除名。

營銷和銷售限制	票據可以在合法提供此類要約的司法管轄區出售。請參閲 “承銷—銷售限制”。

税收注意事項	對於購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税方面的考慮，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收考慮，您應諮詢您的税務顧問。請參閲 “美國聯邦所得税注意事項”。

管理法律	優先契約受紐約州法律管轄，票據將受紐約州法律管轄。

受託人	德意志美洲銀行信託公司，作為銀行家信託公司的繼任者。

風險因素	有關在決定投資票據之前應仔細考慮的某些相關因素的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素” 和下方的 “貨幣兑換和外匯風險”。討論了您在決定投資票據之前應仔細考慮的某些相關因素。

投資者將被要求以歐元支付票據。但是，如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況，或者如果當時採用歐元作為貨幣的成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元進行國際銀行界的公共機構或國際銀行界內部的交易結算，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次獲得歐元左右使用的。我們本應在任何日期以歐元支付的金額將按照我們真誠確定的匯率兑換成美元。如果成員國的適用法律或法規（包括適用這些法律或法規的官方聲明）根據我們的誠意決定強制使用特定的匯率，我們將採用如此規定的匯率匯率。根據票據或票據優先契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

對以投資者居住國的貨幣或投資者開展業務或活動的貨幣（本幣）以外的貨幣進行計價的票據以及所有付款都將以這種貨幣進行投資會帶來與以本幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。這些可能性包括：

此外，，如果一個或多個成員國退出歐洲貨幣聯盟並停止使用歐元作為其貨幣，歐元的價值可能會受到重大不利影響。

我們無法控制影響此類票據的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，對決定這些風險的存在、規模和壽命及其結果非常重要。近年來，包括歐元在內的某些貨幣的匯率一直波動很大，這種波動預計將來會持續。過去發生的任何特定匯率的波動不一定表示票據期限內匯率可能發生的波動。歐元兑本幣貶值可能導致票據的有效收益率降至利率以下，在某些情況下，按本幣計算，可能導致您蒙受損失。

票據將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，該判決將按判決之日通行的匯率轉換為美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院中，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，根據許多其他美國聯邦或州法院的票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。

這份對外幣風險的描述並未描述投資以本幣以外的貨幣計價的證券的所有風險。您應在附註中就投資所涉及的風險諮詢自己的財務、税務和法律顧問。

截至2024年5月6日上午9點（紐約時間）的，彭博社公佈的歐元/美元匯率為1歐元/美元1.0788美元。

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的本次發行的預計費用後，我們將從本次發行中獲得約9.85億歐元的淨收益。我們預計將本次發行和並行票據發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購或投資企業或資產、贖回和償還短期或長期借款，以及支付與美國國税局正在進行的税收訴訟相關的任何潛在付款。見 “第二部分，第1項。法律訴訟——美國聯邦所得税爭議” 位於截至2024年3月29日的季度10-Q表季度報告中，討論了此類正在進行的税收訴訟。

下表列出了我們截至2024年3月29日的合併資本（1）按實際計算；以及（2）調整後的以使本次發行和並行票據發行生效，但未列出 “收益用途” 中規定的本次發行或並行票據發行的預計淨收益的預期用途。

在截至2024年3月29日的季度10-Q表季度報告中，您應將以下信息與我們的合併財務報表和這些財務報表附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的信息一起閲讀，該報告以引用方式併入本招股説明書補充文件。

以下票據條款摘要補充了隨附的招股説明書中對債務證券的一般描述。如果以下條款與隨附的招股説明書中包含的一般描述不一致，以下術語將取代此類不一致的條款。您應該完整閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件提供的票據是根據我們1988年4月26日的優先契約（經修訂的（“優先契約”）發行的優先債務證券，德意志銀行美洲信託公司是銀行信託公司的繼任者，是受託人。優先契約受經修訂的1939年《信託契約法》條款的約束。

我們將僅以完全註冊的形式發行票據。在下文 “—Book-Entry；交付和表格；全球備註—認證票據” 中規定的有限情況下，我們可能會發布最終附註。如果我們發行最終票據，則此類票據的本金和利息將按下述方式支付，票據的轉讓將可以登記，票據可在德意志銀行美洲信託公司辦公室兑換，該辦公室是票據的轉讓代理人和註冊機構，該辦公室目前位於紐約州哥倫布環路1號，17樓，10019。付款代理人將是德意志銀行美洲信託公司。但是，除到期時利息或贖回時利息外，的利息可以通過支票支付，該支票可以在營業結束時與相關利息支付日期相對應的正常記錄日營業結束時顯示在證券登記冊上的利息權利人的地址支付。儘管如此有上述規定，(1) 存託人作為票據持有人，或 (2) 固定形式票據本金總額超過500萬歐元的持有人可以要求付款代理人支付利息，或贖回時通過電匯將即時可用的資金電匯到持有人在美國開設的賬户的方式支付利息，而不是到期時到期的利息轉賬指令，只要付款代理人在不少於前十天收到書面指令適用的利息支付日期。到期時或贖回時此類票據的應付本金和利息，將在向過户代理人和註冊機構辦公室出示票據後通過電匯方式支付。

優先契約和票據不限制可能產生的無抵押債務金額或我們可能發行的證券數量。我們可能會根據優先契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列都有不同的條款，不超過我們可能不時批准的本金總額。我們還有權 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券，通過發行此類系列的額外債務證券。

隨附的招股説明書 “債務證券描述——{ br} 契約和證券的違約” 和優先契約第12.01（b）節中描述的防禦條款將不適用於票據。隨附的招股説明書 “債務證券描述——限制性契約” 以及優先契約第5.03和5.04節中描述的留置權和售後回租條款將不適用於票據。

最初的持有人將被要求以歐元支付票據，所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，或者如果當時採用歐元作為貨幣的成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元來結算國際銀行界或其內部的公共機構的交易，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用或使用左右。我們本應在任何日期以歐元支付的金額將按照我們真誠確定的匯率兑換成美元美元。如果成員國的適用法律或法規（包括適用這些法律或法規的官方聲明）根據我們的誠意決定要求為這些目的使用特定的匯率，我們將採用如此規定的匯率。根據票據或票據優先契約，以美元支付的任何票據的款項均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容相關的任何計算或轉換承擔任何責任。

票據的利息將從 2024 年 5 月 14 日（含當天）開始累計，或者從已支付或提供利息的最近期還款日算起。我們將於每年5月14日為2032年票據支付利息，第一筆利息將在2025年5月14日支付。我們將於每年5月14日為2044年票據支付利息，第一筆利息將於2025年5月14日支付。我們將在相應的利息支付日期之前的工作日營業結束時向名為的人支付利息。

如果的利息支付日期不是相關付款地點的工作日，則利息將在為工作日的第二天在該付款地點支付，並且不會因延遲支付該利息支付日和之後的應付款項至下一個下一個工作日而產生任何利息。就票據而言，“工作日” 是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是銀行機構根據法律或行政命令在紐約市或倫敦市一般授權或有義務關閉的日子，也不是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統或其任何後續系統運行的日子。票據的利息將根據計算利息期間的實際天數以及從票據上次支付利息的日期（如果沒有支付票據利息，則從2024年5月14日起）到但不包括下一個預定的利息支付日期的實際天數來計算。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

2032票據在至2032年2月14日（“2032年面值看漲日”）之前，以及2044年票據的到期日（“2044年面值收回日”，以及與2032年面值看漲日，均為 “面值看漲日”）之前的六個月），我們可以選擇隨時不時按贖回價格（由我們確定，以本金的百分比表示，四捨五入至三）贖回適用系列的全部或部分票據小數位數）等於以下兩項中較大者：

另外，無論哪種情況，均為截至但不包括適用贖回日期的應計利息和未付利息。

受託人和付款代理人均不對贖回價格的任何計算承擔任何責任。

在或2032年票據的面值收回日和2044年票據的面值收款日之後，我們可以根據自己的選擇隨時不時地全部或部分贖回該系列的票據，贖回價格等於待贖回的適用票據系列本金的100％，外加應計和未付利息至，但不包括適用的贖回日期。

術語 “可比政府債券利率” 是指在固定贖回日期前第三個工作日的可比政府債券（定義見下文）的到期收益率，以該工作日上午11點（倫敦時間）的同類政府債券中間市場價格為基礎（四捨五入到小數點後三位，向上舍入）表示由我們選擇的獨立投資銀行確定。

術語 “可比政府債券” 是指，就任何可比的政府債券利率計算而言，由我們選擇的獨立投資銀行自行決定到期日最接近待贖回票據系列到期日的德國聯邦政府債券（假設此類票據將在適用的面值收回日贖回到期），或者如果該獨立投資銀行自行決定沒有發行此類類似債券，例如其他獨立的德國聯邦政府債券投資銀行可能會根據我們選擇的德國聯邦政府債券的三家經紀商和/或做市商的建議，決定是否適合確定可比的政府債券利率。

任何贖回的通知將按照Clearstream和Euroclear的適用程序郵寄或以其他方式傳送給票據的持有人在票據兑換日期前不少於10天且不超過60天。除非我們拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，票據或需要贖回的票據的任何部分將停止累積利息。票據的部分贖回可以根據存託機構或付款代理人的適用程序進行，並可規定選擇贖回面額大於此類票據最低授權面額的本金的部分（等於此類票據的最低授權面額或超過該面額的1,000歐元的任何整數倍數）。

我們將在扣除或扣除美國當前或未來徵收的任何税款、評估或其他政府費用後，向非美國州居民（定義見下文）的持有人支付的票據本金和利息作為票據的額外利息，但須遵守下述例外情況和限制美國的税務機關將不少於票據中規定的到期應付金額； 提供的, 然而，前述支付額外款項的義務不適用：

票據在所有情況下均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題 “—支付額外款項” 下另有明確規定，否則不要求我們支付任何政府或任何政府或政治分區的政治分支機構或税務機構徵收的任何税款、評估或其他政府費用。

如果我們需要為票據支付額外款項，我們將根據官員證書通知受託人和付款代理人，該證書規定了額外應付金額以及何時支付額外款項。如果受託人和付款代理人沒有收到我們的此類高級管理人員證書，則受託人和付款代理人可以依靠沒有此類高級管理人員證明來假設無需支付此類額外款項。

在本標題 “—支付額外款項” 和 “—出於納税原因兑換” 標題下使用，“美國” 一詞是指美利堅合眾國、美國各州、和哥倫比亞特區，“美國人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人、公司、合夥企業、或其他根據美國、美國任何州或特區法律創建或組織的實體哥倫比亞或任何財產或信託其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税。

如果由於美國州（或美國任何税務機關）的法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或者由於對此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場發生任何變化或修正，該變更或修正是在當天或之後宣佈或生效的本招股説明書補充文件發佈日期，根據我們選擇的獨立律師的書面意見，我們成為或將來有義務付款額外

按照在 “—支付額外款項” 標題下所述的金額，那麼我們可以隨時通過期權將非的任何系列票據全部但不能部分贖回給不少於 15 天或超過 30 天的通知，贖回價格等於其本金的 100%，以及以及票據的應計和未付利息，但不包括兑換日期已確定。

我們可能會不時創建和發行其他票據，而無需通知票據持有人或徵得其同意，在所有方面（發行日期、公開發行價格、此類進一步票據發行日期之前的應計利息的支付，以及在某些情況下，首次付款的利息在所有方面（發行日期、公開的發行價格、此類進一步票據發行日期之前的應計利息的支付，以及在某些情況下，隨後的第一筆付款利息以外），我們可能會不時創建和發行其他票據，其條款和條件與任何系列票據相同此類進一步説明的發佈日期）。此類其他票據可以合併並與該系列先前發行的票據形成單一系列，其地位、贖回或其他方面的條款與該系列的票據相同。

任何不能用於美國聯邦所得税目的的其他票據與最初發行的票據將使用單獨的ISIN和CUSIP編號發行。

票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張此類全球票據將存放在或代表普通保管機構，並以Clearstream 和Euroclear賬户普通存託人的名義註冊。除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給Euroclear或 Clearstream或其各自的提名人。您可以通過 Clearstream 或 Euroclear 持有歐洲全球票據的權益，既可以是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有您的權益。Clearstream 和Euroclear將代表各自的參與組織或客户通過客户在各自存管人賬簿上以Clearstream或Euroclear的名義開立的證券賬户持有全球票據的權益。票據中的賬面記賬利息以及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream 和Euroclear的賬面記賬記錄中。

票據的分配將通過Clearstream和Euroclear批准。票據中賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear參與者進行，並將以當日資金結算。票據賬面記賬權益的所有者將獲得與其票據相關的歐元付款，但 “—以歐元發行 ” 和 “貨幣兑換和外匯風險” 標題下所述的情況除外。

Clearstream 和Euroclear已直接或通過託管人和保管人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存託和保管聯繫。這些鏈接允許票據在清算系統之間發行、持有和轉移，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的票據中的權益有關的付款、轉賬、交換和其他事項。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。

Clearstream 和Euroclear及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除下文規定的外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，將不會收到或無權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為優先契約下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據優先契約提交的任何報告。因此，擁有票據實益權益的每個人都必須依賴保管人的程序，如果該人不是

參與者，説明參與者為行使票據持有人的任何權利而擁有其權益的程序。

Clearstream 建議根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與組織（“Clearstream 參與者”）持有證券，並通過更改明訊參與者賬户的電子賬面條目，促進明訊參與者之間的證券交易的清算和結算，因此無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供服務，用於國際交易證券和證券借款和借款的保管、管理、清算和結算。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會（ Secteur Financier 監管委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如通過進行清算或直接或間接與 Clearstream 參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據利息的分配將記入Clearstream 參與者的現金賬户。

Euroclear 表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（“歐洲結算參與者”）持有證券，通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也消除了證券和現金不同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。Euroclear由歐洲清算銀行股份公司（“歐洲結算運營商”）運營。所有業務均由歐洲結算運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户適用的《歐洲結算系統使用條款和條件》、《歐洲清算系統相關操作程序》或《Euroclear 條款和條件以及適用的比利時法律。具體而言，這些條款和條件適用：

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據Euroclear條款和條件行事，沒有關於通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據歐洲結算條款和條件，通過歐洲結算持有的票據利息的分配將記入Euroclear 參與者的現金賬户。

我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵守適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日後的下一個工作日存入Clearstream 和Euroclear參與者的證券託管賬户，其價值為結算日的價值。它們將免費存入，或者在結算日按金額支付。

我們瞭解，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照 Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式傳統歐元債券的程序進行結算。

您應注意，投資者只能在Clearstream和Euroclear系統開放營業的當天通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及Clearstream和Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或接收票據付款或交付票據的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream 或Euroclear將根據相關係統的規則和程序（視情況而定）在其存託人收到的範圍內，將款項記入Clearstream客户或歐洲結算參與者的現金賬户。Clearstream或Euroclear 運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序，優先契約的持有人代表採取任何其他允許的行動。

Clearstream 和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream 和Euroclear參與者之間的票據轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

如果由註冊全球票據所代表的任何票據的保管人隨時不願或無法繼續擔任保管人，並且我們未在 90 天內指定繼任保管人，我們將以最終形式發行票據，以交換換取存託人持有的註冊全球票據。為換取註冊的全球票據而以最終形式發行的任何票據都將以存託人提供給受託管理人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將基於保管人收到的參與者關於保管人持有的已登記全球票據受益權益的所有權的指示。此外，我們可以隨時決定票據不再由全球票據代表，並將根據上述程序以最終的形式發行票據，以換取此類全球票據。

發給票據持有人的通知將通過郵寄方式發送給註冊持有人，或按照適用存管機構的程序以其他方式發送。

新約克法律管轄優先契約，並將管轄票據，但不考慮其法律衝突原則，這些原則會導致適用紐約法律以外的任何法律。

以下討論概述了通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項。本次討論以《守則》、根據該法頒佈的財政部法規（“財政部條例”）、美國國税局公佈的立場和司法裁決為基礎，所有這些裁決均在本法發佈之日生效，所有都可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。本討論僅針對根據本次發行以初始銷售價格收購票據並將票據作為《守則》中定義的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的票據初始持有人的税收考慮。本討論本質上是籠統的，沒有涉及根據持有人的特殊情況可能適用於持有人的所有税收後果，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如經紀商、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、合作社、選擇適用按計值計值的證券或貨幣交易商市場會計方法，免税實體或合格退休計劃、合夥企業或其他直通實體（或通過）持有票據的人員、受特殊税務會計規則約束的人員、某些美國外籍人士、因就業或其他服務履行而獲得票據的人、根據《守則》的推定性出售條款被視為出售票據的人以及作為跨式、對衝和轉換交易的一部分持有票據的人或其他綜合交易。此外，本討論未涉及替代性最低税、醫療保險繳款税對淨投資收益的影響或任何州、地方、外國或非美國所得税法律的，或任何其他美國聯邦税收考慮（例如美國聯邦贈與税或遺產税）的影響。本討論也未涉及其 “功能貨幣” 不是美元的美國持有人（定義見下文）的税收考慮。本討論無意對票據購買、所有權和處置的所有税收考慮因素進行全面分析。對於本文討論的任何問題，已經或將來都沒有尋求美國國税局的裁決。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何立場相反的立場。我們敦促票據的潛在購買者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和國外收入以及他們在收購、持有或處置票據時應考慮的其他税收考慮。

就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據的受益所有人是 (i) 美國公民或個人居民；(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；(iii) 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (iv) 如果 (A) 法院位於美國的法院，則為信託美國能夠對其管理進行主要監督，根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義，或多個 “美國人”（“美國人”），有權控制此類信託的所有實質性決策；或者（B）該信託已根據適用的美國財政條例作出有效選擇，將被視為美國人徵收美國聯邦所得税目的。就本討論而言，術語 “非美國持有人” 是指非美國持有人的票據（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）以實益方式擁有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業中的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

每位潛在投資者應根據其特殊情況，就美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收方面的考慮向其諮詢其税務顧問。

票據的利息（以及任何額外金額）通常應根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，在支付時作為普通利息收入向美國持有人納税。

使用現金税收會計法的美國持有人將被要求在收入中包括以歐元計價的票據利息的美元價值，該票據的美元價值是基於收款之日的即期匯率（無論當時付款是否按事實轉換成美元）。對於此類款項的收款，將不確認任何外幣匯兑收益或損失（處置以這種方式收到的歐元實現的外幣匯兑損益除外，參見下文 “—歐元交易”）。

使用應計税會計方法的美國持有人將以歐元計提票據的利息收入，並將應計金額根據以下條件轉換為美元：

使用應計税會計方法的美國持有人將確認收到的利息付款的外幣匯兑損益，等於 (i) 使用收款當日的即期匯率折算成美元美元的歐元價值與 (ii) 之前在該付款的收入中包含的美元金額之間的差額。此類外幣匯兑收益或損失將被視為普通收入或虧損，但通常不被視為對票據利息收入的調整。

在某些情況下，我們可能需要對票據進行額外付款，例如，如 “票據描述 ——額外金額的支付” 中所述。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部條例，此類付款的可能性不會導致將票據視為非功能貨幣或有支付債務工具。我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局對一系列票據採取與上述立場相反的立場，美國持有人可能需要根據該系列票據發行時確定的 “可比收益率”（定義見美國財政部條例）累積利息收入（預計與票據的實際收益率沒有顯著差異），並在支付任何或有付款時對此類應計額進行調整這與基於可比收益率的付款不同。此外，該系列票據的出售、交換或其他應納税處置所得的任何收入將被視為普通收入，而不是資本收益。如果任何系列的票據被視為非功能性貨幣或有支付債務工具，美國持有人應就其特定的税收後果諮詢税務顧問。本文的討論假設每個系列中的票據不會被視為非功能貨幣或有支付債務工具。

出售、兑換、到期報廢、贖回或以其他應納税處置票據（統稱為 “處置”）時，除非下文所述的外幣匯兑損益，否則美國持有人通常將確認資本收益或虧損等於該美國持有人實現金額之間的差額（除非該金額可歸因於應計但未付的利息，後者將是如果此類利息以前未包括在收入中（br}），則視為普通利息收入）和此類美國持有人説明中調整後的税基。視以下有關在上交易的票據的討論而定

成熟的證券市場，美國持有人票據的調整後的税基通常是按購買當日的即期匯率計算的歐元購買價格的美元價值（減去除票據申報利息以外的任何付款），美國持有人在處置票據時實現的金額通常是按即期匯率計算的收到的歐元的美元價值在處置之日。

如果票據在成熟的證券市場上交易，則使用現金税收會計法的美國持有人，如果是選擇，則使用應計税會計法的美國持有人將通過在票據結算日的即期匯率折算歐元金額，來確定票據中調整後的税基的美元價值以及處置票據時實現的金額分別是購買或處置。上文討論的美國應計制持有人可以選擇的權責發生制必須由美國持有人逐年一致地適用於所有債務工具，並且只有在徵得美國國税局同意的情況下才能更改。

如果美國持有人在處置之日持有票據的期限超過一年年，則任何資本收益或虧損均為長期資本收益或虧損。個人和某些其他非公司美國持有人認可的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

美國持有人在處置票據時確認的收益或虧損通常將被視為普通收益或虧損，前提是收益或虧損可歸因於美國持有人持有此類票據期間歐元兑美元的匯率變化。此類外幣匯兑收益或損失將等於的美元價值與按票據處置之日 (1) 即期匯率（或結算日的即期匯率，如果適用）和 (2) 買入（或結算日的即期匯率，如果適用）計算的歐元購買價格之間的差額。對此類外幣匯兑損益的確認將僅限於票據處置實現的總收益或虧損金額。

作為票據利息或處置票據的利息獲得的歐元的税基將等於其美元價值，使用收到此類利息時或收到此類處置收益時的即期匯率。在隨後出售或以其他方式處置此類歐元時確認的損益金額將等於 (1) 在該出售或其他處置中獲得的其他財產的美元金額或公允市場價值（以美元計）與（2）美國持有人調整後的此類歐元納税基礎之間的差額。如上所述，如果票據在成熟的證券市場上交易，則現金基礎美國持有人（或選擇的應計制美國持有人）將通過折算購買或處置結算日按即期匯率收到的歐元來確定歐元的美元美元價值。使用先前擁有的歐元購買票據的美國持有人通常會確認金額的收益或損失，金額等於該美國持有人調整後的歐元納税基礎與購買當日該票據的美元公允市場價值之間的差額（如果有）。

任何此類收益或損失通常為普通收入或損失，不會被視為利息收入或支出。將美元兑換成歐元並立即使用此類歐元購買票據通常不會給美國持有人帶來任何匯兑損益。

根據適用的美國財政部條例，參與 “應申報交易”（定義見財政部條例）的美國持有人必須在其美國聯邦所得税申報表中附上國税局8886表格的披露聲明。根據相關的規則，如果個人或信託在單個納税年度內的損失總額至少為50,000美元，則外幣交易的虧損是應申報的交易，無論損失是否來自S公司或合夥企業。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定納税申報義務（如果有），包括提交國税局8886表格的要求，內容涉及票據的所有權或處置權或任何相關交易，例如處置因票據而收到的任何歐元的。票據的潛在購買者應諮詢其税務顧問，以確定與票據投資相關的申報義務（如果有），包括提交國税局8886表格的任何要求。

非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，具體取決於下文《外國賬户税收合規法案》、票據利息（以及，如果適用，額外金額）的支付， 提供的 （i）此類利益與非美國人在美國境內開展的貿易或業務無實際關聯持有人（或者，如果適用某些税收協定，則此類權益不歸屬於非美國持有人在美國境內的常設機構），並且（ii）非美國持有人（A）實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票合計總投票權的10％或以上，（B）不是與我們直接、間接或建設性地相關的外國受控公司股票所有權，（C）不是收取某些類型利息的銀行，並且（D）滿足某些認證要求。如果 (x) 非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供其名稱和地址，並在美國國税局 W-8BEN 表格（或美國國税局 W-8BEN-E 表格）（或後續表格）上證明其不是美國個人，或者（y）證券清算組織或代表非美國持有人持有票據的某些其他金融機構在美國國税局進行認證，則此類認證要求將得到滿足表格 W-8IMY（或相應的替代表格）表明第 (x) 條中提及的證明是它收到並向我們或我們的付款代理人提供了其副本。此外，我們或我們的付款代理人不得有實際知識或理由知道票據的受益所有人是美國人。

如果票據的利息與非美國人在美國開展的貿易或業務無實際關聯持有人（而且，如果適用某些税收協定，則此類利息不能歸屬於非美國持有人在美國境內的常設機構），但該非美國持有人無法滿足前段所述的其他要求，票據的利息通常需要繳納美國聯邦預扣税（目前按30％的税率或更低的税收協定税率徵收）。

如果票據的利息與非美國人在美國境內開展的貿易或業務有效相關持有人（或者，如果適用某些税收協定，則此類非美國持有人通過在美國州的常設機構開展業務，且此類權益歸屬於非美國持有人在美國境內的此類常設機構），則非美國持有人通常需要按淨收入繳納美國聯邦所得税，對外國公司的非美國持有人而言，還可能需要繳納分行利得税（目前按30％的税率徵收，或較低的適用税）協議費率）。任何此類利息也無需繳納美國聯邦預扣税，但是，如果非美國持有人向我們交付了正確執行的 IRS W-8ECI 表格（或適當的替代表格）以申請的美國聯邦預扣税豁免。

對於票據處置中確認的收益（如果有），非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税（或任何預扣税），除非 (i) 收益與非美國持有人在美國境內的貿易或業務實際相關（或者，如果適用某些税收協定，則此類非美國持有人通過的常設機構開展業務美國，此類收益歸因於非美國持有人在美國境內的此類常設機構），或 (ii) 如果非美國持有人是非居民外國個人，則該持有人在應納税年度在美國逗留天或更長時間，並且滿足某些其他條件。如果 (i) 下的例外情況適用，則除非適用的税收協定另有規定，否則非美國持有人通常將按通常適用於美國持有人的常規累進美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果此類持有人是公司，則可能需要繳納分支機構利潤税（目前在税率為 30% 或更低的適用税收協定税率）。處置實現的應計和未付利息將按照 “—非美國注意事項” 中描述的那樣繳納美國聯邦所得税，前提是利息需要繳納美國聯邦所得税持有人——利息。”如果 (ii) 中的例外情況適用，則非美國除非適用的税收協定另有規定，否則持有人通常需要繳納相當於處置票據所實現資本收益30％的税款（在被某些美國來源的資本損失所抵消後）。

非美國持有人通常需要遵守某些認證程序（通常與上文討論的程序類似），以確定該持有人不是美國人，以避免對票據的付款或處置票據的收益進行備用預扣税。此外，我們必須每年向國税局和每位非美國持有人報告支付給此類非美國持有人的任何利息的金額，無論實際是否預扣了任何税款。備用預扣税不是額外的税。根據適用税收協定的規定，報告向非美國持有人支付的利息金額和任何預扣金額的信息申報表副本也可提供給非美國持有人居住國的税務機關。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是所需信息正確及時地提供給國税局。

《守則》第 1471至1474節以及據此頒佈的《財政條例》和行政指導（通常稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA”）通常對某些外國金融機構（包括投資基金）持有的或通過任何外國金融機構（包括投資基金）持有的票據的應付利息徵收30％的預扣税，除非此類機構有資格獲得豁免或 (y) 與美國國税局簽訂並遵守協議，每年進行報告，與該機構的權益和賬户有關的信息，這些機構由某些美國人或完全或部分由美國人擁有的某些非美國實體擁有，預扣某些款項，或 (z) 根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議或其他指南可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要此類預扣税的確定。同樣，在某些情況下，非金融類非美國投資者持有的票據應付利息不符合某些豁免條件的實體通常將按照 30% 的税率繳納預扣税，除非該實體 (y) 證明該實體沒有任何 “美國實質所有者”，或 (z) 提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，我們隨後將向美國財政部提供這些信息。我們不會為根據FATCA預扣的任何金額支付任何額外款項。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對投資票據可能產生的影響。

2018年5月25日，歐盟通過了理事會第2018/822號指令（EU），修訂了歐洲理事會關於税收領域行政合作的第2011/16/EU號指令，該指令規定可能與税收籌劃相關的跨境交易的參與方有申報義務（“DAC 6”）。

DAC 6要求在其範圍內強制和自動交換有關跨境安排的信息。申報義務適用於滿足DAC 6中規定的一個或多個 “標誌” 的跨境安排（“應申報的安排”）。就應申報安排而言，必須報告的信息通常包括所有相關納税人和中介機構的名稱，以及應申報安排的概要、應申報安排的價值以及任何歐盟成員國的身份，應申報安排可能會對此感到擔憂。

DAC 6要求中介機構（包括但不限於税務顧問、會計師、律師、銀行和金融顧問以及某些提供與此類跨境安排有關的援助、協助或建議的人員）向税務機關報告有關應申報安排的信息。在某些情況下（包括但不限於位於歐盟以外或受法律專業特權約束的相關中介機構），披露義務可能會轉移給納税人本身。

根據DAC 6，公司或其顧問或中介機構可能需要向歐盟税務當局披露有關公司參與的可申報安排的信息。如果英國為取代 DAC 6而出臺的規則要求，公司或其顧問或中介機構也可能需要向英國税務機關披露信息。我們可能不知道根據這些規則對該集團參與的交易所作的所有披露。

2013 年 2 月 14 日，歐盟委員會發布了關於比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克（“參與的成員國”）共同金融貿易税指令的提案（“委員會提案”）。委員會的提案範圍非常廣泛，如果提出，在某些情況下可能適用於票據中的某些交易（包括二級市場交易）。但是，初級市場交易應免除，因此票據的發行和認購可能不受金融交易税（如果採用）的約束。

根據委員會的提案，金融貿易税在某些情況下可以適用於參與的成員國境內外的個人。通常，它將適用於票據中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方在參與的成員國成立。在多種情況下，金融機構可能或被視為在參與成員國 “設立” ，包括 (a) 與設在參與成員國的個人進行交易，或 (b) 受交易約束的金融工具在參與的成員國發行。

FTT提案（包括它是否按提議生效或根本生效）仍有待參與的成員國之間的談判，任何此類税收的範圍和實施時間尚不確定。其他歐盟成員國可能決定參與和/或某些參與的成員國可能決定退出。

在遵守承銷協議的條款和條件的前提下，下列承銷商已分別但未共同同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣，向我們購買以下各自姓名對面的票據本金：

承銷協議規定，幾家承銷商購買特此發行的票據的義務受某些先決條件的約束，如果購買了本招股説明書補充文件提供的所有票據，承銷商將購買本招股説明書補充文件提供的所有票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提，受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

我們估計，不包括承保折扣，向我們提供的此項服務的總支出約為200萬歐元。

我們已同意向多家承銷商賠償某些特定類型的負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為其中任何負債支付的款項。

每個系列票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市票據。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。我們目前預計，紐約證券交易所票據將在原始發行日期後的30天內開始交易。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留此類清單，並且我們可以隨時將票據除名。承銷商沒有義務以任何系列票據做市，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何系列票據的交易市場的流動性，也無法保證任何系列票據的活躍公開市場都會發展。如果一系列票據的活躍公開交易市場沒有發展，則該系列票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果任何系列的票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其初始發行價格，具體取決於現行利率利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

在發行票據方面，花旗集團環球市場有限公司作為穩定管理人（或代表其行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的價格維持在高於的水平，否則可能佔上風。但是，無法保證穩定經理（或代表其行事的人）會採取穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據發行的最終條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行之日起30個日曆日和票據分配之日後的60個日曆日中較早的結束。這種穩定應根據所有適用的法律和法規進行。因任何此類超額配股或穩定配股而蒙受的任何虧損或利潤應由穩定經理承擔。

與本次發行有關的，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。

空頭銷售涉及承銷商出售的票據本金額大於他們在發行中購買的票據本金。承銷商可以通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在發行完成之前，公開市場上的票據價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成空頭頭寸。

穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對票據的各種出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向其他承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，原因是穩定基金經理在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的賬户出售的票據。

購買以彌補空頭頭寸和穩定交易可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。此外，這些購買以及徵收罰款出價可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資、企業信託和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供商業銀行、投資銀行、諮詢和其他商業服務，他們為此收取了慣常的費用和開支。承銷商及其各自的關聯公司可能會不時地與我們進行交易，並在正常業務過程中為我們提供服務。此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會按照其慣常的風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝其對我們的信貸敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可以就此類證券或金融工具的提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，德意志銀行股份公司的附屬機構倫敦分行擔任契約下的受託人，並將收取與提供的相關服務相關的慣常費用。

據我們所知，除美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行票據。不得直接或間接發行或出售票據，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與要約和任何此類票據的銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件發行和分配相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何非法的司法管轄區的出售要約或邀請購買本招股説明書補充文件提供的任何票據。

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商在美國銷售票據只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者（如 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節中定義的，並且是允許的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的豁免規定，或其交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施， 提供的撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3節，不要求承銷商遵守NI 33-105關於本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。

票據不打算髮行、出售或以其他方式提供，不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：“散户投資者” 一詞是指具有以下一種（或多個）的人士：

票據不打算髮行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：

在香港，除以下文件外，未曾發行或出售票據，也不得通過以下文件發行或出售票據：(i) 向作為委託人或代理人買入或賣出股票或債券的人；(ii) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）（“證券及期貨條例”）定義的 “專業投資者” 以及根據該條例訂立的任何規則；或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）（“公司條例”）中定義的 “招股章程” 或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾提出的要約或邀請。尚未發行任何與票據有關的文件、邀請函或廣告，不得為發行目的（無論是在香港還是在其他地方）發佈或由任何人持有，是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許）是或打算僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》定義的 “專業投資者” 以及任何根據該規則制定的規則。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、發行或分發，並且這些票據不得向香港公眾成員發行。每個收購票據的人都必須確認他或他知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的票據發行限制，並且他、她或其沒有收購也從未獲得過任何違反任何此類限制的票據。

此發行過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂的 “FIEL”）進行註冊，承銷商不會直接或間接在日本發行或出售任何票據，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或任何公司或其利益）根據日本法律組建的其他實體），或向他人直接或間接地在日本重新提供或轉售，或向任何人或為其受益日本居民，除非豁免註冊要求，或以其他方式遵守 FIEL 和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指南。

這份招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書提交或註冊到新加坡金融管理局。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售票據或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料均不得流通或分發，也不得向根據第 274 條向機構投資者以外的新加坡個人直接或間接地向除了： (i) 之外的機構投資者發行或出售票據，也不得作為 (i) 的標的 (i) 直接或間接的認購或購買邀請《證券期貨法》，新加坡第 289 章（“SFA”）； (ii) 根據第275（1），或根據SFA第275（1A）條並符合SFA第25條規定的條件的任何人；或（iii）根據SFA中任何其他適用的條款和條件以其他方式行事。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（即非合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，他們都是合格投資者；或 (b) 信託（其中受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：（i）向機構投資者或向第275（2）條定義的相關人士 SFA，或因SFA第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；(ii) 其中沒有對價或將來沒有對價獲準進行轉讓；(iii) 如果轉讓是依法進行的；(iv) 按照《新加坡金融監管局法》第276 (7) 條的規定；或 (v) 新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例第32條的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類 — 僅出於履行其根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（如 SFA 第 309A 條中定義的）這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見證券以及《2018年期貨（資本市場產品）條例》）和除外投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：《投資產品銷售通知》和《新加坡金融管理局通知》FAA-N16）：關於投資產品建議的通知）。

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

根據相關的證券法律法規，票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會和/或其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，或者在可能構成《臺灣證券和交易法》或需要註冊、備案的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行臺灣金融監管委員會的批准以及/或臺灣的其他監管機構。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發行或出售這些票據。

除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發行和銷售的法律、法規和規則，否則過去和將來都不會在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或宣傳這些票據。此外，本招股説明書補充文件現在和將來都不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不是的公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

特此發行的票據的有效期將由紐約、紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP轉交給我們，承銷商則由佐治亞州亞特蘭大的Alston & Bird LLP轉移。Alston & Bird LLP 不時擔任我們的法律顧問。

我們可能會持續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供並出售這些證券。此外，賣出股東可以不時按招股説明書補充文件中描述的條款出售和出售這些證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。任何要發行的證券的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們的普通股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “KO”。除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則這些證券都不會在任何證券交易所上市。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們截至2021年12月31日止年度的10-K 表年度報告以及我們向證券和交易委員會提交的任何後續定期報告和其他信息中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，“可口可樂公司”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指可口可樂公司以及合併財務報表中包含的所有實體。

本招股説明書是我們作為 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的 “自動上架” 註冊聲明的一部分，該聲明定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時提供和出售：

要麼分開，要麼以單位為單位，在一個或多個產品中。本招股説明書向您概述了這些證券。此外，賣出股東可以不時按招股説明書補充文件中描述的條款出售和出售這些證券。每次當我們或出售股東出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新、更改或取代本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及此處 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得在S-3表格上的註冊聲明副本，包括證物，我們已向美國證券交易委員會提交該註冊聲明，以註冊根據本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。通過引用其所引用的文檔，每條這樣的陳述在所有方面都是限定的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的公司網站www.coca-colacompany.com上免費向公眾公開。我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入其中。

我們 “以引用方式將納入我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了以引用方式納入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與我們稍後提交併以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書提供的所有證券均按描述發行之前，以引用方式將下列文件以及我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書在本招股説明書中（除外，每種情況下均被視為 “提供” 且未按照美國證券交易委員會規則 “提交” 的文件或信息）：

您可以免費索取註冊聲明、上述文件以及以引用方式納入本招股説明書的任何未來申報的副本，，，除非該附件以引用方式特別納入該申報文件中，不收取任何費用，請寫信或致電以下地址：喬治亞州亞特蘭大可口可樂廣場一號可口可樂公司祕書辦公室 30313；電話：(404) 676-2121。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們、我們的承銷商或代理人向您提供的證券條款的任何信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。這些證券僅在允許要約的司法管轄區發行。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件可能包含根據美國聯邦證券法可能構成 “前瞻性陳述” 的信息。通常，“相信”、“期望”、 “打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“將” 和類似的表述指前瞻性陳述，這些陳述本質上通常不是歷史性的。但是，沒有這些或類似表述並不意味着陳述不是前瞻性的。所有涉及經營業績、事件或我們預計將在未來發生的事件或發展的陳述，包括與交易量增長、銷售份額和每股收益增長相關的陳述，以及表達對未來經營業績總體看法的陳述—— 均為前瞻性陳述。管理層認為，這些前瞻性陳述在發表時是合理的。但是，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表截至發表之日的。除非法律要求，否則我們公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們公司的實際業績與歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於用於計算我們與美國國税局持續税收糾紛的潛在不利結果相關的預計增量税收和利息負債總額的假設可能發生重大變化；我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告和截至4月的季度10-Q 季度報告中描述的假設 2022 年 1 月 1 日；以及我們在未來提交的報告中不時描述的內容證券和交易委員會。

可口可樂公司是一家綜合飲料公司，帶有我們商標的飲料產品自 1886 年起在美國銷售，現在銷往 200 多個國家和地區。我們擁有或許可並銷售眾多飲料品牌，我們將這些品牌分為以下幾類：商標可口可樂；起泡香精；補水、運動、咖啡和茶；營養、果汁、乳製品和植物基飲料；以及新興飲料。我們擁有並銷售世界前六大無酒精起泡軟飲料品牌中的五個：可口可樂、雪碧、芬達、健怡可樂和可口可樂零糖。

我們通過我們的獨立裝瓶合作伙伴、分銷商、批發商和零售商網絡以及合併的裝瓶和分銷業務，向世界各地的消費者提供我們的品牌飲料產品。在全球每天消費的約 630 億份飲料中，帶有商標的飲料佔公司擁有或許可給公司的 21 億份。

我們相信我們的成功取決於我們能否通過為消費者提供各種飲料選擇來滿足他們的願望、需求和生活方式，從而與他們建立聯繫。我們的成功還取決於我們的員工每天有效執行的能力。

可口可樂公司於1919年9月根據特拉華州法律註冊成立，並繼承了成立於1892年的一家同名佐治亞州公司的業務。

我們的主要辦公室位於佐治亞州亞特蘭大可口可樂廣場一號 30313，我們在該地址的電話號碼是 (404) 676-2121。我們在www.coca-colacompany.com上設有一個網站，提供有關我們的一般信息。我們網站上的信息不構成本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入其中。

除非本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括：

在淨收益的使用之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期有價證券。

本節描述了債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。

任何債務證券要麼是我們在一個或多個系列中發行的優先無抵押債券（我們稱之為 “優先債務證券”），要麼是我們在一個或多個系列中發行的次級無抵押債務，我們稱之為 “次級債務證券”。我們將根據我們與作為受託人的銀行信託公司的繼任者德意志銀行美洲信託公司簽訂的經修訂和重述的契約發行優先債務證券，該契約於1988年4月26日修訂，我們稱之為 “高級契約”。我們將根據我們與德意志美洲銀行信託公司作為受託人簽訂的契約發行次級債務證券，我們稱之為 “次級契約”。我們將高級契約和次級契約統稱為 “契約”。在本招股説明書中，“債務證券” 是指我們發行的債券、票據、債券和其他債務證據，受託人認證並根據契約交付。契約和根據契約發行的所有債務證券將受紐約州法律管轄，根據紐約州法律進行解釋。此外，契約受經修訂的1939年《信託契約法》的條款的約束。

我們在本節中總結了契約的部分條款和條款。我們還以引用方式將契約作為註冊聲明的附件納入本招股説明書的一部分。在購買任何債務證券之前，您應該閲讀契約以獲取更多信息。有關如何獲取契約副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。以下摘要包括對契約章節號的引用（由截至1992年2月24日的優先契約的第一份補充契約和在某些情況下截至2007年11月1日的高級契約的第二份補充契約進行了補充），以便您可以更輕鬆地找到這些條款。除非另有説明，否則高級契約和次級契約的章節參考文獻相同。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

高級債務證券的排名將與我們的其他無抵押和非次級債務相同，按比例排序。次級債務證券在付款權中將從屬於我們先前全額支付的優先債務，包括任何優先債務證券，，如下文 “次級契約條款——從屬關係” 中所述。債務證券的排名將低於我們當前和未來的所有有擔保債務。

我們在契約下可以發行的債務證券數量不受限制。我們可能會根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列都有不同的條款，但不超過我們可能不時批准的本金總額。我們還有權通過發行該系列的額外債務證券來 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券。（第 3.01 節）。

與所發行的一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與該發行相關的具體條款。除説明證券是優先還是次要證券外，這些條款還將包括以下部分或全部內容：

如果任何債務證券的購買價格以外幣或綜合貨幣計價，或者任何債務證券的本金或任何溢價或利息以外幣或綜合貨幣支付

貨幣，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括與債務證券和適用外幣或綜合貨幣有關的限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息。

我們可能會以原始發行折扣證券（定義見下文）發行債務證券，以與的本金相比大幅折扣進行發行和出售，通常不計利息或利息，發行時利率低於市場利率。 “原始發行折扣證券” 是指任何規定金額低於其本金額的債務證券，應在宣佈加速到期時到期並支付。（第 1.01 節）。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與任何此類原始發行折扣證券相關的聯邦所得税收、會計和其他注意事項。

一系列債務證券的特定條款將在官員證書或補充契約中列出，並在適用的招股説明書補充文件中描述。我們強烈建議您閲讀適用的契約，並輔之以適用於您的任何高級管理人員證書或補充契約，因為該契約作為補充條款，而不是本節，定義了您作為債務證券持有者的權利。

契約包含某些限制性契約，這些契約適用於或可能適用於我們和我們的所有受限子公司（定義見下文）。下述 “留置權限制” 和 “銷售和回租交易限制” 下描述的契約將不適用於一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中明確規定。這些契約不適用於我們未被指定為受限子公司的任何子公司。

您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件，瞭解所發行的一系列債務證券的特定條款，，包括此類債務證券條款中可能包含的任何其他限制性契約或違約事件。

對留置權的限制。如果適用的招股説明書補充文件指出，契約第 5.03 節中規定的契約將適用於一系列債務證券，則我們將受契約的約束，前提是我們不會，也不會允許任何受限子公司（定義見下文）創建、承擔、發行、承擔或擔保任何借款債務（如本 “限制性契約” 部分所用），“債務”），前提是此類債務由任何主財產（如定義）的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押擔保下文）或任何限制性子公司的任何股票或債務的股份（無論此類主要財產、股票股份或負債現在是在未來擁有或收購的），在任何此類情況下，均未有效規定債務證券以及我們選擇的任何其他債務或擔保或與債務證券同等的限制性子公司的任何債務或擔保使用此類債務（或由我們選擇，在此之前）同等和按比例擔保。上述限制不適用於：

儘管有這些例外情況，我們和一家或多家受限子公司可以在不擔保債務證券的情況下創建、承擔、發行、承擔或擔保有擔保債務，否則將受上述限制約束，前提是如果在賦予生效後，當時未償還的此類有擔保債務（不包括上述例外情況允許的有擔保債務）的總額不超過我們合併後的 10% 截至上一財年年末的股東權益。（第 5.03 節）。

對售後和回租交易的限制。如果適用的招股説明書補充文件指出，契約第 5.04 節中規定的契約將適用於一系列債務證券，則我們將受該契約的約束，前提是我們不會，也不會允許任何受限子公司簽訂除公司間租賃以外的任何租約，涵蓋出售給任何其他人的與之相關的任何主要財產這樣的租約，除非：

契約一般規定，我們可以與任何其他公司合併或合併，或者將我們的財產和資產作為一個整體或基本上全部轉讓或租賃給任何其他公司，前提是該公司根據補充契約，由任何此類合併或由該合併而成的公司或本應收購或租賃此類財產和資產支付債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）和業績遵守契約的契約。（第 11.01 節）。

如果 (1) 我們或我們和任何子公司與任何其他公司合併或合併，或另一家公司併入我們，或 (2) 我們或我們的繼任者作為一方或多方的連續合併或合併，或 (3) 出售或轉讓我們的財產或我們和任何子公司的財產，作為全部或基本上整體，任何限制性子公司的任何主要財產或任何股份或債務都將受到任何抵押貸款的約束，我們將導致債務證券以及我們選擇由我們或此類受限子公司與債務證券同等擔保的任何其他債務或擔保，與（或根據我們的選擇，在）由此擔保的任何債務平等或按比例擔保債務證券的情況下產生此類債券，除非此類債務本可以在不要求我們根據 “限制” 與（或之前）此類債務按比例擔保債務證券的情況下發生在留置權上” 如上所述。（第 11.01 節）。

就銷售和回租交易而言，“可歸因債務” 是指截至任何特定時間，承租人根據本着善意確定的租金付款義務的現值（按此類銷售和回租交易所涉及的租賃條款中隱含的利率折現）（但是，不包括該承租方需要支付的任何金額承租人，不論是否被指定為租金或額外租金，原因是保養和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用在此類租賃的剩餘期限內（包括此類租約已延期或可由出租人選擇延期的任何期限），費用或此類承租人根據其需要支付的任何金額，視銷售、維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用的金額而定。（第 1.01 節）。

“主要財產” 是指我們在美國（不包括其領土和財產）或波多黎各境內的製造工廠或設施或受限子公司的工廠或設施，但我們董事會通過決議合理認定對我們及其受限子公司開展的總體業務不具有重要意義的任何此類製造工廠或設施除外。（第 1.01 節）。

“受限子公司” 是指擁有或承租任何主要財產的任何子公司 (1) 其幾乎全部財產或其業務幾乎全部位於美利堅合眾國（其領土和財產除外）或波多黎各和 (2) 擁有或承租任何主要財產的子公司，但不包括任何主要從事租賃活動融資活動的子公司不動產歸我們和我們的子公司以外的其他人所有，或者我們將描述為臨時不動產投資。“受限子公司” 一詞不包括可口可樂金融公司、可口可樂貿易有限責任公司、第 55 和第 5 大道公司、裝瓶投資公司或 ACCBC 控股公司、及其各自的子公司。（第 1.01 節）。

“子公司” 是指我們或一家或多家其他子公司，或我們和一家或多家其他子公司直接或間接擁有的已發行有表決權股票的50％以上的公司。（第 1.01 節）。

“有投票權的股票” 是指在正常情況下具有一般投票權的某一或多個類別的股票，可以選出該公司的董事會、經理或受託人中至少多數的股票（無論當時任何其他類別的股票是否由於發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）。（第 1.01 節）。

當在任何系列債務證券的契約中使用時，“違約事件 ” 是指以下任何事件：

契約要求我們每年向受託人交付一份高級管理人員證書，其中我們的某些高級管理人員證明他們是否知道我們在履行上述契約時存在任何違約行為。（第 5.07 節）。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且該事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則申報本金中可能在該系列的相應招股説明書補充文件中規定的部分系列）該系列的所有債務證券及其應計利息的到期利息，以及應付款。（第 7.02 節）。持有該系列未償債券本金總額不少於多數的持有人（或者，如果是與所有未償債務證券有關的某些違約事件，則經過當時未償還的所有債務證券的總本金佔多數的持有人同意）可以放棄與特定系列債務證券相關的任何違約事件，但違約事件除外支付此類債務證券的本金或任何溢價或利息系列或與契約的契約或條款有關，根據其條款，未經該系列每份未償還的債務證券持有人的同意，不得修改或修改。（第 7.11 節）。參見下文 “契約的修改”。

在遵守的前提下，契約中與違約事件發生時受託人職責有關的條款，受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的請求、命令或指示行使契約下的任何權利或權力，除非此類證券持有人向受託人提供合理的擔保或擔保對此類活動可能產生的費用、費用和負債進行賠償。（第 8.02 節）。在遵守此類受託人賠償條款和契約中包含的某些限制的前提下，當時該系列所有未償還債務證券本金總額的多數的持有人有權指示為受託人可獲得的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點該系列的債務證券。（第 7.10 節）。

如果任何債務證券以外幣或綜合貨幣計價，則為了確定所需債務證券本金的持有人是否採取了本文所述的任何行動，此類債務證券的本金應視為按該貨幣兑換美元的即期匯率基礎上以該本金可以獲得的美元金額或此類債務證券計價的綜合貨幣（如自契約中規定的向受託人證明該必要本金的持有人採取此類行動之日起，由我們或授權的匯率代理人確定並向受託人證明）。（第 14.10 節）。

我們和受託人可以在徵得受此類修改或修正影響的任何系列債務證券未償還本金總額不少於多數的持有人同意的情況下修改和修改契約。但是，未經受影響的每種債務證券持有人的同意，我們不得：

此外，根據我們的次級契約，，未經受影響的每種債務證券的每位持有人的同意，我們不得以不利於持有人的方式修改次級契約中關於債務證券從屬地位的條款。

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改和修改契約，以：

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則契約規定，我們將被視為已償付並清了任何系列債務證券的全部債務，以及我們在契約下對該系列債務證券的義務（某些特定義務除外，例如維護與債務證券轉讓有關的證券登記冊，以維持償付的義務機構辦公室，以及更換被盜、丟失或銷燬的債務證券）將停止進入自我們向受託人存款之日起及之後的信託效力：

這足夠支付和清該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有），如果有，以及利息（如果有）（如果有）。（第 12.01 和 12.02 節）。如果出現任何此類違約，此類債務證券的持有人只能指望此類信託基金支付債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有），直到到期。

此類抗辯可被視為相關債務證券的應納税交易所，用於發行信託債務或直接利益在信託中持有的資金、美國政府債務或其他債務。在這種情況下，此類債務證券的持有人可能會確認收益或損失，就好像信託債務或存入的款項、美國政府債務或其他債務（視情況而定）實際上是他們為換取債務證券而收到的。此後，可能要求此類持有人在收入中納入的金額，這與在沒有失敗的情況下可包括的金額不同。我們鼓勵潛在的投資者就失敗的具體後果諮詢自己的税務顧問。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將僅以註冊形式發行，不包括息票，以面額為1,000美元或任何1,000美元整數倍數的美元發行。我們將發行賬面記賬證券，金額等於該系列賬面記賬證券所代表的未償債務證券本金總額。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定一系列以外幣或複合貨幣計價的債務證券的面額。（第 3.02 和 3.03 節）。

您可以將任何系列的認證證券兑換成同一系列的其他認證證券，其本金總額金額和期限相同，授權面額不同。繳納契約所述的任何税款和其他政府費用後，您可以向證券登記處或我們為指定的任何過户代理人的辦公室出示經認證的證券進行轉讓登記（以正式簽署的轉讓形式），到證券登記處或我們為指定的任何過户代理人的辦公室出示用於任何系列債務證券的適用招股説明書補充文件中的此類用途和參考文獻。證券登記處或此類轉讓代理人（視情況而定）將進行此類轉讓或交換，前提是對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意。

最初，我們根據契約任命受託人為證券登記處。（第 3.05 節）。如果招股説明書補充文件提及除我們最初為任何系列債務證券指定的證券註冊機構之外的任何過户代理人，我們可以隨時撤銷對任何此類過户代理人的指定或批准變更任何此類過户代理人的行事地點，但我們需要在紐約市曼哈頓區保留過户代理人，對於這樣的系列。我們可能隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。（第 5.02 節）。

如果對一系列債務證券的一部分進行部分贖回，則我們無需 (1) 發行該系列的證券，登記該系列證券的轉讓或交易該系列的債務證券，從選定的此類債務證券的贖回通知郵寄之日起的15天內，並在收盤時結束在該郵寄日期開展業務，或 (2) 登記任何債務證券、或任何此類證券的一部分的轉讓或交換債務證券，即需要贖回，但任何債務證券的未贖回部分被部分贖回除外。（第 3.05 節）。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將不時在付款代理人或付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價和利息。但是，我們可以選擇通過郵寄或交付到有權獲得證券登記冊上顯示的付款人的地址的支票來支付任何利息。（第 2.02 節）。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將向在營業結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的任何分期利息，以支付此類利息。（第 3.07 節）。債務證券的任何利息的支付可能需要扣除適用的預扣税。（第 5.01 節）。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則紐約市受託人的主要辦公室被指定為我們的債務證券付款付款代理人。我們在發行和發行一系列債務證券時可能指定的任何其他付款代理人將在相關的招股説明書補充文件中列出。對於任何系列，我們可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們需要在紐約市的曼哈頓區保留付款代理。（第 5.02 節）。

受託人或支付任何債務證券本金或利息的任何付款代理人將向我們償還我們支付的所有款項，在該等本金或利息到期和應付後的兩年結束時仍無人申領，而且，在償還後發生此類還款後，適用債務證券的持有人將有權僅向我們尋求付款。（第 12.04 節）。

德意志銀行美洲信託公司作為紐約州銀行家信託公司的繼任者，是優先契約下的受託人，已同意擔任次級契約下的受託人。我們在正常業務過程中與德意志銀行信託公司美洲分支機構維持銀行關係，德意志銀行信託公司美洲分支機構已與我們進行了外幣交易，為我們的某些未清債務充當財政代理人，併為我們的商業票據提供了備用信貸額度。

我們將以最終的、完全註冊的賬面記賬形式以一張或多張全球票據的形式發行任何債務證券。全球票據將存放在存託信託公司（“DTC”）或代表存託信託公司（“DTC”），並以Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的被提名人。

全球票據中的受益權益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户來表示。投資者可以通過DTC（在美國）、Clearstream Banking、societe anonyme、盧森堡（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲核算體系（我們稱之為Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份公司持有全球票據的權益，如果他們是這類系統的參與者，可以直接持有全球票據的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益系統。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過其美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義的證券賬户持有客户證券賬户中的權益，而美國存管機構將以DTC賬簿上的美國存管機構名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream 告知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其客户持有證券，並通過對客户賬户進行電子賬面記賬變更來促進其客户之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream 向其客户提供的服務等

物品、用於保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券借貸的服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存託機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如通過直接或間接與 Clearstream 客户清算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

Euroclear 告訴我們，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了對證書進行實物轉移的需要，也消除了缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。 Euroclear 由歐洲清算銀行 S.A./ N.V. 運營，我們稱其為歐洲結算運營商。所有業務均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算公司運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他通過直接或間接與Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

據我們瞭解，Euroclear 運營商已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球基礎上開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為了方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述。這些操作和程序完全由這些組織控制，並可能不時更改。我們、承銷商和受託人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

一些司法管轄區的法律可能要求證券的購買者以明確的形式實際交割這些證券。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的債務證券權益的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，持有全球票據代表的債務證券權益的人將這些權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或者以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會受到缺乏的影響與此類權益相關的實際最終擔保。

只要 DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，DTC或該被提名人將被視為該全球票據代表的債務證券的唯一所有者或持有人，無論出於契約和債務證券的所有目的。除下文規定的外，全球票據實益權益的所有者無權持有以為代表的債務證券，該全球票據以其名義註冊，將不會收到或有權收到經認證票據的實物交付，也不會被視為適用契約或出於任何目的債務證券的所有者或持有人，包括

尊重向受託人發出的任何指示、指示或批准。因此，每位擁有全球票據受益權益權益的持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有權益的參與者的程序，以行使適用契約或全球票據下債務證券持有人的任何權利。

我們和受託人均不對與DTC、Clearstream或Euroclear的債務證券賬户相關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查這些組織與債務證券相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的債務證券的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC或其指定人（視情況而定）。我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的債務證券的任何付款後，將按參與者各自在全球票據中的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户，如DTC或其被提名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，因為現在是為以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券。參與者將負責支付這些款項。

通過 Clearstream 實益持有的債務證券的分配將根據的規則和程序記入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的金額為限。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear 使用條款和條件、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於在Euroclear內部進行證券和現金的轉移、從Euroclear提取證券和現金、以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear 運營商僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，沒有任何記錄或與通過 Euroclear 參與者持股的人員有任何關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的債務證券的分配將記入其參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

債務證券的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據適用規則以及Clearstream和Euroclear的操作程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於傳統歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream 客户或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求相關歐洲國際清算系統向相關的歐洲國際清算系統交付指令根據其規則，此類系統中的交易對手以及程序並在規定的最後期限內（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC債務證券，並按照按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以代表其執行最終和解。Clearstream 客户和 Euroclear 參與者不得直接向其美國存管機構發送指令。

由於時區差異，由於與 DTC 參與者進行交易而在 Clearstream 或 Euroclear 收到的債務證券的貸記將在隨後的證券結算處理過程中存入，日期為 DTC 結算日期之後的下一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的任何債務證券交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、 Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

除非在非常有限的情況下，否則不會發行任何債務證券的個人證書以換取全球票據。在DTC交出全球票據後，我們將向每位被DTC認定為全球票據代表的債務證券的受益所有人發行或安排發行認證票據，前提是：

我們和受託人均不對DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者延遲確定債務證券的受益所有者承擔責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其被提名人的指令，並將受到保護，這些指示可用於所有目的，包括與待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金金額有關的指令。

次級債務證券將根據次級契約發行。次級債務證券的排名將與我們可能不時未償還的某些其他次級債務相同，其排名將低於我們的所有高級債務，定義如下，包括任何可能不時未償還的優先債務證券。

從屬關係。 如果我們發行次級債務證券，則截至最近日期的未償優先債務本金總額將在適用的招股説明書補充文件中列出。優先契約和次級契約都不限制我們可能產生的優先債務金額。

次級債務證券的持有人應認識到，次級契約中的合同條款可能會禁止我們為這些證券支付的款項。次級債務證券在支付權方面處於次要地位和次要地位，其範圍和方式符合次級契約或其對我們所有優先債務（包括我們已經發行和將要根據優先契約發行的所有債務證券）的任何補充協議中所述的範圍和方式。

在次級契約和本招股説明書中，“優先債務” 一詞是指未付的本金、溢價（如果有）以及與借款債務相關的所有費用和其他應付金額，但不是（1）聯邦破產法規定的某些選舉產生的債務（a），（b）對我們子公司的債務，（c）對員工的債務， (d) 納税義務以及 (e) 某些貿易應付賬款，(2) 利率項下的所有債務、貨幣和商品互換、上限、下限、項圈、對衝安排、遠期合同或類似協議，以及 (3) 任何此類債務的續訂、修改和退款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在以下情況下，我們不得支付任何次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，也不得撤銷、購買、贖回或以其他方式退還此類證券：

如果在破產、重組、破產、破產、破產、破產管理或類似程序中全部或部分解散時向債權人支付或分配我們的資產，則所有現有和未來優先債務的持有人（這將包括在任何破產、重組、破產、破產管理或類似程序啟動後產生的利息，或在啟動任何破產、重組、破產、破產管理或類似程序後產生的應計利息）有權在任何付款或分發之前獲得全額付款，無論是現金、證券還是其他財產，涉及次級債務。此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何此類情況下，在優先債務得到全額償還之前，原本對次級債務證券的付款或分配通常將根據這些債權人當時存在的優先權支付給優先債務持有人或其代表。

在全額支付所有當前和未來的優先債務後，次級債務證券的持有人將被代位繼承任何優先債務持有人的權利，獲得適用於優先債務的任何進一步付款或分配，直到所有次級債務證券得到全額支付。次級契約規定，未經優先債務持有人同意，不得以對優先債務持有人不利的方式對上述從屬條款進行修改。

與發行一系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件將對適用於任何此類債務證券的從屬條款進行更詳細的描述。

如果次級契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到任何次級債條款禁止的付款或分配，則受託人或持有人必須將這筆錢償還給優先債務的持有人。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，但如果我們不在到期時付款，我們也將拖欠我們在該系列下的債務。這意味着次級契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

下文是我們資本存量的實質性條款的摘要描述。欲瞭解更多信息，請參閲我們重述的經修訂的公司註冊證書。

我們可以單獨發行股普通股，也可以與根據本招股説明書發行的其他證券一起發行。根據我們經修訂的重述公司註冊證書，我們有權發行最多112億股普通股，面值每股0.25美元，其中截至2022年10月24日已發行和流通4,324,513,264股。您應閲讀與我們的普通股或可轉換、可兑換或可行使普通股發行有關的適用的招股説明書補充文件，瞭解此類發行的條款，包括髮行的普通股數量、首次發行價格和市場價格以及與我們的普通股相關的股息信息。

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人有權對每股進行一票。我們已發行普通股的每股均有權平等參與在我們公司的清算、解散或清盤中向股東進行的任何淨資產分配，並有權在董事會宣佈時平等參與分紅。我們的普通股票沒有贖回、償債基金、轉換權或優先購買權。我們普通股的所有股票都有平等的權利和優惠。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們重述的公司註冊證書經修訂後，授權董事會不時以一個或多個系列發行最多1億股股優先股，每股面值1.00美元，但須遵守法律規定的某些限制。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行和流通的優先股。我們的董事會有權不時確定任何系列優先股中應包含的股票數量，並確定該系列股票的名稱、權力、優先權、和權利及其任何資格、限制或限制。

根據本招股説明書出售的任何優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果是這樣，則此類招股説明書補充文件中註明，則所發行優先股的條款可能與下文中列出的一般條款不同。除非與由此發行的優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則所發行的每個系列股優先股的支付權將等同於我們所有其他系列的優先股，其持有人將沒有優先權。所發行的優先股在發行時將全額支付且不可估税。

您應該閲讀適用的招股説明書補充文件，瞭解所發行優先股的條款。此類招股説明書補充文件中規定的優先股條款可能包括以下內容，適用於由此發行的優先股：

我們授權的普通股和優先股可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則此類行動是我們的證券上市或交易所的自動報價系統的規定所要求的。如果發行普通股或優先股股不需要股東的批准，我們董事會可以在不徵得股東批准的情況下決定發行股票。

我們的董事會可能會發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會推遲、推遲或阻止對我們公司的控制權的變更。我們的董事會將根據其對公司和股東最大利益的判斷做出任何發行此類股票的決定。我們的董事會可以通過這種行動發行優先股，其條款可能會阻止收購我們公司的嘗試，包括一些股東（或多數股東）可能認為符合其最大利益的收購要約或其他交易，或者我們的股東可能會獲得高於此類股票當時市場價格的溢價。

我們重述的公司註冊證書（經修訂）和章程中包含的條款可能會使潛在收購方更難通過未與董事會協商的交易收購我們。這些條款和特拉華州通用公司法，或 “DGCL”，可能會推遲或完全阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些條款還可能阻礙收購提議，或者起到推遲或完全阻止控制權變更的效果，這可能會損害我們的股價。我們的董事會不知道目前有任何積累股普通股或以其他方式獲得公司控制權的努力，目前也沒有考慮通過或建議批准任何其他可能延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的行動。

以下描述了我們重述的經修訂的公司註冊證書和我們的章程中某些條款的反收購影響。

沒有累積的投票。DGCL規定，除非經修訂的公司註冊證書另有規定，否則特拉華州公司的股東無權在董事選舉中累積選票。我們經修訂的重述公司註冊證書不提供累積投票。

召開股東特別會議。我們的章程規定，只有經實益持有公司已發行普通股中至少百分之二十五（25％）“淨多頭頭寸” 的個人（或一羣人）的適當要求，才能由或根據董事會、董事會主席、首席執行官或祕書的指示召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在股東年會或股東要求的股東特別會議之前提名候選人的股東必須將其提案及時以書面形式通知我們的公司祕書。

通常，為了及時起見，股東關於股東年會的通知必須在前一年年會一週年前不少於120天送達我們的主要高管辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻礙股東向股東年會、股東要求召開股東特別會議或提名董事提出問題的能力。

對高管和董事的責任和賠償的限制。DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們重述的經修訂的公司註冊證書中包含一項條款，該條款規定董事因以此類身份違反信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，但責任除外：

我們經修訂的公司註冊證書進一步規定，如果對DGCL進行修訂，授權公司採取進一步行動取消或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制。

我們還被明確授權為我們的董事、高級職員、員工和代理人購買董事和高級職員保險。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

經修訂的重述公司註冊證書中的責任限制和賠償條款以及章程可能會阻礙我們的股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能起到減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性的作用，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

董事會有權修改章程。根據章程，我們董事會有權在未經股東批准的情況下通過、修改或廢除章程。但是，普通股持有人也有權自行提出，在大部分已發行股票的贊成票的情況下，未經董事會批准，提出提案，通過、修改或廢除章程。

特拉華州通用公司法。我們是一家特拉華州公司，受DGCL第203條的約束。第 203 條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內不得與任何 “利益股東” 進行某些 “業務組合”，除非：

通常， “業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有我們 15% 或更多有表決權的股票的人。

在某些情況下，第203條使將成為 “利益股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。第 203 條的規定可能會鼓勵任何有興趣收購我們公司的實體提前與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致該實體成為利益股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能使我們的股東可能認為符合他們最大利益的涉及我們公司的交易變得更加困難。

我們的普通股票在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “KO”。

我們普通股的轉讓代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

本節描述了認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述該招股説明書補充文件所提供的認股權證的具體條款以及本節中概述的任何不適用於這些認股權證的一般條款。

我們可能會發行認股權證來購買債務或股權證券。每份認股權證將使認股權證持有人有權以認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價以現金購買債務或股權證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證。認股權證可以附在所提供的證券上或與之分開。我們將根據我們與銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，作為認股權證，所有權證均如適用的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

本節描述了存托股份的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述該招股説明書補充文件提供的存托股份的具體條款，以及本節中概述的所有不適用於這些存托股份的一般條款。

我們可以選擇選擇發行存托股票，每股存托股份代表特定類別或系列優先股股票的一小部分（將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出），如下所述。如果我們選擇這樣做，將向公眾發行證明存托股份的存託憑證。

以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的股份將根據我們之間的存款協議存放，由我們和存託憑證持有人選擇的存託機構。存託機構將是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。根據存託協議的條款，存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所代表的優先股份額的適用比例享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票、贖回和清算權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。根據適用的招股説明書補充文件中描述的發行條款，將向購買相關類別或系列優先股的部分股份的人分發存託憑證。

在準備最終存託憑證之前，根據我們的書面命令，存託機構可以簽發與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，並賦予其持有人享有與之有關的所有權利的臨時存託憑證，但不是最終形式。最終存託憑證將毫不拖延地準備就緒，臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，無需向持有人收費。

存託機構將根據持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量的比例將優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的有資格記錄持有人， 提供的, 然而，如果法律要求我們或存託人預扣一定數額的税款，則分配給存托股份持有人的金額將相應減少。存託機構將僅分配可以分配的金額，而不會將一分錢歸屬於任何存托股份持有人。存託機構將把未分配餘額添加到存託機構收到的下一筆款項中，將其視為分配給存托股份持有人的下一筆款項的一部分。

如果進行非現金分配，則存託機構將盡可能按持有人擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給存托股份的合法記錄持有人，除非存託人在與我們協商後確定進行這種分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售此類財產，並將此類出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關如何向存托股份持有人提供給優先股持有人的任何認購權或類似權利的條款。

在存託機構公司信託辦公室交出存託憑證後，除非相關存托股份之前曾被要求贖回、轉換或兑換成我們的其他證券，否則所證明的存托股份的持有人有權交割相關類別或系列優先股的整股數量以及此類存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據該類別或系列優先股的招股説明書補充文件中規定的基礎獲得與相關的類別或系列優先股的全部股份，但持有人

此後，此類優先股的全部股份將無權將其兑換為存托股份。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了代表待提取優先股全股數量的存托股數，則存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。在任何情況下，在向存託機構交出存託憑證後，都不會交割優先股的部分股份。

如果存托股份所依據的任何類別或系列優先股可以進行轉換或交換，則代表正在轉換或交換的優先股的存託憑證的每位記錄持有人都有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。每當我們贖回或轉換存託人持有的優先股股份時，存託人將同時贖回或轉換代表要贖回或轉換的優先股數量的存托股數。存託機構將從相應贖回適用系列優先股中獲得的收益中贖回存托股份。存託機構將在確定的贖回或轉換日期前 30 至 60 天內向要贖回的存托股份的記錄持有人郵寄贖回或轉換通知。每股存托股票的贖回價格將等於適用類別或系列優先股的每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，存託人將選擇按比例或按存託人可能決定的任何其他公平方法贖回哪些股份。在贖回或轉換日期之後，要求贖回或轉換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但獲得贖回或轉換時應付的款項、證券或其他財產的權利除外。

當存託機構收到特定類別或系列優先股的持有人有權投票的會議通知時，存託機構將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。每位在記錄日期存託股票的記錄持有人可以指示存託人如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。如果可行，存託機構將嘗試根據指示對存託股票的優先股數量進行投票。我們將同意採取保存人要求的所有合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

我們和存託機構可以隨時同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。任何修正案（1）按存款協議中描述的徵收或增加存托股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用，或（2）以其他方式對存托股份持有人的任何實質性現有權利造成重大不利影響，除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存託股份的持有人批准，否則不會生效。在該修正案生效後繼續持有其股份的任何存托股份持有人將被視為已同意該修正案。

我們可以通過在終止前至少 30天向存托股份持有人郵寄終止通知來指示存託人終止存款協議。如果保管人發出書面辭職通知且未指定繼任保管人後已過了90天，則保管人可以終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

存託機構將向存托股份持有人轉發我們交付給存託機構的所有報告和通信，根據法律、適用證券交易所的規則或經修訂的我們重述的公司註冊證書的要求，向優先股持有人提供這些報告和通信。如果存管機構在履行存款協議下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而受到阻止或延誤，我們和保管機構均不承擔責任。存款協議將我們的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的職責。除非在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議中規定的義務，否則不承擔任何義務，也不會承擔存款協議規定的責任。除非存託股的持有人要求我們向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或捍衞任何與任何存托股份或類別或系列優先股相關的法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和保管人可以依據我們的法律顧問的建議並根據其建議採取行動，這些信息是由出示存款股票的人、任何收據持有人或者我們或保管人認為是真實的、由當事方簽署或出示的任何其他文件提供給我們的任何信息。

我們將支付存託機構的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份的持有人將按照存款協議的規定為其賬户繳納税款和政府費用以及任何其他費用。

保存人可以隨時通過向我們發出通知來辭職，我們可以隨時將保管人撤職。辭職或免職將在繼任保管人的任命及其接受任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的90天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

本節描述了購買合同的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述該招股説明書補充文件提供的購買合同的具體條款，以及本節中概述的所有不適用於這些購買合同的一般條款。

每份購買合約的持有人有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以指定的收購價格（可能基於公式）出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品，所有這些均在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以通過交付此類購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有），或者如果是以標的貨幣購買合同，則按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付標的貨幣。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期至適用的招股説明書補充文件中規定的範圍，並且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以特定方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

我們將在適用的招股説明書補充文件中披露有關出售股東的任何必要信息（如果有）。

如果我們在銷售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券，可能會不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

對於每個系列的證券，適用的招股説明書補充文件將規定證券的發行條款，其中可能包括：

如果我們在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券。然後，承銷商可以在一次或多筆交易中以固定的公開發行價格或出售時或之後確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果承銷商購買任何證券，可能有義務購買所有提供的證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折****r} 或優惠可能會不時更改。在發行方面，承銷商和出售集團成員及其關聯公司可以根據適用法律進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。

如果我們在銷售中使用交易商，我們將向委託人等交易商出售證券。然後，交易商可以在一筆或多筆交易中以固定的發行價格或不同價格轉售證券，價格由此類交易商在轉售時確定。如果我們在銷售中使用代理商，他們可能會盡其合理的最大努力在任期內徵集購買商品。如果我們直接出售，則不會涉及承銷商。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區提供證券要約。

根據《證券法》的規定，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商。根據《證券法》，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤都可能被視為承保折****r} 和佣金。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的某些責任，或者為他們可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵求報價，這些機構通過合同同意在未來某個日期以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。此類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理商對這些合同的有效性或履行概不負責。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會在任何交易所上市任何證券（普通股除外）。證券的承銷商（如果有）可以在證券上市。如果承銷商開設證券市場，此類做市活動可以隨時中止，恕不另行通知。無法保證任何證券交易市場的流動性。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP以及適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問向我們傳遞。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2021年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。根據安永會計師事務所與此類財務報表有關的的報告以及我們經安永會計師事務所授權截至相應日期的財務報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性，我們的合併財務報表是以引用方式納入此處的，並將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表} LLP 是會計和審計方面的專家。

	根據 2032 年的筆記			總計		根據 2044 年的筆記			總計
公開發行價格		99.416	%	€	497,080,000		99.096	%	€	495,480,000
承保折扣		0.420	%	€	2,100,000		0.750	%	€	3,750,000
扣除開支的收益將歸可口可樂公司		98.996	%	€	494,980,000		98.346	%	€	491,730,000

	聯席圖書管理人

花旗集團	美國銀行證券	德意志銀行

	法國巴黎銀行

	頁面

關於本招股説明書補充文件	S-3

關於前瞻性陳述的警示性説明	S-4

摘要	S-5

貨幣兑換和外匯風險	S-10

所得款項的使用	S-11

大寫	S-12

筆記的描述	S-13

美國聯邦所得税注意事項	S-21

歐盟關於行政合作和擬議金融交易税的指令	S-26

承保	S-27

法律意見	S-32

關於這份招股説明書	1

在這裏你可以找到更多信息	1

關於前瞻性陳述的警示性説明	3

我們的公司	4

所得款項的使用	5

債務證券的描述	6

股本的描述	19

認股權證的描述	23

存托股份的描述	24

購買合同的描述	27

分配計劃	28

法律事務	29

專家們	29

	2024 年 3 月 29 日
（以百萬計）	實際的		調整後⁽²⁾
現金、現金等價物和短期投資：
現金和現金等價物⁽¹⁾	$	10,443	$	14,463
短期投資		4,760		4,760
現金、現金等價物和短期投資	$	15,203	$	19,223
債務，包括流動部分：
貸款和應付票據	$	6,054	$	6,054
長期債務的當前部分		1,392		1,392
未繳票據		35,104		35,104
同步票據發行中提供的票據		—		2,958
此處提供的備註		—		1,062
債務總額	$	42,550	$	46,570
債務總額減去現金、現金等價物和短期投資	$	27,347	$	27,347
權益總額	$	27,946	$	27,946
總市值	$	70,496	$	74,516

承銷商	2032 年票據的本金		本金金額共 2044 個筆記
花旗集團環球市場有限公司	€	143,334,000	€	143,334,000
德意志銀行股份公司倫敦分行		143,334,000		143,334,000
美林國際		143,334,000		143,334,000
法國巴黎銀行		32,500,000		32,500,000
學院證券有限公司		18,749,000		18,749,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		18,749,000		18,749,000
總計	€	500,000,000	€	500,000,000

	聯合經理

Academy 證券		拉米雷斯 & Co., Inc.