附錄 10.3

ALTO 原料有限公司

績效分成協議

特拉華州的一家公司 Alto Ingredients, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 “First_Name” “姓氏”（“員工”） 與 “First_Name” “Last_Name”（“員工”） 簽訂的本業績共享協議 （本 “協議”）的日期和生效日期為 ________（“授予日期”），如下所示：

答：鑑於 公司已經制定了 Alto Ingredients, Inc. 2016 年股票激勵計劃（經修訂並可能進一步修訂，即 “計劃”）， 該計劃的副本此前已提供給員工或已隨本協議提供；以及

B. 鑑於 作為計劃管理人的公司董事會薪酬委員會（“委員會”）已決定根據計劃和本協議的條款向員工授予績效股份（定義見下文）。

此處使用但未另行定義的 大寫術語應具有本計劃中賦予的相應含義。在適用的情況下，此處提及的公司 還應包括本計劃中使用的相同方式的公司任何母公司或子公司。

因此，現在，雙方 特此協議如下：

1。授予 績效股份。根據本協議和本計劃的條款和條件，公司特此向員工 授予 “名字” “姓氏”、“總股數”（“Total_of_Shares_in_Words”）績效股份 （“目標績效股份”），但須根據計劃和本協議進行調整。公司應在適用的歸屬日期（定義見下文）之後儘快向員工發行 一定數量的股份（定義見下文） ，等於根據本協議歸屬的績效股票的數量。

2。定義。 就本協議而言，以下術語的含義如下：

(a) “成就 百分比” 是指與績效衡量標準的 “閾值”、“目標” 和 “最高” 水平相關的適用百分比，或者如果實際績效 介於任意兩個指定水平之間，則使用線性插值法確定的百分比，全部根據下文第 3 (a) (iii) 節確定。如果實際績效 未達到績效衡量標準的 “閾值” 水平，則 該績效衡量標準的 “成就百分比” 應為零。

(b) “調整後的 息税折舊攤銷前利潤” 是指未經審計的扣除利息支出的合併淨收益或虧損、 利息收入、所得税準備金或收益、資產減值、清償債務的虧損或收益、未實現的 衍生品損益、收購相關費用以及折舊和攤銷費用。

(c) “調整後 息税折舊攤銷前利潤回報率” 的計算方法為：（1）調整後的息税折舊攤銷前利潤除以（2）扣除 施工進度和資本化利息後的平均固定資產總額。公司將確定每個日曆月的調整後息税折舊攤銷前利潤和 扣除在建工程和截至每個日曆月末的資本化利息後的平均固定資產總額。 十二個日曆月的調整後息税折舊攤銷前利潤回報率之和將代表年度調整後息税折舊攤銷前利潤回報率。任何時期的最終調整後息税折舊攤銷前利潤回報率均以 委員會接受其計算結果為前提。

(d) “適用的 日曆年百分比” 指 (i) _____ 日曆年度的百分之三十三 (33%)，(ii) _____ 日曆年的百分之三十三 (33%) ，以及 (iii) _____ 日曆年的百分之三十四 (34%)。

(e) “日曆 年度目標業績份額” 是指相對於業績期內適用的日曆年，目標績效份額的乘積 乘以適用的日曆年度百分比。如果結果是小數，則數字 將向下舍入到下一個整數 Share，任何小數部分都將結轉。例如，對於獎勵750股目標績效 股票，由此產生的日曆年目標績效份額為____股247股，____股248股，____股255股。

(f) “原因” 的含義在任何員工服務協議中均有規定，或者如果沒有此類協議，或者任何此類協議不包含 任何此類術語，則 “原因” 應指 “不當行為”（定義見本計劃）。

(g) “普通股 ” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

(h) “良好 理由” 的含義與任何員工服務協議中規定的含義相同，或者如果沒有此類協議，或者任何此類協議 不包含任何此類術語，則 “正當理由” 是指未經員工同意發生以下任何情況：(i) 其在公司的職位發生變化，導致其職責和責任或管理層級大幅降低至 他或她報告説，（ii）他或她的薪酬水平（包括基本工資、附帶福利和目標獎金 ）有所降低-基於績效的獎金或激勵計劃）的幅度超過百分之十五（15%），或（iii）將該個人的 工作地點遷移超過 50 英里；前提是隻有在以下情況下，任何此類事件才構成正當理由：(x) 員工在事件發生後二十 (20) 天內以書面形式通知 公司，員工打算在不早於其後的三十 (30) 天內終止員工的僱傭關係 提供此類通知；(y) 公司未在 收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正此類情況通知或以書面形式明確表示無意試圖糾正此類狀況，並且 (z) 員工 在公司有權補救 構成正當理由的狀況 的期限結束後的三十 (30) 天內辭職，但未能這樣做。

(i) “業績調整後的 業績份額” 是指業績期內每個日曆年度的適用日曆年目標業績 份額乘以該日曆年度的適用成就百分比，詳情見下文第3 (a) (iii) 節。

(j) “業績 衡量標準” 是指業績期內適用日曆年的調整後息税折舊攤銷前利潤回報率。

(k) “業績 期” 是指從 ____ 年 1 月 1 日開始到 ____ 年 12 月 31 日結束的時期。

(l) “績效 股票” 是指根據本計劃和本協議的 條款和條件授予員工在獎勵歸屬時獲得股份的有條件權利的獎勵，前提是適用的績效衡量標準的實現以及員工 在適用的歸屬日期之前繼續工作。

(m) “限制 期限” 是指從授予之日開始，截止於 (i) ____ 年 4 月 1 日和 (ii) 員工 符合條件的解僱之日，以較早者為準。

(n) “服務 協議” 指公司與員工之間達成的任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議。

(o) “股份” 是指一（1）股普通股。

(p) “既得 績效份額” 是指根據適用的 績效和服務歸屬條件根據本協議歸屬的績效份額（如果有）。

(q) “符合條件的 離職” 是指員工因非自願解僱（定義見下文）、死亡或永久 殘疾而解僱。

3.解鎖 時間表。

(a) 性能條件。

(i) 業績 份額。在遵守本第 3 (a) 節和下文第 3 (b) 節規定的條款和條件的前提下， 員工可能獲得的目標績效份額（如果有）應基於績效期內年度確定的 績效指標的實現情況。

(ii) 性能 調整。____ 日曆年度的績效衡量標準如下所示。適用於 ____ 和 ____ 個日曆年度的績效衡量標準 將由委員會自行決定 並在相應日曆年開始後的三 (3) 個月內以書面形式告知員工。

(iii) 業績 目標業績份額的調整。業績 期間每個日曆年的業績調整後績效份額數量應通過以下方法確定：(a) 適用的日曆年目標績效份額乘以 (b) 該日曆年度的績效百分比 ，向下四捨五入至最接近的業績調整後績效份額整數。業績期內業績調整後的 業績份額總數應為業績期內每個日曆年計算的業績調整後績效份額總數。

(iv) 沒收 的績效股份。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據適用日曆年度的業績衡量標準進行調整後沒有資格賺取的日曆年度目標業績 股份的任何部分均應自動取消和終止，並且在委員會確定該日曆年度的適用成就百分比 後不再具有任何效力和效力。

(v) 性能 確定。績效衡量標準的實際表現將由委員會自行決定， 的確定方式與公司公佈的披露（無論是否向美國證券交易委員會提交）一致。 儘管本協議有任何其他規定，但委員會應根據收購、處置和其他非例行和 機會性開支、交易或影響公司運營的特別或一次性事件或業績衡量標準 ，在認為公平和必要的情況下，不時調整績效衡量標準的績效水平 。

(b) 服務 狀況。除非第 3 (c)、3 (d) 和 3 (e) 節中另有規定，否則只有當員工在 限制期結束之前繼續作為公司全職員工服務時，業績調整後績效 股份才應計入和歸屬。除非第 3 (c)、3 (d) 和 3 (e) 節中另有規定，否則員工僅在限制期的一部分任職 ，即使佔很大一部分，也不會使員工有權按比例歸屬 績效份額（包括限制期 期間任何先前完成的日曆年度的業績調整後的績效份額），也不會避免或減輕員工的沒收在員工停止作為公司員工的 服務時發生的績效分成。儘管本第 3 節中有任何相反的規定，公司可以通過與員工簽訂書面 協議，明確同意與 績效股份的遣散費不同的條款，與上述條款不同的條款。就本協議而言，提及的 “既得績效股份” 包括根據本第 3 節歸屬的任何績效股份 （包括任何業績調整後的績效股份）。

(c) 非自願 終止。儘管本第 3 節或本計劃中有任何相反的規定，但如果員工在限制期結束前無故終止員工在公司的工作 ，或者員工有正當理由辭職 （均為 “非自願解僱”），除非與第 3 (d) 節下的控制權變更有關，則限制期將自解僱之日起終止，員工將立即歸屬在相當於 (x) 百分之二十五 (25%) 乘積的多個績效 股中乘以 (y) (i) 已就終止日期或之前結束的業績期日曆年確定的任何業績調整後業績份額 的總和，再加上 (ii) (a) 終止日期所在日曆年的日曆年度目標業績份額以及截至終止之日尚未開始的業績期內任何其他 日曆年的乘積，以 (b) 假設績效衡量標準達到 “目標” 的績效百分比 ，向下舍入至最接近的整體績效份額。本第 3 (c) 節下任何績效股份的結算 均受下文第 3 (g) 節的發行條款的約束。

(d) 在 “控制” 中更改 。儘管本第 3 節有任何規定，但須遵守本計劃第二條第四節 的規定（包括控制權變更中假定、延續或替換的獎勵的處理），如果在限制 期結束之前，員工因預計 控制權變更之日或之後的二十四 (24) 個月內出現非自願終止僱傭關係，則限制期將終止解僱日期，員工將立即歸屬一定數量的 的績效股份，等於 (i) 已經就終止日期或之前結束的 業績期的日曆年確定的任何業績調整後業績份額，加上 (ii) (a) 終止日期所在日曆年的日曆年度的日曆年度目標業績份額 以及業績期內截至終止之日尚未開始的任何其他日曆年度的乘積，乘以 (b) 成就百分比，假設為績效衡量標準在 “目標” 處實現， 向下舍入到最接近的整數績效分享。為此，如果員工 (i) 在控制權變更之前以及 (ii) 在 公司 (A) 啟動交易流程或正在與第三方就特定交易 進行實質性討論的任何時期（以及在交易完成之前）終止，則非自願解僱應是 “預期” 控制權的變更在交易 未完成的情況下放棄此類討論），或（B）成為最終協議的當事方完成一項可能導致控制權變更的交易 （以及在該協議未完成的情況下完全終止之前）。根據本第 3 (d) 節結算任何績效股份 均受下文第 3 (g) 節的發行條款的約束。

(e) 因死亡或永久殘疾而解僱 。儘管本第 3 節或本計劃中有任何相反的規定，如果 員工因死亡或永久殘疾在限制期結束之前終止在公司的工作， 則限制期應自解僱之日起終止，員工將立即歸屬一定數量的績效股份 ，等於 (i) 業績期內已確定的任何業績調整後績效股份 在終止日期或之前結束，以及 (ii) 的產品(a) 終止日期所在日曆 年以及業績期內截至終止 之日尚未開始的任何其他日曆年度的日曆年度目標績效份額，乘以 (b) 假設績效衡量標準在 “目標” 實現的績效百分比，向下舍入 至最接近的整體業績份額。

(f) 因故解僱 。如果員工在因故限制期結束之前終止在公司的工作，則員工應在不支付任何對價的情況下沒收業績 股份（包括限制期內任何先前完成的日曆年度的業績調整後的績效股份） ，並且員工或任何繼任者、繼承人、受讓人 或員工的個人代表均不對被沒收者擁有任何權利、所有權或利益業績分享。

(g) 結算。 限制期限（該日期，“歸屬日期”）終止後，公司應安排向每股既得績效股票向 員工發放一（1）股股票。除非本第 3 (g) 節中另有規定，否則 應在歸屬日期當天或在管理上可行的情況下儘快（不超過三十 (30) 天）發行。公司可以按其確定的任何方式實施 此類發行，包括向由 公司為員工設立的經紀賬户發行此類股票。儘管如此，第3（c）節和第 3（d）節中描述的既得績效股份的結算取決於員工以公司合理的 規定的形式執行並向公司交付全面的索賠（“解除聲明”），並且此類解除在 終止之日起的六十（60）天內不可撤銷。應在該版本生效之日或在管理上可行的情況下儘快簽發， ，並且在任何情況下都不遲於第十五 (15)^第四) 發生非自願解僱 之後的第三個日曆月中的某一天。

4。轉移 限制。在 第 3 節歸屬和結算績效股份之前，員工不得出售、轉讓、轉讓、質押或 以其他方式抵押或處置根據本協議授予的任何部分業績股份或權利。員工 出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置績效股份的任何嘗試均完全無效，如果有任何此類嘗試，員工將沒收績效股份，員工對績效股份的所有 權利應立即終止，公司無需支付任何對價。

5。股東 權利。績效股份構成公司的無資金和無擔保債務。員工無權作為公司的 股東，獲得股息（除非第 6 節中有關股息等價物的明確規定） 或分配，也沒有對績效 股票或與此類績效 股份相關的任何標的或可發行的股份在結算時實際發行此類股份並由其記錄在案的投票權。

6。股息 等值權利。如果公司申報任何普通股現金分紅或分配，並且此類股息或分配的記錄和支付日期 發生在授予日或之後，但在歸屬日之前，則在根據第 3 (g) 條對既得績效股份進行結算 的同時，公司應向員工支付相當於員工在任何股息支付日本應獲得的現金 股息和分配的金額在結算日之前，就好像已發行了既得的 績效股一樣已發行普通股並由員工記錄在案。根據本第 6 節支付的等值股息 應不計利息或收益，並需繳納適用的預扣税 税。對於根據本協議 未成為既得績效股份的績效股票，將不支付等值股息。

7。普通股變動 。如果在公司未收到 對價的情況下因任何股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股份交換或其他影響已發行普通股類別的變更而對普通股進行了任何變動，則計劃管理員應對 (i) 本計劃下可發行證券的最大數量和/或類別，(ii) 證券的最大數量和/或類別，(ii) 證券的最大數量和/或類別，進行適當的調整在每個日曆年 年，任何人均可根據本計劃獲得獎勵，(iii) 數量和/或全權授予計劃下每筆未償還獎勵下有效的證券類別和每股行使價格或基本價格（或每股 股應付的任何其他現金對價），以及（iv）股票發行計劃下每筆未償還獎勵的 的證券數量和/或類別以及根據該計劃每股應支付的現金對價（如果有）。如果 要對未付獎勵進行此類調整，則這些調整的實施方式應防止擴大或削弱這些獎勵下的權利和福利。計劃管理員確定的調整應是最終的、具有約束力的， 具有決定性。

8。税收。

(a) 員工 在結算任何既得績效股份後，將確認用於聯邦所得税目的的普通收入，金額等於 結算日每股公允市場價值乘以既得績效股票的數量。

(b) 員工 應承擔因本次補助或本協議下 績效股份的歸屬和/或結算而產生的所有税款，包括任何預扣税。員工可以選擇通過以下方式履行此類預扣税義務：(i) 讓公司保留公允市場價值等於公司預扣税（不超過最高法定税率）的股份 ，或（ii）向公司支付相當於公司預扣義務的金額的 現金；前提是該員工通過AST網站（或公司可能的其他流程）做出和傳達 此類選擇確定) 適用的歸屬金額，不少於適用税收前五 (5) 個工作日確定日期。如果員工選擇以 現金支付適用的預扣金額，則員工應在適用的納税確定日期後的一 (1) 個工作日內支付此類款項。如果員工 (A) 未能在適用的 時間段內通過AST網站（或公司確定的其他方法）做出此類選擇並進行溝通，或者（B）選擇以現金支付預扣金額，而員工未能在適用的納税確定日後的一（1）個工作日 天內支付此類款項，則公司的預扣税義務應由公司 履行扣留本應根據本協議向員工交付的公司認定存在的部分股份公平 市場價值足以履行此類義務。在履行此類預扣義務 之前，不得要求公司發行任何股票。無論公司對與績效 股份相關的任何税收預扣義務採取任何行動，員工最終都應對員工所欠的與員工績效 股票相關的所有税款負有責任和責任。公司對與績效股份的授予、 發行、歸屬或結算或隨後出售任何股份相關的任何預扣税的處理不作任何陳述或承諾。公司沒有承諾， 沒有義務組織本獎勵以減少或取消員工的納税義務。在預扣任何股份以支付預扣税或其他情況下，不得要求公司 向員工發行或交付部分股票，並且任何部分 股份金額應由公司根據適用的納税確定日該小數 金額的公允市場價值僅以現金形式支付給員工。

9。證券 法律合規。公司將盡其合理的商業努力，確保根據本協議為結算既得的 績效股票而發行的所有股票均根據聯邦證券法註冊。但是，如果此類發行將構成違反任何適用的聯邦或州證券法或 法規或納斯達克資本市場以及當時普通股上市或上市交易的任何證券交易所或其他市場的要求，則不會根據 員工獎勵發行任何股票。如果公司無法獲得任何監管機構的批准， 公司認為合法發行本協議下的任何股票是必要的，則應將公司在獲得此類批准之前 發行此類股票的義務推遲到獲得此類批准之後。

10。第 409A 節。本協議及根據本協議授予的績效份額旨在免除或遵守 《守則》第 409A 條的要求以及根據 頒佈的法規和指南（“第 409A 條”），因此，在允許的最大範圍內，本協議應解釋為 免除本協議，或在不豁免的範圍內遵守本協議。在不限制前述規定的前提下，儘管 本協議中包含任何相反的規定，在避免加速徵税和/或額外税收或罰款所需的範圍內 第 409A 條：(i) 在員工被視為在公司內發生 “離職” 之前，不得將員工視為出於本協議下受第 409A 條約束的任何 付款而終止在公司的工作第 409A 條的含義，以及 (ii) 原本應支付的 款項根據本協議或員工與公司之間的任何其他安排，在員工離職後的六 (6) 個月 期內，應改為在 之後的第一個工作日支付，即員工離職後的六 (6) 個月（如果更早，則為員工死亡之日）。如果 本協議下的任何款項被確定構成 “不合格遞延薪酬”，則受 第 409A 條的約束，且取決於索賠解除的有效性以及員工有權考慮 解除的期限為兩個日曆年，則付款不會早於第二個日曆年。員工理解且 同意公司對績效股份的税收待遇不作任何保證，員工應全權負責 支付員工因未遵守 第 409A 條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，但在 提案規定的範圍內。Treas。法規 § 1.409A-1 (b) (4) (ii)，Treas。法規§ 1.409A-2 (b) (7) (ii) 或任何後續條款，如果公司合理地確定普通股的交付將違反聯邦證券法或 任何其他適用法律，則公司可以推遲 普通股的交付。

11。雜項。

(a) 在任何一年或任何時候向員工授予績效股份或其他獎勵並不要求公司在未來任何年度或任何給定金額發放 補助金，也不應使人們期望公司在未來任何一年 或任何給定金額發放補助金。

(b) 雙方同意執行進一步的文書，並採取合理必要的行動，以實現本 協議的意圖。

(c) 本協議要求或允許的任何 通知均應以書面形式發出，在員工的 地址交付給員工後被視為有效發出，然後存檔於公司。

(d) 本 協議不得解釋為授予員工任何繼續受僱於本公司的權利。

(e) 雙方同意，除非本文另有規定，否則公司及其任何關聯公司均不對員工承擔與發放 普通股或其他激勵性薪酬有關的任何其他義務。

(f) 本 協議和本計劃構成雙方就本協議標的達成的完整協議。除非獲得計劃管理員的同意以及公司和員工正式簽署的書面文書，否則不得修改本協議 。

(g) 本 協議對本協議各方及其繼承人、個人代表、繼承人 和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。本協議的條款在所有方面均受本計劃條款的約束。員工特此同意接受委員會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定和解釋為具有約束力、決定性和最終性的。

(h) 本協議的 解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，而不必適用該州的法律衝突規則。

(i) 本 協議不得以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式更改其資本 或業務結構，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

12。強制性 仲裁。員工與公司之間或公司與員工之間因本協議或本協議的有效性、構建、 的履行或終止而產生、與本協議有關或與之相關的任何及所有爭議或爭議只能通過在_________縣舉行的具有約束力的仲裁來解決。 仲裁程序應受 (I) 當時有效的 美國仲裁協會的全國勞動爭議解決規則，以及 (II)《聯邦仲裁法》管轄。仲裁員應擁有與審理同一爭議的法院相同但不能更大的補救權 。仲裁員的裁決是最終的、決定性的，對 仲裁當事方具有約束力，並應取代這些當事方在陪審團審判中可能享有的權利；但是，根據適用 仲裁裁決司法審查的適用法律的規定和標準，該裁決 須經過更正、確認或撤銷。仲裁員應發佈書面裁決，披露裁決所依據的基本調查結果和結論 ，仲裁員的決定應接受法律規定的司法審查。 公司應支付任何仲裁申請費，並將承擔所有其他仲裁費用，包括仲裁員 和仲裁員命令的任何法庭記者的服務費。各方應自行承擔法律代理費用；但是， 如果任何一方根據任何適用的就業 或民權法規在索賠中勝訴，使勝訴方有權獲得律師費和/或費用，則仲裁員可以根據此類索賠向勝訴方裁定合理的費用和/或費用。 應在對此類爭議 或爭議的標的具有管轄權的任何法院根據仲裁員的裁決作出判決。儘管有上述規定，任何一方均可根據____________________、 或任何類似的法律規定或普通法原則，在適當事項上向法院申請臨時救濟，包括臨時限制令或初步 禁令。在法律允許的範圍內，訴訟和結果，包括仲裁員的決定，應在適用法律允許的範圍內保密 。

13。其餘 條款。員工獎勵的其餘條款和條件受本計劃管轄，員工獎勵也受 根據本計劃可能不時存在、通過或作出的所有解釋、修正、規則、規章和決定的約束。總體計劃描述是總結計劃主要特徵的官方招股説明書， 此前已提供給員工或隨本協議一起提供。

（簽名頁如下）

為此，下列簽署人已執行自上述首次設定的日期起生效的 本協議，以昭信守。

我，下列簽名的員工， 特此確認收到、閲讀並理解總體計劃描述，這是一份官方招股説明書，總結了計劃、本協議和計劃本身的 主要特徵。我進一步確認並接受此證明的績效股份獎勵的上述條款和條件 。我還承認並同意，上述內容闡述了公司與我之間關於我有機會賺取和獲得受本 獎勵約束的既得績效股份結算的全部諒解 ，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議。

[業績共享協議的簽名頁]

選舉通知

首席財務官

Alto 配料有限公司

回覆：關於選擇支付方式的通知 最低預扣税

1。簽名的 名員工已獲得特拉華州的一家公司 Alto Ingredients, Inc.（以下簡稱 “公司”）頒發的績效股票獎勵。

2。簽名的 名員工特此選擇（勾選一個）：

______ 以現金支付結算任何既得績效股份的預扣税；或

______公司預扣了 股份，以支付預扣税。

3.上述 選舉是針對以下歸屬日期進行的：

_____ ________, 20__

4。如果 下列簽名的員工選擇以現金向公司支付既得績效股份的預扣税， 下列簽名的員工應在適用的税收確定 日期後的一 (1) 個工作日內向公司支付此類款項。如果下列簽名的員工未能在此期限內付款，則公司的預扣税義務應由公司預扣本應交付給員工的部分股票來履行 ，這些股票本應交付給員工，這些股票的公允市場價值足以履行此類義務。

5。 公司對績效股份的授予僅受績效份額協議和 計劃的條款和條件的約束。