執行版本
這張有擔保的賣方票據受下文和下文提及的合併協議中所述的某些抵銷權的約束。
本證券未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或任何州證券法註冊。在未徵得借款人同意或未根據ACT對本證券進行登記或免除此類登記要求的情況下，不得再提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或本證券中的任何權益或參與。
有擔保的賣方票據
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$111,828,150.09 |
2024年3月5日 |
對於收到的價值，在符合本文所述條款和條件的情況下，特拉華州有限責任公司Atlas Sand Company，LLC(“借款人”)在此無條件承諾，將代表本合同附表1所列人員及其登記受讓人(統稱為“票據持有人”，並與借款人、擔保人(定義如下)和代理人(定義如下)向代理人支付“當事人”)。本金總額為1億1182萬8150美元和9/100美分(111,828,150.09美元)(根據第3節的條款(包括任何付款、預付或抵銷的結果)減少)，(X)因借款人根據第5.1節一次或多次選擇支付PIK利息而增加，(Y)根據第3.3(C)節增加任何退款金額，或(Z)根據第3.3(D)節規定的本金調整增加或減少，連同本有擔保賣方票據(“本票據”)所規定的所有應計利息。本附註構成合並協議(定義見下文)所指的遞延現金對價附註。
1.1.
此處使用的大寫術語應具有第1.1節中給出的含義。本協議中使用的其他大寫術語，但未在本協議中另有定義，應具有合併協議中賦予該等術語的含義。
“代理人”是指美國銀行信託公司，作為票據持有人在票據文件下的行政代理和抵押品代理。
“適用部分”是指就任何賠償本金減少額而言，與適用的最終損失金額相等的本金金額。
“適用利率”指(I)就支付現金利息而言，年利率為5.0%；(Ii)就支付個人支付利息而言，年利率為7.0%。
“福利計劃投資者”係指(A)受ERISA標題I受託責任條款約束的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第一標題第3(3)節所界定)，(B)受守則第4975(E)節定義且受守則第4975節約束的任何“計劃”，(C)其基礎資產因任何此類僱員福利計劃或計劃對該實體的投資而被視為“計劃資產”(就ERISA或本守則第4975節而言)的任何實體，或(D)政府、教會、受類似法律約束的非美國或其他計劃。
“借款人”的含義如導言段落所述。
“現金利息”一詞的含義與第5.1節中該術語的含義相同。
“意外事故”是指任何抵押品的任何損失、傷亡或其他保險損害，或任何國有化，在徵用權下或因任何抵押品的譴責或類似程序。
“索賠金額”的含義與第3.3(B)節中該術語的含義相同。
“截止日期”的含義與合併協議中該術語的含義相同。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指抵押物中定義的“信託財產”。
“公司”是指Hi-Crush Inc.，一家特拉華州的公司。
“控制人”是指對借款人的資產擁有自由裁量權或控制權的人(福利計劃投資者除外)，或為此類資產提供收費(直接或間接)的投資建議的人(或計劃資產條例所界定的人的任何“附屬公司”(福利計劃投資者除外))。
“債務”係指所有(A)借款的債務；(B)對財產或服務的遞延購買價格的債務，但在正常業務過程中產生的當期貿易應付款除外；(C)由票據、債券、債券或其他類似票據證明的債務；(D)資本租賃或融資租賃項下作為承租人的債務；(E)與借款人訂立的任何利率互換、貨幣互換協議、商品互換、上限、套頭協議或類似安排有關的義務，以防止利率、貨幣匯率或大宗商品價格的波動，或在一般或特定或有情況下交換名義利息義務；(F)承兑便利和信用證項下的義務；(G)擔保、背書(通常業務過程中的託收或存放除外)和其他或有義務，以購買、提供付款資金、提供資金投資於任何人，或以其他方式保證債權人免受(A)至(F)款所列債務的損失；及。(H)以任何留置權為擔保的任何人對該另一人的任何資產的(A)至(G)款所列債務。
“違約”是指任何事件的發生或任何情況的存在，除非在這段時間內得到補救或放棄，否則在發出通知後，時間會過去，或兩者兼而有之，成為違約事件。
“違約率”是指適用的現金利率加2%的年利率。
“處分”是指出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何抵押品。
“爭議期間”指自作為母公司、借款人、被收購公司或其各自任何聯屬公司的買方提出賠償要求之日起至(A)就該賠償要求作出最終裁定之日或(B)適用賠償各方根據合併協議xi條款以其他方式滿足該等賠償要求之日之間的期間。
“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。
“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。
“計劃資產”指(A)保險公司(A)(I)從普通賬户購買本票據的權益，其資產構成少於15%，且只要該實益擁有人持有此類證券的權益，其資產將構成少於15%的資產；(Ii)其收購、持有和處置其在本票據中的權益不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條的非豁免禁止交易，以及(Iii)不是控制人或(B)政府、教會、非美國或其他計劃，其收購、持有和處置本票據中的權益不會也不會構成或引起任何類似法律的非豁免違反，也不會導致借款人受到類似法律的約束。
“違約事件”具有第11節規定的含義。
“例外留置權”係指(A)為道路、管道、傳輸線、運輸線、輸電線和其他進出途徑以清除天然氣、石油、煤炭、其他礦物或沙子或木材，或為聯合或共同使用不動產、通行權、設施和設備、不動產的租賃或分租，以及承租人或轉租人的任何權益或所有權，在任何抵押品中的非實質性所有權缺失和地役權、限制、地役權、許可證、條件、契諾、例外、保留、分區和土地使用要求。(A)借款人或任何其他票據當事人持有該等抵押品的目的，或(B)判決及扣押留置權不會引致違約事件。
“現有的ABL信貸協議”是指於2023年2月22日由Atlas Sand Company，LLC、特拉華州的一家有限責任公司(以下簡稱“Atlas Sand Company”)、不時的擔保人、貸款人和作為行政代理人的美國銀行之間簽訂的、日期為2023年2月22日的某些貸款、擔保和擔保協議，並按債權人間協議允許的方式不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“現有信貸協議”是指現有的ABL信貸協議和現有的定期貸款信貸協議。
“現有定期貸款信貸協議”指於2023年7月31日由Atlas Sand Company、不時的擔保人、不時的貸款方以及作為行政代理的Stonebriar Commercial Finance LLC之間簽署的經根據債權人間協議允許的方式不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。
“擔保人”是指特拉華州的一家有限責任公司Hi-Crush Permian Sand LLC。
“賠償要求”根據合併協議第11.2(A)或11.2(B)條提出的賠償要求。
“賠償本金減少”的含義與第3.3(A)節中該術語的含義相同。
“債權人間協議”指代理人、各現有信貸協議項下的代理人之間截至本協議之日達成的債權人間協議，並經票據方同意和承認，並根據其條款不時進行修訂或以其他方式修改。
“利息支付日期”具有第5.1條中賦予該術語的含義。
“法律費用限制”指票據當事人在任何票據文件中支付或償還代理人和票據持有人的任何法律費用或開支的義務，該義務應限於：(A)代理人合理判斷所需的每個相關司法管轄區的一名首席大律師和一名當地律師，以及在代理人合理判斷所確定的每個合理必要的專門領域行事的一名首席大律師和一名當地律師的費用和開支；以及(B)票據持有人合理判斷所需的每個有關司法管轄區的一名初級大律師和一名地方律師(作為整體)。以及一名由票據持有人根據其合理判斷在每個合理必要的專業領域內行事的所有票據持有人的專業律師。
“留置權”係指任何抵押、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何性質的擔保權益或優惠安排。
“重大不利影響”是指(A)借款人和擔保人的業務、經營、財產或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)借款人根據任何票據文件履行其付款義務的能力，或(Ii)票據當事人作為整體履行其在任何票據文件下的任何重大義務的能力，(C)任何票據文件的有效性或可執行性，或(D)代理人和票據持有人根據本票據或其他票據文件作為一個整體可獲得的權利和補救或利益。
“到期日”指(A)2026年1月31日和(B)本票據項下所有款項根據第12條到期和應付的日期中較早的日期。
“合併協議”是指借款人、Atlas Energy Solutions Inc.(特拉華州的一家公司)、Wyatt Merger Sub 1 Inc.(特拉華州的一家公司)、Wyatt Merger Sub 2，LLC(特拉華州的有限責任公司)、本公司、HC Minerals Inc.(特拉華州的一家公司)以及其中提到的其他各方之間於2024年2月26日簽署的某些合併協議和計劃。
“抵押”是指某些信託契約、擔保協議、融資聲明、固定裝置備案以及租金和租賃轉讓，由擔保人作為設保人、代理人作為受益人(經不時修訂、重述或以其他方式修改)授予。
“現金收益淨額”是指票據當事人從任何意外事故或抵押品處置中實際收到的現金收益的100%，扣除(A)合理和習慣的交易費用(包括經紀費或佣金、律師費、會計費、投資銀行費用和其他專業費用、轉讓税和類似税以及借款人對與該等事故或意外事故有關的已支付或應付税款的善意估計)，(B)根據GAAP並按照GAAP的要求，包括根據任何託管安排，針對任何
與這種處置相關的任何賠償義務下的責任，以及(C)在保險和解的情況下，票據各方支付或應付的任何免賠額或共付額。
“注”的含義與導言段落中的含義相同。
“票據文件”是指(A)本票據(包括與本票據相關的所有證書和請求以及本票據的所有證物和附表)、(B)抵押、(C)債權人間協議、(D)母擔保，以及(E)上述任何條款的所有續展、延期、修訂、修改、補充、重述和替換。
“非許可持有人”指(A)在取得本票據的權益時不符合或沒有資格成為票據持有人的任何人士，或(B)就ERISA、守則第4975條或類似法律而言，在任何協議、申述函件或轉讓或轉讓證書中作出申述或被視為已作出申述的任何人，或憑藉被視為申述而屬或變為不真實的任何人士。
“票據當事人”是指借款人和擔保人。為免生疑問，家長擔保人不得為本票當事人。
“票據持有人”的含義如導言段落所述。
“債務”是指所有未付本金和應計利息、應計和未付利息、應計和未付費用(在任何票據文件下可償還的範圍內)和賠償(包括在任何破產程序懸而未決期間應計的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)，以及任何種類的所有其他債務和債務，在每一種情況下，票據當事人中的任何一方，單獨或集體、直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、因合同、法律實施或其他原因而產生的、現在或以後根據本票據或任何其他票據產生或產生的每一種情況下的所有其他債務和債務。
“母公司擔保人”是指特拉華州的阿特拉斯能源解決方案公司。
“母公司擔保”是指由母公司擔保人為票據持有人的利益由母公司擔保人簽署的、以票據持有人為受益人的某些母公司擔保協議，根據該協議，母公司擔保人無條件地在無擔保的基礎上保證債務的償付，因為該協議可能會不時被修改或修改。
“當事人”的含義如導言段落所述。
“計劃資產管理條例”是指美國聯邦法典第29編2510.3-101條頒佈的、經ERISA第3條第(42)款修改的規定。
“允許留置權”是指：
(a)
以代理人為擔保義務的優先權和擔保權益（統稱為“代理人的優先權”）;
(b)
不優先於代理人的留置權，以擔保現有的ABL信貸協議或現有的定期貸款信貸協議下的未償債務，並受債權人間協議約束；
(c)
税收、評估、其他政府收費或徵税的留置權，以及與工人補償、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務或類似立法有關的留置權，在每一種情況下，要麼逾期未超過90天，要麼真誠地提出申請，並已根據公認會計準則為其保留足夠的準備金(即，“不存在風險”)；
(d)
業主留置權、經營者留置權、商販留置權、承運人留置權、倉庫保管權、維修工留置權、機械師留置權、供應商留置權、工人留置權、物料工留置權、建築業留置權或類似留置權，這些留置權都是在正常業務過程中產生的，不屬於風險；
(e)
在正常業務過程中根據不動產租賃、經營協議、合資協議、礦物租賃、沙子或礦物的銷售、運輸或交換合同、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、銷售協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、供應協議、地震或其他地球物理許可證或協議產生的合同留置權，以及在採砂、生產、加工、開發和/或銷售業務中常見或已經成為慣例的、用於無風險索賠的其他協議；
(f)
扣押緊接完成收購前未因完成收購而終止或根據合併協議的條款要求終止的任何抵押品的留置權；
(h)
上文第(A)至(G)款中未作其他描述的其他留置權，只要根據第(H)款留置權擔保的債務和其他債務的未清償金額在任何時候不得超過500,000美元。
“實物權益”的含義與第5.1節中該術語的含義相同。
“委託人”的含義如導言段落所述。
“合格關聯公司”是指票據持有人的任何關聯公司，截至轉讓給該關聯公司之日，第10節(A)至(C)款中關於該關聯公司的所有陳述都是真實和正確的。
“收回的利息金額”是指，就導致賠償本金減少的任何賠償索賠而言，等於(A)借款人從結算日至適用的賠償本金減少之日就適用部分支付的利息總額(無論是現金利息還是實物利息)減去(B)借款人根據第3.3(B)條扣留和未支付的利息金額。
“退税金額”指根據合併協議第12.1(B)(Iv)條釐定，在本票據仍未清償期間，由RemainCo或股東有權獲得的母公司或其聯營公司收到的任何退税或抵免的金額。
“登記冊”的含義與第13.6節中該術語的含義相同。
“所需票據持有人”指兩個或兩個以上非關聯票據持有人合計持有當時未償還本金的至少50%。代理商沒有義務決定
是否有任何票據持有人是獨立的，並有權完全依賴任何票據持有人的任何證書，以確定該等票據持有人是否構成所需票據持有人。
“類似法律”是指與ERISA第406條或本法典第4975條實質上相似的任何聯邦、州或地方法律或法規。
“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在正常業務過程中償付到期的債務和其他債務，(B)該人不打算，也不相信它會在該人在其正常業務過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不會從事業務或交易，在適當考慮該人從事或將從事的行業的現行做法後，該人的資產會構成不合理的小額資本；及(D)該人的資產現時的公平可出售價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，將這類負債計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“特定本金調整”的含義與第3.3(D)節中該術語的含義相同。
“UCC”指在德克薩斯州不時生效的統一商法典，或當任何其他州的法律規定完善或執行任何抵押品上的任何擔保權益的方法或方式時，指在該州不時生效的統一商法典。
1.2.
口譯。就本附註而言，(A)“包括”、“包括”及“包括”應視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞並非獨有；及(C)“本附註”、“本附註”、“本附註”及“本附註”均指本附註的整體。本説明中所定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，此處提及：(X)附表、證物和章節是指本附註的附表、證物和章節；(Y)協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、重述、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)法規是指不時修訂的法規，包括任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本附註時，不應考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。
2.
買方/賣方融資。在合併協議所載條款及條件的規限下，(A)借款人已同意於完成日期收購本公司及(B)作為收購代價的一部分，借款人已同意為票據持有人的利益，為股東的利益，於完成日期向代理髮行及交付本票據，金額載於附表1，以部分履行借款人在合併協議下對股東的責任。
3.1.
還錢。本票據和所有其他債務的未付本金總額應在到期日全額支付；但如果在到期日及截至到期日仍有任何賠償要求懸而未決，而適用的受賠償方是借款人中的任何一方，則
(A)借款人有權在到期日扣留相當於適用索賠金額的本金和應計但未付利息的總額，直至就該索賠金額作出最終裁定為止；(B)該賠償索賠及其根據本附註作出的任何最終裁定的效力應根據第3.3節予以釐定；及(C)本票據的剩餘未償還本金餘額連同所有應計及未付利息(如有)，在實施與該索賠金額有關的任何賠償本金削減後，借款人應在適用的最終決定日期的一個營業日內以現金形式支付給適用的票據持有人。借款人和所需票據持有人應聯合書面通知並向代理人證明任何彌償本金減少，當代理人收到該通知時，該代理人有權完全依賴該通知中規定的證明(並且該代理人在根據該通知採取任何行動時應受到充分保護)，但該代理人不應就任何彌償本金減少或適用的最終決定承擔任何義務或責任。
(a)
借款人可於任何時間或不時預付本票據的全部或部分款項，而無須繳付罰款或溢價，方法是支付待預付的本金金額連同預付款項當日的應計利息。借款人應在全部或部分預付款之日至少三個工作日前通知代理人。
(b)
如果任何票據方從任何抵押品處置或與抵押品有關的任何意外事故中收到淨現金收益，借款人應在借款人收到此類淨現金收益後三(3)個工作日內預付相當於該淨現金收益金額100%的未償還本金；但(I)本第3.2條(B)項下的任何處置(或一系列相關處置)或意外事故導致票據方在本票據有效期內就所有此類處置或意外事故單獨收到少於100,000美元的現金淨收益，或總計500,000美元的現金淨收益，或(Ii)在意外事故的情況下，只要第11.1條或第11.6條下的違約事件不會發生並繼續發生，則不需要根據本條款3.2(B)項預付款項，借款人應被允許將借款人或任何其他票據方收到的與此類意外事件相關的現金收益淨額用於在收到此類意外事件後180天內修復或更換受此類意外事件影響的財產，或在收到此類現金收益淨額之前向借款人或適用的票據方償還維修或更換此類財產的費用；然而，如該等現金收益淨額在該180天期間內並未如此再投資(或根據合約承諾再投資)，則該等現金收益淨額須由借款人用來預付本票據項下的未償還本金；此外，除非該等現金收益淨額再作投資，否則該等現金收益淨額在任何時候均須由該票據方持有於與該票據方其他資金分開的存款户口內，但須受代理人的控制，以使票據持有人受益。借款人同意該等經維修或重置的財產應構成抵押品，而票據各方同意採取必要的行動，並按代理人的合理要求完善代理人在該抵押品中的留置權。
(c)
本節規定的所有付款應附有預付本金的應計利息。
(a)
儘管本協議或任何其他票據文件中有任何其他規定，票據持有人在此承認並同意，借款人在本協議項下不時欠票據持有人的任何款項，應受
借款人在合併協議第11.4節規定的範圍內。在不復制合併協議第11.4條的情況下，但為清楚起見，於任何最終裁定日期，如適用的獲彌償一方為借款人、後續遺存人或其各自的任何聯屬公司，而本票據仍未清償，則本票據的未償還本金應於該日期減去相等於(I)適用的最終虧損金額加上(Ii)收回的利息金額之和，而借款人或票據持有人並無採取任何進一步行動(該項扣減為“彌償本金扣減”)。賠償本金的減少應滿足適用的賠償方就適用的賠償要求對適用的被賠償方進行賠償的義務。
(b)
除第3.3(A)節所載的賠償本金削減條款外，借款人有權在爭議期間扣留其根據本票據向票據持有人支付的款項，包括根據第5條應支付的利息，金額不得超過與適用的賠償申索(“索賠金額”)相關而尋求的金錢損害賠償(包括律師費和法院費用)的總金額(“索賠金額”)，而本金金額不得累算為與爭議期間的索賠金額相等的本金(須受本文所述的補償規限)。在適用爭議期間結束時，(I)適用的賠償本金減免(如有)將生效，(Ii)借款人應向票據持有人支付先前扣留的超過適用最終損失金額的所有金額(如果有)，以及從適用爭議期間的第一天至付款日期(包括付款日期)按適用利率應計的利息金額；條件是理解並同意借款人可選擇支付任何此類利息作為PIK利息。借款人應以書面形式通知代理人和股東代表索賠金額和相關爭議期間的生效日期(“借款人通知”)。除非代理人在收到借款人通知之日(“SR反對期”)後五(5)個工作日之前收到股東代表的書面通知，説明其反對意見(“SR異議通知”)，否則代理人有權完全依賴借款人通知中規定的證明(代理人在依據該借款人通知採取任何行動時應受到充分保護)；但如果代理人在第3.3(D)節規定的期限內收到SR異議通知，則在根據第3.3(B)節的條款提供新的借款人通知之前，代理人不得將索賠金額考慮在內，並且SR異議期限已終止，但未收到SR異議通知。代理人對索賠金額或爭議期間的持續時間不承擔任何義務或責任。
(c)
儘管本協議或任何其他附註文件有任何其他規定，票據持有人及借款人在此確認並同意，如母公司或其聯屬公司收到合併協議第12.1(B)(Iv)條所述的任何退税或抵免時，本附註仍未清償，則本附註的未償還本金金額將於該日自動增加一筆相等於適用退款金額的金額。本金的增加應滿足母公司及其關聯公司向RemainCo或股東(視情況而定)支付退款金額的義務。股東代表須將合併協議第12.1(B)(Iv)條所述的退税或抵免及本票據本金調整的生效日期(“股東通知”)以書面通知及證明代理人及借款人。除非代理人在收到股東通知之日(“借款人反對期”)後五(5)個工作日之前收到借款人的書面通知，説明其反對意見(“借款人異議通知”)，否則代理人有權完全依賴股東通知中所列的證明(代理人在採取行動時應受到充分保護
依據該股東通知而採取的任何行動)；但前提是，只要代理人在第3.3(C)條規定的期限內收到借款人異議通知，代理人不得將第(C)款規定的調整金額考慮在內，直至根據第3.3(C)條的條款提供新的股東通知，且借款人異議期限已終止而未收到借款人異議通知為止。代理商對退税或生效日期不承擔任何義務或責任。
(d)
儘管本協議或任何其他附註文件中有任何其他規定，票據持有人和借款人在此確認並同意，未償還本金餘額應按(I)估計客户預付款金額與修訂客户預付款金額或最終客户預付款金額之間的差額(視適用情況而定)和(Ii)估計數量缺口調整額與修訂數量缺口調整額或最終數量缺口調整額之間的差額(視情況而定)而增加或減少。在每種情況下，根據合併協議最終釐定的金額及根據第3.3(D)條作出的任何有關調整(“指定主要調整”)將於任何該等金額根據合併協議第2.7條最終釐定之日自動生效。借款人應向代理人和股東代表書面通知並證明特定的本金調整和該指定的本金調整的生效日期(“借款人SP通知”)。除非代理人在收到借款人SP通知之日(“SR SP反對期”)前五(5)個工作日之前收到股東代表的書面通知，説明其反對意見(“SR SP異議通知”)，否則代理人有權完全依賴借款人SP通知中規定的證明(代理人在採取任何依賴於借款人SP通知的任何行動時應受到充分保護)；但如果代理人在第3.3(D)節規定的期限內收到SR SP反對通知，則在根據第3.3(D)節的條款提供新的借款人SP通知之前，代理人不得考慮指定的本金調整，並且SR SP異議期限已終止，但未收到SR SP異議通知。代理人對合並協議中指定的本金調整或計算不承擔任何義務或責任。
(e)
任何借款人通知、股東通知或借款人SP通知中對本金的任何調整的生效日期不得發生在緊接任何利息支付日期之前的五(5)個工作日內。
4.
安全和擔保部門。本協議項下的未清償金額由抵押品中的優先擔保權益擔保(僅受法律實施時具有優先權的允許留置權的約束)，借款人在本協議項下的義務由擔保人擔保。擔保人在此不可撤銷、無條件地向代理人及每名票據持有人保證到期及準時足額支付本金及利息(包括但不限於在任何破產呈請提交或任何無力償債、重組或類似的法律程序開始後應累算的利息，不論該等法律程序是否容許就提交後或呈請後的利息提出申索)，以及票據文件項下的任何其他到期款項在到期及應付時(不論是在規定的到期日或規定的預付款或以加速或其他方式)(所有該等債務在此稱為“擔保債務”)。前款中的擔保是對付款的絕對、現在和持續的擔保，而不是對收款的擔保，不以任何向借款人收款的企圖或任何其他行動、事件或情況為條件或條件。如果借款人未能支付任何此類擔保債務，擔保人同意按照票據文件中規定的付款要求，以美利堅合眾國的合法貨幣向有權享有票據持有人利益的代理人支付該等擔保債務，而無需要求、提示、拒付或任何形式的通知。擔保人的義務為
主要的、絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論票據文件或其中提及的任何其他文書的有效性或可執行性，均不應受到基於擔保人可能對借款人或任何票據持有人或代理人提出的任何索賠或以其他方式提出的任何反索賠、抵銷、扣減或抗辯的約束(根據本合同第3.3條的規定除外)，並且應保持充分的效力和效力，而不考慮任何情況或條件(無論擔保人是否知曉或通知)，且不得被免除、解除或以任何方式受到影響，包括但不限於：補充或重述票據文件，或對票據文件的任何轉讓或轉讓，或票據的任何權益的任何轉讓或轉讓，或提供、承兑或解除票據的任何擔保，或增加、取代或免除任何對擔保債務負有主要或次要責任的人；(B)根據或就票據文件或其內所指的任何其他文書而提出的任何寬免、同意、延期、寬免或其他行動或不作為；。(C)就借款人或其財產而進行的任何破產、無力償債、安排、重組、重組、債務重整、債務重整、清盤或類似的法律程序；。(D)將擔保人或借款人併入或與任何其他人合併、合併或合併，或將擔保人或借款人的任何或全部資產出售、租賃或轉讓予任何人；。(E)借款人因任何原因未能遵守或履行與任何擔保人訂立的任何其他協議的任何條款；(F)任何持有人未能取得、維持、登記或以其他方式完善任何擔保；或(G)任何其他可能構成對擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯的事件或情況(不論是否與前述相似)，以及在任何情況下，無論對擔保人或擔保人本來可能享有的任何代位權、出資或償還權有何重大或損害。擔保人保證，除非以全額現金(或根據第3.3節的規定抵銷)所有擔保債務(未提出索賠的或有債務除外)全額付款，否則擔保人不會履行其在本協議項下的債務。擔保人在法律允許的最大範圍內無條件放棄(I)承兑通知、借款人依據本通知採取或不採取的任何行動以及借款人在支付票據文件項下到期款項時的任何違約行為，(Ii)法規、法律規則或其他規定可能要求的所有通知，以維護任何持有人對擔保人的任何權利，包括但不限於，就任何票據文件向借款人或擔保人提示或要求付款，(Iii)要求任何持有人強制執行、主張或行使任何權利、權力或補救的任何權利，包括但不限於票據文件所賦予的任何權利、權力或補救，(V)任何其他作為或事情的任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險或以其他方式作為擔保人的責任解除，或以任何方式減輕擔保人在本條例下的責任。
5.1.
利率。本票據的未償還本金金額將按適用利率計息，自截止日期起計至本金全數償付為止，不論到期、提速、預付、抵銷或扣減(包括根據本票據第3.3節)。應計利息將在每個財政季度的最後一個營業日(從2024年3月29日開始)每季度支付一次(每個這樣的日期在本文中被稱為“付息日”)。於每個付息日，借款人可選擇(A)以現金支付(“現金利息”)或(B)以實物支付(“實物利息”)，以自動增加本票本金金額(在此情況下，應付各票據持有人的本金須按比例增加)，以支付該利息支付日期的應計利息。借款人須於緊接適用利息支付日期前五(5)個營業日或之前，向代理人遞交書面通知(“利息選擇通知”)，通知內容為(I)確認將於該利息支付日期支付的應計利息須全部以現金利息支付，或(Ii)選擇於該利息支付日期支付應計利息作為實收利息。如果借款人沒有及時遞交利息選擇通知
根據本第5.1節，(A)則借款人應被視為已交付利息選擇通知，確認已於該付息日支付應計利息作為實收利息，及(B)未能交付利息選擇通知並不構成違約事件。儘管有上述規定，但在符合第3.3(B)條的規定下，在任何爭議期間，不得就與爭議期間的索賠金額相等的本金產生利息，但條件是，根據最終裁定，該索賠金額的任何部分並未被確定為股東或Remainco負有責任的賠償要求，該部分應被視為在該爭議期間已累積的PIK利息，並應自動加入本金。代理人沒有義務確定爭議期間是否有效，並有權依據借款人通知中關於爭議期間是否在任何時候有效的書面指示。
5.2.
違約利息。在本合同第11.1條或第11.6條規定的任何違約事件發生期間，所有債務應自動按違約率計息。在任何其他違約事件發生期間，所有債務應按違約率計息，並由票據持有人向代理人發出書面指示。
5.3.
利息的計算。所有利息的計算應以365天或366天(視屬何情況而定)和實際經過的天數為基礎。利息於結算日起計，本金(或本金部分，視乎情況而定)在支付當日不應計利息。代理人對未清償利率、手續費或本金的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
5.4.
利率限制。如果在任何時間和任何原因，本票據項下未償還本金的應付利率超過票據持有人根據適用法律允許向借款人收取的最高利率，則該利率應自動降至根據適用法律允許收取的最高利率。
6.1.
付款方式。所有利息、本金、手續費和其他債務的支付應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，不受任何限制或條件，不受任何限制或條件，並使用立即可用的資金，且不應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，且不受任何限制或條件，並且不遲於美國東部時間下午2：00以電匯方式將立即可用的資金電匯到代理人不時以書面指定給借款人的銀行。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。所有債務應按當時欠每個票據持有人的未償還本金按比例向代理人支付。
6.2.
付款的運用。在違約事件持續期間，根據本票據支付的所有款項應首先按比例用於支付借款人根據本票據向代理人支付的所有費用、賠償和其他金額，其次是根據第13.2條的條款支付給適用的票據持有人(為免生疑問，在每種情況下，本金和應計利息)，包括與行使權利和救濟有關的費用，連同所有合理和有文件記錄的自付費用和收取費用、律師費(受法律費用限額的限制)、法院費用和止贖費用，第三用於支付應計利息，第四，支付本票據項下未償還的本金，最後是所有其他債務。
6.3.
營業日公約。凡根據本協議須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，該等款項應於下一個營業日支付，而在計算本票據項下的應付利息金額時，該延期將會被考慮在內。
6.4.
撤銷付款。如果在任何時候，在任何票據締約方破產、破產或重組或其他情況下，票據締約方根據任何票據單據支付的任何款項被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則該票據締約方支付此種款項的義務應恢復，如同該款項尚未支付一樣。
7.
陳述和保證。各票據方特此向票據持有人作出如下聲明和保證：
7.1.
存在；權力和權威；遵守法律。該票據方(A)是一家根據其組織管轄區所在州的法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，(B)擁有、租賃和運營其財產和資產、按其目前的經營方式經營其業務、籤立和交付本票據及其所屬的任何其他票據文件、並履行其在本票據和票據項下的義務的必要權力和授權以及法律權利，以及(C)遵守所有法律，除非不遵守這些法律將不會合理地預期會產生重大不利影響。
7.2.
授權；執行和交付。根據所有適用法律，簽署和交付本票據及其所屬的其他票據文件，以及履行其在本票據和本票據項下的義務，均已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權。該承付方已正式籤立並交付本承兑匯票及其所屬的任何其他承兑單據。
7.3.
沒有審批。為使該附註締約方籤立、交付或履行其在本附註或其所屬的任何其他附註文件項下的任何義務，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向任何政府當局或任何其他人士提交、通知或就該等政府當局或任何其他人士作出或作出其他行為，但為完善保證該等義務的留置權而作出或取得的義務除外。
7.4.
沒有違規行為。本票據及該票據當事人所屬的其他票據文件的籤立及交付，以及該票據當事人完成擬進行的交易，並不違反亦不會(A)違反適用於該票據當事人或其任何財產或資產可能受其約束的任何法律或命令；(B)違反該票據當事人管理文件的任何條文；或(C)構成現有的ABL信貸協議或現有定期貸款信貸協議下的違約。
7.5.
可執行性。本附註和其他附註文件中的每一項借款人都是借款人有效的、合法的和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制(無論強制執行是通過衡平法程序還是法律程序)。
7.6.
沒有訴訟。任何仲裁員或政府當局的任何訴訟、調查或程序都不待決，或據借款人所知，借款人或其任何財產或資產受到或針對借款人的書面威脅，而這些訴訟、調查或程序可能會產生實質性的不利影響，或涉及任何票據文件的可執行性。
7.7.
償付能力。在本票據生效及本票據所擬進行的交易生效後，票據各方作為一個整體具有償付能力。
8.
聖約。在全額支付本附註項下的所有未付款項之前，附註各方應：
8.1.
通知。在任何情況下，借款人在獲得實際瞭解後五(5)個工作日內，應立即(A)將任何違約事件的發生通知代理人，以及(B)向代理人提供關於公平市場總價值超過5,000,000美元的抵押品的任何意外事故通知。
8.2.
維持生存。(A)維持、更新及全面維持其公司或組織的存在及效力，及(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或合乎需要的所有權利、特權及特許經營權，但第(B)款所述的每一種情況下，如不這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。
8.3.
遵紀守法。遵守適用於其及其業務的所有法律，並遵守其根據重大合同和協議承擔的義務，除非在每一種情況下，不遵守這些法律不會產生實質性的不利影響。
8.4.
繳税。除非(A)(I)經適當程序真誠地就該等税款提出抗辯，及(Ii)已根據公認會計準則建立適當準備金，或(B)未能繳付該等税款將不會合理地預期(I)導致重大不利影響或(Ii)導致扣押或徵收任何個別或合共公平市值超過2,500,000美元的抵押品。
8.5.
保險。維持或安排維持由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的數額和承保風險的保險公司就該等保險單下的抵押品所提供的保險。
(a)
維持其整體業務運作所需及有用的所有重要抵押品，使其運作狀況良好及維修良好，但普通損耗及傷亡除外，除非在每一種情況下，未能做到這一點並不會合理地預期會產生重大不利影響。
(b)
按照習慣行業標準，迅速履行或作出合理和慣常的努力，促使履行影響其在抵押品中的權益的每一項和所有轉讓、契據、租賃、分租、合同和協議所要求的義務，除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預計不會造成實質性的不利影響。
(c)
支付、滿足和/或解除影響抵押品或其任何部分的所有權的所有留置權(允許留置權除外)，以及(Ii)支付抵押品的所有費用、收費、利息和罰款，包括但不限於所有分包商和其他向抵押品提供勞動力或材料的人的索賠，但本條第(Ii)款的情況除外，如果不支付此類款項將不會合理地預期(A)導致
造成不利影響或(B)導致扣押或徵收任何抵押品，這些抵押品單獨或合計公平市場價值超過2,500,000美元。
8.7.
限制支付。不得向借款人的股權持有人支付任何股息或其他分派，除非當時不存在違約或違約事件，或違約事件將會導致違約或違約事件。
8.8.
根本性的變化。不得(A)更改其法定名稱或更改其組成或組織的形式或狀態，在每種情況下，不給予代理人至少10天的書面通知，並採取必要的行動，或代理人可合理地要求繼續建立和完善代理人在任何抵押品上的留置權；(B)清算、結束其事務或解散自己；或(C)與任何人合併、合併或合併，無論是單一交易還是一系列相關交易；但儘管有上述(B)及(C)條的規定，只要借款人是尚存的人，擔保人即可與借款人合併或清盤，而只要擔保人是尚存的人，擔保人可與任何其他人合併。
8.9.
對現有信貸協議的修訂。不得以債權人間協議禁止的方式修改、補充或以其他方式修改任何現有的信貸協議。
8.10.
關聯交易。不得就任何抵押品與非票據方關聯公司訂立或參與任何交易(或修改或修改任何此類交易)，但在正常業務過程中與關聯公司的交易除外，並以公平合理的條款並不低於與非關聯公司進行可比的公平交易所獲得的優惠；但為免生疑問，前述條文並不禁止共用行政、管理費用、技術或許可安排，或將抵押品授予聯屬公司，而該等聯屬公司是借款人在正常業務過程中訂立的全資附屬公司，或符合票據各方與其附屬公司之間或之間的慣常行業慣例。
9.
關於抵押品的契約。借款人不會，也不會允許任何其他票據方以任何方式質押、設定或允許在任何抵押品中存在任何留置權，但允許留置權除外。借款人將不會，也不會允許任何其他票據方出售股息或以其他方式分發任何抵押品(與意外事故有關的除外)，除非(A)該等處置是以100%現金代價(I)向獨立第三方及(Ii)公平市價(由借款人真誠釐定)及(B)根據第3.2(B)節的規定及在第3.2(B)條所規定的範圍內，將該等處置的現金收益淨額用於預付本票據項下未償還的本金。
10.
筆記持有人表示法。各票據持有人特此向代理人和借款人作出如下聲明和擔保：
(a)
本票據是為該票據持有人本身的帳户而非為該票據持有人以外的任何其他人士的帳户而收購的，亦不是為了在公司法第2(11)條所指的任何分派或轉售下出售或出售給其他人士。
(b)
該票據持有人承認，本票據未根據該法註冊，也未符合任何適用的州證券或藍天法律的資格，因此，不得發售、出售或以其他方式轉讓，除非該票據是根據法案註冊的，並且有適用的州證券或藍天法律或此類註冊的適用豁免(且僅在本條例允許的範圍內)。
(c)
該票據持有人在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此有能力評估借款人的投資價值和風險，並作出明智的投資決定。該票據持有人或該票據持有人的專業顧問有能力保障該票據持有人對本票據投資的關注，而該票據持有人有能力承擔投資本票據的經濟風險，包括全數損失。
(d)
該票據持有人為(I)根據該法令頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”，或(Ii)能夠作出本第10條所載的各項陳述及保證。該票據持有人同意提供所需的文件及遵從借款人的合理要求，以證明該票據持有人在向該票據持有人或代表該票據持有人的代理人發行本票據時作為合資格投資者的地位。該筆記持有人聲明並保證，該等文件及任何其他書面材料所載有關該筆記持有人地位的所有資料，在所有重要方面均屬真實、完整及正確。
11.
違約事件。下列情況之一的發生應構成本協議項下的違約事件(每一事件均為違約事件)：
11.1.
不付款。任何承付方未能支付(I)到期(無論是在到期日或指定的強制預付款日期)的本金，或(Ii)到期時該承付方根據本條款或任何其他承兑單據應支付的利息或任何其他金額，且在到期日期後五(5)個營業日內(無論是否應要求或以其他方式)，根據本條(Ii)項下的違約繼續不予補救。
11.2.
違反陳述和保證。借款人或任何其他票據方向本協議的票據持有人或任何該等票據方所屬的任何其他票據文件作出的任何陳述或保證，在作出該等陳述或保證的日期，在任何重大方面均屬不正確。
11.3.
違反聖約。任何附註締約方未能遵守或履行(A)本附註第8.1(A)、8.2(A)、8.5、8.7、8.8、8.9或9條所列的任何契諾、義務、條件或協議，或(B)本附註或其所屬的任何其他附註文件所載的任何其他契諾、義務、條件或協議，但第11.1和11.2節所列者除外，且在(I)借款人知悉該違約或(Ii)借款人從代理人或任何通知持有人(通過代理人)收到有關該違約的書面通知後的十五(15)天內，本條(B)所述的違約繼續得不到補救。
(a)
任何票據方未能在到期時支付根據現有ABL信貸協議或現有定期貸款信貸協議或任何其他協議未償還的任何債務的本金，該等未償還債務超過(I)25,000,000美元和(Ii)根據任何現有信貸協議當時有效的相應門檻，並且在與該債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)之後繼續不履行；或
(b)
發生任何事件或條件，導致現有ABL信貸協議或現有定期貸款信貸協議項下的未償還債務或上述(A)款提及的任何其他債務在其預定到期日之前到期(
為免生疑問，任何彈性到期日或借款基礎準備金(以其他債務的預定到期日為基礎)。
11.5.
控制權的變更。(A)母擔保人並非直接或間接擁有及控制借款人已發行及尚未償還的股權，或(B)借款人並非直接或間接擁有及控制擔保人的已發行及尚未償還的股權。
(a)
任何票據當事人或其母擔保人展開任何案件、法律程序或其他訴訟(I)根據任何與債務人的破產、無力償債、重組或其他濟助有關的現行或未來法律，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(Ii)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或該票據當事人為其債權人的利益進行一般轉讓；
(b)
第11.6(A)節所述的任何案件、訴訟或其他性質的訴訟已針對任何票據當事人或父擔保人展開，其中(I)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，或(Ii)在六十(60)天內仍未被解僱、未解除或未被擔保；
(c)
已針對任何票據當事人或母擔保人啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行或類似程序，導致登錄任何此類救濟的命令，而該命令在進入後六十(60)天內未被騰空、解除或擱置或擔保，等待上訴；
(d)
任何票據當事人或母擔保人採取任何行動，以執行上文第11.6(A)節、第11.6(B)節或第11.6(C)節規定的任何行為；或
(e)
任何票據當事人或母擔保人都以書面形式承認其無力在到期時償還債務。
11.7.
判斷力。(A)一項或多項支付款項的最終判決，其總額超過(I)$25,000,000及(Ii)根據現有信貸協議(在保險人不對承保範圍有爭議的獨立第三方保險所承保的範圍內)當時有效的相應門檻，或(B)任何一項或多項已導致或合理地預期會導致個別或整體重大不利影響的最終非金錢判決，須針對任何承付方或其資產或其任何組合作出，而該等資產須在連續60天內保持不解除，而在此期間(因待決上訴或其他原因)不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押或徵收任何承付方的任何資產以強制執行任何該等判決；但因在結束前針對被收購公司而產生的免責法律責任或任何其他針對被收購公司的申索或訴訟因由而產生的判決或與之有關的判決，均不構成失責事件。
11.8.
保安。抵押權交付後，應停止對公平市場價值超過1,000,000美元的任何抵押品設定有效和完善的第一優先留置權(受法律允許的優先於代理人留置權的允許留置權的限制)，但在
票據文件的條款或僅因代理人的作為或不作為(在票據當事人或任何票據持有人向代理人提出書面要求或指示後)，或任何票據當事人應以書面方式説明。
11.9.
附註單據的有效性和執行力。任何附註文件在簽署和交付後的任何時間(A)在任何實質性方面不再有效，或本附註文件項下的任何實質性契諾、協議或義務被確定為不可執行或被政府當局宣佈為無效，或(B)其有效性或可執行性被附註方質疑或附註方否認其在該附註單據下有任何進一步的責任或義務。
12.
補救措施。一旦發生任何違約事件，並在違約事件持續期間的任何時間，代理人可在所需票據持有人的指示下，通過書面通知借款人(A)宣佈本票據的全部本金金額及其所有應計利息立即到期和應付；以及(B)(在所需票據持有人的指示下)行使票據文件或適用法律下的任何或所有權利、權力或補救措施；然而，如果發生第11.6節所述的違約事件，本票據的全部本金和應計利息應立即到期並支付，而不需要代理人或任何票據持有人發出任何通知、聲明或其他行為。儘管本協議或任何其他票據文件中有任何相反規定，根據本協議和其他票據文件對票據當事人和母擔保人或他們中的任何人執行權利和補救的權力應完全屬於代理人，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由代理人根據本第12條和第13.9(C)條為所有票據持有人的利益而提起和維持，每個票據持有人在此同意，其不會就票據文件或抵押品對任何票據方採取任何強制執行行動或行使其在適用法律下可能享有的任何權利。
(a)
根據本條款要求或允許遞送的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式遞送到下述地址或借款人或代理人根據本規定不時以書面指定的其他地址：
阿特拉斯沙子公司
西院路5918號，500套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編78730
注意：約翰·特納
電子郵件：[***]
美國銀行信託公司，全國協會
北特里昂街214號，26樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：機構服務部/詹姆斯·A·漢利
電子郵件：[***]; [***]
(b)
如果(I)通過掛號信或掛號信郵寄，或以專人或隔夜快遞服務發送，通知在收到時應被視為已發出；(Ii)在收件人正常營業時間內通過傳真發送時應被視為已發出(如果在正常營業時間後發送，應被視為已在收件人下一個營業日開始時發出)；及(Iii)通過電子郵件發送的通知應在發件人收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)。
(c)
票據各方在本票據和票據文件的管理中應僅與代理人打交道，除通過代理人以外，在票據文件條款要求的範圍內，沒有義務向任何票據持有人提供通知或其他信息。代理人同意立即將其從票據方收到的所有通知轉發給票據持有人。
13.2.
費用。(A)在截止日期當日或之前，借款人和票據持有人應以任何方式與本票據或任何其他票據文件有關的費用、開支和費用(包括其外部律師的所有開支和費用)負責；但即使本協議有任何相反規定，借款人仍將向代理人支付：(A)與完善或維持代理人在抵押品上的留置權有關的所有備案和記錄費用，以及(B)票據持有人因執行本票據或任何其他票據文件的任何規定或執行任何義務，或任何抵押品的任何收集、妥協或結算而產生的所有有據可查的自付費用、開支和費用；所有該等費用和開支均為本票據條款範圍內的義務。本第13.2條應受法律費用限制的約束。此外，票據持有人同意支付附件1所列代理人的費用、開支及費用，借款人及擔保人共同及各別同意支付附件2所列代理人的費用、開支及費用。
(b)
借款人賠償。借款人和擔保人均同意就以下事項(I)借款人在抵押品或與抵押品有關的業務，以及(Ii)票據交易方在任何票據文件(統稱為“彌償事項”)中作出的任何陳述或保證中的任何失實或失實陳述或失實，向每名票據持有人及其各自的聯屬公司(各自為“被賠付人”)賠償、使其不受損害併為其辯護。儘管有上述規定，借款人不應就任何受賠償事項承擔本協議項下的任何責任，只要該責任是由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的受賠人或其任何關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為所致。借款人和擔保人共同和各自同意按照附件2的規定對代理人及其各自的關聯方進行賠償、保護和保護。
13.3.
治國理政。本附註以及基於、引起或與本附註及擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)應受特拉華州法律管轄，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。
(a)
雙方進一步同意，任何與本説明或與本説明相關的任何文件的法律訴訟或程序只能在德克薩斯州特拉維斯縣有管轄權的州或聯邦法院提起。雙方同意在德克薩斯州特拉維斯縣的州法院或聯邦法院開始任何此類訴訟。本協議各方進一步同意，以美國掛號郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達本協議中規定的該方各自的地址，即為在德克薩斯州就本條款第13.4條所述提交給司法管轄區的任何事項提起訴訟的任何訴訟程序的有效送達。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄反對在德克薩斯州特拉維斯縣的州或聯邦法院提起因本票據或擬進行的交易而引起的任何訴訟，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起。
(b)
本第13.4條並不影響代理人有權(I)在對任何承付方有管轄權的任何其他法院啟動法律程序或以其他方式起訴任何承付方，或(Ii)以任何此類司法管轄區的法律授權的任何方式向任何承付方送達法律程序文件。
13.5.
整合。合併協議、本附註以及A附註當事人為一方的其他附註文件構成了雙方之間關於本附註標的及其標的的完整合同，並取代了此前所有關於本附註標的的口頭或書面協議和諒解。
13.6.
繼任者和受讓人。未經借款人事先書面同意，代理人或任何票據持有人不得將本票據(或本票據項下的任何權益)轉讓或轉讓給任何人；但(I)代理人可根據附件1辭職，及(Ii)票據持有人可將其在本票據中的權益轉讓給該票據持有人的合資格關聯公司、另一票據持有人或另一票據持有人的任何合資格關聯公司；此外，任何轉讓予關聯公司應被視為
構成適用受讓人的陳述和保證，即該人是合格的關聯人，借款人應有權依賴該陳述和保證。未經代理人和各票據持有人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本票據或其在本票據項下的任何權利。本附註對當事各方及其許可的受讓人有效，並對其具有約束力。為此目的，代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存票據持有人交付給它的每一份轉讓的副本，並保存一份登記冊，以記錄票據持有人的姓名和地址以及根據本協議條款不時欠每個票據持有人的未償還本金(“登記冊”)，該登記冊旨在使本票據被視為根據美國財政部條例第5f.103-1(C)和1.871-14(C)(1)(I)條的登記形式。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊上的記錄應是決定性的，借款人、代理人和票據持有人應將姓名根據本附註條款記錄在登記冊上的每一人視為本附註下所有目的的票據持有人，儘管有相反通知。任何轉讓或轉讓本附註的任何權益，須在股東名冊上作出適當記項，並由轉讓各方向代理人支付3,500美元的處理及記錄費後，方可生效。登記冊應可供借款人或任何票據持有人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。任何轉讓本票據的權益予非許可持有人的行為，從一開始便屬無效，且不得為本票據下的任何目的而生效。借款人和每個票據持有人訂立契約，並同意本合同附件3所列的協議。
13.7.
放棄通知。每一方在此放棄付款要求、提示付款、拒付、付款通知、退票通知、拒付通知、提早到期通知，以及在採取任何行動收回本合同項下的欠款時所做的努力。
13.8.
修訂及豁免。除非借款人、代理人(在其任何權利或義務被放棄、修改或修訂的範圍內)和所需票據持有人簽署書面文書，否則不得放棄、修改或修訂本票據的任何條款。對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。儘管本第13.8條有任何規定，任何放棄、修改或修正均不得：
(a)
在未經各票據持有人書面同意的情況下，降低本協議規定的任何債務的本金或利率，或根據本協議或根據任何其他票據文件應支付的其他金額，直接和不利地受其影響；
(b)
在未經各票據持有人書面同意的情況下，推遲任何債務本金或利息的支付日期，或根據本協議或任何其他票據文件應支付的任何其他金額的任何預定日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，並因此受到直接和不利影響；
(c)
未經各票據持有人書面同意，解除任何票據當事人的義務，包括任何擔保債務；
(e)
在未經每個票據持有人書面同意的情況下，解除代理人留置權的全部或幾乎所有抵押品；
(f)
更改任何票據文件中的任何條款，其方式將改變由此所需的付款按比例分攤，而沒有得到每個票據持有人的書面同意，從而直接和不利地受到影響；
(g)
未經各票據持有人書面同意，更改本節的任何規定；或
(h)
在未經代理人書面同意的情況下影響代理人在任何附註文件下的權利或義務。
(a)
票據持有人應按照其當時未償還本金的比例分享抵押品和該等抵押品的收益，不得優先於另一方。
(b)
各票據持有人特此委任代理人為本票據及其他票據文件下的抵押品代理及管理代理人，並授權代理人取得、持有及執行票據各方授予的抵押品的任何及所有留置權，以確保任何義務，並代表其採取每項行動，以及行使本票據及其他票據文件所賦予代理人的權利、權力、授權及特權。每一票據持有人(I)接受代理人代表票據持有人根據本票據及其他票據文件所採取的授權、委任及確認及其他行動，及(Ii)授權及指示代理人簽署、交付及執行代理人作為或擬成為其中一方的每份票據文件(包括其中或其下的任何修訂、補充、加入協議、確認或類似文件)。本第13.9條的規定僅為代理人和票據持有人的利益，票據各方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。代理人的權利、權力和義務受本合同附件1所列規定的管轄。
(c)
任何票據文件項下票據持有人權利的強制執行須(A)就任何抵押品而言，由代理人在所需票據持有人的指示下進行，及(B)就票據文件下的所有其他權利而言，由代理人在所需票據持有人的指示下進行。
(a)
在適用法律要求的範圍內，借款人根據本附註承擔或因其任何義務而支付的任何及所有款項，均可在適用法律要求的範圍內予以扣除或扣留，並且只要從根據本票據應支付給票據持有人或與票據持有人有關的任何款項中扣除或扣留任何款項並支付給適當的政府當局，就本附註的所有目的而言，該等扣除或扣留的款項應視為已支付給票據持有人；但是，如果借款人或其任何關聯公司或代理人確定需要任何此類扣除或扣繳，除非是由於票據持有人或允許受讓人未能按照第13.10(A)節規定提交國税局W-9表格或適用的國税局W-8表格而要求的任何扣減或扣繳，則借款人或代理人(視情況而定)：應盡商業上合理的努力(X)在適用的付款日期前至少五(5)個工作日通知票據持有人該扣減或扣留的意圖，並(Y)與票據持有人合作，以獲得該扣減或扣繳金額的任何可用豁免或減少。各票據持有人(及其任何獲準受讓人)將於根據本票據向票據持有人或該核準受讓人(視何者適用而定)支付任何款項的首個日期或之前，向借款人提供(I)填妥及妥為籤立的國税局表格W-9，證明票據持有人或該獲準受讓人(視何者適用)無須預扣備用款項，或(Ii)於根據本票據向票據持有人或該核準受讓人(視何者適用而定)支付任何款項的首個日期或之前，向借款人提供一份填妥及妥為籤立的國税局表格W-8，而票據持有人或其核準受讓人(視何者適用而定)將提供該表格的修訂本。
(b)
雙方均承認並同意，就美國聯邦所得税目的(以及適用的州和地方税目的)而言：(I)本票據擬被視為債務，以及(Ii)根據第3.3節對本金的所有調整，除非被適當視為利息或原始發行折扣，否則將被視為對根據合併協議支付的結束調整合並對價的調整。雙方應(並應促使其各自的關聯公司)提交與此類待遇一致的適用納税申報單，並且不為税務目的(無論是在税務訴訟中、在納税申報單上或其他方面)採取與此類待遇不一致的立場，除非守則第1313(A)節所指的“裁定”要求持有相反的立場。
13.11.
標題。本協議各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本協議的任何術語或規定。
13.12.
沒有放棄；累積補救。票據持有人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
13.13.
有效性。本附註將根據合併協議的規定，於截止日期全面簽署並交付予各方後發出並生效。
13.14.
電子行刑。附註中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或電子記錄，每個簽名或電子記錄的效力、有效性和可執行性應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性(視情況而定)，適用法律包括《2000年全球和國家商法中的電子簽名》(《美國法典》第15編第7001至7031節)、《統一電子交易法》(UETA)或基於UETA的任何州法律，包括《紐約州電子簽名和記錄法案》(紐約州理工學院第301至309條)。
13.15.
可分割性。如果本附註的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該等無效、非法或不可強制執行不應影響本附註的任何其他條款或條款，或使該等條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本附註，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
13.16.
筆記夾。本附註附表1所列的每名人士，如非本附註簽署方接受本附註項下的利益，應被視為已接受並同意受本附註的條款及條件約束。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上述第一次註明之日起，各承付方均已簽署本附註。
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借款人： |
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阿特拉斯沙子公司，LLC， |
特拉華州一家有限責任公司 |
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通過 |
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/s/ John Turner |
姓名： |
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約翰·特納 |
標題： |
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總裁和首席財務官 |
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擔保人： |
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HI-CRUSH PERMIAN SAND LLC， |
特拉華州一家有限責任公司 |
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通過 |
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/s/ John Turner |
姓名： |
|
約翰·特納 |
標題： |
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總裁和首席財務官 |
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通過接受本票據，代理人和每位票據持有人承認並同意受本票據條款（如適用）的約束。
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美國銀行信託公司，國家協會， |
作為代理 |
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通過 |
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/s/ James A.漢利 |
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姓名： |
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詹姆斯·A·漢利 |
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標題： |
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高級副總裁 |
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筆記持有人： |
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Clearlake Capital Partners V Finance，LP |
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通過 |
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/S/弗雷德·埃布拉希米 |
姓名： |
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弗雷德·埃布拉希米 |
標題： |
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總法律顧問 |
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WHITEBOX Relative Value Partners，LP |
開曼羣島有限合夥企業 |
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通過 |
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/發稿S/發稿Andrew Thau |
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姓名： |
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安德魯·休 |
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標題： |
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經營董事 |
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WHITEBOX多戰略合作伙伴，LP |
開曼羣島有限合夥企業 |
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通過 |
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/發稿S/發稿Andrew Thau |
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姓名： |
|
安德魯·休 |
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標題： |
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經營董事 |
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Pandora精選合作伙伴，LP |
開曼羣島有限合夥企業 |
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通過 |
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/發稿S/發稿Andrew Thau |
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姓名： |
|
安德魯·休 |
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標題： |
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經營董事 |
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Whitebox Credit Partners，LP |
開曼羣島有限合夥企業 |
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通過 |
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/發稿S/發稿Andrew Thau |
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姓名： |
|
安德魯·休 |
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標題： |
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經營董事 |
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白盒GT基金，LP |
特拉華州的有限合夥企業 |
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通過 |
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/發稿S/發稿Andrew Thau |
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姓名： |
|
安德魯·休 |
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標題： |
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經營董事 |
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筆記持有人： |
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阿伯特實驗室養老金退休信託基金; 雅培-艾伯維多僱主養老金信託基金; 鄧納姆高收益債券基金; 馬裏蘭州國家退休和養老金制度; 新墨西哥州公共僱員退休協會; PINEBRIDGE全球機會DM Credit Fund LP; 美國系列信託-高收益債券組合; 標準保險公司; 跨美洲不受約束的紐帶; PINEBRIDGE全球多戰略高收益債券基金;以及 VALIC Company II -核心債券基金 作者：PineBRIDGE INVESTMERS LLC |
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|
通過 |
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/s/約翰·約萬諾維奇 |
姓名： |
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約翰·約萬諾維奇 |
標題（如果適用）： 董事總經理兼高收益投資組合管理主管 |
日期： |
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筆記持有人： |
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試金石戰略信託-試金石戰略收入機會基金 |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/ Terrie A. Wiedenheft |
姓名： |
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特里·A Wiedenheft |
職務（如果適用）：財務主管和財務主管 |
日期： |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/安德魯·J·超級 |
姓名： |
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安德魯·J·蘇Super |
標題(如適用)： |
日期： |
|
3/4/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/布萊恩·麥康 |
姓名： |
|
布萊恩·麥肯 |
標題(如適用)： |
日期： |
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2024年3月1日 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/克利·赫斯頓 |
姓名： |
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克里·赫斯頓 |
職務（如果適用）：CAO |
日期： |
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3/4/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/卡斯·艾肯塞爾 |
姓名： |
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卡斯·艾興塞爾 |
標題(如適用)： |
日期： |
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3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/克里斯·阿爾博 |
姓名： |
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克里斯·阿爾博 |
標題(如適用)： |
日期： |
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3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/戴夫·哈格 |
姓名： |
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戴夫·哈格 |
標題(如適用)： |
日期： |
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3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/大衞·班克斯 |
姓名： |
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大衞班克斯 |
標題(如適用)： |
日期： |
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3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/ E。德克·哈倫 |
姓名： |
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E.德克·哈倫 |
標題(如適用)： |
日期： |
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3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/詹姆斯·拉克森 |
姓名： |
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詹姆斯·拉克森 |
標題(如適用)： |
日期： |
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3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/賈米·卡布斯 |
姓名： |
|
賈米·卡布斯 |
標題(如適用)： |
日期： |
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3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/ JP Srock |
姓名： |
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JP Srock |
標題(如適用)： |
日期： |
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3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/盧克·海登 |
姓名： |
|
盧克·海登 |
標題(如適用)： |
日期： |
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3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/馬特·科科倫 |
姓名： |
|
馬特·科科倫 |
標題(如適用)： |
日期： |
|
2/29/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/邁克·哈恩 |
姓名： |
|
Mike·漢 |
標題(如適用)： |
日期： |
|
3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
|
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|
通過 |
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/s/邁克·梅斯羅比安 |
姓名： |
|
邁克·梅斯羅比安 |
標題(如適用)： |
日期： |
|
3/1/2024 |
|
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|
筆記持有人： |
|
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（實體名稱，如果適用） |
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|
通過 |
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/s/羅賓·科普利 |
姓名： |
|
羅賓·科普利 |
標題(如適用)： |
日期： |
|
3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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|
通過 |
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/s/Stephen White |
姓名： |
|
斯蒂芬懷特 |
標題(如適用)： |
日期： |
|
2/29/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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|
通過 |
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/s/蒂姆·蘭布雷希特 |
姓名： |
|
蒂姆·蘭布雷希特 |
標題(如適用)： |
日期： |
|
2/29/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
|
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|
通過 |
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/s/湯姆·威爾基 |
姓名： |
|
湯姆·威爾基 |
標題(如適用)： |
日期： |
|
3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/s/ Travis Frakes |
姓名： |
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特拉維斯·弗雷克斯 |
標題(如適用)： |
日期： |
|
3/1/2024 |
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筆記持有人： |
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（實體名稱，如果適用） |
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通過 |
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/發稿S/威廉·巴克 |
姓名： |
|
威廉·巴克 |
標題(如適用)： |
日期： |
|
2/29/2024 |
附表1
筆記持有人
附件一
機關規定
1.
各票據持有人根據本票據第13.9節的規定，在此不可撤銷地指定全美銀行信託公司為票據文件的行政代理和抵押品代理。
2.
各票據持有人謹此同意，除本附註另有規定外，所需票據持有人(或代理人，在所需票據持有人的指示下)根據本附註或票據文件的條文采取的任何行動，以及所需票據持有人(或代理人，在所需票據持有人的指示下)行使本附註或其中所載權力，連同其他合理附帶的權力，將獲授權並對所有票據持有人具有約束力。在所有情況下，代理人在根據票據文件按照所需票據持有人的指示行事或不行事時應受到充分保障，而該等指示以及根據該指示採取或沒有采取的任何行動對所有票據持有人及本票據的所有未來持有人均具約束力。
3.
代理人對票據持有人或任何其他人士概無責任確保抵押品存在或由借款人或任何票據交易方擁有，或得到照顧、保護或保險，或確保根據任何票據文件授予代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或執行，或有權享有任何特定優先權，或行使或繼續行使本附件或票據文件授予或可獲得的任何權利、授權及權力，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使或繼續行使。代理人不對抵押品的存在或可收集性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或借款人或任何票據方準備的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，也不負責或有責任確定或查詢任何關於抵押品、抵押品留置權或與此相關的融資報表的陳述或擔保，代理人也不對票據持有人負責或對其未能監督或維護抵押品、抵押品留置權或與此相關的融資報表的任何部分。代理人不應對代理人根據任何票據文件收到的任何資金的利息承擔任何責任。
4.
代理人的職責應為機械及行政性質；代理人不得因本附註或任何其他附註文件而與任何票據持有人有受信關係；本附註或任何其他附註文件中明示或默示的任何內容均無意或將其解釋為對代理人施加有關本附註或任何其他附註文件的任何義務，除非本附註或其中明文規定。每個票據持有人確認、同意和接受每個票據文件的條款和條件，並授權和指示代理人執行和履行其適用的義務。本附註或附註文件的任何規定均不得要求代理人在履行本附註項下的任何職責或行使本附註項下的任何權利或權力時預支、支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。
5.
代理人應有權依賴並應受到充分保護，以依靠(或不對此依賴)代理人認為是適當人選的任何通信、請求、文書、筆記、同意、宣誓書、信件、書面、決議、通知、聲明、證書、電子郵件或其他電子信息、訂單、互聯網或內聯網網站張貼、或其他文件(或書面)、對話或電話信息簽署、發送或製作(或認證)，以及，關於與本票據和任何其他票據文件有關的所有法律事項及其在本附註和本附註項下的職責，根據代理人挑選的法律顧問、獨立會計師和其他專家和專業顧問的建議。
2.
票據持有人對代理人的賠償。(A)如果代理受賠方(此處使用的術語定義見附件2)未由票據當事人根據本票據或任何票據文件的條款得到償付和賠償，票據持有人將就可能強加於以下各方的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、費用、費用或任何性質的支出向代理受賠方償還和賠償，代理人或任何代理人受賠方在履行代理人在任何其他票據文件項下的職責時，或以任何與本票據有關或由本票據引起的任何方式，在任何時間聲稱或招致的；但由於代理人受賠方的嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)，票據持有人不對代理受賠方中的任何一方承擔責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償事項(如本文所定義)，則不論任何此類調查、訴訟或程序是由任何通知持有人或任何其他人提出，本節均適用。
(B)在不限制前述規定的情況下，每名票據持有人應在代理人提出要求時，向代理人報銷與準備、籤立、交付、管理、修改、修改、容忍或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的任何費用或自付費用(包括律師費、費用和開支)，或與任何票據文件下的權利或責任，或本票據文件中或任何票據文件中預期或提及的任何文件下的權利或責任有關的法律意見，或與本附註文件下預期的任何交易有關的費用或自付費用。或與代理人或任何代理人受賠方(視情況而定)根據或與前述任何規定相關而採取或遺漏採取的任何行動，包括但不限於行使代理人的任何權力、權利和補救以及履行其在本協議和本協議項下的職責(或不履行其職責)，在每種情況下，借款人或擔保人或其代表不向代理人償還此類費用，但票據持有人的這種補償不影響借款人或擔保人對此的持續償付義務。此外，任何票據持有人如未能賠償或償付代理人，並不解除任何其他票據持有人對此所負的責任。如代理人認為為任何目的而向代理人提供的任何彌償不足或受損，則代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出所彌償的作為，直至提供該額外的彌償為止。票據持有人在此共同和各自同意支付代理人在以下方面的所有費用和合理且有記錄的自付費用和費用
本附註及其他附註文件的準備、籤立、交付及管理，包括但不限於代理人的合理法律顧問費用及開支，以本附註日期或之前所招致的每項費用為限。本條款第2款(B)項應受法律費用限制。
3.
代理人辭職或被免職。代理人可在提前10個工作日向票據持有人和借款人發出書面通知後，隨時辭去履行本協議或其他票據文件項下的所有職能和職責。如果代理人實質上違反了其在本協議項下作為代理人的義務，則應所需通知持有人的合理要求，可解除代理人的代理人職務。在代理人發出辭職通知或免職通知後，借款人和所需的票據持有人應在本協議項下指定一名繼任代理人。在代理人辭職或被撤職後，附件1和附件2的規定應繼續有效，以便代理人及其繼任者、其子代理人及其代理人中的任何一方在擔任本合同項下的行政代理人和抵押品代理人時所採取或未採取的任何行動的利益。
4.
失責事件通知。代理人對任何票據持有人或任何其他人士均無責任確定或調查任何違約事件的存在、任何義務人遵守或履行本票據或任何票據文件的任何條款，或本票據或任何票據文件所載任何先決條件的履行情況。除非借款人或任何票據持有人向代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知，並明確説明該通知為“違約通知”，否則該代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件。
5.
適用法律。為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(統稱為“適用法律”)，代理人必須獲取、核實和記錄與代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，雙方同意應代理人的要求，不時向代理人提供可供代理人使用的識別信息和文件，以使代理人能夠遵守適用的法律，或代理人根據任何附註文件履行其職責時可合理要求的資料和文件。
6.
不可抗力。代理人對直接或間接由其無法控制的情況(包括但不限於天災、流行病、流行病、罷工、停工、暴亂、戰爭行為和公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、損失或故障)引起或導致的履行本協議項下義務的延遲或失敗概不負責；有一項理解是，代理人應做出符合銀行業公認慣例的商業合理努力，在該情況下在合理可行的範圍內儘快恢復履行。
附件二
代理人的費用和賠償
本附註雙方約定如下：
1.
費用。借款人和其他票據當事人特此共同和各自同意：(A)在下列第(I)和(V)款的情況下應要求付款，以及(B)在以下第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的書面要求後十(10)天內支付：(I)代理人在本票據日期後與本票據和其他票據文件的管理以及準備、執行和交付任何和所有的修訂、修改、補充、豁免、同意和批准本附註或任何其他附註文件，包括但不限於代理人法律顧問的合理費用和開支，(Ii)代理人與任何違約事件和強制執行本附註或任何其他附註文件有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於法庭費用和代理人的法律顧問或顧問的費用和開支；(Iii)任何政府當局就本附註或任何其他附註文件而徵收的所有轉讓、印花、無形資產、法院或文件，或其他類似的税項、評税或收費；。(Iv)與本附註或任何其他附註文件所預期的任何留置權的提交、登記、記錄或完善有關而招致的所有合理及有文件記錄的自付費用、開支、評税及其他費用；。及(V)代理人因執行或保護其在本附註或任何其他附註文件下的權利、任何擬定或重組(包括其談判)、任何訴訟、爭議、訴訟、法律程序或行動、強制執行其權利及補救辦法、以及保護其在破產、無力償債或其他法律程序中的權益而招致的所有其他有據可查的自付費用及開支，包括但不限於與審查、評估、出售、清算或以其他方式處置票據各方的抵押品或其他資產而產生的所有費用、開支及其他費用。根據本節規定支付的任何到期未支付的金額，應在不受適用法律禁止且不違反適用法律的範圍內，從到期日起計息，直至按等於違約利率的年利率支付為止。本節1應受法律費用限額的限制。
2.
賠償。借款人和其他票據當事人應共同和個別地賠償代理人及其聯屬公司和代理人及其聯營公司的董事、高級職員、僱員、代理人、經理、顧問和代表(各自為“代理人受償方”，以及統稱為“代理人受償方”)，並使他們中的每一人免受下列直接或間接產生或有關的損失、責任、索賠、損害、罰款、判決、支出、費用和開支(包括合理的律師費)的損害。或強制執行任何票據文件，(B)票據文件預期的任何交易，(C)任何票據當事人違反任何票據文件中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，(D)存在、釋放、威脅釋放、處置、移走或清理位於任何票據當事人或其任何子公司的抵押品或資產上、關於其內部或影響其抵押品或資產的任何危險材料，或(E)任何調查、訴訟或其他程序，包括但不限於任何威脅或預期的調查、訴訟或其他程序，
與上述任何一項有關的，不論是由票據持有人、第三方或借款人或任何其他票據方提出的。在不限制本附註或任何其他附註文件的任何規定的情況下，本合同各方的明確意向是，因代理人受補償方的單獨、分擔、比較、並行或普通疏忽而產生或導致的任何和所有損失、負債、索賠、損害賠償、罰款、判決、支出、費用和費用(包括律師費)，應得到賠償，並使其不受損害；但該等損失、責任、索償、損害賠償、罰金、判決、支出、費用及開支，如該等損失、責任、索償、損害賠償、罰金、判決、支出、費用及開支是由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定主要由該代理受賠方的嚴重疏忽或故意失當行為所致，則該等賠償不得對該代理受賠方作出。根據本節規定支付的任何金額應為借款人和其他票據當事人所欠的即期債務，如果在要求付款後十(10)天內未支付，應在不受適用法律禁止且不違反適用法律的範圍內承擔利息，從支出之日起至以等於違約利率的年利率支付為止。本條款第2款應受法律費用限制。
3.
附表1.代理人對本附註所附附表1所列的票據持有人資料概不負責，並對本附註所附附表1所列的任何票據持有人資料不作任何陳述或保證。代理人在依賴附表1所列的票據持有人資料時應受到充分保護，該資料是由借款人準備的，借款人就該等資料所作的陳述及擔保在各方面均屬真實、正確及準確。對於任何票據持有人未能或遺漏簽署本票據或任何其他票據文件，代理不承擔任何責任。
4.
生存。借款人和擔保人在本附件2項下的義務在本票據終止、債務全額償付和代理人辭職或解職(或任何轉讓)後繼續有效。
附件三
ERISA限制；非許可持有者。
除經ERISA批准的投資者外，福利計劃投資者不得轉讓或交換本票據的權益，任何此類轉讓均屬無效。
如任何非核準持有人成為本票據某項權益的實益擁有人，則借款人在發現該人士為借款人的非核準持有人後，應立即向該非核準持有人發出通知，要求該非核準持有人在該通知的日期起計10天內，將其持有的本票據的權益轉讓予非非核準持有人。如該非核準持有人未能如此轉讓本票據的該等權益，則借款人有權按借款人所選擇的條款，將本票據的該等權益出售予非非核準持有人所選擇的買方，而無須另行通知該非核準持有人。借款人可通過向一家或多家經紀或定期交易與本票據類似的證券的其他市場專業人士徵求一個或多個投標，並將本票據的權益出售給出價最高的人來選擇購買者。但是，借款人可以通過其自行決定的任何其他方式選擇購買者。每個票據持有人、非許可持有人以及從票據持有人到非許可持有人的所有權鏈中的每個其他人，在接受本票據的權益後，同意與借款人和代理人合作進行此類轉讓。該項出售所得的收益，在扣除與該項出售有關的任何佣金、開支及應繳税款後，須匯給非準許持有人。根據本款進行的任何出售的條款及條件，須由借款人全權酌情決定，而借款人無須對因任何該等出售或行使該酌情決定權而出售本票據的權益的任何人負上法律責任。