AESI
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
過渡時期， 到
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2024年5月2日，登記人已
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明綜合業務報表 |
2 |
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股東和股東權益及可贖回非控制性權益簡明合併報表 |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
30 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
46 |
第四項。 |
控制和程序 |
47 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
48 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
48 |
第1A項。 |
風險因素 |
48 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
48 |
第三項。 |
高級證券違約 |
48 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
48 |
第五項。 |
其他信息 |
48 |
第六項。 |
陳列品 |
49 |
簽名 |
51 |
|
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.財務報表
阿特拉斯能源解決方案公司
圓錐體密集的合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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備件庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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融資租賃使用權資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應付帳款--關聯方 |
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應計負債 |
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長期債務的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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扣除貼現和遞延融資成本後的長期債務 |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
阿特拉斯能源解決方案公司
圓錐體密集的合併經營報表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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產品銷售 |
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服務銷售 |
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總銷售額 |
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銷售成本(不包括折舊、損耗和增值費用) |
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折舊、耗減和增值費用 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用(包括股票和基於單位的薪酬費用#美元) |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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其他收入 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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減少：Atlas Sand Company，LLC首次公開募股前淨收入 |
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減去：可贖回非控股權益的淨收入 |
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阿特拉斯能源解決方案公司的淨收入。 |
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普通股每股淨收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
阿特拉斯能源解決方案公司
股東和股東權益及可贖回非控制性權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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可贖回 |
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成員的 |
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舊地圖集 |
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舊地圖集 |
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新地圖集 |
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其他內容 |
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股東的 |
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非控制性 |
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權益 |
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A類 |
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B類 |
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普通股 |
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實繳- |
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保留 |
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及各位議員的 |
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利息 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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資本 |
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收益 |
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權益 |
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2022年12月31日的餘額 |
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成員分佈 |
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前期淨收益 |
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重組和重新分類對可贖回非控制性權益的影響 |
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年發行普通股 |
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遞延税項負債產生 |
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基於股票的薪酬 |
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首次公開募股後淨收益 |
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2023年3月31日的餘額 |
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可贖回 |
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成員的 |
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舊地圖集 |
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舊地圖集 |
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新地圖集 |
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其他內容 |
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股東的 |
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非控制性 |
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權益 |
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A類 |
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B類 |
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普通股 |
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實繳- |
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累計 |
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及各位議員的 |
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利息 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2023年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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分紅 |
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股利等價權 |
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基於股票的薪酬 |
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在歸屬RSU時發行普通股 |
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與Hi-Crush交易相關發行的股票 |
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2024年3月31日的餘額 |
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( |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
阿特拉斯能源解決方案公司
Cas的簡明合併報表h流量
(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至三個月 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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經營活動： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊、耗減和增值費用 |
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債務貼現攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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Hi-Crush無形資產攤銷 |
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基於股票和單位的薪酬 |
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遞延所得税 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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應收賬款關聯方 |
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盤存 |
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備件庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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應付帳款--關聯方 |
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遞延收入 |
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應計負債和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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購買房產、廠房和設備 |
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Hi-Crush收購，扣除收購現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動： |
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定期貸款的本金支付 |
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借款收益 |
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與債務融資相關的發行成本 |
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融資租賃項下的付款 |
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( |
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應付票據的償還 |
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股息和分配 |
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) |
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首次公開募股的淨收益 |
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支付要約費用 |
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成員分佈 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
阿特拉斯能源解決方案公司
不是TES至未經審計的簡明合併財務報表
注1-業務和組織
特拉華州公司Atlas Energy Solutions Inc.(f/k/a New Atlas HoldCo.Inc.)(“新阿特拉斯”及其子公司“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)成立於2023年6月28日，根據特拉華州的法律，是特拉華州的AESI控股公司(F/k/a阿特拉斯能源解決方案公司)(“舊阿特拉斯”)的繼任者。New Atlas是一家控股公司，也是2017年4月20日成立的特拉華州有限責任公司Atlas Sand Company，LLC(“Atlas LLC”)的最終母公司。阿特拉斯有限責任公司是一家高質量的當地來源的100目和40/70沙的生產商，在完井過程中用作支撐劑。支撐劑是促進從油井和天然氣井中回收碳氫化合物所必需的。Atlas LLC百分之百的砂礦儲量位於二疊紀盆地內的德克薩斯州温克勒縣和沃德縣，業務包括支撐劑生產和加工設施，包括德克薩斯州科米特附近的兩個設施(統稱為“科米特設施”)和德克薩斯州莫納漢斯附近的第三個設施(“莫納漢斯設施”)。根據下文討論和定義的Hi-Crush交易，我們收購了Kermit附近的額外設施和OnCore分佈式採礦網絡。
我們目前正在建設一個物流平臺，目標是提高二疊紀盆地內石油和天然氣行業的效率、安全性和可持續性。這將包括沙丘快線，這是目前正在建設的陸上運輸基礎設施解決方案，以及我們不斷增長的適合用途的卡車和拖車車隊。通過Hi-Crush交易，我們通過增加Pronghorn擴展了我們的物流服務，Pronghorn是一家領先的多盆地支撐劑物流和井場服務提供商。
我們主要向石油和天然氣勘探和生產公司以及油田服務公司銷售產品和服務，主要是根據供應協議，也通過公開市場上的現貨銷售。
首次公開募股
2023年3月13日，Old Atlas完成其首次公開募股(IPO)
重組
與IPO有關，並根據日期為2023年3月8日的總重組協議，由Old Atlas，Atlas Sand Management Company，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“ASMC”)，Atlas LLC，Atlas Sand Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Holdings”)，Atlas Sand Operating，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Atlas Operating”)，Atlas Sand Holdings II，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Holdings II”)，Atlas Sand Management Company II，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“ASMC II”)以及Atlas Sand Merge，LLC，LLC一家特拉華州有限責任公司(“合併子公司”)、Old Atlas及其各方完成了若干重組交易(“重組”)。作為重組的一部分：
5
重組後，(I)Old Atlas的唯一重大資產由營運單位組成，(Ii)Atlas Operating的唯一重大資產由Atlas LLC的100%成員權益組成，及(Iii)Atlas LLC擁有並仍擁有本公司的所有營運資產。Old Atlas是Atlas Operating的管理成員，負責與Atlas LLC業務有關的所有運營、管理和行政決策，並整合Atlas LLC及其子公司的財務業績。
作為IPO和重組的結果：
2023年3月13日，即Old Atlas完成IPO之日，相應的遞延所得税負債約為美元
於2023年9月13日，我們根據各自的Holdco經營協議的分派條款，將先前由Holdcos持有的Old Atlas普通股的經營單位和股份分派給遺產所有者。分配後，遺產所有者立即直接持有舊阿特拉斯A類普通股或舊阿特拉斯B類普通股(及相應的運營單位)的股份。
UP-C簡化
於2023年10月2日，Old Atlas與本公司完成由本公司、Old Atlas、Atlas Operating、AESI Merge Sub Inc.、特拉華州一家公司(“Pubco Merge Sub”)、Atlas Operating Merge Sub，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Opco Merge Sub”及連同Pubco Merge Sub，“Merge Subs”)及控股公司訂立的於2023年7月31日生效的UP-C簡化(定義見下文)，以期：在一個新的公共控股公司下進行重組(“UP-C簡化”)。
根據總重組協議，(A)Pubco合併附屬公司與Old Atlas合併(“Pubco合併”)，因此(I)每股當時已發行及已發行的舊Atlas A類普通股以一股新Atlas普通股交換，面值為$。
關於UP-C簡化：
6
在完成UP-C簡化後，新阿特拉斯取代老阿特拉斯成為上市實體，並通過其子公司進行以前由舊阿特拉斯進行的所有業務，舊阿特拉斯仍然是阿特拉斯運營的管理成員。
UP-C簡化是一種常見的控制交易；因此，可贖回的非控制性權益被作為股權交易獲得。可贖回的非控股權益根據Old Atlas A類普通股在贖回日的10日成交量加權平均收盤價調整為最高贖回金額。可贖回非控股權益的賬面值重新分類，以反映本公司所有權權益的變化，並對額外實繳資本進行抵銷。2023年10月2日，即UP-C簡化完成之日，相應的遞延納税義務約為#美元
Hi-Crush交易
於2024年3月5日(“截止日期”)，本公司根據日期為2024年2月26日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成交易(“Hi-Crush交易”)，交易由公司、Atlas LLC、特拉華州公司Wyatt Merge Sub 1 Inc.及Atlas LLC、Wyatt Merge Sub 2，LLC(特拉華州有限責任公司)及Atlas LLC、Hi-Crush Inc.(特拉華州一家公司)的直接全資附屬公司(“Hi-Crush”)簽署合併協議或合併協議的每個股東(每個股東都是Hi-Crush股東，並統稱為Hi-Crush股東)，Clearlake Capital Partners V Finance，L.P.僅以Hi-Crush股東代表的身份和HC Minerals Inc.，一家特拉華州的公司(統稱為“各方”)，據此，公司收購了Hi-Crush的二疊紀盆地支撐劑生產和物流業務及運營，以換取總計#美元的混合對價。
上述對Hi-Crush交易及合併協議的描述並不聲稱完整，須受合併協議全文的規限，並受合併協議全文的規限，該協議的副本作為本季度報告10-Q表格(“本報告”)的附件2.1存檔。
7
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表(“財務報表”)乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求編制。為了公平地列報財務報表，所有必要的調整都已列入。這樣的調整是正常的、反覆出現的。這些財務報表包括New Atlas、Old Atlas、Atlas Operating、Atlas LLC和Atlas LLC的全資子公司的賬目：Atlas Sand Employee Company，LLC；Atlas OLC Employee Company，LLC；Atlas Construction Employee Company，LLC；Fountainhead物流Employee Company，LLC；Atlas Sand Construction，LLC；OLC Kermit，LLC；OLC Monahans，LLC；Fountainhead物流，LLC；Fountainhead Transport Services，LLC和Fountainhead Equipment LLC。
該公司於2024年3月5日收購了Hi-Crush及其部分全資子公司。這些財務報表包括Hi-Crush運營有限責任公司(“Hi-Crush運營”)(f/k/a Hi-Crush Inc.)的賬目。以及Hi-Crush運營的以下全資子公司：Hi-Crush LMS LLC；Hi-Crush Investments LLC；OnCore Processing LLC；Hi-Crush二疊紀Sand LLC；Hi-Crush Pods LLC；NexStage LLC；FB物流有限責任公司；BulkTracer Holdings LLC；PropDispatch LLC；Pronghorn物流控股有限公司和Pronghorn物流有限責任公司。請參閲注3-Hi-Crush交易以供進一步討論。
截至2024年3月31日的三個月的經營結果不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。財務報表和這些附註應與公司年度報告Form 10-K中包含的截至2023年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
重組
如注1所述-業務和組織，作為我們首次公開募股和重組的結果，在UP-C簡化之前，Old Atlas成為其擁有控股權的Atlas運營和合並實體的管理成員。重組被認為是共同控制下的實體之間的交易。因此，首次公開募股和重組前的財務報表已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。然而，在我們首次公開募股之前，Old Atlas和Atlas運營沒有任何業務或資產和負債。因此，在我們完成首次公開募股之前，財務報表代表了Atlas LLC及其子公司的歷史財務狀況和運營結果。自首次公開招股完成至報告期末止期間，財務狀況及經營業績包括Old Atlas及New Atlas的財務狀況及經營業績。
UP-C簡化
如注1所述-業務和組織作為UP-C簡化的結果，新阿特拉斯取代了舊阿特拉斯成為上市實體，並通過其子公司進行以前由老阿特拉斯進行的所有業務，老阿特拉斯仍然是阿特拉斯業務的管理成員。UP-C簡化被認為是在共同控制下的實體之間的非控制性權益交易的收購。因此，舊阿特拉斯的簡明綜合財務報表及經營業績按先前列報的相同基準計入新阿特拉斯的財務報表，但收購非控股權益則作為股權交易入賬。
整固
財務報表包括本公司和受控子公司的賬目。所有公司間交易和賬户已在合併中註銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內收入和支出的報告金額。編制這些財務報表時使用的重大估計數包括但不限於：支撐劑儲備及其對按生產單位法計算損耗費用的影響；與財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷；基於股票和基於單位的補償；資產報廢債務；業務合併；商譽和已獲得無形資產的評估；以及某些債務。本公司根據過往經驗及在當時情況下認為合理的各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
8
業務合併
企業合併是按照會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”使用會計收購法進行會計核算的。收購價根據估計的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購資產和負債的公允價值是根據ASC 820“公允價值計量”的指導進行計量的。任何超出所購入的可確認淨資產公允價值的購買價格均記為商譽。本公司發生的任何與收購相關的成本均在發生時計入費用。被收購企業的經營業績自收購之日起計入公司的經營業績。我們使用所有可獲得的信息來估計公允價值，包括報價市場價格、收購資產和假設負債的賬面價值以及估值方法，如現金流量貼現、特許權使用費減免法、使用或不使用方法或多期超額收益法。我們聘請第三方評估公司協助確定可識別長期資產、可識別無形資產的公允價值，以及任何規定在滿足某些未來條件時向賣方支付額外對價的或有對價。這些估計數在12個月的測算期內進行審查，並根據實際結果進行調整。在確定分配給每一類收購和承擔的資產和負債的估計公允價值以及資產壽命時作出的判斷，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。Hi-Crush交易中的收購價包括一筆預扣，這被視為或有對價，並按公允價值估計。預留金額可能會根據估計營運資本淨額相對於營運資本淨額最終結算的變動而增加或減少。預提款項須於(I)Hi-Crush交易完成後七十五天及(Ii)向本公司提供所需Hi-Crush財務報表之日起三十天內支付。這一阻礙計入了我們簡明綜合資產負債表上的其他流動負債。或有對價負債於購置日按公允價值入賬，並根據當時經評估的公允價值定期重新計量，並於必要時作出調整。
自截止日期起，被收購公司採用了本公司的所有會計政策。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有高流動性的投資，這些投資很容易轉換為現金，購買時原始到期日為三個月或更短。截至2024年3月31日，我們的存款為
應收賬款與信用損失準備
應收賬款在賺取時按成本入賬，代表對第三方的索賠，將以現金結算。這些應收賬款一般不計息。我們應收賬款的賬面價值，扣除信貸損失準備，代表估計的應收賬款。如果事件或情況的變化表明特定的應收賬款餘額可能會減值，我們會進一步考慮我們收回這些餘額的能力，並相應地調整撥備。我們對新客户進行信用評估，有時還要求押金和預付款，以減輕信用風險。當可能無法收回全部或部分未償還餘額時，我們建立信貸損失準備金。
2023年1月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2016-13年度《金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的計量》，以包括應收賬款在內的金融工具的預期信用損失減值模型取代了先前發生的損失減值模型。採用ASU 2016-13年度並未導致對2023年1月1日留存收益進行實質性累積影響調整。
我們面臨的信用損失主要是通過銷售產品和服務。我們通過回顧歷史收款經驗和當前客户賬户的賬齡狀況，對應收賬款進行個別客户和整體基礎的分析。我們還會考慮客户的財務狀況和經濟環境，以評估對allo的需求。萬斯。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們擁有
截至2024年3月31日，有兩個客户代表
9
商譽和已獲得的無形資產
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的可確認淨資產的公允價值的部分。商譽不會攤銷，但會於第四季度每年審核各報告單位的減值，或在事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時更頻繁地審核減值。對潛在減值指標的判斷是基於市場狀況和我們業務的運營表現。我們可能首先使用定性方法評估我們的減值商譽，以確定是否存在表明報告單位的賬面價值大於其公允價值的條件，如果確定了此類條件，則將進行量化分析以確定是否存在任何減值。
本公司以直線方式攤銷已確定壽命的無形資產在其估計使用年限內的成本
其他無形資產
其他無形資產包括內部使用的軟件。本公司適用ASC 350“無形資產-商譽及其他”的規定。與購買內部使用軟件相關的成本在發生時資本化，並在許可證或應用程序的估計使用壽命(通常為一至五年)內攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他無形資產餘額為美元
與其他無形資產相關的攤銷為#美元。
資產報廢債務
根據ASC 410-20，資產報廢義務，本公司按資產報廢負債的公允價值計入資產報廢負債，該負債在產生負債時、當存在產生報廢資產的成本的法律義務時以及當可以對債務的公允價值作出合理估計時，按有形長期資產報廢的估計成本的公允價值入賬。本公司對某些資產負有資產報廢義務，這是由於在資產報廢時清理和/或處置這些資產的各種合同義務。
資產報廢債務的公允價值負債，以及相關長期資產的賬面價值相應增加的負債，在發生債務事件時確認。資產折舊採用直線法，折現負債通過在預期結算時間內增加而增加。
估計負債是基於第三方對放棄成本的估計，包括估計的經濟壽命和外部對將土地恢復到租賃協議所要求的狀態的成本的估計。該公司使用的貼現率反映了管理層對信貸調整後的無風險利率的最佳估計。由於估計成本的變化、經濟生活的變化或如果聯邦或州監管機構制定了關於放棄的新要求，可能會對負債進行修訂。註冊費用，為美元
截至三個月的資產報廢義務變化如下（單位：千）：
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3月31日， |
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3月31日， |
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2024 |
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期初餘額 |
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金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：
10
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
第3級--通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。
由於這些工具的短期到期日，在資產負債表中報告為流動資產或負債的金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、備件庫存、庫存、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債和遞延收入，接近公允價值。本公司的政策是在期末確認不同級別之間的轉移。這一披露不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
截至所示日期，我們的長期債務包括以下內容(以千計)：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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賬面價值 |
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賬面價值 |
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金融負債 |
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2023年定期貸款信貸安排的未償還本金 |
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第2級--市場方法 |
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新增貸款的未償還本金 |
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第2級--市場方法 |
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2023年ABL信貸安排的未償還本金 |
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級別2-報價 |
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遞延現金對價票據未償還本金 |
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其他債務的未清償金額 |
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級別1-報價 |
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收入
在ASC主題606--與客户的合同收入(“ASC 606”)下，收入確認是基於控制權的轉移，或客户從服務和產品中獲益的能力，其金額反映了預期從這些服務和產品交換中獲得的對價。在確認產品和服務的收入時，交易價格是根據銷售訂單或與客户簽訂的合同確定的。
該公司通過銷售客户購買的用於石油和天然氣行業的產品獲得產品收入。收入來自根據供應協議出售給客户的產品，該協議的期限可超過一年，以及通過按現行市場價格執行的個人採購訂單進行現貨銷售。該公司的產品收入主要取決於實現的每噸價格和銷售量。在某些情況下，供應協議下的定價結構須經某些合同調整，幷包括談判定價和固定定價的組合。這些安排可能會就定價和數量要求進行定期談判，這可能會在動盪的市場條件下發生。
該公司通過向石油和天然氣行業的公司提供運輸、存儲解決方案、設備租賃和合同勞務來產生服務收入。運輸服務通常包括將產品從工廠設施運送到井場。開具發票的金額反映了提供的運輸服務。設備租賃服務為客户提供在合同期或工作訂單期間使用公司機隊設備的服務。開具發票的金額反映了合同規定的每月最低限額，或設備在帳單期間的使用時間長度。勞務服務為客户提供監督、後勤或現場人員。存儲解決方案和合同勞務的發票金額反映了這些服務在計費期間的使用時間。運輸、存儲解決方案、設備租賃和合同工服務通過正式協議或在既定定價條款下執行的工作訂單簽訂合同。
根據ASC 606，該公司在將此類項目的控制權和履行義務移交給客户後的某個時間點確認產品收入，這通常發生在客户在工廠取貨時。當向客户提供服務並履行履行義務時，公司確認服務收入。本公司的標準收款期限一般為30天，某些客户的付款期限最長可達60天。
該公司的某些合同包含差額條款，這些條款計算商定的費用，當客户在每份合同中規定的一段時間內沒有達到最低購買量時，以及在合理確定是否可以收回時，將收取這些費用。由於公司沒有能力預測客户在這段時間內的訂單，因此在識別與這種情況相關的變異性方面存在限制。公司確認不足撥備收入#美元。
該公司的收入來自德克薩斯州、新墨西哥州、俄亥俄州和俄克拉何馬州截至2024年3月31日的三個月以及德克薩斯州和新墨西哥州截至2023年3月31日的三個月。收入按產品和服務銷售額分列，不提供進一步的收入信息分類。
該公司選擇使用ASC 606實際權宜之計，根據該權宜之計，它排除了對分配給剩餘履約義務的交易價格以及它預計何時確認此類收入的披露。剩餘的履約義務主要包括交付產品的未履行合同，其中大多數合同的剩餘期限不到一年，其中最終交易價格將完全分配給未履行的合同。該公司在這些合同下的交易價格可能會受到尚未確定的市場條件和潛在的合同談判的影響，因此性質上是可變的。
在確定可收回性的規定期間結束時，客户合同中補充條款的收入被確認為其他收入。在合同到期或終止期間，超出客户債務餘額的客户預付款被確認為其他營業收入。
遞延收入
該公司偶爾會收到客户未來交付產品的預付款。這些預付款是公司尚未轉讓產品所有權的無條件對價。在產品交付之前從客户那裏收到的金額被記錄為合同負債，稱為遞延收入，並在產品交付時確認為收入。關於Hi-Crush交易，該公司收購了客户預付款並確認了#美元
遞延收入餘額變動情況如下(以千計)：
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截至以下三個月 |
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2024年3月31日 |
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期初餘額 |
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在Hi-Crush收購中獲得的客户預付款 |
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已確認收入 |
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遞延收入的當前部分，#美元
基於股票的薪酬
我們根據ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的計量和確認條款，對基於股票的薪酬進行核算，包括授予激勵單位、限制性股票獎勵、基於時間的限制性股票單位和績效股票單位。除非需要採用分期法，否則我們通過在授予日確定的股票公允價值以直線方式攤銷股票補償。
我們在發生沒收時計入沒收，併為被沒收的未歸屬部分沖銷任何先前確認的基於股票的補償費用。沒收的股份數量將用於長期投資促進計劃下的獎勵。基於股票的薪酬支出在公司精簡的綜合經營報表上確認為銷售、一般和管理費用。
每股收益
我們使用庫藏股方法來確定已發行的限制性股票單位和績效股份單位的潛在稀釋效應。我們使用“如果轉換”的方法評估了舊阿特拉斯B類普通股的潛在稀釋效果，指出將舊阿特拉斯B類普通股轉換為舊阿特拉斯A類普通股不會對每股收益產生攤薄影響。每一股舊阿特拉斯B類普通股是與阿特拉斯運營公司向舊阿特拉斯以外的證券持有人發行業務實體同時發行的，且僅作為發行的結果。Old Atlas是一家控股公司，其唯一資產是經營Atlas的股權。在UP-C簡化之前，Atlas每單位運營的收益歸因於Old Atlas和其他遺產所有者，他們是未償還業務單位的持有人。由於每名舊阿特拉斯以外的營運單位持有人亦持有一股舊阿特拉斯B類普通股，以及由於舊阿特拉斯合併經營的經營業績，故在UP-C簡化前期間應歸屬於舊阿特拉斯B類普通股的每股營運單位收益可衍生地歸因於該等舊阿特拉斯B類普通股的相應股份。因此，當遺產所有人決定行使其贖回權並交換一個運營實體(以及相應的舊阿特拉斯B類普通股)，以換取舊阿特拉斯A類普通股的股份時，對舊阿特拉斯A類普通股的每股收益沒有攤薄影響。
就UP-C簡化而言，緊接合並生效時間(“生效時間”)前已發行及尚未發行的每個營運單位(舊阿特拉斯持有的營運單位除外)以一股新阿特拉斯普通股換取一股新阿特拉斯普通股，該等營運單位的持有人成為新阿特拉斯的股東，而所有於緊接生效時間前已發行及尚未發行的舊阿特拉斯B類普通股均已交出及免費註銷。見附註12-每股收益以獲取更多信息。
所得税
為便於討論，請參閲“阿特拉斯公司”。在完成UP-C簡化(“結束”)之前的報告期內，向舊阿特拉斯報告，並在結束後向新阿特拉斯報告。阿特拉斯公司是一家公司，需繳納美國聯邦、州和地方所得税。與附註1中提及的重組和UP-C簡化的遞延税項負債有關的財務報表影響-業務和組織公司作為一家需要繳納美國聯邦、州和地方所得税的應税公司的税務影響已反映在隨附的財務報表中。
該公司採用資產負債法核算所得税，並按季度更新其年度有效所得税税率。根據這一方法，估計的年度有效率適用於公司年初至今的收入，不包括在結算時記錄的離散項目。我們的有效税率可能每季度不同，因為我們的實際季度收益與年度預測相比的時間安排可能會影響定期比較。
阿特拉斯有限責任公司是舊阿特拉斯的前身，是一家有限責任公司。作為一家有限責任公司，Atlas LLC在所得税方面一直被視為被忽視的實體或合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，與Atlas LLC的應税收入有關的美國聯邦所得税義務轉嫁給了它的所有者。
13
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。本公司評估在編制財務報表過程中所採取或預期所採取的税務狀況的不確定性，以確定該等税務狀況是否更有可能由適用税務機關維持。然而，關於評估的結論可能會受到審查，並可能根據包括但不限於對那裏的税收法律、法規和解釋的持續分析等因素而變化。的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司
近期發佈的會計公告尚未生效
所得税-2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。該標準要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已支付所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露，使投資者受益，這些披露將有助於做出資本分配決定，並適用於所有繳納所得税的實體。新標準在2024年12月15日之後的年度期間生效。公司目前正在評估財務報表和相關披露的影響。
細分市場-2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-07號《分部報告(主題280)：改進可報告分部披露》，以改進可報告分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用和用於評估分部業績的信息的披露。ASU在2023年12月15日之後的財政年度內追溯有效，在2024年12月15日後的財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。
信息披露的改進-2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06：披露改進-編撰修正案，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議，它修正了美國公認會計準則，以反映美國證券交易委員會向財務會計準則委員會提交的某些披露要求的更新和簡化。有針對性的修訂將美國證券交易委員會提到的27項披露中的14項納入編纂。其中一些修正案是對現行要求的澄清或技術性更正。ASU 2023-06可能會將某些披露從美國證券交易委員會備案文件的非財務部分移至財務報表附註。ASU 2023-06中的每一項修正案只有在美國證券交易委員會於2027年6月30日之前從其現有法規中取消相關披露或陳述要求的情況下才會生效。截至2023年12月31日，沒有任何修正案生效。公司目前正在評估財務報表和相關披露的影響。
注3-Hi-Crush交易
2024年3月5日，公司完成Hi-Crush交易並收購
對價在收購之日的公允價值由以下部分組成(以千計)：
成交時賣給賣家的現金 |
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$ |
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|
公司交易費用(賣方交易費用)(1) |
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|
股票對價(2) |
|
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遞延現金對價票據(1) |
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|
|
股東代表費用基金(1) |
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|
|
|
調整預提金額(%1)(%3) |
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|
|
總計 |
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$ |
|
(1)
(2)
(3)為現金預留，但須受估計營運資金淨額與實際營運資金淨額的變動所規限，須於(I)Hi-Crush交易完成後七十五天及(Ii)向本公司提供所需Hi-Crush財務報表之日起三十日內(以較遲者為準)支付。
該公司採用了ASC 805“企業合併”的收購會計方法，確認了收購的資產和在收購之日按其公允價值承擔的負債，並將超出的收購對價計入商譽。對一些購置的資產和承擔的負債的計量，如無形資產，是以市場上看不到的投入為基礎的，因此是第三級投入，市場數據不是現成的。購置的財產和設備的公允價值是根據現有的市場數據和成本法計算的。隨着公司最終確定收購資產和承擔負債的公允價值估計，可能會在計量期內(自收購日起不超過12個月的期間)記錄額外的調整。
14
下表彙總了購置價與所購資產和承擔的負債的公允價值的初步分配情況(單位：千)：
|
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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盤存 |
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備件庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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融資租賃使用權資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計負債 |
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( |
) |
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長期債務的當期部分 |
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( |
) |
|
其他流動負債 |
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( |
) |
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扣除貼現和遞延融資成本後的長期債務 |
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( |
) |
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遞延税項負債 |
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( |
) |
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其他長期負債 |
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( |
) |
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商譽 |
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|
取得的淨資產 |
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$ |
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|
初步購進價格分配有待進一步完善，可能需要進行重大調整才能得出最終購進價格分配。上述收購資產和承擔負債的公允價值是初步的，並基於截至報告日期已有的信息。該公司聘請了一名獨立的評估師來確定收購資產和承擔的負債的公允價值。根據收購會計方法，Hi-Crush的收購價格已按收購資產及承擔負債的初步估計收購日期公允價值分配。公允價值估計基於收入、市場和成本估值方法。總對價超過最初分配給所取得的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值的部分記為商譽。在許多情況下，公允價值的確定需要對貼現率、未來預期現金流和其他未來事件的估計，這些估計是基於公司根據現有信息做出的最佳判斷。某些資產和負債的公允價值的最終確定將在獲得必要信息後儘快完成，但不遲於購置之日起一年內完成。
公司截至2024年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表包括收入$
以下交易與收購Hi-Crush交易中的資產和負債假設分開確認。
取得的可確認無形資產
下表彙總了與Hi-Crush交易相關的可識別無形資產的主要信息：
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|
使用壽命(以年為單位) |
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公允價值 |
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客户關係 |
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$ |
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商號 |
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總計 |
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$ |
|
||
15
該等可識別無形資產的公允價值初步估計主要採用收益法釐定，該方法要求對所有預期未來現金流量作出預測，不論採用或不採用方法或特許權使用費減免(“RFR”)方法。公允價值計量主要基於在市場上不可觀察到的重大投入，因此代表了ASC 820“公允價值計量”中定義的公允價值等級的第三級計量。由客户關係和商號組成的無形資產分別使用有或沒有法和RFR法進行估值，這兩種方法都是收益法的形式。
儲量
準備金公允價值的初步估計數為#美元。
備考財務信息
下表在未經審計的備考基礎上概述了假設Hi-Crush交易發生在2023年1月1日，本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡要綜合經營業績。
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|
截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(未經審計) |
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(單位：千) |
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收入 |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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$ |
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|
$ |
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上述未經審核的備考業績僅供參考，並不一定表明如果Hi-Crush交易於2023年1月1日發生時可能發生的運營的實際結果，也不一定代表未來的業績。
所列所有期間的未經審計備考信息包括以下調整(如適用)，用於Hi-Crush交易產生的企業合併會計影響：(I)與收購的有限壽命無形資產有關的額外攤銷支出，(Ii)與收購融資有關的額外利息支出，(Iii)物業、廠房和設備的折舊或損耗支出，(Iv)融資租賃的折舊和利息，以及(V)假設收購發生在2023年1月1日的相關税務影響。對於預計可能實現的運營成本節約或其他業務協同效應，沒有對運營的預計結果進行任何假設。
上述未經審計的備考綜合信息中反映的重大非經常性調整包括將交易成本重新分類至列報的最早期間。
附註4--商譽和已獲得的無形資產
商譽
截至2024年3月31日的三個月商譽賬面價值變動情況如下(單位：千)：
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
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|
Hi-Crush交易 |
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|
2024年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
本公司已根據美國會計準則第805條採用收購會計方法，並以收購日的公允價值確認從Hi-Crush交易取得的資產及承擔的負債，超額收購代價記入商譽。隨着本公司最終確定收購資產和承擔負債的公允價值估計，可能需要對商譽金額進行額外調整，請參閲附註3-Hi-Crush交易以供進一步討論。商譽不攤銷，但我們在第四季度進行年度商譽減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。
收購的無形資產
下表列出了截至2024年3月31日收購的商譽以外的無形資產詳情(單位：千)：
16
|
|
賬面金額 |
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累計攤銷 |
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網絡 |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商號 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2024年3月31日的三個月內確認的攤銷費用為$
預計未來攤銷費用如下(以千為單位)：
2024年剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
2029 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
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|
總計 |
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$ |
|
注5--庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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盤存 |
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$ |
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$ |
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注6 -財產、廠房和設備，淨值
財產、廠房和設備，淨額，由以下部分組成(以千計)：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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與生產性的、可耗盡的物業相關的工廠設施 |
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$ |
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$ |
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工廠設備 |
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土地 |
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傢俱和辦公設備 |
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計算機和網絡設備 |
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建築物和租賃設施的改進 |
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物流設備 |
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在建工程 |
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財產、廠房和設備 |
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減：累計折舊和損耗 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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$ |
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在折舊、耗減和增值費用中確認的折舊費用AS$
17
附註7-租契
我們主要為辦公空間、設備和車輛提供運營和融資租賃。這些租賃的條款和條件因基礎資產類型而異。
某些租賃包括物業税、保險、維護和與租賃資產相關的其他運營費用等項目的可變租賃付款。根據指數或費率變化的付款按開始日期的費率計入租賃資產和負債的計量。所有其他可變租賃付款不計入租賃資產和負債的計量，並在產生這些付款的債務期間確認。
租賃成本f的組成部分或截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月如下（單位：千）：
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|
截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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融資租賃成本： |
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使用權資產攤銷 |
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$ |
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$ |
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租賃負債利息 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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||
與租賃相關的補充現金流和其他信息 截至2024年和2023年3月31日的三個月如下（單位：千）：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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經營性租賃的經營性現金流出 |
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$ |
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$ |
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融資租賃的經營性現金流出 |
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$ |
|
|
$ |
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融資租賃產生的現金流出 |
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$ |
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$ |
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以新的租賃負債換取的使用權資產： |
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經營租約 |
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$ |
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$ |
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||
融資租賃 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的租賃條款和貼現率如下：
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|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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加權平均剩餘租期： |
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經營租約 |
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||||
融資租賃 |
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||||
加權平均貼現率： |
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經營租約 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
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截至2024年3月31日的未來最低租賃承諾如下（單位：千）：
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金融 |
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運營中 |
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2024年剩餘時間 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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18
截至2024年3月31日和2023年12月31日，與我們的租賃相關的補充資產負債表信息如下（單位：千）：
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分類 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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經營租約 |
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流動經營租賃負債 |
其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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非流動經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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融資租賃 |
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流動融資租賃負債 |
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$ |
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$ |
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非流動融資租賃負債 |
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$ |
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$ |
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於2023年7月31日，Atlas LLC作為行政代理及初始貸款人與Stonebriar訂立信貸協議(“2023年定期貸款信貸協議”)，根據該協議，Stonebriar向Atlas LLC提供一項包括$
於2022年5月16日，Atlas LLC與Stonebriar訂立主租賃協議，以獲得最多$
2022年7月28日，Atlas LLC與Stonebriar簽訂了一份主租賃協議，以獲得最多$
截至2024年3月31日，我們沒有尚未開始的額外租約。此處討論的某些運輸和物流租賃是附註9中討論的購買承諾的組成部分-承諾和或有事項。
附註8--債務
債務由以下部分組成(以千計)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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2023年定期貸款信貸便利 |
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$ |
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ADDT貸款 |
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2023年ABL信貸安排 |
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遞延現金對價票據 |
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其他債務 |
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減去：債務貼現，扣除累計攤銷淨額#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：遞延融資費用，扣除累計攤銷淨額#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：當前部分(A) |
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( |
) |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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(a)長期債務的當前部分反映了根據2023年定期貸款信貸便利、ADDT貸款和其他債務條款的付款。 |
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19
遞延現金對價票據
根據合併協議，公司向Hi-Crush股東發行了延期現金對價票據，原本金總額為美元
遞延現金對價附註I包括$
阿特拉斯有限責任公司在遞延現金對價票據項下的債務以與Hi-Crush交易相關的某些資產為抵押。遞延現金對價票據也由Atlas LLC在無擔保的基礎上無條件擔保。
2023年定期貸款信貸安排
2023年7月31日，阿特拉斯有限責任公司簽訂了2023年定期貸款信貸協議。
初始期限貸款連續84個月分期付款，到期時最後支付剩餘未償還本金餘額。初始期限貸款的最終到期日為
根據2023年定期貸款信貸安排，每筆延遲提取定期貸款(“DDT貸款”)將按月平均分期付款，按月分期付款包括
20
在到期日之前的任何時間，Atlas LLC可全部或部分贖回2023年定期貸款信貸安排下的未償還貸款，贖回價格相當於
允許根據2023年定期貸款信貸協議中描述的某些有限例外和籃子向股權持有人支付股息和分配，並以其他方式一般受2023年定期貸款信貸協議中規定的某些限制的限制，包括以下要求：(A)沒有違約事件(如2023年定期貸款信貸協議中定義的)尚未發生並仍在繼續，(B)Atlas LLC維持至少$
2023年定期貸款信貸安排包括某些非金融契約，包括但不限於對產生額外債務和某些分配的限制。2023年定期貸款信貸安排的最高限額為
2023年定期貸款信貸融資的收益用於償還我們之前與Stonebriar的2021年定期貸款信貸融資項下的未償債務，償還與Stonebriar的某些設備租賃安排項下的未償債務以及用於一般企業目的。截至2024年3月31日，Atlas LLC遵守了2023年定期貸款信貸便利的契約。
2023年定期貸款信貸安排由Atlas LLC及其子公司無條件共同和各自擔保，並由Atlas LLC及其子公司的幾乎所有資產擔保。2023年定期貸款信貸安排由Atlas Energy Solutions Inc.在無擔保的基礎上無條件擔保。
《2023年定期貸款信貸協議》第一修正案
於2024年2月26日，本公司、Atlas LLC及本公司若干其他附屬公司與本公司、Atlas LLC、貸款方及作為行政代理的Stonebriar訂立定期貸款修正案，修訂2023年定期貸款信貸協議。
定期貸款修正案提供本金總額為#美元的額外滴滴涕貸款(“新增滴滴涕貸款”)
新增貸款包括#美元。
2023年ABL信貸安排
於2023年2月22日，Atlas LLC、其若干附屬公司作為擔保人、美國銀行作為行政代理(“ABL代理”)及若干作為貸款人的金融機構(“2023年ABL貸款人”)訂立貸款、抵押及擔保協議(“2023年ABL信貸協議”)，根據該協議，2023年ABL貸款人向本公司提供本金總額高達$的循環信貸融資。
Atlas LLC還可以根據2023年ABL信貸協議申請本金總額不超過$的swingline貸款。
21
根據Atlas LLC的選擇，2023年ABL信貸融資下的借款按基本利率或期限SOFR（如適用）加上基於2023年ABL信貸協議規定的平均可用性的適用保證金計息。定期SOFR貸款在適用的利息期內按定期SOFR加上適用的利潤率計息，其範圍為
借款基數最初定為$
2024年3月5日，該公司提取了美元
截至2024年3月31日，Atlas LLC擁有美元
2023年ABL信貸安排重新啟動詢問如果可用性小於（i）中的較大者
根據2023年ABL信貸協議，Atlas LLC被允許根據其中規定的某些有限例外和籃子支付股息和分配，並以其他方式一般受其中描述的某些限制的限制，包括(I)沒有發生違約事件(根據2023年ABL信貸協議的定義)並正在繼續，以及(Ii)沒有貸款，不超過$
2023年ABL信貸安排包含某些慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。截至2024年3月31日，本公司遵守了2023年ABL信貸安排下的契約。
二零二三年ABL信貸融資由Atlas LLC及其附屬公司共同及個別提供無條件擔保，並以Atlas LLC及其附屬公司的絕大部分資產作抵押。
《2023年ABL信貸協議第一修正案》
於2024年2月26日，Atlas LLC及本公司若干其他附屬公司與Atlas LLC、附屬擔保方、貸款方及ABL代理訂立ABL修正案，修訂2023年ABL信貸協議。
ABL修正案將循環信貸承諾增加到#美元。
22
ABL修正案要求，如果可用性小於(I)中的較大者
根據ABL修正案，Atlas LLC被允許根據其中規定的某些有限例外和籃子支付股息和分配，並以其他方式一般受其中描述的某些限制的限制，包括(I)沒有發生違約事件(根據2023年ABL信貸協議的定義)並正在繼續，和(Ii)沒有貸款，不超過$
其他債務
附註9--承付款和或有事項
版税協議
本公司已訂立特許權使用費協議，根據該協議，本公司承諾就其已收到客户付款的生產設施出售的沙子支付特許權使用費。Atlas LLC分別與關聯方Sealy&Smith基金會簽訂了與其在Kermit設施的租賃財產有關的特許權使用費協議和與其在Monahans設施的租賃財產有關的採礦協議。根據協議條款，與科密特設施相關的特許權使用費協議於本公司首次公開募股之日終止。根據與Monahans設施相關的採礦協議，我們承諾為該設施銷售的產品支付特許權使用費，並要求支付最低特許權使用費#美元。
2024年3月1日，本公司與德克薩斯州土地總辦公室(“GLO”)簽訂了一項彙集協議，由本公司以費用形式擁有的土地和本公司在Kermit物業租賃的土地組成一個彙集單位。彙集協議的當前有效混合特許權使用費費率為
與這些協議相關的版税費用在產品銷售時入賬，並計入銷售成本。與這些協議相關的版税費用低於
備用信用證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們擁有
購買承諾
在建造沙丘快車和在科米特地點建造第二個設施方面，我們為產品和服務訂立了短期購買義務。我們預計將使用剩餘的g $
23
訴訟
我們參與了在正常業務過程中不時出現的各種法律和行政訴訟。其中一些訴訟可能導致對我們不利的罰款、處罰或判決，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們不時涉及各種糾紛，這些糾紛可能會在提起法律程序之前解決，也可能不會解決，並可能導致與此類未解決糾紛有關的累積負債以外的損失(如果有的話)。與訴訟相關的費用減少了營業收入。我們不認為任何這些訴訟或糾紛的結果會對我們的財務狀況、長期運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，與這些事項相關的費用可能會對我們在任何單一會計期間的運營結果或現金流產生重大影響。管理層並不知悉任何會對財務報表產生重大影響的法律、環境或其他承諾及或有事項。
附註10-股東權益
普通股
本公司獲授權發行
股息和分配
2024年2月8日，公司宣佈派發股息$
2024年5月6日，公司宣佈派發股息。見註釋15 - 後續事件以獲取更多信息。
24
注11 -股票補償
LTIP
2023年3月8日，為了公司及其關聯公司的員工、董事和顧問的利益，我們通過了LTIP。LTIP規定授予以下所有或任何類型的獎勵：(1)根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權；(2)不符合獎勵股票期權資格的股票期權；(3)股票增值權；(4)限制性股票獎勵；(5)限制性股票單位(RSU)；(6)紅利股票；(7)股息等價物；(8)其他基於股票的獎勵；(9)現金獎勵；以及(10)替代獎勵。根據LTIP將交付的股份可能來自(I)授權但未發行的股份、(Ii)作為庫存股持有的股份或(Iii)我們重新收購的先前發行的股份，包括在公開市場上購買的股份。
關於UP-C簡化的結束，New Atlas承擔了LTIP及根據LTIP授予的未完成獎勵，包括LTIP下當時尚未完成的所有RSU及績效股份單位獎勵(不論是否歸屬)，以及(I)RSU授予通知及RSU協議及(Ii)績效股份單位授予通知及績效股份單位協議，每種情況下均證明LTIP下當時尚未完成的獎勵。
關於長期投資協議的假設，本公司還假設了長期投資協議下可供發行的剩餘股份儲備，但須作出與公司普通股相關的適用調整。根據長期投資協議的條款進行調整後，
限售股單位s
RSU代表在歸屬期間結束時獲得與歸屬的RSU數量相等的New Atlas普通股股份的權利。授予的RSU自授予之日起分三次等額向僱員授予及行使，就董事而言，於授予之日起一年內行使，只要參與者繼續受僱或繼續向董事會提供服務(視乎情況而定)。RSU在轉讓方面受到限制，如果獲獎者在授予日期之前停止向公司提供服務，通常會面臨被沒收的風險。如果參與者在所有RSU歸屬之前因原因或無充分理由而終止受僱於公司或向公司提供服務，並且除非此類終止是適用的RSU協議中定義的“合格終止”或“控制權變更”，否則任何未歸屬的RSU通常將自動終止並被沒收，而無需另行通知，且公司無需承擔任何費用。如果公司宣佈並支付其已發行普通股的股息，並且在股息記錄日期，參與者持有尚未結算的RSU，我們將在簿記賬户中記錄該股息的金額，並向參與者支付現金股息，其金額等於參與者在該記錄日期記錄持有的相當於參與者持有的截至該記錄日期尚未結算的RSU數量的普通股數量的現金股息。此種付款應在此類RSU歸屬之日起60天內或之後60天內支付。這類RSU的基於股票的補償費用是根據授予日的收盤價確定的。我們會在罰沒發生時對其進行核算。我們確認了與RSU相關的基於股票的薪酬共$
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單位數 |
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截至2023年12月31日未歸屬 |
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截至2024年3月31日的未歸屬資產 |
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我們同意
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績效份額單位
業績份額單位(“PSU”)代表獲得一份普通股的權利，乘以已賺取的PSU數量，以及可授予的PSU數量，範圍為
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單位數 |
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加權平均 |
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截至2023年12月31日未歸屬 |
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被沒收 |
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截至2024年3月31日的未歸屬資產 |
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我們同意
附註12-每股收益
基本每股收益(“EPS”)衡量的是一個實體在報告期內的表現。稀釋每股收益衡量一個實體在報告期內的表現，同時對報告期內已發行的所有潛在攤薄普通股生效。本公司使用庫存股方法來確定歸屬其已發行的RSU和PSU的潛在攤薄效應。該公司不像舊的阿特拉斯B類普通股那樣使用兩級方法，WAW，未授予的RSU和PSU獎勵是非參與證券。於2023年，發行舊阿特拉斯A類普通股以交換舊阿特拉斯所有者所持有的經營單位(及其對應的舊阿特拉斯B類普通股股份)對每股收益並無攤薄影響，亦未在攤薄每股收益計算中確認。
由於UP-C簡化，公司以前的雙重股權結構被取消，公司現在以單一類別的普通股進行交易。請參閲注2-重要會計政策摘要--每股收益以獲取更多信息。
對於截至2023年3月31日的三個月，公司的每股收益計算只包括其在首次公開募股後的淨收入中所佔的份額，而忽略了首次公開募股之前的收入。此外，基本加權平均已發行股份的計算是基於股票從首次公開募股之日起至2023年3月31日的實際發行天數。
下表反映了根據截至2024年和2023年3月31日止三個月已發行普通股加權平均股數計算的所示期間普通股股東的淨利潤分配和每股盈利計算（單位：千股，每股數據除外）：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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減少：Atlas Sand Company，LLC首次公開募股前淨收入 |
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減去：可贖回非控股權益的淨收入 |
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阿特拉斯能源解決方案公司的淨收入。 |
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基本加權平均流通股 |
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限制性股票單位的稀釋潛力 |
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業績分享單位的攤薄潛力 |
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歸屬於普通股持有人的基本每股收益 |
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普通股持有人應佔的稀釋每股收益（1） |
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(1)為交換經營單位而發行的舊阿特拉斯A類普通股股份對每股收益並無攤薄影響，亦不計入每股收益計算。 |
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附註13--所得税
阿特拉斯公司是一家公司，須繳納美國聯邦、州和地方所得税。2023年3月，Atlas Inc.完成首次公開募股
於二零二三年十月二日，本公司完成Up-C簡化。C簡化的税務影響已反映於隨附的財務報表。於二零二三年十月二日，相應遞延税項負債約$
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，美國聯邦和州所得税的有效合併税率為
截至2024年3月31日的三個月的所得税總支出與應用美國聯邦法定税率計算的金額不同
截至2023年3月31日的三個月的所得税總支出與應用美國聯邦法定税率計算的金額不同
附註14--關聯方交易
布里格姆石油天然氣有限責任公司
阿特拉斯有限責任公司已向客户Brigham Oil&Gas，LLC(“Brigham Oil&Gas”)出售支撐劑，該公司由我們的執行主席Bud Brigham控制。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司製造
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Brigham Land Management LLC
Brigham Land Management LLC(“Brigham Land”)為我們的某些項目和計劃提供地主服務。這些服務是按市場價格按小時提供的。Brigham Land由文斯·布里格姆擁有和控制，文斯·布里格姆是公司的顧問，也是我們執行主席巴德·布里格姆的兄弟。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們向Brigham Land支付的款項總額約為$
Brigham Earth，LLC
Brigham Earth，LLC(“Brigham Earth”)為我們提供專業和諮詢服務，以及訪問某些信息和軟件系統。Brigham Earth由我們的執行主席Bud Brigham擁有和控制。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，我們為這些服務向Brigham Earth支付的總金額約為$
國歌投資有限責任公司
國歌投資有限責任公司(“國歌投資”)為我們提供運輸服務。國歌風險投資公司由我們的執行主席巴德·布里格姆擁有和控制。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，我們就這些服務向國歌風險投資公司支付的總金額約為$
心情很好
In a Good Mood，LLC（“In a Good Mood”）為公司提供按成本使用德克薩斯州奧斯汀穆迪中心的保留空間，以舉辦音樂會、體育賽事和其他機會，以造福我們的員工和商業娛樂。In a Good Mood由我們的執行主席Bud Brigham擁有和控制。 截至2024年和2023年3月31日的三個月內，我們就這些服務向In a Good Mood支付的總金額約為美元
Sealy & Smith基金會
請參閲注9-承付款和或有事項披露有關本公司的特許權使用費協議和採礦協議與西利和史密斯基金會，一個關聯方。
重組
參見注釋1 - 業務和組織披露有關公司與附屬公司（包括巴德·布萊根控制的實體）的交易。
註冊權協議
就首次公開發售的結束而言，我們與若干遺產擁有人訂立註冊權協議（“原註冊權協議”），合共涵蓋約
於2023年10月2日，本公司與New Atlas及簽署頁所列若干股東訂立經修訂及重述的登記權協議(“A&R登記權協議”)。訂立A&R登記權協議的目的，除其他外，是規定由新阿特拉斯公司承擔舊阿特拉斯公司在原登記權協議下的義務。A&R登記權協議基本上類似於最初的登記權協議，但包含某些行政和澄清的變化，以反映從雙層資本結構到單一類別普通股的過渡。我們通常有義務支付與這些登記義務相關的所有登記費用，無論登記聲明是否提交或生效。這些登記權是受某些條件和限制的。
股東協議
於首次公開招股結束時，吾等與若干遺留股東(“主要股東”)訂立股東協議(“原始股東協議”)。除其他事項外，原股東協議規定本公司執行主席Bud Brigham有權根據該等主要股東所持普通股的百分比，指定若干候選人蔘加下文所述的本公司董事會選舉或委任。
28
根據原始股東協議，吾等須在適用法律允許的範圍內採取一切必要行動(包括根據特拉華州法律的任何受託責任)，以選舉或委任Brigham先生或其聯營公司指定的被提名人，且各主要股東同意促使其各自的普通股股份投票贊成Brigham先生或其聯營公司指定的每一名被提名人的當選。Brigham先生或其聯營公司將有權為其各自指定的董事會成員中董事會任期在該董事任期屆滿前終止的任何人士指定繼任者。
此外，原始股東協議規定，只要Brigham先生或其任何聯營公司有權指定本公司董事會的任何成員，吾等將須採取一切必要行動，促使本公司董事會的每個審計委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會至少包括一名由Brigham先生或其聯營公司指定的董事為其成員，除非該等成員資格違反適用的證券法或證券交易所規則。
此外，只要主要股東共同實益擁有我們普通股的至少大部分流通股，我們已同意在未經Brigham先生或其關聯公司事先同意的情況下，不採取、也將使我們的子公司不採取以下行動(或達成採取此類行動的協議)，但某些例外情況除外：
於2023年10月2日，Old Atlas與New Atlas及若干主要股東訂立經修訂及重述的股東協議(“A&R股東協議”)。訂立A&R股東協議旨在(其中包括)規定由新阿特拉斯承擔舊阿特拉斯在原股東協議下的責任。A&R股東協議基本上類似於最初的股東協議，但包含某些行政和澄清的變化，以反映從雙層資本結構到單一類別普通股的過渡。
UP-C簡化
參見注釋1 - 業務和組織披露與公司的UP-C簡化有關的信息。
附註15--後續活動
2024年4月14日，該公司位於德克薩斯州科米特市的礦山發生機械火災。大火主要影響到加工設施的“進料系統”，該系統負責將沙子從烘乾機和分離器輸送到儲藏倉。該公司已提出保險索賠，目前正在審查可獲得的保險範圍和該事件的財務影響。
2024年5月6日，公司宣佈派發股息$
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伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與本10-Q表格季度報告(“本報告”)中介紹的財務報表和相關注釋以及我們在截至2024年2月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的經審計的財務報表和相關注釋一起閲讀。
除非上下文另有要求，否則所指的是UP-C簡化(定義如下)完成後的Atlas Energy Solutions Inc.，所指的是UP-C簡化完成之前的Atlas Energy Solutions Inc.，所指的是“Atlas Inc.”。是指在UP-C簡化完成之前的報告期內的Old Atlas，以及在UP-C簡化完成後的New Atlas，提及“公司”、“我們”、“我們”和類似的表述是指Atlas Inc.及其子公司，包括Old Atlas的前身Atlas Sand Company，LLC(“Atlas LLC”)。指的是Atlas Sand Operating，LLC，這是Atlas Inc.的全資子公司，也是Atlas LLC的直接母公司。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，所有與我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“可能”、“預測”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本報告和我們的年度報告中“風險因素”一節中所述的風險因素和其他警告性聲明。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。儘管我們認為本報告中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：
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我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於，在題為“第1A項”的章節中描述的風險。本報告中的“風險因素”及本公司年報中“風險因素”項下所披露的風險因素。
告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。如果本報告中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。本報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況。
概述
我們是一家低成本生產商，生產高質量的本地來源的100目和40/70砂，用於完井過程中的支撐劑。支撐劑是促進從油井和天然氣井中回收碳氫化合物所必需的。Atlas LLC百分之百的砂礦儲量位於二疊紀盆地內的德克薩斯州温克勒縣和沃德縣，我們的業務包括支撐劑生產和加工設施，包括德克薩斯州科米特附近的兩個設施(統稱為“科米特設施”)和德克薩斯州莫納漢斯附近的第三個設施(“莫納漢斯設施”)。作為Hi-Crush交易的一部分，我們收購了Kermit附近的額外設施和OnCore分佈式採礦網絡，增加了約1200萬噸的年產能。截至2024年3月31日，我們的年產能總和約為2800萬噸。
我們還運營着一個物流平臺，旨在提高二疊紀盆地內石油和天然氣行業的效率、安全性和可持續性。這包括我們的專用卡車和拖車車隊，並將包括沙丘快車，這是目前正在建設的陸上運輸基礎設施解決方案。作為Hi-Crush交易的一部分，我們通過增加Pronghorn來擴大我們的物流服務，Pronghorn是一家領先的多盆地支撐劑物流和井場服務提供商。
我們的前輩
Atlas Inc.的前身由Atlas LLC及其若干全資子公司組成：Atlas Sand Employee Holding Company，LLC；Atlas Sand Employee Company，LLC；Atlas Construction Employee Company，LLC；Fountainhead物流Employee Company，LLC；Atlas Sand Construction，LLC；OLC Kermit，LLC；OLC Monahans，LLC；以及Fountainhead物流，LLC合併後(我們將所有這些公司統稱為“Atlas前身”)。鑑於共同控制所有權，Atlas前身的歷史時期是在綜合基礎上列報的。除非另有説明，本報告中包含的歷史簡明綜合財務信息是Atlas前身的歷史財務信息。歷史簡明綜合財務信息並不代表未來任何時期可能預期的結果。
UP-C化簡
2023年10月2日，Old Atlas和本公司完成了由New Atlas，Old Atlas，Atlas Operating，AESI Merge Sub Inc.，特拉華州一家公司(“pubco Merge Sub”)，Atlas Operating Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Opco Merge Sub”，以及與Pubco Merge Sub，“Merge Subs”一起)和Atlas Sand Holdings，LLC之間於2023年7月31日簽署的主重組協議(“總重組協議”)設想的UP-C簡化，以便除其他事項外，在一個新的公共控股公司下進行重組(“UP-C簡化”)。
根據總重組協議，(A)Pubco合併附屬公司與Old Atlas合併並併入Old Atlas(“Pubco合併”)，因此(I)經發行及發行的每股Old Atlas A類普通股(“Old Atlas A類普通股”)每股面值0.01美元(“Old Atlas A類普通股”)交換為一股新Atlas普通股(“普通股”)，(Ii)Old Atlas B類普通股全部股份(每股面值0.01美元)，(3)Old Atlas作為New Atlas的直接全資子公司在公共部門合併後倖存了下來；及(B)Opco合併附屬公司與Atlas Operating合併(“Opco合併”及連同上市公司合併為“合併”)，其結果為(I)當時已發行及尚未發行之代表於Atlas Operating擁有成員權益的各共同單位(各為“營運單位”)交換一股普通股股份，及(Ii)Atlas Operating成為New Atlas的全資附屬公司。
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最新發展動態
Hi-Crush交易
於2024年3月5日(“完成日期”)，本公司根據於2024年2月26日訂立的該等合併協議及計劃(“合併協議”)，完成先前公佈的交易(“Hi-Crush交易”)，該交易由Atlas LLC(作為買方)、Wyatt Merger Sub 1 Inc.(特拉華州公司)及Atlas LLC的直接全資附屬公司、Wyatt Merger Sub 2，LLC(特拉華州的有限責任公司)及Atlas LLC，Hi-Crush，簽署合併協議或合併協議的各股東(各自為“Hi-Crush股東”及合稱“Hi-Crush股東”)、Clearlake Capital Partners V Finance，L.P.(僅以Hi-Crush股東代表的身份)及HC Minerals Inc.(合稱為“各方”)，據此，本公司收購Hi-Crush的二疊紀盆地支柱生產及物流業務及營運，以換取(I)1.401億美元的現金代價，(Ii)970萬股普通股(“股份代價”)，(I)於交易完成時發行，以及(Iii)初始本金總額為1.118億美元、最終到期日為2026年1月31日的有擔保PIK觸發賣方票據(“遞延現金代價票據”)。如需進一步討論，請參閲注3-Hi-Crush交易本報告其他部分包括未經審計的簡明綜合財務報表(“財務報表”)。
上述對Hi-Crush交易及合併協議的描述並不聲稱完整，須受合併協議全文的規限，並受合併協議全文的規限，而合併協議的副本作為本報告的附件2.1存檔。
科米特設施最新運營情況
2024年4月14日，該公司位於德克薩斯州科米特市的礦山發生機械火災。大火主要影響到加工設施的“進料系統”，該系統負責將沙子從烘乾機和分離器輸送到儲藏倉。該公司已提出保險索賠，目前正在審查可獲得的保險範圍和該事件的財務影響。
金融發展
遞延現金對價票據
根據合併協議，本公司於Atlas LLC的選擇下發行遞延現金代價票據，該票據須按慣例作出購買價格調整，並以現金或實物支付。遞延現金代價票據將於二零二六年一月三十一日期滿，如以現金支付，利率為年息5.00釐；如以實物支付，利率為年息7.00釐。遞延現金對價票據的利息從2024年3月29日起每季度支付一次，直至到期。截至2024年3月31日的三個月，與遞延現金對價票據相關的利息支出為40萬美元。
遞延現金對價票據包括260萬美元的債務貼現和大約10萬美元的遞延融資成本。貼現和遞延融資成本是從本公司簡明綜合資產負債表上債務的賬面金額直接減去，並採用實際利息法攤銷為利息支出。在截至2024年3月31日的三個月裏，與折扣和遞延融資成本相關的利息支出總計約為10萬美元。
阿特拉斯有限責任公司在遞延現金對價票據項下的債務以與Hi-Crush交易相關的某些資產為抵押。遞延現金對價票據也由Atlas LLC在無擔保的基礎上無條件擔保。
《2023年定期貸款信貸協議》第一修正案
於二零二四年二月二十六日，本公司、Atlas LLC及本公司若干其他附屬公司作為行政代理(“定期代理”)與公司、Atlas LLC、貸款方及Stonebriar Commercial Finance LLC(“Stonebriar”)訂立“第一次定期貸款信貸協議修訂”(“定期貸款修訂”)，修訂2023年定期貸款信貸協議(定義見下文“債務協議”)。 ”).
定期貸款修正案提供了一筆本金總額為1.5億美元的額外延遲提取定期貸款(“ADPT貸款”)，以及自修訂之日起(包括該日在內)未償還本金的利息(按365天年利率計算)，直至按10.86%的年利率全額償還為止。ADPT貸款分連續76個月分期付款，本金和利息合計，從2024年4月1日開始，每期270萬美元，一直持續到2030年8月1日。截至2024年3月31日的三個月，利息支出為140萬美元。
ADPT貸款包括150萬美元的債務貼現和20萬美元的遞延融資成本。貼現和遞延融資成本是從本公司簡明綜合資產負債表上債務的賬面金額直接減去，並採用實際利息法攤銷為利息支出。截至2024年3月31日的三個月，與貼現和遞延融資成本相關的利息支出總額為最低水平。
《2023年ABL信貸協議第一修正案》
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於2024年2月26日，Atlas LLC及本公司若干其他附屬公司與Atlas LLC、附屬擔保方、貸款方及ABL代理商(定義見下文“債務協議”)訂立“貸款、擔保及擔保協議第一修正案”(“ABL修正案”)，以修訂2023年ABL信貸協議(定義見下文“債務協議”) ”).
ABL修正案將循環信貸承諾增加到1.25億美元。現有的貸款人將其承諾增加了2500萬美元，這導致了根據會計準則編纂(“ASC”)470“債務”進行的債務修改。ABL修正案還增加了一個新的貸款人，承諾2,500萬美元，從而在ASC 470項下創建了一項新的債務安排，即“債務”。遞延融資成本和債務發行成本將在協議期限內按預期攤銷。ABL信貸協議的到期日從2028年2月22日延長至(A)2029年2月26日；(B)任何部分定期貸款債務到期日之前91天；或(C)根據本協議終止總承諾的任何日期中最早的日期。
ABL修正案規定，如果可用性(定義於2023年ABL信貸協議)小於(I)借款基礎的12.50%和(Ii)1,250萬美元中的較大者，則Atlas LLC必須在公約觸發期(定義於2023年ABL信貸協議)生效期間保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率(定義見2023年ABL信貸協議)。
根據ABL修正案，Atlas LLC被允許根據其中所述的某些有限例外和籃子以及以其他方式一般受其中所述的某些限制來支付股息和分派，包括(I)沒有違約事件(根據2023年ABL信貸協議的定義)並在繼續發生，以及(Ii)沒有未償還的貸款和不超過750萬美元的信用證未償還，並且在股息或分派日期之前的30天內，流動資金始終超過3,000萬美元；如果有任何未償還貸款或未償還信用證超過750萬美元，且沒有違約事件發生且仍在繼續，則在下列情況下，阿特拉斯有限責任公司獲準支付股息和分派：(I)指定的可獲得性(根據2023年ABL信貸協議定義)高於(A)2,000萬美元和(B)預計借款基數(根據2023年ABL信貸協議定義)的20%，則在股息或分配日期之前的30天內，允許阿特拉斯有限責任公司支付股息或分配，猶如此類股息或分配是在上述期間開始時作出的一樣。或如(Ii)(A)指定可用金額高於(X)1,500,000美元及(Y)預計借款基數的15%兩者中較大者，則於派息或分派日期前30天內有效，猶如有關股息或分派乃於該期間開始時作出，及(B)按預計金額計算的固定費用覆蓋比率(定義見2023年ABL信貸協議)大於1.00至1.00，如2023年ABL信貸協議所規定。此外，Atlas LLC可能會在合格股權中額外支付股息和分配，並可能進行允許的税收分配(如2023年ABL抵免協議所定義)。
2024年3月5日，本公司根據2023年ABL信貸安排提取5,000萬美元，用於一般企業用途。其中包括30萬美元的債券發行成本和20萬美元的遞延融資成本。這些成本記在簡明綜合資產負債表的其他長期資產項下，並在協議有效期內按直線攤銷。與這些費用攤銷有關的利息支出對於截至2024年3月31日的三個月。
截至2024年3月31日，Atlas LLC在2023年ABL信貸安排下有5000萬美元的未償借款和120萬美元的未償信用證。
股息和分配
2024年2月8日，公司宣佈普通股每股派息0.21美元(基礎股息每股0.16美元，可變股息每股0.05美元)。紅利於2024年2月29日支付給在2024年2月22日收盤時登記在冊的普通股持有人。
2024年5月6日，公司宣佈普通股每股派息0.22美元(基礎股息每股0.16美元，可變股息每股0.06美元)。紅利將於2024年5月23日支付給截至2024年5月16日收盤時普通股記錄的持有者。
最近的趨勢和展望
截至2024年第一季度，西德克薩斯中質原油(WTI)的價格為每桶81.28美元，而2023年第四季度的價格為每桶71.90美元，漲幅超過10%。儘管需求疲軟，但全球石油市場平衡在本季度顯著收緊。第一季度北極冰凍席捲了包括二疊紀盆地在內的主要產油區，導致供應中斷，與此同時，一些歐佩克+國家自願限制產量，因為主要成員國同意將減產維持到2024年第二季度末。此外，歐洲和中東地區的地緣政治緊張局勢支持了油價進一步上漲的勢頭。
因此，自我們退出前一年以來，油田活動水平有所增加。二疊紀盆地的鑽機數量按季度增加了7台，截至目前有316台現役鑽機。雖然我們看到完井活動有所增加，但幅度不大，但我們預計，由於持續的地緣政治因素導致全球石油供應減少，供應將趨緊。
34
可能導致供應鏈進一步中斷的緊張局勢，以及歐佩克+理性監管，這可能導致2024年期間大宗商品價格較高的活動水平增加。
儘管石油和天然氣市場波動較大，但市場上仍存在兩個潛在的長期積極趨勢：
二疊紀盆地支撐劑市場依然健康。雖然可供使用的二疊紀盆地支撐劑供應於期內出現輕微增長，但我們相信市場仍保持平衡，2024年隨着活動的增加，市場仍有可能趨緊，因為需要更多二疊紀石油桶的需求，以平衡日益緊張的全球石油市場。
此外，我們相信，我們規模的擴大以及規模和可靠性的增強(部分通過收購Hi-Crush)將使我們能夠滿足不斷增長的勘探和開發公司不斷整合的規模。我們相信，隨着E&P公司不斷擴大業務規模，我們處於有利地位，能夠滿足我們高質量客户羣日益增長的需求。
我們如何創造收入
我們通過開採、加工和分銷支撐劑來創造收入，我們的客户在運營中使用支撐劑。我們根據供應協議或按現行市場價格向客户出售支撐劑，這取決於生產支撐劑的成本、支撐劑銷售量以及期望的利潤率和當時的市場狀況。
收入還包括為我們的客户提供沙子物流服務的費用。我們的物流服務收入根據幾個因素而波動，包括支撐劑的運輸量、我們設施與客户之間的距離以及現行運費。收入一般在產品按照合同交付時確認。
我們的一些合同包含差額條款，這些條款計算商定的費用，當客户在每個合同中定義的一段時間內未能滿足最低購買量時，將收取這些費用。
開展業務的成本
我們的運營成本主要來自直接和間接勞動力、運費、公用事業成本、燃料和維護成本以及特許權使用費。我們產生了與支撐劑生產設施員工相關的勞動力成本，這是將支撐劑轉化為成品的最大成本。我們的支撐劑生產設施進行維護，以最大限度地減少計劃外停機時間，並確保我們支撐劑的持續質量和滿足客户需求的能力。我們可能會產生與我們的加工設施(主要是天然氣和電力)的運營相關的可變公用事業成本，這兩個成本都容易受到市場波動的影響。我們在我們業務的許多領域租賃設備，包括我們的支撐劑生產運輸設備。我們會產生與我們與儲量所有者的協議相關的可變特許權使用費和/或延遲租金。此外，包括間接費用分配、折舊和損耗在內的其他成本作為存貨的一個組成部分資本化，並在出售存貨時反映在銷售成本中。我們的物流服務產生的運營成本主要包括卡車公司將沙子運送到客户井場的可變運費、設備租賃、直接和間接人工、燃料和維護成本以及特許權使用費。
我們如何評估我們的運營
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的自由現金流量、調整後的EBITDA減去資本支出、調整後的自由現金流量利潤率、調整後的EBITDA減去資本支出幅度、調整後的自由現金流量轉換、貢獻利潤率、維持資本支出和淨債務是我們的管理層以及我們財務報表的外部使用者(如投資者、研究分析師和其他人)使用的非GAAP補充財務指標，在調整後的EBITDA的情況下，通過剔除開發活動的影響，在跨期一致的基礎上評估我們的經營業績，就可用於有機地為增長項目提供資金的資本資源提供意見，在調整後的自由現金流量和調整後的EBITDA減少資本支出的情況下，就調整後的自由現金流量和調整後的EBITDA減少資本支出提供意見評估我們資產的財務表現及其維持股息或再投資的能力，以便在不考慮融資方式、資本結構或歷史成本的情況下，長期為增長項目提供有機資金。
35
我們將調整後的EBITDA定義為折舊前淨收益、損耗和增值費用、利息費用、所得税費用、基於股票和單位的補償、債務清償損失、未實現的商品衍生收益(損失)和非經常性交易成本。管理層認為，調整後的EBITDA是有用的，因為它使他們能夠更有效地評估我們的運營業績，並將我們的運營結果與其他時期的運營結果進行比較，而無需考慮我們的融資方式或資本結構。我們將上述項目從調整後EBITDA的淨收入中剔除，因為這些金額可能因本行業內不同公司的會計方法和資產賬面價值、資本結構和收購資產的方法而有很大差異。
我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以總銷售額。
我們將調整後的自由現金流定義為調整後的EBITDA減去維護資本支出。我們將調整後EBITDA減去資本支出定義為調整後EBITDA減去投資活動中使用的淨現金。我們相信，調整後的自由現金流和調整後的EBITDA減去資本支出對投資者是有用的，因為它們提供了我們業務產生現金能力的衡量標準。
我們將調整後自由現金流邊際定義為調整後自由現金流除以總銷售額。
我們將調整後EBITDA減去資本支出利潤率定義為調整後EBITDA減去資本支出除以總銷售額。
我們將調整自由現金流量轉換定義為調整後自由現金流量除以調整後EBITDA。
我們將貢獻毛利定義為毛利加上折舊、損耗和增值費用。
我們將維護資本支出定義為不包括增長資本支出的資本支出。
我們將淨債務定義為債務總額，扣除折扣和遞延融資成本，加上使用權租賃負債，減去現金和現金等值物。
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的自由現金流量、調整後的EBITDA減去資本支出、調整後的自由現金流量利潤率、調整後的EBITDA減去資本支出利潤率、調整後的自由現金流量轉換、貢獻利潤率、維護資本支出和淨債務不代表也不應被視為淨收益、運營收入、經營活動提供的淨現金或根據公認會計原則提出的任何其他財務業績衡量標準之外的更有意義的選擇。調整後的EBITDA、調整後的自由現金流量和調整後的EBITDA減去資本支出作為分析工具具有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響淨收入的項目，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。我們對調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後自由現金流量、調整後自由現金流量利潤率、調整後EBITDA減去資本支出、調整後EBITDA減去資本支出利潤率、調整後自由現金流量轉換、貢獻利潤率、維護資本支出和淨債務的計算可能與其他公司類似名稱衡量標準的計算有所不同。
下表列出了調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的自由現金流量、調整後的EBITDA減去資本支出、調整後的自由現金流量利潤率、調整後的EBITDA減去資本支出利潤率、調整後的自由現金流量換算率、貢獻利潤率、維護資本支出和淨債務與所示時期最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
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|
截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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|
2023 |
|
|
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|
|
(未經審計) |
|||||||
|
|
(單位：千) |
|||||||
淨收入(1) |
|
$ |
26,787 |
|
|
$ |
62,905 |
|
|
折舊、耗減和增值費用 |
|
|
18,007 |
|
|
|
8,808 |
|
|
攤銷費用 |
|
|
1,061 |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
6,976 |
|
|
|
4,021 |
|
|
所得税費用 |
|
|
7,935 |
|
|
|
7,677 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
60,766 |
|
|
$ |
83,411 |
|
|
基於股票和單位的薪酬 |
|
|
4,206 |
|
|
|
622 |
|
|
非經常性交易費用 |
|
|
10,571 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
75,543 |
|
|
|
84,033 |
|
|
維護資本支出 |
|
|
4,460 |
|
|
|
4,762 |
|
|
調整後自由現金流 |
|
$ |
71,083 |
|
|
$ |
79,271 |
|
|
36
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
|
|
(未經審計) |
|||||||
|
|
(單位：千) |
|||||||
淨收入(1) |
|
$ |
26,787 |
|
|
$ |
62,905 |
|
|
折舊、耗減和增值費用 |
|
|
18,007 |
|
|
|
8,808 |
|
|
攤銷費用 |
|
|
1,061 |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
6,976 |
|
|
|
4,021 |
|
|
所得税費用 |
|
|
7,935 |
|
|
|
7,677 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
60,766 |
|
|
$ |
83,411 |
|
|
股票和單位報酬費用 |
|
|
4,206 |
|
|
|
622 |
|
|
非經常性交易費用 |
|
|
10,571 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
75,543 |
|
|
$ |
84,033 |
|
|
資本支出 |
|
|
95,486 |
|
|
|
60,940 |
|
|
Hi-Crush收購 |
|
|
142,233 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA減去資本支出 |
|
$ |
(162,176 |
) |
|
$ |
23,093 |
|
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
|
|
(未經審計) |
|||||||
|
|
(單位：千) |
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
39,562 |
|
|
$ |
54,235 |
|
|
本期所得税費用（2） |
|
|
414 |
|
|
|
3,869 |
|
|
經營性資產和負債變動 |
|
|
18,500 |
|
|
|
22,319 |
|
|
現金利息支出(2) |
|
|
6,491 |
|
|
|
3,816 |
|
|
維修資本支出(2) |
|
|
(4,460 |
) |
|
|
(4,762 |
) |
|
非經常性交易費用 |
|
|
10,571 |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
5 |
|
|
|
(206 |
) |
|
調整後自由現金流 |
|
$ |
71,083 |
|
|
$ |
79,271 |
|
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
|
|
(未經審計) |
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
39,562 |
|
|
$ |
54,235 |
|
|
本期所得税費用（2） |
|
|
414 |
|
|
|
3,869 |
|
|
經營性資產和負債變動 |
|
|
18,500 |
|
|
|
22,319 |
|
|
現金利息支出(2) |
|
|
6,491 |
|
|
|
3,816 |
|
|
資本支出 |
|
|
(95,486 |
) |
|
|
(60,940 |
) |
|
Hi-Crush收購 |
|
|
(142,233 |
) |
|
|
— |
|
|
非經常性交易費用 |
|
|
10,571 |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
5 |
|
|
|
(206 |
) |
|
調整後的EBITDA減去資本支出 |
|
$ |
(162,176 |
) |
|
$ |
23,093 |
|
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
39.2 |
% |
|
|
54.8 |
% |
|
調整後EBITDA減去資本支出利潤率 |
|
|
(84.2 |
)% |
|
|
15.1 |
% |
|
調整後的自由現金流量利潤率 |
|
|
36.9 |
% |
|
|
51.7 |
% |
|
調整後的自由現金流量換算 |
|
|
94.1 |
% |
|
|
94.3 |
% |
|
37
|
|
截至三個月 |
|
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
|
|
(未經審計) |
|||||||
|
|
(單位：千) |
|||||||
毛利 |
|
$ |
68,746 |
|
|
$ |
82,344 |
|
|
折舊、耗減和增值費用 |
|
|
17,175 |
|
|
|
8,519 |
|
|
貢獻保證金 |
|
$ |
85,921 |
|
|
$ |
90,863 |
|
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
|
|
(未經審計) |
|||||||
|
|
(單位：千) |
|||||||
當期税費對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税費用 |
|
$ |
7,935 |
|
|
$ |
7,677 |
|
|
減去：遞延税項支出 |
|
|
(7,521 |
) |
|
|
(3,808 |
) |
|
當期所得税支出(福利) |
|
$ |
414 |
|
|
$ |
3,869 |
|
|
現金利息費用對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
$ |
4,978 |
|
|
$ |
3,442 |
|
|
減去：債務貼現攤銷 |
|
|
(407 |
) |
|
|
(118 |
) |
|
減去：遞延融資成本的攤銷 |
|
|
(78 |
) |
|
|
(87 |
) |
|
減去：利息收入 |
|
|
1,998 |
|
|
|
579 |
|
|
現金利息支出 |
|
$ |
6,491 |
|
|
$ |
3,816 |
|
|
維護資本支出，權責發生制對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
||
購買房產、廠房和設備 |
|
$ |
95,486 |
|
|
$ |
60,940 |
|
|
與投資活動有關的營業資產和負債變動(3) |
|
|
(2,575 |
) |
|
|
6,811 |
|
|
減：增長資本支出和資本租賃增加 |
|
|
(88,451 |
) |
|
|
(62,989 |
) |
|
維護資本支出，權責發生制 |
|
$ |
4,460 |
|
|
$ |
4,762 |
|
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
債務總額 |
|
$ |
481,299 |
|
|
$ |
139,120 |
|
貼現和遞延融資成本 |
|
|
11,097 |
|
|
|
1,650 |
|
融資使用權租賃負債 |
|
|
7,698 |
|
|
|
27,018 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
187,120 |
|
|
|
352,656 |
|
淨債務 |
|
$ |
312,974 |
|
|
$ |
(184,868 |
) |
38
影響我們經營結果可比性的因素
併購活動
2024年3月5日，該公司完成了Hi-Crush交易，該公司收購了Hi-Crush的幾乎所有Permian Basin支撐劑生產和物流業務和運營，以換取（i）現金對價1.401億美元，（ii）交易結束時發行的970萬股普通股，及（iii）初始本金總額為1.118億美元的遞延現金對價票據。這段歷史影響了我們逐年運營結果的可比性。有關這些交易的更多信息請參閲註釋3-Hi-Crush交易本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表。
上市公司費用
由於首次公開募股，我們作為一家上市公司產生了直接的增量銷售，一般和行政費用，包括但不限於與僱用新員工有關的費用，實施與我們的上市公司同行競爭的薪酬計劃，包括基於股票的薪酬，為股東準備季度報告，納税申報準備，獨立和內部審計師費用、投資者關係活動、登記和過户代理費用、遞增的董事和高級管理人員責任保險費用以及獨立董事薪酬。這些直接、增量銷售、一般和行政費用不包括在我們首次公開募股前的經營業績中。
所得税
阿特拉斯公司是一家需繳納美國聯邦、州和地方所得税的公司。儘管Atlas前身須繳納德克薩斯州的保證金税（低於經修訂税前盈利的1%），但就美國聯邦、州和地方所得税而言，其目前及歷史上一直被視為轉嫁實體，因此通常須繳納且過去無須繳納美國聯邦、州或地方所得税。相反，Atlas前身應納税收入的納税義務現在和過去都轉嫁給其所有人。因此，Atlas前身應佔的財務數據不包含美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税（德克薩斯州的保證金税除外）。阿特拉斯公司須繳納美國聯邦、州和地方税，混合法定税率約為22%。
我們按資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間差額的財務報表賬面金額之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債根據美國會計準則第740號所得税規定，以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，建立估值準備。
於2023年3月13日(首次公開招股截止日期)，與阿特拉斯有限責任公司投資的税項和賬面基準之間的差額相關的相應遞延税項負債約為2750萬美元。遞延税項負債的抵銷記入額外實收資本。
在2023年10月2日，也就是公司完成UP-C簡化的日期，與將Old Atlas的可贖回非控股權益交換為公司普通股相關的相應遞延税項負債約為6270萬美元。遞延税項負債的抵銷記入額外實收資本。
39
經營成果
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
產品銷售 |
|
$ |
113,432 |
|
|
$ |
128,142 |
|
服務銷售 |
|
|
79,235 |
|
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25,276 |
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總銷售額 |
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192,667 |
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153,418 |
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銷售成本(不包括折舊、損耗和增值費用) |
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106,746 |
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62,555 |
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折舊、耗減和增值費用 |
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17,175 |
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8,519 |
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毛利 |
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68,746 |
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82,344 |
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運營費用： |
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銷售、一般和行政費用(包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股票和單位薪酬費用分別為4206美元和622美元) |
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29,069 |
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8,504 |
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營業收入 |
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39,677 |
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73,840 |
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利息支出，淨額 |
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(4,978 |
) |
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(3,442 |
) |
其他收入 |
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23 |
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184 |
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所得税前收入 |
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34,722 |
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70,582 |
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所得税費用 |
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7,935 |
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7,677 |
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淨收入 |
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$ |
26,787 |
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$ |
62,905 |
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截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月
產品銷售量。截至2024年3月31日的三個月，產品銷售額下降了1470萬美元，降至1.134億美元，而截至2023年3月31日的三個月，產品銷售額為1.281億美元。不包括Hi-Crush活動，這兩個時期支撐劑價格的下降導致產品銷售額減少5330萬美元，而銷售量的增加抵消了產品銷售額1890萬美元的增長。Hi-Crush活動在此期間貢獻了1970萬美元的產品銷售額。
服務銷售。在截至2024年3月31日的三個月裏，包括最後一英里物流服務運費在內的服務銷售額增加了5390萬美元，達到7920萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2530萬美元。不包括Hi-Crush活動，物流收入的增長是由於運往最後一英里物流客户的銷售量增加。在此期間，Hi-Crush活動貢獻了2780萬美元的服務銷售額。
銷售成本(不包括折舊、損耗和增值費用)。截至2024年3月31日的三個月，銷售成本(不包括折舊、損耗和增值費用)增加了4410萬美元，增至1.067億美元，而截至2023年3月31日的三個月的銷售成本為6260萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，與產品銷售相關的銷售成本(不包括折舊、損耗和增值)減少了30萬美元，降至3950萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3980萬美元。不包括Hi-Crush，與產品銷售相關的銷售成本(不包括折舊、消耗和增值)減少了860萬美元。這一減少與我們與Kermit設施相關的特許權使用費協議相關的特許權使用費支出有關，該協議於我們的首次公開募股之日終止。在此期間，Hi-Crush貢獻了與產品銷售相關的830萬美元的銷售成本(不包括折舊、損耗和增值)。
截至2024年3月31日的三個月，與服務相關的銷售成本(不包括折舊、損耗和增值費用)增加了4440萬美元，達到6720萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2280萬美元。不包括Hi-Crush活動，增長是由於在此期間運往最後一英里物流客户的銷售量增加。在此期間，Hi-Crush活動貢獻了與服務銷售有關的2370萬美元的銷售成本(不包括折舊、損耗和增值)。
折舊、損耗和增值費用。截至2024年3月31日的三個月，折舊、損耗和增值費用增加了870萬美元，達到1720萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為850萬美元。不包括Hi-Crush活動，折舊、消耗和吸收費用增加600萬美元是由於與上一時期相比投入使用的更多折舊資產。在此期間，Hi-Crush活動貢獻了270萬美元的折舊、損耗和增值費用。
40
銷售、一般和行政費用。截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了2060萬美元，達到2910萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為850萬美元。不包括Hi-Crush活動，這一增長是由於員工成本增加了490萬美元，包括基於股票的薪酬支出增加了360萬美元，與開展商業業務發展努力的機會增加以及向上市公司轉型而產生的增量成本增加相關的差旅、銷售和其他公司費用增加了280萬美元，以及截至2024年3月31日的三個月內與Hi-Crush交易相關的非經常性交易成本1040萬美元。在此期間，Hi-Crush活動貢獻了250萬美元的銷售、一般和行政費用，其中包括110萬美元的商號和客户關係無形資產攤銷。
我們的銷售、一般和管理費用包括髮放給員工的股權獎勵的股票補償費用的非現金費用。截至2024年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為420萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，基於股票和單位的薪酬支出為60萬美元。
利息支出，淨額。截至2024年3月31日的三個月，利息支出淨增160萬美元，達到500萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為340萬美元。這一增長是由Hi-Crush交易收購融資1.5億美元的ADTT貸款和1.118億美元的遞延現金對價票據推動的。
所得税支出。截至2024年3月31日的三個月，所得税支出增加了20萬美元，達到790萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，所得税支出為770萬美元。這一增長主要是由於我們的Up-C簡化後增加了美國聯邦所得税。
流動性與資本資源
概述
到目前為止，我們的主要流動資金來源是所有者的資本貢獻、運營現金流、我們先前定期貸款信貸安排下的借款以及我們以前的基於資產的貸款信貸安排。展望未來，我們預計我們的主要流動性來源將是運營現金流、IPO保留的淨收益、經修訂的2023年ABL信貸安排(定義見下文“債務協議”)下的可用性、經修訂的2023年定期貸款信貸安排(定義見下文債務協議)下的借款，或我們未來達成的任何其他信貸安排以及未來發行債務或股權證券的收益。我們預計資本的主要用途將是向我們的股東支付任何股息，並投資於我們的業務，特別是建造沙丘快車，以及為我們的物流平臺中使用的卡車車隊購買適合用途的設備。此外，我們有例行設施升級和額外的附屬資本支出，其中包括合同義務和營運資本義務。
截至2024年3月31日，我們的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為2.354億美元，2023年ABL信貸安排下的可用資金為7380萬美元，以及滴滴涕貸款(定義見下文“債務協議”)為1.0億美元。我們的現金和現金等價物總計1.871億美元。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(未經審計) |
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現金流量數據合併表： |
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(單位：千) |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
39,562 |
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$ |
54,235 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(237,719 |
) |
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(60,940 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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175,103 |
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277,351 |
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現金淨增(減) |
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$ |
(23,054 |
) |
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$ |
270,646 |
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截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月
經營活動提供的淨現金。 截至2024年和2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為3960萬美元和5420萬美元。不包括Hi-Crush活動，減少的主要原因是收入減少了820萬美元，銷售成本增加了1210萬美元(不包括折舊、損耗和增值費用)。Hi-Crush活動為經營活動提供了額外730萬美元的現金淨額。
用於投資活動的淨現金。 截至2024年和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為2.377億美元和6,090萬美元。這一增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，在Hi-Crush交易上花費了1.422億美元，以及在Kermit和Monahans設施、Dune Express和物流資產方面的資本支出，與截至2023年3月31日的三個月相比。
41
融資活動提供的現金淨額。 截至2024年和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為1.751億美元和2.774億美元。這一減少主要與2023年3月31日與2024年3月31日相比首次公開募股籌集的3.034億美元有關。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月與收購融資相關的借款淨收益增加了2億美元，抵消了這一增長。
資本要求
我們的主要增長和技術舉措包括繼續建設沙丘快線，以及為我們的卡車運輸車隊購買適合用途的設備。除了我們的增長和技術舉措外，我們的業務目前並不是資本密集型的，只需要維護我們的Kermit和Monahans設施。除了資本支出，我們還有與租賃、特許權使用費支付和債務相關的某些合同長期資本要求。見附註7-租約，附註8-債務和注9- 承付款和或有事項包括在本報告其他部分的財務報表。我們目前的維護資本支出水平預計將保持在我們手頭的現金和內部產生的現金流範圍內。
我們預計將在未來約9個月內使用IPO的剩餘淨收益為沙丘快線的建設提供資金。我們打算通過我們的主要流動性來源為我們的其他資本需求提供資金，其中包括手頭現金和運營現金流，如果需要，我們2023年ABL信貸安排下的可用性和2023年定期貸款信貸安排下的借款。
在任何時候，我們的董事會宣佈股息給我們的普通股持有人，我們目前預計這種股息將從經營活動提供的現金支付。我們不希望借入資金來支付普通股的股息。任何未來股息的時間及金額將由董事會不時酌情決定。
債務協議
遞延現金對價票據
根據合併協議，本公司以Hi-Crush股東為受益人發行遞延現金代價票據，原始本金總額為1.118億美元。遞延現金代價票據為已轉讓代價的一部分，並於收購日期按公允價值估值。遞延現金代價票據將於二零二六年一月三十一日期滿，如以現金支付，利率為年息5.00釐；如以實物支付，則年利率為7.00釐。遞延現金對價票據的利息從2024年3月29日起每季度支付一次，直至到期。截至2024年3月31日的三個月，與遞延現金對價票據相關的利息支出為40萬美元。
遞延現金對價票據包括260萬美元的債務貼現和大約10萬美元的遞延融資成本。貼現和遞延融資成本是從本公司簡明綜合資產負債表上債務的賬面金額直接減去，並採用實際利息法攤銷為利息支出。在截至2024年3月31日的三個月裏，與折扣和遞延融資成本相關的利息支出總計約為10萬美元。
阿特拉斯有限責任公司在遞延現金對價票據項下的債務以與Hi-Crush交易相關的某些資產為抵押。遞延現金對價票據也由Atlas LLC在無擔保的基礎上無條件擔保。
2023年定期貸款信貸安排
於2023年7月31日，Atlas LLC與作為行政代理及初始貸款人的Stonebriar訂立信貸協議(“2023年定期貸款信貸協議”)，根據該協議，Stonebriar延長Atlas LLC的定期貸款信貸安排，包括於2023年7月31日發放的1.8億美元單一預支定期貸款(“初始定期貸款”)，以及承諾提供最多1.00億美元延遲提取定期貸款(統稱“2023年定期貸款信貸安排”)。
初始期限貸款連續84個月分期付款，到期時最後支付剩餘未償還本金餘額。首筆定期貸款的最終到期日為2030年7月31日(“到期日”)。初始定期貸款的利息相當於年利率9.50%。
2023年定期貸款信貸安排下的每筆延遲提取定期貸款(“DDT貸款”)將按月平均分期付款，每月分期付款包括DDT貸款的80%和到期時剩餘未償還本金餘額的20%的最終付款，除非提前預付。DDT貸款的利息將等於每個延遲提取資金日期(每個日期定義見2023年定期貸款信貸協議)的適用期限SOFR利率加5.95%的年利率。在2025年1月1日或之前支付的所有關於初始定期貸款和DDT貸款的每月分期付款將只計算利息。截至2024年3月31日的三個月，與債務相關的利息支出為430萬美元。
42
在到期日之前的任何時間，Atlas LLC可全部或部分贖回2023年定期貸款信貸安排下的未償還貸款，贖回價格相當於預付本金的100%(“預付金額”)外加預付款費用。對於2024年12月31日或之前發生的任何提前還款，預付費相當於2024年12月31日或之前發生的任何提前還款金額的8%，對於2025年12月31日或之前發生的任何提前還款，等於提前還款金額的4%，對於2025年12月31日或之前發生的任何提前還款，等於提前還款金額的3%，對於在2025年12月31日或之前發生的任何提前還款，等於提前還款金額的2%。於2023年定期貸款信貸安排到期時，其項下未償還貸款的全部未償還本金，連同與該安排有關的利息、費用及其他應付款項，將即時到期並須予支付，無須另行通知或要求支付。
根據二零二三年定期貸款信貸協議所述的若干有限例外情況及組合，允許向權益持有人作出股息及分派，否則一般須受二零二三年定期貸款信貸協議所載的若干限制所規限，包括以下要求：（a）沒有違約事件（b）Atlas LLC維持至少30.0百萬結雅的流動資金，（定義見2023年定期貸款信貸協議）就受限制付款（定義見2023年定期貸款信貸協議）進行備考。
2023年定期貸款信貸融資包括若干非財務契約，包括但不限於對產生額外債務及若干分派的限制。2023年定期貸款信貸融資受限於最高4. 0至1. 0槓桿比率（定義見2023年定期貸款信貸協議）財務契諾。該財務契約於每個財政季度的最後一天進行測試。
2023年定期貸款信貸融資的收益用於償還我們之前與Stonebriar的2021年定期貸款信貸融資項下的未償債務，償還與Stonebriar的某些設備租賃安排項下的未償債務以及用於一般企業目的。截至2024年3月31日，Atlas LLC遵守了2023年定期貸款信貸便利的契約。
2023年定期貸款信貸安排由Atlas LLC及其子公司無條件共同和各自擔保，並由Atlas LLC及其子公司的幾乎所有資產擔保。2023年定期貸款信貸安排由Atlas Energy Solutions Inc.在無擔保的基礎上無條件擔保。
《2023年定期貸款信貸協議》第一修正案
2024年2月26日，本公司、阿特拉斯有限責任公司和本公司的某些其他子公司簽訂了定期貸款修正案。
定期貸款修正案向本金總額為1.5億美元的新增貸款提供利息(按365天年利率計算)，自修訂之日起(包括該日在內)未付本金，直至按相當於10.86%的年利率全額償付為止。ADPT貸款分連續76個月分期付款，本金和利息合計，從2024年4月1日開始，一直持續到2030年8月1日，每期270萬美元。截至2024年3月31日的三個月，利息支出為140萬美元。
ADPT貸款包括150萬美元的債務貼現和20萬美元的遞延融資成本。貼現和遞延融資成本是從本公司簡明綜合資產負債表上債務的賬面金額直接減去，並採用實際利息法攤銷為利息支出。截至2024年3月31日的三個月，與貼現和遞延融資成本相關的利息支出總額為最低水平。
2023年ABL信貸安排
於2023年2月22日，Atlas LLC、其若干附屬公司(作為擔保人)、美國銀行(行政代理)(“ABL代理”)及作為貸款人的若干金融機構(“2023年ABL貸款人”)訂立一項貸款、抵押及擔保協議(“2023年ABL信貸協議”)，根據該協議，2023年ABL貸款人向本公司提供本金總額高達7,500萬美元的循環信貸融資(“2023年ABL信貸安排”)，可獲得性(如2023年ABL信貸協議所定義)取決於2023年ABL信貸協議中所述的“借款基礎”。2023年ABL信貸安排包括一個信用證分安排，允許簽發總金額高達2500萬美元的信用證。2023年ABL信貸安排的計劃到期日為2028年2月22日；假設2023年ABL信貸安排將於2027年6月30日到期，前提是2023年定期貸款信貸安排中在2028年2月22日之前到期日少於91天的任何金額在2027年6月30日到期。
Atlas LLC還可以根據2023年ABL信貸協議申請Swingline貸款，本金總額不超過750萬美元。在截至2024年馬赫31日的三個月和截至2023年12月31日的年度內，Atlas LLC在2023年ABL信貸安排下沒有未償還的Swingline貸款。
43
2023年ABL信貸安排下的借款根據Atlas LLC的選擇，按適用的基本利率或期限SOFR(定義見2023年ABL信貸協議)計息，外加2023年ABL信貸協議規定的基於平均可用性的適用保證金。定期SOFR貸款按適用利息期的SOFR期限計息，另加適用保證金，按2023年ABL信貸協議所載平均可獲得性計算，保證金由每年1.50%至2.00%不等。基本利率貸款按適用基本利率加上適用保證金計息，保證金按2023年ABL信貸協議規定的平均可獲得性每年0.50%至1.00%不等。除了為2023年ABL信貸安排下的未償還本金支付利息外，Atlas LLC還必須根據2023年ABL信貸安排的平均使用率，就2023年ABL信貸安排下未使用的承諾支付承諾費，年利率從0.375%到0.500%不等。阿特拉斯有限責任公司還被要求支付通常的信用證費用，只要有一份或多份信用證未付。截至2023年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月，我們分別在2023年ABL信貸安排下確認了40萬美元和最低限度的利息支出、未使用的承諾費和其他費用，歸類為利息支出。
借款基數最初設定為7,500萬美元，可用信貸金額每月都會變化，這取決於我們可用作抵押品的合格應收賬款和庫存的金額。根據下文討論的ABL修正案，借款基數增至1.25億美元。借款基礎部分受慣例準備金和資格標準的制約。
2024年3月5日，本公司根據2023年ABL信貸安排提取5,000萬美元，用於一般企業用途。其中包括30萬美元的債券發行成本和20萬美元的遞延融資成本。這些成本記在簡明綜合資產負債表的其他長期資產項下，並在協議有效期內按直線攤銷。與這些費用攤銷有關的利息支出對於截至2024年3月31日的三個月。
截至2024年3月31日，Atlas LLC在2023年ABL信貸安排下有5000萬美元的未償借款和120萬美元的未償信用證。
2023年ABL信貸安排要求，如果可獲得性小於(I)借款基礎的12.50%和(Ii)750萬美元中的較大者，則Atlas LLC必須在公約觸發期有效期間保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率。
44
根據《2023年ABL信貸協議》，Atlas LLC獲準根據協議中規定的某些有限例外和籃子支付股息和分派，並一般受協議中描述的某些限制的約束，包括：(I)沒有違約事件發生並仍在繼續，(Ii)沒有未償還的貸款和不超過750萬美元的信用證未償還，且在股息或分派日期前30天內，流動資金始終超過3,000萬美元；但如有任何未償還貸款或未償還信用證超過$750萬，且並無違約事件發生及持續，則阿特拉斯有限責任公司在下列情況下獲準支付股息及分派：(I)可用性高於當時有效的備考借款基礎的$1,200萬及(B)在派息或分派日期前30天內的較大者，猶如該等股息或分派是在上述期間開始時作出的一樣。或如(Ii)(A)可用金額高於備考借款基數的(X)9,000,000元及(Y)15%兩者中較大者，則於派息或分派日期前30天內有效，猶如該等股息或分派乃於該期間開始時作出，及(B)根據2023年ABL信貸協議按備考基準計算的固定費用覆蓋比率大於1.00至1.00。此外，阿特拉斯有限責任公司可能會在合格股權中額外支付股息和分配，並可能進行允許的税收分配。
2023年ABL信貸安排包含某些慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。截至2024年3月31日，本公司遵守了2023年ABL信貸安排下的契約。
二零二三年ABL信貸融資由Atlas LLC及其附屬公司共同及個別提供無條件擔保，並以Atlas LLC及其附屬公司的絕大部分資產作抵押。
《2023年ABL信貸協議第一修正案》
2024年2月26日，Atlas LLC和本公司的某些其他子公司簽訂了ABL修正案，其中包括Atlas LLC、其附屬擔保方、貸款方和ABL代理。
ABL修正案將循環信貸承諾增加到1.25億美元。現有的貸款人將他們的承諾增加了2500萬美元，這導致了ASC 470下的債務修改，“債務”。ABL修正案還增加了一個新的貸款人，承諾2,500萬美元，從而在ASC 470項下創建了一項新的債務安排，即“債務”。遞延融資成本和債務發行成本將在協議期限內按預期攤銷。ABL信貸協議的到期日從2028年2月22日延長至(A)2029年2月26日；(B)任何部分定期貸款債務到期日之前91天；或(C)根據本協議終止總承諾的任何日期中最早的日期。
ABL修正案要求，如果可用資金少於(I)借款基數的12.50%和(Ii)1,250萬美元中的較大者，Atlas LLC必須在公約觸發期有效期間保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋率。
根據ABL修正案，Atlas LLC被允許根據其中所述的某些有限的例外和籃子以及以其他方式一般受其中所述的某些限制來支付股息和分派，包括：(I)沒有違約事件發生並正在繼續，(Ii)沒有未償還的貸款和不超過750萬美元的信用證未償還，並且在股息或分派日期之前的30天內，流動資金始終超過3,000萬美元；如果有任何未償還貸款或未償還信用證超過750萬美元，且沒有違約事件發生且仍在繼續，則阿特拉斯有限責任公司被允許支付股息和分派，條件是：(I)指定的可獲得性(根據2023年ABL信貸協議定義)高於(A)當時有效的預計借款基數的2000萬美元和(B)預計借款基數的20%，兩者中的較大者為當時有效的和在股息或分派日期之前30天內支付，猶如該股息或分派是在上述期間開始時作出的一樣。或如(Ii)(A)指定可用金額高於(X)1,500,000美元及(Y)預計借款基數的15%兩者中較大者，則於派息或分派日期前30天內有效，猶如有關股息或分派乃於該期間開始時作出，及(B)按預計金額計算的固定費用覆蓋比率(定義見2023年ABL信貸協議)大於1.00至1.00，如2023年ABL信貸協議所規定。此外，Atlas LLC可能會在合格股權中額外支付股息和分配，並可能進行允許的税收分配(如2023年ABL抵免協議所定義)。
其他債務
截至2024年3月31日，該公司還有190萬美元的設備財務票據的其他債務。這些設備財務票據的期限從2024年7月到2025年6月，利率從1.99%到3.24%不等。
關鍵會計政策和估算
截至2024年3月31日，我們之前在年報中披露的關鍵會計政策和相關估計沒有發生重大變化，但最近完成的Hi-Crush交易除外(以下在“業務合併”和“商譽和收購無形資產的估值”一節中介紹)。請參閲附註2下財務報表附註中討論的會計政策-重要會計政策摘要。
不動產、廠房和設備，包括折舊和損耗
為了計算除廠房設施和礦山開發成本以外的固定資產折舊，我們使用資產投入使用時的最佳估計使用壽命。
45
採礦財產和開發成本，包括與採礦財產直接相關的工廠設施，按按噸原地儲量估計計量的單位生產法攤銷。對儲量估計的影響是在預期的基礎上確認的。對於已探明和可能存在儲量的礦藏，鑽探和相關成本被資本化。這些活動旨在獲得關於礦藏的更多信息，或將非儲備礦物轉化為已探明和可能的儲量，收益將在一年以上的時間內實現。至少，我們將每年評估所有長期資產的使用壽命和剩餘價值，以確定是否需要進行調整。實際的儲備壽命可能與我們對估計的儲備壽命所做的假設不同。
我們每年或每當發生事件或情況變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時，均會檢討物業、廠房及設備的減值情況。如該等審核顯示長期資產的賬面金額不可收回，本公司將把該等資產的賬面金額減至公允價值。
新興成長型公司的地位
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們符合“新興成長型公司”的定義，根據JOBS法案第107(B)條，允許我們有更長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用所有降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長分階段期限，直到我們不再是一家新興的成長型公司。
我們選擇使用本次選舉允許的分階段，可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出較長的分階段期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，根據就業法案第107條，這種選擇將是不可撤銷的。
企業合併
我們根據所收購的任何業務的估計公允價值，將收購的任何業務的收購價格分配給所收購的可識別資產和承擔的負債。任何超出所購入的可確認淨資產公允價值的購買價格均記為商譽。我們使用所有可獲得的信息來估計公允價值，包括報價市場價格、收購資產和假設負債的賬面價值以及估值方法，如現金流量貼現、特許權使用費減免法、使用或不使用方法或多期超額收益法。我們聘請第三方評估公司協助確定可識別長期資產、可識別無形資產的公允價值，以及任何規定在滿足某些未來條件時向賣方支付額外對價的或有對價。這些估計數在12個月的測算期內進行審查，並根據實際結果進行調整。在確定分配給每一類收購和承擔的資產和負債的估計公允價值以及資產壽命時作出的判斷，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。Hi-Crush交易中的收購價包括一筆預扣，這被視為或有對價，並按公允價值估計。預留金額可能會根據估計營運資本淨額相對於營運資本淨額最終結算的變動而增加或減少。預提款項須於(I)Hi-Crush交易完成後七十五天及(Ii)向本公司提供所需Hi-Crush財務報表之日起三十天內支付。這一阻礙計入了我們簡明綜合資產負債表上的其他流動負債。或有對價負債於購置日按公允價值入賬，並根據當時經評估的公允價值定期重新計量，並於必要時作出調整。有關我們最近完成的對Hi-Crush收購的進一步討論，請參閲注3-Hi-Crush交易，請參閲隨附的財務報表。
商譽和收購無形資產的價值評估
我們每年或當事件或情況顯示商譽或收購無形資產的賬面值可能無法收回時，對商譽及收購的無形資產進行減值評估。如果一項資產的賬面價值超過其公允價值，我們就會計入減值費用，從而減少我們的收益。我們通過考慮定性因素，如宏觀經濟、行業、市場或對公允價值有重大影響的任何其他因素，對減值可能性進行定性評估。用於減值審查和相關公允價值計算的預期未來現金流量是基於對預計收入增長、定價、毛利率、SG&A比率、營運資本波動、資本支出、貼現率和終端增長率的主觀、判斷評估。有關我們最近完成的收購的進一步討論，請參閲注4-商譽和已獲得的無形資產及附註6-物業、廠房和設備，請參閲隨附的財務報表。
伊特關於市場風險的定量和定性披露。
我們的業務面臨着包括利率風險、市場需求風險、商品定價風險、信用風險和通脹風險在內的各種市場風險。自2023年12月31日以來，我們與這些項目相關的風險敞口沒有實質性變化。
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伊特M4.管制及程序
披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(B)條的要求，吾等已在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起有效。
如附註3所披露-HI CRUSH交易在隨附的財務報表附註中，我們於2024年3月5日收購了Hi-Crush及其部分全資子公司，其總收入約佔我們截至2024年3月31日的三個月財務報表所示總收入的24.8%。截至2024年3月31日，我們的財務報表顯示，在Hi-Crush交易中收購的Hi-Crush的總資產約佔總資產的32.0%。我們將Hi-Crush對財務報告的內部控制所包含的披露控制和程序排除在管理層對我們的披露控制和程序有效性的評估範圍之外。這一排除符合美國證券交易委員會工作人員發佈的指導意見，即管理層在收購後一年內對財務報告的內部控制進行評估時，可以省略對最近收購的企業的內部控制的評估。作為公司正在進行的整合活動的一部分，公司的財務報告控制和程序正在實施中，涉及收購的業務。截至2024年3月31日，Atlas和Hi-Crush使用的是單獨的會計系統。本報告所載財務報表是利用從這些獨立會計系統獲得的資料編制的。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於截至2024年3月31日止季度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動.
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第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律訴訟
我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。雖然根據目前可獲得的事實和我們目前的保險範圍，任何訴訟的結果本質上都是不可預測的，但我們不認為這些問題的最終解決將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。我們不知道政府當局正在考慮採取任何實質性的法律程序。
伊特M1A型。風險因素。
本公司年報先前於“風險因素”項下披露的風險因素並無重大變動。
伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
股權證券的未登記銷售
如本報告其他部分所述，於2024年3月5日，吾等根據合併協議完成先前公佈的Hi-Crush交易，據此，吾等收購了Hi-Crush的幾乎所有二疊紀盆地支撐劑生產及物流業務及營運，以換取(I)現金代價1.401億美元，(Ii)於Hi-Crush交易完成時發行的包括股票代價的970萬股普通股，及(Iii)遞延現金代價票據。
向Hi-Crush股東發行股份代價乃依據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第4(A)(2)節所規定的豁免註冊規定及據此頒佈的規則D第506條作為發行人的一項不涉及任何公開發售的交易而完成。
收益的使用
2023年3月8日，老阿特拉斯公司首次公開發行18,000,000股舊阿特拉斯A類普通股，向公眾公佈價格為每股18.00美元的S-1表格(文件第333-269488號)註冊説明書，被美國證券交易委員會宣佈生效。IPO於2023年3月13日完成。高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)擔任此次IPO的主要賬簿管理人。加拿大皇家銀行資本市場公司、巴克萊資本公司和花旗全球市場公司擔任賬簿管理人。Raymond James&Associates，Inc.、Johnson Rice&Company LLC、Stephens Inc.、Capital One Securities，Inc.、PEP Consulting LLC和Drexel Hamilton，LLC擔任此次IPO的聯席經辦人。此次IPO產生的淨收益約為2.912億美元，扣除了2060萬美元的承銷折扣和佣金，590萬美元的2023年當前發行成本，以及截至2022年12月31日計入合併資產負債表中其他長期資產的2022年支付的630萬美元發行成本。
Old Atlas將首次公開募股的所有淨收益貢獻給Atlas Operating，以換取運營單位，而Atlas Operating進一步將淨收益貢獻給Atlas LLC。吾等並無就所登記證券的發行及銷售向本公司董事、高級職員或其聯繫人、持有本公司任何類別股權證券10%或以上的持有人或本公司聯屬公司支付任何款項。Atlas LLC已將首次公開募股所得資金淨額中的約2.586億美元用於沙丘快線的建設，並打算將首次公開募股淨收益中另外約2,930萬美元用於進一步建設沙丘快線。截至2024年3月31日，該公司已從首次公開募股的淨收益中保留約330萬美元，用於未來的一般公司用途。吾等並無直接或間接向(I)吾等任何高級職員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等的任何聯屬公司支付任何發售費用。
項目3.默認UPON高級證券。
沒有。
伊特M4.披露礦場安全
有關違反煤礦安全的行為或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503(A)節和S-K法規第104項(17 C.F.R.229.104條)所要求的其他監管事項的信息包含在本季度報告的10-Q表附件95.1中。
伊特M5.其他信息。
(A)自2024年5月13日起，公司董事會已任命B·布萊克·麥卡錫為公司主要財務官和主要會計官。
(C)在截至2024年3月31日的三個月期間，我們的董事或高級職員(如《交易所法案》第16a-1(F)條所界定)
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伊特M6.展品。
本項目所要求的信息以引用的方式併入本10-Q表格季度報告中所包含的證據索引。
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展品 數 |
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描述 |
2.1 |
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協議和合並計劃，由Atlas Energy Solutions Inc.、Atlas Sand Company，LLC、Wyatt Merge Sub 1 Inc.、Wyatt Merger Sub 2，LLC、Hi-Crush Inc.、Clearlake Capital Partners V Finance，L.P.和HC Minerals Inc.之間簽署，日期為2024年2月26日(通過引用附件2.1併入我們於2024年2月26日提交的當前8-K報表(委員會文件第001-41828號))。 |
3.1 |
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2023年10月2日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考註冊人於2023年10月3日提交的8-K表格當前報告(委員會文件第001-41828號)的附件3.1併入)。 |
3.2 |
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經修訂及重新修訂的公司章程，自2023年10月2日起生效(通過引用註冊人於2023年10月3日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-41828號)附件3.2併入)。 |
10.1 |
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登記權和鎖定協議，日期為2024年3月5日，由Atlas Energy Solutions Inc.及其簽署方簽署(通過引用附件10.1併入我們於2024年3月5日提交的當前報告Form 8-K(歐盟委員會文件第001-41828號))。 |
10.2 |
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貸款、擔保和擔保協議第一修正案，日期為2024年2月26日，由Atlas Sand Company，LLC作為借款人，其部分子公司作為擔保人，美國銀行(N.A.)作為代理人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(通過引用本公司於2024年2月26日提交的8-K表格(委員會文件第001-41828號)的附件10.1併入)。 |
10.3 |
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信貸協議第一修正案，日期為2024年2月26日，由作為借款人的Atlas Sand Company LLC和作為貸款人的Stonebriar Commercial Finance LLC之間的協議(通過引用附件10.2併入我們於2024年2月26日提交的當前Form 8-K報告(委員會文件第001-41828號))。 |
10.4* |
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限制性股票單位授權書格式(高級職員) |
10.5* |
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限制性股票單位授權書表格(第16節人員) |
10.6* |
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管理層變更控制離職計劃 |
10.7*# |
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已執行的遞延現金對價票據 |
10.8* |
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績效股份單位授予協議格式（官員） |
10.9* |
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績效股份單位授予協議的形式（第16條高級人員） |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
95.1* |
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煤礦安全信息披露。 |
101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.Sch* |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104* |
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封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
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這些證據與本季度報告一起歸檔或提供，表格10-Q。 |
# |
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根據S-K法規第601(A)(5)項，某些附表、附件或展品已被省略，但應要求將作為美國證券交易委員會的補充。 |
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簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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阿特拉斯能源解決方案公司。 |
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日期：2024年5月8日 |
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發信人： |
/s/ John Turner |
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約翰·特納 |
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首席執行官兼首席財務官總裁 |
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